错误000165338400016533842023-12-042023-12-040001653384Rway:CommonStockParValue0.01PerShareMember2023-12-042023-12-040001653384Rway:Sec7.50NotesDue2027成员2023-12-042023-12-040001653384Rway:备注8.00-2027成员2023-12-042023-12-04ISO 4217:美元Xbrli:共享ISO 4217:美元Xbrli:共享

 

 

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

 

 

 

表格8-K

 

根据第(Br)13或15(D)节提交的当前报告

1934年《证券交易法》

 

报告日期(最早报告的事件日期):

2023年12月6日(2023年12月4日)

 

跑道增长金融公司。

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

 

马里兰州   000-55544   47-5049745
(注册成立的州或其他司法管辖区 )   (委员会文件编号)   (国际税务局雇主身分证号码)

 

北纬205度密歇根大道, 套房4200

芝加哥,伊利诺伊州 60601

(主要执行办公室地址 和邮政编码)

 

注册人的电话号码,包括区号:(312) 281-6270

 

如果表格8-K旨在同时满足注册人根据以下任何规定的备案义务,请勾选以下相应方框:

 

根据《证券法》第425条(17 CFR 230.425)规定的书面通信

?根据《交易法》规则14a-12征求材料(17 CFR 240.14a-12)

?《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))第14d-2(B)条规定的开市前通信

?根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

 

根据该法第12(B)条登记的证券:

 

每个班级的标题   交易代码   每家交易所的名称
已注册
普通股,每股面值0.01美元   Rway   纳斯达克全球精选市场有限责任公司
债券将于2027年到期,利率7.50%   RWAYL   纳斯达克全球精选市场有限责任公司
债券将于2027年到期,利率8.00%   RWAYZ   纳斯达克全球精选市场有限责任公司

 

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司x

 

如果是新兴成长型公司,请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。?

 

 

 

 

 

 

项目1.01。签订实质性最终协议

 

2023年12月4日,Runway Growth Finance Corp.(“本公司”)签订了(I)经修订并重述的、日期为2022年4月20日的信贷协议的第四修正案(“信贷安排修正案”),该协议由公司作为借款人进行修订(“信贷协议”); 每一担保方;作为贷款人的金融机构方(“贷款人”);KeyBank National Association,作为贷款人和贷款人的行政代理;加拿大帝国商业银行美国分行,作为文件代理;MUFG Bank,Ltd.(作为MUFG Union Bank,N.A.的利息继承人),作为共同文件代理;和美国银行信托公司,National Association,作为付款代理和抵押品托管 ;和(Ii)Runway Growth Finance Corp.,作为借款人,金融机构作为贷款人,KeyBank National Association作为行政代理(“贷款机构”)签订的联合协议和贷款金额增加,日期为2023年12月4日。信贷安排修正案和贷款人合并自2023年12月4日起生效。

 

信贷融资修订修订信贷协议,其中包括:(I)信贷协议下的最高金额由500,000,000美元增加至600,000,000美元;(Ii)允许若干合资投资;(Iii)修订控制权限制及若干抵押品资格准则及集中限额;及(Iv)将股票回购上限增加15,000,000美元至50,000,000美元。贷款人加入了另一家银行作为信贷协议项下的贷款人,并相应地将贷款金额从500,000,000美元增加到550,000,000美元。

 

本第1.01项下的大写术语具有信贷协议赋予它们的含义,但本条款另有规定的除外。以上描述仅分别是《信贷安排修正案》和《贷款人加入书》的实质性规定的摘要,并通过分别参考《信贷安排修正案》和《贷款人加入书》的副本(分别作为本8-K表格的当前报告的附件10.1和10.2)对其全文进行限定。

 

第2.03项。设立直接财务债务或注册人表外安排下的债务

 

第1.01项中规定的信息通过引用并入本第2.03项。

 

项目9.01财务报表和证物

 

(D)以下展品:

 

展品编号:   描述
10.1   Runway Growth Finance Corp.作为借款方和担保方;金融机构方作为贷款人;KeyBank National Association作为行政代理;CIBC Bank USA作为文件代理;MUFG Bank,Ltd.(MUFG Union Bank,N.A.)作为联合文件代理;以及U.S.Bank Trust Company,National Association作为付款代理和抵押品托管人。
10.2   联合协议和贷款金额增加,日期为2023年12月4日,由Runway Growth Finance Corp.作为借款人,作为贷款人的金融机构,以及KeyBank National Association作为行政代理。
104   封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

 

日期:2023年12月6日 跑道增长金融公司。
   
  发信人: /S/托马斯·B·拉特曼  
    托马斯·B·拉特曼
    总裁代理首席运营官、首席财务官、财务主管兼秘书