附录 5.01
[康宁公司的信头]
2023年12月1日
致董事会
康宁公司
女士们、先生们：
作为康宁公司（以下简称 “公司”）的副总裁兼公司秘书，我提出本意见的目的是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）编写并向证券交易委员会（“委员会”）提交一份S-3表格的注册声明（“注册声明”），内容涉及根据《证券法》进行注册以及不时提出的发行和销售
根据《证券法》第415条，一起或分开并合并成一个或多个一系列（如果适用）：（i）公司的债务证券（“债务证券”），（ii）公司优先股，面值为每股100美元（
“优先股”），可能由存托股（“存托股”）表示，（iii）公司普通股，面值为每股0.50美元（“普通股”），以及（iv）购买债务证券、优先股、
存托股或普通股（“认股权证”）的认股权证，以及债务证券、优先股、存托股和普通股的认股权证“证券”）。任何债务证券和优先股均可转换为或兑换
普通股或其他证券或财产。
债务证券可以根据公司与纽约银行梅隆信托公司（前身为大通曼哈顿银行）（前身为大通曼哈顿银行）（“受托人”）签订的截至2000年11月8日的契约（“契约”）分一个或多个系列发行，该契约形式参照公司注册声明附录4.01纳入其中在表格S-3上（注册号333-57082）。每个系列的优先股
股票将根据2012年4月27日经修订的公司重述公司注册证书（“重述公司注册证书”）的修订证书（“重述公司注册证书”）发行，该证书应说明根据公司董事会决议确定的该系列股票的数量、名称、相对权利、
优先权和限制（每份均为 “指定证书”）。认股权证将根据一项或多项认股权证协议（每份均为 “认股权证
协议”）发行，由公司与其中认定为认股权证代理人的金融机构（均为 “认股权证代理人”）签订。存托股份将根据一项或多份存款协议（每份均为 “存款协议”）发行，由公司与其中指定为存托机构的金融机构签订
。
关于下述观点，我研究了公司董事会授权发行、发行和出售证券的决议（“决议”）。我还
检查了我满意的公司记录的原件或副本；其他协议和文书、公司公职人员和官员的证书；以及我
认为为此目的所必需的其他文件。
在我的检查中，我假设所有签名的真实性、作为原始文件提交给我的所有文件的真实性、以
副本提交给我的所有文件与原始文件的一致性、自然人的法律行为能力以及代表所有文件当事方（公司除外）签署的所有人的法律权力和权限。
基于上述情况以及我认为必要的法律审查，并以本信中提出的假设和条件为前提，我认为：
1。契约已由公司正式授权、执行和交付，构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。
2。债务证券（包括在转换或兑换任何证券或行使任何认股权证时发行的债务证券）已获得正式授权，并且（i）其最终条款已由公司董事会决议正式确立
并根据契约获得批准，以免违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，因此
as 遵守任何法院或政府机构施加的任何要求或限制债务证券对公司拥有管辖权，并按照注册声明的规定发行和出售，(ii) 债务证券已由公司正式签署，
已根据契约交付，并由受托人认证，并交付给购买者并由其支付，将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据契约条款对公司强制执行
，并将有权享受以下利益契约。
3。优先股（包括在转换或兑换任何证券或行使任何认股权证时发行的优先股）已获得正式授权，并且（i）其最终条款已根据公司重述的公司注册证书正式制定和批准，以免违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，从而遵守
的任何要求或任何法院或政府机构施加的限制对公司的管辖权以及按注册声明的规定发行和出售，（ii）适用的指定证书已向
纽约国务院提交，并且（iii）优先股已交付给购买者并由其支付，优先股将有效发行、全额支付且不可评估。
4。普通股（包括在转换或兑换任何证券或行使任何认股权证时发行的普通股）已获得正式授权，并且（i）发行的最终条款
已根据公司重述的公司注册证书正式确定和批准，以免违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，因此
遵守任何任何法院或政府机构施加的要求或限制对公司的管辖权，如果按照注册声明的规定发行和出售，并且（ii）普通股已交付给普通股并由其购买者支付
，则普通股将有效发行、全额支付且不可评估。
5。当 (i) 存托股已获得正式授权，存托股、相关的存款协议和标的优先股的最终条款已正式确立并获得
公司董事会的批准时，以免违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对存托股具有管辖权的任何法院或
政府机构施加的任何要求或限制公司并按预期发行和出售注册声明，（ii）代表此类存托股份的存托凭证已由存托机构正式签署并交付给存托人并由其购买者支付
，以及（iii）发行此类存托股份和标的优先股所需的所有公司行动均已采取，此类存托股份将有效发行并有权享受
相关存款协议的好处。
6。当 (i) 认股权证获得正式授权，且认股权证和相关认股权证协议的最终条款以及
认股权证可行使的债务证券、优先股、存托股或普通股的发行已由公司董事会正式确定和批准，以免违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，因此
必须遵守任何法院或政府机构施加的任何要求或限制对公司的管辖权以及按照注册声明的规定发行和出售，(ii) 代表此类认股权证的证书已由公司
正式签署，(iii) 此类证书已由适用的认股权证代理人根据适用的认股权证协议会签并由购买者支付，以及 (iv)
契约和任何债务证券的适用补充契约下的所有行动，任何优先权均已提交适用的指定证书股票以及《纽约商业公司法》要求采取的任何其他行动，
此类认股权证将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，并将有权享受适用的认股权证协议的好处。
就强制执行而言，上述意见受 (i) 破产、破产、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律），以及 (ii) 一般公平原则，包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念（无论是否考虑在
的股权诉讼中强制执行在法律上）。
上述意见假设（i）注册声明将根据《证券法》生效并将继续有效；（ii）契约在必要范围内符合1939年《信托
契约法》的资格，以及（iii）在发行和交付任何证券时，与之相关的决议不会被修改或撤销。
我的意见仅限于受美利坚合众国联邦法律和纽约州法律管辖的事项。
我特此同意使用本意见作为注册声明的附录，并同意在相关招股说明书的 “证券有效性” 标题下使用我的名字。在给予此类同意时，我并没有
因此承认我属于《证券法》第7条要求获得同意的人员类别。