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如2023年12月1日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-  
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-3
注册声明
下
1933 年的《证券法》
康宁公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
纽约
​​
16-0393470
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
​​
（美国国税局雇主
识别码）
河滨广场一号
康宁，纽约 14831
(607) 974-9000
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
Linda E. Jolly，Esq.
副总裁兼公司秘书
康宁公司
河滨广场一号
康宁，纽约 14831
(607) 974-9000
（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
向公众进行拟议销售的大概开始日期：立即或在本注册声明生效之日后不时开始。
如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框。
如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明中的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据通用指示 I.D. 发布的注册声明或其生效后的修正案，应在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请选中以下复选框。
如果本表格是对根据《证券法》第413 (b) 条为注册其他证券或其他类别证券而提交的根据通用指令I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见1934年《证券交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
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​​
 
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加速过滤器
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 ☐
非加速过滤器
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 ☐
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（不要检查申报公司是否规模较小）
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规模较小的申报公司
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 ☐
新兴成长型公司
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 ☐
​​
 
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​​
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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招股说明书

 
康宁公司
债务证券
 
购买债务或股权证券的认股权证
 
优先股
 
存托股票
 
普通股
我们可能会不时提供：
•
债务证券；
•
购买我们的债务或股权证券的认股权证；
•
我们的优先股股票；
•
代表我们优先股部分股份的存托股；以及
•
我们的普通股。
本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及发行这些证券的一般方式。本招股说明书的补充文件中将描述任何即将发行的证券的具体条款以及发行这些证券的具体方式。任何系列的债务证券或优先股均可转换为康宁的普通股或其他证券或财产，或可兑换成康宁的普通股或其他证券或财产。
在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “GLW”。
我们主要行政办公室的邮寄地址是纽约州康宁市滨河广场一号 14831。我们的电话号码是 (607) 974-9000。
有关您应考虑的风险信息，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中的 “风险因素”，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件（以引用方式纳入本文件第5页），以及本招股说明书任何补充文件中包含的信息，以及本招股说明书和任何补充文件中以引用方式纳入的其他文件在投资我们的证券之前。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们可能会通过不时指定的代理商、交易商或承销商直接连续或延迟出售这些证券，或者通过这些方法的组合。我们保留接受任何证券购买建议的唯一权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起保留全部或部分拒绝任何证券购买建议的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，则适用的招股说明书补充文件将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。
招股说明书日期为2023年12月1日。

目录

目录
关于这份招股说明书
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1
在这里你可以找到更多信息
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2
前瞻性陈述
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3
风险因素
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5
该公司
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6
所得款项的使用
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7
我们可能发行的证券的一般描述
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8
债务证券的描述
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8
认股权证的描述
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23
优先股的描述
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27
存托股份的描述
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29
普通股的描述
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分配计划
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33
证券的有效性
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33
专家们
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33
i

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关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的 “上架” 注册声明的一部分。通过使用上架注册流程，我们可以随时不时地在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。我们的注册声明的附录包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您可能认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应查看这些文件的全文。注册声明和证物可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所示。
本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关这些证券条款的具体信息。任何招股说明书补充文件也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。
我们不会在任何不允许报价的司法管辖区发行这些证券。除文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书或招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。
除非我们另有说明，否则本招股说明书中提及的 “康宁”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 或类似条款均指纽约公司康宁公司，而不是其任何子公司或关联公司。
1

目录

在这里你可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此外，我们已经向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖证券有关的S-3表格的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。您可以在注册声明和随之提交的证物、我们的报告和委托书以及此处以引用方式纳入的其他信息中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中就法律文件条款所作的任何陈述不一定完整，您应阅读作为注册声明附录提交的文件或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。
我们的美国证券交易委员会文件可通过美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。有关我们的信息，包括我们在美国证券交易委员会提交的文件，也可以在我们的网站上找到，网址为 http://www.corning.com。但是，除非以引用方式特别纳入本招股说明书或招股说明书补充文件中，否则我们网站上的任何信息都不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。
美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含或本招股说明书中包含的信息。在根据本招股说明书终止发行之前，我们以提及方式将下文列出的招股说明书文件以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件中纳入任何文件或信息；但是，前提是我们不在每种情况下都纳入任何文件或信息已提供但未按照美国证券交易委员会的规定提交：
•
我们于2023年2月13日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，其中以引用方式纳入了我们于2023年3月17日提交的附表14A最终委托书（“10-K表年度报告”）的某些部分；
•
我们在截至2023年3月31日的季度期间的10-Q表季度报告于2023年4月28日提交，截至2023年6月30日的季度报告于2023年7月27日提交，截至2023年9月30日的季度报告于2023年10月30日提交；
•
我们于 2023 年 5 月 1 日（经2023 年 6 月 22 日的 8-K/A 表格修订）、2023 年 5 月 15 日、2023 年 6 月 21 日和 2023 年 10 月 5 日提交的 8-K 表的最新报告以及
•
2021年2月12日向美国证券交易委员会提交的10-K表格附录4.5中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。
您可以通过写信或致电以下地址免费获得本招股说明书中以提及方式纳入或可能以提及方式纳入本招股说明书中的任何或所有文件的副本（除非以引用方式特别纳入，否则此类文件的附录除外）：
康宁公司
河滨广场一号
康宁，纽约 14831
注意：公司秘书
(607) 974-9000
我们仅向您提供了本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及我们授权或批准的任何免费书面招股说明书中包含的信息，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供其他信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。
2

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前瞻性陈述
本招股说明书中包含的陈述以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件不是历史事实或信息，包含诸如 “将”、“相信”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“寻求”、“看到”、“将”、“目标”、“估计”、“预测” 或类似表达方式之类的词语均为前瞻性陈述。此类陈述涉及未来事件，这些事件本质上涉及不同程度的不确定问题。除其他外，这些前瞻性陈述涉及公司未来的经营业绩、公司在新市场和现有市场中的份额、公司的收入和收益增长率、公司创新和商业化新产品的能力、公司的预期资本支出以及公司为提高定价而实施的成本削减计划和措施，包括优化公司制造能力。
尽管公司认为这些前瞻性陈述基于合理的假设，包括当前的估计和预测、总体经济状况、对业务的了解以及影响公司的关键绩效指标等，但无法保证这些前瞻性陈述会被证明是准确的，因为实际业绩和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。除非适用的证券法要求，否则如果情况或管理层的估计或意见发生变化，公司没有义务更新前瞻性陈述。
可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的一些风险、不确定性和其他因素包括但不限于：
−
全球经济趋势、竞争和地缘政治风险，或中美或其他国家之间制裁、关税或其他贸易紧张局势的升级，以及对我们企业全球供应链和战略的相关影响；
−
宏观经济和市场条件的变化以及市场波动，包括因 COVID-19 疫情、通货膨胀、利率、证券和其他金融资产的价值、贵金属、石油、天然气和其他大宗商品的价格和汇率（特别是美元与日元、新台币、欧元、人民币和韩元之间）、政府激励措施的可用性、消费者需求的减少或突然增加以及此类变化和波动的影响在我们的财务状况和业务；
−
COVID-19 疫情的持续时间和严重程度，及其对我们业务的需求、人员、运营、全球供应链和股价的影响；
−
恐怖活动、网络攻击、武装冲突、政治或金融不稳定、自然灾害、国际贸易争端或重大健康问题可能导致商业活动或我们的供应链中断；
−
因盗窃、网络攻击或我们的信息技术基础设施中断而导致的知识产权损失；
−
执行专利、保护知识产权和商业秘密的能力；
−
康宁、我们的供应商和制造商的供应链、设备、设施、IT 系统或运营受到意外干扰；-产品需求和行业能力；
−
有竞争力的产品和价格；
−
关键部件、材料、设备、自然资源和公用事业的可用性和成本；
−
新产品开发和商业化；
−
主要客户的订单活动和需求；
−
我们的现金流和收益的金额和时间以及其他条件，这些条件可能会影响我们按计划水平支付季度股息或按计划水平回购股票的能力；
−
未来任何股息的金额和时间；
−
收购、处置和其他类似交易的影响；
3

目录

−
监管和法律发展的影响；-将资本支出调整到预期客户需求水平的能力；-我们通过实施运营变革、定价行动和成本削减措施来提高利润率的能力；
−
技术变更率；-负面诉讼；-产品和组件性能问题；
−
留住关键人员；
−
客户维持盈利运营并获得融资以资助持续运营和制造扩张并在到期时支付应收账款的能力；
−
失去重要客户；
−
税法、法规和国际税收标准的变化；
−
税务机关审计的影响；以及
−
立法、政府法规和其他政府行动和调查的潜在影响。
尽管公司不断审查影响公司经营业绩和财务状况的趋势和不确定性，但除非法律要求，否则公司没有义务更新或补充本文件中包含的任何特定的前瞻性陈述。
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目录

风险因素
投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，包括我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下的信息。本招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们向您推荐本招股说明书中的 “前瞻性陈述”。此外，适用的招股说明书补充文件可能包括对适用于该招股说明书补充文件所发行证券的风险因素或其他特殊注意事项的讨论。
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该公司
康宁的起源可以追溯到 1851 年成立的一家玻璃企业。目前的公司于 1936 年 12 月在纽约州成立。1989 年 4 月 28 日，公司名称从康宁玻璃厂改为康宁公司。
康宁对进步至关重要，无论是在我们帮助发展的行业中，还是在我们共同的世界中。170多年来，康宁将其在玻璃科学、陶瓷科学和光学物理学领域无与伦比的专业知识与深厚的制造和工程能力相结合，开发了改变行业并改善人们生活的定义类别的产品。我们的材料科学和制造专业知识、无限的好奇心和对有针对性的发明的承诺使我们处于世界工作、学习和生活方式的中心。此外，我们在研究、开发和工程能力方面的持续投资意味着我们随时准备与客户一起解决最棘手的挑战。
我们的能力多样，具有协同作用，使康宁能够不断发展以满足不断变化的市场需求，同时也帮助客户在充满活力的行业中抓住新机遇。如今，康宁的市场包括光通信、移动消费电子产品、显示技术、汽车排放控制、实验室产品和其他玻璃产品。康宁行业领先的产品包括用于移动设备的耐损盖玻璃；用于高级显示器的精密玻璃；用于最先进通信网络的光纤和电缆、无线技术和连接解决方案；用于加速药物发现和交付的可信产品；以及用于汽车和卡车的清洁空气技术。
康宁在15个国家的124家工厂生产产品，业务涉及五个可报告的领域：光通信、显示技术、特种材料、环境技术和生命科学。我们的主要办公室位于纽约州康宁市滨河广场一号，14831。我们的电话号码是 (607) 974-9000。
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所得款项的使用
除非本招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有规定，否则出售本招股说明书所涉证券的净收益将用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还或减少未偿债务、融资收购、回购康宁普通股、增加营运资金、资本支出和投资。我们可能会暂时将出售任何证券的净收益用于其他指定用途。
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我们可能发行的证券的一般描述
我们可以随时不时地使用本招股说明书来报价和出售：
•
债务证券；
•
购买我们的债务或股权证券的认股权证；
•
我们的优先股股票；
•
代表我们优先股部分股份的存托股；以及
•
我们的普通股。
我们提供的任何债务证券、认股权证、优先股和存托股的具体条款将在出售时确定。发行特定证券时，将向美国证券交易委员会提交本招股说明书的补充文件，其中将描述发行和所发行证券的销售条款。
债务证券的描述
普通的
债务证券将根据契约发行
根据本招股说明书发行并在招股说明书补充文件中描述的任何债务证券将是我们的一般债务，不受我们的任何财产或资产的担保，并将受康宁与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（继承北卡罗来纳州摩根大通银行，前身为大通曼哈顿银行）于2000年11月8日签订的契约管辖。受托人有两个主要角色。
•
首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行债务持有人的权利。受托人代表持有人行事的范围存在限制，我们稍后在 “——违约、补救措施和违约豁免” 中对此进行了描述。
•
其次，受托人为我们履行管理职责，包括向债务证券的注册持有人发送利息付款和通知。
该契约不限制根据该契约可以发行的债务证券的金额，并规定债务证券可以按一个或多个系列发行，最高不超过我们可能不时批准的本金总额。契约不限制我们可能发行的其他债务或证券的金额。我们可能会多次发行同一系列的债务证券，除非该系列的条款禁止，否则我们可能会在首次发行后发行任何系列的额外债务证券，而无需该系列未偿债务证券持有人的同意。
本节总结了所有系列共有的债务证券的某些条款。任何特定系列的大多数财务条款和其他具体条款将在特定系列的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能与此处描述的术语不同。招股说明书补充文件还可能描述债务证券对联邦所得税的特殊影响。
本节只是一个摘要
除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则本节和招股说明书补充文件概述了契约的重要条款，一般而言，还概述了发行的所有系列债务证券的共同条款。但是，它们并未描述契约或任何债务担保的各个方面。契约及其相关文件，包括对董事会设立任何一系列债务证券的契约或决议的任何补充，包含本节所述事项的全文和招股说明书补充文件。契约和债务证券受纽约法律管辖。我们已经向美国证券交易委员会提交了契约，作为注册声明的证据，本招股说明书是该注册声明的一部分。有关如何获取副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”，您应该阅读该副本以了解其条款的完整描述。正如下文 “——债务证券的合法所有权；全球证券” 中所述，我们预计我们发行的大多数债务证券将作为全球证券发行或以街道名称持有。下面提及的 “您” 是指债务证券的直接注册持有人，而不是间接投资者。
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目录

将在招股说明书补充文件中描述的债务证券条款
将要发行的任何系列债务证券的实质性条款，包括任何修改契约一般条款的条款，将在本招股说明书的招股说明书补充文件和招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件（可能包括补充契约或设定债务证券条款的董事会决议）中进行描述。除其他外，招股说明书补充文件将描述：
•
该系列债务证券的标题；
•
对我们可能发行的该系列债务证券的本金总额的任何限制；
•
我们必须为该系列支付本金的日期；
•
利率、任何原始发行折扣、利息支付日期和利息支付的记录日期；
•
我们可以根据自己的选择将该系列的全部或部分进行兑换的条款和条件；
•
任何偿债基金的条款和条件，或您作为持有人可能拥有的要求我们回购该系列任何债务证券的任何期权的条款和条件，以及此类回购的价格；
•
用于确定债务证券本金金额、任何应付溢价或利息的任何指数或公式或其他参考资料；
•
我们将使用哪种货币支付该系列债务证券的本金、任何溢价和利息，以及出于任何目的确定该货币的任何美元等值的方法（如果与本招股说明书中描述的方法不同）；
•
我们与您签订的与该系列有关的契约的任何增加、删除或其他变更；
•
对违约事件的事件、加速我们向您支付本金、保费（如果有）和利息的义务的条款的任何增加、删除或其他变更，以及适用于该系列的其他补救措施；
•
该系列中要求我们在转换本金的任何部分、该系列的任何溢价或利息时发行任何其他债务或股权证券或其他财产的任何特征，以及此类权利是否由您或我们选择；
•
下文 “辩护和盟约辩护” 中所述系列中任何债务证券的抗辩条款的适用性；以及
•
将要发行的一系列债务证券中与契约条款不一致的任何其他特殊条款。
排名；无担保债务
债务证券将是我们的一般债务，将与我们所有其他不时未偿还的无抵押和无从属债务同等排序。债务证券将不受我们的任何财产或资产或我们任何子公司的财产或资产的担保。
赎回和还款
除非招股说明书补充文件中另有说明，否则您的债务证券将无权从任何偿债基金中受益，也就是说，我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户来偿还您的债务证券。此外，除非招股说明书补充文件规定了赎回日期，否则我们无权在规定的到期日之前赎回您的债务证券。除非招股说明书补充文件规定了一个或多个还款日期，否则您无权要求我们在规定的到期日之前向您购买债务证券。
如果招股说明书补充文件指定了赎回日期或还款日期，则它还将指定一个或多个赎回价格或还款价格。它还可以规定一个或多个赎回期或还款期，在此期间，与赎回或偿还债务证券有关的赎回价格或还款价格将适用。
9

目录

如果招股说明书补充文件规定了赎回的开始日期，则您的债务证券将在该日期或之后的任何时候由我们选择赎回。如果我们赎回您的债务证券，我们将按指定的赎回价格以及截至但不包括赎回日期的应计利息进行赎回。如果为不同的赎回期指定了不同的价格，则我们支付的价格将是适用于赎回债务证券的赎回期的价格。
如果我们行使赎回任何债务证券的选择权，我们将不迟于适用赎回日期前60天向受托人发出将要赎回的债务证券本金的通知，并通过邮寄方式向持有人发出书面通知，告知要赎回的债务证券的本金，时间不少于适用的赎回日期的15天或60天。我们将按照以下 “—通知” 中所述的方式发出通知。
如果招股说明书补充文件指定了您可能要求我们回购债务证券的一个或多个日期，则您的债务证券将由您选择在指定的还款日按指定的还款价格偿还，同时还款至还款日期但不包括还款日期的应计利息。
如果由全球证券代表的债务证券须由持有人选择偿还，则存管机构或其代理人作为持有人，将是唯一可以行使还款权的人。任何拥有全球证券实益权益并希望行使还款权的间接持有人都必须向其持有权益的银行或经纪人发出适当和及时的指示，要求他们通知存管人代表他们行使还款权。不同的公司接受客户指示的截止日期不同，您应注意迅速采取行动，确保存管机构在适用的行使期限之前使您的请求生效。
街道名称和其他间接持有人应联系其银行或经纪人，以获取有关如何及时行使还款权的信息。
如果您的债务证券的任何赎回或偿还被视为《交易法》第14e-1条所指的 “要约”，则在适用于我们和交易的范围内，我们将遵守当时有效的第14e-1条。
我们或我们的关联公司可能会从愿意不时出售的投资者那里购买债务证券，既可以在公开市场上以现行价格出售，也可以在私下交易中以协议价格进行出售。我们可以自行决定持有、转售或取消我们或他们购买的债务证券。
转换或交换
如招股说明书补充文件所述，您的债务证券可以转换为普通股或其他证券或财产，也可以兑换成普通股或其他证券或财产。如果您的债务证券可转换或可交换，则招股说明书补充文件将包括关于转换或交换是强制性的、由您选择还是由我们选择的条款。招股说明书补充文件还将包括有关调整您在转换或交换时将收到的普通股或其他证券或财产数量的规定。
合并和类似交易
我们通常被允许与其他实体合并或合并。我们还被允许将所有资产基本上全部出售给另一实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会采取任何行动：
•
如果我们与另一实体合并或合并，或者基本上全部出售我们的资产，则继任公司必须同意对债务证券承担法律责任，并且必须根据美国、美国州或哥伦比亚特区的法律组建为公司、合伙企业或信托。
•
合并、出售资产或其他交易不得导致债务证券违约，也不得违约，除非合并或其他交易能够纠正违约。就这种无违约测试而言，违约将包括已经发生但尚未得到纠正的违约事件，如下文 “——违约、补救措施和违约豁免——违约事件” 中所述。出于此目的的违约行为还将包括任何如果我们收到违约通知或违约未在规定的时间内得到纠正则属于违约事件的事件。
10

目录

•
如果我们未能偿还债务，合并、出售资产或其他交易可能会导致我们的某些财产受到抵押贷款或其他合法权利的约束，优先于其他贷款人或普通债权人。我们已承诺限制我们财产上的这些被称为 “留置权” 的优先权。下文 “——限制性契约和抗辩——留置权限制” 下将讨论这一限制。如果合并或其他交易会对我们的财产产生任何留置权，我们必须遵守该限制性协议。如果契约不允许留置权，我们将向您和债务证券的其他直接持有人授予同等或更高级别的留置权。
•
我们已向受托人提交了一份高级管理人员证书和一份律师意见，每份文件均注明此类合并、合并、转让、转让或租赁，如果此类交易需要补充契约，则此类补充契约符合契约，并且契约中规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守。
限制性契约和辩护
契约包含我们对您做出的各种其他盟约或承诺。除了下文更详细地描述的契约外，这些契约还包括：
•
我们将准时支付根据契约发行的每个系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息；
•
我们将设立指定办公室来偿还您的债务担保；
•
我们将维护我们的公司存在、权利和特许经营权，除非我们认为我们的业务以及我们子公司的整体业务不再需要任何权利或特许经营；
•
除非我们确定在经营我们和子公司的业务时出售或以其他方式处置此类财产或其业务是可取的，否则我们将保持我们的主要国内制造业处于良好的运营状态；以及
•
除非我们真诚地对他们提出异议，否则我们将及时支付我们和子公司的税款和其他政府费用，以及根据法律可能成为我们财产留置权的工人、材料人员或供应商提出的任何索赔。
以下对附加契约的描述包含一些在契约下具有特殊含义的术语。这些含义在 “——与我们的限制性契约有关的定义” 中进行了描述。
对留置权的限制
除非向债务证券的直接持有人授予相同财产的同等或更高级别的留置权，否则我们不会也不会允许我们的任何国内子公司承担以留置权担保的借款新债务（“债务”）或任何国内子公司的任何股票或债务的债务。如果通过此类国内主要制造业物业或此类国内子公司的股票或债务的留置权担保的所有新债务金额低于我们合并后的有形资产净值的10％，则我们无需遵守这一限制。
这种留置权限制不适用于由以下类型的留置权担保的债务，当我们计算该限制施加的限额时，我们可以忽略该债务：
•
任何国内子公司的财产或其股票或债务的留置权，前提是这些留置权在公司成为康宁的国内子公司时或债务证券首次根据契约发行之日已经存在；
•
有利于我们或我们的国内子公司的留置权；
•
机械师的留置权、税收留置权、依据法律或我们签订的合同向任何政府机构提供付款或收购财产的留置权，以及与建造、经营业务或拥有我们的财产或任何国内子公司所有权有关的其他附带留置权，这些留置权不会对财产的使用产生重大影响；
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目录

•
在我们收购房产时存在的财产的留置权，包括我们可能通过合并或类似交易收购的财产，或者我们为购买、改造或建造该房产而授予的财产，有时被称为 “购房款抵押贷款”；以及
•
法院的任何判决、法令或命令产生的留置权，前提是复审这些判决的程序尚未终止或提起诉讼的期限尚未届满。
在计算中，我们也可以忽略由留置权担保的债务，这些留置权延期、续期或替换任何此类留置权。
允许我们和我们的子公司拥有任意数量的无抵押债务。该契约也没有限制任何康宁股票或持股量低于 80% 的子公司股票的留置权。
对销售和回租的限制
除非我们遵守本限制性协议，否则我们不会也不会允许我们的任何国内子公司进行任何涉及国内主要制造业的销售和回租交易。契约下的 “售后回租交易” 通常是我们或国内子公司与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间达成的安排，在该安排下，我们或国内子公司在建设完工和开始全面运营180多天后，我们或国内子公司已经或将要向该贷款人或投资者出售或转让的主要国内制造业财产租赁三年以上主要的国内制造业。
如果我们的归属债务金额低于合并后的有形资产净值的10％，则我们无需遵守这一限制。如果我们在交易后的180天内偿还一定数额的融资债务，等于出售交易中租赁的国内主要制造业的净收益或该物业的公允价值（以较高者为准），则我们可以遵守这项限制性协议，但须视我们可能偿还的债务证券和融资债务的自愿偿还抵免而定。
这种销售和回租限制不适用于我们与国内子公司之一之间或国内子公司之间的任何销售和回租交易，也不适用于涉及三年或更短租期限的任何销售和回租交易。
与我们的限制性契约有关的定义
以下是对理解前面描述的限制性契约很重要的术语的含义：
•
“可归属债务” 是指在任何租赁的剩余期限内需要支付的租金净额总额，按每半年复合年利率15％进行贴现。
•
“合并后的净有形资产” 是减去所有流动负债和所有商誉、商品名称、商标、专利、未摊销的债务折扣和支出以及其他类似无形资产后的资产总额，这些金额出现在我们最新的合并资产负债表上，并根据公认的会计原则计算。
•
“国内子公司” 是指任何直接或间接的子公司，但不包括既不在美国进行很大一部分业务交易，也不定期在美国保留很大一部分固定资产的子公司，也不是主要用于为康宁在美国境外的业务提供资金的子公司。
•
“融资债务” 是指自融资债务计算之日起到期日为12个月或更长的所有借款债务，或自该日起到期日不到12个月，但根据其条款，可由借款人选择在自该日起12个月后续期或延期至12个月以上的所有借款债务。
•
“主要国内制造业财产” 是指我们主要用于制造或仓储、总账面价值超过合并净有形资产3％且位于美国的任何建筑物、结构或其他设施及其所在的土地及其相关固定装置，但由工业收入债券融资或董事会认为对整个业务不具有重大意义的建筑物、结构或其他设施除外我们和我们的子公司所做的。
•
“子公司” 是指我们和/或我们的一个或多个其他子公司拥有至少 80% 有表决权的股票的制造公司或任何其他实体。
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防御和盟约防御
辩护是一个法律术语，指我们可以选择采取行动，使债务证券从我们以外的来源支付，或者解除某些限制性契约。
全面防御。如果美国联邦税法发生变化（如下所述），我们可以依法免除您债务证券的所有付款和其他义务。这被称为完全防御。为此，必须执行以下每一项操作：
•
为了所有持有人的利益，我们必须以信托形式存入资金和美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以便在不同的到期日为您的债务证券支付利息、本金和其他款项。
•
必须修改现行的美国联邦税法或美国国税局的裁决，使我们能够存入存款，而不会导致对您的债务证券征税，这与我们没有存款而只是自己偿还债务证券的情况有所不同。根据现行的联邦税法，存款和我们依法解除的债务证券将被视为我们收回了您的债务担保，并把存入信托的现金和债务证券或债券中的份额交给您。在这种情况下，您可以确认债务证券的收益或损失。
•
我们必须向受托人提交律师的法律意见，以确认上述税收变化。
•
我们必须满足契约规定的某些其他条件。
如果我们完全抵消了您的债务担保，您将只能依靠信托存款来偿还债务担保。如果出现任何短缺，您无法向我们寻求付款。
盟约防御。根据现行的美国联邦税法，我们可以存入上述相同类型的存款，并免除与您的债务安全有关的一些限制性契约。这被称为盟约反抗。在这种情况下，你将失去这些限制性契约的保护。为了抵抗盟约，我们必须采取以下所有措施：
•
为了持有人的利益，我们必须以信托形式存入资金和美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以便在不同的到期日为您的债务证券支付利息、本金和其他款项。
•
我们必须向受托人提交律师的法律意见，确认根据现行的美国联邦所得税法，我们可以存入上述存款，而不会导致您被征收债务证券税，这与我们没有存款而只是自己偿还债务证券的情况有所不同。
•
我们必须满足契约规定的某些其他条件。
如果我们对您的债务证券进行了契约抗辩，则契约和债务证券的以下条款将不再适用：
•
如果我们的财产或资产在合并或类似交易中如上述 “——合并和类似交易” 中所述的留置权受到留置权的约束，则承诺提供任何同等且可分摊的留置权以保障您的债务安全；
•
关于维护国内主要制造业财产和缴纳税款的契约；
•
对留置权和售后回租交易的限制，如上文 “——留置权限制” 和 “——销售和回租限制” 中所述；以及
•
与违反这些契约有关的违约事件。
如果我们完成了盟约抗辩，那么在信托存款出现任何短缺的情况下，您仍然可以指望我们偿还债务担保。但是，您应该注意，如果剩余的违约事件之一发生，例如我们的破产，并且您的债务担保立即到期并应付，则信托存款可能会出现短缺。视导致违约的事件而定，我们可能没有资金来弥补缺口。
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违约、补救措施和违约豁免
如本小节所述，如果您的债务证券发生违约事件但未得到纠正，您将拥有特殊权利。
违约事件
关于您的债务担保，当我们提及违约事件时，我们的意思是以下任何一项：
•
我们不会在到期日后的30天内支付债务证券的利息。
•
我们不在债务证券到期日支付本金或任何溢价。
•
我们不会在到期日存入任何偿债基金。
•
在收到违约通知表明我们违约后的60天内，我们仍然违反上述契约或我们在契约中签订的任何其他契约。通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金25％的持有人发出。
•
我们申请破产或其他发生破产、破产或重组的事件。
•
至于任何系列的债务证券，招股说明书补充文件中描述的与该系列有关的任何其他违约事件都会发生，并且在任何适用的宽限期内仍未得到解决。
发生违约事件时的补救措施
如果违约事件（与我们的破产、破产或重组有关的违约事件除外）已经发生且尚未得到纠正或免除，则受托人或受影响系列所有未偿债务证券本金额25％或以上的持有人可以宣布该受影响系列所有债务证券的全部本金立即到期。如果由于我们的破产、破产或重组而发生违约事件，则每个受影响系列中所有债务证券的全部本金将自动提现，受托人或任何持有人无需采取任何行动。
上述每种情况都被称为债务证券到期日加速。如果任何系列债务证券的到期时间加快且尚未获得还款判决，则如果我们满足契约规定的某些条件，包括向受托人支付或存入一笔足以支付受影响债务证券逾期利息、本金和溢价（如果有）的款项，则受加速支付任何系列债务证券的本金过半数的持有人可以取消该系列债务证券的加速交易。
如果发生违约事件，受托人将负有特殊职责。在这种情况下，受托人将有义务使用契约规定的权利和权力，并在这样做时使用与谨慎人士在处理自己的事务时所使用的相同程度的谨慎和技能。
除非前一段所述，否则受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人愿意支付受托人的合理费用以获得合理的责任保护。这被称为赔偿。如果受托人获得合理满意的赔偿，则相关系列债务证券本金多数的持有人可以指示提起诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可以获得的任何补救措施。这些多数股东还可以指示受托人根据契约就相关系列债务证券采取任何其他行动。
在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他措施来行使与债务证券有关的权利或保护您的利益之前，必须进行以下操作：
•
您的债务证券的持有人必须书面通知受托人发生了违约事件，并且违约事件不得得到纠正或免除。
•
在适用系列的所有未偿债务证券中，本金额为25％或以上的持有人必须提出书面要求，要求受托人就违约采取行动，他们或其他持有人必须向受托人提供令受托人合理满意的赔偿，以补偿采取该行动的成本和其他责任。
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•
在采取上述措施后的60天内，受托人不得采取任何行动。在这60天内，适用系列未偿债务证券系列本金占多数的持有人向受托人发出的指示，不得与持有人关于相关系列所有未偿债务证券本金不少于25％的书面要求不一致。
但是，您有权随时提起诉讼，要求支付债务证券在到期日当天或之后到期的款项。
豁免违约
任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可以免除该系列所有债务证券的违约。如果发生这种情况，则默认值将被视为未发生。系列中大多数未偿债务证券的持有人无法免除某些违约：
•
我们违约为您的债务证券支付本金、保费（如果有）或利息的义务；以及
•
招股说明书补充文件中规定的任何契约违约行为只能由您豁免。
我们将每年向受托人提供有关违约的信息
我们每年将向受托人提供一份由两名高管组成的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或具体说明了任何违约行为。
如果受托人确实知道违约（该事件属于违约事件，或者在发出通知或时间推移后将属于违约事件），则受托人必须向你通报任何拖欠本金、任何偿债基金分期付款、任何溢价或利息的违约行为，以及任何其他违约行为，除非在以下两种情况下：
•
根据适用法律，如果受托人认为这样做符合债务证券持有人的最大利益，则受托人可以不通知其他违约行为；或
•
违约与我们的任何契约有关，并且已经持续了至少 30 天。
账面记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪商，以了解如何向受托人发出通知或指示或向受托人提出要求，以及如何宣布或取消加速。
契约的修改和契约的豁免
我们可以对契约和债务证券进行三种类型的更改。
需要每位持有者批准的变更
首先，未经每位受变更影响的债务证券持有人的批准，我们或受托人无法进行某些更改。我们不能：
•
更改债务证券任何本金或利息的规定到期日；
•
降低本金、违约后加速到期时的应付金额、债务证券的利率或赎回价格；
•
如果以前不允许，则允许赎回债务证券；
•
损害持有人可能要求偿还债务担保的任何权利；
•
除非债务证券允许，否则更改债务证券任何付款的货币；
•
如果债务证券为非全球形式，则更改债务证券的付款地点；
•
损害持有人提起诉讼，要求支付其债务担保的任何到期金额的权利；
•
降低债务证券和任何其他受影响债务证券系列的本金百分比，视情况分开或合并计算，更改契约或债务证券需要持有人的批准；
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•
降低债务证券和任何其他受影响债务证券系列的本金百分比，视情况分开或合计，需要征得其持有人的同意才能放弃我们对适用契约的遵守或免除违约；以及
•
修改契约中涉及任何其他方面的修改和豁免的条款，除非提高上述任何要求的百分比，或者增加未经批准不得更改或免除的条款。
无需批准的更改
第二类变更不需要债务证券持有人的任何批准。此类仅限于不会在任何重大方面对债务证券产生不利影响的澄清、更正和变更。我们也不需要任何批准即可做出任何仅影响变更生效后根据契约发行的债务证券的变更。
我们还可能做出不会对特定债务证券产生不利影响的变更或获得豁免，即使它们会影响其他债务证券。在这种情况下，我们无需获得该债务证券持有人的批准；我们只需要获得受影响债务证券持有人的任何必要批准即可。
需要多数人批准的变更
契约和债务证券的任何其他变更都需要获得以下批准：
•
如果该变更仅影响一个系列的债务证券，则必须得到相关系列未偿债务证券本金占多数的持有人的批准。
•
如果该变更影响根据契约发行的多个系列债务证券，则必须得到受变更影响的相关系列未偿债务证券本金占多数的持有人的批准，为此，所有受影响系列作为一个类别一起投票。
在每种情况下，所需的批准都必须以书面同意作出。
我们需要同样的多数批准才能获得对契约中任何契约的豁免。我们的契约包括我们做出的关于合并和为我们的利益设定留置权的承诺，我们在上文 “——合并和类似交易” 和 “——限制性契约和辩护” 下对此进行了描述。如果持有人同意放弃契约，我们就不必遵守该契约。
如果我们寻求更改契约或债务证券或申请豁免，账面记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪商，以了解如何批准或拒绝批准。
债务证券的合法所有权；全球证券。
我们将那些在我们或受托人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册的债务证券的人称为这些债务证券的 “持有人”。这些人是债务证券的合法持有人。我们指的是那些通过他人间接拥有债务证券实益权益的人，这些债务证券并未以自己的名义注册为这些债务证券的间接持有人。正如我们在下文所讨论的，间接持有人不是合法持有人，以全球证券或街道名称发行的债务证券的投资者将是间接持有人。
我们的义务以及受托人的义务以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于债务证券的合法或注册持有人。对于持有全球证券实益权益，或以街道名义或以任何其他间接方式持有债务证券的投资者，我们没有义务。无论投资者选择间接持有债务证券，还是因为我们仅以全球形式发行债务证券而别无选择，情况都会如此。
例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与人或客户的协议或法律要求该注册持有人将其转交给间接持有人，但没有这样做，我们对付款或通知的交付也不承担进一步的责任。同样，如果我们想出于任何目的获得一系列债务证券持有人的批准，例如，修改契约或减轻我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，我们将只寻求债务证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人取决于持有人。
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环球证券
除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以账面记账形式将每笔债务证券作为全球证券发行。全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。通常，由相同全球证券代表的所有债务证券都将具有相同的条款。但是，我们可能会发行代表多种债务证券的全球证券，这些证券的条款不同，发行时间也不同。我们称这种全球安全为主要的全球安全。
以账面记账形式发行的每种债务证券都将由我们存入并以我们选择的金融机构或其代理人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则纽约存托信托公司（简称DTC）将作为所有以账面记账形式发行的债务证券的存托机构。
除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存托人或其被提名人以外的任何人或以其名义注册。我们将在下文 “——全球安全终止的特殊情况” 下描述这些情况。根据这些安排，存托机构或其被提名人将是全球证券代表的所有债务证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开设的账户持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在存款机构开设账户。因此，以全球证券为代表的证券的投资者将不是债务证券的持有人，而只能是全球证券中实益权益的间接持有人。
如果特定债务证券的招股说明书补充文件表明该债务证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则债务证券将始终由全球证券代表。我们将在下文 “——全球安全终止的特殊情况” 下描述可能发生这种情况的情况。
根据契约，只有在契约下的受托人或其他登记机构的账簿上以其名义登记债务证券的人才被承认为该债务证券的持有人。因此，对于以全球形式发行的债务证券，我们将仅承认存托人为债务证券的持有人，我们将向存托机构支付债务证券的所有款项。存管机构将其收到的款项转给其参与者，而参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存托机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户签订的协议或法律要求他们这样做的；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。
因此，投资者将不会直接拥有债务证券。相反，他们将通过参与存托机构账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益。只要债务证券以全球形式发行，投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。
街道名称和其他间接持有人
将来，我们可能会终止全球证券或最初以账面记账形式发行债务证券，但不能作为全球证券发行。在这种情况下，投资者可以选择直接以自己的名义或 “街道名称” 持有债务证券。投资者以街道名称持有的债务证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些债务证券的实益权益。
对于以街道名称持有的债务证券，我们将仅承认以其名义注册为这些债务证券持有人的中介银行、经纪人和其他金融机构，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给身为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有债务证券的投资者将是这些债务证券的间接持有人，而不是持有人。
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间接持有人的特殊注意事项
如果您通过银行、经纪人或其他金融机构以账面记账形式或街道名称持有债务证券，则应向自己的机构查询以了解：
•
它如何处理证券付款和通知；
•
是否收取费用或收费；
•
如果需要，它将如何处理持有人同意的请求；
•
如果允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为持有人；
•
如果出现违约或其他事件导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使债务证券下的权利；以及
•
如果债务证券采用账面记账形式，存管机构的规则和程序将如何影响这些问题。
全球证券权益持有人的特殊注意事项
作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认此类投资者是债务证券的持有人，而是仅与持有全球证券的存管机构进行交易。
如果债务证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：
•
投资者不能让债务证券以其名义注册，也不能为其在债务证券中的权益获得非全球证书，除非我们在下文 “——全球证券终止时的特殊情况” 中描述的特殊情况。
•
正如我们在上文 “——债务证券的合法所有权；全球证券” 中所述，投资者将是间接持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款并保护其与债务证券有关的合法权利。
•
投资者可能无法将债务证券的权益出售给某些保险公司和法律要求以非账面记账形式拥有证券的其他机构。
•
在必须向贷款人或其他质押受益人交付代表债务证券的证书才能生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益。
•
存管机构的政策可能会不时发生变化，它将管理与投资者在全球证券中的权益有关的支付、转账、交易所和其他事项。我们和受托管理人对存管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存管人。
•
存管机构可能（据我们了解，DTC将）要求那些在其账面记账系统内购买和出售全球证券权益的人使用即时可用的资金，而您的经纪人或银行也可能要求您这样做。
•
参与存托机构的账面记账系统（投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益）的金融机构也可能有自己的政策，影响与债务证券有关的支付、通知和其他事项。对于投资者来说，所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监视任何这些中介机构的行为，也不承担任何责任。
全球安全将被终止的特殊情况
在下文描述的几种特殊情况下，全球证券将被终止，其权益将被交换为代表其所代表的债务证券的非全球形式的证书。在那次交流之后，
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直接持有债务证券还是以街道名称持有债务证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何在终止后将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为持有人。
终止全球证券的特殊情况如下：
•
如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的托管人，并且我们没有在60天内指定另一机构担任保管人；
•
如果我们通知受托人我们希望终止该全球证券；或
•
如果该全球证券所代表的债务证券发生了违约事件，但尚未得到纠正或豁免；我们将在上文 “——违约、补救措施和违约豁免” 下讨论违约行为。
如果全球证券终止，则只有存托机构，而不是我们或受托人，负责决定以哪些机构的名义注册全球证券所代表的债务证券，从而决定谁将是这些债务证券的持有人。
与 DTC 相关的注意事项
DTC告知我们，它是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 和根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有DTC参与者向DTC存入的证券。DTC还通过对DTC参与者账户进行电子计算机化的账面记账变更，促进证券交易的DTC参与者之间的结算，例如存放证券的转账和质押，从而无需实际转移证书。DTC参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括其他组织。DTC是存管信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。其他人也可以间接访问DTC系统，例如直接或间接地与参与者进行清算或保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。适用于DTC和DTC参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。
在DTC系统内购买证券必须由DTC参与者或通过DTC参与者进行，DTC参与者将获得DTC记录中的证券抵免。债务证券的每位实际购买者（我们称之为 “受益所有人”）的所有权权益反过来将记录在DTC参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC的书面购买确认，但受益人应收到书面确认书，其中提供交易的详细信息，以及受益所有人参与交易时直接或间接的DTC参与者提供的定期持股报表。全球证券所有权权益的转让只能通过代表受益所有人的DTC参与者的账簿记账来实现。受益所有人不会获得代表其在全球票据中的所有权权益的证书，除非在上述 “全球证券终止的特殊情况” 中描述的特定情况。
为了便于后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券都将以DTC的合伙企业提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。向DTC存放债务证券并以Cede & Co. 或其他此类被提名人的名义进行注册不会改变债务证券的受益所有权。DTC对债务证券的实际受益所有者一无所知。DTC的记录仅反映了债务证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表客户记账其持股。
DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转交通知和其他通信，将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。
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兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的特定系列债务证券少于所有债券，则DTC的做法是通过抽签确定要赎回的该系列债务证券中每位直接参与者的利息金额。
在需要投票的情况下，DTC和Cede & Co. 本身都不会对债务证券表示同意或投票。根据通常的程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给那些在记录日期存入此类债务证券的直接参与者（在综合代理所附清单中列出）。
债务证券的分配款将由受托人作为DTC的提名人向Cede & Co. 支付。DTC的做法是，在DTC收到资金后，根据DTC记录中显示的各自持股情况，将直接参与者的账户记入账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，并将由此类参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。向DTC支付分配款由受托人负责，向受益所有人支付此类款项由直接和间接参与者负责。
本节中有关DTC和DTC账簿记账系统的信息来自我们认为准确的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。我们对DTC或其参与者履行本文所述或各自运营规则和程序规定的各自义务不承担任何责任。
表格、交换和转移
如果债务证券停止以全球形式发行，它们将发行：
•
仅以完全注册的形式出现；
•
没有利息券；以及
•
除非招股说明书补充文件中另有说明，否则面额为1,000美元，金额为1,000美元的倍数。
只要本金总额不变，您就可以将非全球形式的债务证券兑换成面额较小（但不低于最低面值）的债务证券，也可以合并成较少面额较大的债务证券。
您可以在受托人办公室交换或转让您的债务证券。我们已指定受托人作为我们的代理人，以转让债务证券的持有人的名义注册债务证券。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。
您无需支付服务费即可转让或交换债务证券，但可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对您的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。
如果我们为您的债务证券指定了其他转让代理人，则将在招股说明书补充文件中注明这些代理人。我们可能会指定其他过户代理人或取消对任何特定过户代理人的任命。我们也可能批准变更任何转让代理人行事的办公室。
如果任何债务证券可以赎回，而我们赎回的债务证券少于所有这些债务证券，则我们可能会在自邮寄赎回通知之日前15天开始至该邮寄当天结束的期限内阻止这些债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单，为邮寄做准备。我们也可能拒绝登记任何选择赎回的债务证券的转让或交换，除非我们将继续允许部分赎回的任何债务证券中未赎回部分的转让和交换。
如果将债务证券作为全球证券发行，则只有存托人有权按照本小节所述转让和交换债务证券，因为它将是债务证券的唯一持有人。
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付款机制
谁收到付款
如果债务证券的利息在利息支付日到期，我们将在与利息支付日期有关的正常记录日期（见下文）向在营业结束时以其名义注册债务证券的个人或实体支付利息。如果利息在到期时到期，但不是利息支付日，我们将向有权获得债务证券本金的个人或实体支付利息。如果债务证券的本金或除利息之外的其他款项在到期时到期，我们将向债务证券持有人支付这笔款项，以便在适当的付款地点交还债务证券，或者如果是全球证券，则根据存托人的适用政策。
我们将如何以美元支付到期的款项
在以美元支付到期金额时，我们将遵循本小节中描述的做法。将按下一小节所述以其他货币支付到期款项。
全球证券付款。我们将根据存管机构不时生效的适用政策对全球证券进行支付。根据这些政策，我们将直接向存托人或其提名人付款，而不是向在全球证券中拥有实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些款项的权利将受存管机构及其参与者的规则和惯例管辖，如 “—全球证券” 中所述。
非全球证券的付款。我们将按以下方式以非全球形式偿还债务证券。我们将通过在利息支付日向持有人邮寄的支票支付在利息支付日到期的利息，该支票将按截至记录日期营业结束时受托人记录上显示的地址向持有人支付利息。我们将通过支票向下述付款代理人支付所有其他款项，以抵押债务担保。
如果面值至少为1,000,000美元的非全球证券的持有人提出要求，我们将在到期日通过电汇将即时可用资金电汇到纽约市一家银行的账户，向债务证券支付任何到期金额。要申请电汇付款，持有人必须在要求的电汇付款到期前至少五个工作日向付款代理提供适当的转账指示。如果在利息支付日到期任何利息，则必须由持有人在相关的常规记录日期发出指示。对于任何其他付款，只有在将债务担保交还给付款代理人之后，才会付款。除非以上述方式给出新的指令，否则任何电汇指令一旦正确发出，都将保持有效。
账面记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪商，以了解他们将如何获得债务证券的付款。
我们将如何以其他货币支付到期的款项
在以美元以外的指定货币支付到期金额时，我们将遵循本小节中描述的做法。
全球证券付款。我们将根据存管机构不时生效的适用政策对全球证券进行支付。据我们了解，目前在DTC生效的这些政策如下。
除非招股说明书补充文件中另有说明，否则如果您是以美元以外特定货币计价的全球票据的间接持有人，并且如果您选择以另一种货币收款，则必须提前足够长的时间将您的选择通知持有全球证券权益的参与者，以便参与者可以在至少15个日历日之前将此类选择通知DTC：
•
如果是支付利息，则为正常记录日期；或
•
规定的到期日，如果是支付本金或任何保费，则为任何赎回或还款日期。
您可以选择以美元以外的指定货币收取所有利息、本金或保费的全部或部分付款。
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然后，您的参与者必须将此次选择通知DTC，DTC将通知付款代理。为了使您的选择生效，如果是利息支付日，付款代理人必须在记录日期后的五个工作日内收到DTC的此通知，如果是本金支付，则必须在到期日或提前赎回或还款之日前至少10个日历日收到DTC的通知。
如果参与者收到完整的指示并由参与者转发给DTC，DTC在上述日期或之前将其转发给付款代理人，则付款代理人将根据DTC的指示，通过电汇将即时可用的资金电汇到收款人在指定货币发行国或我们和付款代理可以接受的其他司法管辖区的银行开设的账户，向你或你的参与者付款。
如果上述步骤未正确完成，我们希望DTC通知付款代理将以美元付款。在这种情况下，我们或我们的代理商会将付款转换为美元。我们预计我们或我们的代理人随后将以美元向DTC付款，而DTC反过来会将其转交给其参与者。
以美元以外货币计价的全球证券的间接持有人应咨询其银行或经纪商，以了解在持有人有权要求以特定货币付款的情况下，如何要求以特定货币进行付款。
办公室关闭时付款
如果债务证券的任何款项在非工作日到期，我们将在第二天，即工作日付款。在这种情况下，延迟到下一个工作日的款项将在契约下被视为在原始到期日支付的款项。这种延期不会导致任何债务证券或契约的违约，从最初的到期日到下一个工作日，也不会对延期金额产生利息。
付款代理
我们可能会指定一家或多家金融机构作为我们的付款代理人，非全球形式的债务证券可以在其指定办公室交出，以便在到期时付款。我们称这些机构为付款代理。我们可能会不时添加、更换或终止付款代理。我们也可以选择充当自己的付款代理。最初，我们已指定纽约市公司信托办公室的受托人作为付款代理人。我们必须将付款代理人的变更通知您。
无人认领的款项
无论谁充当付款代理人，我们支付给付款代理人的所有款项如果在款项到期后两年内仍无人认领，都将偿还给我们。在这两年期限之后，持有人只能向我们寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人寻求付款。
通告
根据存托机构不时生效的适用政策，向全球债务证券持有人发出的通知将仅发给存托机构。向非全球形式的债务证券持有人发出的通知将通过邮寄方式发送到受托人记录中显示的持有人相应的地址，并在邮寄时被视为已送达。未向特定持有人发出任何通知或向特定持有人发出的通知存在任何缺陷都不会影响发给另一持有人的任何通知的充分性。
账面记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪商，以了解他们将如何收到通知。
我们与受托人的关系
纽约银行梅隆信托公司（N.A.）将作为根据契约发行的债务证券的受托人。纽约梅隆银行或其关联公司担任我们公司现金证券的托管人和资产管理人，是我们循环信贷额度的贷款人，提供投资管理服务，过去曾为康宁、我们的关联公司和我们的固定收益计划提供商业银行和其他服务，预计将来也会这样做。
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认股权证的描述
我们可能会发行认股权证来购买我们的债务证券、一个或多个系列的优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以附属于这些证券或与这些证券分开。认股权证将根据认股权证协议发行，该协议将由康宁与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。我们将发布一份招股说明书补充文件，描述任何认股权证的条款，并将向美国证券交易委员会提交认股权证协议的副本。
债务认股权证
以下概述了债务认股权证的一些一般条款。您应该阅读我们提供的任何债务认股权证的特定条款以及适用的债务认股权证协议，这些协议将在招股说明书补充文件中进行更详细的描述。招股说明书补充文件还将说明下文概述的任何一般规定是否不适用于所发行的债务认股权证。
普通的
我们可能会发行认股权证来购买我们的债务证券。如下文所述，每份债务认股权证都将授权其持有人以招股说明书补充文件中规定的行使价或可根据招股说明书补充文件中规定的行使价购买债务证券。债务认股权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。
债务认股权证将根据债务认股权证协议发行，该协议将由康宁与作为债务认股权证代理人的一家或多家银行或信托公司签订，如与发行的债务认股权证相关的招股说明书补充文件中所述。债务认股权证协议，包括代表债务认股权证的债务认股权证，将作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成该注册声明的一部分，与任何债务认股权证的发行有关。有关如何获取债务认股权证协议副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。此外，将在行使债务认股权证时发行的债务证券将如上文 “债务证券描述” 中所述进行描述。
将在招股说明书补充文件中描述的债务认股权证的条款
我们将在招股说明书补充文件中描述每期债务认股权证的具体条款、与债务认股权证相关的债务认股权证协议以及代表债务认股权证的债务认股权证。此描述将包括：
•
债务认股权证的标题；
•
首次发行价格；
•
债务认股权证的价格和债务证券的行使价以何种货币或货币单位支付；
•
行使债务认股权证时可购买的债务证券的所有权、本金总额和条款；
•
发行债务认股权证的任何相关债务证券的标题和条款，以及与每种债务证券一起发行的债务认股权证的数量；
•
债务认股权证和相关债务证券将分别转让的日期、日期和之后；
•
行使每份债务认股权证时可购买的债务证券的本金额，以及行使每份债务认股权证时可以购买该债务证券的本金价格；
•
行使债务认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；
•
如果适用，讨论美国联邦所得税方面的考虑；
•
债务认股权证代理人的身份；
•
以债务认股权证为代表的债务认股权证可以在哪里转让和注册；以及
•
债务认股权证的任何其他重要条款。
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债务认股权证可以兑换成不同面额的新债务认股权证，并可以在债务认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室出示进行转让登记，也可以行使债务认股权证。在行使债务认股权证之前，债务认股权证的持有人无权获得行使债务认股权证时可发行的债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有），也无权执行契约中的任何契约，也无权获得债务证券持有人的任何其他权利或利益。
行使债务认股权证
除非招股说明书补充文件中另有说明，否则每份债务认股权证持有人有权以招股说明书补充文件中规定的行使价或可根据招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买债务证券的本金。债务认股权证可以在与债务认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的到期日营业结束之前随时行使。在到期日营业结束后，或我们可能将到期日延长至的任何后续日期后，未行使的债务认股权证将失效。
债务认股权证可以按照与债务认股权证相关的招股说明书补充文件中的规定行使。在收到付款和债务认股权证在债务认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室妥善填写并正式执行后，我们将尽快将行使债务认股权证时可购买的债务证券转交给有权获得债务认股权证的人。如果行使的债务认股权证少于所有债务认股权证，并且行使期限尚未到期，则将为剩余金额的债务认股权证颁发新的债务认股权证。
如果您间接持有债务认股权证的权益，则应向持有债务认股权证权益的机构查询，以确定这些条款将如何适用于您。
修改
债务认股权证协议将规定，我们和债务认股权证代理人可以在未经任何债务认股权证持有人同意的情况下对其进行修改，以弥补任何模糊之处，或弥补、更正或补充债务认股权证协议中包含的任何条款，或者就债务认股权证协议中出现的事项或问题作出任何我们认为必要或可取的条款，前提是该修正案不会对债务认股权证持有人的利益产生不利影响在任何实质性方面。我们和债务认股权证代理人还可以修改或修改债务认股权证协议和债务认股权证的条款，但须征得当时未行使的受影响债务认股权证中不少于大多数所有者的同意。但是，只有在受修改或修正影响的任何债务认股权证的每位持有人同意的情况下，才能进行导致以下任何变更的修改或修改：
•
债务认股权证的行使价上涨；
•
缩短可行使债务认股权证的期限；
•
任何影响债务认股权证持有人的权利或可能行使债务认股权证的债务证券重要条款的重大和不利变化；或
•
减少持有人必须同意修改或修改债务认股权证协议或债务认股权证条款的债务认股权证的数量。
权利的可执行性，适用法律
在债务认股权证的发行和行使方面，债务认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会为债务认股权证的任何持有人或债务认股权证实益权益的任何所有者承担任何代理或信托的义务或关系。未经债务认股权证代理人、受托人、行使债务认股权证时发行的任何债务证券的持有人或任何其他债务认股权证持有人的同意，债务认股权证的持有人可以代表自己并为了自己的利益，对我们提起和维持任何适合于强制执行或以其他方式行使债务认股权证的权利的诉讼、诉讼或诉讼。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则每期债务认股权证和适用的债务认股权证协议都将受纽约州法律管辖。
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股权证
以下概述了股票认股权证的一些一般条款和条款。您应该阅读康宁发行的股票认股权证的特定条款和适用的股权认股权证协议，将在招股说明书补充文件中对其进行更详细的描述。招股说明书补充文件还将说明下文概述的任何一般规定是否不适用于所发行的股票认股权证。
普通的
我们可能会发行认股权证来购买我们的股权证券，例如一类或一系列的优先股或我们的普通股。如下文所述，每份股权认股权证都将授权其持有人以招股说明书补充文件中规定的行使价或可根据招股说明书补充文件中的规定确定的行使价购买股权证券。股票认股权证可以单独发行，也可以与其他证券一起发行。
股权认股权证将根据股权认股权证协议发行，该协议将由康宁与作为股权认股权证代理人的一家或多家银行或信托公司签订，如与所发行的股权认股权证相关的招股说明书补充文件中所述。股权认股权证协议，包括代表股权认股权证的股权认股权证，将作为注册声明的附录提交，本招股说明书是该注册声明的一部分，与发行股权认股权证有关。有关如何获取股权认股权证协议副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。此外，将在行使股权认股权证时发行的股票证券将在下文 “优先股描述”、“存托股份描述” 或 “普通股描述” 下进行描述。
将在招股说明书补充文件中描述的股票认股权证的条款
我们将在招股说明书补充文件中描述每期股票认股权证、与股权认股权证相关的股权认股权证协议以及代表股权认股权证的股票认股权证的具体条款。此描述将包括：
•
股权证的标题；
•
股权认股权证可行使的证券；
•
股票认股权证的发行价格或价格；
•
行使每份股权认股权证时最初可购买的股票证券金额，以及行使每份股权认股权证后最初可以购买该数额的股票证券的价格；
•
股票认股权证行使权的开始日期以及该权利的到期日期；
•
如果适用，发行股权认股权证的优先股、存托股或普通股的名称和条款，以及每股优先股或普通股或存托股发行的股权认股权证的数量；
•
如果适用，股票认股权证和相关优先股或普通股将单独转让的日期和之后；
•
股票认股权证代理人的身份；
•
如果适用，讨论任何重要的联邦所得税注意事项；以及
•
股权认股权证的任何其他重要条款，包括与股票认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。
股权认股权证的持有人无权仅凭持有人身份就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项进行投票、同意、获得分红、以股东身份收到通知，也无权以康宁股东的身份行使任何权利。
如果我们向普通股或优先股持有人发行股票股息，或者如果我们宣布股票分割、反向股票拆分、合并、细分或
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普通股或优先股的重新分类。与其调整行使每份股权证时可购买的普通股或优先股的数量，不如选择调整已发行的认股权证的数量。在累积调整要求调整至少 1% 的股票之前，无需调整行使股权认股权证时可购买的股票数量。我们可以选择随时降低行使价。我们不会在行使股权认股权证时发行部分股票，但我们将支付任何其他可发行的零股的现金价值。
行使股权证
除非招股说明书补充文件中另有规定，否则每份股权认股权证持有人有权以现金购买特定的股票证券，行使价在每种情况下，行使价将在招股说明书补充文件中列出或可按招股说明书补充文件中的规定确定。股票认股权证可以在与股票认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的到期日营业结束之前随时行使。在到期日营业结束后，或我们可能将到期日延长至的任何后续日期后，未行使的股权认股权证将失效。
股权认股权证可以按照与股权认股权证相关的招股说明书补充文件中的规定行使。在收到款项以及股权认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室妥善填写和正式执行后，我们将尽快将行使股权认股权证时可购买的股票证券转交给有权获得认股权证的人。如果行使的股票权证少于股权认股权证所代表的所有权证，则将为剩余金额的股权认股权证颁发新的权证证书。
如果您间接持有股票认股权证的权益，则应向持有股票权证权益的机构查询，以确定这些条款将如何适用于您。
修改
康宁和股权认股权证代理人可以在未经任何股权认股权证持有人同意的情况下对股权认股权证协议进行修改，以弥补任何含糊之处，或弥补、更正或补充股权认股权证协议中包含的任何条款，或就股权认股权证协议中出现的事项或问题作出任何规定，只要修正案不对股权持有人的利益产生不利影响任何材料的保修证书尊重。康宁和股权认股权证代理人还可以修改或修改股权认股权证协议和股权认股权证的条款，但须征得当时未行使的受影响认股权证中不少于大多数所有者的同意。但是，只有征得受修改或修正影响的所有者的同意，才能进行导致以下任何变更的修改或修改：
•
提高股票认股权证的行使价；
•
缩短股票认股权证的行使期限；
•
任何影响股权认股权证所有者行使权利的重大不利变化；或
•
减少所有者必须同意修改或修改股权认股权证协议或股权认股权证条款的股权认股权证的数量。
权利的可执行性，适用法律
股权认股权证代理人将在发行和行使股权认股权证方面仅充当我们的代理人，不会为股权认股权证的任何持有人或股权认股权证实益权益的任何所有者承担任何代理或信托的义务或关系。未经股权认股权证代理人、行使股权认股权证时发行的任何股权证券的持有人或任何其他股权认股权证持有人的同意，股权认股权证持有人可以代表自己并为了自己的利益，对我们提起和维持任何适合于执行或以其他方式行使股权认股权证的权利的诉讼、诉讼或诉讼。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则每期股权认股权证和适用的股权认股权证协议都将受纽约州法律管辖。
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优先股的描述
以下总结了我们优先股的一些一般条款。您应该阅读康宁发行的任何系列优先股的特定条款，这些条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。招股说明书补充文件还将说明下文概述的任何条款是否不适用于所发行的一系列优先股。
普通的
我们被授权发行最多10,000,000股优先股，每股面值100美元。根据我们经修订的重述公司注册证书，董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并根据以下条款不时设立一系列优先股：
•
该系列中应包括的股票数量及其名称；
•
股息率，股息是否会累计，如果是，股息的累积日期；
•
此类股票持有人的任何赎回权以及赎回日期、溢价（如果有）以及赎回时应支付的任何应计股息；
•
任何强制性赎回条款；
•
股份的任何转换权或交换权；
•
该系列股份在清算、解散或清盘时的权利；
•
对支付股息和其他分配，或行使任何次级证券的任何赎回或回购权的任何限制；
•
除法律规定的权利外，此类股份的任何表决权的条款；以及
•
该系列股票的任何其他相关权利、优先权和限制。
在发行任何系列优先股之前，董事会将通过决议，将该系列优先股创建并指定为一系列优先股，并将对公司注册证书进行修订，规定该系列的条款。我们无需就此修正案寻求股东的批准。
此外，正如 “存托股描述” 中所述，我们可以选择发行以存托凭证为凭证的存托股，而不是发行任何系列的优先股的全部股份，每份存托股代表已发行并存放在存托机构的特定系列优先股的一小部分。每股存托股份所代表的优先股份额将在与存托股份有关的招股说明书补充文件中列出。
所发行优先股持有人的权利可能会受到未来可能发行的任何优先股持有人的权利的不利影响。我们的董事会可能会出于任何公司目的不时通过公开或私人交易促成优先股发行。
优先股发行后将全额支付，不可评估。除非与任何系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中另有说明，否则优先股持有人将无任何优先权或认购权来收购我们的更多股本。
每个系列优先股股票的过户代理人、登记处、股息支付代理人和赎回代理人将在与这些系列相关的招股说明书补充文件中注明。
等级
除非与任何系列优先股的股票有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则一个系列的股票在清算、解散或清盘时的股息和资产分配等级将排在普通股之前，与其他系列优先股处于同等地位。
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分红
当董事会宣布合法可用于分红的资金不足时，每个系列优先股的持有人将有权获得股息和其他分配。股息的支付率和日期将在招股说明书补充文件或与每个系列优先股有关的其他发行材料中规定。股息将在董事会确定的记录日期支付给康宁账簿上的优先股记录持有人。任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。
除非已经支付了排名相等或优先的任何其他系列优先股的全额股息，或者已拨出足够的资金用于支付以下任何一项，否则我们不得申报、支付或分期支付优先股的分红：
•
累积支付股息的其他系列优先股的所有先前分红期；或
•
在非累积基础上支付股息的其他系列优先股的前一个股息期。
优先股和任何其他系列优先股在股息平等的基础上申报的部分股息将按比例申报。按比例申报意味着，两个系列优先股申报的每股股息（考虑到每股清算价值）与每股应计分红的比率将相同（考虑到每股清算价值）。
同样，在优先股的全额股息支付完毕或专门用于支付以下款项之前，我们不得申报、支付或分期支付普通股或任何其他排名低于优先股的股票，也不得申报、支付股息或支付其他款项：
•
如果其他系列的优先股累计支付股息，则先前的所有股息期；或
•
如果优先股在非累积基础上支付股息，则为前一个股息期。
转换和交换
任何系列优先股的招股说明书补充文件将说明该系列优先股可转换为康宁普通股或可兑换成康宁普通股的条款（如果有）。
兑换
如果招股说明书补充文件中有此规定，则一系列优先股可以随时全部或部分地由我们或持有人的选择赎回，并且可以强制赎回。
招股说明书补充文件中将说明在拖欠分红的情况下对我们回购或赎回优先股的任何限制。
优先股的任何部分赎回都将按照该系列优先股的招股说明书补充文件中的描述进行，或者以董事会认为公平的方式进行。
除非我们违约支付赎回价格，否则要求赎回的优先股的股息将在赎回日之后停止累计，除获得赎回价的权利外，这些股票持有人的所有权利都将终止。
反收购条款
有关康宁重述的公司注册证书和章程中可能延迟、推迟或阻止康宁控制权变更的条款的讨论，请参阅 “普通股反收购条款说明”。
清算偏好
在康宁进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，每个系列优先股的持有人将有权在清算时获得分配，其金额为与每个系列优先股相关的招股说明书补充文件中描述的金额，外加等于任何应计和未付金额的金额
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分红，如果是累积系列，则为已申报和未付股息，如果是非累积系列。这些分配将在对与清算相关的优先股（包括我们的普通股）进行任何排名低于优先股的分配之前进行。
如果与任何系列的优先股和任何其他在清算权方面处于同等地位的证券相关的应付清算金额未全额支付，则该系列优先股和其他证券的持有人将按照全部清算优先权比例按比例分享我们可用资产的任何分配。除非与任何系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中另有说明，否则任何系列优先股的持有人在获得全部清算优先权后都无权从我们这里获得任何其他款项。
投票权
优先股的持有人将没有投票权，但以下情况除外：
•
如招股说明书补充文件中另有规定的；
•
如确立该系列的指定证书中另有规定的；或
•
根据适用法律的要求。
存托股份的描述
以下概述了我们可能与银行或信托公司签订的存款协议以及存托股份和存托凭证的一些一般条款。您应该阅读构成存托股份和我们提供的任何存托凭证的优先股的特定条款，以及与特定系列优先股有关的任何存款协议，这些协议将在招股说明书补充文件中进行更详细的描述。招股说明书补充文件还将说明下文概述的任何普遍条款是否不适用于所发行的存托股票或存托凭证。存款协议，包括存托凭证的形式，将作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成与存托股份发行有关的一部分。有关如何获取存款协议表格副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。
普通的
我们可以选择以存托股的形式发行部分股份或多股优先股，而不是优先股的全部个股。每股存托股份将代表特定系列优先股（“存托股”）的一小部分或倍数，并将以根据存款协议发行的存托凭证为证。存托凭证将根据招股说明书补充条款分配给购买部分或多股优先股的人。
以存托股为代表的任何系列优先股的股份将根据康宁与我们选择的银行或信托公司签订的存款协议进行存放，该银行或信托公司选择的总部设在美国且总资本和盈余至少为5000万美元作为优先股存管机构。存托股的每位所有者将有权获得标的优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权，其比例与存托股份所代表的优先股的适用份额成比例。
股息和其他分配
优先股存托机构将根据持有人拥有的存托股份数量按比例将从存放的优先股中获得的所有现金分红或其他现金分配分配给与标的优先股相关的存托股份的记录持有人。
优先股存托机构将向有权获得这些分配的存托股份的记录持有人分配除现金以外的任何财产。如果优先股存托机构认为分配不可行，则经康宁批准，它可以出售该财产，并将出售的净收益分配给存托股份的持有人。
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赎回优先股
如果我们赎回一系列以存托股为代表的优先股，则存托股将从优先股存托机构因全部或部分赎回适用系列优先股而获得的收益中赎回。存托股将由优先股存托机构以每股存托股的价格赎回，该价格等于已赎回的优先股存托股每股应付赎回价格的适用分数或倍数。优先股存托机构将从同一天起赎回代表以这种方式赎回优先股的存托股数。如果要赎回的存托股份少于所有存托股，则优先股存托机构将按批次或按比例或按优先股存托机构决定的任何其他衡平方法选择要赎回的存托股份。
提取优先股
除非事先已要求赎回相关的存托股份，否则任何存托股持有人在优先股存托机构的公司信托办公室交出相关存托凭证后，均可获得相关优先股系列的全部股份以及这些存托股代表的任何资金或其他财产。提取这些存托股份的持有人将有权根据该系列优先股招股说明书补充文件中规定的基础获得全部优先股。
但是，优先股全部股的持有人将无权根据存款协议存入该优先股，也无权在提款后获得该优先股的存托股。如果持有人因提款而交出的存托股份超过代表待撤回的优先股整股数量的存托股份数量，则优先股存托机构将同时向该持有人交付新的存托凭证，以证明存托股数量过多。
投票存入的优先股
当优先股存托机构收到任何一系列存放优先股的持有人有权参加的任何会议的通知时，优先股存管机构将把通知中包含的信息邮寄给与适用系列优先股有关的存托股的记录持有人。在记录日，存托股的每位纪录持有人都有权指示优先股存托机构对持有人的存托股所代表的优先股金额进行投票。在可能的范围内，优先股存托机构将根据其收到的指示，对存托股代表的一系列优先股的金额进行投票。
我们将同意采取优先股存管机构认为必要的所有合理行动，使优先股存托机构能够按照指示进行投票。如果优先股存托机构没有收到代表该系列优先股的存托股持有人的具体指示，则优先股存托机构将按收到的指令按比例对其持有的任何系列优先股的所有股票进行投票。
存款协议的修改和终止
通过康宁与优先股存托机构的协议，可以随时修改证明存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款。但是，任何征收额外费用或对存托股持有人现有权利产生重大不利影响的任何修正案都将无法生效，除非该修正案已获得当时已发行的受影响存托股中至少大多数持有人的批准。在修正案生效后保留存托股份的持有人将被视为同意该修正案，并将受修订后的存款协议的约束。在以下情况下，存款协议将自动终止：
•
所有已发行存托股份均已赎回；
•
存放在优先股存管机构的每股优先股已转换为普通股或兑换成普通股；或
•
已就康宁的任何清算、解散或清盘向存托股持有人进行了优先股的最终分配。
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我们可以随时终止存款协议，优先股存托机构将在终止日期前不少于30天向所有未偿存托凭证的记录持有人发出终止通知。在这种情况下，优先股存托机构将在交出相关存托凭证后，向存托股持有人交付或提供相关系列优先股的全部或部分股份数量以这些存托股为代表的交割。
优先股存托的费用；税收和其他政府费用
我们将支付优先股存托机构或优先股存托机构的任何代理人或任何注册机构的所有费用、费用和开支，但任何税收和其他政府费用除外，也除非存款协议中另有规定。如果优先股存托机构产生了经存托股份持有人选择不承担其他责任的费用、费用或开支，则该持有人将承担这些费用、费用和开支。
保管人辞职和免职
优先股存托机构可以随时向康宁发出其辞职意向的通知，而康宁可以随时解散优先股存托机构。任何辞职或免职将在任命继任优先股存托机构并接受任命后生效。继任优先股存托机构必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命，并且必须是一家总部设在美国且总资本和盈余至少为5,000,000美元的银行或信托公司。
杂项
优先股存托机构将向存托股持有人转发我们向优先股存托机构交付的所有报告和通信，并要求向存放的优先股的持有人提供这些报告和通信。
如果法律或任何超出其控制范围的情况阻止或延迟优先股存管机构履行存款协议规定的义务，则优先股存托机构和康宁均不承担责任。我们和优先股存托机构在存款协议下的义务将仅限于诚实地履行协议规定的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则他们没有义务就任何存托股、存托凭证或优先股股份提起或辩护任何法律诉讼。康宁和优先股存管机构可能依赖律师或会计师的书面建议，或存托股持有人或其他被认为有资格的人员提供的信息，以及据信是真实的文件。
普通股的描述
我们已通过重述的公司注册证书授权发行38亿股普通股，每股面值0.50美元。截至2023年10月31日，康宁的已发行普通股为853,182,128股。每位普通股持有人有权就所有待股东投票的事项每股投票一票。普通股持有人不得在董事选举中累积选票，有权平均分享董事会可能宣布的股息，但前提是必须支付任何已发行优先股的股息（如果有）。董事会持续申报股息须视我们当前和预期的收益、财务状况和资本要求以及董事会认为相关的任何其他因素而定。
在康宁自愿或非自愿清算、解散或清盘时，普通股持有人按比例分配向债权人付款并规定优先股后剩余的资产。没有与普通股有关的优先权或其他认购权、转换权或赎回权或定期分期付款条款。所有已发行普通股均已全额支付，不可评估。
我们的章程允许持有康宁至少 3% 普通股且持有至少 3 年的一组股东（最多 20 人）提名董事候选人，以提名两名董事中较大者或不超过董事会 20% 的最大整数。这些董事提名人将包含在我们的委托书中
31

目录

如果股东和被提名人满足我们章程中规定的通知要求，则举行年会。N.A. Computershare Trust Company 是我们普通股的过户代理和注册商。普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “GLW”。
反收购条款
重述的公司注册证书和康宁章程包含可能阻止第三方寻求收购康宁或启动代理竞赛或其他与收购相关的行动的条款。康宁的章程规定，普通股持有人只有在多数已发行普通股持有人的理由和投票的情况下，才能在董事任期届满之前随时将其免职。此外，章程规定，董事会过早出现的空缺只能由整个董事会的多数成员填补。
康宁的章程包含有关股东在年会上提名董事的程序性要求，除其他外，要求提名股东在去年股东大会周年纪念日前不少于90天或不超过120天向我们的秘书发出通知。章程没有规定股东可以召集特别股东大会。
康宁公司注册证书规定，除非《纽约商业公司法》另有规定，否则任何董事均不因违反董事职责而对康宁或其股东承担责任。
这些规定的效果可能是阻止试图获得康宁控制权或收购其大量股票的企图，即使拟议的收购交易比当时的普通股市值高出相当大的溢价，或者阻止试图罢免康宁董事会和管理层的企图，尽管部分或多数普通股持有人可能认为这些行动是有益的。
32

目录

分配计划
下文概述了我们可以不时使用各种方法来分发根据本招股说明书发行的证券。每份招股说明书补充文件都将描述根据该招股说明书补充文件发行的证券的特定分配计划。
我们可能会出售根据本招股说明书可能发行的证券：
•
通过承销商或交易商；
•
通过代理；或
•
直接发送给一个或多个购买者。
证券的分配可能不时发生在一笔或多笔交易中：
•
以固定价格或价格；
•
按销售时的市场价格计算；
•
以与现行市场价格相关的价格计算；或
•
以议定的价格出售。
有关特定证券发行的招股说明书补充文件将描述发行条款，包括：
•
任何承销商、交易商或代理人的姓名；
•
任何承销商、交易商或代理人购买证券的价格；
•
我们预计从出售中获得的净收益；
•
任何延迟交货安排；
•
任何可能构成承保人补偿的承保折扣和其他项目；
•
首次公开募股价格；
•
允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及
•
证券可能上市的任何国家证券交易所。
证券的有效性
证券的有效性由康宁副总裁兼公司秘书琳达·乔利先生移交给我们，除非招股说明书补充文件另有规定，否则位于纽约的沙利文和克伦威尔律师事务所将证券的有效性移交给任何承销商、交易商或代理人。乔利女士受雇于康宁，参与各种康宁员工福利计划，根据这些计划，她可以获得康宁普通股的股份，目前实际持有康宁普通股流通股的比例大大低于1％。
专家们
本招股说明书中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制年度报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计专家授权的独立注册会计师事务所的报告纳入的会计。
33

目录

第二部分
招股说明书中不需要的信息
项目 14。
发行和分发的其他费用。
以下是与发行和分销已登记证券相关的估计费用报表，但承保折扣、佣金和转让税除外，将由我们支付。以下估计费用报表用于证明发行费用，并不代表根据本注册声明可能注册或分配的证券总额的估计，因为该金额目前尚不清楚。
证券交易委员会注册费
​​
$  *
会计费用和开支
​​
$  †
评级机构费用
​​
$  †
法律费用和开支
​​
$  †
打印费用和开支
​​
$  †
杂项
​​
$  †
总计
​​
$  †
*
根据第456（b）条推迟，并根据根据《证券法》第457（r）条根据本注册声明发行证券而计算。
†
目前尚不清楚估计的费用。前述内容列出了公司预计根据注册声明发行证券将产生的一般支出类别（承保折扣和佣金除外）。与证券发行和分销相关的总支出的估计值将包含在适用的招股说明书补充文件中。
项目 15。
对董事和高级职员的赔偿。
《纽约商业公司法》（“BCL”）第722和723条规定，在某些情况下，公司可以向其现任和前任董事和高级管理人员提供赔偿。公司章程第8.4节规定，公司应在BCL允许和符合BCL规定的最大范围内向每位董事和高级管理人员赔偿其因担任或曾担任公司董事或高级管理人员而为其进行的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而实际和合理产生的所有成本和开支，公司将向任何有权获得赔偿的人预付费用在收到该人承诺将部分费用偿还给最终确定该人无权获得此类赔偿，除非公司董事会中多数无利害关系的成员或如果此类无私董事不构成董事会的法定人数，则独立法律顾问本着诚意认定，该人可能无权获得此类赔偿，在这种情况下，也不会履行该人偿还此类预付款的承诺。公司维持有关其赔偿义务的保险政策。
BCL第402 (b) 条规定，公司可以在公司注册证书中加入一项条款，限制其董事因违反任何义务而对公司或其股东承担的损害赔偿责任，但涉及故意不当行为、恶意、明知违法行为或收取不当个人利益或某些非法股息、贷款或股票回购的违规行为除外。公司重述的公司注册证书第4条第6款包含此类条款。
我们与承销商或交易商签订的与本注册声明所涵盖的证券销售有关的任何承销协议、配售协议、销售代理协议或其他协议都可能规定，在某些情况下，承销商有义务向我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿某些责任。如果我们签订任何此类承保协议，我们将将其作为表格8-K最新报告的附录提交，该报告将以引用方式纳入本注册声明。
有关赔偿的承诺，请参阅下文第17项。
II-1

目录

项目 16。
展品。
展品编号
​​
展品
1.01
​​
承保协议的形式。**
3.01(i)
​​
2012年4月27日重述的公司注册证书，于2012年4月27日提交给纽约州国务卿（参照公司于2012年5月1日提交的8-K表最新报告的附录3（i）1纳入）。
3.01 (ii)
​​
2014 年 1 月 14 日向纽约州国务卿提交的重订公司注册证书修正证书（参照公司于 2014 年 1 月 15 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1 纳入）。
3.02
​​
康宁公司经修订和重述的章程，自2023年10月4日起生效（参照公司2023年10月5日提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入）。
4.01
​​
截至2000年11月8日，公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（前身为北卡罗来纳州摩根大通银行，前身为大通曼哈顿银行）签订的契约（参照公司于2001年3月15日提交的S-3表格注册声明（编号333-57082）附录4.01成立）。
4.02
​​
关于每个系列债务证券的补充契约，包括此类证券的形式。**
4.03
​​
债务认股权证协议，包括一种形式的债务认股权证。**
4.04
​​
股权认股权协议，包括股权认股权证的形式。**
4.05
​​
存款协议，包括存托凭证的形式。**
4.06
​​
普通股证书表格（参照公司于2010年5月7日提交的S-8表格注册声明（编号333-166642）附录4.4纳入）。
4.5
​​
根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的描述。（参照康宁于2021年2月12日提交的10-K表格附录4.5并入。）
5.01
​​
Linda E. Jolly 的观点，Esq.*
23.01
​​
独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。*
23.02
​​
获得 Linda E. Jolly 的同意，Esq.（包含在附录 5.01 中）。*
24.01
​​
委托书（包含在签名页上）。
25.01
​​
纽约银行梅隆信托公司根据经修订的1939年《信托契约法》提交的T-1表格资格声明*
107
​​
申请费表。*
*
随函提交。
**
将作为表格8-K最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。
项目 17。
承诺。
(a)
下列签名的注册人特此承诺：
(1)
在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：
(i)
包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；
(ii)
在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体而言代表了注册声明中列出的信息的根本变化；以及
(iii)
包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但是，如果提交的报告中包含生效后修正案要求包含的信息，则第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用
II-2

目录

注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提供或提供，这些条款以提及方式纳入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书中。
(2)
为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行；
(3)
通过生效后的修正将任何在注册但发行终止时仍未售出的证券从登记中删除；
(4)
为了确定根据1933年《证券法》对任何购买者的责任：
(i)
自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及
(ii)
根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求作为注册声明的一部分提交的每份招股说明书均应依据第430B条就根据规则415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 进行发行，以提供1933年《证券法》第10 (a) 条所要求的信息自此类形式的招股说明书生效后首次使用之日起或所述发行中第一份证券销售合同的日期，被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，出于发行人和当时是承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为该招股说明书所涉及的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为该证券的首次善意发行。但是，对于销售合同时间早于该生效日期的买方，如果注册声明或招股说明书中作为注册声明的一部分在注册声明或招股说明书中提及或视为纳入注册声明的文件中作出的任何陈述，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。
(5)
为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明对下列签名注册人进行证券的首次发行中，无论向买方出售证券的承销方法如何，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，则下列签署人均应注册人将是购买者的卖家，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：
(i)
根据第424条，下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；
(ii)
由下列签署的注册人编写或代表下列签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书；
(iii)
任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署的注册人或其由下列签署的注册人提供或代表其提供的证券的重要信息；以及
(iv)
下列签名注册人向买方发出的报价中的任何其他通信。
(b)
下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的年度报告（以提及方式纳入注册声明）应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为初始债券这是一件名副其实的献品。
II-3

目录

(c)
如果根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿，则注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》所规定的公共政策，因此无法执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将提交具有适当管辖权的法院问题是否它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。
(d)
下列签名的注册人特此承诺根据美国证券交易委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规章制度提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条（a）款行事。
II-4

目录

签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促成由下述签署人（经正式授权）于2023年12月1日在纽约州康宁市代表其签署本注册声明。
 
​​
康宁公司
（注册人）
 
​​
来自：
​​
/S/ LINDA E. JOLLY
 
​​
姓名：
​​
琳达 ·E.Jolly
 
​​
标题：
​​
副总裁兼公司秘书
委托书
通过这些礼物认识所有男人，签名出现在下方的每一个人都构成并任命刘易斯·斯蒂弗森、爱德华·施莱辛格和斯特凡·贝克尔，以及他们各自的真实合法事实律师和代理人，每人都有完全的替代权和再替代权，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署任何和所有修正案，包括事后对本注册声明进行有效的修改，并将其连同其附录以及与之相关的其他文件一起归档，与证券交易委员会一起，授予上述事实律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们能够完全按照他或她本人可能或可以亲自做的所有意图和目的，采取和执行所有必要和必要的行为和事情，特此批准并确认上述每位事实律师和代理人或其代理人或其代理人或其代理人或其代理人可能合法地做或促成的所有行为和事情在此处。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以2023年12月1日所示身份签署。
签名
签名
​​
标题
 
​​
 
//Wendell P. Weeks
​​
董事会主席，
首席执行官兼董事
（首席执行官）
温德尔 P. Weeks
​
 
​​
 
/s/ 爱德华 ·A· 施莱辛格
​​
执行副总裁和
首席财务官
（首席财务官）
爱德华·施莱辛格
​
 
​​
 
/s/ Stefan Becker
​​
高级副总裁、财务和公司财务总监
（首席会计官）
斯蒂芬·贝克尔
​
 
​​
 
/s/ 唐纳德·W·布莱尔
​​
导演
（唐纳德·W·布莱尔）
​
 
​​
 
/s/ Leslie A. Brun
​​
导演
（莱斯利 ·A· 布伦）
​
 
​​
 
/s/ 斯蒂芬妮 ·A· 伯恩斯
​​
导演
（斯蒂芬妮·伯恩斯）
​
 
​​
 
/s/ 理查德·T·克拉克
​​
导演
（理查德·克拉克）
​
II-5

目录

签名
​​
标题
 
​​
 
/s/ Pamela J. Craig
​​
导演
（帕梅拉·J·克雷格）
​
 
​​
 
/s/ 小罗伯特·卡明斯
​​
导演
（小罗伯特·卡明斯）
​
 
​​
 
/s/ 小罗杰·弗格森
​​
导演
（小罗杰·弗格森）
​
 
​​
 
/s/ 托马斯·法兰西
​​
导演
（托马斯·法兰西）
​
 
​​
 
/s/ Deborah A. Henretta
​​
导演
（黛博拉·亨雷塔）
​
 
​​
 
/s/ Daniel P. Huttenlocher
​​
导演
（Daniel P. Huttenlocher）
​
 
​​
 
/s/ Kurt M. Landgraf
​​
导演
（库尔特·兰德格拉夫）
​
 
​​
 
/s/ 凯文 J. Martin
​​
导演
（凯文 ·J· 马丁）
​
 
​​
 
/s/ Deborah D. Rieman
​​
导演
（黛博拉·D·里曼）
​
 
​​
 
/s/ Hansel E. Tookes II
​​
导演
（Hansel E. Tookes II）
​
 
​​
 
/s/ Mark S. Wrighton
​​
导演
（马克·S·赖顿）
​
II-6