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初步委托书 | |
☐ |
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) | |
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最终委托书 | |
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权威的附加材料 | |
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根据第240.14a-12条征求材料 | |
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不需要任何费用。 | |||
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以前与初步材料一起支付的费用。 | |||
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根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。 | |||
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*股东函件 |
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Visa在有目的地运营的同时取得了强劲的业绩，通过成为最好的支付和被支付方式，推动着我们在任何地方提升每个人的目标。
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亲爱的朋友 股东，
我们谨代表董事会和管理团队，感谢您对Visa的投资，并鼓励您在今年的年会上通过代理投票表决您的股份。股东参与仍然是董事会讨论和决策的关键投入，我们非常重视在年会之后与股东保持广泛的全年对话的机会。
2023年，我们继续把握行业内令人兴奋的机遇，在消费者支付、新流量和增值服务三大增长杠杆上取得长足进步。Visa在有目的地运营的同时取得了强劲的业绩，通过成为最佳的支付和被支付方式，实现了我们提升每个人的目标。我们对Visa在过去一年中取得的进展感到非常自豪，并很高兴向您提供有关董事会和管理团队如何继续为我们的股东创造价值的关键更新。
领导层平稳交接促进持续创新和增长
Visa于2023年的一个基石是成功执行董事会及管理层的重要领导层继任计划，当中我们顺利完成首席执行官的过渡。在担任执行主席近一年后，Al决定从年会上退休。John Lundgren，目前我们的首席独立董事，将在我们的年度会议后担任独立董事会主席。董事会对过去一年其领导结构如何促成与管理层的合作并促进成功的领导层过渡感到满意。在此期间，我们还欢迎Chris Suh加入Visa，担任我们的新任首席财务官。他于2023年8月正式上任，并已为我们的团队作出有意义的贡献。我们对Visa的未来以及推动和监督成功、增长和创新的领导力感到兴奋。
新独立董事带来技术和网络安全方面的重要经验
除了我们过去一年的领导层换届之外，董事会还任命帕姆·墨菲为独立的董事董事，他对全球软件和技术公司的运营知识以及领导网络安全软件和服务公司的直接经验对于董事会积极评估和监督风险，特别是在网络安全风险领域的风险，是不可或缺的。帕姆的观点已经为Visa董事会增添了宝贵的一笔。
对公司注册证书的拟议修订对所有Visa普通股股东有利
最后，我们对Visa在解决美国担保诉讼下的索赔方面取得的重大进展感到高兴，在仔细考虑这一进展和我们所有三个类别的普通股股东的意见后，董事会决定建议对我们的公司注册证书进行修订，如果在本次年会上获得批准，将批准B类交换要约计划。如提案4所述，B类交换要约计划证书修正案将允许有计划和有节制地释放部分B类股票。董事会相信，公司注册证书的修订将使我们所有的A类、B类和C类普通股股东受益。
感谢您在2023年期间继续支持和参与，我们与董事会其他成员一道，努力推动世界各地的可持续商业和经济增长。
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阿尔·凯利 执行主席 |
瑞安·麦金纳尼 董事和首席执行官 | |||
| 2024年委托书 |
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关于召开年会的通知 |
2024年股东周年大会通知
业务事项
| 1. | 选举本委托书中点名的11名董事提名者； |
| 2. | 在咨询的基础上批准支付给我们指定的执行官员的薪酬； |
| 3. | 批准毕马威会计师事务所成为我们2024财年的独立注册会计师事务所； |
| 4. | 批准并通过对我们的第七次公司注册证书(证书)的修订，以授权Visa允许B类股东在符合某些条件的情况下交换和转让其B类普通股的部分股份(该等修订，即B类交换要约计划证书修订)； |
| 5. | 在必要或适当的情况下，批准年会的一次或多次休会，以便在年会举行时票数不足以批准提案4的情况下征集支持提案4的额外委托书； |
| 6. | 对股东提案进行表决，该提案要求董事会通过一项政策，寻求股东批准某些终止薪酬安排，如果提交得当的话；以及 |
| 7. | 处理在股东周年大会及其任何延会或延期之前可能适当处理的其他事务。 |
委托书更全面地描述了这些提议。
记录日期
在2023年11月24日收盘时，我们A类、B类和C类普通股的持有者有权在年会及其任何延期或延期上发出通知并投票。我们A类普通股的持有者将有权就所有提案投票，而我们B类和C类普通股的持有者将只有权就提案4投票。
出席年会
会议将于2024年1月23日(星期二)上午8：30举行。太平洋时间。登录上午8：15开始。我们A类、B类和C类普通股的合格持有人将能够在线参加会议，以电子方式投票他们的股票，并在会议期间通过访问以下地址提交问题虚拟共享股东会议.com/V2024。要参与虚拟会议，您需要16位数字在您的代理材料、代理卡或投票指示表格的互联网可用性通知中包含的控制编号。有关网上出席股东周年大会的更多详情，请参阅委托书的“出席会议”部分。会议将完全在网上举行；我们不会举行面对面开会。
代理投票
您的投票非常重要。无论您是否计划在线参加年会，请在您方便的时候按照网上提供代理材料的通知中的说明或您在邮件中收到的代理卡进行投票。您可以在投票前的任何时间撤销您的委托书。有关其他信息，请参阅委托书中的“投票和会议信息”部分。
2023年12月7日左右，我们向我们A类、B类和C类普通股的持有者发布了代理材料。当天，我们向我们的A类股东(不包括那些以前要求电子或纸质交付的A类股东)发送了一份代理材料在互联网上可用的通知，其中包含如何获取我们的代理材料的说明，包括我们的代理声明和我们的2023财年年度报告，以及如何通过互联网或电话投票。在那一天，我们向B类和C类普通股的持有者发送了代理材料的印刷副本。
根据董事会的命令
凯利·马洪·图利耶
副主席兼首席人事和企业事务官，
和公司秘书
加利福尼亚州旧金山
2023年12月7日
关于代理材料供应的重要通知
2024年股东年会将于2024年1月23日举行。
委托书和Visa 2023财年年度报告可在
| Investor.visa.com |
| 2024年委托书 |
| 以下是目录 |
目录表
| 代理摘要 | 1 | |||||
| 公司治理 | 10 | |||||
| 董事会领导结构 |
10 |
| ||||
| 董事会和委员会的评估 |
12 | |||||
| 董事的继任规划和董事会更新 |
12 | |||||
| 论董事的独立性 |
13 | |||||
| 董事会常务会议 |
13 | |||||
| 对其他董事会及审计委员会服务的限制 |
14 |
| ||||
| 管理发展和继任规划 |
15 |
| ||||
| 董事会在风险监管中的作用 |
15 | |||||
| 董事会对网络安全风险的监督 |
16 |
| ||||
| 股东参与度 |
17 | |||||
| 与董事会沟通 |
18 | |||||
| 出席董事会、委员会和年度股东会议 |
18 | |||||
| 行为准则和道德规范 |
19 | |||||
| 政治参与和信息披露 |
19 | |||||
| 企业责任和可持续性 |
20 | |||||
| 董事会各委员会 | 23 | |||||
| 某些关系和关联人交易 |
24 | |||||
| 审计与风险委员会的报告 |
25 | |||||
| 薪酬委员会联锁与内部人参与 |
26 | |||||
| 补偿方案的风险评估 |
27 | |||||
| 《董事》候选人提名流程 |
30 | |||||
| 股东推荐候选人 |
30 | |||||
| 董事会成员提名标准及多样性 |
31 | |||||
| 补偿非员工董事 | 32 | |||||
| 我们的亮点 非员工董事薪酬计划 |
32 | |||||
| 以现金支付的年度保留金 |
33 | |||||
| 股权补偿 |
33 | |||||
| 持股准则 |
34 | |||||
| 慈善配对礼品计划 |
34 | |||||
| 2023财年董事补偿表 |
34 | |||||
| 以现金支付或赚取的费用 |
35 | |||||
| 2024财年董事薪酬 |
35 | |||||
| 提案1 -选举董事 |
36 | |||||
| 董事提名者简介 | 38 | |||||
| 股权的实益拥有权 | 44 | |||||
| 拖欠款项第16(A)条报告 |
46 | |||||
| 行政人员 | 47 | |||||
| 建议2 -在提供咨询意见的基础上批准支付给我们指定的执行人员的补偿 |
49 | |||||
| 薪酬问题探讨与分析 | 50 | |||||
| 执行摘要 |
50 | |||||
| 高管薪酬的构成要素 |
51 | |||||
| 薪酬话语权 |
55 | |||||
| 设置高管薪酬 |
55 | |||||
| 2023财年薪酬 |
58 | |||||
| 2024财年薪酬 |
69 | |||||
| 其他股权补助做法和政策 |
70 | |||||
| 赔偿政策 |
71 | |||||
| 税务影响--高管薪酬的扣除额 |
72 | |||||
| 高管薪酬 | 73 | |||||
| 2023财年薪酬汇总表 |
73 | |||||
| 2023财年所有其他薪酬表 |
75 | |||||
| 2023财年基于计划的奖励拨款情况表 |
76 | |||||
| 2023财年未偿还股权奖励年终表格 |
79 | |||||
| 2023财年期权行权和股票行权表 |
83 | |||||
| 2023财年养老金福利表 |
83 | |||||
| Visa退休计划和Visa超额退休福利计划 |
84 | |||||
| 不合格2023财年递延薪酬 |
85 | |||||
| 终止或变更控制权时的雇佣安排和可能支付的款项 |
87 | |||||
| 第16科人员现金分派政策 |
88 |
| ||||
| CEO薪酬比率 | 93 | |||||
| 薪酬与绩效 | 94 |
| ||||
| 股权薪酬计划信息 | 97 | |||||
| 提案3--批准毕马威律师事务所的任命 |
98 | |||||
| 独立注册会计师事务所收费 | 99 | |||||
| 提案4-批准和通过B类交换优惠计划证书修正案 |
100 | |||||
| 提案5--批准年会一次或多次休会 |
116 | |||||
| 提案6-股东提案，要求董事会通过一项政策，寻求股东批准某些离职薪酬安排 |
117 | |||||
| 投票和会议信息 | 120 | |||||
| 关于征集和投票的信息 |
120 | |||||
| 谁有投票权？ |
120 | |||||
| 如何投票 |
121 | |||||
| 更改或撤销委托书或投票 |
121 | |||||
| 委托书如何投票 |
121 | |||||
| 代理律师 |
123 | |||||
| 投票结果 |
124 | |||||
| 查看股东列表 |
124 | |||||
| 出席会议 |
124 | |||||
| 为我们的虚拟年会提交问题 |
124 | |||||
| 其他信息 | 125 | |||||
| 2025年年会股东提名董事候选人和其他股东提案 |
125 | |||||
| 地址相同的股东 |
125 | |||||
| 2023财年年度报告和美国证券交易委员会备案文件 |
126 | |||||
| 附件A-B类交换优惠计划证书修订 | A-1 | |||||
| 附件B-MAKEWHOLE协议格式 | B-1 | |||||
|
|
识别新的信息或披露 |
| 2024年委托书 | i |
| *代理摘要 |
代理摘要
本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个委托书声明。
关于我们2024年股东年会的信息
|
|
日期和时间 |
2024年1月23日(星期二)上午8：30太平洋时间 | ||
|
|
安放
|
今年的会议将通过网络直播虚拟举行，网址为虚拟共享股东会议.com/V2024
| ||
|
|
记录日期 |
2023年11月24日 | ||
投票事宜
|
|
建议书 | 冲浪板 推荐 |
页码 对于额外的 信息 | |||
| 1
|
十一位董事提名者当选
|
对于(每一位被提名人)
|
36
| |||
| 2
|
在咨询的基础上，批准支付给我们指定的执行官员的薪酬
|
为
|
49
| |||
| 3
|
批准任命我们的独立注册会计师事务所
|
为
|
98
| |||
| 4
|
批准和通过B类交换优惠计划证书修正案
|
为
|
100
| |||
| 5
|
如有必要或适当，批准年会的一次或多次休会至较晚的日期或时间，以征求赞成提案4的其他委托书
|
为
|
116
| |||
| 6
|
对股东提案进行表决，该提案要求董事会通过一项政策，以寻求股东批准某些终止薪酬安排，如果提交得当的话
|
反对
|
117
| |||
| 2024年委托书 | 1 |
| 委托书摘要： |
公司治理与董事会亮点
我们致力于促进长期价值的公司治理实践，并加强董事会和管理层对我们的股东、客户和其他利益相关者的责任。有关公司管治架构的资料，请参阅公司治理包括以下亮点：
| 2 |
 |
| *代理摘要 |
2024年董事提名者快照
我们的董事提名者展示了多样性、经验和视角的有效组合
| 平均任期
4.9年限 |
总体多样性
73% |
|
董事 自.以来 |
委员会 |
其他 当前 公众 板子 | ||||||||||||||||
| 名字 |
主要职业： | 独立的 | 弧形 | 抄送 | FC | NCGC | ||||||||||||
|
|
劳埃德·A·卡尼 |
2015 | Carney Global Ventures，LLC创始人、董事长兼首席执行官 |
✓ |
 |
|
|
● | 2 | |||||||||
|
|
科米特·R·克劳福德 |
2022 | 董事 |
✓ | ● | ● | 2 | |||||||||||
|
|
弗朗西斯科-哈维尔 费尔南德斯-卡巴贾尔表示。 |
2007 | 董事总公司，Servicios 管理国家SA de CV |
✓ | ● | ● |
|
2 | ||||||||||
|
|
拉蒙·拉瓜尔塔 |
2019 | 百事公司董事长兼首席执行官 | ✓ |
|
|
● | ● | 1 | |||||||||
|
|
Teri L.List |
2022 | 董事 | ✓ | ● | ● |
|
|
3 | |||||||||
|
|
约翰·F·伦德格伦 |
2017 | 领衔独立董事(1)，Visa |
✓ |
|
● |
|
|
1 | |||||||||
|
|
瑞安·麦金纳尼 |
2023 | Visa首席执行官 |
– |
|
|
|
|
– | |||||||||
|
|
丹尼斯·M·莫里森 |
2018 | 丹尼斯·莫里森律师事务所创始人 | ✓ | ● |
|
|
|
2 | |||||||||
|
|
帕梅拉·墨菲 |
2023 | Imperva公司首席执行官 | ✓ |
|
● | ● | 1 | ||||||||||
|
|
琳达·J·伦德尔 |
2020 | 高乐氏公司首席执行官 | ✓ | ● | ● | 1 | |||||||||||
|
|
小梅纳德·G·韦伯 |
2014 | 韦伯投资网络创始人 | ✓ |
|
● |
|
|
1 | |||||||||
| ARC=审计和风险委员会*CC=薪酬委员会*FC=财务委员会 NCGC=提名企业和公司治理委员会 |
|
| (1) | 伦德格伦先生已被选举为董事会主席，自2024年1月23日起生效，但他将在年会上再次当选为董事会成员。 |
| 2024年委托书 | 3 |
| 委托书摘要： |
我们的薪酬理念、原则和关键要素
针对我们被任命的高管(NEO)的薪酬计划帮助我们吸引和留住关键人才，并促进业绩，以提高股东价值并推动长期战略成果，包括公司更广泛的企业责任和可持续发展努力。
我们的薪酬计划设计和管理有三个主要原则：(1)根据绩效支付薪酬；(2)促进与利益相关者的利益一致；(3)吸引、激励和留住关键人才。
我们将我们近地天体目标年薪的很大一部分与以下成就挂钩预先建立的财务和非金融类支持我们的业务战略的目标，以及平衡短期和长期业绩目标的组合。此外，我们的年度激励计划包含与公司战略目标相关的企业责任和可持续发展指标。我们的长期股权奖励使我们近地天体的利益与我们利益相关者的利益保持一致，并将很大一部分薪酬与实现每股收益(EPS)的业绩挂钩，从而推动总股东回报(TSR)。
在2023财年，我们首席执行官年度薪酬部分的目标直接薪酬总额中，93%是可变的和有风险的，而我们其他近地天体的平均91%是可变的和有风险的。
| 4 |
|
| *代理摘要 |
我们薪酬计划的原则
| 按绩效付费 |
| 我们薪酬理念的核心原则是按绩效付费。与固定薪酬相比，我们更喜欢可变的“风险”薪酬机会，我们近地天体总薪酬的很大一部分是根据相对于年度和长期目标的业绩以及股东回报来确定的。 |
| 促进与利益相关者的利益一致 |
| 我们奖励达到或超过薪酬委员会确立的目标的业绩，目标是随着时间的推移增加股东价值，与其他利益相关者的利益保持一致，并推动长期战略成果，包括公司更广泛的企业责任和可持续发展努力。 |
| 吸引、激励和留住关键人才 |
| 我们设计薪酬计划是为了吸引、激励和留住关键人才。 |
我们2023财年薪酬计划的主要内容
| 薪酬比例与财务总监、财务总监 | **长期股权激励机制，包括：* | |||
2023财年公司亮点
| 净收入
|
公认会计准则净收益
|
非公认会计原则净收入(1)
| ||
| $32.7B | $17.3B | $18.3B | ||
| 比上年增长11% | 比上年增长15% | 比上年增长14% | ||
| GAAP每股收益
|
非公认会计原则易办事(1)
|
分红和股票回购
| ||
| $8.28 | $8.77 | $16.1B | ||
| 比上年增长18% | 比上年增长17% | 比上年增长9% | ||
| (1) | 有关我们的公认会计原则(GAAP)与非公认会计原则财务业绩，其中不包括我们认为不能代表我们持续业绩的某些项目，因为它们是非经常性的或没有现金影响，并可能扭曲我们的长期经营趋势，请参阅 项目7 -管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-概述在我们的2023年年度报告中， 10-K于2023年11月15日向美国证券交易委员会（SEC）提交。我们认为非GAAP指标对投资者有用，因为它们为管理层对我们持续经营业绩的看法和评估提供了更大的透明度。 |
| 2024年委托书 | 5 |
| 委托书摘要： |
董事会在长期战略规划中的作用
董事会与管理层积极合作，制定和审查Visa的长期企业战略。每个季度，董事会和管理层都会讨论我们长期战略计划的执行情况，以及Visa面临的关键举措、机遇和风险的状况。此外，董事会定期进行 深入探讨与我们的高级管理团队进行长期战略审查。在这些审查中，董事会和管理层讨论了支付格局、新兴技术和竞争机会和威胁，以及我们战略中的短期和长期计划和优先事项。
此外，董事会每年讨论并批准预算和资本要求，这些要求与Visa的长期战略计划和优先事项密切相关。通过这些程序，董事会将其集体、独立的判断用于Visa面临的最关键的长期战略问题。有关我们的长期战略以及我们在2023财年实现战略目标的进展的更多信息，请参阅我们的2023年年报，包括我们的首席执行官Ryan McInerney致股东的信。
人才与人力资本管理
在全球范围内吸引、培养和提升最优秀的人才对Visa的各个方面的活动和长期成功至关重要，也是我们长期战略的核心。 一流的，多元化的团队和包容性的文化激发领导力，鼓励创新思维，并支持所有员工的发展和进步。
自2020年9月以来，我们已策略性地将员工人数增加41%。我们专注于在增值服务（VAS），新流量，产品和技术等关键领域招聘人才，我们在实现美国代表性不足的目标方面取得了良好进展，并在全球范围内增加了女性员工的比例。为了保持这一势头，我们正在改进吸引、聘用、培养和留住顶尖人才的方式。
在Visa，所有员工都被鼓励和授权通过拥抱Visa领导原则成为领导者。这些领导力原则被整合到核心人才流程中，自六年前引入以来，它们增强了我们评估绩效和推动公司成功的方式。在2023财年，当我们展望Visa增长的下一个篇章时，我们引入了不断发展的领导原则，旨在推动有助于Visa未来成功的行为的清晰性和特异性，同时巩固我们的优势：
| 勇敢地领导 |
痴迷于客户 | 以一种签证的方式协作 | 以卓越的表现执行 | |||
| 表现得像个主人
有远大的想法和挑战
坚持住我们自己和每个人 |
倾听和学习
梦想、设计和建造
带着自豪和目标销售 |
冠军入围和
鼓励建设性的
使彼此能够 |
迅速做出决定，
无缝交付
从错误中吸取教训 |
| 6 |
|
| *代理摘要 |
Visa的基调和文化是在董事会层面确定的。董事会全体成员监督人力资本管理，并进行定期审查，包括对首席执行官的继任计划进行年度审查。我们的董事会委员会负责人力资本管理的特定领域。提名和公司治理委员会负责董事的继任和更新，以及管理层继任和发展规划。我们的薪酬委员会负责审查Visa与高管队伍包容性和多样性相关的计划和做法，以及在非歧视性举止。管理层负责制定政策和流程，以反映和加强我们所需的企业文化，包括与战略、风险管理、道德和合规相关的政策和流程。
员工发展和敬业度
Visa深知，成为一名理想的雇主需要一流的职业和技能发展，以及创新的项目。鉴于Visa雄心勃勃的增长计划和为实现我们的目标所做的努力，我们一直专注于提高我们整个业务的员工专业知识。这包括建立一个新的技术学徒计划，帮助我们拓宽和加强我们的人才渠道和管道。在2023财年，我们开发了Visa Payments学习计划，以使进入劳动力的途径多样化，最初的重点是支付和网络安全。我们还致力于为员工提供更快速、更轻松地完成工作所需的工具，包括人工智能驱动的门户网站，该门户具有可搜索的知识库，以创建定制结果和定制解决方案。
我们通过屡获殊荣的维萨大学支持员工的发展。我们的全球学习平台学习中心拥有近200,000个学习资源，涉及多个主题，包括销售、技术、产品和领导力发展。Visa的年度学习节包括由Visa负责人和外部演讲者讲授和促进的课程，他们为实际应用带来与我们的目标一致的现实世界背景和想法。
2023年，我们创建了新的员工价值主张，助力付款，振奋人心，这与我们的宗旨密切相关。我们的员工价值主张已经嵌入到许多关键的组织计划和流程中，并被用来帮助吸引、培养和提拔顶尖人才。
我们认识到，建立包容和高绩效的文化需要一支敬业的员工队伍，员工每天都有动力做好自己的工作。我们的参与方式以沟通和认可为中心。我们通过各种方式与员工沟通，包括季度市政厅会议、公司内部网、数字标牌、电子邮件时事通讯和区域办事处的现场活动。我们还致力于确保员工在日常工作中感受到价值。为了给员工提供更多的认可和被认可的机会，我们推出了Visa新的认可平台Uplift，该平台实现了点对点的认可，并强化了我们的员工价值主张和Visa领导原则。自推出以来，员工在同行识别方面的参与度大幅提高，2023年9月月度活跃用户达到78%。有了这个增强的平台，鼓励员工在任何地方相互认可，让每个人都感到振奋。
我们通过各种渠道评估员工敬业度，包括员工敬业度调查和定期脉搏调查，这些调查就各种主题提供反馈，如公司方向和战略、幸福感、包容性和多样性、个人成长和发展、合作以及信心和自豪感。在Visa的2023财年员工敬业度调查中，95%的员工表示他们为Visa工作感到自豪，92%的员工了解他们的工作与我们公司战略目标之间的联系，91%的员工为为一家以目标为导向的公司工作而自豪，并会推荐Visa作为一个很好的工作场所。
| 2024年委托书 | 7 |
| 委托书摘要： |
员工福利
我们相信我们的员工对我们的业务成功至关重要，我们构建我们的总薪酬和福利方案，以吸引和留住一支有才华和敬业精神的员工队伍。我们继续发展我们的计划，以满足员工的需求，提供全面的福利、财务和生活质量保险。我们的计划因地点而异，但可能包括以下内容：
包容性和多样性
Visa相信一个包容和多元化的工作场所，每个人在任何地方都被接受。我们致力于创造一种文化，在这种文化中，个体差异，经验和能力受到重视，并有助于我们的业务成功。通过利用我们全球团队的不同背景和观点，我们能够为客户提供更好的解决方案，并创造一个相互联系的工作场所，以吸引和提升顶尖人才。Visa的包容性和多样性方法包括以下方面：
我们致力于尽我们的一份力量，以提高我们的包容性和增加我们的多样性。在2023财年，Visa继续通过具体行动推动重要变革，包括在实现我们的目标方面取得进展，以增加来自代表性不足群体的美国员工数量，并举办“包容性和多样性会谈”系列活动，以促进内部教育和对话。我们还提供专业发展和指导计划，为员工提供培训和工具，使其成为积极的盟友，并继续我们的供应商多元化努力。
| 8 |
|
| *代理摘要 |
劳动力人口统计
Visa跟踪、衡量和评估我们的员工代表性和影响力，这是我们建立多元化和包容性组织的战略业务必要性的一部分。我们致力于每年报告我们的劳动力人口统计数据。
| 备注： |
| • | 人口统计数据基于截至2023年9月30日的公司记录。 |
| • | 领导层：定义为副总裁及以上。 |
| • | 其他：定义为美洲印第安人/阿拉斯加原住民，夏威夷原住民/其他太平洋岛民，以及两个或更多种族。种族数据不包括选择不披露或将该字段留空的员工。 |
| • | 由于四舍五入，数字之和可能不等于100%。 |
| 2024年委托书 | 9 |
| 公司治理改革： |
公司治理
| 现任董事会成员。从左至右依次为：Ramon Lagueles、Francisco Javier Fernánal-Carbajal和Lloyd A.卡尼从左至右：梅纳德·G。小韦伯，帕梅拉·墨菲，科米特·R。约翰·克劳福德泰瑞·伦德格伦放大图片作者：Richard M. Morrison，and Alfred F.小凯利 |
我们的董事会成员通过与我们的执行主席、首席执行官、首席财务官、副主席、首席人事和公司事务官以及公司秘书、总法律顾问、首席风险官、技术总裁、首席信息安全官进行讨论来监督我们的业务。及其他高级职员及雇员，并审阅向彼等提供的资料及参与董事会及其委员会的定期会议。
董事会定期监察我们的企业管治政策及概况，以确认我们符合或超越适用法律、法规及规则的要求，以及纽约证券交易所（NYSE）的上市标准。我们已制定多项常规，以促进及维持负责任的企业管治，详情载于本节。欲了解更多有关Visa公司治理的信息，并查看我们的《公司治理准则》、《商业行为和道德准则》以及董事会各委员会的章程，请访问我们网站的投资者关系页面， Investor.visa.com在“公司治理”下。我们的环境、社会和治理报告位于我们的网站上，网址为Visa.com/ESG。您可以联系我们的公司秘书Visa，邮编：193243，加利福尼亚州旧金山，邮编：94119，免费索取这些文件的印刷本。邮箱：panatesecretary@visa.com.
董事会领导结构
本公司的企业管治指引为董事会提供灵活性，以决定本公司的适当领导架构。在作出领导层架构决定时，董事会会考虑多项因素，包括业务的具体需要及最符合本公司股东利益的因素。董事会考虑到公司不断变化的需求和我们的运营环境，对其领导结构进行了深思熟虑的考虑，这体现在最近在Al Kelly计划从执行主席职位退休后任命一名独立董事会主席的决定，详情见下文。
当前的领导结构
作为2023年2月结束的首席执行官继任程序的一部分，董事会当时决定将首席执行官和主席的角色分开。董事会认为，鉴于Kelly先生和McInerney先生各自的任期，这种领导结构是适当的，因为它将董事会的领导与公司的日常领导职责分开。这种结构使我们的首席执行官麦金纳尼先生能够专注于业务的日常管理和执行我们的战略优先事项，而作为执行主席的凯利先生则专注于领导董事会并向麦金纳尼先生提供建议和咨询。此外，独立董事一致选举伦德格伦先生为董事首席执行官，重申了董事会对加强独立董事会领导的承诺。伦德格伦先生拥有丰富的经验，担任一家
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上市公司，并与不同的选民建立牢固的关系。董事会认为，这种领导结构是有效的，支持独立监督，目前为企业和股东提供了良好的服务。
为进一步促进独立领导，董事会制定了一套强有力的董事独立负责人职责，包括：
| • | 召集、制定和主持独立董事的定期执行会议和会议； |
| • | 在主席缺席的情况下或因主席的管理角色而认为适当时主持董事会会议，或非独立性； |
| • | 就公司和董事会的政策和战略向主席和首席执行官提供反馈，并担任董事会和首席执行官之间的联络人； |
| • | 促进董事之间以及董事会与管理层之间的沟通； |
| • | 与主席和首席执行官协调，根据董事的意见，就董事会会议和战略规划会议的议程、日程和材料提供咨询； |
| • | 与提名和公司治理委员会主席协调，领导独立董事参与首席执行官继任规划、委员会主席和委员会成员的遴选以及董事会评估过程； |
| • | 与薪酬委员会主席协调，支持独立董事对首席执行官和执行主席的业绩和薪酬进行评估； |
| • | 如有需要，与股东沟通；以及 |
| • | 执行独立董事、董事会或其任何委员会不时要求的其他职责。 |
此外，独立董事分别担任董事会四个常设委员会的主席：由劳埃德·卡尼担任主席的审计和风险委员会；由丹尼斯·M·莫里森担任主席的薪酬委员会；由小梅纳德·G·韦伯担任主席的财务委员会；以及由约翰·F·伦德格伦担任主席的提名和公司治理委员会。卡尼先生、伦德格伦先生、莫里森女士和韦伯先生分别以独立委员会主席的身份负责促进董事会对管理层的独立监督，并促进董事会与管理层之间的沟通。
董事会任命独立董事会主席
提名及企业管治委员会及董事会继续定期检讨董事会的领导架构，并行使其酌情决定权，在考虑董事会及本公司当时的需要后，按个别情况推荐适当及有效的董事会领导架构。2023年10月，凯利先生宣布，他不会在年会上竞选连任，并将辞去当时执行主席的职务。因此，董事会考虑了董事会的领导架构，并根据提名及企业管治委员会的建议，决定选举现任独立董事首席执行官Lundgren先生为董事会主席，于股东周年大会选举董事后生效，但须获重选连任。独立董事会主席将主持董事会会议，并在适用的范围内承担首席独立董事的职责。
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| 公司治理改革： |
董事会和委员会的评估
我们的董事会认识到，稳健和建设性的董事会和委员会评估程序是董事会有效性的重要组成部分。因此，我们的董事会及其每个委员会在独立第三方的协助下进行年度评估，其中包括每个董事对董事会及其所在的一个或多个委员会的表现进行定性评估。董事会还进行年度同行评议，旨在评估个别董事的表现。提名和公司治理委员会与牵头的独立董事一起监督评估过程。
|
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包含反馈 在过去几年中，评价过程导致董事会会议涉及的议题范围更广，
今年的评估确定了继续重点关注的领域，包括：
· 董事会领导结构和继任规划
• 板凳点心和董事技能；
• 精简会议以优化讨论时间；
• 管理层继任计划；以及
• 的长期战略。
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董事的继任规划和董事会更新
除高管和管理层继任外，提名和公司治理委员会还定期监督和规划董事董事会的继任和更新，以培养技能、经验、任期和多样性的组合，以促进和支持公司的长期战略。在这样做的过程中，提名和公司治理委员会考虑了董事会的总体需求、组成和规模，以及董事会通过的关于董事候选人资格的标准，这些标准在题为董事会委员会--董事会成员提名标准和多样性。然后，提名和公司治理委员会确定为有资格成为董事的个人被推荐给董事会提名或选举。
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董事会更新时间表
论董事的独立性
纽约证券交易所的上市标准和我们的公司治理准则规定，我们的大多数董事会成员以及审计委员会、风险委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会的每一名成员必须是“独立的”。我们的公司注册证书还要求我们董事会中至少58%的成员是独立的。在董事会提名的人中，91%是独立的。根据纽约证券交易所的上市标准、我们的公司治理准则和我们的公司注册证书，除非我们的董事会肯定地确定董事与威士或我们的管理层没有直接或间接的实质性关系，否则任何董事都不会被视为独立的。我们的董事会每年审查其成员的独立性，并通过了指导方针来帮助其做出独立性决定，包括董事独立性的绝对标准，该标准描述了在评估董事独立性时被认为不重要的某些关系，因此不应取消任何董事或被提名人被视为独立的资格。如果董事或被提名人与本公司的关系与其独立性有关，并且没有按照绝对独立性标准处理，董事会将根据他们的判断确定这种关系是否重要。有关详细信息，请参阅我们的公司治理指南，该指南可在我们网站的投资者关系页面上找到，网址为Investor.visa.com在“公司治理”下。
2023年10月，在法律顾问的协助下，我们的董事会考虑了纽约证券交易所的上市标准和我们的公司治理准则中提出的我们的独立性准则，对董事独立性进行了年度审查。作为其审查的结果，董事会(根据提名和公司治理委员会的建议)肯定地决定，我们的每个非员工(导演：劳埃德·A·卡尼、科米特·R·克劳福德、弗朗西斯科·哈维尔·费尔南德斯-卡巴哈尔、拉蒙·拉瓜尔塔、特里·L·李斯特、约翰·F·伦德格伦、丹尼斯·M·莫里森、帕梅拉·墨菲、琳达·J·伦德尔和小梅纳德·G·韦布)“独立”一词在纽约证券交易所的上市标准、我们的独立准则和我们的公司注册证书中有定义。此外，董事会此前认定，在我们的2023年股东年会上从董事会退休的玛丽·B·克兰斯顿和罗伯特·W·马舒拉特在2023财年担任董事会职务期间是“独立的”。
此外，董事会决定审计与风险委员会及薪酬委员会的每名成员均符合根据纽约证券交易所规则适用于该等委员会成员的额外的、更高的独立性标准。
董事会常务会议
这个非员工，本公司董事会及董事会所有委员会的独立成员一般在执行会议上开会，董事会及委员会会议期间管理层不会出席。董事首席独立董事约翰·F·伦德格伦主持董事会的执行会议，委员会主席主持委员会的执行会议，每个委员会主席都是独立的。
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对其他董事会及审计委员会服务的限制
董事会透过提名及公司管治委员会，每年检讨公司管治指引，当中包括对董事在其他上市公司董事会任职的能力作出限制。为了告知这些限制，提名和公司治理委员会考虑了许多因素，包括：
| • | Visa在出席董事会和委员会会议时所需的时间； |
| • | 各委员会的职责范围； |
| • | 在董事会和委员会会议上的个人贡献，考虑到董事的总体参与度、有效性和准备； |
| • | 全年来自董事的同行审查反馈和董事会年度评估的结果； |
| • | 董事目前是受雇的还是从全职工作中退休的； |
| • | 董事参与的其他董事会的数量和董事在这些董事会中的作用，并考虑到上市公司董事会的领导地位； |
| • | 外部董事会之间有助于提高董事在此类董事会服务效率的任何行业或其他共性； |
| • | 在参与过程中来自股东的意见；以及 |
| • | 我们的同行和其他重要上市公司采用的公司治理准则。 |
我们的公司治理准则对我们在上市公司董事会和审计委员会任职的董事设定了以下限制：
| 董事品类 |
限制对公众言论的限制- 上市公司 | ||||
| 所有董事 |
4个董事会 | ||||
| 身为上市公司高管的董事 |
2个董事会 | ||||
| 在我们审计和风险委员会任职的董事 |
3个审计委员会 | ||||
提名和公司治理委员会可以批准以下限制的例外情况逐个案例在考虑到请求的事实和情况后，可在此基础上提出建议。我们的公司治理准则规定，在接受在另一家上市公司的董事会或审计委员会任职的邀请之前，董事应将邀请通知我们的公司秘书。公司秘书将与董事首席独立董事或董事会主席、提名和公司治理委员会主席以及首席执行官一起审查此事，以便董事会有机会通过提名和公司治理委员会审查董事是否有能力继续履行其作为公司董事会或审计与风险委员会成员的职责。在审核此类申请时，提名和公司治理委员会会考虑多个因素，包括董事在董事会的其他时间承诺和领导职位、出席董事会和委员会会议的记录、潜在的利益冲突和其他法律考虑因素，以及拟议的董事职位或审计委员会服务对董事可用性的影响。
提名和公司治理委员会对我们对2024年董事被提名人的董事承诺进行了审查，确认所有被提名人都符合我们的董事会限制政策，但以下更详细描述的名单上的女士除外，并相信所有董事目前都有足够的能力有效地担任Visa董事会成员。List女士除了是我们的审计和风险委员会的成员外，还在三个上市公司审计委员会任职。提名和公司治理委员会和董事会审议了李斯特女士在四个上市公司审计委员会的服务，包括她的专业资格、以前担任上市公司首席财务官的经验，以及她在其他董事会服务的性质和涉及的时间。经审核后，董事会认为该等同步服务并不会损害李女士出任本公司审核及风险委员会委员的能力，并豁免了李女士出任审核及风险委员会委员的限制。
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管理发展和继任规划
我们的董事会认为，其主要职责之一是监督高管人才的发展和留住，以便为我们的首席执行官和其他高级管理层成员制定适当的继任计划。每个季度，提名和公司治理委员会都会与我们的副主席、首席人员和公司事务官和其他高管会面，讨论管理层继任和发展计划，并解决高级领导层的潜在空缺。此外，董事会每年都会审查首席执行官的继任计划。
经过包括内部和外部候选人在内的强有力的继任规划程序，董事会于2023年2月1日任命Ryan McInerney为首席执行官。Ryan是支付和消费银行行业的资深领导者，拥有20年为客户提供解决方案的经验。他之前曾担任维萨的总裁，自2013年以来一直担任这一职务。作为总裁，麦金纳尼先生负责威士的全球业务，为威士在全球200多个国家和地区的金融机构、收购商、商家和合作伙伴提供价值。他负责公司的市场团队、业务部门、产品团队、商家团队和客户服务。
董事会在风险监管中的作用
我们的董事会认识到有效的风险监督对于成功经营业务和履行对Visa及其股东的受托责任的重要性。而首席执行官、首席风险官、总法律顾问、首席财务官、副主席、首席人事和公司事务官、技术总监总裁、首席信息安全官和我们高级领导团队的其他成员负责日常工作作为风险管理的一部分，我们的董事会负责在公司内部促进适当的风险管理文化，并设定正确的“顶层基调”，监督我们的总体风险概况，并监控公司如何应对特定风险，如战略和竞争风险、财务风险、品牌和声誉风险、网络安全和技术风险、生态系统风险、法律和合规风险、监管风险和运营风险。
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董事会
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• 董事会直接和通过其常设委员会行使其对风险的监督责任。
• 全年，董事会和每个委员会都会花一部分时间审查和讨论特定的风险主题。
• 每年向首席风险官和其他高级管理层成员报告我们最大的企业风险，以及管理层已经或将采取的缓解这些风险的步骤。
• 我们的总裁，技术，定期向董事会提供关于技术和网络安全的最新情况，包括年度深入探讨复习一下。
• 我们的总法律顾问定期向董事会通报重大法律和监管事项。
• 还定期向董事会提供书面报告，并就影响公司的最新业务、法律、监管、竞争和其他事态发展进行讨论。
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| 审计与风险 委员会 |
补偿 委员会 |
财务委员会 | 提名和 公司治理 委员会 | |||
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监督与我们的企业风险管理框架和计划相关的风险，包括：
• 财务报表、财务报告和内部控制；
• 税收战略；
• 的法律和监管；
• 公司风险概况、顶级风险和关键操作风险；
• 技术，包括信息安全和网络安全；
• 全球隐私计划；
• 合规和道德计划，包括反洗钱和制裁；以及
• 运营恢复能力计划 |
监督与员工和薪酬相关的风险，包括：
• 我们针对所有员工的薪酬政策和做法；以及
• 我们的激励和基于股权的薪酬计划
关于赔偿委员会审查与赔偿有关的风险的更多信息，请见题为补偿方案的风险评估. |
监督与合并和收购相关的风险和某些财务事项，包括：
• 资本投资；
• 债务；
• 信贷和流动性；以及
• 资本结构 |
监督与我们的整体公司治理相关的风险，包括：
• 董事会有效性；
• 董事会和委员会组成；
• 董事会的规模和结构；
• 董事独立；
• 董事会继任；
• 高级管理层继任；
• ESG战略、计划和报告；以及
• 的政治参与和贡献 | |||
| 此外，每个委员会都会在执行会议上与管理层会面，讨论我们的风险和风险敞口。例如，在2023年，审计和风险委员会定期与我们的首席风险干事、总法律顾问、首席道德和合规干事、首席财务官、首席审计员和其他高级管理层成员举行会议。 | ||||||
董事会对网络安全风险的监督
我们是数字支付领域的世界领先者之一，我们通过创新技术促进全球200多个国家和地区的商业和资金在全球一系列消费者、商人、金融机构和政府实体之间的流动。因此，我们认识到网络威胁格局在继续发展，我们致力于在我们的行动中维护网络安全。
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我们采用分层深度防御战略来处理网络安全，这一战略得到了强有力的治理进程的支持，这些治理进程涉及董事会和管理层的定期监督和报告。具体地说，董事会全体成员每年两次从我们的技术部总裁那里收到Visa网络安全计划的更新。此外，董事会的审计和风险委员会负责监督公司的网络安全计划，每年对公司的网络安全计划进行深入审查，并审查信息安全战略的任何重大变化。审计和风险委员会还收到我们的首席信息安全官关于Visa网络安全计划状况的季度报告，包括相关指标和威胁情报，以及关于我们网络安全计划的内部审计结果和外部评估的报告。值得注意的是，2023年，Visa的安全态势再次获得Gartner Consulting发布的最高成熟度评级。有关我们网络安全计划的更多信息，请参阅我们的2022年ESG报告，网址为Visa.com/ESG.
股东参与度
| 我们的董事会和管理团队非常重视股东的意见和反馈。除了我们的股东与我们的首席执行官、首席财务官和投资者关系团队就Visa的财务和战略表现进行的持续对话外，我们全年都在积极主动地与股东进行接触，重点关注公司治理、公司责任和可持续性以及高管薪酬。我们的首席独立董事还与投资者会面，讨论公司治理、公司责任和高管薪酬问题。
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我们与投资者讨论的主题包括：
| • | 领导层换届： |
| • | 人力资本管理，包括人才招聘和留住； |
| • | 我们的环境可持续性和气候目标和进展，包括我们的可持续性解决方案； |
| • | 董事会组成、技能和多样性； |
| • | 董事会风险监督，包括网络安全、数据隐私、人工智能以及品牌和声誉；以及 |
| • | 我们的高管薪酬计划和理念。 |
董事会讨论和审议了我们收到的反馈摘要，并对我们的某些披露进行了改进，以提高透明度。
2023年关于B类交换要约计划修正案的股东参与
除了我们强劲的全年股东参与度外，Visa在2023年秋季还与每一类Visa普通股的股东进行了广泛的接触，特别是与潜在的B类交换要约计划证书修订有关的股东。管理层和董事会考虑了在参与过程中收到的股东反馈，并帮助告知了B类交换要约计划证书修正案，这些修正案将在本次年度会议上提交股东批准。有关此项目流程和B类交换优惠计划的其他信息，请参阅建议4-批准和采用B类交换优惠计划证书修正案。
与董事会沟通
我们的董事会通过了一项程序，股东或其他有关人士可以通过这一程序与董事会或其任何成员进行沟通。股东和其他利害关系方可向任何或所有董事(包括主席或非员工董事)，电子邮件至board@visa.com，或邮寄公司秘书Visa，邮箱193243，旧金山，CA 94119。符合麻管局核准的程序和实质性要求的函件将送交麻管局的指定成员，非员工董事作为一个团体，或董事会全体成员(视情况而定)定期举行，一般将在董事会每次定期会议之前或之后举行。更紧急的函件将交由公司秘书处理，后者将决定是否应更迅速地递送。有关与董事会沟通的程序和实质性要求的更多信息，请访问我们的网站：Investor.visa.com，在“公司治理指南”下，请与董事会联系。
所有涉及会计、内部会计控制和审计事项、可能违反或不遵守规定根据适用的法律和监管要求或商业行为和道德准则，或对提出此类投诉或协助调查此类投诉的任何人的报复行为，可以通过电子邮件发送到Business Behavior@visa.com；通过我们的保密合规热线(888)289-9322或我们的保密在线合规热线：Visa.alertline.com或邮寄至加利福尼亚州旧金山邮政信箱193243号商业行为办公室Visa，邮编：94119。所有此类通信将按照我们的举报人政策处理，可通过联系我们的公司秘书获得举报人政策的副本。
出席董事会、委员会和年度股东会议
我们的董事会及其委员会全年按既定时间表开会，根据需要举行特别会议，并不时以书面同意的方式行事。董事会在2023财年举行了八次会议。每名董事出席的会议至少占以下总数的91%或以上：(I)其董事在2023财政年度期间举行的董事会会议总数；及(Ii)该董事在2023财政年度期间担任成员的董事会所有委员会举行的会议总数。各委员会举行的会议总数如下，列于董事会各委员会。我们的政策是，董事会的所有成员都应努力参加年度股东大会。我们当时的所有十名董事与麦金纳尼先生(他以总裁的身份出席，并于2023年2月加入董事会)一起出席了2023年股东年会。
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行为准则和道德规范
我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，该准则适用于公司的所有董事、高级管理人员、员工和临时员工。本守则包括适用于我们的首席执行官、首席财务官、财务总监、首席人事和公司事务官、总法律顾问和其他高级财务官的补充道德守则，我们统称为高级财务官。这些守则规定高级人员在执行职务时必须诚实和合乎道德，并就如何合乎道德地处理个人与专业关系之间的实际或表面利益冲突提供指引，以及提供举报不道德行为的机制。我们的高级官员要对他们遵守守则负责。如果我们修改或批准对我们的高级管理人员或董事守则条款的任何豁免，我们将根据适用法律并在适用法律要求下公开披露该等修订或豁免，包括通过在我们的网站上张贴该等修订或豁免：Investor.visa.com在四个工作日内。
政治参与和信息披露
公共部门的决策对我们的企业和行业以及我们所在的社区都有重大影响。为此，我们通过与政府官员和政策制定者定期接触、鼓励我们的员工参与公民活动以及在适用法律允许的情况下向候选人和政治组织捐款来参与政治进程。我们致力于以透明的方式开展这些活动，体现负责任的企业公民身份，并最大限度地符合我们的股东、员工和其他利益相关者的利益。有关我们的政治活动和监督的更多信息，请访问Usa.visa.com/about-visa/esg/operating-responsibly.html.
Visa有一项政治参与、游说和捐款政策(PPLC政策)，禁止我们的董事、高级管理人员和员工利用公司资源宣传他们的个人政治观点、事业或候选人，并规定公司不会直接或间接报销任何个人政治捐款或费用。董事、高级管理人员和员工也不得代表公司游说政府官员预先审批该公司的全球政府参与部。因此，我们的游说和政治支出旨在促进公司及其股东的利益，而不是我们董事或高管的个人政治偏好。
根据PPLC政策，提名和公司治理委员会必须预先审批使用公司资金进行政治捐款，包括向行业协会捐款以支持有针对性的政治活动，以及向根据《美国国税法》第527条登记的组织捐款以支持政治活动。PPLC政策进一步要求公司做出合理努力，从年度会费超过25,000美元的美国行业协会那里获得用于政治捐款的会费部分。然后，这些信息必须包括在我们网站上发布的半年一次的捐款报告中。
我们努力通过向民选官员和政策制定者传达我们的观点和关切，与世界各国政府保持健康和透明的关系。作为行业领导者，我们在广泛的政策问题上遇到了挑战和机遇。这些问题可能包括关于交换费、网络安全、数据安全、隐私、知识产权、附加费、工资和预付卡、移动支付、税收、国际贸易和市场准入以及金融包容性等方面的法规和政策。
提名和公司治理委员会每半年审查一次我们的政治捐款和游说支出，其中包括有关以下方面的信息：免税起草和认可示范立法的组织。有关我们的政治捐款和游说支出的更多信息可在我们的网站上找到，包括我们的半年度捐款报告和指向我们的季度美国联邦游说活动和支出报告的链接。
2023年，政治问责中心评估了我们对其年度政治问责中心的披露CPA-Zicklin企业政治披露和问责指数，并将Visa指定为“趋势引领者”(最高称号CPA-Zicklin指数)，连续第八年满分为100分。
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| 公司治理改革： |
企业责任和可持续性
我们相信，作为一个值得信赖的支付品牌，Visa有机会和责任为一个更具包容性、更道德和更可持续的世界做出贡献。在我们朝着这一目标努力的过程中，我们致力于管理环境、社会和治理(ESG)问题带来的风险和机会，为我们的ESG业绩提供透明度，并使管理层和董事会能够对我们的整体ESG战略进行强有力的监督。在2023财政年度，董事会在各委员会中全面讨论了一系列企业责任和可持续性议题，包括但不限于人力资本管理、包容性和多样性、环境可持续性、政治参与和贡献、技术、网络安全和数据隐私。
综合方法
Visa致力于成为解决ESG问题和全面管理的行业领先者。为了做到这一点，我们继续对我们的ESG业绩和透明度采取综合方法。
| • | 基于重要性的战略：根据国际ESG指南和公司最佳实践，Visa每两年进行一次ESG重要性评估，使我们能够监控和重新评估我们管理优先主题的方法。Visa对ESG的总体方法侧重于确定相关和重要的主题，使Visa的长期业务战略和成功与这些主题对我们的利益相关者的重要性保持一致，这些利益相关者包括员工、客户、投资者、ESG评级机构、政府、民间社会组织、社区和其他人。 |
| • | 治理：在董事会层面，提名和公司治理委员会正式负责监督和审查与ESG相关的政策和程序，包括： |
| ¡ | Visa管理与ESG有关的主题，包括ESG总体战略；利益攸关方参与和正式报告；以及特定领域的政策和方案，如环境可持续性、气候变化、人权、社会影响和慈善事业； |
| ¡ | Visa的ESG股东参与计划；以及 |
| ¡ | Visa的政治捐款、游说活动和支出，包括向行业协会、联盟和行业组织支付的款项和成员资格的信息。 |
这些责任被纳入提名和公司治理委员会的章程中，该章程可在我们网站的投资者关系页面上找到，网址是：Investor.visa.com在“公司管治--委员会及组成”下。
| • | 敬业度：了解Visa利益相关者的观点有助于我们在业务和ESG战略优先事项方面的工作。我们定期与利益相关者接触，以帮助为我们的ESG战略、优先事项和行动提供信息。 |
| • | 报告：Visa致力于通过各种ESG报告渠道和平台，为我们的ESG方法和业绩提供透明度。我们每年发布我们的ESG报告，该报告与领先的报告框架保持一致，如全球报告倡议(GRI)、可持续发展会计准则委员会(SASB)、气候相关财务披露特别工作组(TCFD)、相关世界经济论坛(WEF)利益相关者资本主义指标等。此外，我们还参与： |
| ¡ | 其他报告倡议，如CDP和劳动力披露倡议(WDI)； |
| ¡ | 与ESG评级公司接洽； |
| ¡ | 专注于ESG排名和名单；以及 |
| ¡ | 与利益相关者就我们的ESG绩效进行持续对话。 |
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ESG战略的重点领域和最新进展
我们的ESG战略侧重于五个领域的优先问题，每个领域都由我们的ESG重要性评估和利益相关者参与提供信息。
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为人民、社区和经济赋权
• 为小微企业提供支持 • 为人们赋权 • 为社区提供支持
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✓截至2023年9月， 帮助实现了近6,700万家小微企业(SMB)的数字化，其中估计有2,300万家是女性领导的，超过了我们为全球5,000万家SMB提供数字化支持的目标 ✓2023财年，来自180多个国家和地区的700多万个人和小企业主访问了 的金融教育资源 ✓ 通过维萨经济赋权研究所分享了关于数字股权、通过数字化和贸易获得中小企业赋权以及汇款支付的全球见解，以帮助各国政府推进公共政策，创造更具包容性的经济 ✓ 支持了来自69个国家的9,600多名员工，他们志愿工作了78,000多个小时，以加强我们生活和工作的社区 ✓ Visa基金会承诺提供近2,460万美元的赠款资金和4,000万美元的影响力投资，以支持全球性别多元化和包容性的小企业
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支持可信商务并保护客户
• Payments安全性 • 网络安全 • 负责任的数据使用 • 数据隐私 • 交易完整性
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✓ 在过去五年中在技术上投资了超过110亿美元，包括减少欺诈和增强网络安全 ✓ 部署了支持人工智能的功能和始终在线专家主动发现和阻止数十亿美元的未遂诈骗 ✓ 推动采用了网络令牌化和3DS等可扩展技术，从而在全球范围内增强了交易安全性 ✓在我们的2023年网络安全计划审查中， 获得了高德纳咨询公司在本行业的最高评级 ✓ 继续加强和完善Visa全球隐私计划，以预见不断增加和不断变化的隐私法规和消费者的期望 ✓ 通过新的分析功能、增强的工具和有针对性的合规性计划增强了枚举攻击拦截
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投资于我们的员工
• 的包容性和多样性 • 员工的才华、成长和学习 • 员工敬业度 • 签证总奖励 • 员工幸福感 • 员工负责安全和安保
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✓ 在全球范围内维护了性别薪酬公平，并在美国维护了按种族/民族划分的薪酬公平。 ✓ 举办了第五届年度Visa学习节；近37%的Visa员工参加了活动，在全球53个地点举行了10场全球虚拟会议和100场面对面活动 ✓ 推出了新的目标设定、晋升和重新定位方法，以推动整个Visa实现高绩效和增长的一致方法 ✓ 在全球推出点对点表彰计划，提升，使员工能够认识到同事的影响 ✓ 继续就支持员工的情绪、社交、身体和财务健康的主题发表演讲；举办了27场活动，以减少心理健康宣传月围绕心理健康的污名
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保护我们的地球
• 可持续运营 • 可持续发展运动 • 可持续解决方案 |
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✓ 保持100%可再生电力和碳中性运营 ✓自2018财年以来， 将Scope 1和Scope 2的温室气体排放量减少了89%，主要是由于改用可再生电力 ✓ 在实现Visa2030年基于科学的目标方面取得了进展，这是我们2040年的临时目标净零为支持我们的2030年和2040年排放目标(包括范围3减排)设定目标并扩大威士供应商的参与范围 ✓ 继续我们的第一个商业航空公司可持续航空燃料采购计划 ✓ 高级维萨的可持续发展解决方案 ✓ 继续与艾伦·麦克阿瑟基金会、Travalyst、JustCharge等公司建立可持续的商业合作伙伴关系
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负责任地运营
• 公司治理 • 道德和合规性 • 与各国政府接触 • 税务合规与治理 • 负责任的采购 • 人权
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✓ 董事会提名人的总体多样性为73%，其中女性占提名人的36%，36%的提名人是种族或民族多样性 ✓ 举办了第三届年度道德行动周，庆祝道德在维萨文化中不可或缺的作用 ✓ 连续第11年入选伦理世界最具道德企业排行榜 ✓ 因披露与企业政治贡献相关的信息而获得注册会计师-齐克林指数的100%评级，并连续第八年被评为“潮流引领者” ✓ 继续与体育机构、民间社会组织和体育运动与人权中心接触，以促进在体育运动中尊重人权
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| 2024年委托书 | 21 |
| 公司治理改革： |
第三方认可我们的ESG领导力
我们继续得到第三方组织对我们ESG领导地位的认可：
| • | 道琼斯可持续发展北美指数(DJSI)-第六次收录于DJSI北美；连续第三年收录于S《2023年可持续发展年鉴》 |
| • | CDP气候变化-2023年连续第二年上榜 |
| • | 彭博社性别平等指数-2023年第七次列入 |
| • | MSCI明晟--维持A级评级 |
| • | 可持续发展学-维持低风险-ESG风险评级 |
| • | 美国100家最公正的公司-2023年连续第五年上榜 |
| • | 世界上最具道德规范的公司-2023年连续第11次被评为 |
| • | 2023年残疾人包容性最佳工作场所-全球残疾人平等指数连续第四年达到100% |
我们鼓励您阅读更多关于我们如何努力为每个人在任何地方为每个人建立一个更具包容性、道德和可持续发展的世界的更多信息，请访问Visa.com/ESG以及在我们的《2022年环境、社会责任和治理报告》中。我们的网站和我们的《2022年环境、社会责任与治理报告》不是本委托书的一部分，也不作为参考纳入本委托书。我们的ESG目标是雄心勃勃的，可能会改变。关于我们的目标的声明并不是保证或承诺这些目标将会实现。
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| 董事会的三个委员会 |
董事会各委员会
董事会现时的常设委员会为审计及风险委员会、薪酬委员会、财务委员会及提名及企业管治委员会。每个常设委员会都根据书面章程运作，该章程可在我们网站的投资者关系页面上查阅，网址为Investor.visa.com在“公司治理委员会的组成”一节下。
审计与风险委员会
| 委员会成员： Lloyd A.Carney*，主席 克米特·R·克劳福德 泰瑞·L·莱斯特* 丹尼斯·M·莫里森*
*审计委员会财务专家
年的会议次数 2023财年：7
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2023年，我们仍然专注于Visa的运营弹性和关键风险，包括品牌和声誉、生态系统、信用结算、技术、数字和数据、网络安全、欺诈、监管和第三方风险。
-劳埃德·A·卡尼，主席
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2023年的重点活动
| • | 监督我们财务报表的完整性、我们对法律和法规要求的遵守情况、我们对财务报告的内部控制，以及我们的内部审计职能和我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的表现； |
| • | 讨论了毕马威的资格和独立性，并建议他们再次任命2023财年； |
| • | 选定、批准毕马威的薪酬并监督其工作，包括2024财政年度审计的范围和计划； |
| • | 审查并与管理层讨论本公司年度报告表格中所要求的披露内容10-K以及我们的季度报表10-Q,包括公司的重要会计政策以及需要作出重大判断和估计的领域； |
| • | 与毕马威讨论他们的关键审计事项； |
| • | 毕马威2023财年的核定费用以及所有审计、审计相关和非审计费用和服务与我们的预先审批政策； |
| • | 按季度审查内部审计编制的审计结果和结论； |
| • | 讨论了公司的税务战略； |
| • | 审查并建议董事会批准对我们的审计和风险委员会章程的修订，审查并建议董事会批准对我们的商业行为和道德准则的修订，监测我们的商业行为和道德准则的遵守情况，并审查公司合规和道德计划的实施和有效性； |
| • | 与管理层审查和讨论公司的财务风险、顶级风险和其他风险敞口，以及为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括我们的风险管理框架和企业风险管理框架和计划、生态系统风险、信用结算风险计划以及我们收购的实体的风险概况； |
| • | 监测公司的技术风险，包括业务弹性、隐私和数据保护以及网络安全； |
| • | 审查和批准我们的风险偏好框架、2023财年全球运营弹性计划计划、2023财年内部审计计划，并审查第三方生命周期管理计划； |
| 2024年委托书 | 23 |
| 董事会各委员会组成。 |
| • | 审查并批准了对我们的关联人交易政策的修订预先审批政策、毕马威员工和前员工聘用政策、第三方生命周期管理政策； |
| • | 与总法律顾问一起审查法律和监管事项；以及 |
| • | 审查公司的保险覆盖范围和计划，以及税务审计。 |
某些关系和关联人交易
审计及风险委员会已通过一份有关关连人士交易的书面政策声明(政策声明)，规管本公司与任何关连人士之间的任何交易、安排或关系，而该关连人士曾拥有、拥有或将会拥有直接或间接的重大利益。根据政策声明，审计与风险委员会审查关联人交易，只有在确定它们符合或不违反公司及其股东的最佳利益时，才可批准或批准这些交易。在审查关联人交易时，审计与风险委员会可考虑其可获得的所有相关事实和情况，包括：(1)交易的实质性条款和条件；(2)关联人与Visa的关系；(3)关联人在交易中的利益，包括他们与作为交易当事方或在交易中有利害关系的任何实体的地位或关系或所有权；(4)交易的大约美元价值；(5)从其他来源获得可比产品或服务的情况；以及(Vi)评估交易条款是否与我们从无关第三方获得的条款相当。
如果我们发现之前未根据政策声明批准或批准的关联人交易，审计和风险委员会将评估所有可用的选项，包括批准、修订或终止关联人交易。政策声明旨在补充我们的其他政策，并与之协同工作，这些政策包括行为准则或利益冲突条款，包括我们的商业行为和道德准则。
在我们的正常业务过程中，我们与许多其他实体进行交易、安排和建立关系，包括金融机构和专业组织。我们的一些董事、高管、超过5%的股东及其直系亲属--每个人都是政策声明中的相关人士--可能是这些实体的董事、高管、合作伙伴、员工或股东。我们按照惯例与这些实体进行交易，在许多情况下，我们的董事和高管可能并不知道这些交易。据我们所知，自2023财年开始以来，没有任何相关人士在我们的任何商业交易或商业关系中有直接或间接的实质性利益。
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| 董事会的三个委员会 |
审计与风险委员会的报告
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由独立董事组成的审计与风险委员会代表董事会负责监督和监督Visa的财务报告流程。委员会的职能在董事会通过的《审计和风险委员会章程》中有更详细的说明，该章程可在本公司的网站上找到，网址为Investor.visa.com在“公司管治-委员会组成”一栏下。Visa的管理层主要负责建立和维护适当的内部财务控制、编制财务报表和公开报告程序。毕马威会计师事务所是Visa的独立注册会计师事务所，负责就公司经审计的财务报表是否符合美国公认的会计原则以及公司对财务报告的内部控制发表意见。
在此背景下，委员会审查并与管理层讨论了公司截至2023年9月30日的财政年度经审计的综合财务报表。此外，委员会还与毕马威讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)和美国证券交易委员会(SEC)的适用要求需要讨论的事项。
委员会还收到了毕马威的书面披露和毕马威关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的信函，委员会已与该事务所讨论了毕马威的独立性。委员会还审议了毕马威提供的非审计向本公司提供的服务损害了审计师的独立性，并得出结论，毕马威独立于委员会、本公司和本公司管理层。
根据委员会上述审查和讨论，委员会建议董事会将公司经审计的综合财务报表列入公司#年年度报告。表格10-K截至2023年9月30日的财年，提交给美国证券交易委员会。
董事会审计与风险委员会 劳埃德·A·卡尼(主席) 克米特·R·克劳福德 Teri L.List 丹尼斯·M·莫里森 |
薪酬委员会
| 委员会成员： 弗朗西斯科·哈维尔·费尔南德斯-卡巴哈尔 Teri L.List 约翰·F·伦德格伦 丹尼斯·M·莫里森，主席 小梅纳德·G·韦伯
年的会议次数 2023财年：7
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对Visa来说，这是令人兴奋的变化的一年，瑞安·麦金纳尼被任命为首席执行官，阿尔·凯利被任命为执行主席，克里斯·苏被任命为首席财务官，并加强了对其他领导团队成员的责任。通过这些变化，委员会表明，高管薪酬计划促进了稳定性，并实现了其关键原则：按绩效支付薪酬；促进与利益相关者的利益一致；以及吸引、激励和留住关键人才。
--丹尼斯·莫里森，主席
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2023年的重点活动
| • | 回顾了公司的整体高管薪酬理念； |
| • | 审查和批准与首席执行官、执行主席和其他近地天体薪酬相关的公司目标和目标，包括年度财务、战略、ESG和个人业绩目标； |
| 2024年委托书 | 25 |
| 董事会各委员会组成。 |
| • | 核准并向董事会报告有关任命首席执行官、执行主席和首席财务官的薪酬决定； |
| • | 评估我们的首席执行官、执行主席和其他近地天体的业绩预先建立的目标和目的，并根据这一评价确定、核准并向董事会报告我们的首席执行官、执行主席和其他近地天体的年薪，包括工资、年度奖励、长期股权和其他福利； |
| • | 审查并向董事会独立成员建议我们的补偿形式和金额非员工董事； |
| • | 监督有关公司激励和股权薪酬计划的管理和法规遵从性； |
| • | 审查公司高管薪酬计划的运作，以确定它们是否得到了适当的协调并实现了预期目标； |
| • | 审查年度薪酬风险评估报告，确认公司的薪酬政策和做法不鼓励高管和员工在履行职责时承担过度风险，这可能对公司产生重大不利影响； |
| • | 审查公司的薪酬公平程序和相关披露； |
| • | 审查公司董事和近地天体的股权指导方针，以及个人合规情况； |
| • | 审查并建议董事会批准我们的薪酬委员会章程； |
| • | 审查并与管理层讨论要求包括在公司年度财务文件中的薪酬披露； |
| • | 监督公司提交关于高管薪酬的年度咨询投票(薪酬话语权)； |
| • | 审查了股东对高管薪酬问题的投票结果，并与管理层讨论了与股东的适当接触，以回应投票； |
| • | 选择一个适当的同龄人群体进行高管薪酬和业绩比较； |
| • | 收到并审查有关监管和薪酬趋势以及合规的最新情况； |
| • | 审查了新的薪酬与业绩信息披露要求； |
| • | 审查了员工死亡、残疾或退休后的股权奖励待遇，并批准了对所有参与者的已发行股票期权和绩效股票的修订； |
| • | 审查并建议审计委员会通过经修订和重述的追回政策；以及 |
| • | 对第16科人员采取现金遣散费政策。 |
薪酬委员会联锁与内部人参与
在薪酬委员会任职的成员中，没有一人是或曾经是我们的官员或雇员。此外，在上个财政年度，我们的高管均未担任任何其他实体的董事会成员或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职。
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| 董事会的三个委员会 |
补偿方案的风险评估
薪酬委员会在审查和批准我们的薪酬计划时，每年都会考虑公司面临的潜在风险。我们设计了我们的薪酬计划，包括我们的激励性薪酬计划，具有特定的功能，以应对潜在风险，同时通过谨慎的商业判断和适当的风险承担来奖励实现长期财务和战略目标的员工。我们的高管薪酬方案纳入了以下内容：
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| 平衡的组合 补偿元件 |
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多个性能因素 |
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长期激励 | ||||||
| • 我们高管的薪酬组合包括工资、年度现金奖励和长期股权奖励，其中很大一部分股权奖励用于推动长期业绩。
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• 我们的激励性薪酬计划使用多个 预先建立的绩效目标，鼓励实现公司及其利益相关者整体利益的目标。 |
• 我们的长期奖励以股权为基础，并有一个定期的三年归属时间表，以补充我们的年度现金奖励。
• 我们年度股权奖励价值的50%取决于三年期内的绩效条件。
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| 封顶奖励 |
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持股准则 |
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赔偿政策 | ||||||
| • 行政人员的年度奖励及表现股份奖励上限为目标的200%。 |
• 我们的指导方针要求持有大量股份，这使我们的执行官的利益与我们的利益相关者的长期利益保持一致。 |
• 除了根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求，在发生重大重述的情况下强制收回支付给高管的某些奖励补偿外，（多德-弗兰克法案），我们的追回政策授权董事会收回支付给所有现任和前任执行委员会成员和第16节官员的其他奖励补偿，包括基于时间的限制性股票单位和股票期权，如果公司的财务业绩因欺诈、故意不当行为或个人重大过失而发生重大重述。
• 我们的股权奖励协议还规定，在没有重述的情况下，如果发生特定的有害活动，将没收以股权为基础的奖励。
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此外，薪酬委员会每年审议与薪酬有关的风险评估。基于这一评估，薪酬委员会得出结论，我们的薪酬计划不会产生合理可能对Visa产生重大不利影响的风险。在做出这一决定时，薪酬委员会审查了我们薪酬计划的关键设计元素，这些元素与薪酬委员会独立薪酬顾问提出的行业“最佳实践”有关，以及减轻潜在风险的手段，例如通过我们的内部控制以及管理层和董事会的监督。
| 2024年委托书 | 27 |
| 董事会各委员会组成。 |
| 薪酬委员会报告 |
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薪酬委员会有：
• 审阅并讨论了题为薪酬问题的探讨与分析与管理层合作；以及
• 基于这一审查和讨论，赔偿委员会建议董事会在本委托书中列入赔偿讨论和分析一节。
薪酬委员会
丹尼斯·M·莫里森(主席) 弗朗西斯科·哈维尔·费尔南德斯-卡巴哈尔 Teri L.List 约翰·F·伦德格伦 小梅纳德·G·韦伯 |
财务委员会
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委员会成员： 弗朗西斯科·哈维尔·费尔南德斯-卡巴哈尔 拉蒙·拉瓜尔塔 帕梅拉·墨菲 琳达·J·伦德尔 梅纳德·G·韦伯，Jr.主席
年的会议次数 2023财年：6 |
委员会评估了长期战略目标和挑战，以及个人并购和战略投资机会，以定位Visa在快速变化的支付行业中进一步增长和创新。我们还评估了Visa的财务状况、资本结构和财务活动，并很高兴地欢迎Chris Suh担任Visa的新任首席财务官。“
--小梅纳德·G·韦伯，主席
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2023年的重点活动
| • | 审查潜在的并购交易和战略投资； |
| • | 审查以前收购的财务和业务业绩，包括整合记分卡； |
| • | 审议并建议董事会宣布公司季度分红及授权A类股份回购计划； |
| • | 审查公司的资本结构和财务状况，包括目标杠杆率和信用评级； |
| • | 审查保险覆盖范围和计划； |
| • | 讨论了公司的财务活动和战略； |
| • | 审议并批准了对公司借款决议的修订； |
| • | 在2023财年预算批准之前审查潜在的资本投资；以及 |
| • | 审查并建议董事会批准财务委员会章程。 |
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| 董事会的三个委员会 |
提名和公司治理委员会
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委员会成员： 劳埃德·A·卡尼 克米特·R·克劳福德 拉蒙·拉瓜尔塔 约翰·F·伦德格伦，主席 帕梅拉·墨菲 琳达·J·伦德尔
年的会议次数 2023财年：4 |
委员会对Visa公司领导层的平稳和深思熟虑的交接感到高兴，这是我们长期继任规划的结果。董事会的更新也在健康地进行，我们很高兴地欢迎帕姆·墨菲和瑞安·麦金纳尼加入董事会。“
--约翰·F·伦德格伦，主席 |
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2023年的重点活动
| • | 确定、挑选和推荐两名新董事：(I)维萨首席执行官瑞安·麦金纳尼(Ryan McInerney)担任董事会成员，2023年2月1日生效；(Ii)帕梅拉·墨菲(Pamela Murphy)担任董事会、提名和公司治理委员会以及财务委员会成员，2023年4月10日生效； |
| • | 审查了用于确定有资格成为董事的个人的董事技能和资格标准，以确认这些标准包含了维萨董事会成员的适当技能和资格； |
| • | 定期讨论董事会组成并审查董事候选人，考虑我们董事的技能和资格标准、当前业务需求和长期战略； |
| • | 审查并建议董事会批准提名和公司治理委员会的章程、公司公司治理准则修正案和董事会沟通政策； |
| • | 审查并建议董事会批准董事会领导结构，由凯利先生担任与2023年2月CEO交接有关的执行主席，并建议董事会批准选举伦德格伦先生为独立董事会主席，自凯利先生宣布不再竞选连任并将在年会上辞去执行主席职务后的年度会议董事选举生效； |
| • | 重申董事会明确的董事独立性标准，审查了董事会及其委员会成员的资格并确定了其独立性； |
| • | 审查每个董事对《公司治理准则》中有关在上市公司其他董事会或审计委员会提供服务的要求的遵守情况； |
| • | 审查管理层的继任和发展计划，包括在发生紧急情况或退休时； |
| • | 监督董事会、委员会和董事的年度评估； |
| • | 监督我们关于ESG事项的股东参与计划； |
| • | 审查和批准2023年企业政治捐款计划，并监督公司的政治捐款和游说活动；以及 |
| • | 审查公司的ESG发展，并监督公司的慈善捐赠。 |
| 2024年委托书 | 29 |
| 董事会各委员会组成。 |
《董事》候选人提名流程
提名和公司治理委员会定期审查董事会的组成，包括现任董事会中代表的资格、专业知识和特点，以及它认为支持Visa长期战略所需的标准。作为评估的一部分，提名及企业管治委员会会根据本公司及董事会的需要，考虑成员的独立性，以及成员的其他时间承担及经验。在一次深入探讨在对候选人进行审查后，提名和公司治理委员会根据其章程、我们的公司注册证书和章程、我们的公司治理准则以及董事会就董事候选人资格采用的标准向董事会推荐候选人。经仔细审查和考虑后，委员会提名候选人参选，或连任，在我们的年度股东大会上。董事会可于年内委任一名董事为董事会成员，任期至下一次股东会议为止。
| 来源： 候选人人才库 |
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深入探讨 回顾 |
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全体董事会成员 回顾 |
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冲浪板 提名者 |
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| • 独立董事 • 独立猎头公司 • 我们的管理层 • 股东 |
• 考虑技能矩阵 • 考虑多样性 • 评论独立性和潜在的冲突
对于新候选人： • 屏幕资格 • 与我们的董事会面 |
在NCGC的推荐下审查选举/任命的选定候选人 |
在股东周年大会上获提名参加董事会选举或于年内获委任为董事会成员的候选人 |
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股东推荐候选人
股东可以在公司章程中规定的股东提名董事的时限内，通过向公司秘书提供公司治理指南中指定的信息，推荐董事候选人供提名和公司治理委员会考虑。有关向提名和公司治理委员会推荐董事候选人以供审议的更多信息，请参阅我们的公司治理指南。希望在年度股东大会上提名一名董事候选人的股东必须遵循下述程序其他信息-2025年年会股东提名董事候选人和其他股东提案这份委托书。有关这一过程的其他信息，请参阅我们的附则。
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| 董事会的三个委员会 |
董事会成员提名标准及多样性
提名和公司治理委员会在考虑股东提交的董事候选人时采用的标准与评估其他候选人(包括现任董事)时采用的标准相同。物色和遴选合资格董事是一个复杂和主观的过程，需要考虑许多无形因素，并会不时受到董事会需求的重大影响。因此，除了满足美国法律、监管和纽约证券交易所上市要求以及我们的公司注册证书、章程、公司治理指南和董事会委员会章程的规定外，没有一套特定的被提名者必须具备的最低资格、素质或技能。然而，提名和公司治理委员会和董事会已将以下列出的十项技能和资格确定为董事会成员的重要标准。
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| 付款 | 技术 | 高年级 领导力 |
上市公司董事会 | 金融 | |||||||
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| 全球 市场 |
市场营销学& 品牌 |
风险 | 政府部门及机构 地缘政治 |
电子商务、移动通信 | |||||||
除了上述素质，董事会通过提名和公司治理委员会，努力成为一个反映我们在世界各地的主要利益相关者(客户、客户、员工、业务合作伙伴和股东)多样性的董事会。虽然董事会没有关于多样性的正式政策，但董事会在组建董事会时的做法是在商业经验、职能技能、性别、种族、族裔和文化背景方面具有广泛的多样性。为了支持这一目标，提名和公司治理委员会指示任何参与寻找董事候选人的猎头公司，在提名和公司治理委员会考虑董事候选人的人才库中包括女性和来自代表性不足群体的候选人。
| 2024年委托书 | 31 |
| 董事会各委员会组成。 |
补偿非员工董事
我们补偿非员工董事可获现金及股权相结合的奖励，奖励金额与他们的角色及参与程度相称，并与同业公司的做法一致。在设置中非员工对于董事薪酬，我们考虑董事在履行职责上花费的大量时间以及董事会成员所需的技能水平。我们的执行主席凯利先生和首席执行官麦金纳尼先生不会因为他们作为董事的服务而获得额外的报酬。
薪酬委员会完全由独立董事组成，主要负责审查和考虑对我们的非员工董事薪酬计划。2022年7月，薪酬委员会进行了年度审查非员工董事2023财年的薪酬，其中包括一份由其独立薪酬顾问完成的分析。作为这项分析的一部分，独立薪酬顾问审查了薪酬委员会在审查高管薪酬时使用的同一家同行公司的趋势和数据。根据审查，并在考虑了独立薪酬顾问根据同级组数据提出的咨询意见后，薪酬委员会建议审计委员会核准增加#年年度股权奖励的授予日期价值。非员工在2023年股东周年大会当日或之后发放的赠款，董事可由225,000元减至235,000元。股权授予日价值的增加改善了同业集团的整体定位，并平衡了现金和股权薪酬之间的组合。薪酬委员会还建议董事会批准将董事首席独立董事的年度现金预聘金从75,000美元增加到90,000美元，审计与风险委员会主席从25,000美元增加到30,000美元，财务委员会主席从20,000美元增加到30,000美元，薪酬委员会主席从20,000美元增加到25,000美元，财务委员会成员从15,000美元增加到20,000美元，各自从2022年10月1日起生效。年度现金预留金的增加是根据同级组数据与独立薪酬顾问协商确定的，并反映了这些职位的时间承诺和预期贡献。
我们的亮点 非员工董事薪酬计划
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| 董事会的三个委员会 |
以现金支付的年度预约金
非员工董事们因在董事会任职而获得年度现金预聘金，如果他们是独立董事的首席执行官、委员会成员或委员会主席，还会获得额外的现金预聘金。下表列出了2023财年生效的年度现金预留金金额。
| 固位器的类型 |
定额保证金 | |
| 年度董事会成员 |
$110,000 | |
| 领衔独立董事 |
$90,000 | |
| 审计和风险委员会成员 |
$20,000 | |
| 薪酬委员会成员 |
$15,000 | |
| 财务委员会成员 |
$20,000 | |
| 提名及企业管治委员会成员 |
$15,000 | |
| 审计和风险委员会主席 |
$30,000 (除了一名成员的聘用费外) | |
| 薪酬委员会主席 |
$25,000 (除了一名成员的聘用费外) | |
| 财务委员会主席 |
$30,000 (除了一名成员的聘用费外) | |
| 提名和公司治理委员会主席 |
$20,000 (除了一名成员的聘用费外) | |
总部设在美国的董事可以推迟支付全部或部分现金预付金，如下所述高管薪酬-不合格2023财年递延薪酬-Visa董事递延薪酬计划。所有现金预付金都是按季度分期付款的，除非董事选择推迟付款。董事亦可获报销出席董事会及其委员会会议所产生的惯常开支。
股权补偿
每个非员工董事根据Visa Inc.获得年度股权补助。2007年股权激励补偿计划，经修订和重述（2007年股权激励补偿计划），该计划限制了可能授予我们的股权的总授予日价值 非员工在一个财政年度内将董事会成员的薪酬提高到50万美元。在2023年1月24日，我们的2023年股东年会的日期，每个 非员工董事收到的限制性股票单位授予确定除以235，000美元的每股收盘价，我们的A类普通股在该日期，四舍五入到最接近的整股.在一个日期之后， 非员工董事在股东年会以外的日期被选举或任命为董事会成员，董事将根据董事会服务的部分年份按比例获得初始补助金;同样，离职 非员工在2017年11月之前加入董事会的董事将获得离职年度的补助金，该补助金将按比例分配给任何部分服务年度（如适用）。因此，Crawford先生于2022年10月7日被任命为董事会成员，获得了由75，000美元除以我们A类普通股于2022年10月15日的每股收盘价（四舍五入至最接近的整数股）确定的限制性股票单位授予，而Murphy女士于2023年4月10日被任命为董事会成员，收到了限制性股票单位授予，通过将195，833美元除以我们A类普通股于2023年5月15日的每股收盘价确定，四舍五入至最接近的整数股。克兰斯顿女士和马楚拉先生，谁不代表 连任在2023年股东年会上，两人都在2017年11月之前加入了董事会，每人都获得了由235，000美元除以235，000美元确定的限制性股票单位授予。（代表离职当年全年服务适用的全部授予日价值），按我们A类普通股于2023年1月24日的每股收盘价计算，四舍五入到最接近的整数份额。限制性股票单位授予所有 非员工董事于授出后即时归属。董事可选择延迟结算其全部或部分股权授出。
| 2024年委托书 | 33 |
| 董事会各委员会组成。 |
持股准则
我们的股票所有权准则 非员工董事们规定，每一位董事持有的普通股应相当于年度董事会成员现金预付金的五倍。符合指导方针的股权包括董事完全拥有的股份、共同所有的股份、限制性股票、限制性股票单位以及任何递延限制性股票单位。董事自成为董事会成员之日起有五年的时间来达到这些所有权水平。每个非员工在我们董事会服务至少五年的董事目前达到或超过了所有权指导方针。我们还有一项内幕交易政策，其中包括禁止董事对冲其股票所有权的经济风险或质押他们的股票。
慈善配对礼品计划
我们的非员工董事可参与董事会慈善配对礼物计划。根据这项计划，符合条件的捐款非营利组织与之相匹配的组织还有维萨基金会，每个董事每一历年最高可获得15,000美元的资助。我们的美国非员工董事也可以参加我们的政治行动委员会(PAC)慈善配对计划。在这项计划下，当非员工董事向Visa PAC捐款，Visa与他们对符合条件的慈善机构的捐款相匹配非员工董事选择，每个董事每日历年最高可达5,000美元。
2023财年董事补偿表
下表提供了我们每个人所获得的总薪酬的信息非员工在2023财年任职的董事。
| 名字 |
所赚取的费用 或以现金形式支付。 ($)(1) |
库存 奖项 ($)(2) |
所有其他 补偿 ($)(3) |
总计 ($) | ||||||||||||||||
| 劳埃德·A·卡尼 |
167,500 | 235,085 | 20,000 | 422,585 | ||||||||||||||||
| 玛丽·B·克兰斯顿(5) |
72,500 | 235,085 | — | 307,585 | ||||||||||||||||
| 克米特·R·克劳福德(4) |
108,750 | 310,141 | 5,000 | 423,891 | ||||||||||||||||
| 弗朗西斯科·哈维尔·费尔南德斯-卡巴哈尔 |
145,000 | 235,085 | — | 380,085 | ||||||||||||||||
| 拉蒙·拉瓜尔塔 |
145,000 | 235,085 | — | 380,085 | ||||||||||||||||
| Teri L.List |
145,000 | 235,085 | 30,000 | 410,085 | ||||||||||||||||
| 约翰·F·伦德格伦 |
240,000 | 235,085 | 5,000 | 480,085 | ||||||||||||||||
| 罗伯特·W·马舒拉(5) |
87,500 | 235,085 | 15,000 | 337,585 | ||||||||||||||||
| 丹尼斯·M·莫里森 |
170,000 | 235,085 | 5,000 | 410,085 | ||||||||||||||||
| 帕梅拉·墨菲(4) |
36,250 | 195,793 | — | 232,043 | ||||||||||||||||
| 琳达·J·伦德尔 |
145,000 | 235,085 | 20,000 | 400,085 | ||||||||||||||||
| 小梅纳德·G·韦伯 |
170,000 | 235,085 | 5,000 | 410,085 | ||||||||||||||||
| (1) | 描述这些费用的其他信息包含在补偿非员工董事--以现金支付的年度聘用金和下面标题为补偿非员工董事--以现金形式赚取或支付的费用. |
| (2) | 代表根据基于股票的会计规则(财务准则会计委员会(FASB)ASC第718主题)计算的授予每个董事的总授予日期的公允价值。在计算这些金额时使用的假设包含在附注17--基于股份的薪酬2023财年经审计的综合财务报表，这些报表包含在我们的年度报告表格中10-K于2023年11月15日向美国证券交易委员会提交。 |
| (3) | 金额包括Visa Foundation根据董事会慈善配对礼物计划代表下列董事在2023财年所作的配对捐款：25,000美元给List女士，15,000美元给Carney先生、Matschullat先生和Rendle女士。就名单而言，显示的数额超过15 000美元，因为其中一部分对应于2022日历年提交的匹配申请。这些金额还包括Visa根据其PAC慈善配对计划代表以下董事在2023财年为每位董事提供的5,000美元配对捐款：卡尼先生、克劳福德先生、李斯特女士、伦德格伦先生、莫里森女士、伦德尔女士和韦伯先生。 |
| (4) | 如下所述补偿非员工董事--股权薪酬上图中，克劳福德先生和墨菲女士分别因其于2022年10月7日和2023年4月10日获委任为董事会成员至2023年1月24日和2024年1月23日止的董事首个部分年度服务，分别获得以完全归属限制性股票单位形式额外按比例计算的股票奖励。 |
| 34 |
|
| 董事会的三个委员会 |
| (5) | 克兰斯顿女士和马舒拉特先生都是在2017年11月之前加入董事会的，他们都没有参加竞选连任在2023年股东年会上。如下所述补偿非员工董事--股权薪酬以上，每个人都获得了离开董事会当年以完全归属的限制性股票单位的形式获得的股票奖励。 |
以现金支付或赚取的费用
下表列出了关于在“已赚取或以现金支付的费用”一栏中报告的金额的补充资料补偿非员工董事-董事2023财年薪酬表上面。某些董事在本财年轮流担任委员会职务。费用一直是按比例评级以反映董事在每个委员会任职的财政年度部分。
| 名字 |
冲浪板 固位器 ($) |
铅 ($) |
审计和 ($) |
补偿 ($) |
金融 ($) |
提名候选人和 ($) | ||||||||||||||||||||||||
| 劳埃德·A·卡尼 |
110,000 | — | 50,000 | — | — | 7,500 | ||||||||||||||||||||||||
| 玛丽·B·克兰斯顿 |
55,000 | — | — | — | 10,000 | 7,500 | ||||||||||||||||||||||||
| 克米特·R·克劳福德 |
82,500 | — | 15,000 |
|
|
|
— | 11,250 | ||||||||||||||||||||||
| 弗朗西斯科·哈维尔·费尔南德斯-卡巴哈尔 |
110,000 | — | — | 15,000 | 20,000 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 拉蒙·拉瓜尔塔 |
110,000 | — | 10,000 | — | 10,000 | 15,000 | ||||||||||||||||||||||||
| Teri L.List |
110,000 | — | 20,000 | 15,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 约翰·F·伦德格伦 |
110,000 | 90,000 | — | 15,000 | — | 25,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·W·马舒拉 |
55,000 | — | — | 7,500 | 25,000 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 丹尼斯·M·莫里森 |
110,000 | — | 20,000 | 40,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 帕梅拉·墨菲 |
27,500 | — | — | — | 5,000 | 3,750 | ||||||||||||||||||||||||
| 琳达·J·伦德尔 |
110,000 | — | — | — | 20,000 | 15,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 小梅纳德·G·韦伯。 |
110,000 | — | — | 7,500 | 35,000 | 17,500 | ||||||||||||||||||||||||
2024财年董事薪酬
根据上述年度薪酬审查程序，赔偿委员会于2023年7月建议审计委员会核准增加#年年度股权赠款的赠款日期价值。非员工于2024年股东周年大会当日或之后发放的赠款，董事可由235,000元减至260,000元。与前一年的调整类似，此次股权授予日期价值的增加改善了董事薪酬计划中同行集团的整体定位以及现金与股权的混合。薪酬委员会还建议董事会批准将董事首席独立董事的年度现金预留金从90,000美元增加到100,000美元，并将提名和公司治理委员会主席的年度现金预留金从20,000美元增加到25,000美元，各自从2023年10月1日起生效。年度现金聘用金的增加和董事年度非雇员股权奖励的授予日期价值是根据同龄人组数据并经与独立薪酬顾问协商确定的，以反映这些职位所承诺的时间和预期贡献。
| 2024年委托书 | 35 |
| 提案1： |
提案1 -选举董事
董事会目前由12名董事组成。在我们的年度会议上，有11名董事被提名参加选举，其中包括10名独立董事和我们的首席执行官。董事会的规模将在年度会议上选举董事时减少到11名董事。每一位董事都是被选举出来的， 一年制任期，所有董事须每年选举。凯利于2023年10月宣布，他将不会在年会上竞选连任。董事会感谢他十年来对Visa的奉献。
根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名以下11人担任董事，任期自2024年1月23日的年度会议开始：Lloyd A.卡尼放大图片创作者：FranciscoJavier Fernánal-Carbajal，Ramon Lagueland，Teri L. List，John F.放大图片创作者：Michael M. Morrison，Pamela Murphy，Linda J. Rendle，and Maynard G.小韦伯
Murphy女士于2023年加入董事会，是由一家全球猎头公司推荐的。她是由提名和公司治理委员会提名后，广泛和仔细的搜索进行了该搜索公司，并考虑了许多候选人。猎头公司的主要职能包括确定符合以下条件的潜在候选人： 董事会委员会--董事会成员提名标准和多样性提名委员会将根据上文所述，收集有关每位候选人的特质、经验、技能和独立性的信息，并将这些信息传达给提名和公司治理委员会。
除非委托书卡上另有注明，否则被指定为委托人的人将对所有已签署的委托书进行表决 为本条所指名的每名获提名人的选举。提交给Visa的委托书不能在年度会议上对本委托书中指定的被提名人以外的被提名人进行投票。但是，如果任何被提名的董事不能或不愿意在年度会议上任职，被指定为代理人的人可以投票选举董事会指定的替代提名人。或者，董事会可缩减董事会的规模。每名被提名人已同意于当选后担任董事，而董事会并不相信任何被提名人将不愿意或不能于当选后担任董事。每一位董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选出并合格，或者直到他或她提前辞职或被免职。
董事会一致建议投票“支持”每一位被提名人担任董事。
| 36 |
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| 第一份提案1 |
董事资历及背景摘要
| 资质+背景 |
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付款
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技术
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中国高级领导层
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上市公司董事会
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金融 |
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全球市场
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营销|品牌
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风险
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政府/地缘政治关系
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电子商务/移动
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●
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性别多样性
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●
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●
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非裔美国人/黑人
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●
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|
拉丁裔/西班牙裔传统
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●
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入职年限
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8
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1
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16
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4
|
1
|
6
|
|
5
|
|
3
|
10
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| 平均任期 4.9年限 |
总体多样性 73% |
| 2024年委托书 | 37 |
| 董事提名者传记： |
董事提名者简介
以下是截至本委托书发表之日，每一位董事被提名人的更多信息，包括专业背景、董事目前或过去五年中的任何时候担任的职位，以及促使提名和公司治理委员会和我们的董事会决定被提名人应该担任我们的董事之一的特定资格、经验、属性或技能。
|
劳埃德·A·卡尼
年龄：61
独立的
董事自： 2015年6月
董事会委员会： 审计和风险委员会；提名和公司治理委员会
|
上市公司董事职位：
(当前)网格动力控股公司(董事长)； 顶点制药；Visa。 (之前)Nuance Communications，Inc.(董事长)； 博科通信系统公司；赛普拉斯 MicroMuse，Inc.半导体公司(董事长)
具体的资格、经验、属性和技能：
• 曾在网络设备供应商瞻博网络公司、前电信和数据网络设备制造商北电网络公司以及计算机网络产品制造商海湾网络公司担任高级领导职务
• 担任博科公司的前首席执行官，在此之前曾在多家科技公司任职，在信息技术、战略规划、财务和风险管理方面拥有丰富的经验
• 作为一家由多家上市公司和私人公司组成的董事公司，他在公司治理、财务报告和控制、风险管理以及商业战略和运营方面拥有丰富的经验
|
职业生涯亮点：
• 大使/技术投资特使，自2023年5月以来一直在牙买加
• 校长，自2022年8月以来担任牙买加公立大学科技大学校长
• 董事长兼首席执行官，卡尼全球风险投资有限责任公司，自2007年3月以来一直是早期投资者
• 2013年1月至2017年11月担任全球网络硬件和软件供应商博科通信系统公司首席执行官兼董事
• 信息技术和硬件公司Xsigo Systems首席执行官兼董事，2008年至2012年
•2003年至2006年被 收购的网络管理软件公司MicroMuse，Inc.的首席执行官兼董事会主席
• 电子工程学士学位，温特沃斯理工学院荣誉博士学位，牙买加金斯敦科技大学荣誉工程学博士学位，莱斯利学院应用企业管理硕士学位
| ||
|
克米特·R·克劳福德
年龄：64
独立的
董事自： 2022年10月
董事会委员会： 审计和风险委员会； 提名和公司治理委员会
|
上市公司董事职位：
(当前)C.H.罗宾逊国际公司； 好事达公司；Visa。 (之前)跨并集
具体的资格、经验、属性和技能：
• 是一位经验丰富的高管，在值得信赖的国家品牌拥有30多年的高级领导和运营经验，对消费者体验和洞察力有着深刻的理解
• 在高度竞争、全球化和以消费者为中心的服务企业中制定战略、提供绩效和实现运营变革方面有着良好的记录
•作为上市公司和非上市公司的现任和前任董事成员，以及通过他的董事会和委员会成员身份，他在公司治理、业务战略和运营以及风险管理和控制方面积累了丰富的经验
|
职业生涯亮点：
•2017年10月至2019年3月， 总裁和零售药店连锁公司Rite Aid Corporation首席运营官
• 运营合伙人，零售和医疗保健，Sycamore Partners是一家私募股权公司，专门从事消费者、分销和零售相关投资，从2015年到2017年
• 在沃尔格林博姿联盟公司的几个高级职位，沃尔格林博姿是一家控股公司，拥有沃尔格林和博姿零售连锁企业，包括2011年至2014年药房健康与健康执行副总裁总裁和总裁；2010年至2011年药房服务执行副总裁总裁；2007年至2010年药房服务高级副总裁；2004年至2007年药房福利管理服务执行副总裁总裁；2000年至2004年门店运营运营副总裁；1983年至2000年零售药房和门店运营责任不断增加的职位
•德克萨斯南方大学药学与健康科学学院 学士学位 | ||
| 38 |
|
| *董事提名者简介 |
|
弗朗西斯科-哈维尔 费尔南德斯-
年龄：68
独立的
董事自： 2007年10月
董事会委员会： 赔偿委员会； 财务委员会
|
上市公司董事职位：
(当前)公司名称：Cemex S.A.B.de C.V.；Visa (之前)墨西哥经济学人基金会，S.A.B.de C.V.；利物浦港，S.A.B.de C.V.；弗雷斯尼罗，plc；太平洋航空集团，S.A.B.de C.V.；Grupo Bimbo，S.A.B.de C.V.；Grupo Gigante，S.A.B.de C.V.；Grupo Lamosa，S.A.B.de C.V.；IXe Grupo Financiero S.A.B.de C.V.
具体的资格、经验、属性和技能：
• 在Grupo Financiero BBVA Bancomer任职期间，他拥有丰富的支付系统、金融服务和领导经验，曾担任过各种高级管理职务，包括企业发展事业部首席执行官、战略规划执行副总裁总裁、系统和运营副总裁、首席信息官、副总裁、总裁和首席财务官
• 在墨西哥支付和金融服务行业的背景和职业生涯使他能够为董事会带来全球视角，并就Visa的战略、运营和管理提供相关见解。此外，他还担任西班牙对外银行资产和负债委员会、信贷委员会和操作风险委员会的主席，这加深了他对大型、复杂组织的风险管理的理解
• 作为一家大型上市公司的首席财务官，通过他在墨西哥几家大公司的董事会和委员会成员身份，在公司财务和会计、财务报告和内部控制、人力资源和薪酬方面积累了丰富的经验，这有助于他在我们的薪酬委员会和财务委员会服务
|
职业生涯亮点：
• 自2002年1月起担任公共和私人投资交易顾问和财富管理顾问
• 自2005年6月起担任Servicios Administration Contry S.A.de C.V.首席执行官，这是一家私人持股公司，提供中央行政和投资管理服务
•2000年7月至2002年1月，拥有墨西哥最大银行之一的墨西哥银行和金融服务公司Grupo Financiero BBVA Bancomer，S.A.企业发展部首席执行官 自1991年9月加入Grupo Financiero BBVA Bancomer以来，曾在Grupo Financiero BBVA Bancomer担任其他高级管理职位，1999年10月至2000年7月担任总裁，1995年10月至1999年10月担任首席财务官
•蒙特雷高级技术学院机械与电气工程 学位和哈佛商学院工商管理硕士学位 | ||
|
拉蒙·拉瓜尔塔
年龄：60
独立的
董事自： 2019年11月
董事会委员会： 财务管理委员会； 提名和 公司治理 委员会
|
上市公司董事职位：
(当前)百事公司；Visa。 (之前)无
具体的资格、经验、属性和技能：
• 在百事公司担任各种高级运营和高管职位，20多年来积累了强大的领导能力和丰富的消费品包装经验，使他能够提供宝贵的市场和消费者洞察力
• 担任过多个国际高级管理职位，包括在欧洲生活和领导百事欧洲撒哈拉以南地区非洲分公司的业务遍及三大洲，由发达市场、发展中市场和新兴市场组成，为全球市场和可持续性提供了宝贵的视角。他会说多种语言，包括英语、西班牙语、法语、德语和希腊语
• 他对经营一家大型全球企业的关键战略挑战和机遇的深刻经验和深刻理解，使他能够很好地监督战略规划、运营、营销、品牌发展和物流
|
职业生涯亮点：
• 自2018年10月起担任跨国食品、零食和饮料公司百事公司首席执行官，自2019年2月起担任董事会主席
• 在百事公司担任了20多年的其他高级职位，包括：2017年至2018年总裁；欧洲首席执行官撒哈拉以南地区2015年至2017年；2015年至2017年，欧洲首席执行官；2012年至2015年，百事欧洲发展和新兴市场总经理总裁；2008年至2012年，百事欧洲东欧总裁；2006年至2008年，百事欧洲零食和饮料商务副总裁总裁；2003年至2006年，伊比利亚零食和果汁总经理；2001年至2003年，西班牙零食总经理；1999年至2001年，希腊和塞浦路斯业务总经理；1996年至1999年，业务发展副总裁总裁
• M.B.A.他拥有西班牙ESADE商学院国际商务硕士学位和亚利桑那州立大学雷鸟全球管理学院国际管理硕士学位 | ||
| 2024年委托书 | 39 |
| 董事提名者传记： |
|
Teri L.List
年龄：60
独立的
董事自： 2022年4月
董事会委员会： 审计和风险委员会；
|
上市公司董事职位：
(当前)丹纳赫公司;双重验证控股公司;微软公司;签证公司。 (之前)Oscar Health，Inc.
具体的资格、经验、属性和技能：
• 她是一位非常有成就的高管，在处理多个行业的复杂财务和会计事务方面拥有数十年的财务和领导经验，使她能够为董事会提供风险管理、战略规划和财务监督方面的多元化观点和专业知识
• 她曾担任大型上市公司的首席财务官，并通过其董事会和委员会成员，在企业财务和会计、财务报告和内部控制、风险管理、人力资源和薪酬方面拥有丰富的经验，这有助于她在审计和风险与薪酬委员会的服务
|
职业生涯亮点：
• 执行副总裁总裁，全球服装零售商Gap Inc.首席财务官，2017年1月至2020年6月退休
• 执行副总裁总裁，体育用品零售公司迪克体育用品公司首席财务官，2015年8月至2016年8月
• 在食品和饮料公司卡夫食品集团担任多个高级职位，包括2015年3月至2015年5月担任顾问；2013年12月至2015年2月担任执行副总裁总裁兼首席财务官；2013年9月至2013年12月担任财务高级副总裁
• 在跨国消费品公司宝洁公司担任多个高级职位，包括2009年至2013年担任高级副总裁和财务主管；2007年至2009年担任全球运营财务副总裁；2005年至2007年担任面料护理财务副总裁和家居护理财务副总裁；1999年至2004年担任企业会计副总裁；1994年至1999年担任多个权力越来越大的职位
•责任越来越大的 职位，包括1985至1994年间在审计、咨询、税务和咨询服务公司德勤担任高级经理
•北密歇根大学 会计学士学位；注册会计师
| ||
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约翰·F·F。
年龄：72
独立的
董事自： 2017年4月
董事会委员会： 赔偿委员会；
|
上市公司董事职位：
(当前)TOPGOLF卡拉维品牌公司(董事长)；Visa。 (之前)斯坦利·布莱克和戴克公司；史泰博公司
具体的资格、经验、属性和技能：
• 卓越的行政领导力和品牌经验，曾担任斯坦利布莱克和斯坦利工厂的首席执行官和董事长超过12年
• 对欧洲消费者市场的知识和经验，曾在总裁、佐治亚太平洋公司、詹姆斯堡公司和詹姆斯河公司的欧洲消费品公司任职超过14年
• 目前是TOPGOLF Callaway Brands Corp审计委员会的成员，为他提供了公司财务、会计、内部控制程序和财务报告程序、风险管理监督和其他审计委员会职能的经验
• 作为董事的其他上市公司之一，他在公司治理、风险管理以及商业战略和运营方面拥有丰富经验
•作为 首席独立董事，他与其他董事建立了牢固的工作关系，并赢得了他们的尊重和信任，展示了强大的领导力和董事会的有效运作。 |
职业生涯亮点：
• 自2019年4月起领导我司董事会独立董事
• 是一家工业工具和家用五金制造商斯坦利布莱克标准和德克公司的首席执行官，从2010年3月到2016年7月退休；同时担任董事长直到2016年12月
• 主席兼首席执行官斯坦利工场是一家面向专业、工业和消费者使用的消费品、工业工具和安全解决方案的全球供应商，从2004年3月到2010年3月与Black S&Decker合并
•2000年1月至2004年2月，佐治亚太平洋公司欧洲消费品公司 总裁
• 总裁，1995年至1997年担任詹姆斯河公司欧洲消费品公司总裁，1997年至2000年担任詹姆士堡公司总裁，直至被佐治亚太平洋公司收购
•达特茅斯学院的 学士学位和斯坦福大学的MBA学位 | ||
| 40 |
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| *董事提名者简介 |
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瑞安·麦金纳尼
年龄：48
董事自： 2023年2月
董事会委员会： 无
|
上市公司董事职位：
(当前)Visa。 (之前)无
具体的资格、经验、属性和技能：
• 担任Visa首席执行官，之前担任总裁，他带来了重要的高级领导以及在公司文化、业务发展、战略、增长和长期成功方面的直接知识和经验
• 是一位经验丰富的行业老手，在支付、全球金融服务和移动技术方面拥有深厚的专业知识
• 通过担任各种高级管理职位获得了丰富的消费者和移动银行服务经验，包括担任一家全球金融服务公司各部门的首席执行官和首席运营官
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职业生涯亮点：
• 首席执行官，2023年2月至2023年1月；总裁，2013年5月至2023年1月
• 于2005年至2013年在全球金融服务公司摩根大通担任高级职位，包括2010年至2013年担任消费者银行业务首席执行官；2009年至2010年担任住房贷款首席运营官；2008年至2009年担任消费者业务首席风险官；2005年至2008年担任消费者银行业务产品和营销主管
• 曾在全球管理咨询公司麦肯锡公司担任负责人，1997年至2005年在该公司的零售银行和支付业务中任职
•圣母大学 金融学学士学位
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丹尼斯·M。
年龄：69
独立的
董事自： 2018年8月
董事会委员会： 审计与风险
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上市公司董事职位：
(当前)大都会人寿；Quest诊断公司；Visa。 (之前)金宝汤公司
具体的资格、经验、属性和技能：
• 在建立强大的业务和发展标志性品牌方面有着卓越的记录，他曾在金宝汤公司担任首席执行官和其他高级管理职务超过15年，其产品销往全球120多个国家
• 她丰富的行政领导经验使她对经营一家大型、复杂企业的关键战略挑战和机遇有了深刻的理解，包括财务管理、运营、风险管理、人才管理和继任规划，这有助于她在我们的审计、风险和薪酬委员会任职
• 她之前在领先消费品公司的销售、营销、运营和业务开发方面的经验增加了她对消费者和零售市场的深刻理解
• 她在公共和私营公司的董事会和委员会工作使她对公司治理结构的有效运作有了很深的了解
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职业生涯亮点：
•自2018年10月以来， 是咨询公司丹尼斯·莫里森咨询公司的创始人
•2011年8月至2018年5月， 总裁任首席执行官；2010年10月至2018年5月，任董事会成员；2010年10月至2011年7月，任执行副总裁总裁兼首席运营官；2007年10月至2010年9月，担任北美汤、酱及饮料公司首席运营官高级副总裁；2005年6月至2007年9月，担任美国金宝汤公司首席客户总裁；2003年4月至2005年5月，担任食品饮料公司金宝汤公司全球销售及首席客户官总裁
• 在卡夫食品公司担任高级职务，2001年至2003年，担任食品和饮料公司零食事业部常务副总裁兼总经理；2001年，担任甜点事业部常务副总裁兼总经理；2000年，担任纳贝斯克商业街事业部高级副总裁和总经理；1998年至2000年，担任纳贝斯克销售和综合物流部门高级副总裁；1997年至1998年，担任纳贝斯克食品销售和综合物流副总裁；1995年至1997年，担任纳贝斯科西区销售和综合物流区域副总裁总裁
• 1984年至1995年在雀巢SA担任高级营销和销售职位
•1982年至1984年在百事公司担任 业务开发经理职位
•1975年至1982年在宝洁公司担任 经理和销售职位
•波士顿学院 经济学和心理学学士学位
| ||
| 2024年委托书 | 41 |
| 董事提名者传记： |
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帕梅拉·墨菲
年龄：50
独立的
董事自： 2023年4月
董事会委员会： 财务委员会； 提名和公司
|
上市公司董事职位：
(当前)罗克韦尔自动化公司；Visa； (之前)无
具体的资格、经验、属性和技能：
• 在软件和技术行业拥有超过22年的经验，包括在全球大型公司担任高级领导职位
• 在领先的技术公司拥有广泛的背景和专业知识，对全球运营和财务职能负有广泛的责任，这为她在董事会的角色提供了额外的深度
• 作为一家网络安全软件公司的首席执行官和上市公司的董事会成员，她的经验有助于董事会监督Visa的战略、运营、系统安全和风险管理。 |
职业生涯亮点：
• 自2020年1月起担任网络安全软件和服务提供商Imperva，Inc.的首席执行官。
• ，Inc.首席运营官，2011年至2019年；高级副总裁，企业运营，2010年至2011年。
• 先生曾在计算机技术公司甲骨文公司担任高级职务，包括2008年至2010年担任全球业务单元财务及全球销售运营副总裁总裁；2007年至2008年担任财务副总裁总裁；2002年至2007年担任董事欧洲、中东及非洲地区咨询业务运营主管；2000年至2002年担任欧洲、中东及非洲地区财务高级经理。
• 高级经理，会计和商业咨询公司Arthur Andersen LLP商业咨询部高级经理，1997年至2000年；1995年至1997年审计师。
•爱尔兰科克大学 商务会计和金融学学士
• 会员，爱尔兰特许会计师协会会员
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|
琳达·J·伦德尔
年龄：45
独立的
董事自： 2020年11月
董事会委员会： 财务委员会； 提名和公司
|
上市公司董事职位：
(当前)高乐氏公司；Visa。 (之前)无
具体的资格、经验、属性和技能：
• 出色的业务业绩和良好的业绩记录价值观导向20多年来，她在Clorox的许多业务中担任过各种高级运营和执行职务，获得了领导力，为她提供了对全球销售、产品创新和商业战略的不同视角
• 作为一家全球公司的首席执行官，她在制定关键公司战略方面的丰富经验和工具作用，为全球产品开发、增长和长期规划提供了重要的见解和视角 |
职业生涯亮点：
• 自2020年9月起担任全球消费品公司高乐氏公司首席执行官
• 在高乐氏担任了超过20年的其他高级职位，包括：总裁，2020年5月至2020年9月；2019年7月至2020年5月，全球运营副总裁、清洁和国际执行副总裁；2019年1月至2019年7月，Better Health国际全球运营和战略执行副总裁；2018年6月至2019年1月，清洁、专业产品和战略执行副总裁兼总经理；2017年4月至2018年6月，清洁和专业产品高级副总裁兼总经理；2016年8月至2017年4月，保洁高级副总裁兼总经理；2014年10月至2016年8月，家居护理副总裁兼总经理；2012年4月至2014年10月，保洁销售副总裁兼总经理；其他责任越来越大的职位，包括2003年1月至2012年4月董事销售规划副总裁和高级销售分析师
• 在2000年8月至2002年12月期间在宝洁公司担任多个销售管理职位
•哈佛大学 经济学学士学位
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| 42 |
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| *董事提名者简介 |
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梅纳德和小G·韦伯。
年龄：68
独立的
董事自： 2014年1月
董事会委员会： 赔偿委员会； 财务委员会
|
上市公司董事职位：
(当前)Salesforce，Inc.；Visa (之前)Extenthy，Inc.；Gartner，Inc.；Hyperion Solutions Corporation；LiveOps，Inc.；Niku Corporation；Yahoo！Inc.
具体的资格、经验、属性和技能：
• 在开发、管理和领导高增长的技术公司方面拥有丰富的经验，无论是作为投资者还是LiveOps和eBay的高级管理人员
• 丰富的领导力和运营经验，曾担任LiveOps首席执行官、eBay，Inc.首席运营官、eBay Technologies首席运营官总裁，以及网关和Bay Networks首席信息官
• 在工程和信息技术方面的经验和专业知识，以及他以前和现在在几家大型上市技术公司董事会的服务，使他能够为董事会对Visa的管理、运营、系统和战略的理解和监督做出贡献
|
职业生涯亮点：
• 自2010年起担任早期投资公司韦伯投资网络的创始人
• 于2008年至2013年担任基于云的呼叫中心LiveOps，Inc.的董事会主席，并于2006年12月至2011年7月担任首席执行官
• 于2002年6月至2006年8月担任全球商务和支付提供商eBay，Inc.首席运营官，1999年8月至2002年6月担任eBay技术公司首席运营官总裁
• 高级副总裁，计算机制造商Gateway，Inc.首席信息官，1998年7月至1999年8月
• 副总裁总裁，计算机网络产品制造商Bay Networks，Inc.首席信息官，1995年2月至1998年7月
•佛罗里达大西洋大学 应用艺术学士学位
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| 2024年委托书 | 43 |
| 股权证券公司的实益所有权： |
股权证券的实益所有权
除另有说明外，吾等相信下表所列股东对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。下表是基于A类普通股1,582,524,186股，B类普通股245,513,385股和C类普通股9,431,330股，每股截至2023年11月24日已发行。
董事及行政人员
下表列出了截至2023年12月1日公司所知的关于我们A类普通股的实益所有权的信息：
| • | 董事会的每一位成员； |
| • | 我们提名的2023财年执行主任；以及 |
| • | 作为一个集团，Visa的所有现任高管和董事。 |
截至2023年12月1日，没有任何董事或被点名的高管个人，或董事和现任高管作为一个集体，实益拥有我们A类普通股总流通股的1%以上。
| 实益拥有人姓名或名称 |
A类 普通股 |
A类 普通股 可获得的 在60天内 |
总计(1) | |||||||||
| 董事及获提名的行政人员： |
||||||||||||
| 小阿尔弗雷德·F·凯利 |
201,354 | 701,008 | 902,362 | |||||||||
| 瑞安·麦金纳尼 |
211,316 | 574,599 | 785,915 | |||||||||
| 拉贾特·塔内贾 |
259,791 | 475,589 | 735,380 | |||||||||
| 瓦桑特·普拉布(2) |
94,990 | 407,141 | 502,131 | |||||||||
| 凯利·马洪·图利耶 |
41,774 | 224,142 | 265,916 | |||||||||
| 保罗·D·法巴拉 |
43,187 | 155,877 | 199,064 | |||||||||
| 弗朗西斯科·哈维尔·费尔南德斯-卡巴哈尔 |
30,641 | 0 | 30,641 | |||||||||
| 丹尼斯·M·莫里森 |
7,537 | 0 | 7,537 | |||||||||
| 约翰·F·伦德格伦 |
7,173 | 0 | 7,173 | |||||||||
| 拉蒙·拉瓜尔塔 |
4,674 | 0 | 4,674 | |||||||||
| 劳埃德·A·卡尼 |
2,542 | 0 | 2,542 | |||||||||
| Teri L.List |
1,931 | 0 | |
1,931 |
| |||||||
| 克米特·R·克劳福德 |
1,600 | 0 | 1,600 | |||||||||
| 小梅纳德·G·韦伯 |
1,481 | 0 | 1,481 | |||||||||
| 帕梅拉·墨菲 |
841 | 0 | 841 | |||||||||
| 琳达·J·伦德尔 |
0 | |
0 |
|
0 | |||||||
| 克里斯·苏 |
0 | 0 | 0 | |||||||||
| 全体董事及行政人员（17人）(3) |
821,735 | 2,175,643 | 2,997,378 | |||||||||
| (1) | 总计不包括我们每位董事递延的以下股份数量，目前不存在投票权或投资权：凯利先生1，475，韦伯先生13，388和伦德尔女士3，400。 |
| (2) | 前首席执行官。 |
| (3) | 不包括Vasant Prabhu，因为他是前执行干事。 |
| 44 |
|
| 他对股权证券的实益所有权 |
主要股东
A类普通股
下表显示了根据以下美国证券交易委员会备案文件中披露的信息以及截至2023年11月24日已发行的公司A类普通股数量，公司已知的那些持有公司超过5%的A类普通股的实益所有者。在提供以下资料时，本公司乃依据实益拥有人向美国证券交易委员会提交的资料。
| 受益人的名称和地址 物主 |
日程表日期：13G/A 归档 |
的数量和性质。 受益的所有权(1) |
占班级的百分比 (%) |
|||||||||
| 先锋集团 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 |
2023年2月9日 | 147,356,830 | 9.31 | % | ||||||||
| 贝莱德股份有限公司 东区55号52发送街道 纽约州纽约市，邮编：10055 |
2023年2月7日 | 126,434,456 | 7.99 | % | ||||||||
| (1) |
| 实益拥有人 |
唯一的权力将移交给 投票 |
共享的权力将继续 投票 |
唯一的权力将移交给 处置 |
共享的权力将继续 处置 |
||||||||||||
| 先锋队 |
0 | 2,439,820 | 140,484.264 | 6,872,566 | ||||||||||||
| 贝莱德 |
111,955,436 | 0 | 126,434,456 | 0 | ||||||||||||
B类和C类普通股
下表显示了截至2023年11月24日，公司已知的那些持有公司B类和C类普通股超过5%的实益所有者的人。
B类普通股的主要持有人
| 公司名称及地址 实益拥有人 |
的数量和性质。 受益的所有权 |
占班级的百分比 (%)(1) |
||||||
| 美国银行北美 美国银行大厦 布莱恩特公园1号 纽约州纽约市，邮编：10036 |
64,258,884 | 26.18 | % | |||||
| 美国大通银行协会 核桃街北201号，15楼 邮编：19801，威尔明顿 |
37,154,211 | 15.13 | % | |||||
| 花旗银行北美 格林威治街390号 纽约州纽约市，邮编：10013 |
31,990,840 | 13.03 | % | |||||
| 富国银行风险服务公司 翠云街550号 北卡罗来纳州夏洛特市28202 |
28,299,638 | 11.53 | % | |||||
| 巴克莱银行公司 杰斐逊公园400号 新泽西州威帕尼，邮编：07981-1059 |
24,312,715 | 9.90 | % | |||||
| (1) | 已发行的B类普通股的股份总数和B类普通股的所有权百分比计算不包括该公司的全资子公司Visa U.S.A.，Inc.持有的B类普通股。 |
| 2024年委托书 | 45 |
| 股权证券公司的实益所有权： |
C类普通股的主要持有人
| 公司名称及地址 实益拥有人 |
的数量和性质。 受益的所有权 |
占班级的百分比 (%) |
||||||
| 三井住友信用卡有限公司 1-2-20开干民宿 东京105-8011，日本 |
4,173,490 | 44.25 | % | |||||
拖欠款项第16(A)条报告
修订后的1934年证券交易法(交易法)第16(A)条要求我们的董事、高管和实益拥有我们A类普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交A类普通股和其他股权证券的初始所有权报告和所有权变更报告，并向公司提供此类报告的副本。仅根据我们对提供给我们的报告的审查以及从我们的董事和高管那里收到的陈述，我们认为我们的所有董事、高管和实益拥有我们A类普通股超过10%的人遵守了适用于他们在2023财年进行的交易的所有第16(A)条备案要求，但由于行政监督，提交了表格4，报告了Denise M.Morrison在2018年8月至2022年6月期间发生的15份迟交报告和17笔交易，这些交易之前由于疏忽的行政错误而没有报告。
| 46 |
|
| **行政主任 |
行政人员
以下列出了我们每一位现任高管的传记数据，不包括McInerney先生的传记，该传记包括在董事提名者简介上面。在我们的七名高管中，43%是种族或民族多元化(法巴拉、苏和塔内贾)，29%是女性(密西西比)。马洪·图利尔和罗滕贝格)。
|
保罗·D·法巴拉
首席风险官
年龄：58 |
• 于2019年9月加入维萨 • 领导着全球风险和客户运营职能。负责维护Visa支付系统的完整性和安全性，同时也是与监管机构的主要联络人 • 确保Visa继续提供业界领先的服务，以防止、检测和减轻欺诈和安全攻击对Visa客户和其他支付系统利益相关者的影响 •2011年至2019年， 在跨国金融服务公司美国运通公司担任多个高级职位，最近的职务是于2018年2月至2019年9月担任全球服务集团总裁，负责公司的全球服务职能，包括客户服务、信贷和欺诈业务，以及整个企业的战略举措；以及首席风险官和全球风险、银行监管及合规部部长总裁，于2016年2月至2018年2月担任首席风险官，促进强大的能力和纪律严明的综合风险控制 • 曾在跨国投资银行和金融服务公司巴克莱担任高级职位，包括2009年2月至2011年1月担任董事全球运营、监管实施和规划主管，以及于2006年8月至2009年2月担任巴克莱全球首席运营官 • ，2002年6月至2006年8月，联盟数据系统公司信用卡服务首席运营官，该公司是忠诚度和营销服务提供商 • 在Providian金融公司开始了他的职业生涯，在那里他担任过许多职务，包括风险管理、承保、营销、销售和服务以及信贷管理
| |
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小阿尔弗雷德·F·凯利
执行主席
年龄：65 |
• 于2014年1月以董事的身份加入维萨 • 在一家全球金融服务和支付卡公司担任高级管理人员的丰富经验使他对我们的业务和行业有了透彻的了解 • 首席执行官，2016年12月至2023年1月，董事长，2019年4月，执行主席，2023年2月 • 曾在全球金融服务公司美国运通公司担任多个高级职位长达23年，包括2007年7月至2010年4月担任总裁，2005年6月至2007年7月担任消费者、小企业和商业服务部总裁小组，以及2000年6月至2005年6月担任美国消费者和小企业服务部总裁小组 • 在1985年至1987年担任白宫信息系统主管，并于1981年至1985年在百事公司任职，在信息技术和数据管理方面都拥有丰富的经验 • 获得学士学位。计算机和信息科学学位和工商管理硕士学位。Iona大学学位
| |
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朱莉湾Rottenberg
总法律顾问
年龄：55 |
• 2008年2月加入Visa • 负责公司的全球法律和合规职能，包括领导公司的诉讼、监管、商业协议和并购事务 • 曾任公司诉讼团队高级成员、副总法律顾问和北美首席法律顾问 • Arnold & Porter，LLP律师事务所 • 担任美国上诉法院第九巡回法庭Robert Beezer法官和弗吉尼亚州西区美国地区法院Samuel Wilson法官的法律助理 • 获得学士学位，以优异成绩毕业于圣地亚哥州立大学政治学专业，获得乔治华盛顿大学法学院最高荣誉
| |
| 2024年委托书 | 47 |
| 执行官 |
|
克里斯·苏
首席财务官
年龄：53 |
• 2023年7月加入Visa • 负责公司的财务战略、规划和报告，以及所有财务运营和投资者关系 • 曾任Electronic Arts，Inc.执行副总裁兼首席财务官。一家视频游戏公司，从2022年3月到2023年6月 • 1996年7月至2022年2月在技术公司微软公司担任财务方面的各种高级职务，包括2018年1月至2022年2月担任公司云+人工智能集团的公司副总裁兼首席财务官 • 获得华盛顿大学会计和金融学学士学位和华盛顿大学迈克尔·G·福斯特商学院工商管理硕士学位
| |
|
拉贾特·塔内贾
总裁，科技
年龄：59 |
• 于2013年11月加入Visa • 负责公司的技术创新和投资战略、产品工程、全球IT、运营基础设施，并加快工程和产品团队的整合 •2011年10月至2013年11月， 在电子游戏公司艺电公司担任执行副总裁总裁兼首席技术官，负责平台工程、数据中心运营和IT支持公司的全球客户基础 • 曾在微软公司工作，包括于2011年担任商务事业部企业副总裁总裁，2007年至2011年担任在线服务事业部总经理兼企业副总裁总裁 •摩根士丹利资本国际公司董事会成员 。 • 获得贾达夫布尔大学电气工程学士学位和华盛顿州立大学工商管理硕士学位
| |
|
凯利·马洪·图利耶
副董事长、首席人事长兼首席企业事务官、公司秘书
年龄：57 |
• 于2014年6月加入Visa • 担任公司秘书，负责维萨的人事、沟通、政府参与、包容性影响与可持续发展、转型和企业服务职能，包括房地产、航空、安全和全球活动。 • 于2021年1月至2021年9月担任公司首席法律和行政官，并于2014年10月至2021年1月担任总法律顾问 • 前高级副总裁，2011年8月至2014年6月，担任跨国食品、零食和饮料公司百事公司副总法律顾问，管理支持全球业务的全球法律团队，以及负责并购、知识产权、监管、诉讼和采购法律事务的中央团队；还曾担任百事公司驻迪拜亚太、中东和非洲分公司的高级副总裁和总法律顾问 • 原副总经理总裁、菲多利Inc.，负责广泛的法律、政策和合规问题 • 曾是Baker Botts LLP的合伙人，也曾担任德克萨斯州北区美国地区法院西德尼·A·菲茨沃特阁下的法律书记员 • 在路易斯安那州立大学获得学士学位，在康奈尔大学法学院以优异成绩获得法学博士学位 | |
| 48 |
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| 第二项建议2 |
建议2--在咨询的基础上核准支付给我们指定的执行干事的报酬
我们要求我们的A类普通股股东在咨询的基础上批准本委托书中描述的对我们近地天体的补偿，包括题为薪酬讨论与分析，薪酬表格、薪酬与绩效披露，以及相关的叙述性讨论。这项建议，俗称“薪酬话语权”建议，让我们的A类普通股股东有机会就我们近地天体的薪酬发表意见。
如下面详细描述的薪酬问题的探讨与分析，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的近地天体，他们对我们的成功至关重要。根据这些计划，我们的近地天体将因实现特定的年度、长期和战略绩效目标以及实现利益相关者的增值而获得奖励。请阅读薪酬问题的探讨与分析有关我们高管薪酬计划的其他详细信息，包括有关我们近地天体2023财年薪酬的信息，请参阅本委托书部分。
薪酬话语权投票是咨询意见，因此对公司、薪酬委员会或我们的董事会不具约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在评估我们的高管薪酬计划时仔细审查和考虑这项提议的投票结果。我们目前每年都会进行咨询投票，以批准我们近地天体的薪酬，我们预计将在2025年的年度股东大会上进行下一次关于薪酬的咨询投票。
董事会一致建议在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的我们被任命的高管的薪酬。
| 2024年委托书 | 49 |
| 薪酬讨论与分析： |
薪酬问题的探讨与分析
执行摘要
这份薪酬讨论和分析描述了我们的高管薪酬理念和计划，以及根据这些计划为我们的近地天体制定的2023财年薪酬决定。我们的近地天体列表如下。
| 名字 |
标题 | |
| 瑞安·麦金纳尼 |
首席执行官 | |
| 小阿尔弗雷德·F·凯利。 |
执行主席；前董事长兼首席执行官 | |
| 克里斯·苏 |
首席财务官 | |
| 瓦桑特·普拉布 |
前副董事长兼首席财务官 | |
| 保罗·法巴拉 |
首席风险官 | |
| 拉贾特·塔内贾 |
总裁，科技 | |
| 凯利-马洪-图利耶 |
副主席、首席人事和企业事务官 | |
董事会委任麦金纳尼先生为本公司首席执行官，自2023年2月1日起生效，接替预计将继续担任本公司执行主席直至其于2024年1月23日退休的执行主席。届时，凯利先生将继续以非执行董事的身份担任高级顾问一职，直至2024年2月15日，他将从公司退休。Suh先生于2023年7月10日加入本公司，并于2023年8月1日起担任首席财务官一职。拉布先生担任本公司首席财务官至2023年8月1日，并自2023年9月30日起终止与本公司的雇佣关系。关于因终止雇用而向普拉布先生支付的款项的说明，见下文终止或变更控制权时的雇佣安排和可能支付的款项.
除另有说明外，本文件中对首席执行官和首席财务官的提及薪酬问题的探讨与分析相关表格分别指麦金纳尼先生和苏世民先生。
我们薪酬计划的理念
我们将近地天体总体目标年薪的很大一部分与实现以下目标挂钩预先建立的财务和非金融类性能目标，包括ESG指标。薪酬委员会的目标是平衡短期和长期业绩标准，以及认可影响所有利益相关者的公司、业务和个人业绩。指导薪酬方案设计和管理的主要原则总结如下。
我们薪酬计划的原则
| 按绩效付费 |
| 我们薪酬理念的核心原则是按绩效付费。与固定薪酬相比，我们更喜欢可变的“风险”薪酬机会，我们的近地天体的总薪酬是根据年度和长期目标以及股东回报来衡量业绩的。 |
| 促进与利益相关者的利益保持一致 |
| 我们奖励达到或超过薪酬委员会设定的目标的业绩，目标是随着时间的推移增加股东价值，与其他利益相关者的利益保持一致，并推动长期战略成果，包括公司更广泛的ESG努力。 |
| 吸引、激励和留住关键人才 |
| 我们设计薪酬计划是为了吸引、激励和留住关键人才。 |
| 50 |
|
| 中国薪酬问题探讨与分析 |
我们2023财年薪酬计划的主要内容
| 薪酬组合：员工薪酬，员工薪酬，员工薪酬。 | * | |||
上面的薪酬组合图表代表了我们的首席执行官和其他近地天体年度薪酬计划的组成部分，包括在2023财年结束后用于年度奖励决定的基本工资。CEO排行榜包括McInerney先生与他被任命为CEO相关的股权奖励，因为这反映了他作为首席执行官的整体薪酬方案。另一份近地天体图表不包括2023年7月加入的徐文雄，也不包括2023财年其他近地天体的薪酬构成，这些薪酬不被认为是它们通常的年度薪酬的一部分。就这些图表而言，麦金纳尼先生的年薪包括在首席执行官项下，麦金纳尼先生的年薪计入其他近地天体。
高管薪酬的构成要素
| 薪酬组成部分 |
支付宝的类型 | 主要特征： | 目的 | |||
| 年度现金薪酬为美元。 |
|
| ||||
| 基本工资 |
固定 | 每年根据个人绩效、市场薪酬水平和内部薪酬公平进行审查。 | 通过提供反映经验、技能和能力的固定收入来源来吸引、留住和奖励近地天体。 | |||
| 一年一度的中国激励奖 |
|
| ||||
| 现金激励奖 |
性能- 基座 |
基于绩效的可变现金薪酬组件预先建立的与我们的公司战略一致的四个类别的业绩目标：财务；客户；基础；运营卓越、人才和ESG。 | 将近地天体的重点放在我们的年度业绩上，并通过基于以下成就的业绩奖励来使近地天体的利益与利益相关者的利益保持一致预先建立的，年度战略目标。 | |||
| 2024年委托书 | 51 |
| 薪酬讨论与分析： |
| 薪酬组成部分 |
支付宝的类型 | 主要特征： | 目的 | |||
| 长期薪酬激励奖 |
|
| ||||
| 以股票期权、限制性股票单位和绩效股票的形式授予的股权 |
性能- 基座 |
股票期权和限制性股票单位奖励在三年内每年授予一次。业绩股票在三年业绩期满后授予。 | 通过将每个近地天体薪酬的很大一部分与股票业绩以及实现长期公司业绩和运营效率挂钩，使近地天体的利益与股东利益保持一致。
确认公司和个人在确定授予日期价值时的表现。
通过多年授予股权奖励和适用的三年履约期保留近地天体。
提供股权机会，从而吸引和激励我们的近地天体并促进留存。 | |||
2023财年财务亮点
Visa在2023财年又一次实现了强劲的财务业绩。下表总结了我们2023财年和2022财年的主要财务业绩。请参阅标题为企业管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析在我们的年度报告中表格10-K表格更详细地讨论我们2023财年的财务业绩。
|
|
本财年 2023 |
本财年 2022 |
变化(1) | |||||||||
| 净收入增长 |
11 | %(1) | 22 | %(1) | 不适用 | |||||||
| 公认会计准则净收入(单位：百万，百分比除外) |
$ | 17,273 | $ | 14,957 | 15 | % | ||||||
| 非公认会计原则净收入(百万美元，百分比除外)(2) |
$ | 18,280 | $ | 16,034 | 14 | % | ||||||
| 公认会计准则稀释后每股收益 |
$ | 8.28 | $ | 7.00 | 18 | % | ||||||
| 非公认会计原则稀释后每股收益(2) |
$ | 8.77 | $ | 7.50 | 17 | % | ||||||
| (1) | 按上一年可比期间计算，并以未四舍五入的数字为基础。 |
| (2) | 非公认会计原则净收入和非公认会计原则2023财年和2022财年的稀释后每股收益反映了根据GAAP报告的结果，不包括我们认为不能代表我们持续业绩的某些项目非复发性或者没有现金影响，并可能扭曲我们的长期运营趋势。对于补充的财务数据和对我们的GAAP的相应调整非公认会计原则财务结果，请参阅项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析在我们关于表格的年度报告中10-K截至2023年9月30日的财年，2023年11月15日向美国证券交易委员会提交了备案。非公认会计原则应将措施视为根据公认会计准则编制的财务结果的补充，而不是替代。 |
薪酬委员会在确定用作年度奖励计划和业绩股票奖励目标的净收入、净收入和每股收益指标时，作了下一步调整。薪酬讨论和分析-2023财年薪酬-精选2023财年公司业绩目标和结果和薪酬讨论与分析-长期激励薪酬-2023财年授予的年度长期激励奖。
2023财年的绩效薪酬
我们2023财年NEO薪酬计划的很大一部分是可变的，并且处于危险之中并将薪酬与预先建立的性能条件，如下所述。
固定工资以外的浮动工资
| • | 在2023财年，我们首席执行官年度薪酬部分的目标直接薪酬总额中，93%是基于业绩和风险的，而我们其他近地天体的平均91%是基于业绩的。 |
| 52 |
|
| 中国薪酬问题探讨与分析 |
| • | 每个NEO的绩效薪酬包括年度现金奖励和长期绩效股票。对于年度现金奖励，目标奖励值是在财政年度开始时确定的，实际奖励额是根据衡量的业绩确定的预先建立的财年目标年终了。绩效股票提供了在三年绩效期间内基于以下成就赚取股票的机会预先建立的财务目标。年度现金激励和绩效股票的支付上限为目标的200%。 |
专注于预先建立的绩效指标
| • | 2023财年的年度激励计划包括与净收入增长、净收入增长和每股收益增长有关的财务业绩目标，如下所述薪酬讨论和分析-2023财年薪酬-精选2023财年公司业绩目标和结果。在本委托书中，我们将这些指标称为净收入增长-VIP调整，净收入增长-VIP调整，每股收益增长-VIP调整。年度奖励计划中财务指标的实际业绩超过了为本财政年度确定的业绩目标。 |
| • | 与我们前几年的方法类似，2023财年年度激励计划记分卡还包括以下三个类别的目标：客户；基础；以及卓越运营、人才和ESG。这些绩效目标旨在与我们的战略目标保持一致，包括ESG计划，如薪酬讨论和分析-2023财年薪酬-精选2023财年公司业绩目标和结果。在财政年度结束后，薪酬委员会仔细审议了公司的业绩与每一项预先建立的目标并评估超过、达到或未实现每个目标的程度，如中所述薪酬讨论和分析-2023财年薪酬-精选2023财年公司业绩目标和结果。根据这一分析，以及对每个近地天体个人业绩的审查，薪酬委员会确定，年度奖励计划的支出将是每个近地天体目标支出的150%。 |
| • | 授予我们近地天体的业绩股份是基于我们适用于特定业绩股份奖励的三个独立年度的平均每股收益结果以及我们三年期间的累积相对TSR。在本代理声明中，我们将EPS指标称为EPS-PS调整后的EPS。我们的2023年财政年度每股收益调整介于为2023年财政年度确定的目标和最大值之间，导致每个奖项的相关部分的绩效系数为154.8%。 |
| • | 此前于2020年11月19日授予的业绩股票在2023财年末结束了其为期三年的业绩期限。根据这些奖励赚取的业绩股票是根据2021、2022和2023财年调整后的每股收益以及我们相对于S标准普尔500指数中其他公司的三年相对TSR计算的。如下所述薪酬问题的探讨与分析 –2023财年薪酬-长期激励性薪酬-确定先前于11月授予的绩效股票所赚取的股份 19, 2020,根据这两个指标的表现，179.4%的目标业绩股票将被授予这些奖励。 |
| 2024年委托书 | 53 |
| 薪酬讨论与分析： |
我们薪酬计划的亮点
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| 中国薪酬问题探讨与分析 |
薪酬话语权
在2023年股东年会上，公司年度股东大会上约90%的投票权薪酬话语权提案支持我们的2022财年NEO补偿计划。总的来说，我们认为这些结果代表了投资者对我们整体薪酬理念和决定的支持。因此，薪酬委员会没有直接对我们2023财年高管薪酬方案的基本结构进行任何更改，因为薪酬话语权投票吧。尽管如此，薪酬委员会定期审查薪酬计划，以确保其保持竞争力，并与我们利益相关者的利益和计划的原则保持一致。如下面讨论的公司治理--股东参与，我们全年都在积极主动地与股东进行接触，涉及多个主题，包括高管薪酬。在2023年，我们联系了我们最大的75名股东，约占我们已发行的A类普通股的65%。我们收到的关于高管薪酬计划的常见问题与我们的年度激励设计有关，包括记分卡方法和纳入ESG原则。我们的年度奖励设计在下面介绍薪酬讨论与分析-2023财年薪酬-年度激励计划，包括讨论如何将ESG目标纳入设计，以及如何将其作为计划的关键组成部分。
设置高管薪酬
薪酬委员会和管理层
我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，负责建立和审查我们近地天体的整体薪酬理念和计划。
如下面详细讨论的董事会委员会--薪酬计划的风险评估，在为我们的近地天体制定年度补偿计划时，补偿委员会考虑到与该计划相关的潜在风险，并对其进行结构设计，以提供适当的激励而不鼓励过度冒险。
| 2024年委托书 | 55 |
| 薪酬讨论与分析： |
设定绩效目标和确定薪酬
| 在结束之前 财政年度 |
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开始于 财政年度 |
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在.期间 财政年度 |
|
在结束后 财政年度 | ||||||||||||
| ●薪酬委员会首先对我们的薪酬计划进行全面审查，包括其设计和组成部分，并评估我们的薪酬水平及其相对于同行公司的竞争力，以确定下一财年是否应该对该计划进行任何更改。 |
●薪酬委员会确定近地天体薪酬的主要组成部分以及首席执行官和执行主席的个人业绩目标，并为每个基于业绩的薪酬组成部分设定业绩目标。
●首席执行官为其他每个近地天体(执行主席除外)设定个人业绩目标，并由薪酬委员会审查。个人业绩目标旨在进一步推动我们的公司目标和战略目标，同时要求近地天体对其业绩负责。
●在2023财政年度，薪酬委员会审查了首席执行官和其他近地天体在任命麦金纳尼先生为首席执行官后更新的职责方面的最新业绩目标。 |
●薪酬委员会全年定期与管理层和执行会议举行会议，并对照公司业绩目标审查公司迄今的业绩。
●薪酬委员会还审查高管薪酬计划，以确保其保持竞争力，并与我们利益相关者的利益和该计划的其他原则保持一致。薪酬委员会的独立顾问通常出席委员会的所有会议。 |
●薪酬委员会对每个NEO和公司上一财年的业绩进行多部分审查，以预先建立的制定绩效目标，并确定年度薪酬。薪酬委员会的目标是确保核定的薪酬水平与所提供的业绩水平保持一致。
●我们的首席执行官会审查每个NEO的业绩(除了他自己和执行主席的业绩，薪酬委员会和其他独立董事都会对其进行审查)，并向薪酬委员会提出薪酬建议。
●薪酬委员会审查我们的首席执行官提出的与近地天体有关的薪酬建议，并根据对每个近地天体表现的评估批准我们近地天体的所有薪酬决定。
●为了进行自己的绩效评估，首席执行官和执行主席各自准备一份自我评估，由每个独立的董事进行审查，并由薪酬委员会和董事会其他独立董事讨论。薪酬委员会在为我们的首席执行官、执行主席和其他近地天体做出薪酬决定时，会考虑其他独立董事的意见。
| |||||||||||||||
独立顾问的角色
我们的薪酬委员会有权保留和更换薪酬顾问，向其提供独立的建议。薪酬委员会已聘请Meridian Compensation Partners，LLC(Merdian)作为其独立顾问，就执行和非员工董事的薪酬很重要。这一选择是在没有管理层影响的情况下做出的。根据其与薪酬委员会的协议条款，Meridian不向公司提供任何其他服务，除非薪酬委员会指示并在薪酬委员会章程的范围内这样做。于2023财政年度内，子午线并无向本公司提供任何服务，只向薪酬委员会提供有关执行及非员工董事的薪酬很重要。此外，在2023财年开始时，赔偿委员会对子午线的独立性进行了正式评估，根据这一评估，没有发现子午线所做工作带来的任何实际或潜在的利益冲突。在进行这项评估时，赔偿委员会考虑了1934年《证券交易法》(交易法)规则中规定的因素10C-1以及纽约证交所的上市标准。
| 56 |
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| 中国薪酬问题探讨与分析 |
薪酬同级组
作为其年度薪酬审查流程的一部分，薪酬委员会与其独立顾问讨论了对我们2023财年高管薪酬计划的分析，包括总薪酬和用于补偿我们NEO的要素。然后，它将他们的薪酬与我们薪酬同行中其他公司的类似情况的NEO进行了比较。该评估基于我们薪酬同行群体的公开薪酬数据和第三方薪酬调查数据。
为了更好地根据公司在哪里竞争人才来做出薪酬决定，薪酬委员会建立了两个类别来识别同行公司：
| • | 直接的商业竞争对手。 |
| • | 相关行业的竞争对手，即标准普尔500指数成分股公司（a）被归类为金融服务、技术（不包括硬件和制造业）和互动媒体/娱乐;（b） 12个月平均市值约为 四分之一是Visa平均市值的四倍;（c）年收入不到1500亿美元。某些同行公司如果被确定为NEO人才的相关市场竞争对手，则可能不符合这些准则。 |
2023财年被确定为同行的23家公司名单如下。
| 相关行业同行 | ||||
| 直接对等体 |
金融服务业 | 技术& 互动媒体/娱乐 | ||
| • 美国运通公司 • Discover Financial Services • 万事达卡公司 • 贝宝控股公司 |
• 美国银行 • 贝莱德股份有限公司 • 第一资本金融公司 • 花旗集团。 • 摩根大通银行。 • 摩根士丹利 •高盛 The Inc. • PNC金融服务集团，Inc. •美国合众银行 • 富国银行&公司 |
•埃森哲 •Adobe。 •Alphabet公司 •Block，Inc. •IBM公司 •Meta Platforms，Inc. •微软公司 •甲骨文公司 •Salesforce.com，Inc. | ||
2023年7月，薪酬委员会使用上述方法审查了同行公司，增加了Intuit Inc.，并将Capital One Financial Corporation、PNC金融服务集团和U.S.Bancorp从2024财年同行公司名单中删除，并在2023财年年底做出薪酬决定。
市场数据的使用
为了吸引和留住关键高管，我们参考薪酬同级组中处境相似的高管的薪酬范围来考虑我们近地天体的总薪酬。这包括工资、年度奖励目标和长期奖励奖励金价值。我们近地天体的总直接薪酬的实际水平是根据个人和公司的业绩确定的，并可能根据专业知识、业绩或晋升潜力等因素而变化。
内部衡平表和计分表
作为其年度薪酬审查的一部分，薪酬委员会比较我们近地天体的目标年度薪酬水平，以确保它们在内部是公平的。赔偿委员会还定期审查每个近地天体的计价单，以确保它正在考虑对所有赔偿和福利进行全面评估。计算表包括每个NEO积累的股权奖励和其他补偿价值的总额，以及终止雇佣时可能支付的与控制权变更相关和无关的款项。
| 2024年委托书 | 57 |
| 薪酬讨论与分析： |
2023财年薪酬
基本工资
在确定我们近地天体的基本工资时，薪酬委员会通常会考虑支付给我们薪酬同级群体中类似职位的高管的薪酬范围。薪酬委员会可根据包括每个近地天体的专长、业绩或晋升潜力在内的考虑因素，包括相对于其他近地天体，确定与这一范围有关的薪金。我们近地天体的基本工资水平通常每年作为我们业绩审查过程的一部分加以考虑，并在近地天体的晋升或工作职责的其他变化时考虑。
在对我们的近地天体2023财政年度基本工资进行年度审查期间，薪酬委员会审议了我们薪酬同级组的市场数据；对每个近地天体的薪酬进行了内部审查，包括个别和相对于其他近地天体的薪酬；以及每个近地天体的个人业绩。
根据这项审查并与独立顾问协商，赔偿委员会决定将某些近地天体的基本工资提高如下：马洪·麦金纳尼先生的基本工资从110万美元增加到130万美元；法巴拉先生的基本工资从75万美元增加到80万美元；塔内贾先生的基本工资从110万美元增加到120万美元；马洪·图利耶女士的基本工资从85万美元增加到90万美元。这些变动是在宣布任命麦金纳尼先生为首席执行官之前的年度薪酬审查过程中做出的。凯利先生和普拉布先生的基本工资此时没有变化。
在前段所述的普通课程年度加薪之后，薪酬委员会将麦金纳尼先生的基本工资从130万美元增加到140万美元，从2023年2月1日起生效，这与他被任命为首席执行官相关，并将凯利先生的基本工资从155万美元降低到125万美元，从2023年2月1日起生效，这是因为他被任命为执行主席并将首席执行官的角色和责任移交给麦金纳尼先生。赔偿委员会还将Suh先生的基本工资定为90万美元，从他开始工作之日起生效。与对近地天体基本工资的年度审查类似，薪酬委员会在作出这些基本工资决定时，考虑了我们薪酬同级群体的市场数据及其独立薪酬顾问的意见。
年度奖励计划
激励计划目标奖励百分比
在2023财年，我们每个近地天体都有资格获得Visa奖励计划下的年度现金奖励。每一名新主管的目标报酬以其基本工资的百分比表示，反映了市场惯例、执行干事之间的内部公平以及目标直接薪酬总额的预期价值和组合。在财政年度结束后，薪酬委员会根据其对业绩的评价确定了每个近地天体的实际年度奖励金额预先确定的目标，每个近地天体的最大机会为目标百分比的200%。徐志永的年度激励措施是按比例评级在2023财年的部分时间里，他受雇于Visa。
| 58 |
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| 中国薪酬问题探讨与分析 |
精选2023财年公司业绩目标和结果
薪酬委员会批准了2023财年的年度激励记分卡，类似于自2021财年以来一直使用的方法。记分卡将年度激励决定平衡到财务和非金融类战略优先事项，具有严格、预先建立的四个类别的定量和定性企业绩效目标。薪酬委员会在财政年度早期就确立了目标，按季度审查每个目标的进展情况，并评估目标的实现情况。年终了。薪酬委员会根据对计分卡结果的评价确定了一个支付百分比，然后对照其年度目标审查了每个近地天体的个人业绩，以确定是否应根据个人业绩作出任何进一步调整。
这些记分卡绩效目标是参考我们的公司战略制定的，该战略旨在使公司具有竞争力，从而提供卓越的业绩，进而为我们的股东创造价值，并使我们的员工、客户和我们所在的社区受益。薪酬委员会预计，我们的近地天体将通过促进财务目标以及对公司长期成功至关重要的其他优先事项(如ESG计划)，将重点放在对我们的公司战略至关重要的广泛业绩目标上。这种方法与我们的公司战略保持一致，提高了股东价值，并降低了在特定财务业绩目标方面过度冒险的可能性。因此，计分卡的设计对目标设定过程采取整体办法，不对下文所述的公司业绩目标施加具体权重，薪酬委员会在对公司业绩进行全面评价时仔细考虑了每一项目标和适用的结果。同样的记分卡也用于确定我们基础广泛的员工奖金计划的年度奖金资金。
年度激励计划记分卡的每个绩效目标都是在2022年11月2日确立的，除了某些初步目标是在2023年1月23日敲定的。绩效目标是基于当时可获得的最佳信息制定的，旨在具有挑战性，预计将激励近地天体在本财政年度推进Visa的战略和业务优先事项。
下表列出了2023财年年度激励记分卡中的选定指标。
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财务、客户和基础目标 |
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| 选定的指标 | ||||||||
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旨在促进强劲的财务业绩，使我们近地天体的利益与股东的利益保持一致；发展和加强Visa与客户的关系；并支持关键的业务优先事项
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• 净收入增长 • 净收入增长 • 每股收益增长 • Payments事务处理 • 支付量增长 • 跨境销量增长 • 新支付流程 • Net的新客户验收地点 | |||||
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卓越运营、人才和ESG目标 |
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| 精选的标准 | ||||||||
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旨在确保我们的近地天体提高员工、客户和我们所在社区的福祉，并推进我们的ESG战略 |
• 的可持续性 • 的社会影响 • 人才 • 技术 • 网络安全 • 风险 • 并购与整合 | |||||||
在2023财年结束后，薪酬委员会评估了公司相对于年度激励记分卡中每个目标的业绩。下表详细介绍了薪酬委员会在为近地天体制定年度奖励决定时认为是公司成功的重要驱动力的许多目标和成就。这些目标和结果代表了一系列因素，表明了我们的近地天体为股东、我们的员工、客户和我们所在的社区提供的价值。为了最大限度地提高目标设定过程的透明度，同时平衡人们的担忧，即披露一些运营目标会让我们的竞争对手深入了解特定的业务优先事项和计划，但并不详细描述所有的指标、目标和结果。
| 2024年委托书 | 59 |
| 薪酬讨论与分析： |
| 财务、客户和基础
|
| • 净收入增长-VIP调整后为11.4%，超过9.3%的年度目标 |
| • 净收入增长-VIP调整后为13.8%，超过8.2%的年度目标 |
| • 每股收益增长-贵宾调整后为16.6%，超过11.0%的年度目标 |
| • 支付交易量增长7.7%，低于8.1%的年度目标 |
| • 不变美元支付量增长9%，低于11%的年度目标 |
| • 不变美元跨境交易量(不包括欧洲内部)增长25%，实现年度目标 |
| • 净新增验收点位不含中国2000万，超额完成年度目标 |
|
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| 卓越运营、人才和ESG
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| • 超越了我们在以下方面的目标：保护公司免受网络威胁；确保被收购实体的网络准备；为公司和生态系统创新网络能力，以进一步提升我们的领导地位；以及确保遵守监管审查 |
| • 超越了我们在以下方面的目标：构建、部署和自动化风险技术平台，以保护公司和支付生态系统；提高风险管理能力，以确保公司保持强大的控制环境；开发新的解决方案，以减少风险和犯罪，同时提高客户参与度和满意度；以及继续提供工具和能力，以监控和减少支付生态系统中的欺诈行为 |
| • 在授权、清算和结算处理成功率方面超过了我们的技术目标，同时通过在范围、时间表和预算范围内提供计划并继续我们多年的战略转型来实现我们的产品创新优先事项 |
| • 实现了我们成功整合CurrencyCloud和Tink的目标，并实现了Tink的业务战略 |
| • 在2023财年超过了我们为全球1900万家中小企业提供数字支持的目标，这是我们为5000万家中小企业提供数字支持的三年目标的一部分 |
| • 实现了我们保持100%可再生电力和碳中性运营的目标，以及我们推进成为一家气候积极公司的目标 |
| • 超过了我们的目标，即25%的员工自愿参加慈善活动，32%的员工参与了此类计划 |
| • 实现了我们的目标，即继续推动维萨基金会成为实现维萨公司宗旨的关键支柱 |
| • 实现了我们在美国增加任职人数不足的员工数量的目标，并继续努力提高全球女性的代表性 |
| • 通过新的员工价值主张和更新的认可战略实现了改善员工体验的目标；推出了新的混合工作模式；投资于人才吸引计划；以及加强了员工保留、发展、培训和总奖励战略 |
为了年度激励计划的目的，我们的净收入增长-2023财年调整后的VIP被确定为净收入的同比增长，调整后不包括预先建立的根据2023财政年度初确定的年度奖励计划条款进行的调整。我们的净收入增长-VIP调整是通过调整我们的GAAP净收入来确定的，以排除我们认为不能代表我们持续业绩的某些项目非复发性或者没有现金影响，并可能扭曲我们的长期运营趋势，以及其他预先建立的根据2023财政年度初确定的年度奖励计划条款进行的调整。
| 60 |
|
| 中国薪酬问题探讨与分析 |
2023财年的个人业绩
除了审查公司相对于年度奖励记分卡中每个目标的总体结果并确定适当的支付百分比以反映这些结果外，薪酬委员会还根据每个近地天体的自我评估、麦金纳尼先生的意见和对方的意见，评估了每个近地天体的个人业绩非员工董事们对麦金纳尼先生和凯利先生表示敬意。首席执行官和执行主席的个人业绩目标是在薪酬委员会的监督下制定的，薪酬委员会审查了其他近地天体的个人业绩目标。
以下是对每个NEO在2023财年的个人业绩成就的摘要描述。
| 麦金纳尼先生 |
|
• 提供了强劲的财务业绩，包括11%的收入增长，15%的净收入和18%的每股收益
• 与世界各地的客户和合作伙伴实现了卓越的业绩，加深了现有的关系，并成功地与整个生态系统的参与者建立了新的战略合作伙伴关系
• 成功过渡到首席执行官的角色，确保将对员工、客户和投资者的干扰降至最低
• 继续加强高级人才，聘请新的首席财务官，并与直接下属密切合作，因为许多人承担了新的和扩大的职责
• 推动了强大的员工敬业度 |
| 王凯利先生 |
|
• 成功过渡到执行主席的角色，确保了首席执行官的平稳过渡，并将对员工、客户和投资者的干扰降至最低
• 在担任执行主席期间对董事会进行了出色的管理，包括在制定继任计划方面发挥了重要作用，并确保董事会主席的角色顺利过渡到伦德格伦先生
• 在商业圆桌会议、媒体机会以及与世界各地政府和客户的广泛接触等外部论坛上有效地代表了Visa
• 通过为员工举办关于职业发展的信息会议来支持维萨大学
• 继续担任维萨基金会主席，在基金会的主要优先事项中取得了强劲的成果并产生了影响
•在麦金纳尼和其他高级领导人过渡到新的和扩大的领导角色时， 支持他们 |
| 徐绍史先生 |
|
• 成功入职担任首席财务官
• 在接近财年时管理了强劲的财务状况，包括预算流程和第四季度收益周期
• 为威士带来了在金融和技术方面的丰富经验，以及在发展和扩展业务方面的领导能力 |
| 拉布先生 |
|
• 在所有财务指标上都超过了目标
• 在重大经济不确定性中管理支出和投资管理，平衡对长期优先事项的投资和审慎的支出管理
• 提供了强大的股东参与度
• 支持首席财务官成功交接，确保无缝运营和徐先生的入职 |
| 2024年委托书 | 61 |
| 薪酬讨论与分析： |
| 法巴拉先生 |
|
• 成功地管理了Visa的生态系统风险，包括通过部署增强的风险工具和能力来推动在欺诈发生之前识别欺诈的努力
• 提供了强大的风险、控制和合规环境，并定期与世界各地的监管机构接触
• 通过推出创收风险服务加深了与客户的关系
• 承担了客户服务组织的额外责任，管理着无缝的领导层过渡，并超过了收入和服务级别的所有关键指标 |
| 塔内贾先生 |
|
• 成功地维护了Visa的有效和强大的安全态势
• 通过核心系统的可用性、可靠性和恢复能力提供卓越的运营
• 推动了跨核心产品、新流程和虚拟应用程序的工程和产品开发工作
• 在维萨围绕生成性人工智能的最新努力中发挥了关键作用
• 通过继续深化产品开发与威士业务战略的对接，支持产品和技术转型努力 |
| *Mahon Tullier女士 |
|
• 提供了对董事会和股东参与度的强大管理
•在一年的重大变革中， 成功地实现了人才目标，并推动了整个人员职能的有意义的改进
• 修改了维萨的人才战略，开发了旨在推动维萨未来增长的强大计划
• 负责公司事务职能，包括领导政府参与、转型以及包容性影响和可持续发展团队
• 在管理我们组织转型的方方面面方面发挥了关键作用 |
支付2023财年年度激励计划奖金
根据对Visa相对于每个年度奖励计分卡目标的业绩的分析，薪酬委员会确定，2023年年度奖励计划的支付百分比将是目标的150%，它不会根据对上述个人业绩的评估调整任何近地天体的这一支付百分比。赔偿委员会确定，这一支付百分比在总体上适当地反映了公司和每个近地天体相对于预先建立的目标。
2023财年年度现金奖励支付包括在“非股权”奖励计划薪酬”一栏 高管薪酬-2023财年薪酬汇总表并在下表中列出。
|
|
工资 2013财年支出 测定法 |
x | 目标 每年一次 奖励%(1) |
目标 每年一次 奖励金(1) |
x | 派息 百分比 |
= | 最终 授奖 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 瑞安·麦金纳尼(2) |
$ | 1,400,000 |
|
|
|
250 | % | $ | 3,500,000 |
|
|
|
150 | % |
|
|
|
$ | 5,250,000 | |||||||||||||||||||||
| 小阿尔弗雷德·F·凯利(3) |
$ | 1,350,000 |
|
|
|
250 | % | $ | 3,375,000 |
|
|
|
150 | % |
|
|
|
$ | 5,062,500 | |||||||||||||||||||||
| 克里斯·苏 |
$ | 204,658 |
|
|
|
175 | % | $ | 358,151 |
|
|
|
150 | % |
|
|
|
$ | 537,226 | |||||||||||||||||||||
| 瓦桑特·普拉布 |
$ | 1,100,000 |
|
|
|
200 | % | $ | 2,200,000 |
|
|
|
150 | % |
|
|
|
$ | 3,300,000 | |||||||||||||||||||||
| 保罗·法巴拉 |
$ | 800,000 |
|
|
|
150 | % | $ | 1,200,000 |
|
|
|
150 | % |
|
|
|
$ | 1,800,000 | |||||||||||||||||||||
| 拉贾特·塔内贾 |
$ | 1,200,000 |
|
|
|
200 | % | $ | 2,400,000 |
|
|
|
150 | % |
|
|
|
$ | 3,600,000 | |||||||||||||||||||||
| 凯利·马洪·图利耶 |
$ | 900,000 |
|
|
|
175 | % | $ | 1,575,000 |
|
|
|
150 | % |
|
|
|
$ | 2,362,500 | |||||||||||||||||||||
| (1) | “最高”金额列于高管薪酬--2023财年基于计划的奖励拨款表. |
| 62 |
|
| 中国薪酬问题探讨与分析 |
| (2) | 关于他被任命为2023年2月1日生效的首席执行官一事，薪酬委员会批准将麦金纳尼先生的基本工资从1,300,000美元增加到1,400,000美元，并将他的年度激励目标百分比从基本工资的200%提高到250%，这两项都作为他2023财年最终年度激励计划奖的投入。 |
| (3) | 关于他被任命为2023年2月1日起生效的执行主席一职，薪酬委员会批准将凯利先生的基本工资从1,550,000美元减至1,250,000美元，以及适用的薪金按比例评级在2023财年担任首席执行官和执行主席的那段时间里。 |
长期激励性薪酬
2007股权激励薪酬计划旨在通过吸引、激励和保留我们的员工来促进我们的长期成功非员工董事、高级管理人员和员工。
薪酬委员会管理与我们的近地天体有关的股权激励计划，并根据其知情判断并根据股权激励计划的条款确定可能获得奖励的获奖者、奖励的形式和金额、奖励的条款和条件(包括归属和没收条件)、奖励的时间以及奖励协议的形式和内容。
2023财年颁发的年度长期激励奖
在确定2023财年授予近地天体的年度股权奖励的类型和金额时，薪酬委员会与独立顾问协商后考虑了各种因素，包括薪酬同级组中公司的做法；薪酬同级组中类似职位的公司高管的实际薪酬水平；公司和个人业绩；在年度赠款确定时担任董事长兼首席执行官的凯利先生对除他本人以外的近地天体的奖励建议；以及每个近地天体的总薪酬，包括每个近地天体持有的未支付奖励的价值。薪酬委员会还审议了不同奖励类型提供的激励措施的有效性，包括增加股东价值、避免过度冒险和鼓励留住员工。
在2023财年，授予每个NEO的年度股权奖励的目标值包括25%的股票期权、25%的限制性股票单位和50%的绩效股票。每种奖励类型都用于留住和激励关键高管。股票期权只有在Visa的股价在授予日之后升值的情况下才能产生价值，而且业绩股票的设计使得赚取的股票数量根据公司业绩结果而变化。
下表显示了补偿委员会于2022年11月为我们的近地天体核准的年度股权奖励的总目标值，以及按组成部分细分的奖励值。下表中的值不同于高管薪酬-2023财年薪酬汇总表以及高管薪酬- 2023财年基于计划的奖励拨款情况表由于这些表中所列业绩股的合计授予日公允价值是根据基于股票的会计规则计算的，因此将分多年分批列示。此外，在2023财政年度，我们还向一些近地天体授予了某些其他股权奖励，具体情况如下：“长期激励奖与角色扩展相关.”
|
|
一年一度的中国股权投资奖的组成部分于周日颁发 2022年11月19日 |
| ||||||||||||||||||
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授予日期 的价值 股票期权 ($) |
授予日期 的价值 受限 股票价格单位 ($) |
授予日期 股票价格为 目标 ($) |
总价加在一起 ($) | ||||||||||||||||
| 瑞安·麦金纳尼 |
3,375,000 | 3,375,000 | 6,750,000 | 13,500,000 | ||||||||||||||||
| 小阿尔弗雷德·F·凯利 |
5,375,000 | 5,375,000 | 10,750,000 | 21,500,000 | ||||||||||||||||
| 克里斯·苏 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
| 瓦桑特·普拉布 |
2,250,000 | 2,250,000 | 4,500,000 | 9,000,000 | ||||||||||||||||
| 保罗·法巴拉 |
1,000,000 | 1,000,000 | 2,000,000 | 4,000,000 | ||||||||||||||||
| 拉贾特·塔内贾 |
3,125,000 | 3,125,000 | 6,250,000 | 12,500,000 | ||||||||||||||||
| 凯利·马洪·图利耶 |
1,800,000 | 1,800,000 | 3,600,000 | 7,200,000 | ||||||||||||||||
| 2024年委托书 | 63 |
| 薪酬讨论与分析： |
股票期权和限制性股票单位
上表中年度股权奖励的美元价值在2022年11月19日授予日转换为特定数量的股票期权或限制性股票单位，基于我们A类普通股在该日的公平市场价值和股票期权的布莱克-斯科尔斯价值。股票期权及限制性股票单位于授出日期一周年起分三次大致相等的年度分期付款，但须持续受雇至该等分期日为止。限制性股票单位的股息等价物以现金支付，金额相当于支付给我们A类普通股持有人的股息。
业绩股
上表中所示的业绩份额值反映了年度奖励的目标值。绩效股票的目标数量在三年绩效期开始时确定，三年期后赚取的股票数量将取决于我们的企业绩效，从零到200%不等，衡量指标是：
| • | 为每个财政年度制定的年度EPS目标;以及 |
| • | 一个基于Visa在三年业绩期内相对于标准普尔500指数公司的TSR排名或相对TSR排名的整体修正值。 |
业绩股的归属通常取决于每个NEO在整个三年业绩期内的持续就业，除非死亡、残疾、退休、无故非自愿终止以及与控制权变更有关的某些合格（双重触发）终止，如标题为 高管薪酬-终止或控制权变更时的潜在支付.
我们每年设定每股收益目标，并对三个财政年度的结果进行平均，以确保目标是有意义的，并且与目标相关的每股收益结果不会受到多年期内NEO无法控制的不可预见的市场因素的不成比例的影响。这种方法提供了一个长期的业绩和保留激励与三年悬崖归属，同时还包括一个基于三年的相对TSR性能的修改器。
FY 2023-FY 2025业绩份额设计
股票回购对每股收益的影响
股票回购的金额在年初编制预算。如果Visa回购的股票明显高于或低于这一水平，每股收益结果将相应调整。
相对TSR修饰符
当我们的TSR表现低于标准普尔500指数成份股公司的中位数时，相对TSR修正值将减少最多25%的股票数量，当我们的TSR表现超过标准普尔500指数成份股公司的中位数时，将增加最多25%的股票数量。三年期结束时可赚取的股份总数上限为目标股份数目的200%。
| 64 |
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| 中国薪酬问题探讨与分析 |
EPS目标
三分之一2022年11月19日授予的目标绩效股中，有10%与薪酬委员会在2023财年前90天内制定的2023财年每股收益目标挂钩。其余 三分之二奖励的目标股份与2024和2025财年的每股收益目标挂钩，该目标将由薪酬委员会在各自财年的前90天内设定。实际每股盈利结果将用于确定三个奖励部分中每个奖励部分所计入的目标股份百分比。如果在特定年份达到最低每股收益目标，则该分部将获得50%的目标股份;如果达到目标每股收益目标，则将获得100%的目标股份;如果达到最高每股收益目标，则将获得200%的目标股份。结果被内插为阈值和目标之间的EPS性能，以及目标和最大值之间。
在2023财年结束时，薪酬委员会审查了我们的EPS - PS调整后的8.66美元，这是通过对GAAP净收入进行某些调整来确定的，以排除我们认为不能代表我们持续业绩的某些项目，因为它们是 非复发性或者没有现金影响，并可能扭曲我们的长期运营趋势，以及其他预先建立的根据2023财政年度开始时确定的奖励条款作出的调整。赔偿委员会确定，每股收益-每股收益调整后的最终结果为8.66美元，介于2023财年的目标和最高目标之间。
在2025年11月整个三年业绩期间结束时，上述三个会计年度每股收益计算所得的股份总和将根据Visa在整个三年业绩期间的TSR排名进行修改。这一TSR级别的修改可能会增加或减少最终赚取的股份数量，最多增加或减少25%，如下图所示；然而，在应用修改后，三年期末的最终赚取股份数量上限为目标奖励的200%。
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阀值 性能 |
目标 性能 |
极大值 性能 | |||
| 修改指标 |
75% | 100% | 125% | |||
| 三年期签证和TSR排名：S与标普500(1) |
25这是*百分位数或 以下 |
50这是百分位数 | 75这是*百分位数或 上边 | |||
| (1) | 结果在25人之间这是百分位数和50这是百分位数和50之间这是百分位数和75%这是百分位数分别在75%和100%或100%和125%之间进行内插。 |
上文讨论的2023财年每股收益目标和实际每股收益结果也适用于之前于2020年11月19日授予我们的近地天体的第三批业绩份额奖励，以及先前于2021年11月19日授予我们的近地天体的第二批业绩份额奖励，如下所示。
| 2024年委托书 | 65 |
| 薪酬讨论与分析： |
与FASB ASC主题718一致，2023财年业绩股票奖励的价值包括在高管薪酬-2023财年薪酬汇总表本委托书的后面部分代表2020年11月19日作出的裁决的第三部分、2021年11月19日作出的第二部分裁决以及2022年11月19日作出的第一部分裁决。
确定以前于2020年11月19日授予的绩效股票的收益
此前于2020年11月19日授予近地天体的绩效股票(2021财年绩效股票)在2023财年末结束了其三年的绩效期限。因此，薪酬委员会在2023年11月确定并认证了该公司在三年期间的实际业绩，该业绩确定了根据这些奖励赚取的最终股份数量。如下图所示，基于2021年、2022年和2023年财年的年度每股收益以及我们在三年期间的TSR排名，业绩份额相当于2020年11月19日设立的目标奖励的186.8。
| 主要指标 |
阀值 ($) |
目标 ($) |
极大值 ($) |
结果 ($) |
EPS结果为1% 目标的数量(1) | |||||||||||||
| 2021财年每股收益-调整后每股收益 |
4.61 | 5.18 | 5.54 | 5.90 | 200.0%的目标股份 | |||||||||||||
| 2022财年每股收益-调整后每股收益 |
6.07 | 6.82 | 7.30 | 7.48 | 200.0%的目标股份 | |||||||||||||
| 2023财年每股收益-调整后每股收益 |
7.42 | 8.34 | 8.92 | 8.66 | 154.8%的目标 | |||||||||||||
| 平均成绩 |
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|
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184.9%的目标股份 | |||||
| (1) | 百分比基于未四舍五入的值。 |
| 修改指标 |
阀值 (75%为修改者) |
目标 (100% |
极大值 (125% |
结果 | 修改量% | |||||
| 三年期TSR Rank诉S&P500 |
25这是百分位数 | 50这是百分位数 | 75这是百分位数 | 51ST百分位数 | 101% | |||||
| 主要指标：结果 |
泰晤士报 | 修改标准 | 等于 | 最终支出和结果 作为目标的百分比 (上限为200%) |
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| 184.9% |
x | 101 | % | = | 186.8 | % | ||||||||||
根据最终派息结果186.8%，于2023年11月30日，获授予2021年财政年度业绩股份的近地天体所获股份相当于其于2020年11月19日获授予的目标股份数目的186.8%。因此，麦金纳尼赚了57,820股，而他的目标是30,953股；马洪·凯利赚了92,244股，他的目标是49,381股；拉布先生赚了47,247股，他的目标是25,293股；法巴拉赚了17,212股，他的目标是9,214股；塔内贾先生赚了54,897股，他的目标是29,388股；马洪·图利耶女士赚了22,724股，而她的目标是12,165股。获授予股份的原因是由于其尚未履行的奖励协议中的退休归属条款，该条款规定在整个业绩期间按实际业绩水平归属业绩股份。
与角色扩展相关的长期激励奖励
关于董事会于2023年2月1日起委任麦金纳尼先生为行政总裁，薪酬委员会批准授予麦金纳尼先生一项股权奖励，授予日期价值3,000,000美元。这笔赠款的组成部分和授予时间表与年度审查过程中授予Visa近地天体的奖励一致。授予包括25%的股票期权、25%的限制性股票单位和50%的履约股，股票期权和限制性股票单位归属于三分之一每年在授予日的前三个周年纪念日的每一年。
薪酬委员会还批准了一次性在授予日，法巴拉先生获得价值3 000 000美元的业绩奖励，塔内贾先生和Mahon Tullier女士获得价值5 000 000美元的业绩奖励。
| 66 |
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| 中国薪酬问题探讨与分析 |
对于本节所述的每一项一次性股权奖励，薪酬委员会考虑了自2023年2月1日起近地天体扩大的作用和责任、适用近地天体的业绩以及在首席执行官交接期间促进稳定的愿望。特别是，Fabara先生承担了领导客户服务的责任；Taneja先生的职责扩大到加快工程团队和产品团队的整合，以交付我们的产品路线图和整体战略；Mahon Tullier女士承担了领导包容性影响和可持续发展、政府参与和转型团队的责任，并被任命为副主席、首席人员和企业事务官。薪酬委员会在决定一次性股权激励奖励的条款时，还听取了其独立薪酬顾问的意见和我们薪酬同行组的市场数据。这些一次性奖励不是例行公事，不是近地天体年度补偿的一部分，只有在特殊情况下才会提供。
上述授予麦金纳尼先生、法巴拉先生、塔内贾先生和马洪·图利尔女士的每一份业绩份额定于2026年2月15日授予，具体取决于Visa在2023至2025财年的业绩。绩效股的归属条件与2022年11月年度审查过程中授予近地天体的绩效股一致，并受2023至2025财年每股收益以及上文标题下描述的相对TSR目标和派息百分比的限制薪酬讨论和分析-2023财年授予的年度长期激励奖励-绩效股票。每项股权奖励于2023年2月15日授予，并受2007年股权激励薪酬计划的条款和条件以及与奖励对应的个人奖励协议的约束，包括归属要求。在每项奖励的归属期间，McInerney先生将没有资格满足适用的股权奖励协议下的“退休”定义，并且一次性授予法巴拉先生、塔内贾先生和马洪·图利耶女士的奖励不包含退休归属条款。
一次性徐先生在加入Visa时的补偿安排
薪酬委员会可能会在本财年批准薪酬，以吸引新的高管，并激励他们加入Visa。这个在获得一次性补偿后安排不被认为是徐志成持续目标年度薪酬的一部分。
关于徐先生的聘用，薪酬委员会于2023年8月15日批准了一项一次性股权奖励，授予日期公平价值为11,000,000美元。这笔赔偿金中有10,200,000美元是为了补偿徐志永在离开前雇主时失去的未归属股权和其他激励措施，而这笔赔偿金中的800,000美元是对加入Visa的额外激励。这一一次性股权奖励包括在授予之日的第一、第二和第三个周年纪念日归属的限制性股票单位，假设Suh先生在每个归属日期继续受雇于Visa。
此外，为了补偿徐某先生被没收的前雇主的奖金和其他奖励，徐某先生收到了一份一次性在加入Visa时支付的现金奖励3,000,000美元。其中130万美元一次性现金奖励是为了承认徐志永有义务偿还部分登录他从以前的雇主那里拿到了奖金。徐志永先生需要偿还一笔按比例其中的一部分一次性如果他在非正当理由(如徐先生在聘书中所附的一次性现金奖励协议中所述)以外的原因终止雇佣关系，或在其开始在Visa工作之日起12个月内因原因(如Visa的高管离职计划所界定)而被终止雇佣关系，则可获得现金奖励。此外，Suh先生收到了一笔500 000美元的现金付款，数额相当于他需要偿还以前雇主的搬迁费用和相关费用。
全体参与者2023财年未到期股票期权和绩效股票的修改
2023年1月，补偿委员会审查了员工因死亡、残疾或退休(适用股权奖励协议中定义的“残疾”和“退休”)而终止雇佣时股票期权和绩效股票的处理情况。薪酬委员会与其独立薪酬顾问协商，审议了在这些情况下雇员及其家属的预期福利、奖励类型的处理之间的一致性、股权奖励的长期重点和与股东利益的一致性、同行公司的做法和整体市场竞争力等问题。赔偿委员会审议了在因死亡、残疾和退休而终止雇用的情况下，所有在职雇员，而不仅仅是近地天体持有的股权奖励的处理问题。
| 2024年委托书 | 67 |
| 薪酬讨论与分析： |
在这一审查之后，薪酬委员会修订了截至修订之日在职雇员持有的所有未偿还股票期权(包括除Suh先生以外的近地天体)，以取消因雇员死亡、残疾或退休而终止雇用后的三年行使期限。经修订后，在这些情况下的既得股票期权现在可以行使，直到个人股票期权奖励协议中规定的期权到期日。
薪酬委员会还修订了截至修订日期在职员工持有的所有已发行的绩效股票(包括除Suh先生以外的近地天体)，规定当员工在绩效期间结束前因死亡或残疾而终止雇佣时，绩效股票现在将归属于归属日期的全部股票，而不是按比例部分股份，就好像该个人在整个业绩期间一直处于受雇状态。授予的股票数量是基于公司的实际业绩。
除本节所述外，未完成的股权奖励没有其他修订。根据适用的美国证券交易委员会规则，薪酬汇总表包括根据公认会计原则为每个适用的近地天体所持有的截至修正之日尚未支付的股票期权奖励确定的本次修正的递增公允价值，作为对每个适用近地天体的补偿。每项奖励的相应金额也包括在2023财政年度基于计划的奖励的授予表格. 业绩分享奖励的修订并无增加公允价值，因此不会将代表绩效分享奖励修订的价值计入2023财政年度薪酬摘要表或基于计划的奖励拨款表内。
退休及其他福利
我们的福利计划旨在具有竞争力和成本效益。我们的目标是为所有员工提供核心福利，包括医疗、退休、人寿保险、带薪休假和休假，并允许提供补充非核心有利于适应我们在不同地区开展业务的监管、文化和实践差异。
我们赞助了一个冰冻的有纳税资格固定收益养老金计划，我们称之为退休计划。我们还赞助了一个有纳税资格固定缴费401(K)计划，我们称为401K计划，为美国所有符合条件的员工提供市场驱动的退休福利。
我们保持了一个不合格超额退休福利计划和不合格额外的401K计划，以弥补强加于我们的有纳税资格按美国国税法制定的计划。对这些项目的新贡献不合格计划于2014年2月1日停止生效。我们还赞助了一个没有资金的，不合格递延薪酬计划，我们称为递延薪酬计划，允许高管和某些其他高薪员工推迟部分年度奖励，以帮助他们进行税务规划并提供有竞争力的福利。有关这些计划的其他信息，请参阅标题为高管薪酬-2023财年养老金福利表和高管薪酬 – 不合格2023财年递延薪酬。
额外津贴和其他个人福利
我们提供有限的额外津贴和其他个人福利，以促进我们近地天体履行管理责任。例如，我们保留了一辆公司汽车和司机，允许额外的安全措施，供首席执行官和执行主席用于业务和个人用途，以及其他高管的一些业务和有限的个人用途。我们的近地天体有时也可能将本公司的门票用于体育、文化或其他活动，供个人使用，而不是出于商业目的。如果因这种使用而产生增量成本，则该增量成本将包括在高管薪酬-2023财年薪酬汇总表如果公司在2023财政年度支付给NEO的额外津贴和个人福利总额等于或超过10,000美元。
此外，我们有一项政策，允许首席执行官、执行主席和其他主要员工在首席执行官批准的情况下，乘坐公司提供的私人飞机(无论是Visa拥有的公务机还是Visa提供的包机)进行与商务有关的航班的陪同旅行。我们的政策是，近地天体应负责与其个人使用公司汽车或公司提供的飞机以及其同伴的旅行相关的所有所得税。此外，任何近地天体不得将公司提供的飞机用于个人专用(与业务无关)，除非符合公司与首席执行官和
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| 中国薪酬问题探讨与分析 |
执行主席，或在特殊情况下，经首席执行官事先批准。赔偿委员会要求McInerney先生和Kelly先生使用公司提供的飞机进行所有商务和个人旅行，因为独立的第三方调查结果确实存在安全问题，该调查结果建议McInerney先生和Kelly先生使用飞机进行所有旅行。与这一要求相关的是，McInerney先生和Kelly先生根据适用的飞机分时租赁协议的条款，每个财政年度都必须向Visa偿还公司提供的飞机的个人使用费，数额超过250 000美元。如果我们的首席执行官或执行董事长根据飞机分时租赁协议对公司提供的飞机的私人使用超过此限制，则要求他们向Visa偿还一笔金额（由公司确定），该金额等于以下金额中的较低者：（i）在没有偿还的情况下，应向执行董事长或首席执行官（如适用）在 薪酬汇总表（我们称之为SEC成本），或（ii）根据不时生效的《联邦航空条例》第91.501（d）条可能收取的运营此类航班的费用（我们称之为FAR费用）。
遣散费
为了吸引和留住高绩效的NEO，我们认为在某些情况下向执行官提供离职金是合适的。我们的遣散安排是合理的，负责任的价值，适合终止雇佣的情况，并符合市场惯例。我们不计算因遣散费而可能征收的消费税，对于控制权变更时或变更后的应付款项，我们要求除控制权变更外，还应符合终止雇佣的条件。请参阅标题为 高管薪酬-终止或控制权变更时的潜在支付 - 行政人员离职计划以获取更多信息。
2024财年薪酬
于2023年11月2日，薪酬委员会批准将于2023年11月19日授予NEO的年度股权奖励。McInerney先生、Suh先生、Fabara先生、Taneja先生和Mahon Tullier女士的股权奖励使用了股权奖励总价值的25%作为股票期权，25%作为限制性股票单位，50%作为目标价值的绩效股，反映了与往年相同的组合。实际获得的绩效股票数量将基于绩效期内三个财政年度中每个财政年度的年度每股收益目标以及基于三年绩效期内TSR排名的整体修正值。
对于通过每个日期向公司提供的持续服务，薪酬委员会批准了向Kelly先生授予的年度股权奖励，其中包括于2023年12月1日，2024年1月1日和2024年2月1日分三次等额授予的限制性股票单位。
Prabhu先生于2023年9月30日终止与公司的雇佣关系，并且没有获得2024财年的股权奖励。
股权奖励的归属一般取决于各NEO在整个期间的持续雇佣，除非因死亡、残疾、退休而终止雇佣，以及与控制权变更有关的某些合资格（双重触发）终止。部分股权奖励须受 按比例在Visa无故终止的情况下支付。
| 2024年委托书 | 69 |
| 薪酬讨论与分析： |
与过往财政年度一致，各股权奖励的总合并价值乃由薪酬委员会经咨询其独立顾问后，考虑我们薪酬同业集团内公司的惯例、我们薪酬同业集团内公司处境类似的行政人员的实际薪酬水平、2023财政年度的公司及个人表现，我们的首席执行官的建议（授予NEO的奖励，而不是他自己和执行主席），以及每个NEO的总薪酬，包括NEO持有的未兑现奖励的价值。下表中的值将不同于 高管薪酬-2024财年薪酬汇总表以及高管薪酬--2024财年基于计划的奖励拨款表因为将在这些表中显示的业绩股的总授予日期公允价值将根据基于股票的会计规则计算，并将分多年显示。
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颁发了年度股权投资奖的组成部分。 2023年11月19日 |
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授予日期 ($) |
授予日期 ($) |
授予日期 目标 ($) |
总价加在一起 授予日期 |
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| 瑞安·麦金纳尼 |
4,937,500 | 4,937,500 | 9,875,000 | 19,750,000 | ||||||||||||
| 小阿尔弗雷德·F·凯利 |
0 | 5,000,000 | 0 | 5,000,000 | ||||||||||||
| 克里斯·苏 |
2,250,000 | 2,250,000 | 4,500,000 | 9,000,000 | ||||||||||||
| 保罗·法巴拉 |
1,125,000 | 1,125,000 | 2,250,000 | 4,500,000 | ||||||||||||
| 拉贾特·塔内贾 |
3,125,000 | 3,125,000 | 6,250,000 | 12,500,000 | ||||||||||||
| 凯利·马洪·图利耶 |
1,875,000 | 1,875,000 | 3,750,000 | 7,500,000 | ||||||||||||
其他股权补助做法和政策
股票赠与实务
薪酬委员会维持一项关于授予股权奖励的政策(股权授予政策)，其中包含防止股票期权回溯和其他授予时机问题的程序。根据股权赠款政策，薪酬委员会在每个财政年度结束后的下一个季度举行的会议上批准对执行官员和其他执行委员会成员的年度赠款。董事会已授权McInerney先生作为股票委员会的唯一成员，向不是执行委员会成员且不受交易所法案第16(A)节(第16节高级职员)约束的雇员进行年度奖励。对所有员工的年度奖励授予日期确定为每年的11月至19日。
除了年度奖励外，在一年中的其他时间，股票奖励可以授予新员工、获得晋升的员工，以及在其他特殊情况下。股权补助政策规定，只有薪酬委员会才能做出这样的决定“非周期”向近地天体、Visa执行委员会其他成员和16名官员发放赠款。薪酬委员会已授权股票委员会作出非周期根据薪酬委员会制定的指导方针，向其他雇员发放补助金。任何非周期股票委员会或薪酬委员会批准的奖励于15日颁发这是日历月的某一天或股票委员会、薪酬委员会或董事会决定的其他日期。
对于所有股票期权奖励，行权价是我们A类普通股在授予之日在纽约证券交易所的收盘价。如果授予日期落在非交易行权价为本公司A类普通股于授出日期前最后一个交易日在纽约证券交易所的收市价。
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| 中国薪酬问题探讨与分析 |
持股准则
薪酬委员会维持我们近地天体的股权指导方针如下：
| 军官 |
股票所有权指导方针 | |||
| 瑞安·麦金纳尼 |
6倍基本工资 | |||
| 小阿尔弗雷德·F·凯利 |
6%的基本工资 | |||
| 克里斯·苏 |
4%的基本工资 | |||
| 保罗·法巴拉 |
3倍基本工资 | |||
| 拉贾特·塔内贾 |
4倍基本工资 | |||
| 凯利·马洪·图利耶 |
4倍基本工资 | |||
普拉布先生的持股比例为4倍，一直适用到他于2023年9月30日离开Visa。符合所有权准则的股权包括个人完全拥有的股份、共同拥有的股份、限制性股票、限制性股票单位和任何递延的限制性股票单位。未行使的股票期权和未赚取的业绩股票不计入指导方针。新聘用或提拔的管理人员有五年时间达到这些所有权水平，自任命之日起算。目前，每个近地天体都达到或超过了上表所列的适用准则。如果一名高管在五年期末仍未达到适用的指导方针，则该高管必须持有至少50%的未来归属限制性股票、限制性股票单位、履约股份或行使股票期权所产生的净股份，直到达到指导方针为止。这些指导方针强调了使我们高管的利益与我们的利益相关者的利益保持一致的重要性，并鼓励我们的高管在管理公司时考虑长远的视角。
禁止套期保值和质押
作为我们内幕交易政策的一部分，所有员工，包括我们的近地天体，和非员工董事不得从事卖空我们的证券、建立与我们的证券有关的保证金账户、将我们的证券质押为贷款抵押品、买卖我们的证券的看跌期权或看涨期权、或以其他方式从事对冲交易(如零成本套汇、外汇基金和远期销售合同)涉及我们的证券。
赔偿政策
董事会已通过对我们的追回政策的修订，以符合多德-弗兰克法案第954节以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所颁布的相关规则和法规的要求。
除了《多德-弗兰克法案》要求强制追回在发生重大财务重述时支付给高管的某些激励性薪酬的条款外，修订后的追回政策保留了董事会的酌情权，可以追回支付给现任和前任执行委员会成员(包括非执行董事如果作为奖励依据的财务结果因欺诈、故意不当行为或严重疏忽而被实质性重述(基于过错的重述)，则根据第(16)节重述(基于过失的重述)。追回政策允许审计委员会在考虑到其认为适当的若干考虑因素的情况下，决定是否在基于过错的重述的情况下寻求追回适用的赔偿。
我们认为，我们的追回政策超出了多德-弗兰克法案的要求，进一步降低了高管或执行委员会成员故意虚报业绩以受益于激励计划的潜在风险。此外，在适用的文件和奖励协议中包含了有关政策的适当语言，我们的高管必须书面承认，根据政策和/或适用法律的条款，我们授予他们的补偿可能会受到补偿、追回或没收的限制。此外，适用裁决协议中的股权没收规定也将适用于在没有重述的情况下发生特定有害活动的情况。
| 2024年委托书 | 71 |
| 薪酬讨论与分析： |
对税收的影响-高管薪酬的扣减
经修订的1986年国内税法第162(M)条限制了我们为税务目的扣除支付给某些行政人员的超过100万美元的补偿的能力。我们预计，支付给我们近地天体的超过100万美元的补偿，包括支付给自2017年以来一直担任近地天体的任何高管的补偿，一般都不能扣除。在设计我们的薪酬结构时，薪酬委员会认为它需要考虑吸引、留住和奖励对我们的成功负有责任的高管的所有相关因素。
关于赔偿委员会审查与赔偿有关的风险的信息，请参阅题为董事会各委员会- 补偿方案的风险评估.
| 72 |
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| **高管薪酬 |
高管薪酬
2023财年薪酬汇总表
下表和相关脚注描述了我们的近地天体在2023、2022和2021财政年度提供的服务所赚取的总报酬，但只报告了Suh先生和Fabara先生在2023财政年度的报酬，因为他们在2022和2021财政年度不是近地天体。表中报告的每个NEO总薪酬的主要要素是基本工资、年度激励性薪酬和以股票期权、限制性股票单位和绩效股形式的长期激励性薪酬。某些其他福利列在“所有其他补偿”列中，有关这些福利的其他详细信息请参阅高管薪酬-2023财年所有其他薪酬表.
| 名称和 主要职位： |
年 | 薪金 ($) |
奖金 ($)(1) |
库存 奖项 ($)(2)(3) |
选择权 ($)(4) |
非股权 激励计划 补偿 ($)(5) |
更改中 ($)(6) |
所有其他 补偿 ($)(7) |
总计 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 瑞安·麦金纳尼 首席执行官 |
2023 | 1,366,543 | – | 11,588,449 | 4,125,008 | 5,250,000 | 4,626 | 269,942 | 22,604,568 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,104,239 | – | 9,114,177 | 3,337,503 | 3,520,000 | 3,230 | 28,686 | 17,107,835 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,100,019 | – | 9,845,103 | 3,212,500 | 3,630,000 | 2,670 | 27,400 | 17,817,692 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小阿尔弗雷德·F·凯利 执行主席 |
2023 | 1,350,402 | – | 16,416,285 | 6,582,523 | 5,062,500 | – | 310,722 | 29,722,432 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,555,978 | – | 14,782,648 | 5,325,013 | 6,200,000 | – | 239,963 | 28,103,602 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,550,031 | – | 17,681,675 | 5,125,009 | 6,400,000 | – | 188,123 | 30,944,838 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯·苏 首席财务官 |
2023 | 207,696 | 3,500,000 | 11,000,043 | – | 537,226 | – | 20,770 | 15,265,735 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 瓦桑特·普拉布 前副主席、首席 财务总监 |
2023 | 1,100,008 | – | 7,470,155 | 2,831,130 | 3,300,000 | 1,676 | 6,826,555 | 21,529,524 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,104,239 | – | 7,263,594 | 2,624,981 | 3,520,000 | 1,053 | 23,396 | 14,537,263 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,100,019 | – | 8,187,025 | 2,624,993 | 3,630,000 | 979 | 31,400 | 15,574,416 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保罗·法巴拉 首席财务风险官 |
2023 | 800,010 | – | 4,102,878 | 1,159,312 | 1,800,000 | – | 37,062 | 7,899,262 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拉贾特·塔内贾 总裁，科技 |
2023 | 1,200,014 | – | 11,406,003 | 3,816,174 | 3,600,000 | 2,442 | 35,500 | 20,060,133 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,104,239 | – | 8,585,208 | 3,124,998 | 3,520,000 | 1,587 | 20,383 | 16,356,415 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,100,019 | – | 9,329,605 | 3,049,986 | 3,630,000 | 1,421 | 20,733 | 17,131,764 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凯利·马洪·图利耶 副董事长兼首席执行官兼首席执行官 和公司事务 军官 |
2023 | 900,016 | – | 6,992,276 | 2,136,295 | 2,362,500 | 2,142 | 43,645 | 12,436,874 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 853,282 | – | 4,316,984 | 1,762,489 | 2,380,000 | 1,408 | 29,050 | 9,343,213 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 779,535 | – | 4,119,771 | 1,262,494 | 1,980,000 | 1,245 | 38,267 | 8,181,312 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
奖金
| (1) | 表示一个一次性现金奖励3,000,000美元，用于奖励被没收的Suh先生前雇主的奖金和其他奖励，以及与需要向其前雇主偿还其搬迁和相关费用的金额相对应的500,000美元现金。这两笔现金付款都是根据徐家俊的邀请函进行的。 |
股票大奖
| (2) | 表示在2023、2022和2021财年每年授予的限制性股票单位和绩效股票。这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予每个近地天体的奖励的总授予日期公允价值，其中业绩份额以可能的业绩水平表示。 |
| 2024年委托书 | 73 |
| 高管薪酬下降。 |
| (3) | 下表和其他信息列出了2023财年向我们的近地天体提供的股票奖励的详细情况。限制性股票单位从授予之日起分三次基本相等的年度分期付款。与FASB ASC主题718的要求一致，下表中显示的性能份额的值以其可能和最大水平为基础三分之一根据在以下日期作出的奖励，在2023财年确立每股收益目标的股票总数：(I)2020年11月19日，归属于2023年11月30日；(Ii)2021年11月19日，计划归属于2024年11月30日；(Iii)计划归属于2022年11月19日和2023年2月15日，计划分别归属于2025年11月30日和2026年2月15日。2021年11月、2022年11月和2023年2月发放的奖金的剩余部分将与随后财年的每股收益目标挂钩，并将在这些财年的薪酬汇总表中报告。徐先生的金额包括一笔一次性与雇用有关的限制性股票单位授予，如标题下所述一次性徐先生的补偿安排。下表中的所有值都是授予日期值，标有星号的列中的金额包含在薪酬汇总表. |
| 年报的组成部分 股票大奖 |
组件一次性 股票大奖 |
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| 其他内容 信息 |
其他内容 信息 |
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|
|
受限 股票价格单位 价值 ($)* |
的价值 性能 股份- 很有可能 ($)* |
的价值 性能 股票-以 极大值 ($) |
受限 股票价格单位 价值 ($)* |
的价值 性能 股份- 很有可能 ($)* |
的价值 性能 股票-以 极大值 ($) |
||||||||||||||||||
| 瑞安·麦金纳尼 |
3,374,908 | 6,924,894 | 13,849,789 | 749,942 | 538,705 | 1,077,411 | ||||||||||||||||||
| 小阿尔弗雷德·F·凯利 |
5,374,978 | 11,041,307 | 22,082,612 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 克里斯·苏 |
– | – | – | 11,000,043 | – | – | ||||||||||||||||||
| 瓦桑特·普拉布 |
2,250,079 | 5,220,076 | 10,440,152 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 保罗·法巴拉 |
1,000,035 | 2,025,432 | 4,050,865 | – | 1,077,411 | 2,154,822 | ||||||||||||||||||
| 拉贾特·塔内贾 |
3,124,899 | 6,485,419 | 12,970,839 | – | 1,795,685 | 3,591,370 | ||||||||||||||||||
| 凯利·马洪·图利耶 |
1,800,021 | 3,396,570 | 6,793,140 | – | 1,795,685 | 3,591,370 | ||||||||||||||||||
期权大奖
| (4) | 表示在2023财年、2022财年和2021财年授予的股票期权。这些数额代表根据《财务会计准则》ASC专题718计算的授予每个近地天体的合计授予日期的公允价值。在计算这些金额时使用的假设包含在附注17--基于股份的薪酬2023财年经审计的综合财务报表，这些报表包含在我们的年度报告表格中10-K.股票期权从授予之日起分成三个基本相等的年度分期付款。 |
| 报告的金额还包括根据FASB ASC主题718计算的递增公允价值，即修改未偿还股票期权，以取消因员工死亡、残疾或退休而终止雇佣后的三年行使期限，并规定在这些情况下，既得股票期权现在可以行使，直到个人股票期权奖励协议中规定的期权到期日。与这项修改有关的报告数额如下：麦金纳尼先生为0美元；凯利先生为1 207 548美元；普拉布先生为581 144美元；法巴拉先生为159 299美元；塔内贾先生为691 185美元；马洪·图利尔女士为336 272美元。这一待遇适用于在职员工持有的所有未偿还股票期权。作为修改的一部分，没有授予额外的股票期权，股票期权的行权价格也没有因修改而改变。 |
非股权激励计划薪酬
| (5) | 2023财年的金额是根据年度激励计划赚取的现金奖励，并于2023年11月15日支付，基于预先建立的绩效目标。 |
养老金价值变动和不合格递延薪酬收益
| (6) | 代表2023财政年度所有养恤金计划下累计养恤金精算现值的合计正变化。没有高于市场的收益或优惠收益不合格递延补偿。 |
所有其他补偿
| (7) | 描述2023财年“所有其他补偿”的其他详细信息包含在 高管薪酬-2023财年所有其他薪酬表下面。 |
| 74 |
|
| **高管薪酬 |
2023财年所有其他薪酬表
下表载列了关于索赔表“所有其他赔偿”一栏所报数额的补充资料。 高管薪酬-2023财年薪酬汇总表。
|
|
遣散费 ($)(1) |
小汽车 ($)(2) |
公司- 前提是 飞机 ($)(3) |
401k 平面图 火柴 ($)(4) |
其他 ($)(5) |
总计 ($) |
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| 瑞安·麦金纳尼 |
– | 6,928 | 223,014 | 33,000 | 7,000 | 269,942 | ||||||||||||||||||
| 小阿尔弗雷德·F·凯利 |
– | – | 262,722 | 33,000 | 15,000 | 310,722 | ||||||||||||||||||
| 克里斯·苏 |
– | – | – | 20,770 | – | 20,770 | ||||||||||||||||||
| 瓦桑特·普拉布 |
6,657,984 | – | – | 33,000 | 135,571 | 6,826,555 | ||||||||||||||||||
| 保罗·法巴拉 |
– | – | – | 33,000 | 4,062 | 37,062 | ||||||||||||||||||
| 拉贾特·塔内贾 |
– | – | – | 33,000 | 2,500 | 35,500 | ||||||||||||||||||
| 凯利·马洪·图利耶 |
– | – | – | 33,000 | 10,645 | 43,645 | ||||||||||||||||||
| (1) | 代表根据执行离职计划应支付的数额，包括：(1)6 600 000美元，相当于拉布先生基本工资和目标年度奖励金额的两倍；(2)57 984美元，相当于终止雇用后两年持续健康福利的费用。普拉布先生符合他的某些股权奖励协议中包含的“退休”条件，因此，在他于2023年9月30日终止雇佣后，这些赠款的未归属部分将继续归属。 |
| (2) | 表示公司汽车和司机的个人使用成本。表中的金额是根据与汽车使用时间比例相关的燃油到签证的增量成本确定的非经营性车次，也包括司机的工资和福利的成本，司机被使用的时间比例非经营性旅行。 |
| (3) | 代表麦金纳尼先生和凯利先生个人使用公司提供的飞机的费用，以及与商务有关的航班陪同旅行的增量费用。如下所述薪酬讨论和分析-2023财年薪酬-额外津贴和其他个人福利McInerney先生和Kelly先生每人都必须使用公司提供的飞机进行所有商务和个人旅行，并需要为公司个人使用公司提供的飞机偿还每一财政年度超过25万美元的金额。 |
| (4) | 2023年日历年的最大401K匹配金额为3.3万美元。 |
| (5) | 包括在Visa和Visa基金会提供的慈善配对计划下代表某些近地天体提供的捐款。表格中包括的慈善捐款总额为：马洪·凯利先生10,000美元，马洪·图利尔女士8,530美元，麦金纳尼先生和普拉布先生各2,000美元。这些慈善配对捐款的年度限额为每历年10,000美元。该表还包括Visa根据其政治行动委员会慈善配对计划为下列近地天体提供的2023财年的配对捐款，麦金纳尼先生和凯利先生每人5,000美元，普拉布先生4,230美元，法巴拉先生4,062美元，塔内贾先生2,500美元，Mahon Tullier女士2,115美元。这些捐款的年度限额为每历年5,000美元。就普拉布先生而言，这笔款项包括终止雇用时应付的应计临时薪酬支出129 341美元。 |
| 2024年委托书 | 75 |
| 高管薪酬下降。 |
2023财年基于计划的奖励拨款情况表
下表提供有关以下内容的信息非股权2023财年向我们每个近地天体颁发的奖励和长期股权奖励。现金奖励是根据VIP进行的，股权奖励是根据2007年股权激励薪酬计划进行的。不能保证授予日股权奖励的公允价值将由我们的近地天体实现。
| 名字 |
授奖 |
格兰特 |
批准 |
估计数 未来的支出 在非股权项下 激励 计划大奖(2) |
估计数 未来的支出 在公平条件下 激励 计划大奖(3)(4) |
全 其他 库存 奖项： 数 的 股票 或 库存/ 单位 (#)(4) |
全 其他 选择权 奖项： 数 的 证券 潜在的 选项 (#)(4)(5) |
锻炼 或 基座 价格 的 选择权 奖项 ($/ 共享)(5) |
格兰特 ($)(6) |
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| 目标 ($) |
极大值 ($) |
阀值 (#) |
目标 (#) |
极大值 (#) |
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| 瑞安·麦金纳尼 |
贵宾 |
|
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3,500,000 | 7,000,000 |
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| ||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (7) | 11/2/22 |
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|
5,160 | 10,319 | 20,638 |
|
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|
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|
2,020,460 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (8) | 11/2/22 |
|
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|
|
5,539 | 11,077 | 22,154 |
|
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|
|
|
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|
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|
2,501,408 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (9) | 11/2/22 |
|
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|
|
5,337 | 10,673 | 21,346 |
|
|
|
|
|
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|
2,403,026 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 2/15/23 | (10) | 1/30/23 |
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|
|
|
1,092 | 2,184 | 4,368 |
|
|
|
|
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|
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|
538,705 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| RSU | 11/19/22 | 11/2/22 |
|
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|
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|
|
16,010 |
|
|
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|
3,374,908 | |||||||||||||||||||||
| RSU | 2/15/23 | 1/30/23 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,276 |
|
|
|
|
|
|
749,942 | |||||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/22 | 11/2/22 |
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
58,910 | 210.80 | 3,375,007 | |||||||||||||||||||||||
| 选择权 | 2/15/23 | 1/30/23 |
|
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|
|
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|
12,763 | 228.92 | 750,001 | |||||||||||||||||||||||
| 小阿尔弗雷德·F·凯利。 |
贵宾 |
|
|
|
|
|
|
3,375,000 | 6,750,000 |
|
|
|
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|
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| ||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (7) | 11/2/22 |
|
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|
|
|
8,231 | 16,461 | 32,922 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,223,064 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (8) | 11/2/22 |
|
|
|
|
|
|
8,837 | 17,674 | 35,348 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,991,143 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (9) | 11/2/22 |
|
|
|
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|
|
8,499 | 16,998 | 33,996 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,827,100 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| RSU | 11/19/22 | 11/2/22 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
25,498 |
|
|
|
|
|
|
5,374,978 | |||||||||||||||||||||
| 选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
77,904 | 80.82 | 3,241 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
123,728 | 109.82 | 33,518 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
166,589 | 134.76 | 125,208 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
155,871 | 182.77 | 267,677 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
129,707 | 207.57 | 303,246 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
123,387 | 200.86 | 280,109 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/22 | 11/2/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
93,819 | 210.80 | 5,374,975 | |||||||||||||||||||||||
|
|
选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
93,819 | 210.80 | 194,549 | (12) | |||||||||||||||||||||
| 克里斯·苏 |
贵宾 |
|
|
|
|
|
|
358,151 | 716,302 |
|
|
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|
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|
|
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| ||||||||||||||||
| RSU | 8/15/23 | 6/7/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
45,866 |
|
|
|
|
|
|
11,000,043 | |||||||||||||||||||||
| 76 |
|
| **高管薪酬 |
| 名字 |
授奖 |
格兰特 |
批准 |
估计数 未来的支出 在非股权项下 激励 计划大奖(2) |
估计数 未来的支出 在公平条件下 激励 计划大奖(3)(4) |
全 其他 库存 奖项： 数 的 股票 或 库存/ 单位 (#)(4) |
全 其他 选择权 奖项： 数 的 证券 潜在的 选项 (#)(4)(5) |
锻炼 或 基座 价格 的 选择权 奖项 ($/ 共享)(5) |
格兰特 ($)(6) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 目标 ($) |
极大值 ($) |
阀值 (#) |
目标 (#) |
极大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 瓦桑特·普拉布 |
贵宾 |
|
|
|
|
|
|
2,200,000 | 4,400,000 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (7) | 11/2/22 |
|
|
|
|
|
|
4,216 | 8,431 | 16,862 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,650,790 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (8) | 11/2/22 |
|
|
|
|
|
|
4,356 | 8,712 | 17,424 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,967,344 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (9) | 11/2/22 |
|
|
|
|
|
|
3,558 | 7,115 | 14,230 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,601,942 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| RSU | 11/19/22 | 11/2/22 |
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10,674 |
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2,250,079 | |||||||||||||||||||||
| 选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
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99,852 | 80.82 | 4,154 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
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111,844 | 109.82 | 30,299 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
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62,773 | 134.76 | 47,180 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
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72,597 | 182.77 | 124,671 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
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66,435 | 207.57 | 155,321 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
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60,824 | 200.86 | 138,080 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/22 | 11/2/22 |
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|
39,273 | 210.80 | 2,249,986 | |||||||||||||||||||||||
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|
选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
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39,273 | 210.80 | 81,439 | (12) | |||||||||||||||||||||
| 保罗·法巴拉 |
贵宾 |
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1,200,000 | 2,400,000 |
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| ||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (7) | 11/2/22 |
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1,536 | 3,072 | 6,144 |
|
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|
601,498 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (8) | 11/2/22 |
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|
|
1,577 | 3,153 | 6,306 |
|
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|
712,010 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (9) | 11/2/22 |
|
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|
|
1,581 | 3,162 | 6,324 |
|
|
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|
711,924 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 2/15/23 | (10) | 1/5/23 |
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|
2,184 | 4,368 | 8,736 |
|
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|
1,077,411 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| RSU | 11/19/22 | 11/2/22 |
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|
|
|
|
4,744 |
|
|
|
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|
|
1,000,035 | |||||||||||||||||||||
| 选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
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|
9,749 | 178.75 | 6,497 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
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|
|
74,744 | 178.75 | 49,809 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
26,690 | 182.77 | 19,147 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
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|
24,201 | 207.57 | 28,262 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
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|
22,013 | 200.86 | 28,153 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/22 | 11/2/22 |
|
|
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|
17,455 | 210.80 | 1,000,013 | |||||||||||||||||||||||
|
|
选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
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|
|
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17,455 | 210.80 | 27,431 | (12) | |||||||||||||||||||||
| 拉贾特·塔内贾 |
贵宾 |
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|
|
2,400,000 | 4,800,000 |
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| ||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (7) | 11/2/2 |
|
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|
|
4,898 | 9,796 | 19,592 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,918,057 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (8) | 11/2/22 |
|
|
|
|
|
|
5,186 | 10,372 | 20,744 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,342,205 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (9) | 11/2/22 |
|
|
|
|
|
|
4,942 | 9,883 | 19,766 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,225,157 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 2/15/23 | (10) | 1/30/23 |
|
|
|
|
|
|
3,640 | 7,280 | 14,560 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,795,685 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| RSU | 11/19/22 | 11/2/22 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14,824 |
|
|
|
|
|
|
3,124,899 | |||||||||||||||||||||
| 选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
111,546 | 80.82 | 4,640 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
118,835 | 109.82 | 32,192 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
66,153 | 134.76 | 49,721 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
85,409 | 182.77 | 146,673 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
77,191 | 207.57 | 180,467 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
72,410 | 200.86 | 164,382 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/22 | 11/2/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
54,546 | 210.80 | 3,124,989 | |||||||||||||||||||||||
|
|
选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
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|
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54,546 | 210.80 | 113,110 | (12) | |||||||||||||||||||||
| 2024年委托书 | 77 |
| 高管薪酬下降。 |
| 名字 |
授奖 |
格兰特 |
批准 |
估计数 未来的支出 在非股权项下 激励 计划大奖(2) |
估计数 未来的支出 在公平条件下 激励 计划大奖(3)(4) |
全 其他 库存 奖项： 数 的 股票 或 库存/ 单位 (#)(4) |
全 其他 选择权 奖项： 数 的 证券 潜在的 选项 (#)(4)(5) |
锻炼 或 基座 价格 的 选择权 奖项 ($/ 共享)(5) |
格兰特 ($)(6) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 目标 ($) |
极大值 ($) |
阀值 (#) |
目标 (#) |
极大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凯利-马洪-图利耶 |
贵宾 |
|
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1,575,000 | 3,150,000 |
|
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| ||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (7) | 11/2/22 |
|
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|
2,028 | 4,055 | 8,110 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
793,969 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (8) | 11/2/22 |
|
|
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|
|
|
2,925 | 5,850 | 11,700 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,321,047 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (9) | 11/2/22 |
|
|
|
|
|
|
2,846 | 5,692 | 11,384 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,281,554 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 2/15/23 | (10) | 1/30/23 |
|
|
|
|
|
|
3,640 | 7,280 | 14,560 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,795,685 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| RSU | 11/19/22 | 11/2/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,539 |
|
|
|
|
|
|
|
1,800,021 | |||||||||||||||||||
| 选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
55,413 | 80.82 | 2,305 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
55,922 | 109.82 | 15,149 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
36,698 | 134.76 | 27,582 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
34,164 | 182.77 | 58,670 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
31,952 | 207.57 | 74,702 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
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|
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|
40,839 | 200.86 | 92,711 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/22 | 11/2/22 |
|
|
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|
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|
31,419 | 210.80 | 1,800,023 | |||||||||||||||||||||||
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|
选择权 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
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|
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|
31,419 | 210.80 | 65,153 | (12) | |||||||||||||||||||||
| (1) | “贵宾”是指根据Visa激励计划发放的现金奖励；“PS”、“RSU”和“期权”分别是指我们2007年股权激励薪酬计划授予的绩效股、限制性股票单位和股票期权。 |
| (2) | 表示VIP下可能的现金奖励范围。实际奖励取决于衡量的实际结果。预先建立的绩效目标，如薪酬讨论与分析-2023财年薪酬-年度激励计划。贵宾在2023财年的表现没有门槛。“最高”栏中显示的金额是目标金额的200%，这是可能的最高奖励。根据2023财政年度奖励计划授予我们的近地天体的实际金额包括在“非股权”奖励计划薪酬”一栏 高管薪酬-2023财年薪酬汇总表. |
| (3) | 表示在2023财年授予的绩效股票的可能奖励范围。奖励的上限是200%，最低可以是零。 |
| (4) | 根据2007年股权激励补偿计划作出的股权奖励将根据其条款进行归属，但如果承授人因承授人死亡、“残疾”、“退休”、无故终止、或承授人在没有“因由”的情况下“变更控制权”而终止雇佣关系，或承授人因“充分理由”而终止雇佣关系，则可能需要提前全部或部分归属，或继续归属。残疾、退休、控制权变更、原因和充分理由等术语都在适用的奖励协议或2007股权激励薪酬计划中进行了定义。 |
| (5) | 这些股票期权的行权价是我们A类普通股在授予日的公平市值。对于在2023年1月23日修改的股票期权，如脚注12所述，显示原始行权价。每个股票期权的初始授予日期和相应的行权价如下：2016年11月19日为80.82美元，2017年11月19日为109.82美元，2018年11月19日为134.76美元，2019年10月15日为178.75美元，2019年11月19日为182.77美元，2020年11月19日为207.57美元，2021年11月19日为200.86美元，2022年11月19日为210.80美元。 |
| (6) | 金额不是我们的近地天体在2023财年收到的实际美元金额，而是根据FASB ASC主题718计算的股权奖励的总授予日期公允价值。绩效股份的合计授予日公允价值计算在下文脚注11中进行了更详细的讨论。 |
| (7) | 与FASB ASC主题718的要求一致，该金额是2020年11月19日做出的绩效股票奖励的三个部分中的第三个部分，授予日期公允价值确定为2022年11月19日。从这一奖励中获得的股票于2023年11月30日归属。 |
| (8) | 与FASB ASC主题718的要求一致，该金额代表2021年11月19日作出的绩效股票奖励的第二个三分之一，授予日期公允价值确定为2022年11月19日。从这一奖励中获得的股票计划于2024年11月30日授予。 |
| (9) | 与FASB ASC主题718的要求一致，该金额代表2022年11月19日作出的绩效股票奖励的前三分之一，授予日期公允价值确定为2022年11月19日。从这一奖励中获得的股票计划于2025年11月30日授予。 |
| (10) | 与FASB ASC主题718的要求一致，该金额代表2023年2月15日作出的绩效股票奖励的前三分之一，授予日期公允价值确定为2023年2月15日。从这些奖励中获得的股票计划于2026年2月15日授予。 |
| (11) | 表示基于根据FASB ASC主题718使用蒙特卡洛模拟确定的授予日期的可能结果的性能股票的价值。 |
| (12) | 报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的递增公允价值，即修改未偿还股票期权，以取消因死亡、残疾或退休而终止雇佣后的三年行使期限，并规定在这些情况下，既得股票期权现在可以行使，直到个人股票期权奖励协议中规定的期权到期日。这一待遇适用于在职员工持有的所有未偿还股票期权。作为修改的一部分，没有授予额外的股票期权，股票期权的行权价格也没有因修改而改变。 |
| 78 |
|
| **高管薪酬 |
2023财年未偿还股权奖励年终表格
下表提供了有关在2023年9月30日尚未完成的每个近地天体获得的股权奖励的信息。
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|
期权大奖 | 股票大奖 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
授奖 类型(1) |
格兰特 日期(2) |
数量： 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练 (#) |
数量： 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 不能行使 (#)(3) |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 期满 日期 |
数 或单位 的库存 那 不 (#)(4) |
市场 价值评估： 股票 或 单位数： 库存 那 有 不 既得 ($)(5) |
权益 激励 奖项： 数量： 不劳而获 股票， 他们有 不 既得 (#)(6) |
权益 激励 奖项： 市场或 派息 的价值 不劳而获 股票， 那就是他们 不 既得 ($)(5) |
||||||||||||||||||||||||||
| 瑞安·麦金纳尼 |
PS | 五花八门(7) |
|
|
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|
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|
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|
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131,928 | 30,344,759 | ||||||||||||||
| RSU | 2/15/2023 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
3,276 | 753,513 |
|
|
|
|
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| |||||||||||||||
| RSU | 11/19/2022 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
16,010 | 3,682,460 |
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
| RSU | 11/19/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11,078 | 2,548,051 |
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
| RSU | 11/19/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,159 | 1,186,622 |
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
| 选择权 | 2/15/2023 | – | 12,763 | 228.92 | 2/15/2033 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2022 | – | 58,910 | 210.80 | 11/19/2032 |
|
|
|
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| 选择权 | 11/19/2021 | 25,778 | 51,556 | 200.86 | 11/19/2031 |
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| 选择权 | 11/19/2020 | 54,202 | 27,102 | 207.57 | 11/19/2030 |
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| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2019 | 89,679 | – | 182.77 | 11/19/2029 |
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| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2018 | 70,499 | – | 134.76 | 11/19/2028 |
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| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2017 | 125,825 | – | 109.82 | 11/19/2027 |
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| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2016 | 103,450 | – | 80.82 | 11/19/2026 |
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| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2015 | 57,100 | – | 80.15 | 11/19/2025 |
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| 小阿尔弗雷德·F·凯利 |
PS | 五花八门(7) |
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203,454 | 46,796,455 | ||||||||||||||
| RSU | 11/19/2022 |
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25,498 | 5,864,795 |
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| RSU | 11/19/2021 |
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17,674 | 4,065,197 |
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| RSU | 11/19/2020 |
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8,230 | 1,892,982 |
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| |||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2022 | – | 93,819 | 210.86 | 11/19/2032 |
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| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2021 | 41,129 | 82,258 | 200.86 | 11/19/2031 |
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| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2020 | 86,471 | 43,236 | 207.57 | 11/19/2030 |
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| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2019 | 155,871 | – | 182.77 | 11/19/2029 |
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| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2018 | 166,589 | – | 134.76 | 11/19/2028 |
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| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2017 | 100,728 | – | 109.82 | 11/19/2027 |
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| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2016 | 52,904 | – | 80.82 | 11/19/2026 |
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| 2024年委托书 | 79 |
| 高管薪酬下降。 |
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期权大奖 | 股票大奖 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
授奖 类型(1) |
格兰特 日期(2) |
数量： 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练 (#) |
数量： 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 不能行使 (#)(3) |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 期满 日期 |
数 或单位 的库存 那 不 (#)(4) |
市场 价值评估： 股票 或 单位数： 库存 那 有 不 既得 ($)(5) |
权益 激励 奖项： 数量： 不劳而获 股票， 他们有 不 既得 (#)(6) |
权益 激励 奖项： 市场或 派息 的价值 不劳而获 股票， 那就是他们 不 既得 ($)(5) |
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| 克里斯·苏 |
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| RSU | 8/15/2023 |
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45,866 | 10,549,639 |
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| |||||||||||
| 瓦桑特·普拉布 |
PS | 五花八门(7) |
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99,664 | 22,923,717 | ||||||||||||||
| RSU | 11/19/2022 |
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|
10,674 | 2,455,127 |
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| |||||||||||||||
| RSU | 11/19/2021 |
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|
8,713 | 2,004,077 |
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| |||||||||||||||
| RSU | 11/19/2020 |
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|
4,216 | 969,722 |
|
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| |||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2022 | – | 39,273 | 210.80 | 11/19/2032 |
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| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2021 | 20,274 | 40,550 | 200.86 | 11/19/2031 |
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| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2020 | 44,290 | 22,145 | 207.57 | 11/19/2030 |
|
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| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2019 | 72,597 | – | 182.77 | 11/19/2029 |
|
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| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2018 | 62,773 | – | 134.76 | 11/19/2028 |
|
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| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2017 | 111,844 | – | 109.82 | 11/19/2027 |
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| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2016 | 59,852 | – | 80.82 | 11/19/2026 |
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| |||||||||||||||||||
| 保罗·法巴拉 |
PS | 五花八门(7) |
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46,100 | 10,603,461 | ||||||||||||||
| RSU | 11/19/2022 |
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|
4,744 | 1,091,167 |
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| |||||||||||||||
| RSU | 11/19/2021 |
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3,154 | 725,452 |
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| |||||||||||||||
| RSU | 11/19/2020 |
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|
1,536 | 353,295 |
|
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| |||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2022 | – | 17,455 | 210.80 | 11/19/2032 |
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| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2021 | 7,337 | 14,676 | 200.86 | 11/19/2031 |
|
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| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2020 | 16,134 | 8,067 | 207.57 | 11/19/2030 |
|
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|
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| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2019 | 26,690 | – | 182.77 | 11/19/2029 |
|
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|
| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 10/15/2019 | 74,744 | – | 178.75 | 10/15/2029 |
|
|
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|
|
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|
| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 10/15/2019 | 9,749 | – | 178.75 | 10/15/2029 |
|
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|
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|
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|
| |||||||||||||||||||
| 80 |
|
| **高管薪酬 |
|
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|
期权大奖 | 股票大奖 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
授奖 类型(1) |
格兰特 日期(2) |
数量： 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练 (#) |
数量： 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 不能行使 (#)(3) |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 期满 日期 |
数 或单位 的库存 那 不 (#)(4) |
市场 价值评估： 股票 或 单位数： 库存 那 有 不 既得 ($)(5) |
权益 激励 奖项： 数量： 不劳而获 股票， 他们有 不 既得 (#)(6) |
权益 激励 奖项： 市场或 派息 的价值 不劳而获 股票， 那就是他们 不 既得 ($)(5) |
||||||||||||||||||||||||||
| 拉贾特·塔内贾 |
PS | 五花八门(7) |
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134,590 | 30,957,046 | ||||||||||||||
| RSU | 11/19/2022 |
|
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|
|
14,824 | 3,409,668 |
|
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| |||||||||||||||
| RSU | 11/19/2021 |
|
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|
|
10,372 | 2,385,664 |
|
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| |||||||||||||||
| RSU | 11/19/2020 |
|
|
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|
|
4,898 | 1,126,589 |
|
|
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| |||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2022 | – | 54,546 | 210.80 | 11/19/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2021 | 24,136 | 48,274 | 200.86 | 11/19/2031 |
|
|
|
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|
|
|
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|
| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2020 | 51,460 | 25,731 | 207.57 | 11/19/2030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2019 | 85,409 | – | 182.77 | 11/19/2029 |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2018 | 66,153 | – | 134.76 | 11/19/2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2017 | 118,835 | – | 109.82 | 11/19/2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2016 | 70,746 | – | 80.82 | 11/19/2026 |
|
|
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| |||||||||||||||||||
| 凯利-马洪-图利耶 |
PS | 五花八门(7) |
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73,674 | 16,945,757 | ||||||||||||||
| RSU | 11/19/2022 |
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|
|
8,539 | 1,964,055 |
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| |||||||||||||||
| RSU | 11/19/2021 |
|
|
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|
5,850 | 1,345,559 |
|
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| |||||||||||||||
| RSU | 11/19/2020 |
|
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|
2,028 | 466,460 |
|
|
|
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| |||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2022 | – | 31,419 | 210.80 | 11/19/2032 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2021 | 13,613 | 27,226 | 200.86 | 11/19/2031 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2020 | 21,301 | 10,651 | 207.57 | 11/19/2030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2019 | 34,164 | – | 182.77 | 11/19/2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2018 | 36,698 | – | 134.76 | 11/19/2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2017 | 55,922 | – | 109.82 | 11/19/2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||
| 选择权 | 11/19/2016 | 27,707 | – | 80.82 | 11/19/2026 |
|
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|
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|
|
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| |||||||||||||||||||
| (1) | “PS”、“RSU”和“期权”分别指根据我们的2007年股权激励薪酬计划授予的绩效股、限制性股票单位和股票期权。 |
| (2) | 每个股票期权奖励的授予日期代表最初的授予日期，而不考虑2023年1月23日对未偿还股票期权的修改，以取消因死亡、残疾或退休而终止雇佣后的三年行使截止日期。 |
| (3) | 股票期权分三次基本相等的年度分期付款，从授予之日起一周年开始，至授予之日起十年期满。 |
| (4) | 限制性股票单位从授予之日起每年分三次基本相等的分期付款。 |
| (5) | 所显示的价值是基于我们A类普通股2023年9月29日每股230.01美元的收盘价。2023年9月29日是我们2023财年的最后一个交易日。 |
| (6) | 代表在2020年11月19日、2021年11月19日、2022年11月19日和2023年2月15日颁发的业绩股票奖励下的未赚取股份。根据美国证券交易委员会提供的指导，为了在2023财年年终表格的杰出股权奖正文中报告奖项，每个奖项的股票数量是基于截至2023财年末实际业绩的下一个更高的业绩衡量标准来呈现的。2020年11月19日奖励的绩效股票显示的金额包括截至2023年9月30日的绩效期间的全部奖励。在财政政策之后年终，从这一奖励中获得的实际股份被确定为目标的186.8%。所显示的2021年11月19日授予的业绩股票的金额仅包括相当于三分之二已为其确定每股收益目标的奖项。所显示的2022年11月19日和2023年2月15日授予的业绩股票的金额仅包括相当于三分之一已为其确定每股收益目标的奖项。下表提供了更多详细信息。 |
| 2024年委托书 | 81 |
| 高管薪酬下降。 |
| (7) | 下表提供了有关截至2023年9月30日在高管薪酬-2023财年杰出股权奖年终表格. |
|
|
日期 当你看到了 数量 性能 股票价格是 已建立 |
授予条件确立的日期 | 背心日期 | |||||||||||||||||||||||
| 本财年 2021 |
本财年 2022 |
本财年 2023 |
成为 已建立 在国际财政中 年 |
成为 已建立 在国际财政中 年 |
||||||||||||||||||||||
| 瑞安·麦金纳尼 |
11/19/2020(a) | 20,634 | 20,634 | 20,638 |
|
|
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11/30/2023 | |||||||||||||||
| 11/19/2021(b) |
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|
22,154 | 22,154 | 22,156 |
|
|
|
11/30/2024 | ||||||||||||||||
| 11/19/2022(b) |
|
|
|
|
|
|
21,346 | 21,346 | 21,350 | 11/30/2025 | ||||||||||||||||
| 2/15/2023(b) |
|
|
|
|
|
|
4,368 | 4,368 | 4,370 | 2/15/2026 | ||||||||||||||||
| 总计 | 131,928 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
| 小阿尔弗雷德·F·凯利 |
11/19/2020(a) | 32,920 | 32,920 | 32,922 |
|
|
|
|
|
|
11/30/2023 | |||||||||||||||
| 11/19/2021(b) |
|
|
|
35,348 | 35,348 | 35,348 |
|
|
|
11/30/2024 | ||||||||||||||||
| 11/19/2022(b) |
|
|
|
|
|
|
33,996 | 33,996 | 34,000 | 11/30/2025 | ||||||||||||||||
| 总计 | 203,454 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
| 瓦桑特·普拉布 |
11/19/2020(a) | 16,862 | 16,862 | 16,862 |
|
|
|
|
|
|
11/30/2023 | |||||||||||||||
| 11/19/2021(b) |
|
|
|
17,424 | 17,424 | 17,428 |
|
|
|
11/30/2024 | ||||||||||||||||
| 11/19/2022(b) |
|
|
|
|
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14,230 | 14,230 | 14,234 | 11/30/2025 | ||||||||||||||||
| 总计 | 99,664 |
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| 保罗·法巴拉 |
11/19/2020(a) | 6,142 | 6,142 | 6,144 |
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11/30/2023 | |||||||||||||||
| 11/19/2021(b) |
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6,306 | 6,306 | 6,306 |
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11/30/2024 | ||||||||||||||||
| 11/19/2022(b) |
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6,324 | 6,324 | 6,328 | 11/30/2025 | ||||||||||||||||
| 2/15/2023(b) |
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8,736 | 8,736 | 8,738 | 2/15/2026 | ||||||||||||||||
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46,100 |
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| 拉贾特·塔内贾 |
11/19/2020(a) | 19,592 | 19,592 | 19,592 |
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11/30/2023 | |||||||||||||||
| 11/19/2021(b) |
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20,744 | 20,744 | 20,744 |
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11/30/2024 | ||||||||||||||||
| 11/19/2022(b) |
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19,766 | 19,766 | 19,766 | 11/30/2025 | ||||||||||||||||
| 2/15/2023(b) |
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14,560 | 14,560 | 14,564 | 2/15/2026 | ||||||||||||||||
| 总计 | 134,590 |
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| 凯利·马洪·图利耶 |
11/19/2020(a) | 8,110 | 8,110 | 8,110 |
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11/30/2023 | |||||||||||||||
| 11/19/2021(b) |
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11,700 | 11,700 | 11,700 |
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11/30/2024 | ||||||||||||||||
| 11/19/2022(b) |
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11,384 | 11,384 | 11,388 | 11/30/2025 | ||||||||||||||||
| 2/15/2023(b) |
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14,560 | 14,560 | 14,564 | 2/15/2026 | ||||||||||||||||
| 总计 | 73,674 |
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| (a) | 以可能的最大奖励(目标的186.8%)进行展示；在绩效期间结束后，最终结果被确定为目标的200%。 |
| (b) | 显示受奖励的绩效股票的最大数量(目标的200%)。 |
| 82 |
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| **高管薪酬 |
2023财年期权行权和股票行权表
下表提供了有关我们的近地天体在截至2023年9月30日的财年中在股票期权奖励、限制性股票单位归属和绩效股票归属方面实现的价值的更多信息。
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Option和Awards | 股票大奖 | ||||||||||||||
| 名字 |
数量： (#) |
价值 已实现 ($) |
数量： (#) |
价值 ($)(1) |
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| 瑞安·麦金纳尼 |
98,947 | 15,742,832 | 48,030 | 10,326,503 | ||||||||||||
| 小阿尔弗雷德·F·凯利 |
48,000 | 6,205,048 | 81,954 | 17,626,612 | ||||||||||||
| 克里斯·苏 |
– | – | – | – | ||||||||||||
| 瓦桑特·普拉布 |
93,343 | 14,812,126 | 38,793 | 8,340,910 | ||||||||||||
| 保罗·法巴拉 |
– | – | 14,223 | 3,058,262 | ||||||||||||
| 拉贾特·塔内贾 |
112,521 | 19,163,112 | 45,639 | 9,812,870 | ||||||||||||
| 凯利·马洪·图利耶 |
27,706 | 4,203,859 | 19,174 | 4,118,747 | ||||||||||||
| (1) | 金额反映限制性股票单位或履约股份归属当日A类普通股的总市值。 |
2023财年养老金福利表
下表显示了支付给我们的近地天体的累积福利现值，以及根据Visa退休计划和Visa超额退休福利计划计入每位高管的服务年数。收益的价值是根据利率和死亡率假设来确定的，这些假设与公司2023财年经审计的综合财务报表中使用的假设一致。
| 名字 |
计划名称 | 数 几年来 记入贷方 服务 (#) |
现在时 ($) |
付款 ($) |
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| 瑞安·麦金纳尼 |
签证：退休计划 |
2.5 | 105,791 | – | ||||||||||
| 签证超额退休福利计划 |
2.5 | – | – | |||||||||||
| 瓦桑特·普拉布 |
签证退休计划 |
0.8 | 38,818 | – | ||||||||||
| 拉贾特·塔内贾 |
签证退休计划 |
2.1 | 56,337 | – | ||||||||||
| 签证超额退休福利计划 |
2.1 | – | – | |||||||||||
| 凯利·马洪·图利耶 |
签证退休计划 |
1.5 | 49,343 | – | ||||||||||
| 签证超额退休福利计划 |
1.5 | – | – | |||||||||||
| 2024年委托书 | 83 |
| 高管薪酬下降。 |
签证退休计划下的雇主信用从2015年12月31日起停止。签证超额退休福利计划下的应计福利自2014年2月1日起停止。除了Kelly先生、Suh先生和Fabara先生之外，每个近地天体都完全属于Visa退休计划。Kelly先生、Suh先生和Fabara先生不是Visa退休计划或Visa超额退休福利计划的合格参与者。
Visa退休计划和Visa超额退休福利计划
根据Visa退休计划，某些美国员工，包括我们的近地天体，除了K Kelly先生、M Fabara先生和A Suh先生外，通常有权获得某些福利：
| • | 在65岁的正常退休年龄退休时； |
| • | 于55岁或以后提早退休(如在2002年10月1日前受雇，则在50岁或之后退休)，并已在本公司服务满10年；或 |
| • | 在较早的时间终止雇佣时，但仅在雇员当时已归属的情况下。 |
在2011年1月1日之前，退休福利的计算方法是1.25%乘以雇员的服务年限乘以雇员在退休前连续60个月的每月平均收入(或对于2002年10月1日之前受雇的员工，乘以46.25%乘以雇员的服务年限除以25年，乘以雇员在退休前最后60个月连续36个月的每月平均收入)。符合条件的收入包括工资、加班、班次差异、特殊和优异奖励以及短期现金奖励。
如果员工提前退休，即在55岁至64岁之间退休(如果在2002年10月1日之前受雇，则在50岁至61岁之间退休)，并已在公司完成至少10年的服务，则该员工在65岁之前开始领取提前退休福利的每一完整年度，该员工的福利金额都将减少(如果在2002年10月1日之前受雇，则在62岁之前)。如果雇员在有资格提前或正常退休之前退休，他或她的福利金额在精算上会减少，通常不会像雇员继续受雇到提前或正常退休日期那样大。
Visa退休计划从2008年1月1日开始向现金余额福利过渡，并于2011年1月1日完成过渡。对现金余额福利公式的更改立即对2007年12月31日后聘用或重新聘用的员工生效。然而，对于在2008年1月1日之前受雇的员工(此后不再受雇)，上述适用的Visa退休计划福利公式被取消三年，而其祖辈员工继续根据该福利公式应计福利。他们在2010年12月31日(祖父时期的最后一天)或终止雇用之日(如果更早)的应计福利得到保留。由于我们从2011年1月1日开始完成了到现金余额计划公式的转换，因此从该日期到2015年12月31日的所有福利应计项目都在现金余额福利公式下。
在2016年1月1日之前，根据现金余额计划公式，每月将员工合格月薪的6%贷记到员工的名义现金余额账户，以及每月账户余额的利息，年化利率等于30年上一历年11月的美国国债平均年利率。上述雇主提供的信贷在2015年12月31日之后停止，Visa退休计划在该日期之后没有新的参与者。继续为冻结时存在的余额提供利息抵免。签证退休计划下的应计福利在服务三年后成为完全既得性和不可没收的福利。
在2014年2月1日之前，我们还根据超额退休福利计划为福利应计项目做了准备。如果员工在Visa退休计划下的年度退休收入福利超过了《国内税法》规定的限制，则超出的福利将由我们的不合格的，无资金，无缴费的签证超额退休福利计划。签证超额退休福利计划的归属条款和用于计算根据该计划应支付的福利的公式通常与上述签证退休计划的相同，只是福利的计算不考虑国内收入代码有纳税资格计划限制，然后对合格计划下支付的福利进行抵销。自2014年2月1日起，我们停止了Visa超额退休福利计划下的福利应计。
| 84 |
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| **高管薪酬 |
不合格2023财年递延薪酬
签证延期补偿计划
根据签证延期补偿计划的条款，如果符合条件的参与者提交了合格的延期选举，他们可以推迟高达100%的现金奖励。延期签证补偿计划下的福利将根据参与者先前选择的以下三个分配日期或事件之一支付：(I)在退休后立即支付，或在退休后最多五年后支付；(Ii)在退休后立即支付，或在终止后的1月支付；或(Iii)如果参与者特别选择，在在职期间的指定年份的1月支付。但是，在出现财务困难并得到计划管理人的批准后，可以允许计划参与人在其现有分配选择之前访问其递延补偿账户中的资金(S)。福利可以一次性付款或按年分期付款的形式领取，但下列情况除外退休前终止，在这种情况下，参与者必须一次性领取福利。根据签证延期补偿计划，参与者总是完全有权获得延期。一旦延期签证补偿计划在“控制权变更”后12个月内终止，参与者在延期签证补偿计划下的福利将立即一次性支付。
Visa董事延期补偿
根据Visa董事延期补偿计划的条款，非员工如果董事提交了合格的延期选举，他们可以推迟高达100%的现金支付费用。除非参加者离职构成其“退休”，否则参加者在签证董事递延补偿计划下的福利将以参加者先前选择的现金一次性支付，支付方式为(I)在离职日期后90天内支付，或(Ii)在离职后的下一年1月1日支付。根据Visa董事延期补偿计划，参与者始终完全享有延期补偿。当Visa董事延期补偿计划在控制变更后12个月内终止时，参与者在Visa董事延期补偿计划下的福利将立即一次性支付。此外，根据适用于董事的限制性股票单位奖励协议的条款，只要董事提交有保留的延期选举，董事有资格将他们收到的供董事会服务的受限股票单位的结算推迟到(I)授予日一周年或(Ii)在其服务期间或离职后的一个或多个日期，但须在参与者去世或控制权变更后较早的结算。
Visa 401k计划和Visa超额401k计划
Visa 401k计划是一个有纳税资格401(K)退休储蓄计划，根据该计划，我们所有在美国的员工，包括我们的近地天体，能够缴纳高达其工资的50%，或高薪员工的13%，最高可达Visa 401k计划的国税法规定的限额税前基础。员工还可以选择在税后基数最高为工资的50%，或高薪员工的13%，或工资的组合税前和税后供款不超过薪金的50%，或高薪雇员的13%。所有捐款都受到国内税收法的限制。如果员工达到法定 税前在日历年内的供款限额内，员工可以继续向Visa 401 k计划供款， 税后根据任何适用的法定限制。
于2023财政年度，我们向Visa 401 k计划贡献相等于所有计划参与者（包括NEO）所贡献首5%薪金的200%的等额金额。Visa 401 k计划的所有雇员供款及配对供款于供款后全数归属。
在2014年2月1日之前，我们还为超额401 k计划提供了捐款。由于国内税收法限制了公司和员工每年向员工401（k）计划账户缴款的最高金额，因此在达到适用的国内税收法限制后，我们继续向签证超额401（k）计划提供相应的缴款，该计划是一个 不合格非供款退休储蓄计划。如果员工的工资高于国内税收法的工资上限，或者他们的供款总额和我们对签证401 k计划的相应供款超过国内税收法的福利限额，则员工有资格参加签证超额401 k计划。Visa Excess 401 k计划的功能与Visa 401 k计划基本相同，但福利不能转移到IRA或其他雇主的合格计划。自2014年2月1日起，我们将停止向Visa Excess 401 k计划提供任何未来的捐款。
| 2024年委托书 | 85 |
| 高管薪酬下降。 |
下表提供了有关我们NEO在签证递延薪酬计划，签证超额401 k计划，董事递延薪酬计划下的每个贡献，收入，分配和余额的信息，以及2023财年2007年股权激励薪酬计划下的递延金额。
| 名字 |
计划名称 | 执行人员 投稿 在上一财年 年 ($)(1) |
集料 年收益增长 上一财年 年 ($)(2) |
集料 提款/ 分配 ($)(3) |
集料 平衡点： 上一财年 年终 ($)(4) |
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| 瑞安·麦金纳尼 |
超额401K计划 |
– | 3,480 | – | 24,696 | |||||||||||||
| 递延薪酬计划 |
– | – | – | – | ||||||||||||||
| 小阿尔弗雷德·F·凯利 |
超额401K计划 |
– | – | – | – | |||||||||||||
| 递延薪酬计划 |
1,240,000 | (1) | 1,075,665 | – | 6,708,446 | |||||||||||||
| 2007年度股权激励 薪酬计划 |
– | 126,893 | (5) | 231,753 | 339,265 | |||||||||||||
| 董事延期 薪酬计划 |
– | 4,641 | 59,548 | 93,161 | ||||||||||||||
| 克里斯·苏 |
超额401K计划 |
– | – | – | – | |||||||||||||
| 递延薪酬计划 |
– | – | – | – | ||||||||||||||
| 瓦桑特·普拉布 |
超额401K计划 |
– | – | – | – | |||||||||||||
| 递延薪酬计划 |
– | – | – | – | ||||||||||||||
| 保罗·法巴拉 |
超额401K计划 |
– | – | – | – | |||||||||||||
| 递延薪酬计划 |
270,000 | 18,229 | – | 572,852 | ||||||||||||||
| 拉贾特·塔内贾 |
超额401K计划 |
– | – | – | – | |||||||||||||
| 递延薪酬计划 |
– | 1,090,424 | 6,039,541 | 3,944,505 | ||||||||||||||
| 凯利·马洪·图利耶 |
超额401K计划 |
– | – | – | – | |||||||||||||
| 递延薪酬计划 |
2,261,000 | (1) | 855,913 | – | 7,246,310 | |||||||||||||
| (1) | 这些金额此前已在2022财年的薪酬汇总表中报告。 |
| (2) | 总收入不包括在2023财政年度的薪酬汇总表中，因为它们不代表高于市价或优惠的收入。 |
| (3) | 本栏目中与2007年股权激励薪酬计划相对应的凯利先生的金额包括凯利先生在结算限制性股票单位时获得的股份价值非员工董事，并包括每季度就递延限制性股票单位支付的股息等价物的价值。限制性股票单位被完全授予，但和解被推迟到2023年1月15日。这些金额反映了A类普通股在2023年1月15日的总市值，也就是受限制性股票单位限制的股票交付之日。本专栏中凯利先生与董事延期赔付计划相对应的金额包括以现金支付的董事递延费用。本栏目中给Taneja先生的数额与递延报酬计划下的现金奖励递延报酬相对应。 |
| (4) | 这一栏中的数额反映了薪酬汇总表中所报告的价值，如果要求披露该干事上一年的薪酬，则该人员的收入如下：马洪·凯利先生：4,261,875美元；马洪·麦金纳尼先生：10,951美元；马洪·塔内贾先生：4,068,180美元；马洪·图利尔女士：1,881,000美元。本栏还包括凯利先生在2014年11月19日和2015年11月19日因担任非员工董事，如分别于2015年12月11日及2016年12月8日提交予美国证券交易委员会的委托书所披露，补偿非员工董事--股权薪酬。限制性股票单位被完全授予，但股票的结算已被推迟。2014年11月19日授予的受奖励的股票计划每年分五次交割，这五次中的第四次发生在2023年1月15日。2015年11月19日授予的受奖励的股票计划每年分五次交割，这五次中的第三次发生在2023年1月15日。报告的价值是基于我们A类普通股2023年9月29日每股230.01美元的收盘价。 |
| (5) | 代表截至2023年9月30日凯利先生持有的递延限制性股票单位所涉及的我们A类普通股的市值变化，计算方法为：(A)我们A类普通股于2022年9月30日的每股收盘价与(B)我们A类普通股于2023年9月30日的每股收盘价之间的差额。亦代表本公司于2023年1月15日结算的A类普通股的市值变动，计算方法为(C)与本公司A类普通股于2022年9月30日的每股收市价之间的差额及(D)与本公司A类普通股于2023年1月15日的每股收市价之间的差额。包括股息等价物形式的额外收益，按季度支付递延限制性股票单位。 |
| 86 |
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| **高管薪酬 |
下表显示了签证延期补偿计划、签证董事延期补偿计划和超额401K计划下的可用资金及其2023财年的年回报率，该等计划的管理人报告了这三项计划。
| 基金名称 |
投资回报率： (%) |
|||
| DFA美国小盘股投资组合机构类 |
13.96 | % | ||
| 道奇和考克斯收入-I类(1)(2) |
3.11 | % | ||
| 道奇和考克斯收入--第X类(2) |
3.18 | % | ||
| 道奇和考克斯国际股票-I类(3) |
26.75 | % | ||
| 道奇-考克斯国际股票-X类(3) |
26.87 | % | ||
| 富达平衡基金K类 |
16.40 | % | ||
| PIMCO总回报基金-机构类别(4) |
1.17 | % | ||
| 富达500指数基金-机构溢价类别 |
21.61 | % | ||
| T.Rowe Price机构大盘股成长基金 |
27.73 | % | ||
| Vanguard Extended Market Index Fund - Institutional Plus Shares（先锋扩展市场指数基金） |
14.50 | % | ||
| 先锋联邦货币市场基金 |
4.61 | % | ||
| 先锋债券市场指数基金-机构股 |
0.74 | % | ||
| 先锋整体股票市场指数基金-机构股 |
20.38 | % | ||
| Vanguard Total International Stock Index Fund - Institutional Plus Shares（先锋国际股票指数基金） |
20.51 | % | ||
| 先锋价值指数基金-机构股 |
14.84 | % | ||
| (1) | 该基金不适用于签证延期补偿计划或董事延期补偿计划。 |
| (2) | 自2023年7月3日起，Dodge & Cox Income - Class I被Dodge & Cox Income - Class X取代，并在当时被添加为签证递延补偿计划和董事递延补偿计划的投资产品。 |
| (3) | 自2023年7月3日起，Dodge & Cox International Stock - Class I将由Dodge & Cox International Stock - Class X取代。 |
| (4) | 该基金不适用于Visa Excess 401 k计划。该基金于2023年7月3日起不再作为投资产品。 |
雇佣安排及于终止或控制权变动时的潜在付款
以下讨论仅涉及与我们的NEO发出的要约函，截至2023财年，我们仍有未履行的义务。我们没有与我们的NEO签订固定期限的雇佣协议。
关于Chris Suh
于2023年6月16日，我们与Chris Suh订立聘用函协议，据此，彼于2023年7月10日加入Visa担任执行副总裁兼候任首席财务官，并于2023年8月1日获委任为执行副总裁兼首席财务官。要约书是与该公司谈判的结果，在谈判期间，薪酬委员会咨询了其独立薪酬顾问Meridian。在协商聘书的过程中，薪酬委员会还审查了相关的市场数据、我们其他高管的薪酬水平，以及徐先生与其前雇主的薪酬安排条款，包括他同意加入Visa后将失去的价值或被要求偿还给该雇主的价值。
聘书规定，徐先生将获得90万美元的基本工资，他将有资格参加签证激励计划，目标年度激励机会为基本工资的175%，最高年度激励机会为基本工资的350%， 按比例评级以反映他在2023财年受雇于Visa的部分。于2023年8月15日，根据其要约书条款的要求，徐先生收到一份 一次性奖励11,000,000美元的限制性股票单位。赔偿金中的10,200,000美元用于赔偿Suh先生在离开前雇主时失去的未归属股权和其他激励措施，而赔偿金中的800,000美元是额外的激励措施。三分之一受此影响的限制性股票单位的一次性股权奖励计划在授予日期的第一、第二和第三个周年纪念日授予，假设Suh先生在每个授予日期继续受雇于Visa。
| 2024年委托书 | 87 |
| 高管薪酬下降。 |
此外，根据聘书条款的要求，Suh先生收到了一份一次性加入Visa时现金奖励3,000,000美元，以补偿Suh先生因失去前雇主的奖金和其他激励措施而获得的补偿。其中130万美元一次性现金奖励是为了承认徐志永有义务偿还部分登录他从以前的雇主那里拿到了奖金。徐志永先生需要偿还一笔按比例其中的一部分一次性如果他在非正当理由(如徐先生的一次性现金奖励协议所述)以外的正当理由下终止雇佣关系，或如果其雇佣关系在其开始在Visa工作之日起12个月内因某种原因(如Visa的高管离职计划所界定)而被终止，可获得现金奖励。此外，Suh先生收到了一笔500 000美元的现金付款，数额相当于他需要偿还以前雇主的搬迁费用和相关费用。根据其聘书条款，徐氏亦有资格参与Visa.高管离职计划，其条款将于下文讨论。
根据邀请函的条款，建议奖励价值为9,000,000美元，用于支付Suh先生于2023年11月19日授予的年度股权奖励。如标题下所述薪酬探讨与分析--2024财年薪酬，这一奖励包括对我们的近地天体的年度股权奖励的典型组合，占股票期权总价值的25%，限制性股票单位的25%，以及目标值的业绩股票的50%。
高管离职计划
我们认为，向一名高管提供遣散费是恰当的做法，该高管如在控制权变更后两年内(定义见《Visa高管离职计划》)，被我们无故非自愿解雇，或被高管以“好的理由”自愿解雇。这些遣散费的目的是确保执行干事的继续服务，在保险终止的情况下为他们提供某些福利，并鼓励他们继续忠于自己的职责，尽管控制权可能发生变化或发生变化。我们相信，我们的高管离职计划提供的遣散费水平是合理的、在价值上负责任的、与我们薪酬同龄人的做法一致的，并且对于吸引和留住关键的表现优异的员工是必要的。
我们的近地天体是高管离职计划的参与者，该计划规定，在符合条件的解雇后，一笔上限一次性遣散费，金额为高管基本工资和目标年度奖励之和的两倍，年度激励计划下任何部分业绩期间的按比例奖金，以及相当于终止合同后两年持续健康福利费用的现金金额。这些福利取决于近地天体及时执行和不撤销放弃和释放债权的权利。就《高管离职计划》而言，符合资格的离职仅限于我方在任何时间无故终止，或参与者在控制权变更后两年内以正当理由辞职。高管离职计划参与者被要求遵守某些限制性契约，包括在符合资格的参与者终止雇佣后的18个月内保持保密和禁止向Visa的员工、客户和客户征求意见的义务。参与者通常还受机密性、知识产权和非邀请函适用参与者先前签署的任何保密信息和财产协议、专有信息协议和/或任何类似协议的条款，以及Visa《商业行为和道德准则》中的保密条款。高管离职计划没有规定任何毛利率因遣散费或其他被视为与控制权变更有关的付款而征收的消费税。
普拉布先生于2023年9月30日离职，根据《执行离职计划》，这是一次无故终止。因此，在巴拉布先生被处决和非撤销在放弃和释放索赔并遵守适用的限制性公约的情况下，拉布先生有权获得前段所述的执行离职计划付款。此类付款在下表“Vasant Prabhu的解雇付款和福利”的“非自愿非原因”一栏中进行了量化。
第16科人员现金分派政策
2023年11月，我们通过了一项现金遣散费政策(Severance Policy)，规定我们不会与任何第16条官员签订任何新的雇佣协议、遣散费协议或离职协议，或制定任何涵盖任何第16条官员的新遣散费计划或政策，在每种情况下，我们都会提供超过第16条官员基本工资加目标奖金之和2.99倍的“现金遣散费”，除非我们寻求股东批准此类协议、计划或政策。
| 88 |
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| **高管薪酬 |
股权激励奖
根据2007年股权激励薪酬计划下若干奖励协议的条款，如果近地业务经理在没有“原因”的情况下被Visa非自愿地终止聘用，或在控制权变更后两年内(该等条款在2007年股权激励薪酬计划或适用的奖励协议中定义)被近地业务组织自愿终止，则任何该等股权激励奖励的未归属部分将完全归属(与业绩股相关的目标水平)。在控制权发生变化时，近地天体不能获得“单次触发”付款。根据自2021年11月19日起授予的股权激励奖励条款，如果近地天体被Visa无故非自愿终止，奖励将在按比例评级基准是从授予之日起到终止之日止。与下述现金福利类似高管薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款-高管离职计划如上所述，这些股权奖励条款是合理的，与我们薪酬同行群体的做法一致，对于吸引和留住关键的表现优异的员工是必要的。
解雇费和福利的量化
下表反映了在各种情况下，如果个人被终止雇用，将向我们的每个近地天体支付的赔偿额。对于除普拉布先生以外的近地天体，所示数额假定终止自2023年9月30日起生效，并包括在个人终止时将支付给每个近地天体的估计数额。就拉布先生而言，该表反映了因拉布先生于2023年9月30日实际终止受雇而根据行政离职计划应付的金额，以及根据其未清偿股权奖励的退休归属条款亦须支付的金额估计。下表中报告的所有股权价值都是基于我们的A类普通股在纽约证券交易所截至2023年9月29日的收盘价。普拉布先生以外的近地天体的“健康和福利福利”反映的是残疾后24个月和死亡后6个月应支付的福利估计价值；普拉布先生的“健康和福利福利”反映的是相当于终止合同后两年持续健康福利的费用的现金数额。这些表仅包括因终止而产生的额外福利，不包括因任何其他原因而在任何计划下赚取、既得、应计或欠下的任何金额或福利。请参阅高管薪酬--#年基于计划的奖励拨款 2023财年表，这个2023财年养老金福利表，和题为不合格 2023财年递延薪酬了解更多信息。将在一段时间内支付的款项已使用适用联邦税率的120%估计为一次性现值。实际支付的金额只能在这种近地天体与Visa分离时确定。
瑞安·麦金纳尼的解雇费和福利
| 因以下原因带来的增量收益 终止事件 |
非自愿的 不是为了这个原因 终端 ($) |
非自愿行为不适用于 终止原因： 或自愿性 充分的理由 终端 跟随 控制权的变更 ($) |
残疾 ($) |
死亡 ($) |
||||||||||||
| 健康和福利福利 |
60,708 | 60,708 | 60,424 | 16,480 | ||||||||||||
| 现金流 |
9,800,000 | 9,800,000 | – | – | ||||||||||||
| 按比例2023财年的激励措施 |
5,250,000 | 3,500,000 | 3,500,000 | 3,500,000 | ||||||||||||
| 未归属的限制性股票单位 |
2,319,421 | 8,170,645 | 8,170,645 | 8,170,645 | ||||||||||||
| 未归属期权 |
978,463 | 3,256,599 | 3,256,599 | 3,256,599 | ||||||||||||
| 未归属业绩股 |
8,045,916 | (3) | 23,635,598 | (1) | 23,635,598 | (2) | 23,635,598 | (2) | ||||||||
| 总计 |
26,454,508 | 48,423,550 | 38,623,266 | 38,579,322 | ||||||||||||
| (1) | 包括尚未完成其业绩期间的授予的目标股份数。如果控制权变更后发生非自愿终止或自愿正当理由终止，将授予目标数量的股份。 |
| (2) | 包括目标股票数量。如果因死亡或残疾而终止工作，这些补助金的实际收入将在执行期结束后确定。 |
| (3) | 包括目标股数的按比例部分。 |
| 2024年委托书 | 89 |
| 高管薪酬下降。 |
小阿尔弗雷德·F·凯利的解雇金和福利。
| 因以下原因带来的增量收益 终止事件 |
非自愿的 不是为了这个原因 终端 ($) |
非自愿行为不适用于 终止原因： 或自愿性 充分的理由 终端 跟随 控制权的变更 ($) |
退休(3) ($) |
残疾 ($) |
死亡 ($) |
|||||||||||||||
| 健康和福利福利 |
49,703 | 49,703 | – | 49,470 | 13,478 | |||||||||||||||
| 现金流 |
8,750,000 | 8,750,000 | – | – | – | |||||||||||||||
| 按比例2023财年激励措施 |
5,062,500 | 3,375,000 | 5,062,500 | 3,375,000 | 3,375,000 | |||||||||||||||
| 未归属的限制性股票单位 |
11,822,974 | 11,822,974 | 11,822,974 | 11,822,974 | 11,822,974 | |||||||||||||||
| 未归属期权 |
5,170,300 | 5,170,300 | 5,170,300 | 5,170,300 | 5,170,300 | |||||||||||||||
| 未归属业绩股 |
35,283,304 | (1) | 35,283,304 | (2) | 35,283,304 | (1) | 35,283,304 | (1) | 35,283,304 | (1) | ||||||||||
| 总计 |
66,138,781 | 64,451,281 | 57,339,078 | 55,701,048 | 55,665,056 | |||||||||||||||
| (1) | 包括尚未完成其业绩期间的授予的目标股份数。这些赠款的实际应付数额将在执行期结束后确定。 |
| (2) | 包括尚未完成其业绩期间的授予的目标股份数。如果控制权变更后发生非自愿终止或自愿正当理由终止，将授予目标数量的股份。 |
| (3) | Kelly先生符合他的某些股权奖励协议中包含的“退休”条件，因此，这些赠款的未归属部分将在他终止雇佣时完全归属或继续归属。根据签证激励计划，凯利先生还有资格在退休后按比例获得按比例发放的年度激励款项。 |
Chris Suh的解雇费和福利
| 因以下原因带来的增量收益 终止事件 |
非自愿的 不是为了这个原因 终端 ($) |
非自愿行为不适用于 终止原因： 或自愿性 充分的理由 终端 跟随 控制权的变更 ($) |
残疾 ($) |
死亡 ($) |
||||||||||||
| 健康和福利福利 |
49,703 | 49,703 | 49,470 | 13,478 | ||||||||||||
| 现金流 |
4,950,000 | 4,950,000 | – | – | ||||||||||||
| 按比例2023财年的激励措施 |
537,226 | 358,151 | 358,151 | 358,151 | ||||||||||||
| 未归属的限制性股票单位 |
452,430 | 10,549,639 | 10,549,639 | 10,549,639 | ||||||||||||
| 未归属期权 |
– | – | – | – | ||||||||||||
| 未归属业绩股 |
– | – | – | – | ||||||||||||
| 总计 |
5,989,359 | 15,907,493 | 10,957,260 | 10,921,268 | ||||||||||||
| 90 |
|
| **高管薪酬 |
Vasant Prabhu的解雇费和福利
| 因以下原因带来的增量收益 终止事件 |
非自愿的 不是为了这个原因 终端 ($) |
退休(3) ($) |
||||||
| 健康和福利福利 |
57,984 | – | ||||||
| 现金流 |
6,600,000 | – | ||||||
| 按比例2023财年激励措施(2) |
3,300,000 | – | ||||||
| 未归属的限制性股票单位 |
– | 5,428,926 | ||||||
| 未归属期权 |
– | 2,433,401 | ||||||
| 未归属业绩股 |
– | 16,739,668 | (1) | |||||
| 总计 |
9,957,984 | 24,601,995 | ||||||
| (1) | 包括尚未完成其业绩期间的授予的目标股份数。这些赠款的实际应付数额将在执行期结束后确定。 |
| (2) | 代表因拉布先生于2023年9月30日终止雇用而根据执行离职计划应付的款项。普拉布先生在2023财年的最后一天一直受雇，因此按比例分配产生了反映整个财政年度业绩的全额年度奖励付款。 |
| (3) | 拉布先生符合他的某些股权奖励协议所载的“退休”条件，因此，在他于2023年9月30日终止受雇后，这些赠款的未归属部分将继续归属。 |
保罗·法巴拉的解雇费和福利
| 因以下原因带来的增量收益 终止事件 |
非自愿的 不是为了这个原因 终端 ($) |
非自愿行为不适用于 终止原因： 或自愿性 充分的理由 终端 跟随 控制权的变更 ($) |
残疾 ($) |
死亡 ($) |
||||||||||||
| 健康和福利福利 |
49,703 | 49,703 | 49,470 | 13,478 | ||||||||||||
| 现金流 |
4,000,000 | 4,000,000 | – | – | ||||||||||||
| 按比例2023财年激励措施 |
1,800,000 | 1,200,000 | 1,200,000 | 1,200,000 | ||||||||||||
| 未归属的限制性股票单位 |
628,157 | 2,169,914 | 2,169,914 | 2,169,914 | ||||||||||||
| 未归属期权 |
281,524 | 944,139 | 944,139 | 944,139 | ||||||||||||
| 未归属业绩股 |
3,179,744 | (3) | 9,491,593 | (1) | 9,491,593 | (2) | 9,491,593 | (2) | ||||||||
| 总计 |
9,939,128 | 17,855,349 | 13,855,116 | 13,819,124 | ||||||||||||
| (1) | 包括尚未完成其业绩期间的授予的目标股份数。如果控制权变更后发生非自愿终止或自愿正当理由终止，将授予目标数量的股份。 |
| (2) | 包括目标股票数量。如果因死亡或残疾而终止工作，这些补助金的实际收入将在执行期结束后确定。 |
| (3) | 包括目标股数的按比例部分。 |
| 2024年委托书 | 91 |
| 高管薪酬下降。 |
拉贾特·塔内贾的解雇费和福利
| 增加的医疗福利将因以下原因而减少 终止事件 |
非自愿的 不是为了这个原因 终端 ($) |
非自愿行为不适用于 终止原因： 或自愿性 充分的理由 终端 跟随 控制权的变更 ($) |
退休(3) ($) |
残疾 ($) |
死亡 ($) |
|||||||||||||||
| 健康和福利福利 |
30,770 | 30,770 | – | 30,626 | 8,343 | |||||||||||||||
| 现金流 |
7,200,000 | 7,200,000 | – | – | – | |||||||||||||||
| 按比例2023财年激励措施 |
3,600,000 | 2,400,000 | – | 2,400,000 | 2,400,000 | |||||||||||||||
| 未归属的限制性股票单位 |
6,921,921 | 6,921,921 | 6,921,921 | 6,921,921 | 6,921,921 | |||||||||||||||
| 未归属期权 |
3,032,419 | 3,032,419 | 3,032,419 | 3,032,419 | 3,032,419 | |||||||||||||||
| 未归属业绩股 |
22,409,190 | (1) | 25,759,970 | (2) | 20,736,092 | (1) | 25,759,970 | (1) | 25,759,970 | (1) | ||||||||||
| 总计 |
43,194,300 | 45,345,080 | 30,690,432 | 38,144,936 | 38,122,653 | |||||||||||||||
| (1) | 包括尚未完成其业绩期间的授予的目标股份数。这些赠款的实际应付数额将在执行期结束后确定。 |
| (2) | 包括尚未完成其业绩期间的授予的目标股份数。如果控制权变更后发生非自愿终止或自愿正当理由终止，将授予目标数量的股份。 |
| (3) | Taneja先生符合他的某些股权奖励协议中所载的“退休”条件，因此，这些赠款的未归属部分将在他终止雇用时完全归属或继续归属。 |
凯利·马洪·图利耶的解雇费和福利
| 增加的医疗福利将因以下原因而减少 终止事件 |
非自愿的 不是为了这个原因 终端 ($) |
非自愿行为不适用于 终止原因： 或自愿性 充分的理由 终端 跟随 控制权的变更 ($) |
退休(3) ($) |
残疾 ($) |
死亡 ($) |
|||||||||||||||
| 健康和福利福利 |
49,703 | 49,703 | – | 49,470 | 13,478 | |||||||||||||||
| 现金流 |
4,950,000 | 4,950,000 | – | – | – | |||||||||||||||
| 按比例2023财年激励措施 |
2,362,500 | 1,575,000 | – | 1,575,000 | 1,575,000 | |||||||||||||||
| 未归属的限制性股票单位 |
3,776,074 | 3,776,074 | 3,776,074 | 3,776,074 | 3,776,074 | |||||||||||||||
| 未归属期权 |
1,636,205 | 1,636,205 | 1,636,205 | 1,636,205 | 1,636,205 | |||||||||||||||
| 未归属业绩股 |
12,435,956 | (1) | 15,786,736 | (2) | 10,762,858 | (1) | 15,786,736 | (1) | 15,786,736 | (1) | ||||||||||
| 总计 |
25,210,438 | 27,773,718 | 16,175,137 | 22,823,485 | 22,787,493 | |||||||||||||||
| (1) | 包括尚未完成其业绩期间的授予的目标股份数。这些赠款的实际应付数额将在执行期结束后确定。 |
| (2) | 包括尚未完成其业绩期间的授予的目标股份数。如果控制权变更后发生非自愿终止或自愿正当理由终止，将授予目标数量的股份。 |
| (3) | *Mahon Tullier女士符合她的某些股权奖励协议中所载的“退休”条件，因此，这些赠款的未归属部分将在她终止雇用时完全归属或继续归属。 |
| 92 |
|
| *首席执行官薪酬比率 |
CEO薪酬比率
本资料所包含的薪酬比率是以符合条例第402(U)项的方式计算的合理估计S-K《1933年证券法》，经修订。
在截至2023年9月30日的上一财年，我们的员工(不包括首席执行官麦金纳尼先生)的年度总薪酬中位数与首席执行官年度总薪酬的比率为151：1。根据适用的报告规则，这一比率是使用首席执行官的年度总薪酬22,667,747美元和员工的年度总薪酬中位数149,782美元来计算的。
为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，以及确定员工的年总薪酬，所使用的方法和重大假设、调整和估计如下(可能与其他公司所使用的不同，因此可能无法与其他公司报告的比率相比较)：
中位数员工
截至2023年9月30日，我们从全球员工总数中确定了我们的中位数员工，包括除首席执行官之外的兼职和全职员工。鉴于我们员工人口的全球地理分布，我们使用各种薪酬元素来构建员工的薪酬安排。我们在世界各地有相当数量的员工参与了我们的年度现金奖金和股权激励奖励计划。因此，为了确定员工的中位数，我们选择基本工资或工资加上加班费、年度现金奖金计划付款和股权奖励授予日期值作为最合适的薪酬衡量标准。我们使用12个月截至2023年9月30日的财务期。我们选择2023年9月30日作为我们的衡量日期，这是我们2023财年的最后一天，因为它提供了关于该财年薪酬的最准确信息。在作出这一决定时，我们没有做出任何生活费调整。
年度总补偿
为了确定中位数员工的年总薪酬，我们根据第402(C)(2)(X)项的要求确定并计算了2023年员工薪酬的要素。关于S-K的法规。
自2023年2月1日起，麦金纳尼先生开始担任公司首席执行官。根据S-K法规第402(U)项的指示10，出于薪酬比率的目的，McInerney先生的薪酬按年计算，以代表其薪酬，就好像他是整个2023财年的首席执行官一样。这一计算包括在高管薪酬-2023财年薪酬汇总表不过，薪酬调整是假设McInerney先生领取整个财政年度的年终基本工资，而“所有其他薪酬”的适用内容则调整为假设他是整个财政年度的首席执行官。因此，根据CEO薪酬比率报告的年度总薪酬并不反映我们的高管薪酬-2023财年薪酬汇总表包括在本委托书中，也不反映2023财年实际支付给我们首席执行官的金额。相反，上面报告的CEO的年度总薪酬反映了CEO交接发生的一年的薪酬比率披露要求。
| 2024年委托书 | 93 |
薪酬与绩效之间的关系 |
| |
摘要 补偿表 总计 (1) |
补偿 实际支付 (1)(2) |
|
|
最初定额$100的价值 投资依据： |
|
|
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| 年 |
聚氧乙烯 阿尔·凯利 ($) |
聚氧乙烯 瑞安 麦金纳尼 ($) |
聚氧乙烯 阿尔·凯利 ($) |
聚氧乙烯 瑞安 麦金纳尼 ($) |
平均值 摘要 补偿 表合计 非PEO 近地天体 (1) ($) |
平均值 补偿 实际支付 至 非PEO 近地天体 (1)(3) ($) |
总计 股东 返回 ($) |
同级组 总计 股东 返回 (4) ($) |
网络 收入 (5) ($) (M) |
调整后的 (6) ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
不适用 |
不适用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
不适用 |
不适用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 非PEO 近地天体有：拉布先生、苏阿先生、塔内贾先生、马洪·图利耶女士和法巴拉先生。在2022和2021财年，公司的非PEO 近地天体是拉布先生、麦金纳尼先生、塔内贾先生和马洪·图利耶女士。 |
| (2) | 凯利先生和麦金纳尼先生报告的数额是按照条例第402(V)项计算的“实际支付的赔偿额”。 S-K 按照《条例》第402(V)项的要求S-K， 下表中的调整是对凯利先生和麦金纳尼先生每年的总薪酬进行调整，以确定实际支付的薪酬： |
| |
瑞安·麦金纳尼 |
小阿尔弗雷德·F·凯利 | ||||||||||||||||||
| |
2023 ($) |
2023 ($) |
2022 ($) |
2021 ($) | ||||||||||||||||
| 薪酬汇总表合计 |
||||||||||||||||||||
| 扣除在会计准则“养恤金价值变动和非限定递延补偿收入”一栏下报告的精算现值变动 |
( |
) |
||||||||||||||||||
| 扣除SCT中“股票奖励”一栏中报告的金额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
| 扣除SCT中“期权奖励”栏下报告的金额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
| 从SCT中扣除的合计 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
| 养老金计划的服务成本和前期服务成本的增加 |
||||||||||||||||||||
| 增加/(扣减)公允价值从上一年年底到归属日期的变化 |
( |
) |
||||||||||||||||||
| 增加/(扣除)公允价值从上一年度年末到本年年末的变化，增加/(扣除)截至年末的未完成和未归属的奖励 |
( |
) |
||||||||||||||||||
| 年内授予及归属的奖励于归属日期的公允价值增加 |
||||||||||||||||||||
| 年度内授予的截至年终仍未清偿和未归属的奖励的公允价值增加 |
||||||||||||||||||||
| 调整总额 |
||||||||||||||||||||
| 实际支付的薪酬(SCT减去扣除额加上调整总额) |
||||||||||||||||||||
| (3) | 所报告的数额是按照条例第402(V)项计算的向近地天体作为一个整体“实际支付”的平均金额(不包括每年的一个或多个近地天体)。 S-K 按照《条例》第402(V)项的要求S-K， 下表对近地天体每年的总赔偿额进行了调整，以确定实际支付的赔偿额： |
94 |
|
员工薪酬与绩效的关系 |
| |
近地天体平均 | ||||||||||||||
| |
2023 ($) |
2022 ($) |
2021 ($) | ||||||||||||
| 薪酬汇总表合计 |
|||||||||||||||
| 扣除在会计准则“养恤金价值变动和非限定递延补偿收入”一栏下报告的精算现值变动 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||||
| 扣除SCT中“股票奖励”一栏中报告的金额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||||
| 扣除SCT中“期权奖励”栏下报告的金额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||||
| 从SCT中扣除的合计 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||||
| 养老金计划的服务成本和前期服务成本的增加 |
|||||||||||||||
| 增加/(扣减)公允价值从上一年年底到归属日期的变化 |
( |
) |
|||||||||||||
| 增加/(扣除)公允价值从上一年度年末到本年年末的变化，增加/(扣除)截至年末的未完成和未归属的奖励 |
( |
) |
|||||||||||||
| 年内授予及归属的奖励于归属日期的公允价值增加 |
|||||||||||||||
| 年度内授予的截至年终仍未清偿和未归属的奖励的公允价值增加 |
|||||||||||||||
| 调整总额 |
|||||||||||||||
| 实际支付的薪酬(SCT减去扣除额加上调整总额) |
|||||||||||||||
| (4) | S-K 此比较假设自2020年9月29日起至上市年度结束止期间，本公司及S金融指数分别投资百元。过去的股票表现并不一定预示着未来的股票表现。 |
| (5) | 根据S-K条例第402(V)项和相关指导意见，“净收益”是指薪酬与业绩对比披露中的公认会计准则净收益。相比之下，正如上面薪酬讨论和分析部分中“年度激励计划”标题下所讨论的，我们用于年度激励计划的净收入指标是净收入增长-VIP调整后的净收入增长。 |
| (6) | 薪酬讨论和分析-绩效份额-每股收益目标 |
2024年委托书 |
95 |
薪酬与绩效之间的关系 |
96 |
|
| *股权薪酬计划信息 |
股权薪酬计划信息
下表显示了经股东批准的2007年股权激励薪酬计划和Visa员工购股计划截至2023年9月30日的信息。我们没有任何未经股东批准的股权补偿计划。
| 计划类别 |
新股数量： A类的 未平仓期权 (a) |
加权的- (b) |
的新股数量： 普通股 剩余的可用资源 为 未来债券发行正在进行中 计划(不包括 (反映在第(A)栏) (c) | |||
| (单位：百万，加权平均行权价除外) | ||||||
| 股东批准的股权补偿计划 |
14(1) | $162.40(2) | 103(3) | |||
| (1) | 截至2023年9月30日，可发行股份的最大数量包括：2007年股权激励薪酬计划项下的600万股已发行股票期权、600万股已发行的限制性股票单位、100万股流通股和Visa员工购股计划项下的100万股流通股购买权。 |
| (2) | 加权平均行权价仅根据已发行股票期权的行权价计算，不反映归属于已发行限制性股票单位和绩效股时将发行的股份，这些股票没有行权价。此外，它还不包括Visa员工购股计划下尚未行使的购买权的加权平均行使价格。 |
| (3) | 截至2023年9月30日，根据2007年股权激励薪酬计划和Visa员工购股计划，分别有9,000万股和1,300万股可供发行。 |
| 2024年委托书 | 97 |
| 提案3： |
提案3-批准毕马威会计师事务所的任命
审计和风险委员会负责任命、补偿、保留和监督聘请的独立会计师事务所审计公司的财务报表。审计和风险委员会已任命毕马威有限责任公司为我们的独立注册会计师事务所，审计Visa Inc.及其子公司截至2024年9月30日的财年的财务报表。自我们2008年首次公开募股以来，毕马威一直是我们的独立审计师，并审计了我们2023财年的财务报表。审计与风险委员会还定期考虑是否应轮换独立注册会计师事务所，因为审计与风险委员会认为，对注册会计师事务所来说，保持独立性和客观性很重要。在决定是否重新任命毕马威时，审计和风险委员会考虑了几个因素，包括：
| • | 毕马威的从业时间长短； |
| • | 毕马威的独立性和客观性； |
| • | 毕马威在处理Visa全球业务在我们行业的复杂性方面的能力和专业知识； |
| • | 历史和近期业绩，包括毕马威与审计和风险委员会沟通的范围和质量，以及管理层对毕马威整体业绩的反馈； |
| • | PCAOB最近对该公司的检查报告；以及 |
| • | 毕马威收费的适当性，无论是从绝对基础上还是与同行相比。 |
审计与风险委员会认为，继续保留毕马威作为我们的独立注册会计师事务所符合公司和我们的股东的最佳利益，我们要求我们的股东批准选择毕马威作为我们2024财年的独立注册会计师事务所。虽然不需要批准，但董事会正在向我们的股东提交批准毕马威任命的建议，因为我们重视股东的意见，并作为良好的企业惯例。如果我们的股东未能批准毕马威作为公司的独立注册会计师事务所，将被视为向审计和风险委员会提出的建议，以考虑选择另一家事务所。即使任命获得批准，审计与风险委员会仍可酌情在财政年度内的任何时间选择不同的独立注册会计师事务所，如果它确定这样的改变将最符合本公司和我们的股东的利益。
毕马威的一名代表将出席年会，如果他或她希望发言，将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。
董事会一致建议投票批准毕马威有限责任公司作为我们2024财年独立注册会计师事务所的任命。
| 98 |
|
| *独立注册会计师事务所收费 |
独立注册会计师事务所收费
下表列出了毕马威在2023财年和2022财年向公司收取的总费用(以千为单位)：
| 提供的服务 |
2023财年 | 2022财年 | ||||||
| 审计费(1) |
$ | 11,033 | $ | 11,666 | ||||
| 审计相关费用(2) |
$ | 1,987 | $ | 1,727 | ||||
| 税费(3) |
$ | 82 | $ | 114 | ||||
| 所有其他费用(4) |
$ | 9 | $ | 8 | ||||
| 总计 |
$ | 13,111 | $ | 13,515 | ||||
| (1) | 指与年度财务报表审计、财务报告内部控制审计、准备与美国证券交易委员会注册声明相关的慰问信和同意书、财务报表季度审查相关的专业服务以及与本地法定审计相关的服务的费用总额。 |
| (2) | 代表担保和与审计有关的服务的总费用(但不包括在上文所述的审计费用中)。与保证和审计相关的服务包括对选定信息系统和业务单位的内部控制进行审查(《关于认证参与标准的声明》，编号：第318号和《国际保证参与标准》，编号：第3402号审计)。 |
| (3) | 表示与准备报税表、其他税务合规服务和税务规划服务相关的税务服务的总费用。 |
| (4) | 表示可扩展商业报告语言服务的费用和会计研究工具的订阅费。 |
根据美国证券交易委员会和PCAOB关于审计师独立性的要求，审计与风险委员会有责任任命、确定我们独立注册会计师事务所的薪酬并监督其工作。根据其章程和审计与风险委员会的预先审批政策，审计和风险委员会被要求预先审批所有与审计和内部控制相关的服务、与审计相关的服务以及允许的非审计由我们的独立注册会计师事务所为我们提供的服务，包括其条款。在2023财年，毕马威向公司提供的所有服务预先批准的由审计与风险委员会根据适用的美国证券交易委员会条例和预先审批审计和风险委员会审查并讨论了毕马威向其提供的有关税务服务的文件以及提供这些服务对毕马威独立性的潜在影响。
为进一步加强独立注册会计师事务所的独立性，我们已就聘用独立注册会计师事务所和聘用独立注册会计师事务所的雇员或前雇员采取了相关的政策和程序。
| 2024年委托书 | 99 |
| 提议4 |
提案4 -批准和采纳B类交换要约计划证书修订
如下文进一步讨论的那样，Visa建议对证书进行修订，授权Visa通过一系列交换要约，以有节制和有计划的方式发行和公开出售部分B类普通股。此类销售目前被证书禁止，直至美国涵盖诉讼（定义见下文 Visa普通股历史）.基于本文所讨论的原因，包括Visa在解决剩余的美国涵盖诉讼方面取得的重大进展以及为我们的各类普通股股东提供的利益，董事会认为，现在促进部分释放符合Visa及其股东的最佳利益。
****
经过考虑，并通过与代表各类普通股流通股相当比例的股东的接触，董事会一致批准，通过并宣布明智，并建议我们的股东批准和通过B类交换要约计划证书修正案，该协议将授权Visa进行一次或多次交换要约，有效地使B类股东能够交换和出售其部分B类普通股，但有一定条件。
如本文所述，董事会已确定交换要约计划（定义如下）符合我们所有股东的最佳利益，因为该计划：
|
|
主动缓解潜在的悬置风险我们的股东面临的最终释放的所有转让限制适用于我们的B类普通股目前的结构;
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|
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同时为我们的A类和C类股东提供 经济上等同于美国涵盖诉讼的保护; 和 | |
|
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为我们的B类股东提供了一个选择， 短期流动性以及更好的监管资本待遇的潜力。 | |
| 100 |
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| 第二份提案4 |
以下是B类交换要约计划证书修订的概述，在此详细讨论：
B类交换要约计划证书修订概述
| 那是什么？ | • B类交换要约计划修正案将授权交换要约计划，这将使Visa能够通过程序性结构允许解除对Visa B类普通股部分转让限制。 • 交换要约计划将授权Visa进行一个或多个交换要约，允许B类股东将其B类普通股的一部分交换为可自由交易的股票，同时为A类和C类股东提供经济上同等的保护，使其免受剩余的美国保险诉讼。 | |||
| *为什么是现在？ | •VisaB类普通股是在2008年 首次公开募股时创建的，目的是为A类和C类普通股股东提供保护，使其免受美国保险诉讼的影响。截至2023年11月24日，B类普通股最初价值约80亿美元，现在价值约990亿美元，增长了1185%。 • Visa在解决剩余的美国承保诉讼方面取得了重大进展，包括最近与损害赔偿类别达成的和解。 • 在美国仅存的一起诉讼案件中，约占有争议的支付额和互换金额90%的索赔已以66亿美元达成和解。 | |||
| --带来的好处 我们的共同之处 **股东 |
A类和C类股东 | B类股东 | ||
| • Makeall协议和类B类普通股为A类和C类股东提供经济上同等的保护，使其免受剩余的美国覆盖诉讼。 • 测量的释放量B类普通股通过程序结构和锁定条款减轻了潜在的悬而未决的风险，否则就会存在于当前的股票发行条款中。 • 有机会加强关系与Visa的客户合作。 |
•用于的 选项近期流动性以及更好的监管资本待遇的潜力。 • 有机会释放价值，这将是合计有形普通股权益对于美国金融机构来说。 • 的选择参与度在每次交换要约中释放持有者最多50%的B类股票。 | |||
| 考虑事项 *由董事会决定 中国和中国的股东 中国的参与度 |
• 董事会与管理层协商后，进行了一项评估潜在交换优惠计划的全面流程对于B类普通股。 •已办理 签证广泛接触我们每一类普通股的持有人, 包括联系代表我们已发行A类普通股约58%、已发行B类普通股约75%和已发行C类普通股约57%的股东，以征求对B类交换要约计划证书修正案和拟议交换要约计划的反馈。 • 在董事会和管理层的努力下，Visa与股东进行了讨论 代表了每个班级的很大比例，我们的普通股，包括股东代表约41%的我们已发行的A类普通股，75%的我们已发行的B类普通股和57%的我们已发行的C类普通股。 • 与股东的接触直接告知了董事会的决定， 采用B类交换要约计划证书修正案符合我们A类、B类和C类股东的最佳利益以及董事会建议股东们批准这些修正案 | |||
| 2024年委托书 | 101 |
| 提议4 |
B类交换要约计划修正案考虑的交易
Exchange Offer计划
交换要约计划旨在为B类股东提供额外的流动性，同时继续为A类和C类普通股股东提供经济上等同的保护，使其免受与美国涵盖诉讼相关的货币责任。此外，B类交换要约计划旨在通过减轻对我们A类普通股价格的下行压力来解决潜在的悬置风险，如果在美国涵盖诉讼最终解决后同时解除对所有B类普通股的转让限制，则可能会出现这种压力，正如我们证书中目前的结构一样。B类普通股的转让限制已经超过15年，大大超过了Visa及其股东在2008年IPO时的预期。
交换要约计划允许B类普通股的程序化和有节制的发行
说明性(1)
| (1) | 假设充分参与每个交换要约。 |
B类交换要约计划证书修正案将Visa的B类普通股重新命名为 B-1级普通股（否则将保持与以前的B类普通股相同）。此外，在符合某些条件的情况下，修订案将授权Visa进行一系列交换要约，其中包括初步交换要约（首次交换要约）和最多三次连续交换要约（每一个，一个连续的交换要约），这将允许B类股东交换他们的B类股份的一部分，在某些条件下自由交易的股份，同时通过剩余B类股票和整体交易协议（统称为交换要约计划）的组合，为A类和C类股东提供经济上等同的保护，使其免受美国涵盖诉讼的影响。
| 102 |
|
| 第二份提案4 |
最初的交换报价
初始交换要约的机制
| (1) | 要确定收到的C类普通股的股份数量，请将B-1级由当前B类换算率确定的普通股折算为A类普通股等值；然后用这一数额除以C类转换率。 |
如上所述，在初始交换要约下，B-1级股东(前B类股东)将有机会投标其部分或全部B-1级普通股换取以下各项的组合：
| • | 班级 B-2普通股，其中一股新发行的股份B-2级每两股普通股将收到普通股B-1级在交换要约中投标的普通股。这B-2级普通股将是一种新的普通股类别，受到目前约束B类股东的相同转让和兑换限制，尽管未来向下调整利率B-2级普通股转换为A类普通股(B-2级转换率)将加快，使其发生的速度是适用于B-1级普通股转换为A类普通股(B-1级转换率)；以及 |
| • | 班级C类普通股数额相当于一份B-1级在交换要约中投标的每两股B-1类普通股的普通股。该C类普通股将与目前已发行的相同，并可立即转让和转换为A类普通股，尽管该C类普通股的一部分将受到临时合同转让限制，或“禁闭”协议。 |
通过参与初始交换报价，每个持有者B-1级普通股实际上将有能力出售其一半的股份B-1级普通股以C类普通股的形式进入公开市场，出售后可按当时适用的转换率转换为A类普通股。
连续交换优惠
一旦初始交换要约完成，Visa将被授权酌情进行最多三次连续交换要约，其效果是解除对先前交换要约中发行的最多一半适用的B类普通股的转让限制。
作为投标的B类普通股(适用的B-X类普通股)的交换，Visa将发行(X)股连续类别的B类普通股(适用的B-Y类普通股)(例如，在第一次连续的交换要约中，B-3类普通股将被发行以换取B-2类普通股)，金额相当于在交换要约中投标的B-X类普通股的一半和(Y)股C类普通股，金额相当于在交换要约中投标的B-X类普通股的价值的一半。
| 2024年委托书 | 103 |
| 提议4 |
在连续的交换要约中发行的每一种连续的B类普通股将受到与目前已发行的B类普通股相同的转让和可兑换限制。然而，为了保持对美国担保诉讼责任的同等敞口，对每一类新的B-Y类普通股的未来向下转换率(适用的B-Y类转换率)将被加快，以适用于交易所投标的B-X类普通股的速率(适用的B-X类转换率)进行调整。例如，在第一次连续的交换要约中，未来向下调整B-3类普通股的转换率将是适用于B-2类普通股的两倍(或适用于B-1类普通股的四倍)。
| 相继潜在交换的条件 |
• 在未解决的索赔中减少50%或更多的争议互换在美国涵盖的诉讼中要求损害赔偿 • 超过12个月从之前的交换报价开始 • 在签证的酌情决定权 |
例如，在Visa向B-1类普通股持有人进行初始连续交换要约，向这些持有人提供获得B-2类普通股的机会后，Visa不能向B-1类普通股持有人提供B-2普通股将B-2类普通股交换为B-3类普通股的机会，直到(I)从最初的连续交换要约到导致B-2类普通股最初发行至少一年，以及(Ii)在美国的未解决的损害索赔中，估计的互换报销费用减少了50%或更多。
关于连续交换要约的第一个条件，Visa将使用截至2023年10月1日在任何美国涵盖诉讼中寻求损害赔偿的任何未解决索赔所涉及的交换补偿费用的估计，以确定Visa是否有权进行连续交换要约。Visa目前估计，截至2023年10月1日，此类交换报销费用约为496亿美元。这一估计不包括某些间接购买者集体诉讼中的索赔，也不包括作为支付处理商和便利商的选择退出服务的商家的任何索赔。
第一次连续交换报价
第一次连续交换要约的机制
| (1) | 要确定收到的C类普通股的股份数量，请将B-2级普通股交易所 B-2级转换率，以确定 折算为A类普通股等值；然后用这一数额除以C类转换率。 |
如果并非所有B类普通股都在首次交换要约或之前的连续交换要约中投标，Visa还将被授权对剩余的未投标B类普通股进行额外的交换要约。未投标B类普通股的任何额外交换要约将按照与初始交换要约或先前连续交换要约相同的条款（如适用）进行，并由Visa酌情决定。
| 104 |
|
| 第二份提案4 |
参加交换优惠计划的条件
作为参与首次交换要约和任何后续交换要约的条件，每个参与的B类股东将被要求与Visa签订一份单独的协议，该协议的格式基本上是本委托书附件B所附的格式（一份整体协议）以现金形式偿还Visa在美国涵盖诉讼托管账户中的任何未来存款部分，若无持有人参与适用的交换要约，则本应通过下调适用的 B-X级转化率 B-X级在交换要约中投标的普通股，如果由于存款， 折算为的价值B-Y级它在交换要约中收到的普通股变得或已经少于零，但适用的B-X级转换率保持大于或等于零。例如，在最初的交换要约之后和任何后续的交换要约之前，根据Makeall协议，将产生B-2级普通股，如果向美国担保诉讼托管帐户的存款导致折算为的价值B-2级普通股跌破零，如果在这种存款之后，B-1级普通股保持等于或大于零。
此外，参与B类股东的某些母实体(每个，母公司担保人)将有义务签署MakeWall协议，并同意无条件担保参与持有人的付款义务。根据某些适用于某些持有人的例外情况，以促进遵守适用的联邦银行法规，参与持有人或母公司担保人的股权权益50%或以上的每个实益所有者必须签署Makeall协议。由于联邦银行法规在Visa的B类股东中的适用性不同，参与股东的合格父母担保人的程度将有所不同。然而，每个参与的持有者将收到并必须签署相同形式的MakeWall协议。此外，根据MakeWall协议，每个参与的B类股东将同意对在适用的交换要约中收到的任何C类普通股实施临时转让限制。
有关交换优惠计划的其他详细信息
| Visa普通股历史 | 105 | |||
| B类交换优惠计划证书修订 | 107 | |||
| B类交换优惠计划证书修订的目的和效果 | 107 | |||
| 在每次交换要约中收到的Visa普通股 |
109 | |||
| MakeWall协议 |
110 | |||
| 回购B类普通股的授权 |
110 | |||
| B类交换优惠计划证书修改的背景和原因 | 111 | |||
| 股东参与度 |
111 | |||
| 董事会的主要考虑事项 |
112 | |||
| 监管事项；补充信息 | 115 | |||
| B类交换优惠计划证书修订的法律效力 | 115 | |||
Visa普通股历史
Visa的授权普通股目前包括三类：
| • | A类普通股由公众持有并在纽约证券交易所交易。根据该证书，B类和C类普通股的持有者不得为自己的账户持有A类普通股。截至2023年11月24日，已发行的A类普通股约为16亿股。 |
| • | B类普通股主要由Visa U.S.A.Inc.现任或前任成员的美国金融机构或其附属公司持有。如下所述，B类普通股的每股可按转换率(B类转换率)转换为A类普通股，当Visa向托管账户存入应支付美国承保诉讼所产生的货币债务时，该转换率会向下调整。根据目前的证书，在所有美国涵盖的诉讼最终解决之前，B类普通股受到转让和可兑换限制。截至2023年11月24日，已发行的B类普通股约为2.45亿股，按1.5875的B类转换率计算，这些B类普通股将可转换为约3.9亿股A类普通股。 |
| • | C类普通股主要由位于美国境外的Visa的金融机构客户或其附属公司持有，以及由根据证书被禁止持有A类的其他人持有 |
| 2024年委托书 | 105 |
| 提议4 |
| 普通股。每股C类普通股可转换为四股A类普通股(C类转换率)。C类普通股目前不受证书规定的转让限制，在转让给A类普通股的合格持有人后，C类普通股自动转换为A类普通股。截至2023年11月24日，已发行的C类普通股约为940万股，按4.000的C类转换率计算，可转换为约3,770万股A类普通股。 |
我们的B类普通股是作为我们IPO的一部分而创建的，旨在为A类和C类普通股提供保护，使其免受美国涵盖诉讼的货币责任，自2008年以来，它已经成功地做到了这一点。在我们首次公开募股时，Visa制定了美国追溯责任计划（责任计划），以针对美国涵盖诉讼实施此类保护，涵盖诉讼包括一系列已经解决或以其他方式完全或实质解决的事项，以及正在进行的交换多地区诉讼（MDL）， 关于支付卡交换费和商家折扣的反垄断诉讼. MDL主要由损害赔偿类别、选择不参加损害赔偿类别的商人提出的索赔和禁令救济类别组成。MDL案件挑战了Visa所谓的交换报销费用设置，“无附加费”， 全荣誉卡这些指控包括违反反垄断法、涉嫌搭售和捆绑交易费用、重组和首次公开募股，并受到联邦反垄断法的管辖，在某些情况下，还受到某些州的不公平竞争法的管辖。
作为责任计划的一部分，Visa设立了一个美国涵盖诉讼托管账户，用于支付与美国涵盖诉讼有关的任何和解或判决。当Visa为美国涵盖诉讼托管账户提供资金时，任何已发行的B类普通股都将通过向下调整B类转换率而被稀释，从而使每股B类普通股可转换为更少的A类普通股。这一机制允许Visa通过B类股东向Visa贡献相当于A类普通股的资金，为美国涵盖诉讼托管账户提供资金。
自2008年以来，B类普通股一直受到转让限制，这些限制是根据禁止将B类普通股转换为A类普通股的责任计划实施的。具体而言，适用于B类普通股的转让限制不允许其转换和公开销售，直到美国涵盖诉讼的最终解决。因此，根据当前证书，所有B类普通股股份将根据当时有效的B类转换率，在美国涵盖诉讼最终解决后（托管终止日期）转换为并能够作为A类普通股股份公开出售。
作为责任计划的一部分，Visa还与Visa国际服务协会、Visa美国、Inc.以及一些Visa会员银行。损失分担协议规定了Visa双方就某些事项的赔偿。根据损失分担协议，如果美国涵盖诉讼托管账户中的所有可用资金不足以满足Visa诉讼义务，并且B类普通股的转换价值已达到零，则损失分担协议的每个成员银行方都需要贡献等于未满足的Visa诉讼义务乘以该方当时的成员比例的金额。
上述B类转换率调整机制和转让限制旨在使美国涵盖诉讼的货币责任由B类股东承担，这些股东在IPO之前是美国- Visa企业的所有者。Visa已经解决了MDL中约90%的支付量和交换量1这是美国涵盖诉讼中唯一剩下的问题，迄今为止，Visa已通过责任计划支付了约66亿美元用于解决剩余问题。然而，与此同时， 折算为 税前截至2023年11月24日，B类普通股的价值已从约80亿美元升值至超过990亿美元，增长了1，185%。由于所有美国涵盖诉讼的最终解决方案尚未发生，对我们B类普通股的转让限制现已实施超过15年，远远长于Visa和B类股东在我们首次公开募股时的预期。
鉴于这些发展，Visa董事会和管理层已对适当的步骤进行了评估，以制定一个有计划的、有分寸的行动方案，使Visa的所有股东受益，同时保持经济效益。
| 1 | 所代表的交换和支付量包括（i）2004-2018年以下人群的估计交换和支付量：损害赔偿类和解之前的个人和解，包括在损害赔偿类和解中的商家，以及选择退出损害赔偿类并解决其索赔的商家;以及（ii）2004-2022年未解决损害类别退出的预计交换和支付量。对于按损害类别选择退出的未决索赔，使用了2004-2022年的估计交换和支付量，因为索赔是基于索赔解决前的交易;未决索赔的支付量和交换量将继续增加。 |
| 106 |
|
| 第二份提案4 |
根据责任计划，为A类和C类股东提供同等保护，使其免受剩余的美国覆盖诉讼的金钱责任。
B类交换优惠计划证书修订
待修订证书的相关章节列于附件A。本B类交换要约计划修订摘要通过参考附件A对其全文进行了限定。
实施交换优惠计划需要对我们的证书进行多项修改，包括：
| • | 将对第四条第4.1节进行修改，以反映B类普通股重新计价为B-1级普通股，创造新的B-2级普通股，B-3级普通股，B-4级普通股和B-5级并澄清所有提及的“B类普通股”将被视为指并包括所有B-1级普通股，B-2级普通股，B-3级普通股，B-4级普通股和B-5级普通股此外，第4.1节将规定， “B-X级普通股”和 “B-Y级普通股”是指任何一对连续编号的B类普通股（ B-X级普通股是指B类普通股的类别，其数量较低， B-Y级普通股指的是B类普通股的类别，具有较高的数字对）。 |
| • | 第四条第4.7节将通过添加新的（c）款进行修订，该款澄清所有类别B类普通股的持有人将作为一个单一类别，就其有权投票的所有事项进行投票，但对证书某些条款的修订或适用法律另有要求的除外。 |
| • | 第四条第4.14节将被修改，增加一个新的（d）段，规定Visa不会对任何类别的 B-X级普通股（即，B类普通股的类别与任何给定的已发行B类普通股对的较低数量），而不采取与相应的 B-Y级普通股，其中包括确保在适用的交换要约之后发行B-Y级普通股，向下调整B-Y级转换率是相应调整比率的两倍B-X级转换率。 |
| • | 第四条第4.23节将予修订，加入新的(C)段，列明交换要约计划的条款及条件，包括(I)在任何交换要约中将发出的代价，(Ii)要求参与的B类股东签立及交付有关B-Y级在交换要约中发行的普通股，以及(Iii)在Visa可以对任何新类别的B-Y级普通股(每种股票如本文所述)。 |
| • | 将对第四条第4.26(A)节进行修改，以规定：(I)Visa可以向美国担保诉讼托管账户存款，只要B-1级此操作后的转换率保持等于或大于零，即使此操作会降低任何B-Y级转换率低于零，以及(Ii)用于处理导致B-Y级转换率降至零以下，或在第三方托管终止日期发生时升至零以上。 |
| • | 将修订“适用转换率”的定义，以提供适用转换率的计算方法。B-Y级本文所述的转换率。 |
B类交换优惠计划证书修订的目的和效果
根据B类交换要约计划证书修订，B类普通股将重新计价为B-1级普通股和Visa将被授权进行初始交换要约，其中每个B-1级股东将有机会将其部分或全部B-1级普通股和最多三次连续的交换要约，在这些要约中，B类股东将有机会将其在适用的交换要约中收到的部分或全部B类普通股交换为前一类B类普通股。根据每股交换要约，每两股B-X级投标的普通股，参与持有人将获得(I)一股新发行的B-Y级普通股(B类普通股的连续类别)和(Ii)新发行的C类普通股，金额相当于1股B-X级普通股(根据适用的A类普通股的相应金额B-X级普通股和C类普通股将于交换要约完成时可转换)。为了参与任何交换要约，参与的B类股东一起
| 2024年委托书 | 107 |
| 提议4 |
将被要求与任何适用的母公司担保人签署并向Visa提交一份单独的《完整协议》，基本上采用本委托书附件B所附的形式，如本文所述。
总体而言，B类交换要约计划证书修订、初始交换要约和任何后续交换要约的完成以及Makeall协议的执行旨在通过以下方式使所有Visa股东受益：(I)向A类和C类股东提供经济上同等的保护，使其免受剩余的美国涵盖诉讼；(Ii)提供一个程序性和有分寸的结构，以释放部分B类普通股，从而降低潜在的悬而未决风险；以及(Iii)为我们的B类股东-大小金融机构客户-提供在被限制公开销售超过15年后获得部分流动性的机会。
如下表所示，在交换要约计划完成后，为我们的A类和C类股东提供的针对美国担保诉讼的保护价值将保持与交换要约之前B类普通股的价值相同，同时与我们当前证书条款下的悬垂风险金额相比，潜在的悬垂风险可能会降低。如上所述，每一次连续的交换要约也都是以诉讼风险的必要减少为前提的，这是根据美国涵盖诉讼中的“争议交换”来衡量的。
|
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在逆流之下 证书及有关规定 |
初始交易后的交易 报盘(1) |
换货后 优惠计划(2) | |||
| 保护的价值 来自美国的保险 诉讼 |
990亿美元(3)新闻报道的一部分， 由以下股份组成 B类普通股， 外加损失分摊协议 |
990亿美元(3)覆盖范围， 由495亿美元组成(3) B类普通股 股票和 495亿美元(3) 在Makewhole下 |
990亿美元(3)新闻报道的一部分， 由62亿美元组成(3) B类普通股 股票和 928亿美元(3) 在Makewhole下 协议，加上损失分担 协议 | |||
| 的潜能 悬垂风险 最终解决 美国涵盖的诉讼(4) |
990亿美元(3) | 495亿美元(3) | 62亿美元(3) | |||
| (1) | 假设全面参与首次交换要约。 |
| (2) | 假设全面参与每次连续交换要约，Visa执行所有连续交换要约，并且Visa达到每次连续交换要约所要求的交换减少。 |
| (3) | 根据2023年11月24日A类普通股收盘价254.30美元转换为A类普通股的B类普通股价值。价值假设A类普通股价格不变。 |
| (4) | 假设在交换要约中发行的所有C类普通股股份在交换要约完成后出售。 |
| 108 |
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| 第二份提案4 |
在每次交换要约中收到的Visa普通股
这个B-Y级参与首次交换要约和每次后续交换要约的持有人收到的普通股将是一种新的股票类别，受目前适用于B类普通股的相同转让和兑换限制的约束。
作为每个持有人将在初始交换要约中获得的说明性示例，让我们假设有三个股东，每个持有100，000股B类股票，B类转换率为1.5875，C类转换率为4.000，A类股票在交换日期的价格为254.30美元。根据其参与水平，其于首次交换要约后的持股量如下：
| 备选办法1： 参加 首次交换要约 |
备选案文2： B类股东选举 充分参与 首次交换要约 |
备选方案3： B类股东选举 交换 1⁄2股份 首次交换要约 | ||||||||||||||||
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股票 | 价值(美元) | 股票 | 价值(美元) | 股票 | 价值(美元) | ||||||||||||
| B | 100,0000 | 40,370,125(1) |
|
100,000 | 40,370,125(1) |
|
100,000 | 40,370,125(1) | ||||||||||
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|
所有B类股票重新命名为B类-1份 | |||||||||||||||||
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B1 | 100,000 | 40,370,125(1) |
|
100,000 | 40,370,125(1) |
|
100,000 | 40,370,125(1) | |||||||||
|
|
交易所 | 0 | 0 |
|
100,000 | 40,370,125(1) |
|
50,000 | 20,185,063 | |||||||||
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|
B-1 | 100,000 | 40,370,125(1) |
|
- | - |
|
50,000 | 20,185,063 | |||||||||
| B-2 | - | - |
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50,000 | 20,185,063 |
|
25,000 | 10,092,532 | ||||||||||
| C | - | - |
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19,843(2) | 20,185,063(4) |
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9,921(3) | 10,092,532(4) | ||||||||||
| 在每种情况下，总值($)都不会改变 | ||||||||||||||||||
由于四舍五入的原因，数字可能不会重新准确计算。
| (1) | 合计价值：将100,000股B类普通股乘以B类转换率(1.5875)，得出折算为A类普通股等值(158,750)；然后根据2023年11月24日A类普通股在纽约证交所254.30美元的收盘价乘以股价。 |
| (2) | 确定收到的C类普通股的股份数量：乘以50,000股B-1级普通股(交换的B-1的1/2)由B类转换率(1.5875)确定折算为A类普通股等值(79,375股)；然后将其除以4(C类转换率)。 |
| (3) | 要确定收到的C类普通股的股份数量：乘以25,000股B-1级普通股(交换的B-1的1/2)由B类转换率(1.5875)确定折算为A类普通股等值(39,687股)；然后将其除以4(C类转换率)。 |
| (4) | 包括代替零碎股份支付的现金。 |
紧接初始交换要约及每次相继交换要约完成后，B-Y级该类别的转换率B-Y级在交换要约中发行的普通股将等于 B-X级换算率 B-X级在交换要约完成前立即生效的交换要约中投标的普通股。但是，在未来向美国涵盖诉讼托管账户存入任何款项后， B-Y级转换率将加速，以适用于以下类别的转换率的两倍进行转换： B-X级在交换中投标的普通股。截至2023年11月24日，已发行的B类普通股有245,513,385股，市值超过990亿美元。折算为基数基于Visa于2023年11月24日的A类收盘价和B类转换率。假设全面参与，在完成初始交换要约后，我们将拥有总计约1.23亿股B-2级已发行普通股，根据相同的A类股票价格和转换率，其市值将超过495亿美元折算为基础这 折算为市场价值仍可用于吸收美国保险诉讼的责任，通过B-2级转换率调整机制适用于B-2级普通股。
C类普通股目前不受证书规定的转让限制，在公开市场出售时自动转换为四股A类普通股。然而，为了减轻因立即出售在交换要约中发行的C类普通股而可能发生的潜在市场混乱，Makeall协议
| 2024年委托书 | 109 |
| 提议4 |
将包含转让限制，仅允许参与持有者出售最多三分之一在适用的交换要约后45天内在适用的交换要约中收到的C类普通股，最多三分之二在适用的交换要约后的第一个90天内，其余的在适用的交换要约之后的90天内。假设全面参与初始交换要约，根据目前的B类换算率，Visa将在交换要约中发行约4,870万股C类普通股，可在MakeWall协议的转让限制到期后转换为约1.949亿股A类普通股，可在托管终止日期之前公开出售。
MakeWall协议
选择参与任何交换要约的B类股东将被要求签署并交付关于B-Y级在交换要约中向其发行的普通股。根据每个Makeall协议，参与持有人将同意偿还Visa未来存入美国担保诉讼托管账户的任何部分，如果持有人不参与适用的交换要约，该部分将通过下调类别的转换率被该持有人吸收B-X级在适用的交换要约中投标的普通股，如果作为押金的结果，折算为的价值B-Y级在适用的交换要约中收到的普通股变为或已经小于零，但适用的B-X级普通股仍大于或等于零。
参与一个以上交换要约的B类股东将成为多个Makeall协议的一方，该股东参与的每个交换要约对应一个协议。然而，作为协议一方的持有者，可以为一类以上的B-Y级普通股将只有义务根据Makeall协议偿还Visa，该协议对应于单一类别的B-Y级任何给定时间的普通股。只要B-X级关于任何项目的转换率B-X级和B-Y级普通股对保持大于或等于零，则只有在Makeall协议下才会产生相应的付款义务B-Y级普通股如果 B-X级转换率， B-X级和B-Y级普通股对下降到零，支付义务，根据整体协议有关， B-Y级普通股将终止，潜在的支付义务将根据与 B-X级普通股在这种情况下， B-X级普通股将有效地成为 B-Y级普通股与前 B-X级和B-Y级普通股对。根据连续的整批协议，偿还Visa的义务将以这种方式继续下去，直到 B-1级转化率为零。在这个时候，B-1级普通股将失去所有价值，在美国担保诉讼托管账户耗尽后，损失分担协议各方将有义务根据损失分担协议赔偿Visa。
使用与以下内容对应的MakeWall协议B-2级以首次交换要约中发行的普通股为例，B-2级发行给A公司的普通股B-1级股东在最初的交换要约中，作出全部付款义务将相当于单一股份价值减少的两倍B-1级普通股在存入美国担保诉讼托管账户后会遇到这种情况。
B类普通股的减损能力随A类普通股价格变动而波动。假设B类普通股换算率不变，A类普通股价格变动将导致B类普通股总亏损吸收能力成比例变化。在B类交换要约计划证书修订生效以及初始交换要约和任何后续交换要约完成后，任何未偿还类别的B-Y级普通股以及MakeWall协议下的全部潜在支付义务的总额也将同样随着我们A类普通股的市场价格的变化而波动。因为A类普通股价格没有上限，所以只要B-1类转换率大于零，B-1类普通股的价值就没有上限。因此，在所有美国覆盖的诉讼得到解决之前，参与持有人及其母担保人根据其MakeWall协议可能有义务支付的金额没有美元上限。
回购B类普通股的授权
Visa根据证书获得授权，并将在B类交换要约计划证书修订生效后继续获得授权，回购我们普通股的流通股，包括B类普通股，B-1级普通股和任何新类别的B-Y级在交换要约中发行的普通股。我们将来可能会
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| 第二份提案4 |
回购此类股票，包括通过一个或多个投标要约，我们认为适当时，除其他事项外，美国涵盖诉讼的状况、我们对与此相关的剩余货币责任的估计以及Visa在评估剩余B类普通股潜在吸收损失能力时的评估。任何此类回购将降低B类普通股的总吸收亏损能力，将按照我们酌情决定的条款和价格进行。
B类交换报价计划修订的背景和原因
在正常业务过程中，Visa董事会和管理层定期审查我们的管理文件，并监督风险管理，包括与法律事务相关的风险。在此类审查中，董事会和管理层讨论了解除部分B类普通股不受目前转让限制的限制是否符合Visa及其股东的最佳利益。B类普通股已受转让限制超过15年，大大长于Visa和B类股东在2008年IPO时预期的时间，随着在解决剩余的美国担保诉讼方面取得重大进展，包括与损害类别的和解最终敲定，我们认为现在是采用B类交换要约计划证书修正案的合适时机。
在考虑了Visa管理层(与外部顾问的意见)准备的关于剩余的美国涵盖诉讼的信息和分析后，目前折算为B类普通股的市值，以及A一次性考虑到B类普通股的所有流通股可能对我们的A类和C类股东产生的影响，董事会已确定，采用B类交换要约计划证书修正案符合我们所有股东的最佳利益。
股东参与度
在与董事会磋商后，管理层启动了与股东就交换要约计划进行接触的专门程序，并随后敲定了B类交换要约计划证书修订的条款，包括MakeWall协议的条款和条件。这项评估包括与每一类普通股的持有者以及Visa的其他利益相关者接触，讨论B类交换要约计划证书修订和拟议的交换要约计划，并征求反馈意见，供管理层和董事会考虑。Visa向占已发行A类普通股约58%的A类股东、占已发行B类普通股约75%的B类股东和占已发行C类普通股约57%的C类股东进行了外联。与表示有兴趣与Visa就此事进行接触的三个类别的所有股东进行了讨论，总计A类股东约占已发行A类普通股的41%，B类股东约占已发行B类普通股的75%，以及C类股东约占已发行C类普通股的57%。与股东的接触通知了董事会作出的建议批准和通过B类交换要约计划证书修正案的决定。在我们与股东就交换要约计划进行接触讨论期间，股东们反馈说，通过股票回购来支持Visa的股价将被看好。董事会考虑了这一反馈并与之前的做法保持一致，于2023年10月24日宣布了一项新的250亿美元A类普通股回购计划，提供多年灵活性。评估过程结束后，董事会宣布可取并批准B类交换要约计划证书修正案，并决议(I)向Visa股东在年会上提交批准和通过B类交换要约计划证书修正案，以及(Ii)建议Visa股东在年会上批准和通过B类交换要约计划证书修正案。
| 2024年委托书 | 111 |
| 提议4 |
董事会的主要考虑事项
在作出决定时，董事会咨询了Visa的独立顾问，并考虑了下文所述的各种信息和因素。审计委员会审议的关键信息和因素包括：
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交换优惠计划将为A类和C类股东提供同等的经济保护来自美国担保诉讼。 | |
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交换优惠计划旨在缓解A类和C类股东的潜在悬空风险规定有计划和有节制地释放部分B类普通股，并施加临时限制，以管理参与持有人的C类普通股的转换和转让。 | |
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Visa已经做出了在解决剩余的美国覆盖的诉讼方面取得重大进展. | |
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解除适用于部分B类普通股的转让限制将允许B类股东实现Visa首次公开募股后的部分价值并提供了加强与Visa B类股东的客户关系的机会。 | |
| • | 交换要约计划将为A类和C类股东提供经济上同等的保护，使其免受美国覆盖的诉讼。.在过去的15年里，责任计划使A类和C类股东免于承担与美国担保诉讼相关的货币责任。在制定交换要约计划时，董事会和管理层专注于设计一项计划，为A类和C类股东保留经济上同等的保护水平，与目前的责任计划相媲美。Visa董事会认为，交换要约计划实现了这种经济上的同等保护，受Makeall协议当事人的B类股东及其各自的母担保人的信用风险以及Makeall协议下可能的收集延迟的限制。 |
如上所述，选择参与任何交换要约的B类股东将被要求签署并交付关于B-Y级在这种交换要约中发行的普通股，根据这一点，参与的B类股东将同意偿还Visa未来存入美国担保诉讼托管账户的任何部分，如果没有持有人参与适用的交换要约，该部分将通过下调B类股东的转换率而被该持有人吸收B-X级在适用的交换要约中投标的普通股。
在评估交换要约计划下提供的保护并确定这些保护最符合我们的A类和C类股东的最佳利益时，董事会考虑了与Makeall协议相关的信用和收款风险，B类股东主要是美国金融机构，通常被认为是有信誉的，Makeall协议下的义务将由该等持有人各自的父担保人担保，并且只有在以下情况下才需要根据Makeall协议付款折算为的价值B-Y级在适用的交换要约中收到的普通股首先减少到零。
董事会还考虑了其他期权的可行性，如回购B类普通股，这是并将继续是证书允许的(无论是否采用B类交换要约计划证书修正案)，但这将减少B类普通股的总吸收亏损能力。看见B类交换优惠计划证书修订的目的和效果。鉴于上述考虑，董事会和Visa管理层认为，MakeWall协议与适用于每个类别的转换率调整机制相结合时B-Y级在交换要约中收到的普通股，以及适用于任何B-X级未在任何交换要约中交换的普通股(仍将可用于承担美国担保诉讼的责任)，保持对A类和C类股东的保护水平，在经济上相当于目前存在的保护。
| • | 交换要约计划旨在通过提供一个方案结构来释放部分B类普通股，并通过施加临时限制来管理参与的转换和转让，来减轻A类和C类股东的潜在悬而未决的风险 持有者C类普通股。根据证书目前的转让限制，所有B类普通股的流通股将在托管终止日同时释放，使它们可以转换为 |
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| 第二份提案4 |
| A类普通股。自2008年首次公开募股以来，已发行的B类普通股总市值大幅增长。同时解除适用于具有如此重大价值的股份的转让限制将导致大量A类普通股可供公开出售，从而可能对A类普通股的交易价格构成相当大的下行压力。 |
因此，董事会和Visa管理层制定了交换要约计划，以期为我们的A类和C类股东降低此类基于市场的风险。交换报价计划在两个方面减少了潜在的悬而未决的风险。首先，根据初始交换要约和任何后续交换要约中投标的B类普通股的数量，交换要约计划将减少有资格在托管终止日转换和出售的已发行B类普通股的金额。其次，MakeWall协议中的转让限制将管理在初始交换要约和任何后续交换要约中发行的C类普通股的转换和可转让。我们相信，这些保护措施将缓解与在托管终止日同时发行所有已发行的B类普通股相关的潜在悬空风险和市场影响，正如我们证书目前所设想的那样。
| • | Visa在解决剩余的美国覆盖诉讼方面取得了重大进展。对B类普通股的转让限制持续的时间远远长于Visa和我们在2008年IPO时预期的B类股东。虽然Visa无法预测美国覆盖的诉讼最终将于何时解决，但Visa在最终解决所有未决索赔方面继续取得进展。MDL主要由损害赔偿类别、选择退出损害赔偿类别的商家提出的索赔以及禁令救济类别组成。 |
正如2023年3月15日宣布的那样，美国第二巡回上诉法院确认了2018年与损害赔偿类别达成的和解协议，这是美国纽约东区地区法院此前于2019年批准的。由于没有和解反对者寻求对上诉法院的裁决进行复审，2018年损害赔偿集体和解现在是最终的。此外，Visa在解决选择退出损害赔偿类别的原告的索赔方面继续取得重大进展。包括2018年损害赔偿集体和解、2018年损害赔偿集体和解之前的个人和解，以及和解选择退出从2004年到2018年，Visa已经解决了约占MDL中有争议的支付量和互换金额的90%的索赔，迄今为止，作为这些和解的一部分，Visa已通过责任计划支付了约66亿美元。
随着损害赔偿类别和解的最终批准，我们在美国担保诉讼下剩余的潜在金钱责任主要与原告选择退出损害赔偿类别而提出的未解决的商家索赔有关。从2004年到2018年，最近的和解金额约为商家适用互换金额的3%-8%。如果没有与这些商家达成和解，根据商家索赔的剩余损害敞口范围约为250-350亿美元，到2022年，在任何三倍、不打折的情况下，以及在法院处理对索赔的任何挑战之前。在未来，这一数额可能会超过折算为已发行B类普通股的价值。仅出于说明目的，如果我们将大约3%-8%的和解范围应用于2004年至2022年未解决和未解决的互换，我们对剩余和解价值的近似值将在14-40亿美元之间，截至2023年9月30日，可用于和解和判决的托管余额为18亿美元。
| • | 解除适用于部分B类普通股的转让限制将允许B类股东将Visa的一部分IPO后创造价值，并提供一个机会来加强我们与B类股东的客户关系。 自2008年首次公开募股以来，Visa为股东创造了巨大的价值，但由于所有美国覆盖的诉讼尚未最终解决，B类股东一直无法充分利用这一价值创造。重要的是，大多数B类股东也是Visa的长期客户和主要商业合作伙伴。交换要约计划将为参与的B类股东提供部分B类普通股的短期流动性，因此可能会得到更好的监管资本待遇。持有我们B类普通股的大小金融机构客户将有能力释放相当大一部分有形普通股的价值，这是一个加强客户关系并为所有股东提供价值的机会。此外，Visa预计不会因B类交换要约计划证书修订或交换要约计划而对A类或C类股东或不参与交换要约的B类股东产生不利的税收后果。参与初始交换报价的持有者预期的美国联邦所得税待遇将在初始交换报价提供的文件中进行更全面的描述。看见监管事项；其他信息下面。 |
| 2024年委托书 | 113 |
| 提议4 |
在就B类交换优惠计划证书修订作出决定和提出建议时，董事会还考虑了以下潜在的不利后果、风险和反补贴因素：
| • | 与提前释放相关的B类股东的信用和催收风险。在评估B类交换优惠计划证书修正案时，董事会考虑了与Makeall协议下潜在付款相关的信贷和收款风险。由于B类股东主要为美国金融机构，通常被视为信誉良好，而Makeall协议下的债务将由该等持有人各自的母担保人担保，董事会认为，Makeall协议与适用于每一类B类股东的换算率调整机制相结合时，B-Y级在交换要约中收到的普通股以及适用于任何B-X级未在交换要约中交换的普通股将继续可用于承担美国担保诉讼的责任，保持对Visa的保护水平，从而保持对A类和C类股东的保护水平，这种保护在经济上相当于目前存在的保护。然而，不能保证与B类股东相关的信用和收款风险在交换要约计划下与责任计划在经济上相等。 |
| • | B类股东对条款的接受度和交换要约计划的结果。自我们首次公开募股以来，B类普通股的价值大幅升值，不能保证通过交换要约计划提供的部分流动性的机会将被视为足够并为B类股东所接受。如果我们的B类股东决定不参与初始交换要约和/或任何后续的交换要约，那么在托管终止日期可用于转换为A类普通股的已发行B类普通股的金额可能仍然很大，因此A类和C类股东预期的潜在溢价风险的降低可能无法实现。 |
| • | 交换要约计划可能会对A类普通股交易价格产生不利影响。A类普通股的交易价格可能会因为出售与每个交换要约相关的C类普通股而下降。然而，董事会认为，根据交换要约计划发行此类股票的潜在悬而未决风险，超过了证书现行转让限制所规定的于托管终止日发行所有B类普通股流通股的潜在悬而未决风险。 |
| • | 公告的影响，包括可能影响未来美国覆盖的诉讼和解价值的披露。交换要约计划无论是否完成，对公司利益相关者的影响都存在不确定性，这可能会削弱公司在正常业务过程中的运营能力，并可能导致现有业务关系的变化。董事会还意识到，涉及发行B类普通股的任何交易都可能引发诉讼。然而，董事会认为，从长远来看，交换要约计划符合Visa及其股东的最佳利益。此外，与拟议采用B类交换报价计划证书修正案相关的披露，包括本委托书中包括的信息，可能包括原本不会向美国担保诉讼各方披露的信息，这些信息可能会对美国担保诉讼和解协议的未来价值产生不利影响。 |
作为这些审议的结果，董事会得出结论，B类交换要约计划证书修订的潜在有利影响，包括建议的交换要约计划，超过了上述潜在不利后果、风险和负面因素。
如上所述，董事会在就B类交换要约计划证书修订作出决定和建议时考虑的信息和因素的讨论并不打算详尽无遗，但包括所考虑的重要因素。鉴于所审议的各种因素和这些事项的复杂性，审计委员会认为，对这些因素进行量化、排序或以其他方式赋予其相对权重是没有用处的，也没有试图对这些因素进行量化、排序或赋予其相对权重。此外，董事会的个别成员可能对不同的因素赋予不同的权重。审计委员会从整体上审议了这一资料，并总体认为这些资料和因素有利于并支持其决定和建议。
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| 第二份提案4 |
监管事项；其他信息
除遵守适用的联邦和州证券法以及向特拉华州州务卿提交B类交换要约计划证书修正案外，我们不知道与B类交换要约计划证书修订相关的任何重大监管要求必须遵守或必须获得监管批准。
Visa预计将在表格中向美国证券交易委员会提交注册声明S-4如果B类交换要约计划证书修订获得批准，则与初始交换要约相关。登记声明将包含有关Visa、初始交换报价和相关事宜的重要信息，包括但不限于，对参与初始交换报价的持有者预期的美国联邦税收待遇。注册声明可在以下地址查看Sec.gov和我们的投资者关系网站Investor.visa.com在以电子方式提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快采取行动。
B类交换优惠计划证书修订的法律效力
根据我们的证书，这项建议需要(I)A类普通股流通股至少多数投票权的持有人作为单独类别投票，(Ii)B类普通股流通股至少多数投票权的持有人作为单独类别投票，以及(Iii)C类普通股流通股至少多数投票权的持有人作为单独类别投票。此外，该提案需要至少多数A类、B类和C类普通股合计投赞成票，如果A类、B类和C类普通股作为一个类别一起投票(B类普通股和C类普通股在转换为A类普通股的基础上投票)的流通股至少有多数投票权投票赞成该提案，就可以实现这一点。在每一种情况下，弃权和经纪人无投票权将与投票反对该提案具有相同的效果。
如上所述，如果这项提议分别得到每一类普通股以及所有类别普通股的批准，则B类交换要约计划证书修正案将在向特拉华州州务卿提交载有B类交换要约计划证书修正案的修正证书后生效，目前预计将在收到必要的批准后立即生效。董事会保留在B类交换要约计划证书修正案生效之前的任何时间选择放弃的权利，即使这些修正案得到了股东的批准。如果这项提议没有获得必要的批准，B类交换要约计划证书修正案将不会实施，我们的证书将不会被修改，B类股东将继续受到我们证书中规定的现有转让限制的约束。
董事会一致建议对B类交换要约计划证书修正案的批准和通过投A票。
| 2024年委托书 | 115 |
| 提案5： |
提案5--如有必要或适当，核准年会一次或多次休会至较晚日期或时间，以征求更多支持提案4的委托书
Visa正在寻求股东批准年度会议的一次或多次延期(如有必要或适当)，以便在年度会议时没有足够的票数批准B类交换要约计划证书修正案的情况下，征集支持提案4的额外代理人。
如果有权投票并亲自出席或由受委代表出席年会的A类普通股的多数投票赞成该提议，则该提议将被批准和通过，弃权与反对该提议的投票具有同等效力。经纪人的反对票，如果有的话，将不会影响提案的批准。
董事会一致建议投票批准年度会议的一次或多次休会，如有必要或适当，推迟到较晚的日期或时间，以征求支持提案4的更多代理人。
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| 第二份提案6 |
建议6-股东建议要求董事会通过一项政策，寻求股东批准某些离职薪酬安排
约翰·切夫登的地址是加利福尼亚州雷东多海滩，邮编：90278，纳尔逊大道2215号，邮编：205号。他要求在这份委托书中加入以下建议，并表示他打算在年会上提出这样的建议。Chevedden先生已提交文件，表明他是我们A类普通股至少30股的实益拥有人，并已通知Visa，他打算继续持有所需数量的股份，直至年会日期。切夫登先生的提议及其相关的支持性声明之后是董事会的一项建议。董事会对提案的内容和支持提案的声明不承担任何责任，这些内容和声明是以股东提供的形式提出的。
提案6-股东批准过高的离职薪酬
股东要求董事会通过一项政策，寻求股东批准前十名高级管理人员的新的或更新的薪酬方案，其中规定终止付款的估计价值超过高管基本工资加目标短期奖金之和的2.99倍。
董事会应保留在就重大条款达成一致后在年度会议上寻求股东批准的选择权。
慷慨的绩效薪酬有时是合理的，但股东批准总成本超过基本工资2.99倍的“金降落伞”遣散费方案，加上目标短期奖金，可以更好地使管理层薪酬与股东利益保持一致。
即使目前存在黄金降落伞限制，这一提议也是相关的。对金色降落伞的限制就像是速度限制。限速本身并不能保证永远不会超过限速。与这项提议类似，与限速相关的规则规定，如果超过限速，就会产生后果。对于这项提议，其后果是非约束性对于不合理的高金降落伞，需要股东投票。
这项提议对长期股权薪酬或任何其他类型的薪酬没有限制。因此，这一提议不会对吸引高管人才的能力产生影响，也不会阻碍长期股权薪酬的使用，因为它对金色降落伞没有限制。它只是要求，超大的黄金降落伞必须在已经安排了其他事项的股东大会上进行不具约束力的股东投票。
这项提议之所以重要，是因为高管薪酬投票的年度发言权没有单独的批准或拒绝金色降落伞的部分。
这项提案的主题在以下方面获得了51%至65%的支持：
联邦快递
思瑞特航空系统公司
阿拉斯加航空
费瑟夫
请投赞成票：
股东批准过高的解雇薪酬--提案6
| 2024年委托书 | 117 |
| 提案6： |
董事会反对提案6的声明
董事会建议股东投票反对这项提议，原因如下：
| • | 我们已经制定了一项有效的政策，要求我们在未来与任何高管达成任何安排时，如果提供的现金遣散费福利超过基本工资加目标奖金之和的2.99倍，都必须征得股东的批准。 |
| • | 我们认为，股东提案要求的过于宽泛的政策将严重削弱我们作为雇主的竞争力，并限制我们吸引和留住高素质高管人才的能力。 |
| • | 我们的主要竞争对手都没有要求股东批准现金和股权终止支付的政策。 |
| • | 我们对高管终止安排的做法是纪律严明、负责任和合理的，因此没有必要提出这一建议。 |
| • | 我们目前的薪酬做法与高级领导层和股东的激励措施保持一致。 |
| • | 股东已经有机会就高管薪酬和离职后薪酬政策提供反馈。 |
| • | 股东以压倒性多数支持我们的高管薪酬做法。 |
我们已经制定了一项有效的政策，要求我们在未来与任何高管达成任何安排时，如果提供的现金遣散费福利超过基本工资加目标奖金之和的2.99倍，都必须征得股东的批准。我们认为，我们量身定做的政策是使我们的高管薪酬计划与股东价值创造保持一致的适当方法，而不是提案要求的过于宽泛的政策，因为过于宽泛的政策将不切实际地实施并限制我们吸引和留住合格高管人才的能力。我们目前的政策对高管遣散费福利提供了平衡和合理的限制，我们的年度“薪酬话语权”投票为股东提供了另一种机制，让他们就我们的高管薪酬计划提供反馈。
我们认为，该提案要求的过于宽泛的政策将严重削弱Visa作为雇主的竞争力，并限制我们吸引和留住高素质高管人才的能力。实施这项提议将要求雇佣要约的某些方面取决于股东的批准。这样的要求将使我们在劳动力市场处于竞争劣势，因为该提案所涉及的解雇费和福利的类型可能会由候选人在谈判高级领导职位的就业机会时提出。因此，这一提议将干扰我们及时为高素质高管人才提供有竞争力的聘用机会的能力，这将对我们提升股东价值和推动长期战略成果的努力产生负面影响。
我们的主要竞争对手都没有要求股东批准现金、股权和所有其他形式的终止付款的政策。此外，我们薪酬同行中的绝大多数公司都没有采取任何类型的政策，要求股东批准所有形式的解雇付款。因此，一旦我们的顶尖候选人了解到他们的聘用要约的关键方面需要股东批准，他们可能会从直接竞争对手或其他地方寻求就业机会。在制定雇佣方案以留住关键员工时，也会出现同样的问题。由此产生的招聘劣势和高级领导层人才的潜在流失可能会损害我们的股东。在这种情况下寻求股东批准的不确定性表明了这一提议的不切实际和负面影响。
我们对高管终止安排的做法是纪律严明、负责任和合理的，因此没有必要提出这一建议。我们的薪酬计划旨在促进留任和奖励业绩，以提高股东价值并推动长期战略成果。因此，我们的高管薪酬中有很大一部分是股票期权、限制性股票单位和绩效股票形式的股权奖励。例如，为了使高级领导层和股东激励相一致，我们的高管离职计划和股权奖励协议没有规定任何毛利率并要求在控制权变更后合格终止，然后才能获得控制权变更付款或福利。在控制权发生变化时，不会出现“一触式”支付。自2021年11月以来授予的股权奖励提供按比例评级非自愿终止而无理由承认我们的高管在归属期间的业绩和贡献的价值。此外，根据高管离职计划可获得的福利是一致的
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| 第二份提案6 |
与我们的同行和主要竞争对手提供的计划。具体地说，任何此类福利的上限为基本工资和目标年度奖励的两倍，a按比例评级终止当年的年度奖励，以及提供持续两年的健康福利的一次性付款。因此，这项建议是不必要的。
Visa目前的薪酬做法已经与高级领导层和股东的激励措施保持一致。我们的长期股权激励奖励是我们薪酬计划的基本组成部分，通过将薪酬的很大一部分与实现长期公司业绩和运营效率联系起来，使高级领导层的利益与股东的利益保持一致。通过要求高管在符合条件的终止时获得股东批准才能实现其股权奖励的全部价值，本提案要求的政策有效地减少了高管薪酬计划中长期股权激励奖励的招聘和留用价值。因此，这项提议直接违反了我们薪酬计划的主要原则之一，即高级领导层和股东利益的一致性。此外，执行该提案可能会导致取消控制权变更条款，这可能会在管理层留任和交易确定性方面的潜在控制权变更交易期间，导致高管和股东之间的潜在错位。此外，实施这项提案将增加Visa高管之间不协调的风险，这些高管受我们当前政策的约束，而那些受该提案要求的政策约束的高管。
股东已经有机会就高管薪酬和离职后薪酬政策提供反馈。我们的年度薪酬话语权投票为我们的股东提供了审查和提供他们对我们的高管薪酬计划的反馈的机会。我们的董事会和管理团队非常重视股东的反馈，我们积极主动地与股东接触，并就我们的高管薪酬计划和理念征求股东的反馈。我们的董事会和管理团队经常讨论股东对我们高管薪酬计划的反馈。此外，在2023年，我们联系了我们最大的75名股东，代表我们已发行A类普通股的约65%，讨论了高管薪酬问题等，并与43名股东举行了或计划举行视频会议，这些股东代表我们已发行A类普通股的约25%。所有反馈的摘要将提供给我们的行政领导和董事会进行讨论。与股东就我们的薪酬计划进行的持续接触使提案中规定的过于繁重的股东批准要求变得不必要。
股东们以压倒性多数支持Visa的高管薪酬做法。我们描述了我们的高管终止安排的细节薪酬讨论数据与分析和终止或控制权变更时可能支付的款项在我们的委托书部分，以及在过去五次年度股东大会上，我们平均获得了约92%的支持，支持我们批准高管薪酬的咨询投票。这些投票结果表明，投资者继续支持我们的高管薪酬计划设计，包括我们的终止安排。同样，在2021年，我们获得了超过95%的支持，修订并重述了Visa 2007年股权激励薪酬计划，该计划授权在各种类型的终止时加快股权奖励。
因此，董事会认为这项股东提案所要求的政策是不必要的，也不符合我们股东的最佳利益。
基于上述原因，董事会一致建议投票“反对”这一股东提议。
| 2024年委托书 | 119 |
| 投票和会议信息： |
投票和会议信息
关于征集和投票的信息
本委托书是代表董事会征集，以供在将于网上举行的年度会议上使用，网上直播地址为*虚拟共享股东会议网站/V20242024年1月23日星期二上午8：30太平洋时间，以及其任何延期或延期。我们将提供一个可重新播放年度会议的网络直播，将在我们的投资者关系网站的活动日历部分提供，网址为Investor.visa.com.
谁有投票权？
Visa在2023年11月24日收盘时登记在册的A类普通股股东将有权在年会上对提案1-3和提案5-6进行投票。
Visa在2023年11月24日收盘时登记在册的A类、B类和C类股东将有权在年会上对提案4进行投票。
截至2023年11月24日，A类流通股流通股为1,582,524,186股，B类流通股为245,513,385股(按AN-转换为A类普通股计算为389,752,498股)，C类流通股为9,431,330股(按AN-转换为A类普通股计算为37,725,320股)。
登记在册的股东：以你的名义登记的股份
所有B类和C类股东都是登记在册的股东。
如果在2023年11月24日，您的A类普通股直接在我们的转让代理EQ ShareOwner Services登记在您的名下，那么您就被认为是这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您可以在股东周年大会上投票或提交委托书，根据您的指示在股东周年大会上投票表决您的股票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过互联网或电话提交您的委托书，或者如果您通过邮寄收到纸质委托书材料，请填写并退回委托书卡片。
关于您的股票所有权的问题，您可以通过电话联系我们的转让代理EQ ShareOwner Services，电话：(866) 456-9417(在美国境内)或(651) 306-4433(国际)。
受益人：以经纪人或代理人的名义登记的股票
如果在2023年11月24日，您持有的A类普通股是在经纪公司、银行或其他被指定人的账户中持有的，那么您就是以街道名义持有的股票的实益所有者。作为实益所有人，您有权指示您的代名人如何投票您账户中持有的股票，它已随附或提供了投票说明，供您在指示如何投票您的股票时使用。然而，持有您股票的组织在年会上投票时被视为登记在册的股东。由于您不是登记在册的股东，您不得在股东周年大会上投票，除非您向持有您股份的机构申请并取得有效的法定委托书，使您有权在股东周年大会上投票。
| 120 |
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| *投票和会议信息 |
如何投票
如果你是记录在案的股东，包括B类和C类股东，有几种方法可以投票表决你的股票或提交你的委托书：
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邮寄的。如果您收到打印的代理材料，您可以通过填写、签名和注明收到的每张代理卡的日期并将其放在预付信封中返回来提交您的代理。在委托书上签上你的名字。邮寄的代理卡必须在不迟于2024年1月22日收到，以便在年会上投票表决。 | |
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通过互联网。说明显示在您的互联网可用性通知上。 | |
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通过电话。说明书显示在您的代理卡上。 | |
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在年会上。您可以按照年会期间会议网站上提供的说明在年会期间在线投票您的股票。即使您计划参加虚拟年会，我们也建议您在适用的截止日期前通过电话或互联网提交您的代理卡或投票，以便在您稍后决定不参加会议时计算您的投票。 | |
如果您是A类普通股的实益拥有人，您应该从持有您的股票的经纪人或其他代名人那里收到关于代理材料的互联网可获得性的通知或投票指示。您应遵循通知中的说明或您的经纪人或代名人提供的投票说明，以指示您的经纪人或代名人如何投票您的股票。电话和互联网投票的可用性将取决于经纪人或被提名人的投票过程。实益持有的股份只有在取得经纪或代名人的法定委托书后方可于股东周年大会上投票表决。
如果年会延期或延期，您的委托书仍将有效，并将在改期或延期的年会上投票表决。您仍可以更改或撤销您的委托书，直到重新安排的年度会议或延期。
更改或撤销委托书或投票
如果你是登记在册的股东，你可以在股东周年大会投票结束前更改你的投票或撤销你的委托书：
| • | 签署并退还一张新的代理卡，日期较晚； |
| • | 通过电话或互联网提交较晚日期的委托书，因为在晚上11：59之前只收到您最新的电话或互联网委托书。东部时间2024年1月22日计算； |
| • | 在线出席年会并再次投票(您出席年会而不采取进一步行动不会撤销您的委托书)；或 |
| • | 向Visa Inc.的公司秘书提交书面撤销通知，P.O. Box 193243，San Francisco，CA 94119在年会之前。 |
如果您是A类普通股的实益拥有人，您必须按照持有您的股票的经纪人或其他代名人提供的指示更改您的投票指示。
委托书如何投票
如果您是A类记录股东，并且您提交了一张签名的代理卡，但您没有在卡上提供投票说明，则您的股票将被投票：
| • | 为选举本委托书中提名的十一名董事候选人; |
| • | 为在咨询的基础上批准支付给我们指定的执行官员的补偿; |
| • | 为批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们2024财年的独立注册会计师事务所; |
| 2024年委托书 | 121 |
| 投票和会议信息： |
| • | 为B类交换要约计划证书修正案的批准和采纳; |
| • | 为在必要或适当的情况下，批准一次或多次将年度会议延期至更晚的日期或时间，以征求额外的代理人支持提案4，如果在年度会议时没有足够的票数批准该提案;以及 |
| • | 反对股东提案要求董事会通过一项政策，寻求股东批准某些解雇薪酬安排。 |
如果您是A类普通股的实益拥有人，并且您没有向持有您的股票的经纪人或其他代名人提供投票指示，则经纪人或代名人将决定其是否有权代表您投票。
如果您是B类或C类股东，并且您提交了已签名的代理卡，但没有在卡上提供投票指示，则您的股票将被投票为批准和采用提案4中所述的B类交换报价计划证书修正案。
提案4和提案5预计将是“非常规”提案。如果提案4或提案5被纽约证券交易所或Broadbridge Financial Solutions确定为“非常规”，如下所述，任何经纪人对适用的提案投反对票将与投反对票具有相同的效果。
确定一项建议是“例行公事”还是“非常规”将由纽约证券交易所或布罗里奇金融解决方案公司做出，后者是我们的独立代理，根据纽约证券交易所监管成员经纪公司的规则接收和记录股东投票。如果一份提案被认为是“常规”的，而您没有向您的经纪人或被提名人发出指示，他们可以，但不是必须的，就该提案投票给您的股票。如果该提案被视为“非常规”并且您不向您的经纪人或被指定人发出指示，他们不能就该提案投票您的股票，这些股票将被视为经纪人无投票权。
因此，如果阁下不向阁下的经纪或代名人提供投票指示，阁下的经纪或代名人只可就在股东周年大会上适当提交表决的日常事项投票阁下的股份。我们鼓励您及时向您的经纪人提供投票指示，以确保您的股票对所有提案进行投票，即使您计划参加年度股东大会。
为实益拥有人持有我们A类普通股的经纪人或其他被提名人，当他们在年会至少十天前没有收到实益拥有人的投票指示时，有权酌情就例行提案进行投票。经纪人无投票权当经纪人或其他被提名人没有收到受益所有者的投票指示，并且没有指示股票投票的自由裁量权时发生。
在我们的年度会议上，提交股东投票的每一项业务都需要达到法定人数。就建议1-3和5-6而言，当有权投票的A类普通股至少多数已发行股份的持有人以虚拟方式或由代表出席股东周年大会时，法定人数存在。就建议4而言，当A类普通股至少过半数流通股的持有人以及有权投票的B类普通股和C类普通股(按转换为A类普通股基准)的每一股至少过半数流通股的持有人以虚拟方式或由代表代表出席股东周年大会时，就存在法定人数。如果您已退回有效的委托书或以虚拟方式出席会议，您的股份将被计算以确定是否有法定人数，即使您对会议上提出的部分或全部事项投弃权票。此外，经纪人无投票权将被视为出席，以确定是否有法定人数出席。
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| *投票和会议信息 |
批准每一项提案所需的投票情况如下。
| 建议书 |
需要投票 | 经纪商的影响评估 无投票权 |
对.的影响 弃权 | |||
| 1月1日-11名董事提名人的选举 |
A类股多数投给每一位董事提名者(1) |
没有任何影响 | 没有影响 | |||
| 2-在咨询的基础上，批准支付给我们指定的执行干事的薪酬 |
有权投票并亲自出席或由受委代表出席股东周年大会的多数A类股份 |
没有影响 | 被指控为 | |||
| 3.批准任命毕马威有限责任公司为我们2024财年的独立注册会计师事务所 |
有权投票并亲自出席或由受委代表出席股东周年大会的多数A类股份 |
没有影响 | 被指控为 | |||
| 4-批准和采用B类交换优惠计划证书修正案 |
A类、B类、C类优秀股的多数投票权，作为一个类别分别投票；A类、B、C类优秀股的多数投票权作为一个类别，B类和C类股份的多数投票权按折算后的基准投票 |
被指控为 | 罪名是 | |||
| 5.如有必要或适当，批准年会的一次或多次休会至较晚的日期或时间，以征求支持提案4的更多委托书 |
有权投票并亲自出席或由受委代表出席股东周年大会的多数A类股份 |
没有影响 | 罪名是 | |||
| 6-就一项股东提案进行投票，该提案要求董事会通过一项政策，寻求股东批准某些离职薪酬安排 |
有权投票并亲自出席或由受委代表出席股东周年大会的多数A类股份 |
没有影响 | 罪名是 | |||
| (1) | 我们的公司治理准则要求每一位现任董事被提名人在邮寄年度会议的委托书之前提交一封不可撤销的或有辞职信，在该会议上将考虑被提名人的候选人资格。如果被提名人没有获得为他或她所投的多数选票连任，这意味着他或她所投的赞成票不多于反对票连任，提名及公司管治委员会将建议董事会接纳被提名人的或有辞职，除非提名及公司管治委员会认为接纳该辞职不符合本公司及其股东的最佳利益。董事会将在下次定期会议上决定是否接受或拒绝临时辞职，但决不迟于选举结果核证后120天。董事会将公开披露其决定和理由。 |
代理律师
我们将承担征集代理的费用。我们已聘请D.F.King&Co.征集代理人，费用为15,000美元，外加合理的费用以支付费用。委托书也可以亲自、通过电话或由Visa工作人员以电子方式征集，他们不会因此类征集获得额外的补偿。我们将向经纪人和其他代理人提供代理材料和2023财年年度报告的副本，以便向实益拥有人征求代理人的意见，我们将报销该等经纪人或其他代理人的合理费用。
我们还聘请了InnisFree协助征集代理人，并与Visa股东就B类交换优惠计划证书修订进行沟通，并估计我们将向InnisFree支付约150,000美元的费用，外加某些自付费用和开支的报销。我们还同意赔偿InnisFree与其征集委托书有关的或因其征求委托书而产生的各种责任和费用(除某些例外情况外)。
| 2024年委托书 | 123 |
| 投票和会议信息： |
投票结果
布罗德里奇金融解决方案公司已被聘为我们的独立代理，负责接收和记录股东投票。布罗德里奇将分别列出赞成、反对和弃权的选票和经纪人无投票权。我们还保留了一名独立的选举检查员，他将认证选举结果并执行特拉华州公司法规定的任何其他行为。
初步结果将在年会上公布。最终结果将在表格上的当前报告中公布8-K在年会后四个工作日内向美国证券交易委员会备案。
查看股东列表
在记录日期的交易结束时，股东可以在年度会议之前的10天内，为任何与年度会议相关的目的，在我们位于加利福尼亚州福斯特城的办公室内检查记录日期的所有股东名单。如果您想查看股东名单，请联系我们的投资者关系部，电子邮件：InvestorRelations@visa.com，或(650) 432-7644安排一次约会。
出席会议
今年的年会将虚拟举行。
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如何参与年会？ |
在线 1.参观虚拟共享股东会议.com/V2024及 2.输入16位数字控制编号包括在您关于代理材料可用性的通知(通知)、您的代理卡(如果您收到代理材料的打印副本)或您的代理材料附带的说明上。
您可以在上午8：15开始登录会议平台。太平洋时间2024年1月23日。会议将于上午8：30准时开始。太平洋时间。
没有互联网接入
呼叫(877)328-2502(免费)或(412)317-5419(国际)听取会议记录。在会议期间，您将不能投票或提交问题。 | |
| 如何看待这些问题 世界银行年会 不包括16位数字 控制编号
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参观虚拟共享股东会议.com/V2024并登记为客人。在会议期间，您将不能投票或提问。 | |
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寻求帮助解决以下问题 技术难题 |
呼叫(800)586-1548(美国)或(303)562-9288(国际)请求援助。如果您需要更多股东支持，请发送电子邮件至InvestorRelations@visa.com或致电(650) 432-7644寻求帮助。 | |
| 其他几个问题 |
Visa投资者关系部电子邮件：InvestorRelations@visa.com或致电(650) 432-7644. | |
为我们的虚拟年会提交问题
| 提交以下问题 |
在会议之前 1.登录Proxyvote.com; 2.输入您的16位数字控制编号；以及 3.通过登录屏幕后，点击“管理问题”，输入你的问题，然后点击“提交”。
在会议期间
1.登录在线会议平台：虚拟共享股东会议.com/V2024，在“Ask a Problem”字段中输入您的问题，然后单击“Submit” | |
只有拥有有效控制号码的股东才能提问。与会议事项有关的问题将在会议期间回答，但受时间限制。如果有与会议相关的问题由于时间限制而无法在会议期间回答，管理层将在我们的投资者关系网站上发布一组具有代表性的问题的答案，网址为Investor.visa.com会议结束后在切实可行的范围内尽快举行会议。
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| --其他信息 |
其他信息
2025年年会股东提名董事候选人和其他股东提案
根据规则，股东提案应包括在我们2025年股东年会代理材料中的提交截止日期14a-8交易所法案的生效日期是2024年8月9日。所有此类提案必须以书面形式提交，并通过电子方式在corporatesecretary@visa.com上或通过邮寄方式在Visa Inc. P.O. Box 193243，San Francisco，CA 94119在规定的截止日期结束前提交，以便考虑纳入我们2025年股东年会的代理材料。在截止日期前提交提案并不保证其包含在我们的代理材料中。
根据我们的章程，董事提名和其他业务只能由董事会或在董事会的指示下，或由根据我们章程的要求提交提案的有权投票的股东提出。根据我们的预先通知附例规定，要提名候选人或提交提案供2025年年会审议，股东必须提交或邮寄他们的提名意见书或其他股东提案通知，以便我们的公司秘书不早于年会日期前120天但不迟于年会日期前90天收到该通知。然而，如果我们向股东提供不到100天的通知或其他关于2025年年会日期的事先公开披露，我们必须在我们邮寄或以其他方式公开披露会议日期通知的前一天的第10天内收到任何股东提名或建议。除遵守本公司附例中预先通知条款的最后期限外，打算征集委托书以支持根据这些预先通知条款提交的被提名人的股东必须提供规则所要求的通知14a-19至迟于2024年11月24日送交公司秘书。
此外，公司章程允许最多20名拥有3%或以上A类普通股的股东在至少三年的时间内提名最多20%的董事会成员，并将这些被提名人纳入我们的代理材料中，但须遵守我们章程中的某些规定。根据我们的代理访问章程规定，要提名候选人在我们的2025年年会上考虑，股东必须交付或邮寄他们的提名，以便我们的公司秘书在2024年7月10日营业结束前收到，并且不迟于2024年8月9日营业结束。但是，如果2025年年会在2024年年会日期的周年纪念日之前或之后超过30天，或者如果上一年没有举行年会，股东必须交付或邮寄他们的提名，以便我们的公司秘书不早于2025年年会日期前150天的营业时间结束时收到，不迟于2025年年度会议日期前第120日或公开披露2025年年度会议日期后第10日（以较晚者为准）的办公时间结束。
建议的提名或通知必须包括我们的附例中规定的所有信息。对于提名，所需的信息包括关于被提名者的身份和股票信息，关于作出提名的股东的信息，以及股东对我们股票的所有权和与我们的股票相关的协议。它还必须包括被提名人在当选后同意任职。有关股东提名或其他股东提议的其他信息和要求，请参阅我们的章程的相关条款。我们的附例副本可通过访问我们网站的投资者关系页面获取，网址为Investor.visa.com在“公司治理”下，或联系我们的公司秘书。
地址相同的股东
美国证券交易委员会采用了允许一家公司向两个或两个以上股东共享的地址递交单一委托书或年报的规则。这种被称为“居家服务”的交付方法使我们能够实现显著的成本节约，减少股东收到的重复信息量，并减少打印和邮寄文件给股东带来的环境影响。根据这一程序，某些股东将只收到一份我们的代理材料和任何其他提交的代理材料，直到这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到单独的副本。任何反对或希望开始拥有房屋的股东可以联系我们的投资者关系部，网址为(650) 432-7644,投资者关系部，或投资者关系部，Visa，邮箱：8999，旧金山，CA，电话：94128-8999。我们将在收到委托书后30天内，将委托书的单独副本发送给任何撤销其对房屋所有权的同意的股东。
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| 其他信息： |
2023财年年度报告和美国证券交易委员会备案文件
我们截至2023年9月30日的财政年度的财务报表包含在我们的年度报告中10-K.我们的年度报告和本委托书已在我们的网站上公布，网址为Investor.visa.com并可从美国证券交易委员会的网站Sec.gov。或者，您也可以联系我们的投资者关系部，免费索取一份印刷版。
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| **附件A |
附件A
B类交换优惠计划证书修改
以下是建议4修改的我公司第七次重新签发的合同证的条款。增加部分用下划线和粗体表示，删除部分用删除线表示。
第4.1节规定了法定股本。
(a)*该公司获授权发行的所有类别股票的股份总数为2,003,366,656,0202,003,474,068,128股份，包括：(1)25,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)，(2)2,001,622,245,209股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，(3)622,245,209499,488,516B类股份-1普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类”普通股”)，(四)122,756,693股 B-2普通股，每股票面价值0.0001美元(“班级 B-2普通股”)，(V)61,378,347股 B-3普通股，每股票面价值0.0001美元(“班级 B-3普通股”)，(Vi)30,689,174股 B-4普通股，每股票面价值0.0001美元(“班级 B-4普通股”)，(Vii)15,344,587股 B-5普通股，每股票面价值0.0001美元(“班级 B-5普通股“)和(四.VIII1,097,165,602股C类普通股，每股票面价值0.0001美元,并集体持有A类普通股，班级 B-1普通股，类别 B-2普通股，类别 B-3普通股，类别 B-4普通股和B类-5普通股，“普通股”)。只有一个系列的股票属于班级C公司普通股(C类(系列I)普通股)在紧接本修订和重订的公司注册证书通过之前发行和发行的，此类股票此后被指定为类别C普通股，无系列名称。
(b) A所有类别的股份B自《修订证书》生效之日起发行和发行的公司普通股应重新计价为类别 B-1普通股，以下称普通股 B-1普通股，之后所有对“班级B普通股”在本公司注册证书中(包括任何优先股名称(定义如下))应被视为指并就本重新注册公司证书而言，应被视为构成并包括所有类别 B-1普通股，类别 B-2普通股，类别 B-3普通股，类别 B-4普通股和类别 B-5普通股。在本公司注册证书中出现下列条款的地方“班级B-X普通股”和“班级B-Y普通股，”这些术语一起指的是任何给定的一对连续编号的类B普通股(与班级一起B-X普通股指的是类别配对和类别中编号较低的B普通股B-Y普通股指的是类别中的类别(具有较高数量的配对的B普通股)，根据上下文需要，由类别组成 B-1普通股和类别 B-2分别为普通股；类别 B-2普通股和类别 B-3分别为普通股；类别 B-3普通股和类别 B-4分别为普通股和类别 B-4普通股和类别 B-5分别为普通股。
部分 4.7 投票权。除本公司注册证书的其他条文另有规定外：
(A)*A类普通股的每位持有人在股东一般有权投票的所有事项上，有权就该持有人所持有的每股A类普通股享有一票投票权；及
(B)除本协议另有明确规定或适用法律要求外，对于股东一般有权投票的任何事项，B类普通股和C类普通股的每名持有人对该持有人持有的B类普通股或C类普通股(视情况适用)的股份没有投票权，也无权享有任何投票权；提供, 然而，，除法律规定的任何其他投票权外，只要B类普通股或C类普通股的任何股份仍在发行和发行：(I)在B类普通股和C类普通股的多数投票权的持有人投赞成票的情况下，作为独立于公司所有其他类别或系列股本的单一类别(A类普通股不得参与投票)一起投票，如本章程第4.8节所述，在“按折算基础”的基础上，批准任何合并、合并、A类普通股的股份被交换、转换或改变为其他股票或证券的组合或其他交易，或接受现金或其他财产的权利，除非B类普通股和C类普通股的股票应交换或改变为每股相同的股票、证券、现金或任何其他财产(视情况而定)。
| 2024年委托书 | A-1 |
| 附件A： |
A类普通股的每股股份被交换、转换或变更；及(Ii)所有类别和系列普通股至少80%(80%)投票权的持有人投赞成票，作为独立于公司所有其他类别或系列股本的单一类别一起投票，将需要授权公司退出其核心支付业务(即不再经营消费者借记/信贷支付业务)。
(c) W关于任何类别的持有者所处理的每一事项根据本公司注册证书，B类普通股有权投票，持有每一类普通股的人B普通股应按照本规定作为一个类别一起投票；但是，如果类别的持有者 B-1普通股，类别 B-2普通股，类别 B-3普通股，类别 B-4普通股和类别 B-5普通股应作为一个单独的类别在本节的任何修订中投票条例4.7(C)，第节第4.14(D)节*4.26(A)，定义“适用的转换率”(包括其中使用的术语)或适用法律另有要求。
第4.14节介绍了对适用的转换率、B类号码、每股亏损资金成本和每股价格的调整。
(A)如果公司(I)将A类普通股的流通股细分、重新分类或拆分为更多数量的股份，而不同时以每股等值为基础对B类普通股和/或C类普通股的流通股进行细分、重新分类或拆分；(Ii)将A类普通股的流通股合并或重新分类为较少数量的股份，而不同时按照每股等值的基础将B类普通股和/或C类普通股的流通股合并或重新分类；(Iii)以任何类别的普通股重新分类的方式发行任何A类普通股，而不同时发行B类普通股和/或C类普通股的股份，或(Iv)在A类普通股上派发A类普通股的股息或分发A类普通股，而不同时向其他类别或系列的普通股支付相应的等值股息或分派，则紧接上述行动前适用的换算率就B类普通股的每股股份(未按照第(I)款细分、重新分类、拆分、合并或发行)，(Ii)或(Iii)上述或未根据上文第(Iv)款获得相应等值股息或分派)或C类普通股(不是根据第(I)款细分、重新分类、拆分、合并或发行，(Ii)或(Iii)以上或(Iii)，或未根据上文第(Iv)款获得相应的等值股息或分派(当时已发行的可转换证券)应予以调整，方法是将紧接上述行动前有效的适用换算率乘以分数(A)，分数(A)的分子应为紧接该行动后已发行的A类普通股的数量(对当时所有未偿还可转换证券的行使给予形式上的影响，(B类普通股或C类普通股除外)和(B)，其分母为紧接该行动前在适用于该行动的记录日期之前已发行的所有A类普通股的股数(如有)(使所有当时未发行的可转换证券(B类普通股或C类普通股股份除外)的行使具有形式上的效力)(该部分，调整系数“)；但为计算每股B类普通股的适用转换率(并非根据上文第(I)、(Ii)及(Iii)款进行细分、重新分类、拆分、合并或发行，或未根据上文第(Iv)款获得相应的等值股息或分派)，在将适用的转换率乘以调整因数(X)与紧接上述拆分、拆分、合并、股息或分派之前生效的B类股数之前，应通过将B类股数乘以调整因数来调整B类普通股的股息或分派。(Y)对于在拆分、重新分类、拆分、合并、派息或分配之前存入托管账户的所有亏损资金的每股亏损资金成本，应通过将每股亏损资金成本除以调整系数进行调整，以及(Z)在紧接该拆分、重新分类、拆分、合并、派息或分配之前的每股价格应通过每股价格除以调整系数进行调整。如果是分红或分派，这种调整应在记录日期之后立即生效，如果是细分、拆分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。倘若有关股息或分派并未如此支付或作出，或该等分拆、分拆、合并或重新分类并未完成，则适用的换算率、B类编号、每股亏损资金成本及每股价格(视何者适用而定)须再次调整为适用的转换率、B类编号、每股亏损资金成本及每股价格(视何者适用而定)，若该等记录日期或生效日期并未如此厘定，则该等价格将会生效。
(B)在适用的换算率、B类股数、每股亏损资金成本或每股价格如本节第4.14款(A)项所述作出调整时，或与出售任何亏损股份或将亏损资金存入托管账户有关时，本公司应(I)迅速发布公告，通知B类普通股或C类普通股(视情况而定)的记录持有人该项调整(S)或
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在出售该等亏损股份或存入该等亏损基金后，调整当时适用的转换率;及（ii）在出售该等亏损股份或存入该等亏损基金后，采取合理的努力，以邮递方式按公司股份登记册上的地址向该等持有人发出有关该等调整或当时适用的转换率的通知。公司应将该通知和公司首席财务官出具的证明与其记录一起保存，该证明应简要说明需要进行调整的事实，并合理详细地列出进行调整的计算方法。公司应在根据上述第（i）或（ii）款提供的通知中包括此类计算，或者如果不包括此类计算，公司应在B类普通股或C类普通股记录持有人提出书面要求时立即免费提供此类计算。该证书应是调整正确（无明显错误）的决定性证据。
（c） 在根据本第4.14节对B类普通股或C类普通股的已发行股份的适用转换率、B类数量、每股亏损基金成本或每股价格（如适用）进行调整后，任何需要根据本第4.14节进行调整的后续事件应导致对适用转换率、B类数量、调整后的B类普通股和C类普通股的已发行股份的每股亏损基金成本或每股价格（如适用）。
(d) T公司不得采取（a）段所述的任何行动 本条 4.14对于任何类别的B-X普通股，但不对相应的类别采取同等行动B-Y普通股，或反之亦然，除其他事项外，确保在最初的相应类别之后B-X交换要约接受日期(定义见第节(4.23(C))，向下调整此类类别的适用换算率B-Y普通股发生的比率是适用于此类股票的比率的两倍B-X普通股。
第4.23节禁止优先购买权；发行股本的限制；类别B-X交换报价.
(A)*A类普通股、B类普通股、C类普通股或任何系列优先股的持有人本身无权优先认购本公司任何类别或系列股本的任何股份，除非本公司注册证书明文规定，任何优先股指定、董事会通过的任何一项或多项决议案、或本公司与其股东之间的任何协议除外。
(B)直至托管终止日期为止，除全球重组协议明文规定外，本公司或其任何附属公司均不得在未经诉讼委员会过半数成员(根据诉讼管理协议根据其合约权利及义务行事)事先书面同意的情况下，向任何人士发行本公司股本中的任何股份，但在本协议日期或之前发行以下各项除外：(I)发行普通股股份(如为本公司任何附属公司，则为其他适用的股权)；(Ii)根据全球重组协议或任何其他交易文件的条款，在本协议日期后购买普通股(或公司任何子公司的其他适用股权)，包括任何亏损股份和根据本协议条款发行的任何普通股转换或交换后发行的可转换为普通股或可交换为普通股的任何证券(为免生疑问，包括任何B类普通股或C类普通股转换后可发行的A类普通股)；(Iii)根据董事会批准的任何期权计划或其他员工激励计划发行的普通股(或公司任何子公司的其他适用股权)，包括根据任何期权或可转换证券的直接或间接转换而发行的普通股；。(Iv)在认沽期权或看涨期权(按Visa Europe中的定义)行使后，以全部或部分支付期权行使价的方式向股东代表发行的普通股。看跌期权A类普通股)；(V)与A类普通股的任何公开发行有关的A类普通股，董事会应真诚地确定是可取的，以将B类普通股和C类普通股持有人代表的普通股的持有量合计降至低于50%(50%)，包括但不限于IPO；(Vi)在公开发售中出售的A类普通股股份(不论该等股份是否构成亏损股份)，而所得款项将由董事会真诚厘定，用于支付营运亏损或其他非常亏损或负债，包括但不限于与任何诉讼或和解有关的亏损，或董事会真诚厘定的其他紧急情况下的亏损；(Vii)在公司的任何合并或资本重组中作为代价发行的普通股或优先股(如为公司的任何附属公司，则为其他适用的股权)，或作为收购另一家公司的代价而发行的普通股或优先股
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(br}个人或他人的任何资产；(Viii)向任何人发行的普通股或优先股(或公司任何附属公司的其他适用股权)，其股份总数不得超过公司所有类别和系列的已发行和已发行股本的10%(10%)(紧随发行生效后)，每种情况下，如果发行对象是董事会认为与该人的关系将给公司带来重大战略利益的人；(Ix)普通股或优先股(或公司任何附属公司的其他适用股权)的股份总数，不得超过公司所有类别和系列的已发行和已发行股本的3%(3%)，只要该等证券不是该等融资交易的重要组成部分；和(X)与公司证券的任何拆分、重新分类、拆分或组合相关的普通股(或公司任何子公司的其他适用股权)，按比例向所有此类证券持有人发行的普通股，或与任何拆分、重新分类、拆分、合并、派息或分配给A类普通股所有持有人相关的A类普通股，只要符合第4.9(A)节的规定，只要适用的换算率、B类编号、B类普通股每股亏损基金成本和每股价格以及C类普通股每股适用的折算率应按第4.14(A)节的规定进行调整。
(c) T他的(C)段授权本公司根据本协议规定的条款和条件，进行一次或一系列交换要约(每个、一次“班级B-X交换报价”)面向班级持有人B类普通股，即持有某一特定编号类别的普通股B普通股(类别除外 B-5普通股)将有机会以该编号类别的全部或部分股份换取下一个编号类别的股份组合B类普通股C普通股和现金代替零碎股份。
(i) N尽管本公司注册证书有任何其他规定，包括但不限于(B)段 本条4.23在符合适用法律并满足第(Ii)款规定的适用条件的情况下，公司有权下文，(A)举办一个或多个课程B-X交换对班级的报价B-X由公司指定的普通股，在每种情况下给予适用类别的每位持有人B-X截至董事会确定的记录日期的普通股(关于每个适用类别B-X交换报价，即“班级B-X交换优惠记录日期”)向所有此类持有者交换的选择权’S分享了班级B-X普通股，位于每股基数，(X)认购Class新发行股份的一半B-Y普通股和(Y)*新发行的股票属于班级C公司普通股数额相当于类别股份的一半B-X普通股，其等价性基于各自的类别股份数量*普通股，其中包括一股普通股B-X普通股和普通股C普通股将在日期转换(相对于每个适用类别)进行转换B-X交换报价，即“班级B-X交换要约接受日期”)那一类的股份B-X根据此类类别投标的普通股B-X该公司接受交换要约以作交换；及(B)*发行该等类别股份B-Y普通股和类别C类普通股；但公司应当调整各类股的数量B-Y普通股和类别C向下向任何交换持有人交付普通股，以避免发行零碎股份，并应交付现金以代替零碎股份，任何此类零碎股份都应计算到小数点后四位，否则按规定的方式计算在横断面中*4.12。作为参加适用班级的条件B-X交换要约，以及除公司酌情决定施加的任何其他条件外，每一类别持有人B-X应要求普通股签署并向公司交付一份Makeall实质上以公司所包括的形式订立的协议’S于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的最终委托书，以及公司可酌情批准的对协议格式的修改。
(Ii) (A)A类B-X面向类别持有人的交换要约 B-1普通股：持有者有权交换某类股票的普通股 B-1班级普通股 B-2普通股，类别2023年12月7日之后，普通股和代替零碎股份的现金可以，但不是必须的，在任何时间发生。
(B) A类B-X面向类别持有人的交换要约 B-2普通股：持有者有权交换某类股票的普通股 B-2班级普通股 B-3普通股，
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班级C普通股和代替零碎股份的现金可在公司自行决定截至该日期估计剩余未结算互换负债(定义见下文)等于或小于以下的日期(如有)之后的任何时间发生 一半估计剩余的 截至10月的未清偿互换负债2023年1月1日；前提是 初级班B-X 本条款(B)下的交换要约在最初的课程推出至少一年后，才能推出课程B-X第(A)款所述的交换要约。
(C) A类B-X面向类别持有人的交换要约 B-3普通股：持有者有权交换某类股票的普通股 B-3班级普通股 B-4普通股，类别C普通股和代替零碎股份的现金可在公司全权酌情决定截至该日期估计剩余未结算互通负债等于或小于该日期的日期(如有)之后的任何时间发生，但不必要求发生一半的紧随类别后的估计剩余未清偿互换负债B-X初始课程的交换报价接受日期B-X第(B)款中所述的交换要约；前提是初始类别B-X本条款(C)下的交换要约在最初的课程推出至少一年后，才能推出课程B-X第(B)款所述的交换要约。
(D) A类B-X面向类别持有人的交换要约 B-4普通股：持有者有权交换某类股票的普通股 B-4班级普通股 B-5普通股，类别C普通股和代替零碎股份的现金可在公司全权酌情决定截至该日期估计剩余未结算互通负债等于或小于该日期的日期(如有)之后的任何时间发生，但不必要求发生一半紧接该类别后的估计未清偿互通负债B-X初始课程的交换报价接受日期B-X第(C)款中所述的交换要约；前提是初始类别B-X交换报价根据第(D)条在最初的课程推出至少一年后，才能推出课程B-X第(C)款所述的交换要约。
“估计剩余未清偿互换负债，”自任何决定日期起，指公司’S全权酌情估计在任何所涵盖的诉讼中寻求损害赔偿的任何悬而未决的索赔的互换补偿费用，而不实施基于公司的任何折扣’S对被执行人诉讼潜在和解价值的估计。
第4.26节：出售亏损股份。
(a) 公司在选举中出售。除本公司根据合同另有约定外，本公司有权在任何时间、任何原因及董事会自行决定的条款下出售亏损股份；但前提是任何此类出售的收益，在扣除任何承销折扣和佣金后，应按照《托管协议》的规定存入托管账户。尽管有上述规定，但在每种情况下，公司不得出售亏损股份或指定亏损基金，其金额与已发行的所有其他亏损股份和指定的亏损基金累计起来，将降低适用的折算率对于班级来说 B-1普通股设置为小于零(0)的数字. (假设至少有一股已发行股份)，但公司可，直至该类别的适用换算率 B-1普通股等于零(0)，出售亏损股份或指定亏损基金，将降低适用于该类别的转换率 B-2普通股，类别 B-3普通股，类别 B-4普通股或类别 B-5普通股设置为等于或小于零(0)的数字。如果出售损失份额或指定损失基金，与已发行的所有其他损失份额和指定的损失基金累计计算，将产生适用于该类别的换算率 B-1普通股大于零(0)和适用于该类别的转换率 B-2普通股，类别 B-3普通股，类别 B-4普通股或类别 B-5COMMON等于或小于零(0)(其中，类别的适用转换率 B-2普通股，类别 B-3普通股，类别 B-4普通股或类别 B-5如适用，以前不等于或小于零(0)，则该出售或指定(视属何情况而定)应被视为已在两个阶段发生单独的事务处理，其中第一个事务处理导致适用于类的换算率 B-2普通股，类别 B-3普通股，类别 B-4普通股或类别 B-5普通股(如适用)变为等于零(0)和第二个结果是类的适用转换率 B-2普通股，类别 B-3普通股，类别 B-4普通股或类别 B-5普通股，如适用，变得少于
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零(0)。如果任何事件会导致类的适用转换率 B-2普通股，类别 B-3普通股，类别 B-4普通股或类别 B-5COMMON等于或大于零(0)(其中，类别的适用转换率 B-2普通股，类别 B-3普通股，类别 B-4普通股或类别 B-5如适用，之前小于零(0))，则该事件应被视为已采取 放置在单独的事务处理中，这些事务处理的顺序导致类别的适用转换率 B-2普通股，类别 B-3普通股，类别 B-4普通股或类别 B-5普通股(视情况而定)按顺序变为等于零(0)在产生适用的类别换算率的任何剩余交易之前 B-2普通股，类别 B-3普通股，类别 B-4普通股或类别 B-5普通股，如适用，变为大于零(0)。
第11.2.节定义了定义的术语。
“适用的转换率“应指：
(i)*每股C类普通股，A类普通股1.00股，经不时调整三月份之后 25, 2008 如本文所规定的；和
(Ii)关于每股B类股票的价格-1普通股，(X)-在2008年3月25日至托管终止日期期间，相当于1.00 x(A-B-D)的A类普通股的数量，和(Y)-在托管终止日期后至2008年3月25日期间，相当于1.00 x(A-B-D+C)的A类普通股的数量，视情况而定，其中：
(A) = 0.7142888829;
(B)*=分数，其分子为不时发行的任何亏损股份的编号，其分母为B类编号；
(C)*=分数，其分子应BE是根据《全球重组协议》或《托管协议》第4.9节从托管账户支付给公司的任何资金的总份额除以(Ii)每股价格和分母所得的商，但不包括任何忽略的托管分配金额应BE是B级编号；以及
(D)*=分数，其分子为(X)，即不时存入托管账户的所有损失资金的损失基金份额等值，其分母为B类编号.;
(Iii) w对班级的每一份尊重 B-2普通股，(X)在第一节课开始的时间内B-X关于班级的交换要约接受日期B-X部分中介绍的交换报价*4.23(C)(Ii)(A)至(但不包括)根据本定义第(Ii)(X)款作出调整的托管终止日期之前的第一个日期(如有“班级 B-2分歧日期”)，或者，如果类 B-2不应出现分歧日期，从该班级开始的期间B-X交换要约接受日期至第三方托管终止日期、若干股票类别*相当于一股普通股的数量的普通股 B-1普通股随后可转换(假设至少有一股已发行的普通股)，(Y)在该类别的期间(如果有) B-2分歧日期至托管终止日期，类别的股票数量*相当于一股普通股的数量的普通股 B-1然后普通股可转换（假设至少有一股此类股份未发行），但向下调整，以便根据本定义第（ii）（x）条在该类别或之后进行的每次调整 B-2分歧日期对类股每股的影响加倍 B-2普通股相比，对各类别股份的影响 B-1普通股（为免生疑问，按类别股份数目的减少计算） 一种普通股，其中每一类股份 B-1或类 B-2普通股可转换），以及（z） 在托管终止日期之后的期间内，
(A) iF类 B-2分歧日期应已发生，一类股份的数量 相当于本定义第（iii）（y）条规定的普通股，但向上调整，因此根据本定义第（ii）（y）（C）条的调整因应用任何金额（ “供资过多数额”）对本定义第（ii）（y）（C）（I）条所指的每一类别股份的积极影响加倍 B-2普通股相比，这种调整对每股类股的积极影响 B-1普通股;以及
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(B) iF类 B-2分歧日期不得发生，一类股份的数量 A普通股，等同于一股普通股 B-1普通股即可转换(假设至少有一股已发行)；
(Iv) w对班级的每一份尊重 B-3普通股，(X)在第一节课开始的时间内B-X关于班级的交换要约接受日期B-X部分中介绍的交换报价*4.23(C)(Ii)(B)至(但不包括)根据本定义第(Ii)(X)款作出调整的托管终止日期之前的第一个日期(如有“班级 B-3分歧日期”)，或者，如果类 B-3不应出现分歧日期，从该班级开始的期间B-X交换要约接受日期至第三方托管终止日期、若干股票类别*相当于一股普通股的数量的普通股 B-2普通股随后可转换(假设至少有一股已发行的普通股)，(Y)在该类别的期间(如果有) B-3分歧日期至托管终止日期，类别的股票数量*相当于一股普通股的数量的普通股 B-2然后普通股可转换（假设至少有一股此类股份未发行），但向下调整，以便根据本定义第（ii）（x）条在该类别或之后进行的每次调整 B-3分歧日期对类股每股的影响加倍 B-3普通股对比对每个股票的影响班级份额 B-2普通股（为免生疑问，按类别股份数目的减少计算） 一种普通股，其中每一类股份 B-2或类 B-3普通股可转换），以及（z） 在托管终止日期之后的期间内，
(A) iF类 B-3分歧日期应已发生，一类股份的数量*等同于本定义第(Iv)(Y)款规定的普通股，但向上调整，以便根据本定义第(Ii)(Y)(C)条的调整，因应用本定义第(Ii)(Y)(C)(I)条所指的任何超额资金而产生的调整对每股类别股份的积极影响加倍 B-3普通股相比，这种调整对每股类股的积极影响 B-2普通股;以及
(B) iF类 B-3分歧日期不得发生，一类股份的数量 A普通股，等同于一股普通股 B-2普通股即可转换(假设至少有一股已发行)；
(v) w对班级的每一份尊重 B-4普通股，(X)在第一节课开始的时间内B-X关于班级的交换要约接受日期B-X部分中介绍的交换报价*4.23(C)(二)(C)至但不包括托管终止日期之前的第一个日期(如有)根据本定义第(Ii)(X)款发生(“班级 B-4分歧日期”)，或者，如果类 B-4不应出现分歧日期，从该班级开始的期间B-X交换要约接受日期至第三方托管终止日期、若干股票类别*相当于一股普通股的数量的普通股 B-3普通股随后可转换(假设至少有一股已发行的普通股)，(Y)在该类别的期间(如果有) B-4分歧日期至托管终止日期，类别的股票数量*相当于一股普通股的数量的普通股 B-3然后普通股可转换（假设至少有一股此类股份未发行），但向下调整，以便根据本定义第（ii）（x）条在该类别或之后进行的每次调整 B-4分歧日期对类股每股的影响加倍 B-4普通股相比，对各类别股份的影响 B-3普通股（为免生疑问，按类别股份数目的减少计算） 一种普通股，其中每一类股份 B-3或类 B-4普通股可转换），以及（z） 在托管终止日期之后的期间内，
(A) iF类 B-4分歧日期应已发生，一类股份的数量*等同于本定义第(V)(Y)款规定的普通股，但向上调整，以便根据本定义第(Ii)(Y)(C)条的调整，因应用本定义第(Ii)(Y)(C)(I)条所指的任何超额资金而产生的调整对每股类别股份的积极影响加倍 B-4普通股相比，这种调整对每股类股的积极影响 B-3普通股;以及
(B) iF类 B-4分歧日期不得发生，一类股份的数量 A普通股数量等于转成班级的哪一部分 B-3普通股随后可转换(假设至少有一股已发行)；以及
(Vi) w对班级的每一份尊重 B-5普通股，(X)在第一节课开始的时间内B-X关于班级的交换要约接受日期B-X部分中介绍的交换报价第4.23(C)(Ii)(D)条
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不包括根据本定义第(Ii)(X)款作出调整的托管终止日期(如有)之后的第一个日期(“班级 B-5分歧日期”)，或者，如果类 B-5不应出现分歧日期，从该班级开始的期间B-X交换要约接受日期至托管终止日期， 若干类别的股份*相当于一股普通股的数量的普通股 B-4普通股随后可转换(假设至少有一股已发行的普通股)，(Y)在该类别的期间(如果有) B-5分歧日期至托管终止日期，类别的股票数量*相当于一股普通股的数量的普通股 B-4然后普通股可转换（假设至少有一股此类股份未发行），但向下调整，以便根据本定义第（ii）（x）条在该类别或之后进行的每次调整 B-5分歧日期对类股每股的影响加倍 B-5普通股相比，对各类别股份的影响 B-4普通股（为免生疑问，按类别股份数目的减少计算） 一种普通股，其中每一类股份 B-4或类 B-5普通股可转换），以及（z） 在托管终止日期之后的期间内，
(A) iF类 B-5分歧日期应已发生，一类股份的数量 A普通股等同于本定义第(Vi)(Y)款，但向上调整，以便本定义第(Ii)(Y)(C)(I)款所述任何超额资金的运用所导致的依据本定义第(Ii)(Y)(C)条的调整对每股类别股份的积极影响加倍 B-5普通股相比，这种调整对每股类股的积极影响 B-4普通股;以及
(B) iF类 B-5分歧日期不得发生，一类股份的数量 A普通股，等同于一股普通股 B-4然后普通股是可转换的(假设至少有一股这样的流通股)。
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附件B
表格
MAKEWHOLE协议
本MAKEWHOLE协议(此“协议)是由特拉华州一家公司Visa签订的。公司)，签字页上注明的VISA普通股持有者(保持者)和在本合同签字页上注明的每一位家长担保人(每一位，a父母担保人，“及连同公司及持有人，各为一名”聚会、“和集体的”各方“)自本公司签字页所载日期(”生效日期“)。这些条款“B-X级普通股”和 “B-Y级“普通股”的定义见本协议第(13)节。未在此定义的大写术语在本公司的第八次重新注册证书中定义，或参考该证书定义。公司注册证书“)自本条例生效之日起生效。
见证人：
鉴于，持有者已选择参与以下类型的B-X级在本合同签字页上注明的交换要约，其条件是同意以下所述的条款(如B-X级产生持有者订立本协议的义务的交换要约，以下简称“班级B-X交换报价”):
(I)有权向公司支付每笔适用的Makeall金额(定义如下)；
(Ii)该公司或其任何附属公司现为或曾经是Visa U.S.A.Inc.(“)的成员。签证美国“)在紧接2007年10月3日之前或之后的任何时间，该公司和每个此类关联公司受《附例Visa USA(已根据其条款修订或重述)的签证美国附例“)；及
(Iii)同意按本协议规定进行任何C类普通股的出售；
鉴于，持股人在B-X级交换要约不受与以下项目相关联的相同转换比率调整的约束B-X级持股人在上市前持有的普通股B-X级交换要约，作为该等附加价值的对价，持有者同意向公司提供本文所述的额外金额；以及
鉴于，双方打算出于美国联邦所得税的目的(1)，交换B-X级的普通股B-Y级普通股和C类普通股B-X级交换要约应构成这样的交换B-X级的普通股B-Y级普通股和C类普通股，并作为1986年美国国内税收法第368（a）（1）（E）节（经修订）所指的“重组”（“代码“）和/或作为《法典》第1036（a）节适用的交易所，以及（2）支付整批金额，根据美国签证向公司支付的任何款项 附例和损失分担协议以及公司根据本协议第1（c）条向持有人支付的任何款项，就美国联邦所得税而言，应视为对公司股份购买价格的调整。 B-Y级持有人因本协议第（1）款所述的交易而收到的普通股，应包括在该持有人的税收基础中。 B-Y级如此交换的普通股，以及公司根据《守则》第1032条作为与此类交换有关的资本调整（与第（1）款统称为“拟纳税处理”);
鉴于本协议所载的相互承诺和协议，双方特此达成如下协议：
S检查 1. 整批金额的支付;多付款项的退款.
（a） 于任何时间及不时当（x）适用于 B-X级普通股大于零（0），且（y）适用转换率 B-Y级普通股等于或小于零（0），如果适用的转换率为 B-X级普通股（假设至少有一股此类流通股）因出售任何亏损股份或将亏损基金存入或指定存入托管账户（或根据《证券交易所股票证书》第4.26（a）节的任何视为出售、存入或指定）而进行调整。
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| 附件B： |
[br}公司])分得一份B-X级可转换为较少的A类普通股(或一股的一小部分)的普通股，持有人同意以现金形式向公司支付一笔金额(“整笔金额“)就每一份B-Y级普通股最初由公司发行给持有人B-X级交换要约(此类股份的总数，持有者的班级B-Y分配“)等于2的乘积乘以因对A类普通股适用换算率的调整而导致的A类普通股数量(或一股的一小部分)数量的减少B-X级普通股(为免生疑问，应酌情考虑以下A类普通股的任何细分、重新分类、拆分、合并、派息或分配B-X级交换报价接受日期对应于B-X级交换要约(如B-X级交换要约接受日期，如本公司在本合同签字页上所示，以下简称“班级B-X交换要约接受日期“)以符合公司注册证书第4.14(A)节规定的方式)乘以:
(I)在这种调整是将损失资金存入或指定到代管账户的范围内，计算相应的每股损失基金成本；以及
(2)如果这种调整是出售亏损股份的结果，则将相当于(X)的数额存入代管账户除以(Y)发行和出售该等亏损股份的数目。
为免生疑问，在支付与降低适用换算率有关的任何补足金额后，不应再支付补足金额B-X级普通股减至零(0)，但可以理解的是，根据本协议，可以继续就持有者的B-Y级分配，无论持有者是否继续拥有B-Y级普通股。
（b） 持有人应尽快支付任何到期应付的整批金额，且无论如何应在公司发出书面付款要求后30天内支付。双方同意，不应将整笔款项存入托管账户，但整笔款项应成为公司不受限制的财产。
（c） 如果持有人之前已经支付了本协议项下的整笔金额，并且在托管终止日或之后，（x） B-X级普通股大于或等于零（0），且（y）适用转换率 B-Y级普通股低于零（0），则在适用转换率根据其定义第（ii）（y）条调整的范围内， B-X级普通股（假设至少有一股已发行的普通股）可转换为更多的A类普通股（或部分A类普通股），公司同意在托管终止日期后120天内以现金向持有人支付相当于两个产品的金额 乘以持有人 B-Y级分配乘以由于对适用转换率的调整而导致A类普通股股份（或部分股份）数量增加的金额， B-X级普通股（在适当情况下进行调整，以考虑以下与A类普通股有关的任何细分、重新分类、拆分、合并、股息或分派： B-X级交换要约接纳日期） 乘以在根据适用的换算率定义第(Ii)(Y)(C)条进行计算时使用的每股价格B-X级普通股。
(D)在没有明显错误的情况下，公司根据第(1)款进行的所有计算在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的。
S检查 2. Visa USA的适用性附例和损失分摊协议。
(A)在紧接2007年10月3日之前或之后的任何时间，在其或其任何关联公司是或曾经是Visa USA成员的范围内，向持有人和每一位家长担保人提供：
(I)该公司特此确认(1)它及其任何该等附属公司(视情况而定)受美国签证第2.05(J)节的约束。附例、和(2)第2.05(J)节构成其及其附属公司(如适用)的有效和有约束力的协议，可根据其条款对其及其附属公司(如适用)强制执行，但须遵守(X)适用的影响债权人权利的破产、无力偿债和类似法律和(Y)损失分担协议第11(H)节(只要持有人、母担保人或附属公司是协议的一方)；以及
| B-2 |
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| **附件B |
(Ii)本公司特此同意，在根据第2.05(J)条对其或任何该等联营公司提起的任何诉讼或诉讼中，本公司及任何该等联营公司将不会对第2.05(J)条针对其或该等联营公司的合法性、有效性、约束力或可执行性提出异议，但须受(X)适用的影响债权人权利的破产、无力偿债及类似法律及(Y)根据损失分担协议第11(H)条(只要持有人、母担保人或联属公司为协议一方)的规限。
(B)即使损失分担协议有任何相反的规定，只要持有人、母公司担保人或联属公司是损失分担协议的一方，持有人和每一名母公司担保人承认并同意损失分担协议第11(H)节不应取代该当事人在本协议第11(H)节下产生的任何义务。
(C)在持有人、母公司担保人或联属公司为损失分担协议一方的情况下，持有人及每名母公司担保人承认并同意损失分担协议项下的付款须按适用的折算率B-1级普通股根据第(3)(B)(Iii)节变为等于零(0)。
S检查 3. 遗漏的父母担保人或继承人；逾期金额.
在不限制公司在法律上或衡平法上可获得的任何其他权利或补救措施的情况下，以及除每项此类权利或补救措施外，如果(X)本协议项下须为父担保人的任何人(包括但不限于持有人或父担保人根据本协议被要求成为父担保人的任何人)没有签立和交付本协议的对应者并成为本协议的父担保人，(Y)对于任何继承人(如本协议第12(A)节所定义的)，应未按任何完整金额签立和交付第(12)(A)或(Z)节所述的书面协议，或持有人、任何母公司担保人或其任何联属公司根据损失分担协议或Visa USA向公司或其任何联营公司支付的任何其他款项附例、在地铁公司发出书面要求后30天内仍未付款(任何该等未付款项，以及“逾期金额”):
(A)*本公司有权指示普通股转让代理人(“本公司”)。传输代理“)不得兑现、处理或完成持有人普通股的任何进一步转让，直至任何此等人士成为本协议项下的父担保人为止，任何此等继承人应已签署并交付该书面协议，且任何该等逾期款项应已全数支付，以及在收到该书面要求后30天至付款日期止期间内，按《华尔街日报》刊登的美国最优惠利率计算的未付款项的利息；持有人、每一位母担保人和每一位继承人，在法律允许的最大范围内，代表其自身和代表其每一关联公司(如果法律第7(A)(Ii)节所述，不包括属于银行的任何关联公司，或作为银行的直接或间接附属公司(如其中所界定的))，特此放弃对公司或转让代理提出的任何和所有索赔，以及由此产生或与之有关的任何损失或损害(双方同意转让代理是放弃索赔和损害赔偿的明示第三方受益人)；和
(B)根据持有人和每名母担保人在此同意，本公司获授权在法律允许的范围内，随时及不时在法律允许的范围内，随时抵销公司或其任何关联公司在任何时间持有的任何和所有现金以及公司或其任何关联公司在任何时间欠持有人、任何母担保人或任何继承人的贷方或账户的任何和所有债务，此外，(X)如果持有人在本协议第7(A)(I)节中所述，向持有人、任何母担保人或任何继承人的任何直接或间接附属公司、任何母公司担保人或任何继承人的任何直接或间接附属公司的贷方或账户，以及(Y)如本协议第7(A)(Iii)节所述的持有人，向任何母公司担保人的任何直接或间接附属公司的贷方或账户或为其贷方或账户。即使本协议有任何相反规定，(X)适用于根据《联邦法规》第12编217.402(A)款被确定为“具有全球系统重要性的六六六”的任何父担保人。GSIB担保人“)，公司或其任何关联公司对GSIB担保人的子公司的债务不得抵销逾期金额，如果根据12 C.F.R.第217.64(A)(2)条禁止此类抵销权，以及(Y)公司或其任何关联公司对银行或银行的直接或间接子公司的任何债务不得抵销和用于下列逾期款项：(I)控股公司(定义见本条款7)或控股公司的任何直接或间接子公司(不是银行或银行的直接或间接子公司)，或(Ii)被排除的银行子公司(定义见本条款7)，如果在上述任何一种情况下，就《联邦储备法》第23A条和《联邦储备系统理事会规则W》而言，此类抵销权将构成“担保交易”。公司同意在任何此类交易发生后通知持有人抵销并由地铁公司提出申请，提供没有发出该通知不应影响该通知的有效性抵销和应用程序。
| 2024年委托书 | B-3 |
| 附件B： |
S检查 4. 班级阶段性销售C公司普通股.
(A)如果持股人同意不会在交易中转让任何C类普通股(A)转换为A交易记录“)根据公司注册证书第4.10节将该等股份转换为A类普通股：
(I)超过公司原来在B-X类交换要约中向持有人发行的C类普通股股份总数的三分之一(该等股份的总数，持有人的班级C分配“)后45天内B-X级交换要约接受日期；或
(Ii)在上述C类拨款的三分之二以上的情况下，在申请后90天内B-X级交换报价接受日期。
(B)就其实益拥有的普通股股份而言，持有人同意在自B-X级交换报价接受日期，但以下情况除外：
（i） 转让 转换为A本节（a）段允许的交易，在此情况下发行的A类普通股的任何转让， 转换为A交易，以及解除任何衍生工具安排， 转换为A交易或
（ii） 根据《公司注册证书》第4.25（a）（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（ix）或（x）节进行的转让，或
（iii） 根据《公司注册证书》第4.11节，A类普通股的转让在该持有人收购后不会自动转换为C类普通股，
该持有人不得（A）出售、质押、出售任何购买的期权或合同，购买任何出售的期权或合同，授予任何购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置任何该等普通股的期权、权利或认股权证，或任何可转换为或可行使或可交换为该等普通股的证券，或（B）订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让该等股份、普通股或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果，无论（A）或（B）款所述的任何此类交易是否将通过交付此类普通股或此类其他证券（现金或其他形式）进行结算。
（c） 持有人同意并同意转让代理人针对持有人普通股的转让发出停止转让指示，除非符合本节的限制。
S检查 5. 认证.在90天后开始的期间， B-X级在交换要约接受日，公司可要求在任何普通股转让之前，持有人应向公司和转让代理证明该转让符合本协议第4条的规定。
S检查 6. 对救济的限制.
（a） 本协议任何一方均不对本协议任何条款规定的任何惩罚性、附带性、后果性、特殊或间接损害承担任何责任，包括与任何失实陈述、任何违反保证或任何违反或涉嫌违反本协议有关的未来收入或收入损失、或商业信誉或机会损失; 提供就本节而言，构成或产生逾期金额的任何义务不应被视为惩罚性、偶然性、后果性、特殊性或间接性损害赔偿的索赔。
(B)在适用法律允许的最大范围内，每一方特此不可撤销地放弃，并为了对方的利益，约定和同意不在任何时间向任何政府当局主张任何和所有诉讼或索赔的理由或主张，无论法律理论如何，试图使本协议或公司注册证书的任何规定无效、禁止、限制、搁置、修改、改革或以其他方式阻止或限制执行；提供, 然而，前述规定不得解释为对任何一方寻求强制执行本协议任何规定或提出违反本协议任何规定的诉讼理由的权利的限制。
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| **附件B |
S检查 7. 父母担保人.
(A)向持有人及每名母公司担保人作出陈述，并向公司保证：
(I)如持有人是银行(定义见下文)或其直接或间接附属公司(不包括附属银行(定义见下文))，则持有持有人或任何母担保人超过50%(50%)股权的每名实益拥有人，但本身并非银行或银行直接或间接附属公司的控股公司(定义见下文)或该控股公司的直接或间接附属公司的任何实益拥有人除外，
(Ii)如果持有人是控股公司，或者是控股公司的直接或间接子公司，但不是银行或银行的直接或间接子公司(不包括在第(Ii)条中的除外银行子公司)，则为持有人的最终控股公司母公司，以及
(Iii)如果以上第(I)款或第(Ii)款中没有描述持有人，则持有持有人或任何母担保人股权的50%(50%)以上的每一实益所有人，
已签署本协议副本，并作为本协议项下的母担保人交付给本公司。如果在生效日期后，任何其他人将成为持有人或任何母担保人股权的50%(50%)以上的实益所有人，并且根据前述句子，该人将作为本协议的父担保人签立本协议的副本并向公司交付本协议的副本，则持有人和每一父担保人应立即促使该人签署本协议的副本并将其作为父担保人交付给公司。
“银行统称为“成员银行”(按照“美国联邦法典”第12编223.3(W)节的定义和解释)、“非成员投保银行”(根据“美国法典”第12篇第1828(J)节的解释)和“储蓄协会”(根据“美国法典”第12篇第1468(A)节的解释)。
“被排除的银行子公司“指被排除在12 C.F.R.第223.2(B)(1)(2)-(V)节”附属公司“定义之外的实体。
“控股公司“系指除银行或银行子公司以外的任何公司，其”控制“(见”美国联邦法规“第12编223.3(G)节的定义和解释)。
(B)每一父母担保人特此同意如下：
(I)将该父母担保人无条件地与另一父母担保人在本协议项下的共同及各别的基础上作出担保(“担保)(并且，为免生疑问，不得与本公司可能参与的任何其他协议项下的任何母公司担保人共同和各别的基础上)按时足额支付持有人在本协议项下的每项付款义务(每项、一项或多项)担保债务“)到期日。如果持有人未能在到期时按时支付任何担保债务，该父担保人同意，它将应要求立即按照本协议规定的地点和方式支付未如此支付的金额。
(Ii)保证该父担保人在其担保下的义务应是无条件和绝对的，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，不得免除、解除或以其他方式影响：
(A)就持有人、任何其他父母担保人或任何其他人在本协议项下的任何义务，通过法律实施或其他方式，拒绝任何延期、续期、和解、妥协、放弃或免除；
(B)同意对本协议进行任何修改、修正或补充(除非依据并按照本协定第12(F)节作出的修改、修正或补充明确解除、解除或以其他方式影响此类义务)；
(C)防止任何释放、损害、不完美持有人、任何其他父母担保人或任何其他人在本协议项下的任何义务的任何直接或间接担保无效；
(D)防止持有人、任何其他母担保人或任何其他人士或其各自附属公司的公司存在、结构或所有权的任何改变(包括但不限于
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| 附件B： |
(Br)持有人或任何其他母担保人的任何股权的上述母担保人)，或影响持有人、任何其他母担保人或其各自子公司或资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除持有人、任何其他母担保人或任何其他人在本协议项下的任何义务；
(E)证实任何索赔的存在，抵销或该母担保人可能在任何时候针对持有人、任何其他母担保人、本公司或任何其他人享有的其他权利，无论是与本协议或任何无关交易有关的，提供本协议中的任何规定均不得阻止以单独诉讼或强制反诉的方式主张任何此类索赔；
(F)因本协议的任何原因，或因任何旨在禁止持有人、任何其他父母担保人或任何其他人支付任何担保债务的适用法律或法规的任何规定，对与持有人、任何其他父母担保人或任何其他人有关或针对其的任何无效或不可强制执行；或
(G)禁止持有人、任何其他父担保人、本协议任何其他一方、本公司或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何形式的拖延，或任何其他情况，如果没有本条(G)的规定，可能构成法律或衡平法上解除或抗辩任何母担保人在本协议项下的任何义务。
(Iii)如果上述父母担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付和任何未作规定的通知，以及要求任何人在任何时间对持有人、任何其他父母担保人或任何其他人采取任何行动的任何要求。
(4)如因持有人破产或接管或其他原因，持有人暂停支付任何担保债务，则应公司的要求，所有此类担保债务应立即由本协议项下的父担保人支付。
(V)即使任何担保债务在到期时未能及时支付，本公司有权在法律允许的最大范围内，随时抵销和运用本公司或其关联公司欠任何母担保人或其账户的任何和所有债务，以抵销该母担保人在其担保下的义务，无论本公司是否已根据其担保提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。公司在本款下的权利是对所有其他权利和补救措施的补充(包括抵销)公司可能拥有的。
(Vi)如果该母担保人的担保是持续担保，则对该母担保人及其继承人和受让人具有约束力，并可由公司强制执行。如果公司在任何担保债务中的全部或部分权益被转让或以其他方式转让，转让人在每项担保下的权利，在适用于所转让的债务的范围内，应自动与该债务一起转让。
S检查 8. 申述及保证。每一方均在本协议中向对方声明并保证：
(A)确保其拥有签署和交付本协议以及履行其在本协议项下义务的所有必要权力、授权和能力，并且其本身已通过所有必要的公司或其他行动正式授权签署和交付本协议。本协议已由该缔约方正式签署和交付，并构成该缔约方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该缔约方强制执行。
(B)如果该第三方不是任何契约、抵押、租赁、协议、文书、法规、法规、命令、判决、法令或法律的一方，而该契约、抵押、租赁、协议、文书、法规、规章、命令、判决、法令或法律将被违反、违反或违反，并要求任何第三方同意或付款，则给予任何第三方权利终止或加速任何义务，或因该第三方签署和交付本协议或履行本协议的任何条款而发生违约。
(C)不需要任何政府或其他授权，也不需要任何其他注册、声明或备案，以使该缔约方：(I)完成本协议拟进行的交易；(Ii)签署和交付该缔约方根据本协议交付的任何文件和文书；以及(Iii)适当履行和遵守本协议的条款和规定。
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| **附件B |
(D)不知道该当事人是持有人还是父母担保人：
(I)证明该缔约方签名页所附官员证书中所载的陈述真实无误。
(Ii)在本协议和拟进行的交易生效并假设持有人在本协议项下应支付的总金额不超过持有人的公平市场价值后，于生效日期及截至生效日期B-Y级于该日期，(A)该缔约方资产的公平市值大于该缔约方的负债(包括或有负债)的总额，(B)该缔约方资产的当前公平可出售价值大于该缔约方在其债务变为绝对和到期时可能产生的负债所需的金额，(C)该缔约方有能力在债务和其他负债到期时变现其资产并偿还其债务和其他负债，包括或有债务，以及(D)该缔约方没有不合理的小额资本。
S检查 9. 美国特别决议制度.
(A)为本节的目的而提出的建议：
“覆盖实体“指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的”承保实体“；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的”承保银行“；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的”承保金融机构“。
“QFC逗留规则“指编于12 C.F.R.252.2、252.81-8、12 C.F.R.382.1-7和12个C.F.R.47.1-8,除有限的例外情况外，它需要明确承认居留并转机联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》下的权力和有序清算管理局在《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的权力，以及与附属公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利的凌驾，以及对转移任何承保附属公司信用增强的任何限制。
(b) 美国QFC决议搁置。双方同意，如果持有人和/或任何母担保人是承保实体，则(I)在本协议日期之前，各方均遵守2018年ISDA《美国决议暂缓议定书》(The协议“)，议定书的条款被纳入并构成本协定的一部分，为此目的，本协定应被视为议定书涵盖的协定，每一缔约方应被视为具有议定书项下适用于其的”受管制实体“和/或”加入方“的同等地位；(Ii)在本协定生效之日之前，各方已签署了一份单独的协议，其效力是修改它们之间的合格金融合同，以符合QFC停业规则(”双边协议)，双边协定的条款并入并构成本协定的一部分，每一缔约方应被视为具有根据双边协定对其适用的“涵盖实体”或“对手方实体”(或其他类似术语)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不适用，则第1节和第2节的条款以及相关定义的术语(统称为双边条款)双边模板的形式，标题为“Full-Long Omnibus(用于在美国G-SIB和企业集团)“或标题为”全长总括“的双边模板的形式(用于非美国 G-SIBISDA于2018年11月2日发布的《协议》(目前可在www.isda.org的《2018年ISDA美国决议搁置协议》页面上找到，其副本可按要求索取)，其效果是修改缔约各方之间的合格财务合同，以符合《QFC搁置规则》的要求，现将其纳入本协议并构成本协议的一部分，为此目的，本协议应被视为《涵盖协议》，持有人和任何母担保人(如适用)应被视为“担保实体”，公司应被视为“交易对手实体”。如果在本协定之日之后，所有缔约方都成为议定书的缔约国，则议定书的条款将取代本款的条款。如果本协定与议定书、双边协定或双边条款(各自、QFC逗留条款“)，如适用，将以QFC逗留条款为准。本款中使用的术语没有定义，应具有QFC逗留规则赋予它们的含义。
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| 附件B： |
S检查 10. 美国联邦所得税的某些事项.
(A)如果双方打算出于美国联邦所得税的目的：
(I)允许交换持有人的任何股份B-X级的普通股B-Y级普通股和C类普通股B-X级交换要约应构成这样的交换B-X级的普通股B-Y级普通股和C类普通股，应符合守则第368(A)(1)(E)节所指的“重组”和/或守则第1036(A)节所适用的交易所。
(二)加强监管。B-X级交换要约和本协议，以及其他生效的文件和批准B-X级交换要约和本协议构成财政部条例所指的关于此类交换的“重组计划”第1.368-2(G)节为施行《守则》第368(A)(1)(E)节；及
(Iii)在公司收到任何Makeall金额后，根据Visa USA向公司支付的任何款项附例和损失分担协议以及公司根据本协议第(1)(C)节支付给该持有人的任何金额，应被持有人视为对该持有人购买价格的调整B-Y级年度收到的普通股B-X级交换要约(此类付款应包括在持有者的B-Y级所收到的普通股)和(Y)是公司根据适用法律就该交换所作的资本调整, 包括 根据《守则》第一百零三十二节及Arrowsmith诉专员案，《美国最高法院判例汇编》第344卷，第6页(1952)。
(B)任何一方不得在任何纳税申报表或其他方面采取与本节所述的意向税收待遇或意向待遇不一致的任何行动或立场，除非依据(I)任何有管辖权的法院的最终决定、判决、法令或其他命令，(Ii)与国税局达成最终和解，根据《守则》第7121或7122条达成成交协议或接受妥协要约，或根据其他司法管辖区的法律达成类似协议，解决任何纳税期间的全部税收责任，或(Iii)任何其他最终解决方案。包括由于适用的诉讼时效到期所致；提供如果持有人、母公司担保人或与前述有关的任何其他人打算根据本款第(I)、(Ii)或(Iii)款采取与预期税收待遇不一致的立场，该人应(X)在采取该立场之前迅速将其意图通知公司，(Y)就该立场与公司合作，以及(Z)未经公司同意不得采取该立场(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。
S检查 11. 通告.
(A)根据本协议要求或允许递送的所有通知、请求、要求、豁免和其他通信应以书面形式发出，并可通过以下任何一种方式发出：(I)亲自递送；(Ii)挂号或挂号邮件、预付邮资、要求回执；(Iii)隔夜递送服务；或(Iv).pdf格式的电子邮件。除本协议第11(B)节明确规定外，本协议项下要求或允许交付的所有通知、请求、要求、豁免和其他通信应按本协议签字页上规定的持有人地址或持有人上次以本协议规定的方式通知其他各方和转让代理的其他地址发送到持有人，(Y)按本合同签字页上规定的任何母担保人的地址，或该母担保人上次以本合同规定的方式通知其他各方的其他地址发送给本公司，或(Z)发送给本公司，地址为：900Metro Center Blvd.，Foster City CA 94404，Att‘n：General Counsel，通过电子邮件发送至LegalNotify@visa.com，或发送至本公司上次应以本协议规定的方式通知其他各方的其他地址，副本不构成通知。
(B)如果持有人同意，公司的任何通知、请求、要求、豁免或其他通信可由公司的转让代理(I)通过转让代理的EQ股东在线门户网站(或转让代理在相关时间使用的同等在线门户网站)或(Ii)发送至截至该等通信日期的转让代理备案地址。持有者同意立即通知本公司和转让代理公司本文件签名页上所列地址的任何变更。如需更改地址，应通过EQ的共享所有者在线门户网站提交通知，或发送至EQ共享所有者服务部，邮箱64874，St.Paul，MN 55164-0874，或电子邮件VISA@equIniti.com。
(C)所有通知、请求、要求、豁免或其他函件在下列情况下视为已收到：(A)收件人实际收到，或(B)实际送达适当地址。
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| **附件B |
S检查 12. 杂类.
(a) 可转让性；无第三方利益；继承人。本协议的订立和效力仅限于双方及其继承人或允许的受让人的利益，但除本协议第3(A)节中关于转让代理的明确规定外，否则不授予任何权利或抗辩。非党。持有人和每个母担保人应要求每个实体（每个“继任者“）由于任何合并、资产购买、重组或其他交易，收购或继承该方的全部或绝大部分业务或资产，根据公司合理满意的形式和内容的书面协议，与该方共同承担该方在本协议项下的义务。
(b) 适用法律;某些未来公司注册证书修订的效力.
（i） 因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。双方特此同意，本协议符合公共政策，并特此承诺并同意不作出任何相反的主张。
（ii） 在适用的转换率为10%时， B-Y级普通股等于或小于零（0）的，在计算（A）持有人根据本协议第1（a）条向公司支付的任何款项时，应不予考虑，如果该等修订会增加或加速此后根据本协议应支付的此类款项总额，以及（B）公司根据本协议第1（c）条向持有人支付的任何款项，如果该等修订会减少或延迟此后根据本协议应支付的该等款项总额。
(c) 仲裁.因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。（包括但不限于，（c）段）或与本协议产生的任何付款义务的金额有关的争议或构成本协议项下的违约金额的争议，应通过仲裁最终解决，根据公共资源中心（“心肺复苏“）规则 不施用由一名独立公正的仲裁员（“仲裁员“）由争议各方商定，或在没有此种协议的情况下，由常驻代表委员会指定; 提供约翰·格里森先生一名前纽约东区美国地区法官，双方（各自代表其自身和代表其关联公司）特此同意被接受为仲裁员， 提供他同意了，那就行动起来。仲裁应受《联邦仲裁法》(《美国法典》第9编第1-16节)管辖，仲裁员作出的任何裁决均为终局裁决，对裁决具有约束力的判决可由任何有管辖权的法院作出。除非仲裁各方另有约定，仲裁地点应为纽约。如果对根据本协议产生的付款义务的存在或数额存在争议，仲裁员应判给胜诉方合理的律师费，除非仲裁员认为对方的立场实质上是合理的。此外，如果仲裁员发现一方当事人少付或拒绝支付其根据本协议条款有义务支付的款项，仲裁员应裁定该另一方当事人预奖未支付或支付不足的款项到期之日按《华尔街日报》公布的美国最优惠利率计算的利息(或者，如果重置资金的实际成本大于最优惠利率，则为胜利方的重置资金实际成本)，从根据本协议要求支付未支付金额之日起计算。本款(C)项的规定应控制本协定一方或多方之间因本协定引起或与本协定有关的任何争议。
(d) 联合作者；审查的机会。本协议应视为由各方共同起草，任何含糊之处不得以作者身份为基础解释为对任何一方有利或不利。每一方均表示并保证已有机会就签署本协议的可行性向其选择的律师寻求并已向其选择的律师寻求独立的法律意见，以及向其认为适当的会计师和其他专业人员寻求其他建议，且该等缔约方已仔细阅读本协议，并已对与本协议有关的事实进行其认为必要的调查。
(e) 禁止入场。根据本协议，本协议中的任何内容都不打算、也不应被视为承认对任何人的任何责任或承认根据本协议对本协议各方以外的其他各方承担责任的事实的存在。
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| 附件B： |
(f) 完整协议。本协议是双方就本协议主题达成的完整且唯一的协议，与此相关的任何陈述、承诺或条件对任何一方都不具有约束力，但其中规定的范围除外。除非由双方授权代表签署书面修改，否则不得修改或修改本协议。
(g) 同行。本协议可一式多份签署，每一份应视为正本，所有该等副本仅构成一份文书。
(h) 没有豁免权。未能坚持遵守本协议中包含的任何条款或规定，不应被视为放弃该条款或规定，也不应被视为在任何其他时间或更多时间放弃或放弃本协议中包含的任何权利或权力。
(i) 可分割性。本协议的条款是可分割的，如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定或经双方同意无效、无效或不可执行，这不应影响本协议其余部分或任何其他条款的有效性或可执行性，并且本协议可被强制执行，就像任何此类无效、无效或不可执行的条款已被破坏一样。
(j) 标题。标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。
S检查 13. 类的定义B-X和班级B-Y普通股.
“班级B-X普通股“和”班级B-Y普通股“意思是：
(A)不确定是否属于B-X级在本公司的签名页上显示的交换要约为“B-1级的普通股B-2级《公司注册证书》第4.23（c）（ii）（A）节所述的普通股，” B-1级普通股和B-2级普通股，分别;
（b） 类型是否 B-X级在本公司的签名页上显示的交换要约为“B-2级的普通股B-3级《公司注册证书》第4.23（c）（ii）（B）节所述的普通股，” B-2级普通股和B-3级普通股，分别;
（c） 类型是否 B-X级在本公司的签名页上显示的交换要约为“B-3级的普通股B-4级《公司注册证书》第4.23（c）（ii）（C）节所述的普通股，” B-3级普通股和B-4级普通股;以及
（d） 类型是否 B-X级在本公司的签名页上显示的交换要约为“B-4级的普通股B-5级《公司注册证书》第4.23（c）（ii）（D）节所述的普通股，” B-4级普通股和B-5级普通股，分别。
[签名页面如下]
| B-10 |
|
| **附件B |
兹证明，自生效之日起，签署各方均已签署并交付了本《制造协议》。
| 生效日期：3月1日 |
|
类型：B-X级交换报价：
| ☐ | B-1级的普通股B-2级公司注册证书第4.23(C)(Ii)(A)节所述的普通股 |
| ☐ | B-2级的普通股B-3级公司注册证书第4.23(C)(Ii)(B)节所述的普通股 |
| ☐ | B-3级的普通股B-4级公司注册证书第4.23(C)(Ii)(C)节所述的普通股 |
| ☐ | B-4级的普通股B-5级公司注册证书第4.23(C)(Ii)(D)节所述的普通股 |
| B-X级交换 报价和接受日期： |
| |
|
Visa。 |
|
发信人： |
| |
| 姓名：约翰·贝克汉姆 |
||
| 标题： |
| 2024年委托书 | B-11 |
| 附件B： |
兹证明，自生效之日起，签署各方均已签署并交付了本《制造协议》。
(在下面的框中，键入持有者的合法名称。
请遵循下面的说明；不一致可能会导致
拒绝投标的班级B-X普通股。)*
| 发信人： |
| |
| 姓名：约翰·贝克汉姆 |
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| 标题： |
| 地址： *通知：* |
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| ||
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| ||
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| ||
| ATT‘N： | ||
| 电子邮件： |
| 的股份数目B-X级投标的普通股B-X级交换报价： | *股份 |
| * | 托架 签名页说明 |
| (1) | 所有答复应打字或电子打印，但签名应为手工或电子签名。 |
| (2) | 如上所述，持有人有责任确保其名称与转让代理人的账簿和记录中列出的名称以及持有人的组织文件中列出的名称相匹配。 |
| (3) | 每张签名页必须附上一份填妥的海关人员证书。高级船员证书必须由与签署此签名页的高级船员不同的持有人高级船员签署。 |
| B-12 |
|
| **附件B |
兹证明，自生效之日起，签署各方均已签署并交付了本《制造协议》。
(在下面的方框中，请键入父母担保人的法定名称。
请遵循下面的说明；不一致可能会导致
拒绝投标的班级B-X普通股。)*
| 发信人： |
| |
| 姓名：约翰·贝克汉姆 |
||
| 标题： |
| 地址： *通知：* |
| |
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| ||
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| ATT‘N： | ||
| 电子邮件： |
| * | 家长担保人签字页面说明 |
| (1) | 所有答复应打字或电子打印，但签名应为手工或电子签名。 |
| (2) | 必须为每个家长担保人提供单独的签字页。 |
| (3) | 父担保人有责任确保其名称如上所述与其组成文书中规定的名称相匹配。 |
| (4) | 每张签名页必须附上一份填妥的海关人员证书。人员证书必须由父母担保人的人员与签署本签名页的人员不同的人员签署。 |
| 2024年委托书 | B-13 |
| 附件B： |
高级船员证书
随行持有人或父母担保人的
MakeWall协议签名页*
本证书是与Visa Inc.签订的Makeall协议一起交付的，该协议将由(检查一下面的方框，然后填写适用的方框；附上第2段所指的构成文件):
| ☐ 是MakeWall协议的“持有者” |
| |
| (打印或打印持有者的合法全名) | ||
| ☐ 是MakeWall协议的“父母担保人” |
||
| (打字或印刷父母担保人的法定全名) |
以下签署人特此向Visa Inc.证明：
1.以下签署人是上述“持有人”或“父母担保人”(视何者适用而定)的正式授权人员。公司”).
2.本高级人员证书所附文件为本公司于Makeall协议生效日期有效的公司注册证书、成立证书、有限合伙证书或同等组织文书的真实、正确及完整的副本。所附文件中的公司名称与上文所述的公司名称以及MakeWall协议签名页上的公司名称相匹配。
3.作为本公司获授权高级人员签署《完全协议》的每一位人士在签署及交付协议时均获正式推选或委任、符合资格及以上述身分行事，并获正式授权代表本公司签署《完全协议》，而出现在《完全协议》签署页上的该等人士的签署即为该高级人员的真正签署。
本人已签署本海关人员证书，以作见证。
| 发信人： |
| |
| (签名) | ||
| 姓名： |
| |
| (键入或打印名称) | ||
| 标题： |
| |
| (打字或打印标题) | ||
| * | 高级船员证书指示 |
| (1) | 所有答复应打字或电子打印，但签名应为手工或电子签名。 |
| (2) | 必须为持有人和每一位家长担保人提供单独的高级船员证书。 |
| (3) | 本公司有责任确保其名称如上所述与其组成文件中规定的名称匹配。 |
| (4) | 高级职员证书必须由不同于签署公司签名页的高级职员的公司高级职员签署。 |
| B-14 |
|
| **附件B |
高级船员证书的附件
(附上《高级船员证明书》第2段所指的组成文书副本)
| 2024年委托书 | B-15 |
VISA VISA INC. P.O. BOX 193243 SAN FRANCISCO，CA 94119-3243扫描以查看材料并在会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的QR条形码使用互联网传输您的投票说明并在2024年1月22日东部时间晚上11：59之前以电子方式发送信息。当您访问网站时，请携带您的代理卡，并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表格。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/V2024您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在箭头所示方框中的信息，并按照说明操作。电话投票- 1-800-690-6903使用任何按键式电话发送您的投票指示，直到2024年1月22日东部时间晚上11：59。当你打电话的时候，把你的代理卡拿在手里，然后按照指示去做。通过邮件投票马克，签署和日期您的代理卡，并返回到我们提供的邮资已付的信封或返回到投票处理，c/o布罗德里奇，51梅赛德斯路，埃奇伍德，纽约11717。如需投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方框中做如下标记：V25762-P00773请保留此部分以备记录，请取出并返回此部分。仅当此代理卡签名并注明日期时，此代理卡才有效。Visa Inc.董事会建议您投票支持提案1中列出的以下被提名人。1.选举委托书中所列的十一名董事候选人。提名：反对弃权1a。劳埃德卡尼 [ ][ ][ ]1b.柯密特河克劳福德 [ ][ ][ ]1c.弗朗西斯科·哈维尔·费尔南-卡巴哈尔 [ ][ ][ ]1d. Ramon Laguarta [ ][ ][ ]1 e.泰瑞湖列表 [ ][ ][ ]1 f. John F. Lundgren [ ][ ][ ]1克。瑞安·麦金纳尼 [ ][ ][ ]1hr制备浸提丹尼斯·M莫里森 [ ][ ][ ]1一.帕梅拉·墨菲 [ ][ ][ ]1 j.琳达·伦德尔 [ ][ ][ ]一千梅纳德湾小韦伯董事会建议您投票赞成以下提案：赞成反对弃权2。在咨询的基础上批准支付给我们指定的执行官员的补偿。 [ ][ ][ ]3.批准委任毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）为我们二零二四财政年度的独立注册会计师事务所。 [ ][ ][ ]4.批准并采纳B类交换要约证书的修订。 [ ][ ][ ]5.如有必要或适当，批准一次或多次将年度会议延期至较晚日期或时间，如果在年度会议上没有足够的票数批准提案4，则征求额外的代理人支持该提案。 [ ][ ][ ]董事会建议您投票反对以下提案：赞成反对弃权6。投票表决一项股东提案，该提案要求董事会采取一项政策，寻求股东批准某些解雇薪酬安排。处理在年会及其任何延期或延期之前可能适当到来的其他事务。请按上面所示姓名签名。当签署作为律师，遗嘱执行人，管理人，或其他受托人，请给完整的标题等。所有者都必须亲自签名。所有持有人必须签名。如属法团或合伙，请由获授权人员以法团或合伙的全名签署.签名 [请在方框内签名]日期签名(共同所有人)日期
关于为2024年1月23日召开的股东年会提供代理材料的重要通知：通知和委托书以及我们提交给股东的年度报告可以在http://investor.visa.com或www.proxyvote.com以电子方式获得。V25763-P00773本委托书系代表Visa董事会征集。2024年A类股东年会签署的股东(S)任命(S)凯利·马洪·图利耶、朱莉·罗滕贝格和Daniel·戈登以及他们各自拥有充分的替代权，作为以下签署者的代理人和代理人，并以签名者的名义和地点，授权(S)每人代表下文签名人于2023年11月24日持有的Visa A类普通股的全部股份并投票表决。以下签署人有权在Visa股东年会上投票，该年会将于2024年1月23日上午8：30通过在线音频直播www.VirtualSharholderMeeting.com/V2024举行。(太平洋时间)，以及在其任何延期或延期时。本委托书经妥善签署并及时退回后，将按股东(S)的指示在股东周年大会及任何延期或延期会议上表决。如果没有相反的指示，委托书将投票选出本文件中确定的11名董事会提名人，对提案2、3、4和5进行表决，并对提案6投反对票。这些委托书有权在会议及其任何休会或延期期间就适当提交会议的其他事务进行表决。继续，并在背面签字
我是Visa。邮编：193243旧金山，邮编：94119-3243在会前通过互联网扫描查看材料和投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息，直到晚上11：59。东部时间2024年1月22日。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间-访问www.VirtualSharholderMeeting.com/V2024您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间2024年1月22日。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票标记，签署并注明您的代理卡日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。投票时，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：V25764-P00773请将此部分保留为您的记录。这张代理卡只有在签名和日期后才有效。拆分退还这部分只有Visa。董事会建议您投票赞成以下提案：投弃权票4.批准并通过B类交换要约证书修正案。[ ][ ][ ]附注：处理在股东周年大会及其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。请签上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)日期
关于2024年1月23日召开的股东年会代理材料供应的重要通知：通知和委托书以及我们提交给股东的年度报告可以在http://investor.visa.com或www.proxyvote.com以电子方式获得。V25765-P00773本委托书系代表Visa董事会征集。2024年B类股东年会签署的股东(S)任命(S)凯利·马洪·图利耶、朱莉·罗滕贝格和Daniel·戈登以及他们各自拥有充分的替代权，作为以下签署者的代理人和代理人，并在此授权(S)他们每人代表Visa截至2023年11月24日登记持有的B类普通股的全部股份并投票表决。签署人有权在Visa股东年会上投票，该年会将于2024年1月23日上午8：30通过音频网络直播www.VirtualSharholderMeeting.com/V2024举行。(太平洋时间)，以及在其任何延期或延期时。本委托书经妥善签署并及时退回后，将按股东(S)的指示在股东周年大会及任何延期或延期会议上表决。如无相反指示，委托书将表决赞成提案4。委托书代表有权酌情决定在会议及其任何延期或延期时表决其他适当提交会议处理的事项。继续，并在背面签字
我是Visa。邮编：193243旧金山，邮编：94119-3243在会前通过互联网扫描查看材料和投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息，直到晚上11：59。东部时间2024年1月22日。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间-访问www.VirtualSharholderMeeting.com/V2024您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间2024年1月22日。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票标记，签署并注明您的代理卡日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。投票时，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上标出：V25766-P00773保留这一部分以备记录分离并仅退还这一部分这张代理卡只有在签署和注明日期时才有效。Visa。董事会建议您投票支持以下建议：4.批准并通过B类交换要约证书修正案。附注：处理在股东周年大会及其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。为[ ]vbl.反对，反对[ ]弃权[ ]请签上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)日期
关于2024年1月23日召开的股东年会代理材料供应的重要通知：通知和委托书以及我们提交给股东的年度报告可以在http://investor.visa.com或www.proxyvote.com以电子方式获得。V25767-P00773本委托书系代表Visa董事会征集。2024年C类股东年会签署的股东(S)任命(S)凯利·马洪·图利耶、朱莉·罗滕贝格和Daniel·戈登以及他们各自拥有充分的替代权，作为以下签署者的代理人和代理人，并在此授权(S)他们每人代表Visa截至2023年11月24日登记持有的C类普通股的全部股份并投票表决。签署人有权在Visa股东年会上投票，该年会将于2024年1月23日上午8：30通过音频网络直播www.VirtualSharholderMeeting.com/V2024举行。(太平洋时间)，以及在其任何延期或延期时。本委托书经妥善签署并及时退回后，将按股东(S)的指示在股东周年大会及任何延期或延期会议上表决。如无相反指示，委托书将表决赞成提案4。委托书代表有权酌情决定在会议及其任何延期或延期时表决其他适当提交会议处理的事项。继续，并在背面签字
