美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
由 注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许） |
| 最终委托书 |
| ☐ | 权威附加材料 |
| ☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
EG 收购公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
| 无需付费。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
| ☐ | 按照《交易法规则》第 25 (b) 项 14a-6 (i) (1) 和 0-11 项的规定按附表计算的费用。 |
例如收购公司
公园大道 375 号，24 楼
纽约州纽约 10152
年会通知
将于美国东部时间2023年12月22日中午12点举行
致例如收购公司的股东:
诚挚邀请您参加将于美国东部时间2023年12月22日中午12点举行的EG Acquisition Corp.（我们、 我们、我们或公司）的年会（年会），以虚拟会议形式举行，也可以在其他日期、会议可能延期或延期的其他地点举行。您可以通过访问 https://www.cstproxy.com/egacquisition/ext2023 在线参加年会、投票、查看有权在年会上投票的股东名单，并在年会期间通过访问 或拨打免费电话进行投票（在美国和加拿大境内）1 800-450-7155（或 +1 857-999-9155如果您位于美国和加拿大以外（适用标准费率）。随附的委托书（委托书）日期为2023年12月6日，是 在2023年12月6日左右首次邮寄给公司股东。
截至2023年11月13日，登记在册的股东 已分别收到计划于2023年12月7日举行的公司特别会议的特别会议通知和委托书，该特别会议已延期至2023年12月18日，并可能按照其中所述 进一步延期或推迟，以批准公司与LGM Enterprises, LLC之间的潜在业务合并（定义见此处）一家以FlyExclusive（LGM）名义开展业务的北卡罗来纳州有限责任公司。本委托书所设想的 年会将在批准潜在业务合并的特别会议之后举行。本委托书中考虑的提案旨在履行纽约证券交易所（NYSE）规则规定的公司举行年会的义务 ，并允许公司在公司2023年12月28日到期日之后完成潜在业务合并，前提是我们的董事会 认为这种延期是可取的。如果您选择赎回与特别会议有关的股份，则此类股份只能在拟议业务合并结束时兑换。因此，如果您希望 赎回股票，则可能还需要赎回与年会相关的股票，以便在拟议业务合并未完成的情况下兑换此类股票。
具体而言，年会的目的是对以下提案进行审议和表决：
| • | 根据随附委托书附件A中规定的修正案（延期修正案以及延期 修正提案），修改公司截至2021年5月25日 、经2023年5月25日修订并于2023年5月25日修订的公司经修订和重述的公司注册证书（A＆R章程）的提案，以赋予公司延长公司必须（1）完成合并的日期的权利，股票交换、资产收购、股份购买、重组或与一家或多家 企业的类似业务合并 (a业务合并），（2）如果未能完成此类业务合并，则停止运营，除非出于清盘目的，（3）赎回公司所有A类普通股，包括在2021年5月28日完成的公司首次公开募股（首次公开募股）中出售的单位中 部分，最多三次，最初为2023年12月28日至2024年1月28日，之后再兑换 从 2024 年 1 月 28 日开始，直到 2024 年 3 月 28 日（或确定的 2023 年 12 月 28 日之后的较早日期），为期一个月由公司董事会（董事会）（延期 ，以及该日期的延期日期）； |
| • | 修订公司与大陆股票之间于2021年5月25日签订的《投资管理信托协议》（《信托协议》）的提案，该协议于2023年5月25日 进行了修订 |
- i -
| Transfer & Trust Company，作为受托人（Continental），根据随附委托书附件 B 中规定的信托协议修正案， 规定，如果大陆集团尚未完成初始业务合并，则有权将清算与首次公开募股相关的信托账户（信托账户）的日期延长至三次，最初为2023年12月28日至2024年1月28日，之后从2024年1月28日起再延长一个月直到2024年3月28日（或公司董事会确定的2023年12月28日之后的较早日期 ）（信托修正案以及此类提案的信托修正提案）； |
| • | 一项提案，要求我们已发行的B类普通股（创始人股）的持有人选出 七名公司董事会（董事会），任期至拟议业务合并（如果完成）或2024年年度股东大会（以较早者为准），或者直到这些董事 继任者正式当选并获得资格，或者直到这些董事提前去世、辞职、退休或免职（董事选举提案））；以及 |
| • | 一项提案，如有必要，批准将年会延期至一个或多个日期，以便 在延期修正提案、信托修正提案或董事选举提案（ 延期提案）的批准票数不足或与批准有关的票数不足的情况下，允许进一步征集和投票代理人。只有在没有足够的票数批准延期修正提案、信托修正提案和董事选举提案的情况下，才会在年会上提交休会提案。 |
随附的委托书更全面地描述了延期修正提案、信托修正提案、董事选举提案和 延期提案。
延期修正案和信托 修正案的目的是，如果我们的董事会认为延期是可取的，则为公司提供足够的时间来完成业务合并。2022年10月17日，公司与以FlyExclusive（LGM）名义开展业务的北卡罗来纳州有限责任公司LGM Enterprises, LLC、LGM（现有股权持有人）、特拉华州 有限责任公司EG Sponsoler LLC（赞助商）和小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫签订了股权购买协议（股权 收购协议）。（现有股权持有人代表）以现有股权持有人代表的身份。股权购买协议 所设想的交易在本文中被称为潜在业务合并。根据股权购买协议，双方完成潜在业务合并的义务以满足或豁免各自的某些 惯例成交条件为前提。A＆R章程规定，我们必须在2023年12月28日之前完成初始业务合并。由于我们还没有完成潜在的业务合并，我们的 董事会认为，在2023年12月28日之前可能没有足够的时间来完成潜在业务合并的完成，因此我们正在寻求延期的批准，董事会将有权酌情实施。
如果延期修正提案和信托修正提案获得批准且延期得到实施，则我们的 保荐人或其指定人已同意，如果业务合并未在2023年12月28日之前完成或任何后续延期结束（截至2023年1月28日或之后的每个延期期均为 ，以下简称 “延期期”），则我们的 保荐人或其指定人同意向我们再贷款一个月，以每股公开股的（a）0.04美元中较低者为准这笔款项尚未在本延期结束之前兑换，(b) 160 000美元，不得迟于在延期期（贷款）结束后不超过七个日历日 。每笔贷款将在该日历月的第29天（或其中一部分）之后的七个日历日内存入信托账户。如果 延期修正提案和信托修正提案未获批准或延期未得到实施，则贷款将不会发放。贷款金额不产生利息，将在 的初始业务合并完成后由我们偿还给我们的赞助商或其指定人。如果公司决定 ，公司将自行决定是否应赞助商的要求延长公司必须完成业务合并的日期
-二-
不延期，我们的赞助商在此决定后发放贷款的义务将终止。如果我们选择不使用延期的任何剩余部分，那么我们将根据公司的注册证书进行清算并 立即解散。
关于延期修正案 提案，股东可以选择以每股价格赎回其A类普通股股份，以现金支付，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括 存入信托账户且此前未向公司存入特许经营税和所得税的资金所得利息（如果有）除以作为其中一部分的A类普通股当时已发行的股票数量首次公开募股中出售的单位 （包括在交易所发行的任何普通股其中，公开发行股票），以及我们称之为选举。无论此类公众股票持有人 （公众股东）对延期修正提案、信托修正提案和董事选举提案和选举投赞成票还是反对票，都可以在年会上由没有 投票或不指示经纪人或银行如何投票的公众股东进行选举。公众股东可以进行选举，无论此类公众股东在记录之日是否为持有人。如果我们没有在延期日期之前完成初始业务合并，则未参加 选举的公众股东将有权将其股票兑换成现金。如果延期未获批准，我们可能无法达成或完善潜在的 业务合并。我们敦促您在年会上就延期进行投票。
根据截至2023年11月30日的信托账户 中的金额（约为45,879,966美元），我们预计，在年会召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为 10.67美元。2023年12月5日，纽约证券交易所公开发行股票的收盘价为10.82美元，这是邮寄委托书之前最新的可行收盘价。我们不能 向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售股票，因为当这些 股东希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。
要行使赎回权，您必须 (i) 如果您通过由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成的单位持有A类普通股 股票，购买一整股A类普通股（每股认股权证）， 在行使对A类普通股的赎回权之前，选择将您的单位分成A类普通股和认股权证的标的股份，(ii) 在美国东部时间2023年12月20日下午5点之前向过户代理人提交书面申请（二）在年会投票前的工作日），将您的A类普通股兑换成现金，并且（iii）根据随附的委托书中描述的程序和截止日期，使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统亲自或以电子方式将您的A类普通股交给 过户代理人。
信托修正案的目的是修改信托协议，赋予公司在未完成初始业务合并的情况下， 大陆集团必须清算信托账户的日期最多延长三次，最初为2023年12月28日至2024年1月28日，之后再延长一个月，从2024年1月28日 开始至2024年3月28日（或12月之后的较早日期）2023 年 28 日（由公司董事会决定）。
董事选举提案的目的是选举七名董事会成员，任期至拟议业务 合并（如果完成）或2024年年度股东大会（以较早者为准），或者直到这些董事继任者正式当选并获得资格，或者直到这些董事提前去世、辞职、退休或被免职。
-iii-
休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将年会延期至一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在延期 修正提案、信托修正提案和董事选举提案获得批准的票数不足或与批准有关的票数不足的情况下，才会向股东提交延期提案。
如果延期修正提案或信托 修正提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和A＆R章程在2023年12月28日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除 以清盘为目的的所有业务；（2）尽快但不超过10个工作日，按照每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括所得利息信托账户中持有且之前未向我们发放以支付特许经营税和所得税（如果有）（减去支付解散费用的净利息不超过100,000美元）， 除以当时已发行和流通的公开股数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有 ）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经剩余股东和董事会的批准，进行清算和解散，前提是我们在每种情况下都必须履行特拉华州通用公司法（DGCL）规定的义务适用于债权人的债权和其他适用法律的要求。
我们的认股权证将不存在赎回 权或清算分配，如果我们清盘，认股权证的到期将毫无价值。如果发生清算，我们的B类普通股（创始人股票以及 ，连同公众股票或普通股）的持有人，即我们的保荐人，将不会因其拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。
延期修正提案的批准需要至少百分之六十五（65%）的A类普通股和B类普通股的已发行和 股流通股投赞成票，作为单一类别投票。信托修正提案的批准需要亲自出席年会（包括虚拟出席年会）并有权就此进行表决（法定人数在场）的已发行普通股 股的多数投票权持有人投赞成票。如果我们的董事会认为延期是可取的，延期修正提案和 信托修正提案的批准将使公司有更多时间在2023年12月28日到期日之后完成潜在的业务合并。除非我们的股东同时批准延期修正提案和信托修正提案，或者如果拟议的业务合并在2023年12月28日之前完成，否则我们的董事会将放弃而且 不会实施这两项修正案。这意味着，如果一项 提案获得股东批准而另一项提案未获通过，则这两个提案都不会生效。此外，尽管股东批准了延期修正提案和信托修正提案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留 放弃和不实施延期的权利。保荐人、我们的董事和执行官及其各自的关联公司共占A类普通股和B类普通股已发行和流通股的57％ （57％），作为单一类别投票，他们表示打算对延期修正案投赞成票。
根据董事选举提案选举董事候选人需要亲自出席（包括虚拟出席年会）或代理人参加虚拟年会并有权就此进行表决的 股已发行创始股持有人投赞成票。A类普通股 股票的持有人无权就任何董事的选举、罢免或更换进行投票。截至本委托书发布之日，保荐人目前持有B类普通股的100％已发行和流通股， 因此，保荐人将有权自行投票批准董事选举提案和延期提案。
休会提案的批准需要亲自出席年会（包括虚拟出席年会）的普通股 已发行普通股 多数投票权的持有人投赞成票（包括虚拟出席年会），并有权就此进行表决。
-iv-
我们的董事会已将2023年12月4日营业结束时间定为 确定有权在年会及其任何续会中收到通知和投票的股东的记录日期。只有在该日持有普通股记录的持有人才有权在年会或其任何 续会上计算其选票。
在仔细考虑所有相关因素后，董事会决定延期修正案 提案、信托修正提案、董事选举提案以及延期提案（如果提交）是可取的，并建议您对此类提案进行投票或发出指示。
随函附上委托书，其中包含有关延期修正提案、信托修正提案、 董事选举提案、休会提案和年会的详细信息。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您仔细阅读本材料并对普通股进行投票。
2023年12月6日
| 根据董事会的命令 |
| /s/ Gary Fegel |
| 主席 |
你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签署、注明日期并以 的身份归还代理卡，以确保您的股票在年会上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以在年会上亲自投票（包括通过此处提供的虚拟方式）。如果您的股票 存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的委托（包括通过此处提供的虚拟 手段）亲自在年会上投票。您未能投票或指示经纪人或银行如何投票，这意味着您的股票将不计入年会的法定人数要求，也不会被投票。弃权票或经纪商不投票将计入法定人数要求，但不计入年会上的投票。
- v -
关于将于2023年12月22日 举行的年会代理材料可用性的重要通知：本年会通知和随附的委托书可在以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/egacquisition/ext2023。
例如收购公司
公园大道 375 号，24 楼
纽约州纽约 10152
年度会议
TO BE 将于 2023 年 12 月 22 日举行
委托声明
EG Acquisition Corp.（我们、我们、我们或 公司）的年会（年会）将于美国东部时间2023年12月22日中午 12:00 以虚拟会议形式举行，或在会议可能推迟或延期的其他日期和其他地点举行。您可以通过访问 https://www.cstproxy.com/egacquisition/ext2023 在线参加 年会、投票、查看有权在年会上投票的股东名单，并在年会期间通过访问或拨打免费电话 进行电话投票（在美国和加拿大境内）1 800-450-7155（或者 +1 857-999-9155如果您位于美国和加拿大以外的 （适用标准费率）。
截至2023年11月13日，登记在册的股东已分别收到定于2023年12月7日举行的公司特别会议的 份特别会议通知和委托书，该特别会议已延期至2023年12月18日，并可能按其中所述 进一步延期或推迟，以批准公司与LGM Enterprises, LLC之间的潜在业务合并（定义见此处），一家以FlyExclusive（LGM）名义开展业务的北卡罗来纳州有限责任公司。本委托书所设想的年度 会议将在批准潜在业务合并的特别会议之后举行。本委托书中考虑的提案旨在履行公司根据纽约证券交易所（NYSE）新 规则承担的举行年会的义务，并允许公司在公司2023年12月28日到期日之后完成潜在的业务合并，前提是我们的董事会认为这种延期是可取的。如果您选择赎回与特别会议有关的股份，则此类股份只能在拟议业务合并结束时兑换。因此，如果您希望赎回 股票，则可能还需要赎回与年会相关的股票，以便在拟议业务合并未完成的情况下兑换此类股票。
具体而言，年会的目的是对以下提案进行审议和表决：
| • | 根据随附委托书附件A中规定的修正案（延期修正案以及延期 修正提案），修改公司截至2021年5月25日 、经2023年5月25日修订并于2023年5月25日修订的公司经修订和重述的公司注册证书（A＆R章程）的提案，以赋予公司延长公司必须（1）完成合并的日期的权利，股票交换、资产收购、股份购买、重组或与一家或多家 企业的类似业务合并 (a业务合并），（2）如果未能完成此类业务合并，则停止运营，除非出于清盘目的，（3）赎回公司所有A类普通股，包括在2021年5月28日完成的公司首次公开募股（首次公开募股）中出售的单位中 部分，最多三次，最初为2023年12月28日至2024年1月28日，之后再兑换 从 2024 年 1 月 28 日开始，直到 2024 年 3 月 28 日（或确定的 2023 年 12 月 28 日之后的较早日期），为期一个月由公司董事会（董事会）（延期 ，以及该日期的延期日期）； |
| • | 修订公司与大陆股票之间于2021年5月25日签订的《投资管理信托协议》（《信托协议》）的提案，该协议于2023年5月25日 进行了修订 |
- 1 -
| Transfer & Trust Company，作为受托人（Continental），根据随附委托书附件 B 中规定的信托协议修正案， 规定，如果大陆集团尚未完成初始业务合并，则有权将清算与首次公开募股相关的信托账户（信托账户）的日期延长至三次，最初为2023年12月28日至2024年1月28日，之后从2024年1月28日起再延长一个月直到2024年3月28日（或公司董事会确定的2023年12月28日之后的较早日期 ）（信托修正案以及此类提案的信托修正提案）；以及 |
| • | 一项提案，要求创始股份持有人选出公司 （董事会）董事会的七名董事，任期至拟议业务合并（如果完成）或2024年年度股东大会（以较早者为准），或者直到这些董事继任者正式当选并获得资格，或 直到这些董事提前去世、辞职、退休或免职（董事选举提案）；以及 |
| • | 在延期修正提案或信托修正提案（休会提案）的批准票数不足的情况下，批准年度会议延期至一个或多个日期的提案，以允许 进一步征集和投票代理人。 只有在没有足够的票数批准延期修正提案和信托修正提案的情况下，才会在年会上提交休会提案。 |
延期修正案和信托修正案的目的是为公司提供足够的时间来完成业务 合并，前提是我们的董事会认为这种延期是可取的。2022年10月17日，公司与以FlyExclusive（LGM）名义开展业务的北卡罗来纳州有限责任公司LGM Enterprises, LLC、LGM（现有股权持有人）、特拉华州有限责任公司EG Sponsoler LLC（赞助商）和小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫签订了股权购买协议（股权购买协议）。 （现有股权持有人代表）以现有股权持有人代表的身份。股权购买协议中设想的交易在本文中被称为潜在业务合并。 根据股权购买协议，双方完成潜在业务合并的义务以双方满足或豁免某些惯例成交条件为前提。A＆R 章程 规定，我们必须在2023年12月28日之前完成初始业务合并。由于我们尚未完成潜在业务合并，我们的董事会认为，在 2023 年 12 月 28 日之前，可能没有足够的时间来完成潜在业务合并的完成，因此我们正在寻求延期的批准，董事会将有权自行决定是否执行。
如果延期修正提案和信托修正提案获得批准且延期得到实施，则我们的保荐人或其 指定人同意在业务合并未在2023年12月28日之前完成或任何后续延期结束（截至2023年1月28日或之后的每个延期期在下文中称为 延期期）结束时向我们再贷款一个月，以每股公开股的（a）0.04美元中较低者为准这笔款项尚未在本延期结束之前兑换，(b) 160 000美元，不得迟于在这种 延长期限（贷款）结束后的七个日历日内。每笔贷款将在该日历月的第29天（或其中一部分）之后的七个日历日内存入信托账户。如果延期修正提案 和信托修正提案未获批准或延期未得到实施，则贷款将不会发放。贷款金额不产生利息，将在初始业务合并完成后由我们偿还给我们的赞助商或其指定人。 公司将自行决定是否延长公司必须应赞助商要求完成业务合并的截止日期，如果公司决定不延期，则我们的赞助商在此决定后发放贷款 的义务将终止。如果我们选择不使用延期的任何剩余部分，那么我们将根据公司的注册证书立即进行清算并解散。
- 2 -
批准延期修正提案和信托修正提案都是实施延期的 条件。我们不得以会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股票。因此，如果在延期修正提案和信托修正提案获得批准后，赎回与延期相关的公众股份 将导致我们的有形资产净值少于5,000,001美元，我们将不会继续延期。
关于延期修正提案，股东可以选择以每股价格赎回其A类普通股股份，以现金支付，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且此前未向公司存入的资金的利息，用于 缴纳特许经营税和所得税（如果有），除以作为出售单位一部分的A类普通股当时流通的股票数量在首次公开募股中（包括为交换首次公开募股而发行的任何普通股，公众 股票），以及我们称之为选举。无论此类公众股份持有人（公众股东）对延期 修正提案和信托修正提案投赞成票还是反对票，都可以进行选举，也可以在年会上不投票或不指示经纪人或银行如何投票的公众股东进行选举。公众股东可以进行选举 ，无论此类公众股东在记录日期是否为持有人。如果我们在延期日期 之前没有完成初始业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其股票兑换成现金。如果延期未获批准，我们可能无法达成或完善潜在的业务合并。我们敦促您在年会上就延期进行投票。从信托 账户中提取与选举相关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，而信托账户中的剩余金额可能只是截至2023年11月30日信托 账户中约45,879,966美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金来完成潜在的业务合并，并且无法保证此类资金将以可接受的条件提供，甚至根本无法保证。
如果延期修正提案或信托修正提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和A＆R章程在2023年12月28日之前完成初始业务合并 ，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但不超过 10个工作日后，以a兑换公众股份每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息在 信托账户中持有且之前未向我们发放以支付特许经营税和所得税（如果有）（扣除最多100,000美元用于支付解散费用的净利息）的资金， 除以当时已发行和流通的公开股数量， 的赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经剩余股东和董事会的批准，清算和解散，但每种情况均需遵守特拉华州通用公司法（DGCL）规定的义务适用于债权人的索赔和其他 适用法律的要求。
我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值 到期。如果发生清算，我们的B类普通股（创始人股票以及公开股或普通股）的持有人，即我们的保荐人， 将不会因其拥有创始人股份而收到信托账户中持有的任何款项。
根据截至2023年11月30日 信托账户中的金额（约为45,879,966美元），我们预计，在年会召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公股的每股价格约为10.67美元。2023年12月5日，纽约证券交易所公开股票的收盘价为 10.82美元，这是邮寄委托书之前的最新可行收盘价。我们无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售股票，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券 可能没有足够的流动性。
- 3 -
如果延期修正提案和信托修正提案获得批准， 对信托修正提案的批准将构成我们同意 (1) 从信托账户中扣除等于正确赎回的公共股票数量的金额（提款金额） 乘以按每股价格计算，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金之前未发放给公司用于支付特许经营税和 所得税（如果有）， 除以当时已发行的公开股票的数量，以及（2）将其提款金额的按比例分配给此类已赎回的公开股票的持有人。剩余的此类资金将保留在 信托账户中，可供我们在延期日当天或之前完成初始业务合并时使用。
根据信托修正提案，我们将修改信托协议，将Continental必须清算信托账户 的日期延长至延长期限。
我们的董事会已将2023年12月4日营业结束定为确定有权在年会及其任何续会中收到通知并投票的 股东的记录日期。只有在该日持有普通股记录的持有人才有权在年会或其任何续会上计算其选票。 在创纪录的年会上，共有9,856,829股已发行股票，其中9,855,829股为公众股东持有的A类普通股，包括从创始人股份中转换而来的5,624,000股 ，1,000股为创始人股。创始人股票拥有与延期修正提案、信托修正提案和延期提案相关的表决权，我们的保荐人 （持有全部1,000股创始人股份）告知我们，它打算对延期修正提案、信托修正提案和延期提案投赞成票。
根据董事选举提案选举董事候选人需要亲自出席（包括虚拟出席年会）或代理人参加虚拟年会并有权就此进行表决的B类普通股的多数 股东投赞成票。A类普通股 股的持有人无权就任何董事的选举、罢免或更换进行投票。截至本委托书发布之日，保荐人目前持有 B类普通股的100％已发行和流通股，因此，保荐人将有权自行投票批准董事选举提案。
本委托书包含有关年会和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。
我们将支付招揽代理的全部费用。我们已经聘请了Morrow Sodali LLC（Morrow Sodali），以协助 为年会招募代理人。我们已经同意向莫罗·索达利支付1.5万美元的费用。我们还将向 Morrow Sodali 补偿合理的 自掏腰包费用，并将对Morrow Sodali及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和开支进行赔偿。除了这些邮寄的 代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理。这些当事方不会因寻求代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司 公司、银行和其他代理机构报销向受益所有者转发代理材料的费用。
本委托书的日期为 2023 年 12 月 6 日，并于 2023 年 12 月 6 日左右首次邮寄给股东。
- 4 -
风险因素
在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和 不确定性并不是我们面临的唯一风险和 不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。
无法保证延期将 使我们能够完成业务合并。
批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准 ，公司也无法保证在延期日期之前完成业务合并，包括潜在的业务合并。我们完成业务合并的能力取决于各种 因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们需要向股东提供赎回与延期相关的股票的机会，对于任何 股东投票批准业务合并，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期或业务合并获得股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金在 商业上可接受的条件下完成业务合并，或者根本无法完成业务合并。在延期和企业合并投票方面，我们将有不同的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回提议或 清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格处置我们的 股票，或者根本无法保证。
如果我们赎回我们的 股票，可能会对我们征收新的1％的美国联邦消费税。
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法》（IRA）签署成为联邦法律。 除其他外，IRA规定对2023年1月1日当天或之后上市的国内（即美国）公司和上市公司 外国公司的某些国内子公司对某些股票的回购（包括赎回）征收新的美国联邦消费税 1%。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公平 市值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公平市场 价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（财政部）已被授权提供法规和其他指导，以执行 ，防止滥用或避税。2022 年 12 月 27 日，美国国税局（IRS）发布了一份通知，表示打算发布拟议法规，为 消费税提供更多指导。该通知指出，消费税不适用于在上市公司清算和解散的应纳税年度发生的回购。
正如《延期修正案》赎回权中所述，如果延长我们完成业务 合并的最后期限（目前为2023年12月28日），我们的公众股东将有权要求我们赎回其公开股份。2022 年 12 月 31 日之后发生的任何与 业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于许多 因素，包括 (i) 与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，
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(ii) 业务合并的结构，(iii) 与企业合并相同的应纳税年度内的任何赎回或回购，(iv) 我们是否完成了业务 组合，无论是在本年度还是在下一年完成，(v) 我们是否完成业务合并，是否在本年度清算和解散，以及 (vi) 业务合并的内容财政部的法规和其他指导 。无论现在还是将来，信托账户中的资金，包括其任何利息，都不会用于支付根据IRA征收的任何消费税。
法律或法规或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或者不遵守任何法律、法规、 解释或应用，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们完成初始业务合并的能力。
我们受国家、地区、州和 地方政府和非美国司法管辖区的法律法规以及此类法律和法规的解释和适用的约束。特别是，我们需要遵守美国证券交易委员会和其他法律和监管的某些要求， 我们完成初始业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，任何业务合并后的公司都可能受到其他法律、法规、解释和申请的约束。遵守、 和监测上述内容可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的 业务产生重大不利影响，包括我们完成初始业务合并的能力。不遵守解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们完成 初始业务合并的能力。美国证券交易委员会在过去一年中通过了某些规则，将来可能会通过其他规则，这可能会对我们的活动和我们完成初始业务合并的能力产生重大影响， 包括下文所述的SPAC规则提案（定义如下）。
美国证券交易委员会已经发布了监管特殊目的收购 公司的拟议规则。我们、业务合并目标或其他人可能决定就此类提案采取的某些程序可能会增加我们的成本和完成业务合并所需的时间，并可能限制我们完成业务合并的 环境。遵守SPAC规则提案的需要可能会导致我们比其他选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算公司。
2022 年 3 月 30 日，美国证券交易委员会发布了 SPAC 规则提案，除其他事项外，涉及我们等SPAC与私人运营公司之间的业务合并 交易的披露；适用于涉及空壳公司交易的简明财务报表要求；SPAC 在与拟议的 业务合并交易相关的文件中使用预测；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；SPAC 在多大程度上可以承担的责任受其约束经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）下的法规，包括一项拟议规则，该规则将为SPAC提供避风港，使其免受投资公司的待遇，前提是它们满足了限制SPAC期限、资产构成、业务 目的和活动的某些条件。SPAC规则提案尚未获得通过，可能会以拟议形式或可能对SPAC施加额外监管要求的其他形式获得通过。我们、企业 合并目标或其他人可能决定采取的与SPAC规则提案相关的某些程序，或者根据美国证券交易委员会在SPAC规则提案中表达的观点，可能会增加谈判和完成业务 合并的成本以及完成交易所需的时间，并可能限制我们完成业务合并的情况。遵守SPAC规则提案的需要可能会导致我们在比我们选择的时间更早清算 信托账户中的资金或清算公司。如果我们进行清算，我们的认股权证到期时将一文不值，我们的股东将失去与投资 合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格升值。
如果就 《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。作为
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结果，在这种情况下，除非我们能够修改活动以免被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务 合并的努力，转而清算公司。
如上所述，SPAC规则提案除其他事项外，涉及 诸如公司之类的SPAC可能受到《投资公司法》及其相关法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条对 投资公司的定义，为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成De-SPAC 交易的有限时限。具体而言，公司随后将被要求在首次公开募股结束24个月周年之前完成其初始业务合并。
如果我们被视为《投资公司法》下的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们 将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，作为投资公司，我们的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司 并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承受额外的监管负担和未分配资金的支出。因此，除非我们能够修改活动以便 我们不会被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。如果我们进行清算，我们的认股权证将一文不值地到期，我们的股东将失去与投资合并后的公司相关的 投资机会，包括我们证券的任何潜在价格上涨。
发起人、我们的董事和执行官及其各自的关联公司总共约占我们投票权的百分之五十七（57％），他们表示打算对延期修正案投赞成票。
预计保荐人及其所有董事、执行官及其关联公司将投票支持延期修正案 拥有的任何普通股。在记录之日，保荐人实益拥有并有权投票，我们的保荐人总共拥有5,624,000股A类普通股和1,000股创始人 股份，约占公司投票权的57％（57％）。延期修正案必须由A类普通股和B类普通股 的已发行和流通股中至少百分之六十五（65%）的赞成票批准，作为单一类别投票。信托修正案必须获得普通股已发行股票 多数票持有者的赞成票批准。根据董事选举提案选举董事候选人需要B类普通股持有人对已发行的B类普通股投赞成票。因此，我们 赞助商将能够自行投票批准信托修正提案、董事选举提案和延期提案。
如果延期修正案获得批准并且我们修改了A＆R章程，则 股东因该修正案而赎回后，纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所上市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们的A类普通股和单位在纽约证券交易所上市。为了维持我们的证券在纽约证券交易所的上市，我们必须遵守纽约证券交易所在 的持续上市要求。我们的A类普通股的持续上市要求包括：
| • | 将全球平均总市值维持在至少5000万美元或归因于我们公开持有的A类普通股至少为4,000,000美元的平均总市值，此类A类普通股的公开持股不包括我们的董事、高级职员、 或其直系亲属持有的A类普通股以及其他集中持有的10％或以上的10％或以上的集中持股，每种情况下均在连续30个交易日内计算； |
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| • | 我们的证券未低于以下分配标准： |
| • | 300 名公众股东；或 |
| • | 最近12个月，共有1,200名股东，平均每月交易量为100,000股A类普通股；或 |
| • | 600,000股公开持有的A类普通股；以及 |
| • | 在我们章程规定的期限内完成初始业务合并。 |
我们预计，如果我们的A类普通股未能满足纽约证券交易所的持续上市要求，我们的单位 也将无法满足纽约证券交易所对这些证券的持续上市要求。我们无法向您保证，在股东根据《延期修正案》修订我们的A＆R章程后， 股东赎回我们的A类普通股后，我们的任何一个或多个A类普通股都将能够满足纽约证券交易所的任何持续上市要求。如果我们的证券不符合纽约证券交易所的持续上市要求，纽约证券交易所可能会将我们的 证券从其交易所的交易中除名。如果纽约证券交易所将我们的任何证券从其交易所的交易中除名，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计此类证券的报价可能会在 非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：
| • | 我们证券的市场报价有限； |
| • | 我们证券的流动性减少； |
| • | 确定我们的A类普通股为便士股，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商 遵守更严格的规定，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低； |
| • | 有限的新闻和分析师报道；以及 |
| • | 将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。 |
1996 年的《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州 监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。根据该法规，我们的A类普通股和单位有资格成为受保证券。尽管各州无法监管 担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈时对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在 特定案例中出售担保证券。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力来禁止或限制出售特殊目的收购公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法 ，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍各州空白支票公司的证券出售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，则我们的证券将不符合该法规 的承保证券，并且我们将受到发行证券的每个州的监管。
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关于年会的问题和答案
这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们并不包含对您可能很重要的所有信息 。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。
| 问：为什么我会收到这份委托书？ | 答：我们是一家空白支票公司， 2021 年 1 月 28 日在特拉华州注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。2021年5月28日，我们完成了 的首次公开募股，总收益为2.25亿美元。与许多空白支票公司一样，我们的A＆R章程规定，如果在特定日期（在本例中为2023年12月28日，根据2023年5月25日A＆R章程修正案，没有符合条件的 业务合并）完成，则将信托持有的资金退还给我们在首次公开募股中出售的A类普通股的持有人。
截至2023年11月13日，登记在册的股东已分别收到了计划于2023年12月7日举行的公司特别会议的特别会议通知和委托书，该特别会议已延期至2023年12月18日，并可能按其中所述 进一步延期或推迟，以批准潜在业务合并等。本委托书所设想的年度会议将在特别会议之后举行，以批准潜在的业务合并。本委托书中设想的 提案旨在履行纽约证券交易所规则规定的公司举行年会的义务，并允许公司在公司到期日（2023年12月28日）之后完成潜在的业务合并，前提是我们的董事会认为这种延期是可取的。 | |
| 问：正在对什么进行投票？ | 答：你被要求对以下内容进行投票： | |
| 一项修改我们的A＆R章程的提案，赋予我们将 完成初始业务合并的日期延长至三次的权利，最初从2023年12月28日延长至2024年1月28日，之后再延长一个月，从2024年1月28日开始， 直到2024年3月28日（或公司董事会确定的2023年12月28日之后的较早日期）董事会）； | ||
| 关于修改信托协议的提案，赋予我们在尚未完成初始业务合并的情况下将大陆集团必须清算信托账户的 日期延长至三次，最初从2023年12月28日延长至2024年1月28日，之后再延长一个月 ，从2024年1月28日起至2024年3月28日（或所确定的2023年12月28日之后的较早日期）公司的董事会）； | ||
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| 一项提案，要求创始股份持有人选出七名 董事会董事，任期至拟议业务合并（如果完成）或2024年年度股东大会，或者直到这些董事继任者正式当选并获得资格，或者直到这些 董事提前去世、辞职、退休或被免职（董事选举提案）；以及 | ||
| 一项提案，要求批准年会延期至以后的日期或 日期（如有必要），以便在延期修正提案或信托修正案 提案的批准票数不足或与批准有关的票数不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行表决。 | ||
| 如果我们的董事会认为延期是可取的，延期修正提案和信托修正提案的批准将使公司 有更多时间在2023年12月28日到期日之后完成潜在的业务合并。批准延期修正提案和信托修正提案 都是实施延期的条件。 | ||
| 我们不要求您对任何拟议的业务合并进行投票。如果延期未获批准，我们可能无法达成 ，也无法完成潜在的业务合并。我们敦促您在年会上就延期进行投票。 | ||
| 如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，则信托修正案 提案的批准将表示我们同意从信托账户中扣除提款金额，并将提款金额按比例分配给已兑换的公开股票的持有人。剩余资金将保留在信托 账户中，可供我们在延期日当天或之前完成业务合并时使用。 | ||
| 我们不得以可能导致我们的净有形资产低于 $5,000,001 的金额赎回我们的公开股票，如果在延期修正提案和 信托修正提案获得批准后，赎回与延期相关的公共股份会导致我们的净有形资产少于5,000,001美元，我们也不会继续进行延期。 | ||
| 如果延期修正提案和信托修正提案获得批准且延期得到实施，则 从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期 修正提案和信托修正提案获得批准，我们无法预测信托账户中剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是 中大约45,879,966美元的一小部分 | ||
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| 截至2023年11月30日的信托账户。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金才能完成 潜在的业务合并，并且无法保证此类资金将以可接受的条件提供，甚至根本无法保证。 | ||
| 如果延期修正提案或信托修正提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和A＆R章程在2023年12月28日之前完成 的初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快地 ，但此后不超过10个工作日，赎回公众股票每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 的利息信托账户中持有且之前未向我们发放以支付特许经营税和所得税（如果有）（减去不超过100,000美元的净利息以支付解散费用）， 除以当时发行的和 股已发行的公开发行股票的数量，其赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经剩余股东和董事会的批准，进行清算和解散，前提是我们在每种情况下都有义务为债权人和债权人提供索赔其他适用的 法律的要求。 | ||
| 我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将过期 一文不值。如果发生清算，我们创始人股票的持有人，即我们的保荐人，将不会因其对创始人股份的所有权而获得信托账户中持有的任何款项。 | ||
| 问：公司为什么要提出延期修正提案和信托修正提案？ | 答：我们的A＆R章程规定，如果在2023年12月28日当天或之前没有完成任何符合条件的业务合并，则将信托持有的资金返还给在首次公开募股中出售的A类普通股的 持有人。
截至2023年11月13日，登记在册的股东已分别收到计划于2023年12月7日举行的公司特别会议 会议的特别会议通知和委托书，该会议已延期至2023年12月18日，可能会按其中所述进一步延期或推迟，以批准潜在业务 合并等。如果股东在特别会议上批准了潜在的业务合并，我们的董事会可能会决定公司需要更多时间来满足股权购买协议中的成交条件，并且 在我们当前的2023年12月28日到期日之后完成潜在的业务合并。 | |
| 因此，我们的董事会提出《延期修正提案》，以本文件附件 A 中规定的形式修改我们的 A&R 章程，以赋予我们延长必须 (1) 完成初始业务合并的日期，(2) 停止的权利 | ||
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| 我们的业务除外，如果我们未能完成此类业务合并，则以清盘为目的，并且 (3) 赎回所有公开股份，最多三次，最初为2023年12月28日至2024年1月28日，之后从2024年1月28日开始再赎回一个月，直到2024年3月28日（或董事会确定的更早日期为2023年12月28日之后 ），我们的董事会正在提出《信托修正提案》以修改信托 | ||
| 协议采用附件B中规定的形式，授权我们在尚未完成业务合并的情况下，将大陆集团必须清算为首次公开募股而设立的信托账户的日期，最多延长三次，最初为2023年12月28日至2024年1月28日，之后再延长一个月，从2024年1月28日 开始，直至2024年3月28日（或之后的更早日期）2023 年 12 月 28 日（由我们的董事会决定）。 | ||
| 问：我为什么要对延期修正提案投赞成票？ | 答：我们的A＆R章程规定，如果我们的股东批准了 我们的A＆R章程的修正案，如果我们没有在2023年12月28日之前完成初始业务合并，该修正案将影响我们赎回所有公开发行股票的义务的实质内容或时机，我们将向公众股东提供 获得批准后以现金支付的每股价格赎回全部或部分普通股的机会，价格等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托中持有的资金中获得的利息 账户且之前未向公司发放以缴纳特许经营税和所得税（如果有）除以当时已发行的公开股的数量。我们认为，纳入A＆R章程的这一条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在A＆R章程所设想的时间范围内找到合适的业务组合，则不必在不合理的时间内维持投资。
如果延期修正提案和信托修正提案 获得批准且延期得到实施，则我们的保荐人或其指定人已同意，如果业务合并未在2023年12月28日或每个延期结束时完成，则向我们贷款，以（a）在当前延期结束前未兑换的每股公开 股票0.04美元和（b）16万美元（不迟于七）中较低者为准此类延期结束后的日历日。每笔贷款将在该日历月的第29天（或部分日历）后的七个日历日内 存入信托账户。如果延期修正提案和信托修正提案未获批准或延期未得到实施，则贷款将不会发放。贷款金额不收取利息，并将在初始业务合并完成后由我们偿还给我们的赞助商或其指定人。公司将自行决定是否应赞助商的要求延长公司必须完成业务合并的截止日期，如果公司决定不延期，我们的赞助商有义务在此之后发放贷款 | |
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| 决定将终止。如果我们选择不使用延期的任何剩余部分，那么我们将清算 并根据公司的注册证书立即解散。 | ||
| 延期将使我们有机会完成潜在的业务合并。此外， 延期修正提案的批准是实施信托修正提案的条件。 | ||
| 我们的董事会建议您对延期修正提案投赞成票。 | ||
| 问：我为什么要投票支持信托修正提案？ | 答：批准信托修正提案是 实施延期修正提案的条件。 | |
| 无论公众股持有人投票赞成还是反对延期修正提案或信托修正案 提案，如果此类提案获得批准，持有人可以但不必以每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户 的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的资金所赚取的利息缴纳特许经营税和所得税（如果有）， 除以当时已发行的公开股数量。如果在延期修正提案和信托修正提案获得批准后，赎回我们的公开股票会导致我们的净有形资产少于5,000,001美元，我们 将不会继续延期。
如果公开发行股票的持有人不选择赎回其公开的 股票，则此类持有人将保留与我们可能提议的任何未来初始业务合并相关的赎回权，包括潜在业务合并（如果适用）。假设延期修正提案获得批准，我们将 在延期日期之前完成我们的初始业务合并。
我们的董事会建议您对信托修正提案投赞成票。 | ||
| 问：我为什么要投票支持董事选举提案？ | 答：我们认为，所有在董事会任职的被提名人都具备董事会服务人员所必需的 专业和个人资格。 | |
| 我们的董事会建议您对董事选举提案投赞成票。 | ||
| 问：我为什么要对休会提案投赞成票？ | 答：如果延期修正提案未得到股东的批准，则如果延期修正提案和信托修正案 提案的批准票数不足，我们的董事会 可能无法将年会延期至以后的某个日期或日期。 | |
| 如果提交，我们的董事会建议您对休会 提案投赞成票。 | ||
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| 问：董事会何时会放弃延期修正提案和信托修正提案？ | 答：如果 我们的股东没有同时批准延期修正提案和信托修正提案，或者如果拟议的业务合并在年会之前完成，我们的董事会将放弃《延期修正案》和《信托修正案》。此外，尽管股东批准了 延期修正提案和信托修正提案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留放弃和不实施延期的权利。此外，我们不得以可能导致我们的净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回公共股份 ，如果在延期修正提案和信托修正提案获得批准后，赎回与延期相关的公共股份会导致我们的净有形资产少于5,000,001美元，则我们也不会继续进行延期。 | |
| 问：公司内部人士打算如何对其股票进行投票？ | 答：我们的赞助商拥有5,624,000股A类普通股和1,000股创始人 股份。此类股票占我们已发行和流通普通股的百分之五十七（57％）。 | |
| 创始人股票拥有与延期修正提案、信托修正提案 提案、董事选举提案和延期提案相关的投票权，保荐人已通知我们，它打算对延期修正提案、信托修正提案和董事选举提案投赞成票。 因此，我们的保荐人将能够自行投票批准信托修正提案、董事选举提案和延期提案。 | ||
| 问：需要什么投票才能通过延期修正提案？ | 答：延期修正提案的批准需要至少百分之六十五（65％）的A类普通股和B类普通股的已发行和流通股作为单一类别投票 投赞成票。 | |
| 信托修正提案的批准是实施延期修正提案的条件。
举行有效的年度 会议需要一定数量的股东。如果有权在年会上投票的大多数已发行和流通普通股的持有人亲自或由代理人代表（包括虚拟出席 年会），则法定人数将出席年会。截至年会的记录日期，至少需要4,927,914股普通股的持有人才能达到法定人数。我们的赞助商共拥有5,624,000股A类普通股和1,000股创始人 股票，约占我们已发行和流通普通股的57％（57％）。因此，如果我们的赞助商亲自或代理人参加年会，则只有我们的赞助商才能达到法定人数。
如果对6,406,289股已发行普通股进行投票，则延期修正提案将获得批准 | ||
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| 偏爱。我们的提案国打算对延期修正提案投赞成票。因此，持有至少 781,289股普通股的持有人需要对延期修正提案投赞成票，延期修正提案才能获得批准。 | ||
| 问：批准信托修正提案需要多少票？ | 答：信托修正提案的批准需要亲自出席年会（包括虚拟出席年会）并有权就此进行表决的已发行普通股多数票持有人投赞成票 。批准延期修正提案是实施信托修正提案的条件。我们的赞助商打算对信托修正提案投赞成票，并且能够自行投票批准 信托修正提案。 | |
| 问：批准董事选举提案需要什么投票？ | 答：董事选举提案的批准需要亲自出席年会（包括虚拟出席年会）并有权就此进行表决的B类普通股已发行股票的多数投票权持有人 投赞成票。我们的 赞助商打算对董事选举提案投赞成票。因此，我们的赞助商将能够自行投票批准董事选举提案。 | |
| 问：批准休会提案需要多少票？ | 答：延期提案的批准需要亲自或代理出席年会（包括虚拟出席年会）并有权就此进行表决的 已发行普通股多数票持有人投赞成票。我们的赞助商打算 对休会提案投赞成票，并且能够自行投票批准延期提案。 | |
| 问：如果我不想投票支持延期修正提案或信托修正提案怎么办？ | 答：如果您不希望延期修正提案获得批准，则您 必须对提案投弃权票、不投反对票或投反对票。如果您不希望信托修正提案获得批准，则必须弃权、不投票或投反对票。如果延期修正提案和 信托修正提案获得批准并实施延期，则提款金额将从信托账户中提取，并按比例支付给赎回持有人。如果您对延期修正提案或信托修正提案投反对票 票、弃权票或不投票，您仍然有权进行选举。 | |
| 经纪人不投票、弃权票或未能对提案进行表决将产生与反对延期修正提案、信托修正提案和延期提案的票相同的效果。 | ||
| 问：信托账户中的资金目前持有情况如何？ | 答：关于对像公司这样的特殊目的收购公司 （SPAC）的监管，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了涉及SPAC和私人运营 公司的业务合并交易中的披露的拟议规则（SPAC 规则提案）； | |
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| 适用于涉及空壳公司交易的简要财务报表要求；SPAC 在美国证券交易委员会提交的与拟议业务合并交易相关的文件中使用的预测 ；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）的监管，包括一项为SPAC提供避开投资待遇的拟议规则如果他们，请陪伴满足限制 SPAC 期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。 | ||
| 问：公司是否受1940年《投资公司法》的约束？ | 答：如上所述，该公司于2021年5月完成了首次公开募股， 以空白支票公司的身份运营，自那时以来一直在寻找可以与之完成初始业务合并的目标业务。2022 年 3 月 30 日，美国证券交易委员会发布了 SPAC 规则提案，该提案将为《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条规定的投资公司定义中的这些 公司提供安全港，前提是它们满足限制公司期限、资产构成、业务目的和 活动的某些条件。拟议的安全港规则的期限部分将要求该公司在表格8-K上提交一份最新报告，美国证券交易委员会宣布它已与目标 公司（或多家公司）达成协议，在公司首次公开募股注册声明生效后的18个月内进行首次业务合并。然后，该公司将被要求在首次公开募股注册声明生效后的24个月内完成 的初始业务合并。自 提交注册声明生效之日起 24 个月内，我们尚未完成业务合并。
美国证券交易委员会表示，它 认为，《投资公司法》对特殊目的收购公司的适用性存在严重疑问，包括像我们这样未在SPAC规则提案中规定的提议 时限内完成初始业务合并的公司。因此，有可能有人声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果就 《投资公司法》而言，该公司被视为投资公司并被认定为未注册的投资公司，则可能导致公司清算。如果我们被迫清算，公司的投资者将无法享受 在运营业务中持有股票所带来的任何好处，包括此类交易后我们的股票可能升值，而我们的认股权证将一文不值地到期。 | |
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| 问：如果延期修正提案或信托修正提案未获批准会怎样？ | 答：如果 我们的股东不批准延期修正提案和信托修正提案，我们的董事会将放弃《延期修正案》和《信托修正案》。 | |
| 如果延期修正提案或信托修正提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和A＆R章程在2023年12月28日之前完成 的初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快地 ，但此后不超过10个工作日，赎回公众股票每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 赚取的利息信托账户中持有且之前未向我们发放以支付特许经营税和所得税（如果有）（减去不超过100,000美元的净利息以支付解散费用）， 除以当时发行的和 股已发行的公开发行股票的数量，其赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经剩余股东和董事会的批准，进行清算和解散，前提是我们在每种情况下都有义务为债权人和债权人提供索赔其他适用的 法律的要求。 | ||
| 我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将过期 一文不值。如果发生清算，我们创始人股票的持有人，即我们的保荐人，将不会因其对创始人股份的所有权而获得信托账户中持有的任何款项。 | ||
| 问：如果股权购买协议在年会之前终止，会发生什么？ | 答：如果股权购买协议在年会之前终止，我们的董事会可能会选择放弃《延期修正案》和《信托 修正案》。
在这种情况下，我们不会在2023年12月28日之前完成初始业务合并，根据我们的IPO 招股说明书和A＆R章程，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但不超过10个工作日，按每股价格 以现金支付，等于等于等于的每股价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是以前存入信托账户的利息向我们发放给 缴纳特许经营税和所得税（如果有）（扣除不超过100,000美元的净利息以支付解散费用）， 除以当时已发行和流通的公开股票数量，赎回将完全取消公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经剩余股东 和董事会的批准，进行清算和解散，前提是我们在每种情况下都有义务为债权人和债权人提供索赔其他适用法律的要求。 | |
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| 我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将过期 一文不值。如果发生清算，我们创始人股票的持有人，即我们的保荐人，将不会因其对创始人股份的所有权而获得信托账户中持有的任何款项。 | ||
| 问：如果拟议的业务合并在年会之前完成，会发生什么？ | 答：如果拟议的业务合并在年会之前完成，我们的董事会将选择放弃《延期修正案》和《信托 修正案》。 | |
| 问：如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，接下来会发生什么？ | 答：如果延期修正提案或信托修正提案获得 批准并且我们的董事会实施延期，则本文件附件A中列出的A＆R章程修正案将生效，我们将继续努力完善潜在的业务合并。根据1934年《证券交易法》（《交易法》），我们将继续保持 的申报公司，我们的单位、公开股票和认股权证将继续公开交易。 | |
| 如果延期修正提案和信托修正提案获得批准并实施延期， 从信托账户中删除提款金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加保荐人因拥有创始人 股票而持有的普通股的利息百分比。 | ||
| 如果延期修正提案和信托修正提案获得批准且延期得到实施 ，但我们没有在延期日期之前完成初始业务合并（或者，如果该日期在正式召集的年会上进一步延长，则较晚的日期），我们将：(1) 停止除清盘之外的所有业务； (2) 尽快但不超过此后的 10 个工作日，赎回公众股票，按每股价格，以现金支付，等于当时存入 的总金额信托账户，包括信托账户中持有且此前未向我们发放用于支付特许经营税和所得税的资金的利息（减去不超过100,000美元用于支付解散费用的净利息）， 除以 股当时已发行和已发行的公开发行股份，其赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快清算和解散，但须经剩余股东和董事会批准，在每种情况下我们都有义务根据DGCL为债权人和债权人提供索赔 其他适用法律的要求。 | ||
| 我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将过期 一文不值。如果发生清算，我们的创始人股票持有人，即我们的保荐人，将不会因其拥有创始人 股份而获得信托账户中持有的任何款项。 | ||
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| 尽管有上述规定，但如果在延期修正提案和信托修正提案获得批准后 赎回我们的公共股份会导致我们的净有形资产少于5,000,001美元，则我们不会继续进行延期，其后果将与延期修正提案和信托 修正提案未获批准相同，如上所述。 | ||
| 问：如果延期修正提案或信托修正提案未获批准，公司认股权证会怎样？ | 答：如果延期修正提案或信托修正提案未获批准，并且我们在2023年12月28日之前尚未完成业务合并，并且根据A＆R章程，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快地 ，但不超过10个工作日，按每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息 ，以及之前未向我们发放用于支付特许经营税和所得税（如果有）（扣除不超过100,000美元的净利息以支付解散费用）， 除以当时发行的和 股已发行的公开发行股票的数量，其赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经剩余股东和董事会的批准，进行清算和解散，前提是我们在每种情况下都有义务为债权人和债权人提供索赔其他适用的 法律的要求。 | |
| 我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将过期 一文不值。如果发生清算，我们创始人股票的持有人，即我们的保荐人，将不会因其对创始人股份的所有权而获得信托账户中持有的任何款项。 | ||
| 问：如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，公司认股权证会怎样？ | 答：如果延期修正提案和信托修正提案获得 批准且延期得到实施，我们将保留先前适用于我们的空白支票公司限制，并继续尝试在延期日期之前完成初始业务合并。如果我们有1933年《证券法》（《证券法》）规定的有效注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的普通股 ，并且有与之相关的当前招股说明书（或者我们允许持有人在无现金基础上行使认股权证），则公共认股权证将保留 未兑现，并且只有在初始业务合并完成30天后才能行使。 | |
| 问：如果我现在不行使兑换权，我还能行使与未来任何初始业务合并相关的兑换权吗 | 答：除非您此时选择赎回股票，否则您将能够 对未来的任何初始业务合并（包括潜在的业务合并）行使赎回权，但须遵守我们的 A&R 章程中规定的任何限制。 | |
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| 问：如何更改我的投票？ | 答：要更改您的投票，您可以按下述地址向我们的 总裁发送一份日期较晚并签名的代理卡，以便在年会（定于2023年12月22日举行）的投票之前收到，或者亲自参加年会（包括出席虚拟 年会）、撤销其代理并进行投票。股东还可以通过向位于纽约州纽约公园大道375号的EG Acquisition Corp. 总裁发送撤销通知来撤销其委托书，10152，我们的 总裁必须在年会投票之前收到撤销通知。 | |
| 但是，请注意，如果在记录之日您的股票不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、托管银行或其他被提名人的账户 中，那么您就是以街道名称持有的股票的受益所有人，该组织会将这些代理材料转发给您。如果您的股票以街道名称持有，并且 您希望参加年会并在年会上投票，则必须携带持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的法定代理人参加年会，确认您对股票的实益所有权，并授予您 对股票进行投票的权利。如果您的股票由您的经纪人、银行或其他被提名人以街道名称持有，则您必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人更改投票。 | ||
| 问：如何计算选票？ | 答：选票将由为年度 会议任命的选举检查员进行计算，他将分别计算赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票。延期修正提案的批准需要A类普通股和B类普通股的已发行和流通股中至少 百分之六十五（65%）投赞成票，作为单一类别投票。信托修正提案的批准需要亲自出席年会（包括虚拟出席年会）的已发行普通股 多数表决权的持有人投赞成票，并有权 就此进行投票，有法定人数在场。董事选举提案的批准需要亲自出席年会（包括虚拟出席年会）并有权就此进行表决的B类普通股流通股 多数票持有人投赞成票。 延期提案的批准需要亲自出席年会（包括虚拟出席年会）的已发行普通股多数投票权持有人投赞成票 并有权对此进行投票。因此，我们的保荐人将能够自行投票批准信托修正提案、董事选举提案和延期提案。 | |
| 因此，公司股东未能通过代理人投票或在年会上亲自投票意味着 此类股东的普通股将不计入年会的法定人数要求，也不会被投票。延期提案的批准需要持有 股已发行普通股的多数投票权的持有人 | ||
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| 个人或代理人参加年会（包括虚拟出席年会），并有权 对此进行投票。 | ||
| 因此，未能通过代理人投票或未能在年会上亲自投票的公司股东将 计入有效确定法定人数所需的普通股数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则不会影响对休会提案的任何投票结果。弃权票和经纪人不投的票将在确定是否确立有效的法定人数时计算在内，但不计入年会上的投票。 | ||
| 问：如果我的股票以街道名称持有，我的经纪人会自动投票给我吗？ | 答：不是。根据各种国家和地区证券交易所的规定， 您的经纪人、银行或被提名人不能就非全权委托事项对您的股票进行投票，除非您根据经纪人、银行或被提名人提供的信息和程序提供如何投票的指示。我们认为，提交给股东的所有提案都将被视为非全权提案，因此，如果没有 的指示，您的经纪人、银行或被提名人就无法对您的股票进行投票。只有在您提供如何投票的说明后，您的银行、经纪人或其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对股票进行投票。如果您的股票由 您的经纪人作为您的被提名人持有，我们称之为以街道名称持有，则您可能需要从持有您的股票的机构那里获取一份委托书，并按照该表格中有关如何指示您的 经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。 | |
| 问：什么是法定人数要求？ | 答：举行有效的年会需要股东的法定人数。如果有权在年会上投票的大多数已发行和流通普通股的持有人亲自或由代理人代表（包括虚拟出席年会），则 的法定人数将出席年会 会议）。截至年会的记录日期， 将要求至少4,927,914股普通股的持有人达到法定人数。因此，如果我们的赞助商亲自或代理人参加年会，则只有我们的赞助商才能达到法定人数。 | |
| 只有当您提交有效的代理人（或您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的委托书 ）或者您在年会上亲自投票（包括虚拟出席年会）时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人未投的票将计入 的法定人数要求，但不计入年会上的投票。在没有法定人数的情况下，亲自出席或由代理人代表（包括虚拟出席年会 ）并有权投票的已发行普通股的多数投票权人士，或任何有权主持此类会议或担任该会议秘书的官员，均有权宣布年会休会。 | ||
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| 问：谁可以在年会上投票？ | 答：只有在 2023 年 12 月 5 日营业结束时持有普通股的登记持有者才有权在年会及其任何续会上计算其选票。在这个记录的日期，有9,856,829股普通股已流通并有权投票。 | |
| 登记股东：以您的名义注册的股票。如果在记录之日您的股票直接以您的名义在我们的过户代理人大陆股票转让和信托公司注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会代理上亲自投票（包括虚拟出席年会 ），也可以通过代理人投票。无论您是否计划亲自参加年会，我们都敦促您填写并归还随附的代理卡，以确保您的选票被计算在内。 | ||
| 受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果在记录日期您的股票是 持有的，不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以街道名称持有的股票的受益所有人， 该组织会将这些代理材料转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您也被邀请参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的委托书，否则您 不得在年会上亲自对股票进行投票。 | ||
| 问：董事会是否建议投票批准延期修正提案、信托修正提案、董事选举提案和延期提案？ | 答：是的。在仔细考虑了这些 提案的条款和条件后，董事会确定，延期修正案、信托修正案、董事选举提案以及延期提案（如果提交）符合公司及其股东的最大利益。董事会建议 股东投票支持延期修正提案、信托修正提案、董事选举提案和延期提案。 | |
| 问：公司的发起人、董事和高级管理人员在批准提案方面有什么利益？ | 答：我们的发起人、董事和高级管理人员将受益于提案和 业务合并的完成，他们可能会被激励完成对不太有利的目标公司的收购，或者以不利于股东的条件完成收购，而不是进行清算。此外，我们的保荐人、董事和高级管理人员可能在提案中拥有权益，这些提案可能与您作为股东的利益有所不同，或者除此之外或可能与您作为股东的利益相冲突。除其他外，这些兴趣包括：
事实上，我们的保荐人 放弃了在股东投票批准拟议的初始业务合并时赎回其拥有的任何普通股的权利；
事实上，我们的保荐人共拥有5,624,000股A类普通股和1,000股创始人股票，平均收购价为每股0.004美元，占已发行普通股总数的57％（57％），并且此类证券将拥有 a | |
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| 拟议业务合并时的价值要高得多，根据2023年12月5日纽约证券交易所A类普通股每股10.82美元的收盘价，估计约为6,090万美元； | ||
| 事实上，在首次公开募股完成的同时，我们的保荐人以每张认股权证1.50美元的价格以每张认股权证的价格支付了6500,000美元，购买了总计4,333,333份私募认股权证（私募认股权证），每份私募认股权证可在拟议业务合并完成30天后 行使，价格为11.50美元每 股；我们的保荐人持有的认股权证的总市值为按2023年12月5日纽约证券交易所每股认股权证0.12美元的收盘价计算，约为52万美元；
事实上，如果我们未能在2023年12月28日之前完成初始业务合并，除非延期，否则我们的保荐人必须 放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股份的分配的权利；
(i) Noorsurainah (Su) Tengah 担任文莱投资署的执行经理兼另类资产主管，该机构是EnTrust Global和某些隶属于EnTrust Global的投资工具，包括购买2022年10月17日5000万美元优先次级可转换票据和10月28日增量修正案的 EnTrust Emerald（开曼）有限责任公司，2022年，由LGM和某些与拟议业务合并（过渡票据）有关的贷款机构以及与 相关的贷款机构出版，以及 (ii)格雷格·海莫维茨担任eNtRust Global的创始人兼首席执行官，该公司的子公司是eNtRust Emerald（开曼） LP和其他投资工具的普通合伙人，这些公司购买的桥梁票据总额为8500万美元，Entrust Global的某些关联公司可能会因此获得一定的管理费和其他费用，因此，Tengah 女士 和Hymowitz先生可能收取总体而言，在拟议业务合并中的权益与公众股东不同； | ||
| 事实上，我们的保荐人、董事和高级管理人员将损失在公司的全部 投资，并且不会获得任何补偿 自掏腰包如果初始业务合并未在2023年12月28日之前完成，则支出（除非根据延期修正提案和信托修正提案延长了该日期）；以及
事实上，我们的每位现任董事都有待当选。
参见标题为的部分我们的赞助商的年度会议兴趣 ， 董事和高级职员.” | ||
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| 问：谁是公司的赞助商？ | 答：保荐人是特拉华州的一家有限责任公司EG Sponsoler LLC， 目前拥有5,625,000股创始人股份。赞助商隶属于EnTrust Global Partners LLC（EntRust GleNtRust Global 的子公司eNtRust Global Management GP LLC对赞助商拥有的 股拥有唯一的投票权和处置权。格雷格·海莫维茨是EnTrust Global的董事长、首席执行官、创始人兼管理合伙人，是美国公民。该公司认为，拟议的业务合并不会受到监管审查，包括美国外国投资委员会（CFIUS）的审查。此外，该公司认为，如果进行这样的审查，最终不会禁止潜在的业务合并 。 | |
| 但是，如果潜在的业务合并需要接受CFIUS的审查，CFIUS可以决定阻止或 推迟我们提议的初始业务合并，对此类初始业务合并施加条件，或者要求美国总统命令我们剥离我们在未事先获得CFIUS批准的情况下收购的初始 业务合并的全部或部分美国目标业务。CFIUS进行审查所需的时间以及CFIUS施加的任何补救措施都可能使公司无法完成其初始业务合并，并要求 公司进行清算。在这种情况下，投资者将有权以每股价格赎回A类普通股，以现金支付，等于当时存入 信托账户的资金的总金额，包括信托账户中持有且此前未向我们发放用于缴纳特许经营税和所得税的资金的利息（减去不超过100,000美元用于支付解散费用的利息），除以当时 的已发行公股数量，该资金将予以赎回完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得权）进一步清算分配（如果有），但须遵守适用法律。此外，投资者将 失去目标公司的投资机会，合并后公司的任何价格上涨，认股权证的到期将毫无价值。 | ||
| 问：如果我反对延期修正提案和信托修正提案，我是否拥有持不同政见者的权利？ | 答：我们的股东在DGCL下的 延期修正提案或信托修正提案中没有持不同政见者的权利。 | |
| 问：我现在需要做什么？ | 答：我们敦促您仔细阅读和考虑 本委托书中包含的信息，包括附件，并考虑这些提案将如何影响作为股东的您。然后，您应按照本委托书和随附的代理卡 中提供的说明尽快进行投票。 | |
| 问：我该如何投票？ | 答：如果您是我们普通股的记录持有人，则可以在年会上亲自投票 （包括通过此处提供的虚拟方式），也可以提交年会的代理人。 | |
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| 无论您是否计划亲自参加年会（包括通过虚拟方式），我们都敦促您通过 代理进行投票，以确保您的选票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写地址的已付邮资信封中归还随附的代理卡来提交代理书。如果您已经通过代理人投票，您仍可以 参加年会并亲自投票。 | ||
| 如果您的普通股由经纪人或其他代理人以街道名称持有，则您有权 指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您也被邀请参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的委托书，否则您不得在年会上亲自对股票进行投票。 | ||
| 问：如何赎回我的普通股？ | 答：我们的每位公众股东都可以提交一项选择，如果实施 延期，则该公众股东选择以每股价格赎回全部或部分公开股票，该价格以现金支付，等于当时存入信托 账户的总金额，包括信托账户中持有且此前未向公司发放用于缴纳特许经营税和所得税（如果有）的资金的所得利息除以当时已发行的公开股数量。您还可以兑换 与任何拟议的初始业务合并（包括潜在的业务合并）相关的公开股份，或者如果我们在延期日期之前我们尚未完成初始业务合并。 | |
| 要投标普通股进行赎回，您必须 (i) (a) 持有A类普通股或 (b) 持有单位，并且在行使A类普通股的赎回权之前，选择将您的单位分成A类普通股和认股权证的标的股；以及 (ii) 在2023年12月20日美国东部时间下午 5:00（两个工作日）之前在年会投票之前），（a）向我们的过户代理人提交书面申请，要求我们将您的A类普通股兑换成现金，并且 (b) 通过DTC以实物或电子方式交付您的A类普通股。 | ||
| 问：如何撤回赎普通股的选择？ | 答：如果您向我们的过户代理人投标了普通股进行赎回，并且 在年会投票之前决定不赎回您的股票，则可以要求我们的转让代理人（亲自或以电子方式）归还股票。您可以通过上面列出的 联系我们的转账代理提出此类请求。任何赎回申请一旦由公共普通股持有人提出，一旦提交给我们，就不得撤回，除非我们的董事会（自行决定）决定允许撤回此类赎回申请（他们可以在 中全部或部分撤回）。 | |
| 问：如果我收到多套投票材料，我该怎么办？ | 答：如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，则您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份 份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪公司 账户中持有股票，则您 | |
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| 将针对您持有股票的每个经纪账户收到一张单独的投票指示卡。请填写 签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您的所有股票进行投票。 | ||
| 问：谁在为这次代理招标付费？ | 答：我们将支付招揽代理人的全部费用。我们已聘请 Morrow Sodali 协助为年会招募代理人。我们已经同意向莫罗·索达利支付1.5万美元的费用。我们还将向 Morrow Sodali 补偿合理的 自掏腰包费用，并将对Morrow Sodali及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和开支进行赔偿。除了这些邮寄的 代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理。这些当事方不会因寻求代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司 公司、银行和其他代理机构报销向受益所有者转发代理材料的费用。 | |
| 问：谁能帮忙回答我的问题？ | 答：如果您对提案有疑问，或者需要其他委托书副本 或随附的代理卡，则应联系我们的代理律师： | |
| Morrow Sodali LLC 拉德洛街 333 号，南塔 5 楼 康涅狄格州斯坦福德 06902 个人拨打免费电话 (800) 662-5200 银行和经纪人致电 (203) 658-9400 电子邮件：EGGF.info@investor.morrowsodali.com | ||
| 如果您对持仓证明或普通股交割有疑问，请联系：
大陆股票转让和信托公司 州街一号广场，30 楼 纽约，纽约 10004 注意：SPAC 救赎小组 电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com | ||
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您还可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明，从我们向美国证券交易所 委员会（SEC）提交的文件中获取有关我们的更多信息。
前瞻性陈述
本委托书包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的 陈述，包括与任何初始业务合并（包括潜在业务 合并）相关的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素可能导致公司的实际 业绩、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。此类陈述可以通过以下事实来识别： 与历史或当前事实并无严格关系。在本委托书中使用诸如预测、相信、继续、可能、估计、预期、打算、 可能、可能、计划、可能、潜力、预测、应该、努力、意愿等词语可以识别 前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。当公司讨论其战略或计划，包括与任何初始业务合并（包括 潜在业务合并）相关的战略或计划时，它是在做出预测、预测或前瞻性陈述。此类陈述基于公司管理层的信念、假设和目前获得的信息。 实际业绩和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国家和地方经济状况、合并、收购和企业合并风险、融资 风险、地缘政治风险、恐怖行为或战争行为以及标题部分中描述的风险因素风险因素以及第 1A 项。公司于2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度 报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他报告的风险因素。决定这些业绩和股东价值 的许多风险和因素超出了公司的控制或预测能力。
所有此类前瞻性陈述仅代表截至本 Proxy 声明发布之日。公司明确表示不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对前瞻性陈述的预期的任何变化或 任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。 本前瞻性陈述部分对所有归因于我们或代表公司行事的人的后续书面或口头前瞻性陈述进行了全面限定。
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背景
我们是一家空白支票公司，于2021年1月28日在特拉华州成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本证券交换、 资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。
2021年5月28日 ，我们完成了2.25万套的首次公开募股。每个单位由一股面值为0.0001美元的A类普通股和一张可赎回认股权证的三分之一组成，每份 整张认股权证授权持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10美元的发行价出售，总收益为2.25亿美元。
在完成首次公开募股的同时，我们完成了4,333,333份私募认股权证（私募配售），每份私募认股权证的价格为1.50美元，总收益为650万美元。私募认股权证与首次公开募股中出售的认股权证相同，包括行使价、 的可行性和行使期。私募认股权证的购买者已同意，在我们完成初始业务合并之日起三年之前，不转让、转让或出售任何私募认股权证或私募认股权证 所依据的A类普通股（某些允许的受让人除外）。
首次公开募股结束后，出售首次公开募股单位和私募认股权证的净收益共计2.25亿美元，存入信托并投资于经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）第2（a）（16）条所指的美国政府证券，其到期日为185天或更短的货币市场基金，符合第2a-7条规定的某些条件根据《投资公司法》颁布，该法仅投资于美国政府的直接国库债务。 2023 年 5 月 19 日，公司举行了一次股东特别会议（5 月会议），投票批准了公司 A&R 章程和信托协议的修正案，以延长公司完成初始 业务合并的时间。在5月会议上举行的投票中，18,268,171股A类普通股的持有人正确地行使了将股票兑换成现金的权利。截至2022年12月31日，信托账户中约有 228,254,077美元。截至2023年11月30日，信托账户中持有的资金总额约为45,879,966美元，以现金和/或美国政府证券形式持有。
我们的保荐人、董事和高级管理人员在提案中的利益可能与您作为 股东的利益不同或除外。除其他外，这些权益包括创始人股票和认股权证的直接或间接所有权（这些股份和认股权证将来可以行使），以及如果我们清盘，则无法偿还的预付款，以及未来可能的补偿安排。请参阅标题为 “我们的赞助商、董事和高级职员的年度会议利益” 的部分。
在创纪录的年会上，共有9,856,829股已发行股票，其中9,855,829股为公众股东持有的A类普通股 ，包括从创始人股份转换而来的5,624,000股A类普通股，1,000股为创始人股。创始人股票拥有与延期修正案 提案、信托修正提案和延期提案相关的表决权，持有全部1,000股创始人股份的保荐人告知我们，它打算对延期修正提案、信托修正提案 和延期提案投赞成票。
截至本委托书发布之日，保荐人目前持有B类普通股已发行和流通的100％ 股，因此，保荐人将有权自行投票批准董事选举提案和延期提案。
我们的主要行政办公室位于纽约州纽约市公园大道375号24楼 10152，我们的电话号码是 (212) 888-1040。
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延期修正案和信托修正提案
延期修正提案
我们 提议修改我们的A＆R章程，将完成业务合并的截止日期延长至延期日期。
对延期修正提案和信托修正提案的批准将使公司有更多时间在2023年12月28日到期日之后完成潜在的业务合并，前提是我们的董事会认为这种延期是可取的。批准延期修正提案和信托修正提案都是实施延期的条件。
如果延期修正提案或信托修正提案未获得批准，并且我们尚未在2023年12月28日 之前完成业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息从信托账户中持有且之前未向我们发放用于支付 的资金中获得特许经营税和所得税（如果有）（最多减去100,000美元的净利息以支付解散费用）， 除以当时发行和流通的公开股数量，赎回将完全取消公众股东 作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快合理地进行清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准， 进行清算和解散，前提是我们在每种情况下都有义务为债权人和债权人提供索赔其他适用法律的要求。我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配， 如果我们清盘，这些认股权证将毫无价值地到期。如果发生清算，我们的创始人股票的持有者，即我们的保荐人，将不会因其对创始人股份的所有权而获得信托账户中持有的任何款项。
延期修正案和信托修正案的目的是为公司提供足够的时间来完成潜在的 业务合并，前提是我们的董事会认为这种延期是可取的。根据股权购买协议，双方完成潜在业务合并的义务以满足或豁免各自的某些 惯例成交条件为前提。A＆R章程规定，我们必须在2023年12月28日之前完成初始业务合并。由于我们还没有完成潜在的业务合并，我们的 董事会认为，在2023年12月28日之前可能没有足够的时间来完成潜在业务合并的完成，因此我们正在寻求延期的批准，董事会将有权酌情实施。
本委托书附有A＆R章程拟议修正案的副本，见附件A。
信托修正提案
《信托修正案》的目的是修改信托协议，赋予我们在尚未完成初始业务合并的情况下将大陆集团必须清算信托账户的日期延长至三次，最初从 2023 年 12 月 28 日延至 2024 年 1 月 28 日，之后再延长一个月，从 2024 年 1 月 28 日开始，直至 2024 年 3 月 28 日（或12月28日之后的较早日期），2023 年，由 公司董事会决定）。信托协议拟议修正案的副本附于本委托书附件B。
延期修正提案和信托修正提案的原因
我们的A＆R章程规定，如果我们的股东批准对A＆R章程的 修正案，如果我们不完成我们的A＆R章程，该修正案将影响我们赎回所有公开股票的义务的实质内容或时机
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2023 年 12 月 28 日之前的初始业务合并，我们将在获得批准后，向公众股东提供按每股价格赎回全部或部分普通股的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未向公司存入特许经营税和所得税（如果有）所得资金的利息除以当时的总数已发行的公开股票。我们认为，纳入A＆R章程的这一条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在A＆R章程所设想的时间范围内找到合适的业务组合，则不必在 段不合理的时间内维持投资。此外，信托修正提案的批准是实施延期修正案 提案的条件。
延期将使我们有机会完成潜在的业务合并。此外， 延期修正提案的批准是实施信托修正提案的条件。
如果延期修正提案或 信托修正提案未获批准
如果我们的董事会认为延期是可取的，延期修正提案和信托修正案 提案的批准将使公司有更多时间在2023年12月28日到期日之后完成潜在的业务合并。除非我们的股东同时批准延期修正提案和信托修正提案，或者如果拟议的业务合并在2023年12月28日之前完成，否则我们的董事会将放弃且不实施 任何一项修正案。此外，尽管股东 批准了延期修正提案和信托修正提案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留放弃和不实施延期的权利。
如果延期修正提案或信托修正提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和我们的A＆R章程在2023年12月28日之前完成初始业务合并 ，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但不超过 10个工作日后，以a的价格赎回公众股票每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息在 信托账户中持有且之前未向我们发放以支付特许经营税和所得税（如果有）（扣除最多100,000美元用于支付解散费用的净利息）的资金， 除以当时已发行和流通的公开股数量， 的赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经剩余股东和董事会的批准，清算和解散，前提是我们在每种情况下都有义务为债权人和债权人提供索赔其他适用法律的要求。
我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们 清盘，认股权证的到期将毫无价值。如果发生清算，我们创始人股票的持有人，即我们的保荐人，将不会因其对创始人股份的所有权而获得信托账户中持有的任何款项。
如果延期修正提案和信托修正提案获得批准
在以必要票数批准延期修正提案和信托修正提案以及我们的 董事会决定实施延期后，本文件附件A中规定的A＆R章程修正案将生效。根据《交易法》，我们将继续是一家申报公司，我们的单位、公开股票和认股权证将保持 的公开交易。
如果延期修正提案和信托修正提案获得批准且延期得到实施，则我们的 发起人或其指定人已同意在业务合并未获批准的情况下向我们贷款
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在 2023 年 12 月 28 日或每个延期结束之前完成，其中 (a) 在当前延期结束时未兑换的每股公开股票获得 0.04 美元，以及 (b) 160,000 美元，最迟不迟于该延期结束后的七个日历日。每笔贷款将在该日历月的第29天（或其中一部分）之后的七个日历日内存入信托账户。如果《延期修正提案》和《信托修正提案》未获批准或延期未付诸实施，则 将不会发放贷款。贷款金额不产生利息，将在 完成初始业务合并后由我们偿还给我们的赞助商或其指定人。公司将自行决定是否延长公司必须应赞助商的要求完成业务合并的截止日期，如果公司决定不延长 ，则我们的赞助商在此决定后发放贷款的义务将终止。如果我们选择不使用延期的任何剩余部分，那么我们将根据公司 的公司注册证书立即进行清算和解散。
如果延期修正提案和信托修正提案获得批准并且延期 得到实施，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果 延期修正提案和信托修正提案获得批准，我们无法预测信托账户中剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是截至2023年11月30日信托账户中约45,879,966美元的一小部分。在这样的 事件中，我们可能需要获得额外的资金来完成潜在的业务合并，并且无法保证此类资金将以可接受的条件提供，甚至根本无法保证。
如果延期修正提案和信托修正提案获得批准且延期得到实施，但我们没有在延期日期之前完成 的初始业务合并（或者，如果该日期在正式召集的年会上进一步延长，则较晚的日期），我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快 ，但此后不超过10个工作日，赎回公众股票，按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托的总金额账户，包括信托账户中持有且之前未向我们发放用于支付特许经营税和所得税的资金所赚取的 利息（减去不超过100,000美元用于支付解散费用的净利息）， 除以当时发行的公募股数量和 已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都必须遵守我们在DGCL下承担的为债权人索赔提供规定的义务以及以下各项要求其他适用的 法律。我们无法向您保证，如果我们清算，由于债权人的不可预见的索赔，信托账户的每股分配将不低于10.00美元。 我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。如果发生清算，我们的创始人股份的持有者，即我们的赞助商，将不会因其拥有 创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。
尽管如此，如上所述，在延期修正提案和信托修正提案获得批准后，如果赎回我们的公开股票会导致我们 的净有形资产少于5,000,001美元，则我们将不会继续延期，其后果将与延期修正提案和信托修正案 提案未获得批准相同。
赎回权
如果延期修正提案和信托修正提案获得批准并且延期得到实施，则我们的每位公众 股东可以提交一项选择，即如果延期得到实施，则此类公众股东选择以每股价格赎回其全部或部分公开股份，以现金支付，等于存入信托账户时的 总金额，包括先前存入信托账户的资金所赚取的利息发放给公司以支付特许经营税和所得税（如果有）， 除以当时 股已发行的公开股数量。
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要行使赎回权，您必须 (i) 如果您通过单位持有 A 类普通股，则在行使 A 类普通股的赎回权之前，选择将您的单位分成 A 类普通股的标的股票和认股权证，(ii) 在美国东部时间 2023 年 12 月 20 日下午 5:00（投票前两个工作日）向过户代理人提交 书面申请年会），将您的A类普通股兑换成现金，并且（iii）交付 A 类股票 使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统将普通股以实物或电子方式交给过户代理人，在每种情况下，都要遵守 随附的委托书中描述的程序和截止日期。
要投标您的普通股进行赎回，您必须选择将您的股票 （和/或将您的股票证书（如果有）和其他赎回表格）投标给我们的过户代理Continental，位于纽约州纽约州立街一号广场 30 层 10004，收件人：SPAC 赎回小组，spacredemptions@continentalstock.com，或者投标您的股票（和/或交付您的股票证书（和/或交付您的股票证书（和/或交付您的股票证书（s)（如果有）和其他兑换表格）使用DTC的DWAC（存款/提款）以电子方式发送给转账代理人在 （托管人）系统中，哪种选择可能会根据您持有股票的方式来决定。您必须以书面形式表明自己是普通股的受益持有人，并提供您的法定姓名、电话号码和地址。 您应在2023年12月20日美国东部时间下午 5:00 之前（年会前两个工作日）以上述方式投标普通股。
通过DWAC系统，无论股东是记录持有人还是其 股票以街名持有，都可以通过联系过户代理或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份，来完成这种电子交付流程。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票 证书，股东经纪人和/或清算经纪人、DTC 和我们的过户代理将需要共同采取行动，为申请提供便利。上述招标过程以及 认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为会产生名义成本。转账代理通常会向投标经纪人收取100美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。我们 的理解是，股东通常应留出至少两周的时间从过户代理那里获得实物证书。我们对这一过程或经纪人或 DTC 没有任何控制权， 获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与那些通过DWAC系统投标股票的股东相比，此类股东做出投资决定的时间将更少。申请实物股票证书并希望 赎回的股东在行使赎回权之前可能无法在截止日期之前进行股票投标，因此将无法赎回其股份。
在 年会上对延期修正提案进行表决之前未按照这些程序提交的证书将不能兑换兑换兑换兑换兑换当日信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票并在年会投票之前决定不想赎回其股票， 股东可以撤回投标。如果您向我们的过户代理人投标了普通股进行赎回，并在年会投票之前决定不赎回您的股票，则可以要求我们的转让代理人 （亲自或以电子方式）返还股票。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。任何赎回申请一旦由公共普通股持有人提出，一旦提交给我们，就不得撤回，除非我们的 董事会（自行决定）决定允许撤回此类赎回申请（他们可以全部或部分撤回）。如果公众股东投标股票，而延期修正提案和信托修正案 提案未获得批准，则在确定延期修正提案和信托 修正提案不会获得批准后，这些股票将不会被赎回，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。
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转让代理人将持有进行选举的公众股东的证书，直到此类股票兑换现金或返还给此类股东。
如果要求得当，我们将以每股价格赎回每股公开股票，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有且之前未向公司存入所得税的资金所得的利息（如果有）， 除以当时已发行的 股的数量。根据截至2023年11月30日的信托账户金额（约为45,879,966美元），我们预计，在年会召开时，从信托账户中持有的 现金中赎回公开股票的每股价格约为10.67美元。2023年12月5日，纽约证券交易所公开股票的收盘价为10.82美元，这是邮寄本代理声明 声明之前的最新可行收盘价。我们无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售股票，因为当这些股东希望出售股票时，我们的 证券可能没有足够的流动性。
如果您行使赎回权，则您将 普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股票。只有在年会对延期修正提案进行表决之前，您正确地要求赎回股票（和/或将股票证书（如果有）和其他赎回 表格）交给我们的过户代理人，您才有权获得这些股票的现金。我们预计，因投票批准延期修正案 提案和信托修正提案而招标普通股进行赎回的公众股东将在延期修正案完成后不久获得此类股票的赎回价款。
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美国联邦所得税注意事项
行使赎回权的股东
以下是对美国联邦所得税注意事项的讨论，这些注意事项通常适用于在延期完成后进行 选择的美国持有人（定义见下文）。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、美国财政部颁布的法规、美国国税局（IRS）目前的行政解释和 惯例以及司法裁决，所有这些裁决均与本文发布之日一样有效，均可能有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。 无法保证美国国税局不会断言，也无法保证法院不会维持与下述任何税收考虑相反的立场。本摘要并未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有人的特殊情况有关，也没有讨论受特殊税收规则约束的持有人的美国联邦所得税后果，包括但不限于：金融机构、 保险公司、共同基金、养老金计划、S公司、受控外国公司、经纪交易商、选择的证券交易商 按市值计价 待遇、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合伙企业及其合伙人、免税组织（包括私人基金会）、作为跨股、对冲、转换、合成证券、推定所有权交易、建设性所有权交易、建设性出售或其他用于美国联邦收入 税收目的的综合交易的投资者、受《守则》替代性最低税条款约束的持有人、直接或间接收购 A 类普通股的持有人与之有关根据行使员工期权、 与员工激励计划或其他补偿相关的服务、保荐人及其关联公司、实际或建设性拥有A类普通股5％或以上（按票数或价值计算）的人员、因收入在适用的财务报表中确认而必须加快对A类普通股任何总收入项目的确认的人员，美国持有人（（定义见下文），其本位币不是美联航 各州、美元和美国侨民，他们所受的税收规则可能与下文概述的税收规则存在重大差异。此外，本摘要未讨论任何州、地方或非美国税收注意事项、任何非所得税（例如赠与税或遗产税）注意事项、替代性最低税、某些净投资收入的医疗保险税，或与 A类普通股所有权有关的任何纳税申报义务。此外，本摘要仅限于根据该守则持有A类普通股作为资本资产（通常是用于投资的财产）的持有人。
如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有A类普通股 ，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业和合伙人的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有A类普通股的 合伙企业的合伙人，我们敦促您咨询您的税务顾问。
就本讨论而言，美国 持有人是A类普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股是：
| • | 身为美国公民或美国居民的个人； |
| • | 根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律成立或 组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）； |
| • | 遗产，无论其来源 如何，其收入均计入美国联邦所得税的总收入；或 |
| • | 信托（i）其管理受美国法院的主要监督， 拥有一人或多人（按照《守则》的定义）有权控制信托的所有实质性决定，或者（ii）根据适用的财政部条例，实际上已经进行了有效的选择，将被视为美国人。 |
出于本次讨论的目的，一个 非美国就美国联邦所得税而言，持有人是非美国持有人或合伙企业的A类普通股的受益所有人。
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行使赎回权的美国持有人面临的税收后果
本节面向选择将A类普通股兑换成现金的美国A类普通股持有人，如标题部分所述 延期修正案和信托修正提案赎回权。”
赎回 的A类普通股
如果美国持有者根据标题部分所述的 赎回条款赎回 A 类普通股延期修正案和信托修正提案赎回权，出于美国联邦所得税的目的，该交易的处理方式将取决于 根据《守则》第302条，赎回是否符合出售A类普通股的资格。通常，赎回是否符合交易所待遇将在很大程度上取决于美国持有人持有的我们股票的总数 相对于赎回前后被视为由美国持有的所有股票的总数。如果赎回（i）与美国持有人严重不成比例，（ii）导致美国持有人对我们的权益完全终止或 （iii）在本质上不等同于向美国持有者分红，则A类普通股的赎回通常将被视为A类普通股的交换（而不是分配）。
在确定是否满足前述 测试中的任何一项时，美国持有人通常不仅要考虑美国持有人实际拥有的股票，还要考虑其建设性拥有的股票。除了直接拥有的股票外，美国持有人还可以建设性地拥有某些关联个人和实体拥有的 股票，这些股票由美国持有人拥有权益或在该美国持有人中拥有权益，以及美国持有人有权通过行使期权权收购的任何股票， 通常包括可以通过行使认股权证而收购的股票。除其他必须满足的要求外，为了满足严重不成比例的测试，在赎回A类普通股后立即由美国持有人实际拥有 并建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比必须低于赎回前美国持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股票百分比的80％。由于A类普通股的持有人在业务合并完成之前无权选举董事，因此出于这一目的，A类普通股不得被视为有表决权的股票， 因此，严重不成比例的标准可能不适用。如果（i）美国持有人 实际和建设性拥有的所有股票被赎回，或者（ii）美国持有者实际拥有的所有股票被赎回，并且美国持有人有资格免除并根据特定规则有效免除某些 家族成员拥有的股票的归属权，则美国持有人的权益将完全终止美国持有人没有建设性地拥有任何其他股票，并且符合某些其他要求。如果美国持有人 的赎回导致美国持有人对我们的相应权益大幅减少，则A类普通股的赎回基本上将不等于分红。赎回是否会导致美国持有人对我们的相应权益大幅减少将取决于 的特定事实和情况。美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使对公司事务没有控制权的上市公司中少数股东的比例权益略有减少 也可能构成如此有意义的削减。
如果上述测试均未得到满足，则赎回将被视为 分配，税收影响将如下所述分配税.”
我们敦促考虑行使赎回权的A类普通股的美国持有人 咨询其税务顾问，以根据其特殊情况，根据《守则》，将A类普通股的赎回视为交易所还是分配。
A类普通股交易的收益或亏损
如果赎回符合与美国持有人交换A类普通股的资格，则该美国持有人通常会 确认收益或亏损，其金额等于（i）两者之和之间的差额
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现金以及美国持有人在此类处置中获得的任何财产的公允市场价值，以及 (ii) 美国持有人调整了如此处置的A类普通股的税收基础 。美国持有人调整后的A类普通股税基准通常等于美国持有人购买A类普通股的成本，减去被视为 资本回报率的A类普通股的先前分配。如果以这种方式处置的A类普通股的美国持有期超过一年 年，则确认的任何此类收益或亏损通常为资本收益或亏损，通常为长期资本收益或亏损。但是，目前尚不清楚A类普通股的赎回权是否会暂停为此目的的适用持有期的持续时间。 非公司美国持有人实现的长期资本收益目前按较低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。
分配税
如果 的赎回不符合与美国持有人交换A类普通股的资格，则该美国持有人将被视为获得分配。根据美国联邦所得税原则，对美国持有人的任何分配通常将构成美国 联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润为限。超过当前和累计收益和利润的分配将构成 的资本回报率，该资本回报率将根据A类普通股的美国持有人调整后的税收基础进行计算并降低（但不低于零）。剩余的任何剩余部分将被视为出售或以其他方式处置 A 类普通股时实现的收益，并将按上文所述进行处理交换类别的收益或亏损普通股。如果满足必要的持有期，我们向应纳税公司的美国持有人支付的股息 有资格扣除已收到的股息。除某些例外情况外，只要满足特定的持有期要求，我们向非公司 美国持有人支付的股息通常将构成合格股息，应按较低的税率纳税。
对非美国人的税收后果行使赎回权的持有人
本节面向非美国人选择将A类普通股兑换成现金的公司A类普通股持有人，如标题部分所述延期修正案和信托 修正提案的赎回权。”
赎回A类普通股
出于美国联邦所得税的目的，对非美国人的赎回的描述根据标题部分中描述的赎回条款，持有人 A类普通股延期修正案和信托修正提案赎回权通常将符合美国联邦 对此类赎回美国持有人 A 类普通股的所得税描述，如上文所述行使赎回权的美国持有人面临的税收后果 兑换 舱位普通股.”
非美国考虑行使赎回权的A类普通股 的持有人应咨询其税务顾问，根据其特定 的情况，根据《守则》，A类普通股的赎回将被视为销售还是分配。
公司 A 类普通股的销售收益、应纳税交换收益或其他应纳税处置收益
视下文的讨论而定信息报告和备份预扣税和 FATCA，前提是赎回符合将A类普通股交换给非美国股的资格持有人，例如非美国人持有人通常无需就出售其A类普通股确认的收益缴纳美国 联邦所得税或预扣税，除非：
| • | 该收益实际上与 非美国人的贸易或业务行为相关在美国境内的持有人（根据某些所得税条约，可归因于美国永久居民） |
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| 由非美国人维持的机构或固定基地持有人），在这种情况下，除非适用的所得税协定另有规定，否则非美国人在赎回方面，持有人通常将受到与美国持有人相同的待遇，而公司非美国持有人将受到与非美国持有人相同的待遇。持有人可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定可能规定的更低税率）缴纳分行 利得税； |
| • | 非美国持有人是指在进行赎回并满足某些其他条件的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人，在这种情况下，非美国人持有人通常需要对当年的 个人净资本收益缴纳30％的税；或 |
| • | 就美国联邦所得税 而言，在截至处置之日的五年期或非美国房地产期限中较短的时间内，我们是或曾经是美国不动产控股公司持有人持有A类普通股，如果定期在成熟证券市场上交易 A类普通股，则持有非美国普通股。持有人直接或建设性地拥有A类普通股5％以上的任何时候，不论是处置还是非美国股票，都在 较短的五年期限内。A类普通股的持有期限。 |
关于上面的第三个要点（如果适用于特定的非美国人）持有人），获得此类非美国人认可的 出售、交换或以其他方式处置A类普通股的持有人将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。 无法保证A类普通股会被视为为此目的在成熟证券市场上定期交易。出于美国联邦所得税 的税收目的，EGA认为它不是或曾经是美国房地产控股公司，但在这方面无法保证。如果EGA在美国不动产权益的公允市场价值等于或超过为美国联邦所得税目的确定的其全球不动产权益加上用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值之和 的50％，则EGA将被归类为美国不动产控股公司。
分配税
如果 的赎回不符合A类普通股与非美国股票的交易资格持有人，非美国人持有者将被视为收到 分配。视下文的讨论而定 “— 信息报告和备用预扣税和 FATCA，一般而言，我们向 非美国人进行的任何分发就美国联邦所得税而言，A类普通股的持有者如果从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付，将构成 股息，前提是此类股息与非美国股息没有有效关联持有人在美国境内从事的贸易或业务（以及根据某些所得税协定，可归因于非美国常设机构或固定基地）持有人），则适用的预扣税代理人将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税款 ，除非该非美国人根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税税率，并提供适当证明 其有资格享受这种降低的税率。任何不构成股息的分配都将首先被视为减少非美国股息（但不低于零）。持有人调整了其 A类普通股股票的税基（并且，视下文的讨论而定）信息报告和备份预扣税和FATCA，以及上面下面的第三个要点税收 对非美国人的影响行使赎回权的持有人通过交换类别获得收益普通股，如果此类分配不超过调整后的税收基础 ，则此类金额通常无需预扣税），而且，如果此类分配超过非美国税收分配额持有人调整后的税收基础，即出售或以其他方式处置A类普通股所得收益 ，将按上文所述处理对非美国人的税收影响行使赎回权的持有人在交易所获得 Class普通股。此外，如果我们确定自己被归类为美国房地产控股公司，我们将扣留超过我们当前和累计收益 和利润的任何分配的15％。
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我们向非美国人支付的股息 与此类非美国人有有效联系的持有人持有人在美国境内从事贸易或业务（根据某些所得税协定，可归因于美国常设机构 或由非美国人维持的固定基地持有人），通常无需缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国人持有人遵守某些 认证和披露要求。相反，此类股息通常需要缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除额，其累进税率与适用于美国持有人的个人或公司税率相同（受 豁免或适用所得税协定可能规定的税收减免）。如果是非美国持有人是公司，作为有效关联收入的股息也可能需缴纳 分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。
信息报告和 备份预扣税
通常，信息报告要求可能适用于赎回A类 普通股所产生的付款。美国持有人通常可能必须提供纳税人识别号并遵守认证要求（通常在国税局的W-9表格上），以避免备用预扣税。A 非美国持有人可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人，以规避信息报告和备用预扣税要求。根据适用的所得税协定申请 降低的预扣税率所需的认证程序通常会让非美国人满意持有人的认证要求也是避免备用预扣税所必需的。备用预扣税 不是附加税。根据备用预扣税规则扣缴的任何金额通常可以作为退款或抵免美国持有人或非美国持有人。持有人的美国联邦所得税 责任，前提是及时向美国国税局提供所需信息。持有人应就向其申请信息报告和备用预扣税事宜咨询其税务顾问。
FATCA
通常被称为 FATCA 的条款规定，对股息的支付扣缴百分之三十（30%），包括因赎回A类普通股而获得的股息的款项。2018年12月13日，美国国税局发布了拟议的 美国财政部法规，如果以拟议形式最终确定，将取消扣留处置任何可能产生美国来源股息或利息的股票、债务工具或其他财产的总收益的义务。 尽管这些拟议的财政部法规不是最终的，但在最终的财政部法规发布之前，纳税人通常可能会依赖这些法规。一般而言，美国持有人或非美国个人无需缴纳此类预扣税。分别及时提供有效的 IRS 表格 W-9 或 W-8 所要求的证书的持有人。可能需缴纳预扣税的持有人包括外国金融机构（为此目的定义广泛，通常包括投资工具）和某些其他非美国实体，除非 满足各种美国信息报告和尽职调查要求（通常涉及美国个人在这些实体的利益所有权或在这些实体开设账户），或者豁免适用（通常由正确填写的国税局表格进行认证） W-8BEN-E)。位于与美国 个州签有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则约束。持有人应就FATCA对赎回A类普通股的影响咨询其税务顾问。
我们敦促考虑行使赎回权的A类普通股持有人就美国 联邦、州、地方和国外收入及其它税收后果咨询其税务顾问。
年度会议
日期、时间和地点。我们的股东年会将于美国东部时间2023年12月22日中午12点以 虚拟会议形式举行，或者在其他时间、其他日期和其他地点举行
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哪个会议可以推迟或休会。您可以通过访问 https://www.cstproxy.com/egacquisition/ext2023 在线参加年会、投票、查看有权在年会上投票的股东名单并在年会期间提交问题 或拨打免费电话进行投票（在美国和加拿大境内）1 800-450-7155 (或 +1 857-999-9155如果您位于美国和加拿大以外（适用标准费率）。本委托书将于 或2023年12月6日左右首次邮寄给公司股东。年会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决。
投票权；记录日期。如果您在年会的记录日期2023年12月4日营业结束时拥有普通股 ，则您将有权在年会上进行投票或直接投票。您当时拥有的每股普通股将对每份提案投一票。公司认股权证不带有投票权。
需要投票。延期修正提案的批准需要 A类普通股和B类普通股的已发行和流通股中至少有百分之六十五（65％）的赞成票，作为单一类别投票。信托修正提案的批准需要亲自出席年会（包括虚拟出席年会）的 股已发行普通股投票权持有多数票的持有人投赞成票（包括虚拟出席年会），并有权就此进行表决，法定人数在场。董事选举提案 的批准需要亲自出席年会（包括虚拟出席年会）的B类普通股已发行股票的多数投票权持有人投赞成票（包括虚拟出席年会）， 有权对此进行投票。休会提案的批准需要亲自出席年会（包括虚拟出席年会）的已发行普通股多数表决权的持有人投赞成票（ 包括虚拟出席年会），并有权就此进行表决。弃权票和经纪人不投票，虽然为了确定法定人数而被视为在场，但不计入年会上的投票 票。
在创纪录的年会上，共有9,856,829股已发行股票，其中9,855,829股为公众股东持有的A类普通股 股，包括从创始人股份转换而来的5,624,000股A类普通股，1,000股为创始人股。创始股拥有与 延期修正提案、信托修正提案、董事选举提案和续会提案相关的表决权，持有全部1,000股创始股的保荐人告知我们，它打算对 延期修正提案、信托修正提案、董事选举提案和延期提案投赞成票。
截至本委托书发布之日 ，保荐人目前持有B类普通股的100％已发行和流通股，因此，保荐人将能够自行投票批准信托修正提案、董事 选举提案和延期提案。
如果您不希望延期修正提案获得批准，则必须投弃权票，不是 票，也必须对提案投反对票。如果您不希望信托修正提案获得批准，则必须弃权、不投票或投反对票。如果延期修正提案和信托修正案 提案获得批准并实施延期，则提款金额将从信托账户中提取，并按比例支付给赎回持有人。如果您对延期修正提案或信托修正提案投反对票、弃权票或 不投票，您仍然有权进行选举。
经纪商 不投票、弃权票或未能对提案进行表决将与对延期修正提案、信托修正提案和延期提案投反对票具有同等效力。
代理人；董事会招标；代理律师。正在代表我们的董事会就批准 延期修正提案和在年会上向股东提交的信托修正提案的提案征求您的委托书。我们已经聘请了 Morrow Sodali 来协助招募代理
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年会。没有人建议你是否应该选择赎回股票。可以当面、通过电话或其他通信方式请求代理人。如果您 授予代理权，您仍然可以在年会上撤销代理并在年会上亲自对股票进行投票（包括通过此处提供的虚拟方式）。你可以通过以下方式联系 Morrow Sodali：
Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
个人拨打免费电话 (800) 662-5200
银行和经纪人致电 (203) 658-9400
电子邮件：EGGF.info@investor.morrowsodali.com
需要投票
延期修正提案的批准需要至少百分之六十五（65%）的A类普通股和B类普通股的已发行和 股流通股投赞成票，作为单一类别投票。信托修正提案的批准需要亲自出席年会（包括虚拟出席年会）并有权就此进行表决（法定人数在场）的已发行普通股 股的多数投票权持有人投赞成票。董事选举提案的批准需要亲自出席年会（包括虚拟出席年会）并有权就此投票 的B类普通股流通股投票权的持有人 投赞成票。休会提案的批准需要亲自出席年会（包括虚拟出席年会 ）的已发行普通股多数表决权持有人投赞成票，并有权对此进行投票。弃权票和经纪人不投票，虽然为了确定法定人数而被视为在场，但不计入年度 会议上的投票。截至本委托书发布之日，保荐人目前持有公司已发行和流通普通股的57％，因此，保荐人将有权自行投票批准信托 修正提案、董事选举提案和延期提案。
如果延期修正提案或 信托修正提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和我们的A＆R章程在2023年12月28日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘目的以外的所有业务 ；（2）尽快但不超过10个工作日，按照每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，包括所得利息信托账户中持有且此前未向我们发放以支付特许经营税和所得税（如果有）（减去支付 解散费用的净利息不超过100,000美元）除以当时已发行和流通的公众股票数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算的 分配的权利，如果有）；以及（3）在此之后尽快合理地行事此类赎回须经我们剩余股东和董事会批准，方可清算并解散，但每种情况都要遵守我们在DGCL下对 对债权人的索赔的规定和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证的到期将毫无价值。如果 发生清算，我们的创始人股票的持有者，即我们的保荐人，将不会因其拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。
如果我们的董事会认为延期是可取的，延期修正提案和信托修正提案的批准将使公司有更多时间在2023年12月28日到期日之后完成 潜在的业务合并。除非我们的股东同时批准了 延期修正提案和信托修正提案，或者如果拟议的业务合并在2023年12月28日之前完成，否则我们的董事会将放弃且不实施任何一项修正案。这意味着，如果一项提案获得股东批准而另一项提案未获批准， 也没有
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提案将生效。此外，尽管股东批准了延期修正提案和信托修正提案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留放弃的权利， 不会实施延期。此外，如果在 批准《延期修正提案》和《信托修正提案》后，如果赎回我们的公众股份会导致我们的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不会继续延期。
我们的赞助商、董事和高级职员的利益
在考虑董事会的建议时，您应记住，我们的保荐人、董事和高级管理人员将受益于 提案和业务合并的完成，并且可能会被激励完成对不太有利的目标公司的收购，或者以对股东不利的条件进行收购，而不是进行清算。此外，我们的保荐人、董事 和高级管理人员可能在提案中拥有与您作为股东的利益不同或相辅相成的利益，或者可能与您作为股东的利益相冲突。除其他外，这些兴趣包括：
| • | 事实上，如果我们没有在2023年12月28日之前完成初始业务合并交易，或者如果延期修正提案和信托修正提案获得批准并且延期得到实施（或者，如果该日期在正式召开的年会上进一步延长，则较晚的日期），我们将：(1) 停止 除清盘之外的所有业务；(2) 尽快合理地停止 此后不超过 10 个工作日，以每股价格赎回公开发股，以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且此前未向我们发放用于缴纳特许经营税和所得税的资金所得利息（如果有）（减去不超过100,000美元用于支付解散费用的净利息 ）， 除以当时已发行和流通的公开股数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算的 分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经剩余股东和董事会的批准，进行清算和解散，前提是我们在DGCL下有义务对债权人和债权人的索赔作出规定其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的赞助商拥有的创始人股票将毫无价值，因为在赎回公开股票之后，我们的净资产可能很少（如果有 ），也因为如果我们未能在 要求的期限内完成初始业务合并，我们的创始人股票的持有人已同意，放弃从信托账户中清算创始人股票分配的权利； |
| • | 预计在拟议业务合并完成后，我们现任首席执行官兼董事格雷格·海莫维茨和现任董事长加里·费格尔当选为合并后公司的董事。因此，将来，他们将获得合并后公司董事会 决定向董事支付的任何现金费用、股票期权或股票奖励； |
| • | 事实上，现有股权持有人、我们的保荐人和合并后的公司将在拟议的业务合并完成后签订某个 股东协议（“股东协议”），根据该协议，我们的保荐人及其允许的受让人（由他们持有的大多数股份）将拥有 提名权，合并后的公司董事会和现有股权持有人及其允许的受让人，将任命并投票选出公司董事会的两名成员，这两名成员最初是根据以下规定指定的股东 以 Gregg S. Hymowitz 和 Gary Fegel 的名义达成协议，之后由保荐人及其允许的受让人指定由他们持有的大部分股份； |
| • | 事实上，（i）每位董事格雷格·海莫维茨（通过与EnTrust Global Management GP LLC的隶属关系）和加里·费格尔（通过与GMF Venture LP的隶属关系）均实益拥有赞助商并拥有可观的经济利益；（ii）路易丝·柯比什利、琳达·霍尔·达施勒、乔纳森·西尔弗和诺尔苏赖纳（苏）分别拥有 并且在保荐人中拥有少量（低于1％）的经济利益（在每种情况下，这对于他们各自的净资产都无关紧要） |
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| 的价值，董事会认为这对于拟议的业务合并并不重要），因此，鉴于保荐人对已发行创始人股票和认股权证的所有权以及 保荐人将在《股东协议》下获得的某些治理权，上述每位董事可能在拟议业务合并中拥有与公众股东不同的权益； |
| • | 事实上，(i) Noorsurainah（Su）Tengah 担任文莱投资机构的执行经理兼另类资产主管 ，文莱投资局是EnTrust Global和某些隶属于EnTrust Global的投资工具的投资者，包括正在购买5000万美元过渡票据的EnTrust Emerald（开曼）有限责任公司， （ii）格雷格·海莫维茨担任该公司的创始人兼首席执行官 EnTrust Global，其子公司是EnTrust Emerald（开曼）有限责任公司和其他投资工具的普通合伙人，他们正在收购 总额为8500万美元，eNtRust Global的某些关联公司可能因此获得一定的管理费和其他费用，因此，Tengah女士和Hymowitz先生可能在拟议业务 合并中拥有与公众股东不同的权益； |
| • | 在拟议的业务合并之后，继续向我们的现有董事和高级管理人员提供赔偿，并继续为我们的董事 和高管人员提供责任保险； |
| • | 事实上，我们的保荐人已经放弃了赎回其在 中拥有的任何普通股的权利，这与股东投票批准拟议的初始业务合并有关； |
| • | 事实上，如果我们未能在2023年12月28日之前完成初始业务合并，除非延期，否则我们的保荐人必须放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股份的分配的权利； |
| • | 事实上，如果我们没有在2023年12月28日之前完成初始业务合并，除非延期， 出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于为赎回我们的A类普通股提供资金，而私募认股权证的到期将毫无价值； |
| • | 事实上，我们的保荐人、高级管理人员或董事在评估 拟议业务合并和融资安排时可能存在利益冲突，因为我们可能会从保荐人或保荐人的子公司或我们的任何高管或董事那里获得贷款，以支付与拟议业务 合并相关的交易成本，其中不超过1,500,000美元的此类贷款可转换为与私募认股权证相同的认股权证，包括行使价格、可行性和行使期，价格为每人1.50美元认股权证由贷款人选择； |
| • | 事实上，我们的保荐人共拥有5,624,000股A类普通股和1,000股创始人股票， 以每股0.004美元的平均收购价收购，占已发行普通股总数的57％（57％），而且在拟议的 业务合并时，此类证券的价值将大大提高，按每股10.82美元的收盘价计算，估计约为6,090万美元 2023年12月5日纽约证券交易所A类普通股； |
| • | 事实上，我们的保荐人在首次公开募股完成的同时，以每股认股权证 1.50美元的价格支付了6,333,333份私募认股权证，每份私募认股权证可在拟议业务合并完成后的30天内开始行使，但须遵守某些封锁限制，以每股11.50美元的价格购买合并后的公司A类普通股的一股；持有的认股权证我们的赞助商的总市值约为52万美元 2023年12月5日纽约证券交易所每只认股权证的收盘价为0.12美元； |
| • | 事实上，如果信托账户被清算，包括我们无法在规定的时间内完成 的初始业务合并，我们的赞助商已同意，如果第三方对向我们提供的服务或出售的产品提出任何索赔，则赞助商将对我们承担责任， |
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| 或与我们签订了书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业，将 信托账户中的资金金额减少至低于 (i) 每股公开发行股票10.00美元和 (ii) 信托账户截至清算之日每股公开发行股票的实际金额（如果由于削减而少于每股10美元）} 按信托资产的价值减去应付税款，前提是此类负债不适用于三分之一的任何索赔豁免信托账户 中持有款项的任何权利的当事方或潜在目标企业（无论该豁免是否可执行），也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的某些负债（包括《证券法》规定的责任）的赔偿金提出的任何索赔；以及 |
| • | 事实上，我们的保荐人、董事和高级管理人员将损失对公司的全部投资，包括保荐人向公司提供的140万美元贷款，并且不会获得任何补偿 自掏腰包如果初始业务合并未在 2023 年 12 月 28 日之前完成 ，则支出（除非根据延期修正提案和信托修正提案延长了该日期）。 |
董事会提出延期修正提案和信托修正提案的理由及其建议
如下文所述，在仔细考虑所有相关因素后，我们的董事会确定，延期修正案和信托 修正案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布建议采纳延期修正提案和信托修正提案，并建议您投票支持这些 提案。
我们的A＆R章程规定，我们必须在2023年12月28日之前根据其 条款完成初始业务合并。我们的A＆R章程规定，如果我们的股东批准了A＆R章程的修正案，如果我们没有在2023年12月28日之前完成初始业务 合并，该修正案将影响我们赎回所有公开发行股票的义务的实质内容或时间，则我们将向公众股东提供在获得批准后以等于总额的每股价格赎回全部或部分普通股的机会，以 现金支付然后存入信托账户的金额，包括信托所持资金的利息账户且此前未向公司发放以缴纳特许经营税和所得税（如果有）， 除以 当时已发行的公开股数量。我们认为，纳入A＆R章程的这一条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在A＆R章程所设想的时间范围内找到合适的 业务组合，则不必在不合理的时间内维持投资。此外，信托修正提案的批准是实施延期修正提案的条件。
我们认为，将完成业务合并的日期延长至 延期日期符合股东的最大利益，以便我们的股东能够评估潜在的业务合并，并使我们能够完成潜在的业务合并（或其他业务合并）。此外，批准延期 修正提案是实施信托修正提案的条件。
在仔细考虑了所有相关的 因素后，我们的董事会确定，延期修正案和信托修正案符合公司及其股东的最大利益。
我们的董事会一致建议我们的股东投票支持批准延期修正提案和 信托修正提案。
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董事选举提案
被提名人
我们的董事会已提名 Gregg S. Hymowitz、Gary Fegel、Sophia Park Mullen、Louise Curbishley、Linda Hall Daschle、Jonathan Silver 和 Noorsuarainah（Su）Tengah 分别担任我们的董事，直到（i）拟议业务合并（如果 完成）或（ii）2024 年年度股东大会完成之前 Co 或者直到此类董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到此类董事提前去世、辞职、退休或被免职。有关每位被提名董事的经历的更多 信息，请参阅标题为业务合并后的 PubCo 管理层在这份委托书中。以下是有关每位被提名人以及 他们目前在公司的职位的更多信息。
| 姓名 | 年龄 | 位置 | ||||
| Gregg S. Hymowitz |
57 | 首席执行官兼董事 | ||||
| Gary Fegel |
49 | 主席 | ||||
| 索菲亚公园马伦 |
44 | 总裁兼主任 | ||||
| 路易丝·柯比什利 |
49 | 导演 | ||||
| 琳达·霍尔·达施勒 |
67 | 导演 | ||||
| 乔纳森西尔 |
65 | 导演 | ||||
| Noorsurainah（Su）Dengah |
40 | 导演 | ||||
Gregg S. Hymowitz 先生是该公司的首席执行官兼董事。 Hymowitz先生是eNtRust Global的董事长兼首席执行官兼eNtRust Globals投资委员会、薪酬委员会和财务控制委员会主席，也是管理委员会和 蓝海执行委员会的成员。他还是Purus Marine Holdings LP的董事会主席。Purus Marine Holdings LP是一家以环保为重点的航运公司，由EnTrust的Blue Ocean 4Impact战略发起。海莫维茨先生是 的创始人，自eNtRust Global于1997年4月成立（名为EnTrust Capital）以来一直担任该公司的管理合伙人。在加入EnTrust Global之前，海莫维茨先生曾在高盛担任副总裁，并于1992年加入该公司。在过去的 年中，Hymowitz 先生曾在 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 担任并购业务的律师。海莫维茨先生曾任蒙特菲奥雷医疗中心 董事会成员，曾两次担任里弗代尔乡村走读学校的受托人。Hymowitz 先生拥有哈佛法学院的法学博士学位和纽约州立大学宾厄姆顿分校的文学学士学位。海莫维茨先生是 1985 年来自纽约的 Harry S. Truman 学者、1987 年的英国汉萨德学会学者和 2004 年州长学术成就奖的获得者。
加里·费格尔先生是该公司的董事长。费格尔先生是一位经验丰富的全球投资者和运营商，在科技、物流、医疗保健、房地产和大宗商品领域拥有深厚的投资 经验。费格尔先生曾是嘉能可集团的高级合伙人，该公司是全球最大的大宗商品贸易和矿业公司之一。他负责 公司的全球铝业务，领导着一支由全球120多人组成的团队。费格尔先生以此身份建立了广泛的全球网络，范围从政府实体和企业集团到私营企业。 费格尔先生帮助嘉能可上市，估值为500亿美元，并在与Xstrata Plc合并后退出公司，后者对合并后的实体估值超过800亿美元。继嘉能可之后，费格尔先生于2013年创立了GMF Capital，这是一个专注于私募股权、房地产和另类投资的全球投资平台。2015年，费格尔先生与他人共同创立了GMF Real Estate，这是一家资产管理公司，主要专注于 投资房地产和医疗保健。自成立以来，GMF Capital和GMF Real Estate已执行了100多笔房地产、私募股权和信贷交易。在加入嘉能可之前，费格尔先生曾在瑞银和瑞士信贷 First Boston 的衍生品部门担任交易员，总部设在苏黎世、伦敦和纽约。费格尔先生目前受雇于GMF Holding AG，担任总裁兼董事会主席。GMF Holding AG是一家投资控股公司 ，总部位于瑞士，也是GMF Capital LLC的最终母公司。费格尔先生担任这个职位已有六年多。
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为避免疑问，它与公司无关。费格尔先生在多家私营公司的董事会任职，包括Videri Inc.、mySkysa和瑞士地产股份公司。 Fegel 先生拥有圣加仑大学的工商管理硕士学位。
索菲亚·帕克·马伦女士是 公司的总裁兼董事。马伦女士还是EnTrust Global的总裁兼共同投资研究主管、管理委员会成员和全球投资委员会成员。马伦女士于 2013 年 9 月加入 eNtRust Global 担任副总裁，此前在该行业拥有超过五年的工作经验。在加入公司之前，马伦女士是盛德律师事务所纽约办事处的合伙人，也是 公司企业重组和破产小组的成员，她专注于代表债务人和债权人处理各种事务。Mullen 女士拥有乔治敦大学的学士学位和 圣母大学法学院的法学博士学位。
路易丝·柯比什利女士是该公司的董事。自2019年11月至今， Curbishley女士一直担任会员交易所（MEMX）的首席财务官。MEMX是一家由全球金融界领先成员于2018年创立的市场运营商，旨在帮助推动 股票市场的简单性、效率和竞争。MEMX于2020年5月完成了7,000万美元的第二轮融资，并于2020年9月开始交易业务。Curbishley女士加入MEMX，担任他们的第一位首席财务官，她负责所有 的审计、财务和税务事务。此前，从2014年开始，她是希奇伍德资本管理公司（一家约30亿美元的对冲基金）的创始首席财务官兼合伙人。2018年，她被评为《对冲基金杂志》与安永会计师事务所联合编制的年度对冲基金五十位领军女性之一。在加入希奇伍德之前，她曾担任其他多家对冲基金的首席财务官，包括Scout Capital和 Libra Capital。她的职业生涯始于咨询业，专注于战略和并购。Curbishley 女士是一名注册会计师，拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和牛津大学工程硕士 学位。
琳达·霍尔·达施勒女士是该公司的董事。2009年，她成立了自己的咨询公司LHD & Associates, Inc.，一直领导该公司，直到2018年退休。达施勒女士由比尔·克林顿总统提名，并于1993年被确认，开始为期四年的美国联邦航空局副局长兼美国联邦航空局代理局长， 在那里她领导了全面改革该机构的空中交通管制现代化计划和重大安全改进措施的实施。达施勒女士是第一位担任美国联邦航空局代理局长的女性。在担任该职位之前， 她帮助创办了一家地区航空公司，曾在民航局工作，并成为美国机场高管协会的高管。她于1997年重返私营部门，并在贝克、多纳尔森、比尔曼、考德威尔和伯科维茨律师事务所担任公共政策业务长达十多年。从2014年到2021年，达施勒女士担任Aireon, LLC的董事会国家安全顾问，也是该公司顾问委员会的成员。Aireon 为配备自动依赖监视广播 (ADS-B) 的飞机运营首个 全球空中交通监视系统。2021年，达施勒女士被任命为美国联邦航空局管理 顾问委员会成员。她是史密森尼国家航空航天博物馆顾问委员会的成员。授予达施勒女士的荣誉包括入选堪萨斯航空名人堂、阿米莉亚·埃尔哈特开创性成就 奖以及空中交通管制协会最负盛名的荣誉——格伦·吉尔伯特纪念奖的获得者。
乔纳森·西尔弗先生是该公司的董事。西尔弗先生是美国领先的清洁经济投资者和 顾问之一，并被路透社评为美国十大绿色科技影响者之一。西尔弗先生目前担任阿波罗环球管理公司的高级顾问及其全球气候 委员会主席，自2022年以来一直担任该职务。西尔弗先生目前还在富时15指数公用事业公司国家电网（纽约证券交易所代码：NGG）和该国领先的氢燃料 电池制造商Plug Power（纳斯达克股票代码：PLUG）的董事会任职，并分别自2019年5月和2018年6月起担任此类职务。他曾在Peridot Acquisition Corp. 的董事会任职。Peridot Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，通常专注于能源行业的机遇，这些机遇是由取消或缓解
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在2020年10月至2021年期间与锂循环公司合并的温室气体。他还是几家私人控股的清洁经济公司的董事会成员。 2015年2月至2020年12月，西尔弗先生担任税务股票顾问有限责任公司的管理合伙人，该公司管理大型可再生能源项目的投资。从2020年到2022年，西尔弗先生在古根海姆 Partners, LLC担任高级顾问。从 2009 年到 2011 年，西尔弗先生在奥巴马总统执政期间担任贷款计划办公室执行董事，领导政府的400亿美元清洁能源投资基金及其 200 亿美元的先进汽车技术基金，为各种太阳能、风能、地热、生物燃料、化石、核能和电动汽车项目提供融资。此前，Silver 先生共同创立了Core Capital Partners并担任其管理合伙人，Core Capital Partners是电池技术、先进制造、电信和软件领域的成功早期投资者，也是该国最大和最成功的对冲基金之一的董事总经理和 首席运营官。他的商业生涯始于全球管理咨询公司麦肯锡公司。此外，西尔弗先生还担任四位美国内阁部长能源、商务、内政和财政部的 政策顾问。西尔弗先生拥有哈佛大学文学学士学位和巴黎政治研究所高级学位， 同时获得了富布赖特和扶轮社研究生奖学金。
Noorsurainah（Su）Tengah 女士是该公司的董事。自2019年以来， Tengah女士一直担任文莱投资局的执行经理兼另类资产主管。文莱投资局是文莱政府的主权财富基金，成立于1983年。Tengah女士在文莱 投资机构工作了16年以上；她之前的职位包括绝对回报主管、私募股权投资组合经理、外部基金管理助理投资组合经理以及宏观、固定收益、信贷和股权 集团分析师。在目前的职位上，她领导着一个由22名投资专业人士组成的团队，专注于全球私人和公开市场投资，并监督所有私募股权、绝对回报和大宗商品相关的 投资的策略和执行。Tengah女士是Mapletree工业信托管理有限公司董事会和几家私营公司董事会的董事。从 2020 年到 2023 年，Tengah 女士还在 Boqii Holdings 的董事会任职。她已经完成了哈佛商学院的领导力发展课程，并拥有曼彻斯特商学院的金融与经济学硕士学位。
我们认为，所有现任董事会成员都具备董事会服务所需的专业和个人资格， 在上面的个人传记中重点介绍了每位董事会成员都应担任董事的具体经验、特质和技能。
导演独立性
纽约证券交易所上市 标准要求董事会的多数成员在首次公开募股后的一年内保持独立。独立董事通常被定义为公司董事会认为与上市公司没有 重大关系的人（直接关系或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管）。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，路易丝·柯比什利、琳达·霍尔 Daschle、Jonathan Silver 和 Noorsuainah（Su）Tengah 分别是独立董事。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立 董事出席。
审计委员会
自2021年5月25日起，我们成立了董事会审计委员会。路易丝·柯比什利、琳达·霍尔·达施勒、乔纳森·西尔弗和 Noorsuarainah（Su）Tengah 担任审计委员会成员，路易丝·柯比什利担任审计委员会主席。根据纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有至少三名审计委员会成员，所有成员 都必须是独立的。根据纽约证券交易所上市标准和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条，路易丝·柯比什利、琳达·霍尔·达施勒、乔纳森·西尔弗和努尔苏赖纳（苏）Tengah 均符合独立董事标准。
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审计委员会的每位成员都具有财务知识，我们的董事会 已确定 Louise Curbishley 符合美国证券交易委员会适用规则所定义的审计委员会财务专家资格，并且具有会计或相关的财务管理专业知识。
审计委员会的职责在我们的审计委员会章程中规定，包括但不限于：
| • | 协助董事会监督（1）我们财务报表的完整性，（2）我们遵守法律和 监管要求的情况，（3）独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及（4）我们的内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况； |
| • | 我们聘请的独立注册 会计师事务所的任命、薪酬、保留、替换和监督其工作； |
| • | 预先批准我们聘请的独立注册公众 会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并制定预先批准的政策和程序； |
| • | 根据适用法律和法规的要求，为独立注册会计师事务所的员工或前雇员制定明确的招聘政策，包括但不限于； |
| • | 根据适用的法律和法规，制定明确的审计伙伴轮换政策； |
| • | 至少每年从独立注册会计师事务所 处获取和审查一份报告，该报告描述 (i) 独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，(ii) 审计事务所最近的内部质量控制审查或同行评审中提出的任何重大问题，或者政府或专业机构在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计和任何步骤进行的任何调查或 调查提出的任何重大问题用来处理这些问题和 (iii) 独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以评估独立注册会计师事务所的独立性； |
| • | 与 管理层和独立注册会计师事务所举行会议，审查和讨论我们的年度经审计的财务报表和季度财务报表，包括审查我们在管理层财务状况和经营业绩讨论与分析下披露的具体信息； |
| • | 审查和批准在我们进行此类交易之前，根据美国证券交易委员会颁布的 S-K 法规第 404 项要求披露的任何关联方交易；以及 |
| • | 酌情与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问一起审查任何法律、监管或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何涉及我们的财务报表或 会计政策的重大问题的员工投诉或已发布的报告，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。 |
提名委员会和公司治理委员会
自2021年5月25日起，我们成立了董事会提名和公司治理委员会。路易丝·柯比什利、琳达·霍尔 Daschle、Jonathan Silver 和 Noorsuarainah（Su）Tengah 担任我们的提名和公司治理委员会成员。根据纽约证券交易所上市标准，提名和公司治理委员会的所有成员必须是独立的。
路易丝·柯比什利、琳达·霍尔·达施勒、乔纳森·西尔弗和努尔苏赖纳（苏）Tengah 各是独立的，乔纳森·西尔弗担任 提名和公司治理委员会主席。
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我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细规定了提名和公司治理委员会的 主要职能，包括：
| • | 识别、筛选和审查有资格担任董事的人员，并向 董事会推荐候选人，以便在年度股东大会上进行选举或填补董事会空缺； |
| • | 制定并向董事会提出建议，并监督我们公司治理准则的实施 ； |
| • | 协调和监督董事会、其委员会、个人 董事和管理层在公司治理中的年度自我评估；以及 |
| • | 定期审查我们的整体公司治理，并在必要时提出改进建议。 |
该章程还规定，提名和公司治理委员会可自行决定保留或征求任何用于识别董事候选人的搜索公司的建议，并终止其职务，并直接负责批准搜索公司的费用和其他留用条款。
提名和公司治理委员会受符合纽约证券交易所规则的章程管辖。
薪酬委员会
自 2021 年 5 月 25 日起，我们成立了董事会薪酬委员会。路易丝·柯比什利、琳达·霍尔·达施勒、乔纳森·西尔弗和努尔苏赖纳（苏）滕加是我们薪酬委员会的成员。根据纽约证券交易所上市标准和 适用的美国证券交易委员会规则，薪酬委员会的所有成员必须是独立的。Louise Curbishley、Linda Hall Daschle、Jonathan Silver 和 Noorsurainah（Su）Tengah 各是独立的，Noorsurainah（Su）Tengah 担任薪酬 委员会主席。
我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：
| • | 每年审查和批准与我们的首席执行官 高管薪酬（如果有）相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估首席执行官的绩效，并根据此 评估确定和批准首席执行官的薪酬（如果有）； |
| • | 每年就我们支付的薪酬（如果董事会如此授权，则批准 ）以及任何需要董事会批准的激励性薪酬和股权计划，并就此向董事会提出建议； |
| • | 每年审查我们的高管薪酬政策和计划； |
| • | 实施和管理我们的激励性薪酬以股权为基础的薪酬计划； |
| • | 协助管理层遵守我们的委托书和年度报告披露要求； |
| • | 批准我们的官员和雇员的所有特殊津贴、特别现金补助和其他特殊薪酬和福利安排 ； |
| • | 如果需要，编写一份高管薪酬报告，将其包含在我们的年度委托书中；以及 |
| • | 酌情审查、评估和建议对董事薪酬进行修改。 |
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尽管如此，如上所述，在 完成初始业务合并或清算之前，以及每月向保荐人支付10,000美元，为期不超过24个月，用于办公空间、公用事业、文秘和行政支持以及费用报销， 可能为我们的初始业务合并提供融资或其他投资之前，没有任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他报酬类似的费用，将支付给我们的任何一个现有股东、 高级职员、董事或其各自的关联公司，在完成初始业务合并之前或为完成初始业务合并而提供的任何服务。因此，在最初的 业务合并完成之前，薪酬委员会可能仅负责审查和建议与此类初始业务合并有关的任何薪酬安排。
章程还规定，薪酬委员会可以自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律 律师或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素。
商业行为与道德守则
自2021年5月25日起，我们通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的《商业行为与道德准则》，该准则已在我们的网站上公布。应我们的要求，将免费提供《商业行为与道德准则》的副本。我们打算在 表格8-K的最新报告中披露对我们的《商业行为和道德准则》某些条款的任何修改或豁免。
必选投票
批准董事选举提案中提名的七名董事的选举需要公司亲自出席（包括虚拟出席年会）或代表出席年会并有权就此进行表决的公司股东对B类普通股的多数 股投赞成票。 A类普通股的持有人无权就任何董事的选举、罢免或更换进行投票。未能提交代理人或未能在年会上在线投票、经纪人不投票和 弃权票将不会对董事选举提案产生任何影响。
截至本委托书发布之日，保荐人 目前持有B类普通股已发行和流通股的100％，因此，保荐人将有权自行投票批准每项提案。
审计委员会的建议
在 仔细考虑后，董事会一致建议股东投票支持董事选举提案中提名的七位董事中的每一位的选举。
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休会提案
概述
休会提案， 如果获得通过，将允许我们的董事会将年会延期至一个或多个日期，以便进一步征集代理人。只有在延期修正提案或信托修正提案获得批准的选票不足 的情况下，才会向我们的股东提交延期修正提案，或者与批准有关的票数不足。在任何情况下，我们的董事会都不会将年会延期到2023年12月28日之后。
休会提案未获批准的后果
如果休会提案未得到股东的批准，则如果延期修正提案和信托修正提案的批准票数不足，我们的董事会可能无法将年会延期至以后的日期或 个日期。
需要投票才能获得批准
休会提案要求亲自出席年会（包括虚拟出席年会）的已发行普通股多数投票权持有人投赞成票 并有权对此进行投票。弃权票和经纪人不投票，虽然为了确定法定人数而被视为在场，但不计入年会上的投票。
审计委员会的建议
如果 提出，我们的董事会一致建议我们的股东投票赞成批准休会提案。
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高管薪酬
自2021年5月25日起，我们同意每月向赞助商支付总额为10,000美元的办公空间、公用事业和秘书以及 行政支持。在我们完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与我们的赞助商 或高级管理人员有关联的任何实体，都不会获得任何发现费、报销、咨询费、公司在他们 为实现初始业务合并而提供的任何服务之前或与之相关的任何贷款或其他补偿的款项（无论哪种类型）交易原来如此）。但是，这些人将获得与代表我们的活动 相关的任何自付费用报销，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。我们没有禁止我们的赞助商、执行官或董事或其任何关联公司 就目标企业的自付费用报销进行谈判的政策。我们的审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前，任何此类 款项都将使用信托账户之外持有的资金支付。除了每季度审计委员会对此类付款进行审查外，我们预计不会采取任何额外的控制措施来管理我们向董事和执行官支付的与确定和完成初始业务合并有关的自付费用的 报销款。
在我们最初的业务合并完成后，合并后的公司可能会向留在我们这里的董事或管理团队成员支付 的咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用将在向股东提供的与 拟议的初始业务合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露。我们没有对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时， 不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由 决定，或建议董事会决定，由完全由独立董事组成的薪酬委员会或由董事会中多数独立董事组成的薪酬委员会决定。
尽管我们的部分或全部高管和董事有可能就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在最初的业务合并后，继续留在我们身边，但我们不打算采取任何行动来确保管理团队成员在完成初始业务合并后继续留在我们这里。为保留我们在我们的职位而作出的任何此类 雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们的管理团队确定或选择目标业务的动机，但我们认为，我们的管理层在初始业务合并完成后留在我们身边的能力不会成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们没有与我们的高管和董事签订任何规定终止雇佣关系时福利 的协议。
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证券的实益所有权
下表根据从下述人员那里获得的有关普通股受益所有权的 信息，列出了截至2023年12月6日普通股受益所有权的信息，具体如下：
| • | 我们所知的每个人是我们5％以上普通股的受益所有人； |
| • | 我们的每位执行官和董事；以及 |
| • | 我们所有的执行官和董事作为一个整体。 |
截至记录日期，共有9,856,829股已发行普通股。除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有 人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映私募认股权证的记录或受益所有权，因为私募认股权证在本委托书发布后的60天内不可行使 。
下表中的所有权百分比是根据截至2023年12月6日的公司 股已发行普通股计算得出的。下表中 5% 的所有者、执行官和董事各持有的股份数量基于公司截至 2023 年 12 月 6 日 获得的信息。2023年5月19日，公司股东批准了一项修改公司组织文件的提案，将公司完成初始业务合并的最后期限 延长至五次，最初为2023年5月28日至2023年8月28日，之后再延长一个月，从2023年8月28日开始至2023年12月28日（或董事会确定的2023年5月28日之后的较早日期，即 ））。在修改公司组织文件的投票中，公司A类普通股18,268,171股的持有人正确地行使了将其股票兑换成现金的权利。 在公司组织文件修正案获得批准后，保荐人选择将5,62.5万股创始人股票中的5,62.4万股转换为A类普通股。上述 的赎回和创始人股份的转换生效后，公司共有9,856,829股已发行普通股，包括9,855,829股公司A类普通股，包括公众股东持有的4,231,829股公司 A类普通股和转换为A类普通股的5,624,000股创始人股股票和1,000股创始人股票。除非在公开文件中另行披露，否则 公司不知道哪些股东选择赎回了他们的股东
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股票。因此，下表中列出的5％所有者拥有的股份数量可能不准确。因此，下表 中列出的 5% 所有者的所有权百分比也可能不准确。
| A 级 常见 拥有的股票 |
B 级 常见 拥有的股票 |
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| 受益所有人的姓名和地址 | 数字 | % | 数字 | % | ||||||||||||
| 现任执行官和董事(1) |
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| 格雷格·海莫维茨 (2) |
5,624,000 | 57.06 | % | 1,000 | 100 | % | ||||||||||
| Gary Fegel |
— | — | ||||||||||||||
| 索菲亚公园马伦 |
— | — | ||||||||||||||
| 路易丝·柯比什利 |
— | — | ||||||||||||||
| 琳达·霍尔·达施勒 |
— | — | ||||||||||||||
| 乔纳森西尔 |
— | — | ||||||||||||||
| Noorsurainah（Su）Dengah |
— | — | ||||||||||||||
| 所有现任执行官和董事为一组（7 人） |
5,624,000 | 57.06 | % | 1,000 | 100 | % | ||||||||||
| 5% 持有者： |
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| EG 赞助商有限责任公司（我们的赞助商）(2) |
5,624,000 | 57.06 | % | 1,000 | 100 | % | ||||||||||
| Saba Capital Management，L.P. (3) |
1,721,200 | 17.46 | % | |||||||||||||
| 和记环球电讯投资管理有限公司 (4) |
1,604,717 | 16.28 | % | |||||||||||||
| BTIG, LLC (5) |
1,303,017 | 13.22 | % | |||||||||||||
| 杉树资本管理有限责任公司 (6) |
1,513,628 | 15.36 | % | |||||||||||||
| Third Point LLC (7) |
952,000 | 9.66 | % | |||||||||||||
| (1) | 除非另有说明，否则所列每个实体或个人的营业地址均为纽约州纽约市公园大道375号24楼的EG Acquisition Corp. |
| (2) | 显示的权益包括创始人股份，归类为可转换成A类普通股的EGA B类普通股， 股份，以及A类普通股。我们的保荐人是此类股票的记录持有人，EnTrust Global Management GP LLC是我们保荐人的管理成员，因此对保荐人持有的公司普通股拥有投票权和 投资自由裁量权，并可能被视为保荐人直接持有的公司普通 股的共同受益所有权（以及EnTrust Global Management GP LLC、GH Onshore GP LLC和我们的保荐人）。格雷格·海莫维茨是GH Onshore GP LLC的唯一管理成员，该公司是EnTrust Global Management GP LLC的唯一管理成员，因此，他可能被视为拥有保荐人直接持有的普通股的共有 受益所有权。EnTrust Global Management GP LLC、GH Onshore GP LLC和Gregg Hymowitz均否认对此类证券的实益所有权，除非其金钱 权益。我们的每位高管和董事都可能对我们的赞助商拥有直接或间接的权益。GMF Capital的附属公司在我们的赞助商中拥有约50％的会员权益。除他们可能直接或间接拥有申报股票的任何金钱权益外，每位此类人士均否认对申报股票的任何实益所有权 。 |
| (3) | 根据2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，萨巴资本管理有限责任公司、Boaz R. Weinstein和Saba Capital Management GP, LLC可能被视为对公司1,721,200股A类普通股拥有共同的处置投票权。每个公司的营业地址是列克星敦大道405号，58楼， 纽约，纽约，10174。 |
| (4) | 根据2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G， 可能被视为对公司1,604,717股A类普通股拥有唯一投票权。HGC投资管理公司的营业地址为加拿大安大略省多伦多市央街1073号2楼 M4W 2L2。 |
| (5) | 根据2023年1月17日向美国证券交易委员会提交的附表13G，BTIG可能被视为对公司1,303,017股A类普通股拥有共同的投票权和处置权。BTIG的营业地址为加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街600号6楼 94111。 |
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| (6) | 根据2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，Fir Tree Capital Management, LP 可能被视为对公司1,513,628股A类普通股拥有唯一的投票权。Fir Tree Capital Management LP的营业地址为纽约第五大道500号9楼，邮编10110。 |
| (7) | 根据2023年6月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G，Third Point LLC和Daniel S. Loeb 可能被视为对95.2万股EGA A类普通股拥有共同的投票权和处置权。Third Point LLC的营业地址是纽约哈德逊广场55号，纽约10001。 |
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某些关系和关联方交易
关联方交易
创始人股票
2021年1月29日，我们向赞助商发行了总计5,75万股创始人股票，总收购价为2.5万美元现金， 约为每股0.004美元。2021年3月，公司进行了股票分红，使公司已发行的B类普通股总数从5,75万股增加到7,187,500股。2021年5月25日，保荐人 无偿交出了公司共计718,750股B类普通股，这些普通股被取消，因此保荐人共计发行并持有6,468,750股公司B类普通股。 2021年7月，由于承销商未行使超额配股，843,750股创始人股份被没收，导致公司已发行的B类普通股总数减少至5,62.5万股，因此 创始人股票总数占公司已发行普通股总数的20％。2023 年 5 月 19 日，公司股东批准了一项修改公司组织 文件的提案，将公司完成初始业务合并的最后期限延长至五次，最初为2023年5月28日至2023年8月28日，之后再延长一个月，从2023年8月28日开始，直至2023年12月28日（或董事会确定的2023年5月28日之后的较早日期））。公司组织文件修正案获得批准后，保荐人选择将 5,62.5万股创始人股票中的5,62.4万股转换为公司A类普通股，因此发起人持有的公司创始股和A类普通股总数占公司已发行普通股 总数的57％。除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售 创始人股票（包括转换后可发行的公司A类普通股）和本公司A类普通股，但某些有限的例外情况除外。
私募认股权证
我们的保荐人以每张认股权证1.50美元的价格购买了总计4,333,333份私募认股权证，这笔私募股权证是在我们完成首次公开募股的同时进行的 。因此，我们的赞助商在这笔交易中的权益价值6500,000美元。每份私募认股权证的持有人有权以 每股11.50美元的价格购买一股公司A类普通股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的公司A类普通股）在我们初始业务合并完成三年 年后才能由持有人转让、转让或出售，除非，(a) 向我们的高级管理人员或董事、我们的任何高级管理人员或董事的任何关联公司或我们的保荐人的任何关联公司以及 此类会员的关联公司以及此类成员建议的基金和账户；(b) 如果个人，通过赠予此类个人的直系亲属或信托基金，信托的受益人是该人的直系亲属 成员、该人的附属机构或慈善组织；(c) 就个人而言，根据血统法和个人去世时的分配法；(d) 就个人而言，根据合格的国内 关系令；(e) 通过私人销售或转让与完成初始业务合并有关的价格，价格不高于当时的价格股票或认股权证最初是购买的；(f) 如果我们在初始业务合并完成之前进行了 清算；(g) 根据特拉华州法律或保荐人解散保荐人有限责任公司协议；或 (h) 如果我们的清算、合并、 资本证券交易所、重组或其他类似交易导致我们的所有股东都有权交换普通股在我们完成交易后的现金、证券或其他财产的股票初始 业务合并；但是，如果有（a）至（e）或（g）条款，这些获准的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制以及我们的保荐人和其他高级管理人员和董事在公司首次公开募股时签订的 信函协议（信函协议）以及我们的保荐人与保荐人签订的相同协议中包含的其他限制的约束对于这些 证券（包括与投票有关的条款），信托账户和清算分配），只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有，我们就无法兑换。
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根据信函协议，如果与拟议业务合并结束有关或之前， 我们提议通过发行任何股权证券或可转换成、可兑换或可行使为股权证券的证券（上述营运资金贷款的 认股权证除外）或向此类业务合并中的任何卖方筹集额外资金，我们将向保荐人提供优先报价权。
关联方贷款
我们的保荐人同意向我们提供高达30万美元的贷款，用于支付我们首次公开募股的部分费用。该公司于2021年6月30日全额支付了本票 。
2022年6月14日，保荐人同意根据新的本票（2022年6月 本票）向公司贷款40万美元。2022年10月6日，保荐人同意根据新的本票（2022年10月的本票）向公司贷款42万美元。2022年12月14日，保荐人同意根据新的本票（2022年12月的本票）向公司贷款33万美元。2023年3月2日，保荐人同意根据新的本票（2023年3月的本票）向公司贷款25万美元。2023年5月8日， 保荐人同意根据新的本票（连同2022年6月的本票、2022年10月的本票、2022年12月的本票和2023年3月的本票，即本票 票据）向公司贷款25万美元。本票不计息，应在以下两者中较早的日期支付：（i）2023年12月28日和（ii）公司完成初始业务合并之日，以较早者为准。2023年6月2日，EGA向信托账户存入了16万美元，用于延期至2023年6月28日完成业务合并。延期费的存款由截至2023年6月1日的无抵押本票（6月延期本票）作证， 向保荐人发放的本金为16万美元。2023年7月3日，EGA向信托账户存入了16万美元，用于延期至2023年7月28日完成业务合并。此类存款由截至2023年7月3日的无抵押本票 （7月延期本票）证明，保荐人本金为16万美元。2023年8月3日，EGA向信托账户存入了16万美元，用于将业务合并 延期至2023年8月28日。此类存款由截至2023年8月3日的无抵押本票（8月延期本票）作为证明，保荐人本金为27万美元，其余11万美元用于 一般公司用途。2023年9月1日，EGA向信托账户存入了16万美元，用于延期至2023年9月28日完成业务合并。此类存款由截至2023年9月1日的无抵押本票（ 9月延期本票）证明，保荐人本金为16万美元。2023年10月2日，EGA向信托账户存入了16万美元，用于延期至2023年10月28日完成企业 的合并。此类存款由截至2023年10月2日的无抵押本票（10月延期本票）作为证明，保荐人本金为16万美元。2023年10月27日， ，EGA向信托账户存入了16万美元，用于将业务合并延期至2023年11月28日。此类存款由截至2023年10月27日的 无抵押本票（11月延期本票）作为证明，保荐人本金为16万美元。2023年11月28日，EGA向信托账户存入了16万美元，用于将业务合并延期至2023年12月28日。此类存款由截至2023年11月28日的无抵押本票（12月延期本票）证明，保荐人本金为16万美元。
2023年6月1日，公司向保荐人发行了本金为24万美元的无抵押本票（2023年6月的本票），用于一般公司用途。2023年6月的本票不含利息，应在以下日期全额支付：(i) 2023年12月28日或 (ii) 公司完成初始业务合并之日 。2023年6月1日，公司向保荐人发行了本金为16万美元的6月延期本票。6月延期本票不含利息，应在公司 完成初始业务合并之日全额支付。2023年7月3日，公司向保荐人发行了本金为16万美元的7月延期本票。7月延期本票不含利息，可在 全额支付，这两者中较早者为：(i) 2023 年 12 月 28 日和 (ii) 公司完成初始业务合并之日。2023年8月3日，公司向 保荐人发行了本金为27万美元的8月延期本票，其中11万美元用于一般公司用途。八月
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延期本票不含利息，应在：(i) 2023 年 12 月 28 日和 (ii) 公司完成初始业务 合并之日全额支付。2023年9月1日，公司向保荐人发行了本金为17万美元的无抵押本票（2023年9月本票），用于一般公司用途。2023年9月1日，公司 向保荐人发行了本金为16万美元的9月延期本票。2023年10月2日，公司向保荐人发行了本金为7.5万美元的无抵押本票（2023年10月本票），用于一般公司用途。2023年10月2日，公司向保荐人发行了本金为16万美元的10月延期本票。2023年9月本票、9月延期本票 票据和10月延期本票不计利息，应在 (i) 2023年12月28日和 (ii) 公司完成初始业务合并之日全额支付。2023年10月27日，公司 向保荐人发行了本金为8万美元的无抵押本票（即2023年11月的本票），用于一般公司用途。2023年10月27日，公司向保荐人发行了11月延期本票，在 中，本金为16万美元。2023年11月的本票和11月的延期本票不含利息，应在 (i) 2023年12月28日和 (ii) 公司 完成初始业务合并之日全额支付。2023 年 11 月 28 日，公司发行了无抵押本票（2023 年 12 月本票，连同本票、2023 年 6 月本票、6 月 延期本票、7 月延期本票、8 月延期本票、2023 年 9 月本票、9 月延期本票、2023 年 10 月本票、10 月延期本票、11 月 2023 年本票、11 月延期本票和 12 月延期本票，公司本票）向保荐人提供本金为190,000美元，用于一般公司用途。 2023年12月本票和12月延期本票不计利息，应在 (i) 2023年12月28日和 (ii) 公司完成初始业务合并之日全额支付。
截至本委托书发布之日，公司本票的未偿还额为3,635,000美元。
2023年8月25日，公司和保荐人对现有贷款机制达成了一项修正案，根据该修正案，保荐人 此前已同意向公司提供高达100万美元的贷款，以资助公司与延长公司存在相关的持续开支。根据修正案，保荐人同意（i）将贷款 融资额度增加50万美元，总额从100万美元增加到150万美元；（ii）将贷款机制下保荐人承诺的到期日延长一个月，至2023年10月28日。2023年9月28日，公司与保荐人 签订了一项协议，将保荐人在贷款安排下的承诺进一步延长至（i）2023年11月28日和（ii）公司完成初始业务合并之日中较早者。2023年11月28日，公司与保荐人达成协议，进一步将保荐人在贷款安排下的承诺延长至（i）2023年12月28日和（ii）公司完成初始 业务合并之日，以较早者为准。
此外，为了支付与预期的初始业务 合并相关的交易成本，我们的赞助商或保荐人的子公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中 偿还此类贷款金额。否则，只能用信托账户以外的资金偿还此类贷款。如果拟议的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户之外持有的部分周转 资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。根据贷款人的 选项，最多可以将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价格、可行性和行使期。截至本委托书发布之日，尚未偿还此类营运资金贷款。我们的高管和董事提供的此类贷款的 条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们 认为第三方不会愿意贷款此类资金，也不会对寻求使用我们信托账户资金的任何和所有权利给予豁免。
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桥牌笔记
关于股权购买协议的执行，LGM于2022年10月17日与投资者签订了优先次级可转换票据 ，根据该票据的某些有限条款，LGM以每年10％的利率借入了本金总额为5000万美元，在 拟议业务合并完成时以实物形式额外支付PubCo股份。2022年10月28日，LGM还与过渡票据贷款人签订了增量修正案，条款相同，本金总额为35,000,000美元，使Bridge 票据的本金总额达到8500万美元。在收盘的同时，过渡票据将自动转换为PubCo A类普通股的股票数量，等于（a）LGM在Bridge 票据下所欠的总金额（包括应计PIK利息）除以（b）10.00美元（在某些情况下可能会进行调整，如过渡票据所述）的商数。除非Bridge Note Lenders另行同意，否则Bridge Notes的收益将主要用于购置更多飞机和支付与之相关的费用。
高级担保票据
2023年12月1日，LGM与北卡罗来纳州 有限责任公司、LGM的全资子公司FlyExclusive Jet Share, LLC签订了优先担保票据（担保票据），作为担保人，由保荐人的子公司EnTrust Global Partners LLC管理的开曼群岛有限责任公司ETG FE LLC作为担保票据的初始持有人根据英格兰和威尔士法律注册成立的Kroll Agency Services Limited不时持有担保票据的当事人为行政代理人，以及作为抵押代理人的Kroll Trustee Services Limited（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司 ）。该票据的初始本金为15,714,286美元。
有担保 票据的利息按每年百分之十四（14.00%）的利率每天累计，并将在以下情况下拖欠支付：(a) 在每个日历月的最后一天，第一笔此类付款将于2024年1月31日到期，此类付款将持续到 根据担保票据的条款全额付款；以及 (b) 全额付款之日。
有担保票据将于 于 2024 年 12 月 1 日到期，届时未偿还的本金、后端现金费用以及所有应计和未付利息都将到期。
商业行为与道德守则
我们的董事会通过了《商业行为与道德准则》，规定了审查和批准或 批准关联方交易的政策和程序。根据我们的《商业行为和道德准则》，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系（包括任何负债或 债务担保）。
我们的审计委员会必须审查和批准我们提议达成的任何关联人交易。 批准关联方交易需要有法定人数出席会议的审计委员会大多数成员投赞成票。整个审计委员会的大多数成员将 构成法定人数。如果不举行会议，则需要审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们还要求每位董事和执行官填写 份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。
为了进一步最大限度地减少利益冲突 ，我们同意不与任何保荐人、高级管理人员或董事关联的实体完成初始业务合并，除非我们或独立董事委员会获得了 独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些公司通常会提出估值意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对公司和股东是公平的。我们不会向我们的赞助商、官员支付发现者费用、 报销、咨询费、与任何贷款或其他补偿有关的款项或
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位董事或我们的赞助商的任何关联公司或高级管理人员，用于在我们最初的 业务合并完成之前向我们提供的服务或与之相关的服务（无论交易类型如何）。但是，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或其关联公司，这些款项都不会从我们初始业务合并完成之前存放在信托账户 的首次公开募股收益中支付：
| • | 偿还赞助商向我们提供的总额不超过300,000美元的贷款，用于支付与发行相关的费用和 组织费用； |
| • | 每月向我们的赞助商的关联公司支付10,000美元，为期最长24个月，用于办公空间、公用事业以及 秘书和管理支持； |
| • | 补偿与识别、调查和完成初始 业务合并相关的任何自付费用；以及 |
| • | 偿还我们的保荐人或保荐人的子公司或我们的某些 高级管理人员和董事已经或可能提供的贷款，用于支付与拟议业务合并相关的交易成本，其中高达1,500,000美元的此类贷款可以转换为认股权证（尽管迄今为止发放的此类贷款不可转换） 与私募认股权证相同，价格为每张认股权证1.50美元。 |
我们的审计委员会每季度审查向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。
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主要会计费用和服务
审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及通常由Marcum提供的与监管申报有关的 服务。在截至2022年12月31日的年度以及从2021年1月28日（成立之初）到2021年12月31日期间，马库姆为审计我们的年度财务报表、审查10-Q表中包含的财务信息 以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务收取的总费用分别为100,425美元和128,280美元， 。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。
与审计相关的费用。审计相关服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与 财务报表的审计或审查合理相关，未在 “审计费用” 项下申报。这些服务包括法规未要求的证明服务以及有关财务会计 和报告准则的咨询。截至2022年12月31日的年度以及2021年1月28日（成立之初）至2021年12月31日期间，我们没有向马库姆支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。
税费。在截至2022年12月31日的年度以及从2021年1月28日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们没有向马库姆支付税务筹划和税务建议。
所有其他费用。截至2022年12月31日的年度以及从2021年1月28日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们没有向马库姆支付其他服务的费用。
预批准政策
我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，尽管在审计委员会成立之前提供的任何服务都已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有 项上述服务。自审计委员会成立以来，审计委员会已经且 将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（但《交易法》中规定的非审计服务的最低限度例外情况，在审计完成之前 已获得审计委员会的批准）。
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住户信息
除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，我们可能会向有两个或更多 股东居住的任何家庭发送本委托书的单一副本。这个过程被称为住户，可以减少任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是， 如果股东希望在今年或未来几年在同一个地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位 股东共享地址，而两位股东加起来只想收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：
| • | 如果股票以股东的名义注册，则股东应联系我们位于纽约州纽约市公园大道375号 24楼的办公室，将股东的要求告知我们；或 |
| • | 如果银行、经纪人或其他被提名人持有股票，则股东应直接联系银行、经纪商或其他 被提名人。 |
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未来的股东提案
参见标题为的部分未来股东提案载于公司于2023年11月13日向 证券交易委员会提交的委托书的第322页。该部分以引用方式纳入此处。
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在这里你可以找到更多信息
我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括 本委托书。
如果您想获得本委托书的更多副本，或者 您对将在年会上提交的提案有疑问，请通过以下地址和电话号码联系我们的代理招标代理：
您也可以通过向我们的EG Acquisition Corp.（纽约州纽约公园大道375号，24楼，10152号）的EG Acquisition Corp. 的秘书提出书面请求来获取这些文件。
如果您是公司的股东并想索取文件， 请在 2023 年 12 月 15 日（会议日期前一周）之前申请，以便在年会之前收到文件。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等舱邮件或其他同样提示的 方式将其邮寄给您。
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附件 A
第 2 号修正案的形式
经修订和重述
的公司注册证书
例如收购公司
, 2023
EG Acquisition Corp. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此 作出如下认证：
| 1. | 该公司的名称是 EG Acquisition Corp. 原始公司注册证书是 于 2021 年 1 月 28 日向特拉华州国务卿提交的。经修订和重述的公司注册证书已于 2021 年 5 月 25 日提交给特拉华州国务卿（经修订和重述的 证书）。 |
| 2. | 本修正和重述证书修正案修订了经修订和重述的证书。 |
| 3. | 根据特拉华州《通用公司法》第242条，经修订和重述证书的本修正案已获得 公司董事会和公司股东的正式批准。 |
| 4. | 特此对第九条第 9.1 (b) 节的案文进行修订和重述，全文如下： |
发行后，公司在本次发行中收到的净发行收益（包括 承销商行使超额配股权的收益）以及最初于2021年4月5日向 证券交易委员会（SEC）提交并经修订的2021年4月5日向 证券交易委员会（SEC）提交的公司注册声明中规定的某些其他金额将立即存入信托账户（信托账户）)，为公众 股东的利益而设立（如根据注册声明中描述的信托协议（定义见下文）。除提取利息以支付特许经营税和所得税外，如果公司未在32个月内完成其初始业务合并，则信托账户中持有的所有资金（包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 ）将不会从信托账户中扣除（i）初始业务合并完成，（ii）赎回100％的发行股份（定义见下文 ）（或根据第 9.2 (d) 节的规定，如果适用，则最长不超过 34 个月）本次发行，以及 (iii) 赎回发行 股份，该投票旨在修改本经修订和重述的证书中与股东权利或初始业务合并活动有关的任何条款（如 第9.7节所述）。作为本次发行所售单位一部分的普通股（发行股份）的持有人（无论该发行股份是在 发行后在发行中还是在二级市场上购买的，也不论这些持有人是否是公司的发起人或高级管理人员或董事，或上述任何股权的任何关联公司）在此均被称为公众股东。
| 5. | 特此对第九条第 9.2 (d) 节的案文进行修订和重述，全文如下： |
如果公司在 发行结束后的32个月内未完成初始业务合并，则公司应（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，但以合法可用资金为前提，赎回100％ 股份，以每股价格作为对价，以现金支付，等于配额通过将总金额（A）除以存入信托账户时获得的金额，包括此前未向公司发放利息 以支付其特许经营税和所得税（减去不超过100,000美元用于支付解散费用的净利息），减去（B）当时已发行的发行股份总数，在适用法律的前提下，赎回将 完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）尽快合理地
A-1
在此类赎回之后，如果剩余股东和董事会根据适用法律获得批准，则可能解散和清算，但每种情况都要遵守DGCL规定的公司对债权人索赔作出规定的义务以及适用法律的其他要求。
尽管有上述 或本经修订和重述的证书的条款中有任何其他规定，但如果公司在发行结束后的32个月内未完成初始业务合并，则公司可以通过董事会决议，在没有股东再次投票的情况下，选择将完成业务合并的日期延长至多两次，在发行结束后的32个月内再延长一个月如果赞助商要求。
| 6. | 特此对第九条第9.7节的案文进行修订和重述，全文如下： |
其他兑换权。如果根据第 9.l (a) 条对第 9.2 (d) 条进行了任何修订，以修改 公司在自发行结束之日起 32 个月（或最长 34 个月，如果适用，则在 第 9.2 (d) 节的规定内）或与以下内容有关的任何其他条款，则公司赎回 100% 发行股份的义务的实质内容或时间股东权利或初始业务合并活动之前，应向公众股东 提供机会在任何此类修正案获得批准后，以每股价格赎回其发行股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括先前未向公司发放的用于缴纳特许经营税和所得税的利息，除以当时未偿还的发行股份数量；但是，任何此类修正案都将失效，如果有股东愿意，则本第九条 将保持不变由于兑换限制，兑换无法兑换。
为此，EG Acquisition Corp. 促使经修订和重述的证书的本修正案自上述首次规定的日期起由授权官员以其名义并代表其正式签署，以昭信守。
| 例如，收购公司 |
| 作者： |
| 姓名：Gregg S. Hymowitz |
| 职务：首席执行官 |
A-2
附件 B
投资管理第2号修正案的表格
信托协议
本 投资管理信托协议（本修正案）第 2 号修正案于 [●]，2023 年，由特拉华州的一家公司 EG Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）和一家纽约公司大陆股票转让和 信托公司（以下简称 “受托人”）共同创建。本修正案中包含但未在本修正案中明确定义的大写术语应具有原始协议（定义见下文 ）中赋予此类术语的含义。
鉴于 2020 年 10 月 23 日，公司完成了 公司单位的首次公开募股（以下简称 “发行”），每股由公司一只面值为0.0001美元的A类普通股（普通股）和一张认股权证的三分之一组成，每份完整的认股权证授权其 持有人购买一股普通股；
鉴于根据公司与受托人之间于2021年5月25日生效的投资管理信托协议，发行和出售私人 配售认股权证的总收益中有2.25亿美元已交付给受托人，存放在位于美国的独立信托账户中，以供公司和本次发行的单位所含普通股持有人 （原始协议）；
鉴于公司已在年会上寻求普通股持有人和每股面值 0.0001 美元（B 类普通股）的 B 类普通股（B 类普通股）持有人的批准，以：(i) 授权公司将公司必须完成业务合并的日期延长至多三次，最初从 2023 年 12 月 28 日延长至 2024 年 1 月 28 日，之后再延长一次从 2024 年 1 月 28 日开始至至 2024 年 3 月 28 日的月期（或由 2023 年 12 月 28 日之后的较早日期） 公司董事会）（延期修正案）和（ii）授权公司在公司尚未完成初始业务 合并的情况下，将受托人必须清算信托账户的日期延长至三次，最初为2023年12月28日至2024年1月28日，之后再延长一个月，从2024年1月28日起至2024年3月28日（或公司董事会确定的2023年12月28日 之后的较早日期）（信托修正案）；
鉴于 持有至少百分之六十五（65%）的普通股和B类普通股的已发行和流通股的持有人作为单一类别进行投票，批准了延期修正案和信托修正案；以及
鉴于，除其他外，双方希望修改原始协议，以反映信托修正案 对原始协议的修订。
因此，现在，考虑到此处包含的共同协议和其他有价值的 对价，特此确认这些协议的接受和充分性，并打算在此受法律约束，本协议双方达成以下协议：
1.信托协议修正案。特此对原始协议的第 1 (i) 节进行修订并全文重述如下：
(i) 只有在 (x) 收到公司信函（解雇信）中的 条款之后并立即开始清算信托账户，该信函的形式与本函作为附录 A 或附录 B（如适用）基本相似，由承销商代表 签署
B-1
公司由其首席执行官、首席财务官、总裁、执行副总裁、副总裁、董事会（ 董事会）主席或公司的其他授权官员完成信托账户的清算并分配信托账户中的财产，包括信托账户中持有的、之前未向公司发放的用于支付特许经营权和收入的资金的利息税款（减去可能向公司发放的最高100,000美元的利息）仅按照解雇信及其中提及的其他文件的指示支付解散费用， 或 (y) 在 (1) 2024 年 3 月 28 日（或公司董事会确定的2023 年 12 月 28 日之后的较早日期）和 (2) 公司股东根据公司修订和重述的证书可能批准的较晚日期（以较晚者为准）支付解散费用如果受托人在此日期之前未收到解雇信，则成立公司，在这种情况下，信托账户将被清算 根据附录B所附终止函中规定的程序，信托账户中的财产，包括信托账户中持有且此前未向公司存放以缴纳 特许经营税和所得税的资金所得的利息（减去可能为支付解散费用而向公司发放的最高10万美元利息），应分配给截至该日的登记在册的公众股东。各方承认并同意， 最初存入信托账户的每股本金不应减少。
2. 杂项规定.
2.1. 继任者。由公司或受托人或为公司或受托人利益而签订的本修正案的所有契约和条款均对 具有约束力，并对各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力。
2.2. 可分割性。本修正案应被视为 可分割，本修正案任何条款或条款的无效或不可执行性均不影响本修正案或本修正案任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，为了代替任何此类无效或不可执行的 条款或条款，本协议各方打算在本修正案中增加一项与尽可能有效和可执行的无效或不可执行条款相似的条款。
2.3. 适用法律。本修正案应受新 约克州法律管辖，并根据其解释和执行。
2.4. 对应方。本修正案可以用多个原件或传真副本执行，每个 应构成原件，加在一起只能构成一份文书。
2.5. 标题的影响。为方便起见，此处的章节标题是 ，不是本修正案的一部分，也不影响本修正案的解释。
2.6. 完整协议。 经本修正案修改的原始协议构成双方的全部谅解，取代先前与本协议主题有关的所有协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面还是口头、明示还是暗示， ，特此取消和终止所有此类先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺。
[签名页面如下]
B-2
为此，本协议各方促使本修正案自上文首次撰写之日起 正式执行，以昭信守。
大陆股票转让和信托公司，作为受托人
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| EG 收购公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
B-3
例如收购公司
此代理是代表董事会征求的
年会将于
2023年12月22日
下列签署人撤销了先前与这些股份有关的延期修正提案、信托修正案 提案、董事选举提案和续会提案的委托书，特此确认收到2023年12月6日与将于美国东部时间2023年12月22日中午12点作为虚拟会议举行的年会有关的通知和委托书，其唯一目的是进行审议和对以下提案进行表决，特此任命 Gregg S. Hymowitz 和 Sophia Park Mullen，以及他们每人（拥有单独行事的全部权力）、律师 和下列签署人的代理人，各有替代权，对以所提供的名义注册的EG Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）的所有普通股进行投票，下述签署人有权在年度 会议及其任何续会上进行投票，具有下列签署人亲自出席时所拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，上述代理人被指示对本委托声明中提出的提案进行表决或按如下方式行事。
该代理人代表的股票在正确执行后，将由下述签署的股东按此处指示的 {BR} 方式进行投票。如果您退回了已签名并注明日期的代理书，但没有做出任何指示，则您的普通股将被投票支持以下提案。请立即标记、签署、注明日期并归还代理卡 {BR}。
关于将于 2023 年 12 月 22 日 举行的年会代理材料可用性的重要通知：
年会通知和随附的委托书可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/egacquisition/ext2023。
| 董事会建议对提案 1、提案 2 和提案 3 进行表决。 | 请按照本示例中的说明标记投票 | |||||||
| 提案 1-延长企业寿命 | 为了 | 反对 | 避免 | 在此处查看地址变更情况，并在下面注明正确的地址：☐ | ||||
| 修改A＆R章程，赋予公司将完成业务合并的日期延长至三次的权利，最初从2023年12月28日延长至2024年1月28日，然后 再延长一个月，从2024年1月28日开始至2024年3月28日（或公司董事会确定的2023年12月28日之后的较早日期）。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||
| 提案 2-延长信托协议 | 为了 | 反对 | 避免 | 日期：2023 | ||||
| 修订公司与大陆证券转让与信托公司（Continental）于2021年5月25日签订的《投资管理信托协议》，如果大陆集团最多三次没有完成初始业务合并，则有权延长大陆集团必须清算与公司首次公开募股相关的信托账户的日期 ，最初为2023年12月28日 至2024年1月28日，之后为从 2024 年 1 月 28 日起再延长一个月，直至直到2024年3月28日（或公司 董事会确定的2023年12月28日之后的较早日期）。提案 2 的先决条件是提案 1 获得批准。如果提案2获得股东批准而提案1未获批准，则这两个提案都不会生效。 | ☐ | ☐ | ☐ |
签名
签名（如果共同持有）
签名应与此处打印的姓名一致。如果以多于 人的名义持有股份，则每位共同所有者都应签字。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应指明他们签署的身份。律师应提交 律师的委托书。 | ||||
| 提案 3-董事选举
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对所有人来说
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反对所有人
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除此之外的所有人
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要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记 For All Except 并在下行写上 被提名人的姓名。
| ||||
| 假设延期修正提案和信托修正提案获得批准和通过，则公司B类普通股的持有人可以选出七名董事会成员，任期至 拟议业务合并（如果完成）或2024年年度股东大会（以较早者为准），或者直到这些董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到这些董事提前去世、辞职、退休或 被免职。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||
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日期：2023 | ||||||||
|
签名
签名（如果共同持有）
签名应与此处打印的姓名一致。如果以多于 人的名义持有股份，则每位共同所有者都应签字。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应指明他们签署的身份。律师应提交 律师的委托书。 | ||||||||
| 提案 4-休会 | 为了 | 反对 | 避免 | |||||
| 如有必要，将年会延期至较晚的一个或多个日期，以便在提案1或 提案2的批准票不足或与批准有关的票数不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行表决。 | ☐ | ☐ | ☐ | 请在随附的信封中签名、注明日期并将代理书交还给大陆股票转让和信托公司。该代理人将由上述签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果您返回 签名并注明日期的代理书，但没有做出任何指示，则您的普通股将被投票支持上述提案。 | ||||