DEFA14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

☐

最终委托书

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

AEVA 科技股份有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）


申请费的支付（勾选相应的方框）：

	无需付费。

☐	根据《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11条，费用在下表中计算。

	(1)	交易适用的每类证券的标题：


	(2)	交易适用的证券总数：


	(3)	根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他基础交易价值（列出申请费的计算金额并说明是如何确定的）：



	(4)	拟议的最大交易总价值：


	(5)	已支付的费用总额：



☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	勾选是否按照《交易法》规则0-11 (a) (2) 的规定抵消了费用的任何部分，并注明之前已支付抵消费用的申报。按注册声明编号标识之前的申报，或者表格或附表及其提交日期。

	(1)	先前支付的金额：


	(2)	表格、附表或注册声明编号:


	(3)	申请方：


	(4)	提交日期：

本委托书补充文件日期为2023年12月6日（本补编），是对Aeva Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）于2023年11月30日向美国证券交易委员会（SEC）提交的最终委托书（委托书）的补充，该委托书（委托书）在公司董事会为年度股东大会（年会）征集代理人时提供给公司股东）该公司将于2023年12月18日上午10点（太平洋时间）举行。

正如公司先前在委托书中披露的那样，2023年11月27日，一位据称股东向特拉华州财政法院对公司及其董事提起诉讼，标题为华莱士诉萨利希安等人，C.A. 编号2023-1187（Del.Ch.)。该投诉提出的索赔包括违反与提案4有关的信托义务，并要求进一步披露有关提案4的内容。

尽管公司认为委托书中规定的披露完全符合所有适用法律并否认投诉中的指控，但为了避免滋扰以及可能的费用和业务延误，并向股东提供更多信息，公司已决定自愿使用下述补充披露（补充披露）来补充委托书中与原告索赔相关的某些披露。补充披露中的任何内容均不得被视为承认本文规定的任何披露在适用法律下的法律价值、必要性或重要性。相反，该公司明确否认所有关于过去或需要进行任何额外披露或重要披露的指控。

补充披露应与委托书一起阅读。在使用但未在此处定义的术语的范围内，它们具有委托书中规定的含义。

补充披露

特此对第23页开始的提案4：为遵守纽约证券交易所规则而批准某些证券发行中的披露进行了修订，并对进行了如下补充：

交易背景

董事会与公司管理团队一起定期审查和评估公司的业绩、未来增长前景、业务战略、机遇、竞争地位和挑战，这是评估公司提高股东价值的前景和战略的一部分。除其他外，这些讨论包括评估笔潜在的融资交易。

该交易和融资协议的条款是公司代表、Sylebra及其各自的顾问之间进行谈判的结果。以下是各方为执行和公布《设施协议》而开展的主要活动、会议、谈判和行动的摘要。本节提及时，董事会指的是除克里斯·埃伯勒以外的所有董事会董事。由于埃伯勒斯先生与赛莱布拉的关系，埃伯勒先生被排除在关于本文所述融资方案（包括赛莱布拉与公司之间的融资交易）的任何董事会会议讨论之外。

2023 年 3 月，公司管理层和 Sylebra 就按需获得额外资金的潜在渠道可能有助于巩固公司在汽车和工业领域赢得新客户的地位这一事实进行了初步讨论。Sylebra表示，可能有兴趣对该公司进行新的投资，以支持公司并巩固其在汽车和工业市场中的地位。

在随后的几周内，即2023年3月和4月，公司管理层和Sylebra的代表就公司是否有兴趣在需要时获得额外资金以帮助公司巩固在潜在客户中的地位，以及Sylebra提供这种融资的能力和兴趣进行了初步和高级别的讨论。

2023 年 5 月，管理团队与部分投资银行进行了初步交谈，了解他们在协助公司担任潜在融资交易财务顾问方面的经验、专业知识和兴趣。该公司从两家投资银行收到了材料和利息。2023 年 5 月 31 日，管理层向董事会建议公司聘请奥本海默公司Inc.（奥本海默）担任公司的财务顾问，负责评估任何融资交易。

2023年5月31日，董事会举行会议，审查公司的市场地位和业务前景，其中包括讨论额外笔资金，以可能为客户和投资者提供更多确定性并巩固公司的市场地位。奥本海默初步提出了某些融资方案供公司考虑，包括PIPE、股权信贷额度和/或债务融资。奥本海默还审查了总体市场状况和最近的可比市场交易。奥本海默还介绍了其担任融资交易财务顾问的资格，此前该公司并未聘请。在本次演讲之后，在奥本海默离开会议后，董事会授权公司管理团队就在会议上讨论的条款与奥本海默谈判一份约定书。

2023 年 6 月 8 日，公司与奥本海默签订了一份信函协议（以下简称 “信函协议”），根据该协议，公司聘请 Oppenheimer 担任（i）公司普通股、优先股、可转换或不可兑换优先股、可转换或不可转换债务和/或认股权证（证券）的一次或多份私募配售（均为配售）以及（ii）财务顾问就拟议进入信贷股权额度（股票额度）向公司致函以及配售，每笔交易）。信函协议规定，公司将就第一笔交易向奥本海默支付75万美元，其中公司筹集的总收益不超过5000万美元或75万美元，外加超过5000万美元（初始费用）筹集的总收益的1.75％。此后，公司将向奥本海默支付一笔金额，金额等于在任何额外交易中筹集的总收益的1.75％，最高费用金额（不包括初始费用）为250万美元（额外费用加上初始费用，即费用）。如果公司从所有交易中筹集的总收益超过2亿美元，则最高25万美元的费用将被忽略，公司应向奥本海默支付额外费用，该费用等于超过2亿美元筹集的总收益的1.75％（此外还有初始费用和已支付的250万美元的额外费用）。

从2023年6月1日至2023年6月8日，公司与奥本海默谈判了聘书的条款，并在获得董事会批准后，于2023年6月8日签署了此类聘书。

2023年6月10日，公司管理层向奥本海默介绍了赛莱布拉的代表，并要求赛莱布拉就赛莱布拉的潜在融资条款与奥本海默进行接触。

2023 年 6 月 12 日，赛莱布拉向公司和奥本海默提供了一份条款表，其金额高达 1.5 亿美元的可转换优先股权融资（优先贷款）。优先融资机制与普通股信贷额度类似，它为公司提供了在商定的期限内不时向投资者出售不超过指定美元金额的股票的权利。但是，优先贷款将允许公司以可转换优先股的形式提取资本，增量要大得多（即一次为2500万至5000万美元），而普通股信贷额度通常以普通股的形式提款，规模根据公司的交易量而受到限制。

2023 年 6 月 17 日，董事会开会审查了拟议的条款表。辛普森 Thacher & Bartlett LLP（辛普森）的代表、公司的外部法律顾问以及奥本海默的代表也出席了会议。奥本海默的一位代表总结了赛莱布拉提出的术语表，并讨论了潜在的替代术语。奥本海默还审查了过去10个月中可比上市公司融资交易的条款。辛普森的一位代表审查了该交易的关联方性质，并就评估此类交易的流程（包括董事会独立委员会的审查）提供了建议。董事会决定，公司审计委员会仅由与赛莱布拉无关的独立董事会成员组成，将审查与赛莱布拉进行任何交易的条款，并在开始进行此类交易之前就此类交易的可取性向董事会提出建议。董事会还讨论了让奥本海默就公司可用的融资方案进行市场检查的问题，董事会要求奥本海默探索公司可用的其他融资方案。董事会决定平行推进与 Sylebra 的谈判，并于 2023 年 6 月 19 日重新召开会议进行进一步审议。

2023 年 6 月 19 日，董事会和辛普森的一位代表再次开会，进一步讨论 Sylebra 的拟议条款表。在讨论了公司的关键战略举措和长期融资需求、总体宏观经济环境以及资本市场状况之后，董事会授权并指示公司的管理团队继续与赛莱布拉就潜在的融资进行讨论。

在 2023 年 6 月 20 日至 2023 年 7 月 31 日之间，公司和赛莱布拉的代表，以及辛普森的代表、赛莱布拉的法律顾问尼克松皮博迪律师事务所（NP）和奥本海默就潜在融资条款进行了谈判。

2023年6月21日，Sylebra修订了附表13D，披露其正在探讨以下提案：（i）对发行人的普通股股进行额外投资，以及（ii）投资于投票权有限的发行人新发行的可转换优先股，并代表公司与奥本海默讨论此类潜在交易。

2023 年 8 月 3 日，董事会与奥本海默和辛普森的代表会面，与 Sylebra 讨论了潜在融资的修订条款。奥本海默还向四位潜在投资者提供了有关其市场拓展的信息，以寻求公司可用的融资替代方案。由于此类推广，奥本海默收到了两份普通股信贷额度的条款表，一份承诺金额为5000万美元，另一份承诺金额为8000万美元。这些条款表中的每一份都需要一定的公司交易量才能获得资金，奥本海默认为，这可能会大大限制公司最终能够获得的金额。奥本海默还提供了有关近期优先融资的信息，这些优先融资可与拟议的Sylebra交易、最近的普通股发行以及类似规模的科技公司的其他融资交易相媲美。董事会讨论了公司的融资业务目标、预期的资本需求和客户参与渠道。董事会还考虑并讨论了将潜在融资结构纳入普通股投资的利弊，并决心进一步探索这种结构。董事会确定，需要更多信息才能确定赛勒布拉提出的条款是否是公司可获得的最优惠条款，并指示奥本海默对潜在投资者进行额外的市场拓展以测试市场。

从2023年8月4日到2023年8月22日，奥本海默与另外四位潜在投资者讨论了潜在的融资，以评估市场对与公司交易的兴趣。此外，该公司和赛勒布拉及其各自法律顾问的代表和奥本海默继续就拟议融资的条款进行谈判。在此期间，公司参与了与几位潜在投资者的尽职调查。

2023 年 8 月 23 日，董事会举行会议，辛普森和奥本海默的代表出席了会议。公司管理层总结了与Sylebra的最新谈判条款，包括增加与Sylebra以及另外一位向公司表示不超过700万美元入境利息的投资者的约3000万美元普通股和认股权证PIPE融资。PIPE将涉及在市场上出售普通股和相当于融资25％的认股权证。Sylebra对PIPE的投资将使优先融资减少至1.25亿美元，Sylebra购买的任何金额都不会超过公司已发行普通股的19.9％。奥本海默还向另外四位投资者介绍了其与另外四位投资者的接触，包括收到 5000万美元普通股信贷额度的额外条款表和三份最高担保融资额度为3,500万美元的可转换优先/票据融资提案。奥本海默估计，假设普通股信贷额度每天能够卖出最大金额，该公司可能需要三到四个半月的时间才能获得3000万美元的普通股信贷额度，这也是不确定的。奥本海默还提供了有关自2023年8月3日讨论以来已完成的两笔股票交易的信息，指出这两笔交易涉及股票市值和交易概况都比公司更大的公司。奥本海默讨论了市场融资交易和小型股公司可用资本的持续下降。奥本海默表示，鉴于市场状况和其他因素，与其他可用的融资选择相比，所提出的交易条款具有吸引力，提供了市场可以充分感知的资本确定性。董事会授权管理层与Sylebra和其他投资者谈判交易文件。

从2023年8月24日到2023年10月8日，公司、赛莱布拉、辛普森和NP就交易文件进行了谈判。

2023年9月21日，公司收到纽约证券交易所的通知，称该公司不符合纽约证券交易所的持续上市标准，因为公司普通股在适用期内的平均收盘价低于1.00美元。该公司于2023年9月22日披露了收到该通知的情况。

鉴于纽约证券交易所的退市通知和公司股价的下跌，2023年10月9日，Sylebra与公司讨论了新的交易条款。该公司的股价从2023年8月23日的1.04美元跌至2023年10月6日的0.73美元。

2023 年 10 月 9 日， Sylebra 提供了一份修订后的条款表，其中反映了拟议的新交易条款，包括增加优先融资现金额度费用以及增加普通股权证作为优先融资费用（Preferred 认股权证）的一部分。Sylebra提议将认股权证从PIPE交易中删除。

从2023年10月9日到2023年10月13日，公司继续与赛莱布拉就新的拟议交易条款进行谈判，包括优先融资现金费的规模和优先权证可发行的股票数量。Sylebra表示，如果不增加融资费并且没有作为融资费的一部分签发认股权证，他们不愿继续进行融资交易。在这些讨论过程中，Sylebra同意减少优先权融资下的股票数量，但不同意完全取消优先权证。

2023 年 10 月 15 日，董事会与辛普森和奥本海默的代表举行会议，讨论赛莱布拉提出的新融资条款。奥本海默提供了有关小型股公司融资环境进一步恶化的信息。关于以色列-

几天前发生的哈马斯冲突及其对融资条件的影响也受到了影响。董事会进一步讨论了在12-24个月内筹集额外资金以支持业务状况的潜在需求，以及获得资金将对公司赢得新客户参与的能力产生的潜在好处。董事会指出，获得资本可能为公司提供竞争优势，因为其许多竞争对手需要资金，而且似乎无法筹集融资。董事会授权管理层继续与Sylebra进行谈判，以获得公司可用的最佳条款。

从2023年10月14日到2023年10月24日，对交易文件进行了进一步的谈判。

该公司的股价从2023年10月17日的0.75美元进一步下跌至2023年10月24日的0.58美元。

2023 年 10 月 24 日，董事会举行会议，辛普森和奥本海默的代表出席了会议。辛普森的一位代表总结了拟议融资交易的交易文件。奥本海默重申，根据其迄今为止的工作和市场状况，公司可用的融资选择是有限的，尤其是在获得预期规模的资本方面。有人指出，优先融资为公司提供了在必要时获得资本的灵活性。陈述后，董事会宣布休会，推迟了对交易的批准。

同样在2023年10月24日，独立审计委员会召开了一次会议，辛普森的代表出席了会议。审计委员会审查了拟议交易的条款、奥本海默在所有审计委员会成员出席的董事会会议上提供的信息以及优先基金的条款。审计委员会还考虑了总体市场状况、商业机会、公司未来对额外资本的需求以及公司根据业务状况可能在12-24个月内获得的其他资本来源。审计委员会讨论了设施费的规模和构成，并指出，如果不包括此类费用，Sylebra不会继续进行任何融资。鉴于这些因素，审计委员会批准了优先融资和PIPE交易，并建议董事会批准这两笔交易，前提是这两项交易同时完成。

从2023年10月24日到2023年11月3日，公司、赛莱布拉、辛普森和NP努力完成交易。

2023 年 11 月 6 日，董事会与辛普森的代表会面，审查了最终的交易条款和文件。董事会指出，市场状况没有改善，公司也没有任何可行的融资选择，规模足以实现其业务目标。经过广泛讨论，除其他事项外，董事会一致认为符合公司及其股东的最大利益，并宣布签订交易文件并完成由此设想的交易是可取的。

2023年11月8日，公司签订了交易协议。此后，公司发布了一份新闻稿并提交了8-K表格，公开宣布了PIPE和优先设施。

交易原因

在做出决定和提出建议的过程中，董事会咨询了公司管理层辛普森和奥本海默。董事会考虑了许多因素，包括以下因素（这些因素未按任何相对重要性顺序列出），它认为所有这些因素总体上支持了其（i）批准执行和交付《优先融资协议》

公司、公司履行《优先融资协议》规定的契约和其他义务的情况；以及 (ii) 建议公司股东为遵守纽约证券交易所上市规则312.03 (b) (i) 批准发行A系列、设施优先股和赛莱布拉认股权证，以及发行行使时可发行的普通股的决议或（视情况而定）将 Sylebra 认股权证和设施优先股（在每种情况下）转换为某些关联实体与 Sylebra 合作，并且在该纽约证券交易所规则被视为适用于此类交易的范围内：

•

优先融资机制将允许获得高达1.25亿美元的资本，并且没有其他如此规模的资金来源准入；

•

获得资本将巩固公司的地位，支持其增长计划，并有益于公司赢得新客户的能力；

•

总体经济市场的不确定性和地缘政治冲突预计将给希望以优惠条件获得资本的公司带来挑战，尤其是在未来12至24个月内；

•

预计公司可能需要在 12-24个月内筹集资金，具体视业务状况而定；

•

该公司尚未获得可观的收入，其未来实现收入的能力尚不确定；

•

为担保优先贷款而应支付的费用不到在优先融资机制下承诺的总资本的3％，这与与传统银行信贷额度相关的费用一致，也低于公司普通股发行中可能预期的股价折扣；

•

传统的银行信贷额度的利率将为两位数，而根据优先贷款机制发行的任何优先股股的股息票面将为7％；

•

A系列认股权证的行使价为1.00美元，高于0.58美元，即公司普通股在签署当天的收盘价；

•

优先融资机制中缺乏限制性财务契约，而这本来是传统银行信贷额度的要求；

•

公司无需使用优先贷款，可以在必要时和如果使用优先贷款；

•

在交易过程中从奥本海默那里收到的有关市场状况，特别是以及公司可用的融资替代方案的建议；

•

如果这种转换或行使导致持有人拥有已发行普通股的19.9％以上，则任何优先股都不会成为有表决权的证券，并且在优先融资机制中发行或将要发行的证券都不可转换或行使，这种所有权限制会影响Sylebras控制公司的能力；和

•

公司与赛莱布拉之间签订的截至2022年9月27日的信函协议中的停顿条款将继续有效，所有权限制仅从15％提高到19.9％。