EX-10.2

SeaWorld Entertainment, Inc.（以下简称 “公司”）认为，向其董事会成员（“董事会”，以及董事会成员，“董事”）提供股权和现金补偿是吸引、留住和奖励非公司雇员的董事（“外部董事”）的有力工具。本外部董事薪酬政策（本 “政策”）旨在正式确定公司有关现金薪酬和向外部董事授予股权的政策。本政策中描述的现金补偿和股权补助将在适用的情况下自动支付或支付给每位外部董事，无需董事会采取进一步行动。除非本政策中另有定义，否则本政策中使用的资本化术语将具有公司2017年综合激励计划（“计划”）中此类术语的含义。外部董事将全权负责他们因根据本政策收到的股权和现金付款而产生的任何纳税义务。

年费。公司将向每位外部董事支付100,000美元的年费，以供其在董事会任职（“年费”）。年费将按季度分四次等额分期支付，每季度付款在适用季度的最后一天支付。

年度董事会主席费。除年费外，公司还将向担任董事会主席的外部董事支付12.5万美元的年度服务费（“年度董事会主席费”）。年度董事会主席费将按季度分四次等额分期支付，每季度付款在适用季度的最后一天支付。

年度首席董事费。除年费外，公司还将向任何担任首席董事（定义见公司治理准则）的外部董事支付100,000美元的年度服务费（“年度首席董事费”）。首席董事费将按季度分四次等额分期支付，每季度付款在适用季度的最后一天支付。

年度委员会主席费除了年费、年度董事会主席费和年度首席董事费（如适用）外，公司还将向每位担任审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、监管和政府事务委员会、收入委员会或董事会特别/特设委员会主席的外部董事支付下表中列出的此类服务的适用年费（“年度委员会主席费”）。《年刊》

委员会主席费将按季度分四次等额分期支付，每季度付款在适用季度的最后一天支付。在不违反下文G节和以下句子的前提下，除非董事会另行决定（根据薪酬委员会的建议），否则年度委员会主席费将不按比例分配；前提是年度委员会主席费的应付余额将在委员会解散时（或下一个季度付款日）支付。如果此类委员会是在日历年的第一季度成立的，则其成员有资格在每个季度末领取拖欠的季度费用（即四季度费用）；如果在第二季度成立，则有资格获得三个季度费用；如果在第三季度成立，则有资格获得两个季度费用；如果在第四季度成立，则有资格获得一个季度费用。

* 对于在委员会（定义见下文）任职时间不足任何委员会全年或特别/特设委员会存在时间的任何主席，年度主席费应按比例分配，并根据主席在适用年度提供部分服务的季度数（无论是全部还是部分）按比例分配。如果委员会成员担任主席的时间不到任何委员会或特别/特设委员会存在的整年，则该委员会成员的年度委员会主席费和年度委员会成员费（定义见下文）应根据每个职位的任职天数在两项费用之间按比例分配（视情况而定）。

** 或董事会在特别/特设委员会成立时可能确定的其他金额，包括如果主席是在特别/特设委员会成立后任命或在委员会终止之前离职，则按比例支付主席的金额。

委员会成员。除了年费、年度董事会主席费和年度首席董事费（如适用）外，公司还将向每位担任审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、监管和政府事务委员会、收入委员会或董事会特别/特设委员会（统称 “委员会”）非主席成员的外部董事支付下表中列出的此类服务的适用年费（“年度委员会成员费”）。在外部董事选出后，年度委员会成员费将拖欠支付，即（a）按月分十二次等额支付，每笔月款项在适用月份的最后一天支付，或（b）按季度分四次等额分期支付，每季度付款在适用季度的最后一天支付。受下文 G 节的约束，以及

以下一句话，除非董事会（根据薪酬委员会的建议）对任何成立不到一个日历年的委员会另有决定，否则年度委员会成员费将不按比例分配；前提是年度委员会成员费的应付余额将在委员会终止时（或下一个季度付款日）支付。如果此类委员会是在日历年的第一季度成立的，则其成员有资格在每个季度末领取拖欠的季度费用（即四季度费用）；如果在第二季度成立，则有资格获得三个季度费用；如果在第三季度成立，则有资格获得两个季度费用；如果在第四季度成立，则有资格获得一个季度费用。

* 对于在委员会任职不到整年的任何委员会成员或特别/特设委员会存在期间的任何委员会成员，年度委员会成员费应按比例分配，并根据外部董事在适用年度内提供部分服务的季度数（无论是全部还是部分）按比例分配。

** 或董事会在特别/特设委员会成立时可能确定的其他金额，包括如果委员会成员在特别/特设委员会成立后加入或在委员会终止之前离职，则按比例分摊的金额。

董事会或委员会会议。除非董事会另行批准，否则每位外部董事参加董事会会议或审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、监管和政府事务委员会、收入委员会或董事会特别/特设委员会的会议不收取每次会议的出席费；前提是每位外部董事在每个日历年参加超过十二 (12) 次董事会全体会议时，每位外部董事将获得2,000美元。

新当选或任命的外部董事；停止董事会任职。公司将根据外部董事在当选或任命当年提供部分服务的天数，向在本保单生效之日后首次当选或被任命为外部董事的每位个人支付本第一节规定的适用年费的一部分。如果任何外部董事因任何原因停止在董事会任职，公司将支付此类费用

外部董事根据本第一节应付给该外部董事的季度分期付款部分，根据该外部董事在适用季度内提供部分服务的天数按比例分配。在不违反下文第二.I节的前提下，在向任何停止在董事会任职的外部董事支付上述按比例分摊的季度分期付款（以及任何年度委员会主席费和年度委员会成员费，如上所述）之后，公司将不再根据本第一节对该外部董事承担任何其他义务。

费用报销。公司将根据公司当时的政策，向每位外部董事报销 (i) 与出席董事会和委员会会议相关的所有合理和有证的差旅和住宿费用，以及 (ii) 经提名和公司治理委员会批准后，报销与参加董事继续教育计划相关的所有合理和有据可查的注册、差旅和住宿费用。公司将根据公司当时的政策，为外部董事和客人提供参观公司公园的免费和折扣门票和通行证。

特别补偿。董事会可以不时向董事会成员提供 “特别董事会服务”（此类费用，“特别薪酬”）的额外报酬。“特别董事会服务” 是指在董事会或委员会成员通常需要和/或预期的服务之外提供的服务，这些服务与性质不寻常或不经常的事件或情况有关。与此类特别委员会服务有关的特别补偿应在适用的特别委员会服务完成后确定并追溯支付（间歇性或一次性支付），但应根据各种因素确定，包括但不限于：（i）特殊服务的时长，（ii）董事会或委员会会议以外出席的会议次数，（iii）会议之间的时间要求，（iv）差旅承诺和（v）董事会认为相关的任何其他内容。特别薪酬应由董事会根据董事会与其他委员会的各种时间投入和义务的内部比较来确定。根据该政策的F节，通常不支付每次会议的费用；前提是，在某些情况下，根据特别委员会服务的性质，固定的每日津贴可能是适当的。

以股权代替现金补偿。每个日历年一次，每位外部董事可以在年度截止日期之前及时选择以完全归属的公司普通股（或普通股的递延名义单位）代替现金的形式获得上述任何或全部提及的现金补偿。收到的股票数量将使用本应支付现金之日前一天的公司普通股的收盘价计算。如果外部董事在年度截止日期之前没有做出任何选择，则上述现金补偿应以现金支付。

外部董事将有权获得本计划下的所有类型的奖励（激励性股票期权除外），包括本政策未涵盖的全权奖励。根据本第二节向外部董事发放的所有奖励均为自动授予，并将根据以下规定发放：

初始奖项。在本政策生效之日后首次当选或被任命为外部董事的每位个人，将在首次选择或任命之日自动获得以下奖励（“初始奖励”）：（i）在结算时以公司普通股支付的递延股票单位，或者（a）在2019年年度股东大会之前，即外部股东大会之后一年授予的奖励董事终止董事会服务或 (b) 因2019年年度后授予的奖励而终止董事会服务股东大会，外部董事终止董事会服务三个月后，如果该董事被视为美国国税法第409A条规定的特定员工（每个此类递延股票单位，均为 “递延股票单位”），或者（ii）如果及时当选，则在和解（即最早发生控制权变更或归属）时以公司普通股形式支付的限制性股票单位)（每个此类单位均为 “限制性股票单位”），总量为公平市场价值20万美元，根据授予日期按比例计算，乘以20万美元乘以（自年度股东大会以来的365天数）/365。

年度奖项。在公司每次年度股东大会举行之日，但在该日进行任何股东投票后，每位将继续担任该股东的外部董事将自动获得以下奖励（“年度奖励”）：（i）递延股票单位或（ii）如果及时当选，则总公允市场价值为20万美元的限制性股票单位。

授予。每项初始奖励将在授予之日后举行的下一次公司年度股东大会的前一天授予，但前提是外部董事在归属之日之前继续在董事会任职。每项初始奖励和年度奖励将在控制权变更（如计划中所定义）发生时完全归属，前提是外部董事在该控制权变更之日之前在董事会任职。

奖励协议。根据本政策授予的每项初始奖励和年度奖励将完全由书面协议中规定的条款制定，并受其约束，该协议的形式与计划条款一致，经董事会（或董事会薪酬委员会）批准，并由公司执行官正式执行。

本政策于2014年3月4日通过，并于2014年4月3日、2015年3月3日、2016年4月13日、2017年4月12日、2017年10月11日、2018年4月11日、2019年6月12日进行了修订和重申，

2020年12月22日（2021年1月1日生效）、2021年12月31日（2021年12月31日生效）、2022年1月1日和2023年1月1日。董事会将来可以自行决定修改、修改或终止本政策。


委员会	年度委员会主席费*
审计委员会		$30,000
薪酬委员会		$25,000
提名和公司治理		$25,000
收入委员会		$25,000
特别/特设委员会		$30,000**


委员会	年度委员会成员费*
审计委员会		$20,000
薪酬委员会		$15,000
提名和公司治理		$15,000
收入委员会		$15,000
特别/特设委员会		$20,000**