附录 10.1

绩效股票单位补助通知
在下面
海洋世界娱乐有限公司
2017 年综合激励计划

（员工 — 年度激励计划奖 — 公司绩效组成部分）

特拉华州的一家公司 SeaWorld Entertainment, Inc.（以下简称 “公司”）根据其2017年综合激励计划（以下简称 “计划”），特此向参与者授予下述限制性股票单位的数量，如下所示。限制性股票单位受此处、限制性股票单位协议（附于本协议或先前就先前的补助金提供给参与者）和计划中规定的所有条款和条件的约束，所有这些条款和条件均已全部纳入此处。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

参与者： [插入参与者姓名]

拨款日期： [插入拨款日期], 2023

绩效期：从2023年1月1日开始到2023年12月31日结束的时期（“绩效期”）。

的数量

限制性股票单位： [插入授予的限制性股票单位数量]

归属时间表：限制性股票单位应按限制性股票单位协议附录A规定的时间和金额进行归属。

性能组件

* 如果绩效指标是一组指标的一部分，则绩效成分权重的计算方法是将单个子组件的权重乘以总指标组的权重。

* *

下列签署的参与者确认收到了本限制性股票单位补助通知、限制性股票单位协议和计划，并同意在授予之日公司股权授予政策规定的期限内受本限制性股票单位补助通知、限制性股票单位协议和计划条款的约束，这是根据本协议授予的限制性股票单位授予政策规定的期限。如果未在这段时间内执行，则限制性股票单位应立即没收。

海洋世界娱乐公司参与者

________________________________ ________________________________
作者：吉姆·休斯 [插入参与者姓名]
职位：首席人力资源官
 

[限制性股票单位奖励的签名页]

限制性股票单位协议
在下面
海洋世界娱乐有限公司
2017 年综合激励计划

根据向参与者提交的限制性股票单位补助通知（“授予通知”）（定义见授予通知），并遵守本限制性股票单位协议（本 “限制性股票单位协议”）和海洋世界娱乐公司2017年综合激励计划（“计划”）的条款，特拉华州的一家公司海洋世界娱乐公司（以下简称 “计划”）（“计划”）“公司”）和参与者达成以下协议。此处未另行定义的大写术语的含义应与本计划中规定的含义相同。

1。授予限制性股票单位。在遵守本协议和计划中规定的条款和条件的前提下，公司特此向参与者授予授予通知中规定的限制性股票单位数量（每个限制性股票单位代表获得最多1.25股普通股的无资金无担保权利，出于簿记目的被视为等同于无资金的无担保权利）。公司可以通过向参与者提供新的授予通知来根据本限制性股票单位协议向参与者额外授予一项或多项限制性股票单位，该授权通知还可能包括与本限制性股票单位协议中规定的任何不同的条款和条件。公司保留根据本协议授予额外限制性股票单位的所有权利，并且不暗示承诺授予额外的限制性股票单位。参与者必须在公司股权补助政策规定的期限内接受任何限制性股票单位的授予，该政策可能会不时修订。

2。授予。在不违反本协议和计划中包含的条件的前提下，限制性股票单位应按照本协议所附附附录A的规定进行归属。

3。限制性股票单位的结算。本计划第9（d）（ii）节的规定以提及方式纳入此处并构成本计划的一部分，前提是，任何既得限制性股票单位应以（i）普通股（即每个限制性股票单位最多1.25股普通股）结算，或者（ii）如果且仅当超过限制性股票单位数量（即超过1.25股普通股）进行结算对于授予通知中规定的每个限制性股票单位），在委员会选择时，在合理可行的情况下尽快以现金支付，无论如何，在适用的限制期到期后的第三个月的第十五天之前。对于任何限制性股票单位，该限制性股票单位在归属日期（定义见附录A）当天及之前的期限应为其限制期。无论本限制性股票单位协议中有任何相反的规定，否则公司没有义务按照本限制性股票单位协议的规定发行或转让任何普通股，除非此类发行或转让符合法律的所有相关规定以及公司普通股上市交易所的要求。

4。终止后限制性股票单位的待遇。该计划第9（b）节的规定以提及方式纳入此处，并成为本计划的一部分。如果参与者被解雇，则对未归属限制性股票单位的待遇应按本文件所附附附录A的规定进行。

5。公司; 参与者。

(a) 本限制性股票单位协议中在就业方面使用的 “公司” 一词应包括公司及其子公司。

1

(b) 无论何时在本限制性股票单位协议的任何条款中使用 “参与者” 一词，而从逻辑上讲，该条款应解释为适用于遗嘱或血统和分配法可能向其转让限制性股票单位的执行人、管理人或个人，“参与者” 一词应被视为包括这些人。

6。不可转让。除非根据本计划第15（b）条向许可受让人转让限制性股票单位，否则参与者不可转让限制性股票单位（除非国内关系令或适用法律特别要求此类转让）。除非本协议另有规定，否则限制性股票单位或其所代表的权利的转让或转让，无论是自愿还是非自愿的，均不得将本协议中的任何权益或权利赋予受让人或受让人，但在此类转让或转让后，限制性股票单位应立即终止且不再生效。

7。股东权利；股息等价物。除非参与者成为该普通股的登记持有人或受益所有人，否则参与者作为股东对限制性股票单位的任何普通股没有任何权利（包括投票权或获得股息或股息等价物的权利），并且不得调整记录日期早于该日期的普通股的股息、分配或其他权利参与者应成为记录持有人或其受益所有人。在公司支付普通股股息后，限制性股票单位有权获得等值的股息。此类股息等价物将在限制性股票单位结算之日以具有公允市场价值的普通股提供，等于此类适用股息的金额，并应在限制性股票单位根据上文第3节结算的同时支付。如果任何限制性股票单位被其条款没收，则参与者无权就此类没收的限制性股票单位获得等值的股息。

8。预扣税款。该计划第15（d）节的规定以提及方式纳入此处，并成为本计划的一部分。如果参与者选择除股票预扣以外的任何选项来缴纳与归属任何限制性股票单位相关的税款，并且公司的第三方管理人在纽约证券交易所适用的归属日期收盘之前未收到应缴的此类税款的估计金额，则应根据本计划第15（d）（ii）条使用股份预扣缴纳任何应缴税款。

9。通知。公司与参与者之间与本限制性股票单位协议有关的每份通知或其他通信均应采用书面形式，并应邮寄给或交付给该协议的一方，地址由该方在邮寄或交付给另一方的通知中不时指定的地址，如本协议所规定的那样；前提是，除非另有指定地址，否则参与者发给公司的所有通知或通信均应邮寄给公司在公司主要执行办公室交付或交付，提请公司秘书注意，公司向参与者发出的所有通知或通信可以亲自发给参与者，也可以按照公司记录中反映的参与者的最后已知地址邮寄给参与者。尽管如此，参与者与任何第三方计划管理人之间的所有通知和通信均应按照该第三方计划管理人制定的程序邮寄、送达、传送或发送，并不时传达给参与者。

10。无权继续提供服务。本限制性股票单位协议未赋予参与者继续作为服务接受者或公司集团任何其他成员的员工或服务提供者的任何权利。

2

11。绑定效果。本限制性股票单位协议对本协议各方的继承人、执行人、管理人和继任者具有约束力。

12。豁免和修正。除非本计划第14节另有规定，否则对本限制性股票单位协议任何条款的任何豁免、变更、修正或修改只有在本计划各方以书面形式作出并签署的情况下才有效；但是，任何此类豁免、变更、修正或修改必须得到委员会代表公司的同意。本协议任何一方对其在本协议项下的权利的放弃均不得被视为对本协议项下任何后续事件或交易的放弃，除非该豁免明确规定应将其解释为持续的放弃。

13。回扣/还款。本限制性股票单位协议可在必要范围内减少、取消、没收或补偿，以遵守 (i) 董事会或委员会通过且不时生效的任何补偿、没收或其他类似政策，以及 (ii) 适用法律。此外，如果由于任何原因（包括但不限于财务重报、计算错误或其他管理错误），参与者收到的金额超过了参与者根据本限制性股票单位协议的条款应获得的金额，则参与者必须向公司偿还任何此类多余金额。

14。限制性契约；有害活动。

(a) 参与者承认并承认公司及其关联公司业务的竞争激烈，因此以参与者作为公司股权（和/或股权奖励）持有者的身份，同意遵守本限制性股票单位协议（“限制性契约”）附录A的规定。参与者承认并同意，对于违反或威胁违反附录A第1节任何条款（或重大违规行为或严重威胁违反本限制性股票单位协议附录A第2节任何规定的行为），公司的法律补救措施是不够的，公司将因此类违规行为或威胁违规行为而遭受无法弥补的损失。认识到这一事实，参与者同意，如果发生此类违规行为或威胁违规行为，除法律规定的任何补救措施外，公司有权在不缴纳任何保证金的情况下停止支付任何款项或提供本限制性股票单位协议另行要求的任何福利，并以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或随后可能出现的任何其他公平补救措施的形式获得公平救济。尽管有上述规定和附录 A，但如果参与者的主要工作地点位于加利福尼亚州，则附录 A 第 1 (a) (i)、(iii)、(iii) 和 (iv) (B) 节的规定不适用于参与者。根据本协议授予的限制性股票单位应以参与者持续遵守此类限制为前提。为避免疑问，本限制性股票单位协议中包含的限制性契约是对参与者与公司或其任何关联公司之间任何其他限制性契约或类似契约或协议的补充，但不能代替这些契约或协议。

(b) 无论本协议或本计划中有任何相反的规定，如果参与者参与或参与了委员会确定的任何不利活动（包括但不限于违反本协议附录A中包含的任何契约），则委员会可以自行决定采取本计划允许的行动，包括但不限于：(i) 取消任何和所有限制性股票单位，或 (ii) 要求参与者没收在归属限制性股票单位时获得的任何收益，并将此类收益偿还给公司。

15。抵消权。该计划第15（x）节的规定以提及方式纳入此处，并成为本计划的一部分。

3

16。适用法律。本限制性股票单位协议应根据特拉华州内部法律进行解释和解释，不考虑其法律冲突原则。尽管本限制性股票单位协议、授予通知或计划中包含任何相反的规定，但如果参与者或公司就本限制性股票单位协议、补助通知或计划提起任何诉讼或索赔，则参与者特此服从特拉华州法院的专属管辖权和审判地。参与者不可撤销地放弃就参与者在本协议下的权利或义务提起或针对该参与者提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

17。计划。本计划的条款和规定以提及方式纳入此处。如果本计划的条款和规定与本限制性股票单位协议（包括授予通知）的条款之间存在冲突或不一致，则应由本计划进行控制和控制。

18。第 409A 节。根据美国国税局据此发布的法规或其他指导方针中适用于该部分的 “短期延期” 规则，本文授予的限制性股票单位应不受该守则第409A条的约束。

4

附录 A

1。限制性股票单位的归属。

(a) 绩效期应指2023年1月1日至2023年12月31日的时期。根据拨款通知中规定的绩效指标，拨款通知中提供的每股限制性股票单位最多有1.25股普通股有资格获得。对于授予通知中提供的每个限制性股票单位，根据授予通知中规定的绩效指标，等于一个限制性股票单位的普通股数量乘以总收入百分比（定义见下文，最多为每一个限制性股票单位1.25股）将有资格获得；前提是实际派息占限制性股票单位数量的百分比从0％开始并无限期增加（在某种程度上适用）；前提是绩效高于 125%（即总收入）金额百分比超过125％），经委员会选举，对于任何超过125％的成就，都可能以现金而不是普通股支付。实际支出应在绩效期结束时根据下文第1（b）节确定，收入金额（定义见下文）将有资格根据下文第1（c）节归属。拨款通知中规定的SEAS调整后的息税折旧摊销前利润部分、SEAS客户满意度部分和个人目标自由裁量权部分应在此统称为 “绩效组成部分”，限制性股票单位数量的适用部分应分别称为适用的 “绩效成分百分比”。

(b) 根据该计划，委员会将决定：

(A) 调整后的息税折旧摊销前利润部分。业绩期的预计调整后息税折旧摊销前利润目标（“调整后的息税折旧摊销前利润目标”）。就本附录A而言，“调整后的息税折旧摊销前利润” 一词是指调整后的息税折旧摊销前利润，该调整后的息税折旧摊销前利润，该调整后的息税折旧摊销前利润在业绩期内公司公布的相关财年收益中公开披露（或以其他方式计算）。

(B) SEAS 宾客满意度部分。本绩效期的预计SEAS宾客满意度组成目标基于某些综合的公园宾客满意度目标和绩效期的公园息税折旧摊销前利润门槛。每个公园代表SEAS游客满意度总量的十二分之一（1/12）。任何支出上限为适用的绩效组成部分百分比的125％。

鉴于上述情况，公司首席财务官应以书面形式向委员会证明调整后的息税折旧摊销前利润。

绩效期结束后，委员会将通过计算适用的绩效部分的调整后息税折旧摊销前利润达到或超过（在适用范围内）调整后息税折旧摊销前利润目标的百分比，确定SEAS客户满意度部分的适用实现百分比，并酌情确定个人目标自由裁量部分的适用实现百分比。每个绩效组成部分将获得的限制性库存单位数量将基于通过应用以下计算方法确定的每个百分比（每个百分比均为 “收入金额百分比”）：（i）基于下表中列出的实际绩效百分比（左栏）的实现情况乘以（ii）适用的绩效成分百分比（即加权）集合得出的 “限制性库存单位收入百分比”（右栏）在拨款通知的表格中排名第四。

附录 A-1

*对于介于上表所列水平之间的实际绩效百分比至少等于 90%（直到实际绩效百分比为 100%），将应用直线插值来确定适用绩效部分的收入金额百分比。此外，每超过100万美元的绩效成就超过100％，收入金额百分比将无限期增加0.5％。

**将应用直线插值来确定适用绩效部分的收入金额百分比。尽管本限制性股票单位协议、补助通知或计划中有任何相反的规定，但如果未达到2023年年度激励计划（“AIP Park EBITDA Gate”）中描述的公园息税折旧摊销前利润部分的门槛1，则SEAS的客人满意度目标将无法实现。

[页面的其余部分故意留空]

附录 A-2

每个绩效组成部分的收入金额百分比之和称为 “总收入百分比”，乘以限制性股票单位数时，被称为 “总收入金额”。根据下文第 1 (c) 节，等于总收入金额的限制性股票单位将有资格归属。

(c) 如果参与者在归属日期（定义见下文）当天或之前未被解雇，则上文列出的限制性股票单位数量应归属，对此类限制性股票单位的限制将在委员会确定业绩期实际业绩百分比以及公司在公司财报发布日期公开披露业绩期调整后的息税折旧摊销前利润之日（“归属日”）失效不迟于年底后一年的3月15日演出期。自归属之日起，参与者应立即没收未根据前一句（如果有）归属的任何剩余未归属限制性股票单位，不收取任何对价。尽管本限制性股票单位协议、授予通知或计划中包含任何相反的规定，但在委员会（“AIP成本调整器”）确定的2023年年度激励计划成本目标得到实现或未实现的情况下，总收入百分比应酌情增加或减少（四舍五入至最接近的整数），最多可增加或减少25％。

2。终止后限制性股票单位的待遇。

除非任何适用的雇佣协议或遣散计划或协议中另有规定，否则如果参与者在归属日期当天或之前因任何原因被解雇，则参与者应没收自终止之日起所有未归属的限制性股票单位，不收取任何报酬。

附录 A-3

附录 A

限制性契约

(a) 参与者承认并认可公司及其关联公司业务的高度竞争性质，因此同意如下：

(i) 在参与者受雇于公司或其子公司（“雇佣期”）期间，以及自参与者停止受雇于公司或其子公司之日起的两年内（“禁止竞争期”），参与者不得代表自己或代表任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、公司或其他商业组织、实体或企业（“个人”）或与之合作（“个人”）），直接或间接地招揽或协助拉客以与之竞争业务中的受限群体，即（A）参与者（或参与者的直接下属）代表公司与（A）参与者（或参与者的直接下属）有个人联系或交易的任何当前或潜在客户或客户的业务，或者（B）参与者知道公司在每种情况下在参与者解雇前的一年内与公司的往来。

(ii) 在非竞赛期内，参赛者不得直接或间接：

(A) 在距离限制集团从事业务的任何地理区域不到300英里的任何地理区域开展业务，包括佛罗里达州奥兰多、佛罗里达州坦帕、加利福尼亚州圣地亚哥、加利福尼亚州丘拉维斯塔、德克萨斯州圣安东尼奥、弗吉尼亚州威廉斯堡和宾夕法尼亚州费城/兰霍恩等大都市区；

(B) 雇用核心竞争对手或向其提供任何服务；

(C) 以个人、合伙人、股东、高级职员、董事、负责人、代理人、受托人或顾问的身份直接或间接获得任何从事业务的人的财务权益，或以其他方式积极参与其中；或

(D) 对限制集团成员与其任何客户、客户、供应商、合作伙伴、成员或投资者之间的业务关系造成不利干扰或企图对其进行不利干扰。

(iii) 尽管本附录A中有任何相反的规定，但如果参与者 (i) 不是控制该人的控股人或集团的成员，而且 (ii) 不是直接或间接地控制该人的控股人或集团的成员，则参与者可以仅作为投资直接或间接拥有在国家或地区证券交易所或场外交易市场上公开交易的任何个人（包括但不限于核心竞争对手）的证券，拥有该人任何类别证券的2％或以上。

(iv) 在非竞赛期内，参赛者不会，无论是代表参赛者本人还是代表任何人或与任何人一起直接或间接：

(A) 要求或鼓励受限集团的任何员工离职受限团体；

(B) 雇用在参与者终止公司雇用之日起受限集团雇用或在参与者终止公司雇用之日或在参与者终止公司雇用之前或之后一年内离职的任何高管级别员工；或

(C) 鼓励限制组的任何材料顾问停止与受限组合作。

(ii) 就本附录A而言：

(A) “受限集团” 是指公司及其子公司的统称，并在从事业务的范围内，指其各自的关联公司。

(B) “业务” 统指休闲、娱乐和娱乐业务，包括但不限于主题公园、游乐园、水上乐园、游乐设施、娱乐设施（及与之相关的场所）或公司及其子公司从事或正在开发（包括生产公司及其子公司业务中使用的材料），或公司及其子公司正在考虑的任何其他业务，参与者终止雇佣的时间。

(C) “核心竞争对手” 是指沃尔特·迪斯尼乐园及度假村、环球公园及度假村、六旗集团、雪松娱乐公司和梅林娱乐集团有限公司、Herschend Family Entertainment、Parques Reunidos及其各自的关联公司。

(D) “行政层员工” 指首席执行官、其董事下属及其直接下属。

(E) “材料顾问” 是指在任何给定年度向受限集团的任何成员提供服务且合同价值（以现金和/或权益支付）等于或大于20万美元的任何人。

(b) 不贬低。参与者在任何时候（无论是在参与者的雇佣期内还是之后）都不得发表意图（或具有诽谤性质）的公开或私下言论，或公开或私人评论（包括但不限于任何言论或评论，无论是面对面、广播、电视、电影、社交媒体还是其他形式），这些言论或评论（i）可能损害和（ii）的业务、商业声誉或个人声誉为任何行业、行业、活动家或其他人、代表或与其有关联在任何时候对公司或其任何子公司或关联公司或其各自的任何业务、股东、成员、合作伙伴、员工、代理人、高级职员、董事或承包商发表负面或批评性言论的倡导团体（据了解，就本段而言，在参与者真诚履行参与者职责时发表的言论不应被视为贬低或诽谤）。无论本第 1 (b) 节有何规定，均应允许参与者 (x) 在纠正或反驳此类公开声明所必需的范围内，向参与者提供合理和真实的回应或陈述，为参与者辩护，使其免受公司发表的任何不正确或贬低该人的公开声明的侵害，并且 (y) 在任何法律诉讼或程序中提供真实的证词。

(c) 明确理解并同意，尽管参与者和公司认为本第1节中包含的限制是合理的，但前提是最终的司法裁决是由参与者和公司做出的

附录-2

具有合法管辖权的法院认为，本附录A中包含的时间或地区或任何其他限制是对参与者的不可执行的限制，则本附录A的规定不应被视为无效，但应被视为经修正后适用于该法院可能通过司法途径确定或表明可执行的最大时间和地区以及最大限度。或者，如果任何具有合法管辖权的法院认定本附录A中包含的任何限制不可执行，并且无法对该限制进行修改以使其可执行，则该裁决不应影响此处包含的任何其他限制的可执行性。

(d) 本第1节规定的生效期限应延长参与者违反本协议条款的期限，该期限由任何具有司法管辖权的法院根据公司的禁令救济申请所确定的期限延长。

(e) 本协议第1节的规定在参与者因任何原因被终止雇佣后继续有效，包括但不限于因故解雇以外的任何解雇（除非本协议第1节另有规定）。

(f) 如果参与者的主要工作地点在加利福尼亚州，则本协议第1 (a) (i)、(iii)、(iii) 和 (iv) (B) 节的规定不适用。

2。保密；知识产权。

(a) 保密性。

(i) 参与者不得在任何时候（无论是在参与者的雇佣期内还是之后）(x) 为参与者或任何其他人的利益、目的或账户保留或使用；或 (y) 向公司以外的任何人（受保密义务约束或根据行业惯例履行参与者职责的专业顾问除外）披露、泄露、披露、共享、转让或提供访问权限），任何非公开、专有或机密信息 —包括但不限于商业秘密、专有技术、研发、软件、数据库、发明、工艺、配方、技术、设计和其他知识产权、有关财务、投资、利润、定价、成本、产品、服务、供应商、客户、合作伙伴、投资者、人员、薪酬、招聘、培训、广告、销售、营销、促销、政府和监管活动和批准、安全、动物学和/或动物培训或护理做法、协议、政策或程序 —涉及本公司、其子公司或关联公司和/或未经董事会事先书面授权在保密基础上向公司披露或提供任何此类信息（“机密信息”）的任何第三方过去、当前或未来的业务、活动和运营。

(ii) “机密信息” 不应包括 (a) 业界或公众普遍知道的任何信息，除非是由于参与者违反本契约而导致的；(b) 第三方在不违反参与者所知的任何保密义务的情况下合法提供给参与者；或 (c) 法律要求披露的信息；前提是 (c) 参与者应立即就此向公司发出书面通知要求，披露的信息不得超出要求的范围，并且要合理配合公司为获得保护令或类似待遇而做的任何尝试。

(iii) 除非法律要求，否则参与者不得向除参与者家人以外的任何人披露（据了解，在本限制性股票单位协议中，该术语

附录-3

“家庭” 是指参与者、参与者的配偶、子女、父母和配偶的父母）和顾问，本限制性股票单位协议的存在或内容；前提是参与者可以向任何潜在的未来雇主披露本附录A的规定。如果公司公开披露本限制性股票单位协议的副本（或如果公司公开披露本限制性股票单位协议的摘要或摘录，则本第 2 (a) (iii) 节将终止如此披露的范围）。

(iv) 参与者因任何原因终止与公司的雇佣关系后，应 (x) 停止使用本公司、其子公司或关联公司拥有或使用的任何机密信息或知识产权（包括但不限于任何专利、发明、版权、商业秘密、商标、商标、标识、域名或其他来源标志）；以及（y）根据公司的选择立即销毁、删除或归还本公司，任何形式或媒介的所有原件和副本（包括备忘录，参与者拥有或控制的包含机密信息的书籍、论文、计划、计算机文件、信件和其他数据（包括存储在参与者办公室、家中、笔记本电脑或其他计算机中的任何上述内容，无论是否为公司财产），但参与者只能保留任何个人笔记、笔记本和日记中不包含任何机密信息的部分。

(v) 本限制性股票单位协议中的任何内容均不得禁止或阻碍参与者就可能违反任何美国联邦、州或地方政府或执法部门、机构或实体（统称为 “政府实体”）进行沟通、合作或投诉，也不得以其他方式向受任何举报人条款保护的任何政府实体进行披露此类法律或法规，前提是每种情况都如此通信和披露符合适用法律。参与者理解并承认，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下行为而承担刑事或民事责任：(i) 仅为举报或调查涉嫌违法行为而向联邦、州或地方政府官员或律师保密披露的商业秘密，或 (ii) 在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件（如果此类申报是密封的）。参与者进一步理解并承认，因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求雇主进行报复的个人可以向该个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人提交了任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。此外，参与者无需就任何此类沟通或披露事先通知公司（或获得公司的事先授权）。尽管如此，在任何情况下，未经公司总法律顾问或公司指定的其他官员事先书面同意，参与者均无权披露公司集团任何成员的律师-客户特权或律师工作成果所涵盖的任何信息。

(b) 知识产权。

(i) 如果参与者在参与者受雇于公司之前，单独或与第三方合作创作、发明、设计、开发、贡献或改进了任何与公司有关或涉及的著作作品、发明、知识产权、材料、文件或其他工作产品（包括但不限于研究、报告、软件、数据库、系统、应用程序、演示文稿、文本作品、内容或视听材料）（“作品”）通过此类工作（“先前作品”），参与者特此向公司授予永久、非排他性、免版税、全球性、可转让、可再许可的许可

附录-4

其中的权利和知识产权（包括专利、工业产权、版权、商标、商业秘密、不正当竞争和相关法律规定的权利），用于与公司当前和未来业务有关的所有目的。

(ii) 如果参与者在参与者受雇于公司期间的任何时候，在参与者受雇期间以及使用公司任何资源（“公司作品”）创作、发明、设计、开发、贡献或改进任何作品，则参与者应立即向公司全面披露这些作品，并在适用法律允许的最大范围内不可撤销地转让、转让和转让所有作品其中的权利和知识产权（包括专利权、工业产权）、版权、商标、商业秘密、不正当竞争及相关法律）归本公司，但前提是任何此类权利的所有权最初并未归属于本公司。

(iii) 参与者应采取一切合理要求的行动，执行所有合理要求的文件（包括政府合同要求的任何许可证或转让），费用由公司承担（但不另行报酬），以协助公司验证、维护、保护、执行、完善、记录、申请专利或注册公司在先前作品和公司作品中的任何权利。如果出于任何其他原因，经过合理的努力，公司无法确保参与者在任何文件上签名，则参与者特此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的官员和代理人作为参与者的代理人和代理人，代表参与者行事并代表参与者行事，代之以执行任何文件和采取与上述内容有关的所有其他法律允许的行为。

(iv) 未经该第三方事先书面许可，参与者不得以不正当方式使用与前雇主或其他第三方有关的任何机密、专有或非公开信息或知识产权，也不得将其带到任何场所，泄露、披露、传播、披露、转让或提供访问或与公司共享。参与者应遵守先前不时向参与者披露的公司所有相关政策和准则，包括有关保护机密信息和知识产权以及潜在利益冲突的政策和准则。参与者承认，公司可以不时修改任何此类政策和准则，并且参与者始终受先前不时向参与者披露的最新版本的约束。

(v) 本协议第 2 节的规定在参与者因任何原因被终止雇用后继续有效（除非本协议第 2 (a) (iii) 节中另有规定）。

3。允许的披露。本附录 A 中的任何内容均不禁止或妨碍参与者就可能违反任何美国联邦、州或地方法律或法规的行为与任何美国联邦、州或地方政府或执法部门、机构或实体（统称为 “政府实体”）进行沟通、合作或投诉，也不得以其他方式向任何政府实体披露受任何此类法律或法规的举报人条款保护的信息，在每种情况下，此类通信并且披露符合适用法律。每位参与者理解并承认：(i) 根据任何美国联邦或州商业秘密法，个人不得因以下行为承担刑事或民事责任：(A) 仅为举报或调查涉嫌违法行为而向美国联邦、州或地方政府官员或律师保密披露的商业秘密，或 (B) 在诉讼或其他诉讼中提起的投诉或其他文件（如果提出）是封存的，而且（ii）提起诉讼要求报复的个人雇主举报嫌疑人

附录-5

违法行为可以向个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人封存了任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。参与者无需就任何此类沟通或披露事先通知公司（或获得公司的事先授权）。除非本段或适用法律另有规定，否则在任何情况下，未经公司董事会或公司董事会指定的其他高管事先书面同意，参与者均无权披露公司集团任何成员的律师-客户特权或律师工作产品或商业秘密所涵盖的任何信息。此外，此处的任何内容均无意干涉参与者根据《国家劳动关系法》第7条或任何其他适用法律从事协调活动的权利（如果有）。

附录-6