10-Q

0001564902--12-31假的Q3http://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrent0001564902US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001564902美国公认会计准则：SeniorNotes会员2021-08-250001564902美国公认会计准则：一个成员的债务工具赎回期US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-06-122023-06-1200015649022023-07-012023-09-300001564902US-GAAP：招生会员2022-01-012022-09-300001564902seas: Termbloans 会员2022-12-310001564902US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001564902US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001564902美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001564902海洋：股票回购计划会员2023-09-300001564902海洋：前股票回购计划成员2022-01-012022-09-300001564902美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001564902US-GAAP：美国国债普通股会员2022-04-012022-06-300001564902SRT: 最大成员SEAS：低于阈值绩效奖金限制股票会员2023-01-012023-09-300001564902US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001564902US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001564902US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001564902Seas：高级担保信贷机制会员2023-09-300001564902seas：Threshold Performance 成员 Threshold Threshold 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☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

注册人表现出色 63,944,033普通股，截至2023年11月3日，每股面值0.01美元。

除历史信息外，本10-Q表季度报告可能包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述，包括与我们的计划、目标、目标、信念、业务战略、未来事件、业务状况、我们的经营业绩、财务状况和业务展望、业务趋势和其他信息有关的陈述外，所有陈述都可能是前瞻性陈述。诸如 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“估计”、“期望”、“继续”、“考虑”、“预期”、“项目”、“计划”、“潜力”、“预测”、“相信”、“预测”、“未来”、“有针对性”、“目标” 等词语或类似表达方式的变体旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，而是基于我们当前的预期、信念、估计和预测以及各种假设，其中许多假设本质上是不确定的，是我们无法控制的。我们的期望、信念、估计和预测是真诚地表达的，我们相信它们有合理的依据。但是，无法保证管理层的预期、信念、估计和预测会产生或实现，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或表明的存在重大差异。

有许多风险、不确定性和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们的实际业绩与本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。此类风险、不确定性和其他可能导致实际结果存在重大差异的重要因素包括 “第一部分，第1A项” 中列出的风险、不确定性和因素。公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）以及本10-Q表季度报告中的 “第二部分第1A项，风险因素” 下，因为此类风险因素可能会在我们向美国证券交易委员会提交的定期文件（包括本报告）中不时更新，并且是可在美国证券交易委员会的网站上访问 www.sec.gov，包括以下内容：

我们提醒您，上述风险、不确定性和其他因素可能不包含所有风险、不确定性和其他对您很重要的因素。此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果、收益或发展，即使已基本实现，它们也将以预期的方式造成后果或影响我们或我们的业务。无法保证 (i) 我们已经正确衡量或确定了影响我们业务的所有因素或这些因素可能的影响程度；(ii) 此类分析所依据的有关这些因素的可用信息是完整或准确的；(iii) 此类分析是正确的；或 (iv) 我们的战略（部分基于此分析）会取得成功。本10-Q表季度报告中的所有前瞻性陈述仅在本10-Q表季度报告发布之日或截至其发布之日或本文另有规定，除非适用法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

本10-Q表季度报告中所有提及的 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “海洋世界” 均指海洋世界娱乐公司及其子公司和关联公司。

我们使用我们的网站 (www.seaworldentertainment 和www.seaworldinvestors) 以及我们的公司推特账号 (@SeaWorld)作为公司信息发布的渠道。我们通过这些渠道发布的信息可能被视为重要信息。因此，除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络直播外，投资者还应关注这些渠道。此外，当您通过访问我们网站的 “电子邮件提醒” 部分注册您的电子邮件地址时，您可能会自动收到有关海洋世界的电子邮件提醒和其他信息 www.seaworldinvestors。但是，我们的网站和社交媒体渠道的内容不属于本10-Q表季度报告的一部分。

我们拥有或有权使用与我们在美国和某些外国司法管辖区的业务相关的许多注册和普通法商标、服务商标和商品名称，包括海洋世界娱乐、海洋世界公园和娱乐公司、海洋世界®，沙姆®，布希花园®，Aquatica®，探索湾®，海上救援®以及用于识别我们的主题公园、人物、游乐设施、景点和其他业务的其他名称和标记。此外，我们拥有使用芝麻街的某些权利®通过与 Sesame Workshop 签订的许可协议获得商标、字符和相关标记。

仅为方便起见，本10-Q表格季度报告中提及的商标、服务商标和商品名称不带® 和符号，但此类提及并不旨在以任何方式表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标、服务标志和商品名称的权利。本10-Q表季度报告可能包含其他商标、服务商标和商品名称，这些商标、服务商标和商品名称是其各自所有者的财产。据我们所知，本10-Q表季度报告中出现的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

1。业务描述和陈述基础

业务描述

海洋世界娱乐公司通过其全资子公司海洋世界公园和娱乐公司（“SEA”）（统称为 “公司”）拥有和运营十二美国境内的主题公园。该公司在佛罗里达州奥兰多、德克萨斯州圣安东尼奥和加利福尼亚州圣地亚哥经营海洋世界主题公园，并在佛罗里达州坦帕市和弗吉尼亚州威廉斯堡经营布希花园主题公园。该公司在佛罗里达州奥兰多（Aquatica）、德克萨斯州圣安东尼奥（Aquatica）、佛罗里达州坦帕（冒险岛）和弗吉尼亚州威廉斯堡（美国水乡）经营水上乐园景点。该公司还在佛罗里达州奥兰多（Discovery Cove）经营一个仅限预约的主题公园，并在宾夕法尼亚州的兰霍恩和加利福尼亚州丘拉维斯塔经营芝麻广场主题公园。

演示基础

随附的公司未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）有关中期财务报告的适用规则和条例编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已被压缩或省略。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日止年度的合并财务报表和相关附注一起阅读。截至2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表源自公司10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表。

管理层认为，此类未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报过渡期财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有正常经常性调整，但不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未来时期的经营业绩，部分原因是公司运营的季节性质。根据历史业绩，该公司通常在每年的第二和第三季度创造最高的收入，并在第一季度出现净亏损，部分原因是其四个主题公园历来只在一年中的部分时间内开放。在截至2022年12月31日的一年中，我们开放了圣地亚哥芝麻广场公园，该公园的开放天数已经超过了它所取代的圣地亚哥水上乐园，尤其是在今年的第一和第四季度。

未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司（包括SEA）的账目。在合并中，所有公司间账户均已清除。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响在未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。重要的估计和假设包括但不限于自保准备金的会计、所得税、收入确认和长期资产潜在减值审查。估算基于各种因素，包括当前和历史趋势，以及其他相关的公司和行业数据。公司定期评估这些信息，以确定是否有必要更新其估算依据并根据已知变化进行调整。实际结果可能与这些估计值不同。

分部报告

公司为其每家公司保留独立的财务信息十二主题公园，由首席运营决策者（“CODM”）用作分配资源和评估绩效的基础。由于相似的经济特征，每个主题公园都被确定为运营部门并符合合并标准。此外，公司的所有主题公园都提供相似的产品和服务，并共享相似的服务交付流程。主题公园的劳动力高度相似，目标是相似的消费群体。因此，基于这些经济和运营相似之处以及CODM监测和做出影响运营的决策的方式，公司得出结论，其运营细分市场可以汇总，而且有一可报告的细分市场。

限制性现金

限制性现金在随附的未经审计的简明合并资产负债表中记入预付费用和其他流动资产。截至2022年12月31日，限制性现金主要由预付款组成，这些资金尚未产生与公司国际服务协议相关的成本，如下文 “国际协议” 部分所述。

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未经审计的简明合并财务报表附注


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
	（以千计）
现金和现金等价物	$	215,226	$	79,196
受限现金，包括在预付费用和其他流动资产中		—		3,124
现金、现金等价物和限制性现金总额	$	215,226	$	82,320

股票回购计划和国库股票

公司董事会（“董事会”）可能会不时批准普通股的股票回购。经董事会授权回购的股票目前存放在国库中，用于一般公司用途。根据成本法，公司在交易日对库存股进行核算。截至2023年9月30日和2022年12月31日的美国国库存量反映在股东赤字中。参见附注10——股东赤字中对公司股票回购计划的进一步讨论。

收入确认

门票收入主要包括单日门票、年票或半年通行证或其他多日或多园门票产品。对于单日门票，公司在入园后的某个时间点确认收入。年度通行证、半年通行证或其他多日或多园通行证允许游客在指定时间段内进入特定的公园。对于这些通行证和多用途产品，根据类似产品的估计兑换率，在门票产品的条款基础上递延和确认收入，并定期进行调整。公司使用按公园划分的类似产品的历史和预测的出勤率趋势估算兑换率。出勤率趋势考虑了季节性，并根据实际趋势定期进行调整。这些估计的赎回率会影响确认这些产品收入的时间。根据实际出勤模式，实际结果可能与这些估计存在重大差异。收入根据门票产品的估计分配销售价格按比例确认。对于通过分期付款计划购买的通行证产品，这些产品已达到初始承诺期并已过渡到按月付款，则在每月收到付款时将月度费用确认为收入。对于某些多日门票产品，收入根据通行证中包含的参观次数进行分配，并根据每次进入主题公园的门票按比例进行确认。

食品、商品和其他收入主要包括食品和饮料、零售、商品、停车、其他园内产品和服务费以及其他杂项收入，包括在线交易费和公司国际协议产生的收入，不一定是在我们的园区产生的，在报告所述期间，这并不重要。当客人收到相关产品或服务时，公司将确认食品和饮料、商品和其他园内产品的收入。

递延收入主要包括与通行证产品、具有未来预期使用日期的入场券或园内产品或服务相关的收入，以及与许可和国际协议相关的合同负债余额，这些余额是在公司履行其履约义务之前收取的，预计将在未来时期予以确认。截至2023年9月30日和2022年12月31日，随附的未经审计的简明合并资产负债表中包含在其他负债中的递延收入的长期部分主要与公司的国际协议有关，如下一节所述。

下表反映了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的递延收入余额：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
	（以千计）
递延收入，包括长期部分	$	177,025	$	183,772
减去：递延收入，长期部分，计入其他负债		15,943		14,237
递延收入，短期部分	$	161,082	$	169,535

该公司估计约为 $164.2截至2022年12月31日，在截至2023年9月30日的九个月中，递延收入、短期部分、未偿余额中的百万美元被确认为收入。对于某些准入产品，公司使用历史平均兑换率估算了兑换时间。

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未经审计的简明合并财务报表附注

国际协议

该公司此前已收到 $10.0百万美元的递延收入，计入其他负债，这笔款项与从合作伙伴那里收到的不可退还的款项有关，该项目旨在提供与阿布扎比海洋世界的规划和设计有关的某些服务。阿布扎比海洋世界是亚斯岛上的海洋生物主题公园，于2023年5月开放（“中东项目”），收到的资金预计将抵消内部支出。公司还从合作伙伴那里获得了额外资金，其中一些是预付的，用于商定的服务和公司代表中东项目产生的费用报销（“中东服务协议”）。

当几乎所有服务都完成时，与中东项目相关的收入和支出开始得到确认，这发生在阿布扎比海洋世界开业时。与中东服务协议相关的收入和支出将在各自的履约义务完成后予以确认。

由于中东项目, 大约 $0.6百万和美元0.5截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司产生的百万美元成本分别计入预付费用和其他流动资产，约合美元12.1百万和美元11.2截至2023年9月30日和2022年12月31日，在随附的未经审计的简明合并资产负债表中，产生的其他相关成本分别记录在其他资产中。另外，递延收入约为 $0.8百万和美元0.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，递延收入分别为百万美元，约为美元14.4百万和美元14.2截至2023年9月30日和2022年12月31日，在随附的未经审计的简明合并资产负债表中，有100万美元的长期递延收入分别计入与中东项目有关的其他负债，其中包括美元10.0前面讨论过的每个期间的百万美元不可退还的付款。

根据中东服务协议, 大约 $2.0截至2022年12月31日，公司产生的百万美元成本在随附的未经审计的简明合并资产负债表中记入预付费用和其他流动资产。另外，递延收入约为 $5.1截至2022年12月31日，随附的未经审计的简明合并资产负债表中记录了百万美元的递延收入。

3。每股收益

每股收益的计算方法如下：


	在截至9月30日的三个月中
	2023						2022
	网收入		股份		Per 分享金额		网收入		股份		Per 分享金额
	（以千计，每股金额除外）
每股基本收益	$	123,555		63,954	$	1.93	$	134,557		67,176	$	2.00
基于稀释性激励的奖励的影响				365						393
摊薄后的每股收益	$	123,555		64,319	$	1.92	$	134,557		67,569	$	1.99


	在截至9月30日的九个月中，
	2023						2022
	网收入		股份		Per 分享金额		网收入		股份		Per 分享金额
	（以千计，每股金额除外）
每股基本收益	$	194,143		63,955	$	3.04	$	242,180		71,450	$	3.39
基于稀释性激励的奖励的影响				470						680
摊薄后的每股收益	$	194,143		64,425	$	3.01	$	242,180		72,130	$	3.36

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未经审计的简明合并财务报表附注

根据每股收益会计准则编纂（“ASC”）的主题，每股基本收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数（不包括库存股和未归的限制性股票奖励）。未归属的限制性股票奖励有资格获得股息（如果有）；但是，如果奖励未归属，股息权将被没收。因此，每股基本收益的计算中仅包括以前的限制性股票的既得股份。该期间作为库存股持有的回购股票的加权平均数（如果有）不包括在已发行普通股中。

摊薄后的每股收益是根据未归属限制性股票奖励和行使股票期权时可发行的某些普通股的摊薄效应使用库存股法确定的。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，大约有 491,000和 424,000摊薄后每股收益的计算中分别不包括反稀释股票。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，大约有 328,000和 246,000摊薄后每股收益的计算中分别不包括反稀释股票。该公司的杰出业绩授予限制性奖励约为 912,000和 1,015,000截至2023年9月30日和2022年9月30日，分别被视为或有可发行股票，在截至报告期末达到业绩衡量标准之前，摊薄后的每股收益不包括在计算摊薄后的每股收益中。

5。其他应计负债

其他应计负债为 2023年9月30日和2022年12月31日包括以下内容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
	（以千计）
应计利息	$	13,663	$	18,483
应计税款		12,893		3,284
自保准备金		10,537		8,608
其他		21,799		16,539
其他应计负债总额	$	58,892	$	46,914

截至2023年9月30日和2022年12月31日，上述其他应计负债包括约美元15.1百万和美元10.9百万美元分别与先前披露的 COVID-19 临时关闭公园所产生的某些法律事务、合同责任和相应评估有关。

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未经审计的简明合并财务报表附注

截至2023年9月30日和2022年12月31日，上述应计利息主要涉及与公司于2020年4月发行的第一优先优先有担保票据相关的利息，其利息在11月和5月每半年支付一次，以及2021年8月发行的优先票据，其利息在2月和8月每半年支付一次。参见附注6——长期债务中的进一步讨论。

6。长期债务

截至的长期债务，净额 2023年9月30日和2022年12月31日包括以下内容：


	9月30日			十二月三十一日
	2023			2022
	（以千计）
B期贷款（有效利率为 8.43% 和 7.44分别为2023年9月30日和2022年12月31日的百分比）	$	1,176,000		$	1,185,000
2029 年到期的优先票据（利率 5.25%)		725,000			725,000
2025 年到期的第一优先优先优先担保票据（利率为 8.75%)		227,500			227,500
长期债务总额		2,128,500			2,137,500
减去：未摊销的折扣和发债成本		(21,833	)		(26,441	)
减去：当前到期日		(12,000	)		(12,000	)
长期债务总额，净额	$	2,094,667		$	2,099,059

2021年8月25日，SEA签订了一项重报协议（“重报协议”），根据该协议，SEA修改并重述了其截至2009年12月1日的现有优先担保信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改），以及该协议下的优先担保信贷额度（“现有担保信贷额度”），并经重述协议（“经修订和重述”）信贷协议”）。

2023年6月12日，公司修订了经修订和重述的信贷协议，将基于伦敦银行同业拆借利率的基准利率替换为基于定期存款利率的基准利率，并将信用利差调整为 0.11448%, 0.26161% 和 0.42826由于参考利率改革（“调整后期限SOFR”），利率分别为一个月、三个月和六个月。基于 SOFR 期限的基准利率于 2023 年 7 月 1 日生效。经修订和重列的信贷协议中与取代基于伦敦银行同业拆借利率的基准利率无关的任何重要条款没有变化。

经修订和重述的信贷协议规定提供高达$的优先担保融资1,585.0百万，包括：

(i)

第一留置权定期贷款额度（“定期贷款额度” 及其下的贷款，即 “B期贷款”），本金总额为美元1,200.0百万已于2021年8月25日全部提取。定期贷款机制将于 2028年8月25日；以及

(ii)

第一留置权循环信贷额度（“循环信贷额度”（及其下的贷款，“循环贷款”），以及连同定期贷款额度的 “优先担保信贷额度”），承诺本金总额为美元385.0百万，包括信用证子融资和周转贷款子额度。循环信贷额度将于 2026年8月25日。2022 年 6 月 9 日，SEA 对《经修订和重述的信贷协议》进行了渐进式修订，将循环信贷额度下的循环融资承诺增加美元5.0百万美元，使承诺本金总额达到美元390.0截至该日期为百万.

2023年8月1日，公司根据某些经修订和重列的信贷协议，对定期贷款机制的机会主义重新定价修正案，该修正案的日期为2021年8月25日（并于2022年6月9日和2023年6月12日修订），该修正案适用于公司、SEA及其贷款方以及作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行，除其他外，对现有的定期贷款机制进行重新定价。由于与公司无关的不利市场条件，公司随后取消了机会主义的重新定价。

高级担保信贷设施

根据公司的选择，B期贷款的年利率浮动利率等于（i）基准利率等于（a）联邦基金利率加上1％的1/2，（b）《华尔街日报》货币利率部分印刷版引用的不时生效的最优惠利率，以及（c）一个月调整后的SOFR加上每年1％中较高者（前提是B期贷款的ABR年利率在任何情况下均不得低于1.50％）（”ABR”），在每种情况下，加上2.00％的适用利润率或（ii）适用利息期的调整后期限SOFR利率（前提是B期贷款的调整后期限SOFR利率在任何情况下均不得低于每年0.50％）加上3.00％的适用利润率。

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未经审计的简明合并财务报表附注

循环贷款下的借款按每年的浮动利率计息，由公司选择，等于（i）ABR（前提是循环贷款的ABR年利率在任何情况下均不得低于1.00％）加上等于1.75％的适用利润率或（ii）调整后期限SOFR利率（前提是在任何情况下，循环贷款的调整后期限SOFR利率均不得低于1.00％）小于 0.00%）加上 2.75% 的适用利润率。在公司达到某些企业信用评级后，循环贷款借款的适用利润率将下调25个基点。

除了为优先担保信贷额度下的未偿本金支付利息外，公司还必须支付等于以下金额的承诺费 0.50就循环信贷额度下的未使用承付款每年向贷款人支付的百分比。公司还将被要求支付惯常代理费以及信用证参与费，其年利率等于调整后期限SOFR利率借款的适用利率，按等于每日规定的未偿信用证金额的美元计算，外加此类信用证发行人的惯常跟单和手续费以及按等于以下利率计算的预付费用 0.125按每张信用证的每日规定金额计算的年百分比。

优先担保信贷额度要求定期偿还定期贷款，季度金额等于 0.25B期贷款原始本金的百分比，按季度支付，余额在到期时支付。

此外，优先担保信贷额度要求公司预付未偿还的定期贷款借款，但某些例外情况除外，但：

根据优先担保信贷额度的定义，年度超额现金流的50％（如果公司满足一定的第一留置权净杠杆比率，则该百分比将降至25％和0％）。

所有非普通课程资产出售或其他非普通途径财产处置的净现金收益的100％（如果公司满足一定的第一留置权净杠杆比率，则该百分比将降至50％和0％），但每种情况均受某些例外情况和再投资权的限制。

任何发行或产生债务的净现金收益的100％，优先担保信贷额度允许的债务收益除外。

公司可以随时自愿偿还优先担保信贷额度下的未偿贷款，无需支付预付溢价或罚款，但调整后的定期SOFR利率贷款需支付惯常的 “破产” 成本。

循环信贷额度下的所有借款都必须满足惯例条件，包括不存在违约或违约事件，以及在所有重大方面陈述和保证的准确性。

优先担保信贷额度下的所有债务均由公司在有限追索权基础上无条件担保，SEA的每家现有和未来的直接和间接的直接和间接全资重要国内子公司均提供无条件担保，但某些例外情况除外。债务由公司直接持有的SEA股本以及SEA和每位担保人（公司除外）的几乎所有资产的质押担保，包括SEA或担保人直接持有的所有实体的股本的质押，在每种情况下都有例外。此类担保权益包括对抵押品的第一优先留置权。

截至2023年9月30日，SEA的收入约为美元18.4百万张未兑付信用证，剩下大约 $371.6循环信贷额度下有100万美元可用，截至2023年9月30日，该额度尚未提取。

高级票据

2021 年 8 月 25 日，SEA 完成了 $的私募发行725.0百万本金总额为 5.250到期的优先票据百分比 2029年8月15日（“高级票据”）。优先票据的利息应计于 5.250年息百分比，每半年支付一次，于每年的2月15日和8月15日拖欠一次。

在2024年8月15日当天或之后，SEA可以随时将优先票据全部或部分赎回至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有），则可以随时将优先票据全部或部分赎回至但不包括赎回日，具体如下：（i）在2024年在 102.625%；(ii) 在 2025 年为 101.313%；以及 (iii) 在 2026 年及以后 100%。此外，在2024年8月15日之前，SEA可以选择随时全部或部分赎回优先票据，赎回价格等于 100已赎回优先票据本金的百分比，加上截至赎回日（但不包括赎回日）的 “适用溢价” 以及应计和未付利息（如果有）。尽管如此，在不违反契约规定的前提下，在2024年8月15日当天或之前，SEA可以随时不时地进行总额兑换 40优先票据原始本金总额（在额外发行任何优先票据生效后计算）的百分比，总金额等于一次或多次股票发行的净现金收益，赎回价格等于 105.250%，加上截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息（如果有）。此外，在发生特定的控制权变更事件时，每位持有人都有权要求SEA以等于的现金购买价格回购该持有人票据的全部或任何部分 101%.

根据契约的规定，SEA在优先票据和相关契约下的义务由担保人（如定义）在优先担保基础上共同和单独担保。

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第一优先优先有担保票据

这个 8.750% 第一优先优先优先有担保票据（“第一优先优先优先担保票据”）到期日为 2025年5月1日并且利息支付日期为5月1日和11月1日。如果在从当年5月1日开始的12个月期限内赎回，SEA可以选择随时全部或不时部分赎回第一优先优先优先有担保票据，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有），如下所示：（i）在2022年在 104.375%；(ii) 在 2023 年为 102.188%；以及 (iii) 在 2024 年及以后 100%。SEA 也可以总额赎回（赎回价格以本金的百分比表示）：(i) 100在某些事件构成控制权变更后，第一优先优先优先有担保票据的百分比，赎回价格为 101%，加上赎回日的应计和未付利息（如果有），以及（ii）不超过第一优先优先优先有担保票据原始本金总额的40％，金额等于某些股票发行的净现金收益，赎回价格为 108.750%，加上截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息（如果有）。

First Priority优先担保票据由公司、直接或间接拥有SEA100％已发行和未偿股权的任何公司以及为SEA现有优先担保信贷额度提供担保的SEA的每家子公司提供全额无条件担保，但某些例外情况除外。

2023 年 8 月 1 日，SEA 对所有美元发布了有条件的赎回通知（“兑换通知”）227.5第一优先优先担保票据的本金总额为百万美元。由于与SEA无关的不利市场条件，赎回通知随后被撤回。

限制性契约

关于优先担保信贷额度的经修订和重述的信贷协议以及管理优先票据和第一优先优先优先担保票据的契约（统称为 “债务协议”）包含限制公司、SEA及其受限制子公司在以下方面的能力的条款：（i）承担额外债务或发行某些优先股；（ii）支付股息或就其股本进行其他分配或进行其他限制性付款; (iii) 进行某些投资; (iv) 出售某些资产；（v）制定或允许存在影响其受限子公司的分红和/或支付限制；（vii）设定资产留置权；（vii）合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产；以及（viii）与其关联公司进行某些交易。这些契约受许多重要的限制和例外情况的约束，部分基于公司满足某些测试和根据契约调整后的息税折旧摊销前利润进行某些交易的能力。契约调整后的息税折旧摊销前利润不同于调整后的息税折旧摊销前利润，这是因为相关协议允许的某些调整，包括但不限于估计的成本节约、招聘和留用成本、上市公司合规成本、诉讼和仲裁费用以及债务协议允许的其他成本和调整。

债务协议包含某些惯常的违约事件，包括与控制权变更有关的违约事件。如果发生违约事件，债务协议下的贷款人将有权采取各种行动，包括加快债务协议规定的到期款额，以及允许有担保债权人就债务协议担保的抵押品采取的所有行动。

循环信贷额度要求公司在遵守测试门槛的前提下，每季度遵守第一留置权净杠杆率的最大净额度为 6.25到 1.00。如果融资贷款和已签发的信用证的总金额（不包括不超过美元），则测试门槛将得到满足（因此必须在该季度末遵守契约）30.0在该日期循环信贷额度下的百万张未提取信用证和循环信贷额度下的现金抵押信用证（现金抵押）超过等于以下金额 35循环信贷额度下当时未偿承付款的百分比。

如果预计的净总杠杆率不超过，则债务协议允许无限额度地进行限制性付款 4.25在任何此类限制性付款生效后改为1.00。截至2023年9月30日，根据债务协议计算的净总杠杆比率为 2.56到 1.00。

长期债务为 2023 年 9 月 30 日的还款方式如下，不包括未来任何自愿预付款的影响：


截至 12 月 31 日的年份：	（以千计）
2023 年的剩余时间	$	3,000
2024		12,000
2025		239,500
2026		12,000
2027		12,000
此后		1,850,000
总计	$	2,128,500

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未经审计的简明合并财务报表附注

为优先担保信贷额度、优先票据和第一优先优先有担保票据相关的利息支付的现金，扣除资本化金额（如适用）为美元113.7百万和美元82.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

7。公允价值测量

公允价值是一种基于市场的衡量标准，而不是针对特定实体的衡量标准。因此，需要根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定公允价值衡量标准。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，公允价值会计准则建立了公允价值等级制度，根据从独立于申报实体的来源获得的市场数据，区分市场参与者的假设。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个输入级别：

第 1 级 — 活跃市场中相同工具的报价。

第 2 级 — 活跃市场中类似工具的报价，非活跃市场中相同或相似工具的报价，以及模型衍生估值，其中所有重要投入和重要价值驱动因素在活跃市场中均可观察。

第 3 级 — 估值源于无法观察到一项或多项重要投入或重要价值驱动因素的估值技术。

在公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的长期债务中，B期贷款被归类为公允价值层次结构的第二级，第一优先优先优先有担保票据和优先票据被归类为公允价值层次结构的第一级。由于基础利率的可变性质以及此类利率的重置间隔频繁，B期贷款的公允价值近似于其账面价值，不包括未摊销的债务发行成本和折扣。第一优先优先担保票据和优先票据的公允价值是使用相同工具活跃市场的报价确定的。更多细节见附注6——长期债务。

该公司做到了不在2023年9月30日和2022年12月31日，没有任何按公允价值经常计量的资产。公司按账面价值维持其长期负债，扣除未摊销的债务发行成本和未经审计的简明合并资产负债表中的折扣。

下表列出了截至目前，公司定期计量的估计公允价值计量标准和相关负债分类 2023年9月30日。

的报价

活跃市场

意义重大

对于相同

其他

意义重大

资产和

可观察

无法观察

余额为

负债

输入

输入

9月30日

（第 1 级）

（第 2 级）

（第 3 级）

2023

（以千计）

长期债务 (a)

867,184

1,176,000

—

2,043,184

(a) 在未经审计的简明合并资产负债表中，按账面价值，扣除未摊销的债务发行成本和折扣，反映为长期债务的当前到期日 $12.0百万以及净额的长期债务 $2.095十亿截至2023年9月30日。

下表列出了截至2022年12月31日，公司定期计量的估计公允价值计量标准和相关负债分类：

的报价

活跃市场

意义重大

对于相同

其他

意义重大

资产和

可观察

无法观察

余额为

负债

输入

输入

十二月三十一日

（第 1 级）

（第 2 级）

（第 3 级）

2022

（以千计）

长期债务 (a)

873,675

1,185,000

—

2,058,675

海洋世界娱乐有限公司和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

(a) 在未经审计的简明合并资产负债表中，按账面价值，扣除未摊销债务发行成本和折扣，反映为长期债务的当前到期日为美元12.0百万美元和长期债务，净额2.099截至目前为十亿 2022年12月31日.

8。承付款和意外开支

法律诉讼

芝麻研讨会仲裁

2022年2月4日，Sesame Workshop发出通知，声称该公司未能根据与公司签订的许可协议（“许可协议”）支付2021年的额外特许权使用费。截至2022年12月31日，该公司此前已在随附的未经审计的简明合并资产负债表中计入了其他应计负债中申报的额外金额。2022年6月27日，根据许可协议，Sesame Workshop提起仲裁，寻求认定其对2021年特许权使用费金额的计算是正确的。Sesame Workshop 在仲裁中没有寻求对许可协议进行任何修改或终止。仲裁小组于2023年5月22日就特许权使用费、裁决利息、仲裁费用和支出向Sesame Workshop作出裁决，这些金额在随附的截至2023年9月30日的未经审计的简明合并资产负债表中计入其他应计负债，但是，公司对仲裁小组的裁决提出质疑。2023年8月7日，Sesame Workshop提交了确认仲裁裁决的申请，作为回应，该公司提交了要求撤离的交叉动议。目前，公司预计损失风险不会超过应计金额。

其他诉讼

2018年10月，公司收到了代表某些前雇员的律师的要求信，他们声称他们各自的离职协议条款使他们有权对根据公司2013年综合激励计划（“计划”）发行的某些绩效归属限制性股票（“第三批股票”）进行某些优惠修改。

2020年11月，公司向特拉华州财政法院提起诉讼，要求作出宣告性判决，要求裁定前雇员的威胁索赔有时间限制且没有法律依据。作为回应，被告的前雇员提出动议，要求解雇或暂停仲裁，然后强制进行仲裁。在双方商定的仲裁程序确定索赔不受仲裁约束之后。2022年8月10日，被告前雇员提交了答复、肯定抗辩和反诉。2022年10月10日，公司提出动议，要求对诉状作出判决并驳回反诉。反对动议的被告前雇员于2023年3月29日在大法官法院就双方的动议和反诉进行了口头辩论。2023年5月26日，财政法院批准了公司对诉状作出判决的动议，并有偏见地驳回了被告前雇员的反诉。被告前雇员于2023年6月21日提交了上诉通知书。就潜在风险敞口而言，这些前雇员的已发行股票总价值在很大程度上取决于公司当前的股价，该股价每天都在波动。大约 300,000股票有问题。公司认为前雇员的主张毫无根据，并打算大力捍卫自己的立场。尽管无法保证此事的最终结果，但公司认为任何潜在的损失都不是重大损失。

海洋世界娱乐有限公司和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2022年7月27日，美国宾夕法尼亚州东区地方法院提起了所谓的集体诉讼，指控该公司分别给昆顿·伯恩斯加上字幕，以及未成年人K.B. 的下一个朋友诉海洋世界公园和娱乐公司及海洋世界公园和娱乐有限责任公司，民事案件编号：2:22-cv-09941。申诉称，假定阶层由昆顿·伯恩斯和K.B. Burns以及处境相似的黑人组成。然后，原告提出了修正申诉，增加了七名成人和七名未成年人集体代表原告，他们声称该群体由他们自己和处境相似的少数群体组成，还披露了另外89个家庭和125名儿童，他们据称是所谓的集体成员（“第一修正申诉”）。第一修正申诉称，该公司根据种族对集体成员实行不同的待遇，从而违反了1866年的《民权法》和宾夕法尼亚州的普通法。第一修正申诉寻求补偿性和惩罚性赔偿、律师费和费用以及宣告性和禁令性救济。该公司提出了驳回所有罪状的动议，并提出了罢工该集体认证的动议。法院批准了在不影响疏忽监督索赔的前提下以偏见的方式驳回有关疏忽培训和雇用索赔的动议，并驳回了关于1981年第42号法案和疏忽本身索赔的动议。关于罢工阶级认证的动议，法院驳回了该动议，理由是该动议为时过早。如果原告提出对集体进行认证的动议，公司打算重新提出取消集体认证的动议。该公司认为该诉讼没有法律依据，并打算对其进行有力的辩护。尽管无法保证诉讼的最终结果，但该公司认为，潜在的损失（如果有的话）并不是实质性损失。

其他事项

公司是正常业务过程中产生的各种其他索赔和法律诉讼的当事方。此外，公司不时接受各种联邦和州监管机构的审计、检查和调查，或收到来自这些机构的信息请求，包括但不限于美国农业部动植物卫生检验局（“APHIS”）、美国劳工部职业安全与健康管理局（“OSHA”）、加州职业安全与健康管理局（“Cal-OSHA”），佛罗里达州鱼类和野生动物委员会（“FWC”）、平等就业机会委员会（”EEOC”）、美国国税局（“IRS”）、美国司法部（“DOJ”）和证券交易委员会（“SEC”）。

除上述事项外，各方还不时对公司提起其他诉讼。可能对公司产生不利结果且可以合理估计的事项应予累计。此类应计账款在列报的任何时期都不重要，其依据是有关该事项的已知信息、公司对此类事项结果的估计以及公司在质疑、诉讼和解决类似事项方面的经验。被认为合理可能造成物质损失的事项不计入应计损失，但如果可以确定损失的数额或范围，则披露对可能损失或损失范围的估计。目前，管理层预计任何此类已知索赔、法律诉讼或监管事项不会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

许可承诺

根据与Sesame Workshop签订的许可协议，公司支付特定的年度许可费，以及根据与销售许可产品、使用许可元素的所有食品和饮料以及使用此类元素的任何活动有关的收入支付特许权使用费（如果为此类活动单独支付费用）。根据许可协议，公司的主要承诺包括开放第二个独立公园（“独立公园”）（公司于2022年3月26日在圣地亚哥开设了独立公园）以及最低年度资本和营销门槛。在第二个独立公园（包括宾夕法尼亚州兰霍恩现有的芝麻广场独立公园）开放后，SEA可以选择在商定的时间表内在芝麻区建造更多的独立公园。许可协议的初始期限至2031年12月31日，自每个新的独立园区开放当年的12月31日起，许可协议的期限将自动再延长15年，并增加五年期权。截至2023年9月30日，该公司估计，许可协议承诺的剩余负债和债务合计可能高达约美元25.0在协议的剩余期限内超过了百万。参见上文 “芝麻研讨会仲裁” 部分中有关2021年特许权使用费的进一步讨论。

Anheuser-Busch, Incorporated（“ABI”）已授予公司永久、独家、全球免版税的许可，允许其在公司某些主题公园的运营、营销、促销和广告以及生产、使用、分销和销售与此类主题公园相关的商品时使用 Busch Gardens 商标和某些相关域名。根据该许可，公司必须向ABI赔偿与使用商标相关的损失。

9。基于权益的薪酬

根据ASC 718的规定，补偿股票补偿，公司根据授予日期的公允市场价值来衡量提供员工服务的成本，以换取基于股份的薪酬。成本是在必要的服务期限内确认的，除非服务或绩效条件另有要求，否则通常是归属期。公司意识到没收所产生的影响。

在随附的未经审计的简明合并运营报表中，股权薪酬支出包含在运营费用以及销售、一般和管理费用中，如下所示：


	在截至9月30日的三个月中				在截至9月30日的九个月中，
	2023		2022		2023		2022
	（以千计）
股权薪酬支出包含在运营费用中	$	671	$	961	$	1,215	$	3,615
股权薪酬支出包含在销售、一般和管理费用中		3,931		3,483		11,594		10,360
股权薪酬支出总额	$	4,602	$	4,444	$	12,809	$	13,975

综合激励计划

该公司已保留 15.0根据其综合激励计划（“综合激励计划”）发行的百万股普通股，其中大约 6.9截至目前，有百万股可供未来发行 2023年9月30日。

奖励性能限制单位

在截至2023年9月30日的九个月中，公司批准了大约 140,000根据其 2023 年年度奖励计划（“2023 年奖励计划”），绩效归属限制单位（“奖励绩效限制单位”）。2023 年奖金计划规定应支付奖金 50% 以现金和 50绩效归属限制单位（“奖金绩效限制单位”）中的百分比，基于公司在截至2023年12月31日的财年（“2023财年”）中实现特定绩效目标（由2023年奖金计划定义）的情况。有资格归属于股票的单位总数基于2023财年目标的实现水平，范围为 0%（如果性能低于阈值），至 100%（如果达到目标绩效），当某些指标的成就高于目标绩效时，则有机会获得超过 100% 的收入。

公司制定了截至2022年12月31日的财年（“2022财年”）的年度奖金计划，根据该计划，某些员工有资格根据公司在2022财年实现某些绩效目标的情况授予奖金绩效限制单位。根据公司2022财年的实际业绩，这些奖励绩效限制单位的一部分归属并转换为大约 20,000截至2023年9月30日的九个月中的股份，剩余的未归属单位根据其条款被没收。

长期激励绩效限制奖励

在截至2023年9月30日的九个月中，公司发放了2023年的长期激励计划奖励（“2023年长期激励补助金”），其中包括大约 65,000不合格股票期权（“长期激励期权”）及大约 260,000绩效归属限制单位（“长期激励绩效限制单位”）（统称 “长期激励奖励”）。

长期激励选项

长期激励期权已归属三年，和在授予之日的每个周年纪念日归属三分之一，但须在适用的归属日期之前继续工作。使用直线法确认归属期内每一批期权的权益补偿费用。行使股票期权后，公司将发行已获授权但未发行的股票。

海洋世界娱乐有限公司和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

长期激励绩效限制单位

根据公司在绩效期内实现特定绩效目标的情况，长期激励绩效限制单位有资格在自2023年1月1日起至2025年12月31日结束（或延长至2026年12月31日，视情况而定）（“绩效期”）的三年绩效期内授予。有资格授予的长期激励性绩效限制单位总数将基于绩效目标的实现水平，范围为 0%（如果低于阈值性能）最多 150%（以实现最佳性能）。在至少达到阈值绩效目标后，将授予给定绩效等级的奖励的50％，其余的50％需要经过一年的绩效测试期。测试期间的表现必须达到或超过上一年的表现，然后才能达到剩余水平 50可以获得百分比的单位。

其他

在截至2023年9月30日的九个月中，先前根据2019年长期激励计划授予的长期激励绩效限制单位的一部分根据公司2022财年的实际业绩归属。2019年长期激励计划奖励的剩余部分有资格在2024年归属。

如果业绩条件可能得到满足，公司将在相关业绩期内按比例确认其绩效归属限制性奖励的股权薪酬支出。如果在随后的某个时期内，绩效归属限制性奖励的归属概率发生变化，则如果从一开始就采用新的百分比，本应在必要服务期内记录的与奖励相关的所有股权薪酬支出（如果有）将在后续日期记为累积补偿或减少额。

第 2 项。管理层对以下问题的讨论与分析财务状况和经营业绩

以下讨论中提及的 “主题公园” 或 “公园” 包括我们所有单独封闭的公园。以下讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于我们在10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中描述的风险和不确定性，因为此类风险因素可能会在我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中不时更新。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。您应仔细阅读本10-Q表季度报告其他地方包含的 “关于前瞻性陈述的特别说明”。

以下讨论和分析旨在促进对我们的业务和经营业绩的理解，应与本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论还应与我们的合并财务报表及其相关附注一起阅读，以及”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告部分。

我们是一家领先的主题公园和娱乐公司，提供重要的体验，激励游客保护动物和我们世界的野生奇观。我们拥有或许可一系列知名品牌，包括海洋世界、布希花园、Aquatica、Discovery Cove 和 Sesame Place。在我们 60 多年的历史中，我们开发了由 12 个差异化主题公园组成的多元化投资组合，这些主题公园分布在美国的主要市场。我们的许多主题公园都展示了我们独一无二的动物学藏品，包括各种刺激和家庭友好型游乐设施、教育演示、表演和/或其他具有广泛人口吸引力的景点，为我们的客人提供难忘的体验和强烈的价值主张。

我们的董事会成立了多个委员会并举行了某些会议和运营审查会议，旨在通过加强对公司运营的监督，由在某些领域具有专业知识的董事会成员提供进一步的协助。因此，在当前的运营环境中，我们董事会的某些成员，包括我们的董事会主席，积极参与监督某些关键运营活动和决策。

我们看到人员配置水平已恢复到更加正常化的水平，但某些职位的工资压力和劳动力可用性挑战仍然存在，这可能会影响运营和宾客体验。我们仍然致力于招募和留住优秀人才，这是我们成功的关键。我们还受到利率上升和供应链中断的影响（这有时会影响乘车和/或园内设施的可用性）。我们更加关注降低成本和提高效率的机会，包括优化劳动力部署以及增量定价和收入机会。

有关我们在当前环境中开展业务所采取的战略措施的进一步讨论，请参阅”运营结果” 以下部分。

我们的收入主要由主题公园的入场人数以及人均门票支出水平和食品和饮料、商品和其他园内产品的人均支出水平驱动。我们将出席人数定义为访客的次数。出勤率推动了入场收入和园内总支出。门票收入主要包括单日门票、年票（通常在 12 个月期限后到期）、季票（包括我们的趣味卡产品，统称为 “通行证” 或 “季票”）或其他多日或多园门票产品。这些招生产品的收入通常根据出勤率进行确认。某些通行证产品是通过按月分期付款的安排购买的，允许访客在产品的初始承诺期内付款。一旦达到初始承诺期，其中一些产品将过渡到按月计算，允许这些游客按月进入特定的公园，并按月确认相关收入，而其他产品则可以续订完整的承诺期。

人均总收入，定义为总收入除以总出勤率，包括人均入场费和人均园内支出：

人均总收入、人均入场人数和人均园内支出是关键绩效指标，我们使用这些指标来评估公园在每位参与者的基础上的运营绩效，并制定战略运营决策。我们认为，这些绩效指标的列报对投资者有用且具有相关性，因为它使投资者能够以与我们的管理层相同的方式审查经营业绩，并为投资者提供了一致的方法，可以在每位参与者的基础上分析不同时期之间的收入。此外，投资者、贷款人、金融分析师和评级机构历来使用类似的人均相关业绩指标来评估该行业的公司。

参见” 中的进一步讨论运营结果” 以下是附注1——本表10-Q季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表的业务描述和列报基础。有关影响我们收入的其他因素，请参阅”风险因素” 我们的10-K表年度报告部分，因为此类风险因素可能会在我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中不时更新。

我们的主题公园的入场率通常取决于许多因素，包括可负担性、新景点和演出的开放、竞争性产品、天气、营销和销售工作、门票和公园产品的知名度和类型、国内和国际客人的旅行模式、外汇汇率的波动以及全球和区域经济状况、消费者信心、外部对我们品牌和声誉的看法、行业最佳实践以及对安全的看法。外部对我们品牌和声誉的看法有时会影响我们与一些业务合作伙伴的关系，包括某些终止与我们关系的门票经销商和其他以动物园为主题的景点。

从历史上看，我们运营的主要成本是员工的工资和福利，部分是由人员配备水平、广告、维护、动物护理、公用事业、财产税和保险推动的。影响我们成本和支出的因素包括固定运营成本、竞争性工资压力，包括最低工资立法、大宗商品价格、建造、维修和维护成本、公园运营时间、新公园和/或增加的运营天数、新的和/或增强的活动、出勤率、供应链问题以及通货膨胀压力等。与去年同期相比，销售的产品组合也会影响我们的成本，因为零售产品的销售成本通常高于我们的食品和饮料或其他园内产品。

我们拥有一支由员工和顾问组成的专门团队，致力于降低成本，提高营业利润率，精简劳动力结构，以更好地与我们的战略业务目标保持一致。我们花了大量时间审查我们的运营情况，并发现了有意义的成本节省机会，包括技术举措，我们认为这将进一步加强我们的业务，在某些情况下，还会改善宾客体验。

请参阅”当前的操作环境” 有关更多细节的部分。有关影响我们成本和支出的其他因素，请参阅”风险因素” 我们的10-K表年度报告部分，因为此类风险因素可能会在我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中不时更新。

主题公园行业本质上是季节性的。从历史上看，我们在每年的第二和第三季度创造了最高的收入，部分原因是我们的四个主题公园历来只在一年中的一部分时间内开放。因此，历史上，我们约有三分之二的出席人数和收入是在今年的第二和第三季度产生的，我们通常在第一季度出现净亏损。每年的收入组合百分比相对稳定，但由于复活节和春假假期的时机，收入可能会在第一季度和第二季度之间发生变化，并且由于圣诞节和新年前后假期的时间安排，第一季度和第四季度之间可能会发生变化。即使是我们历史上全年开放的八个主题公园，在假期、学校假期和天气条件的推动下，出勤模式也有明显的季节性。影响传统学校假期的学校日历变化也可能影响出勤模式。

公园运营时间表的任何变化，例如增加我们历史上季节性公园的开放天数，都可能改变未来季节性的影响。在截至2022年12月31日的一年中，我们开放了圣地亚哥芝麻广场公园，该公园的开放天数已经超过了它所取代的圣地亚哥水上乐园，尤其是在今年的第一和第四季度。通常，预计增加的营业天数将推动出勤率和收入的增加。

参见”风险因素” 我们的10-K表年度报告部分，因为此类风险因素可能会在我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中不时更新。

以下讨论分析了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩。以下数据应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。

截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月的比较

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的主要运营和财务信息：

招生收入。截至2023年9月30日的三个月，招生收入下降了1,380万美元，跌幅4.4％，至2.998亿美元，而截至2022年9月30日的三个月为3.136亿美元。下降是出勤率下降和人均入学率下降的结果。与上一季度相比，2023年第三季度的总出席人数减少了约20.7万人，下降了2.8％。出席人数减少的主要原因是我们的大多数市场（包括访问高峰期）天气严重恶劣，包括某些异常的高温和/或降雨组合。2023年第三季度的人均入学人数下降了0.70美元，至42.05美元，而去年同期为42.75美元，这主要是由于招生产品组合的净影响，但与去年同期相比，我们的战略定价措施导致入学产品价格上涨，部分抵消了这一影响。

食品、商品和其他收入。截至2023年9月30日的三个月，食品、商品和其他收入下降了320万美元，至2.485亿美元，下降1.3％，而截至2022年9月30日的三个月为2.516亿美元，这是由于入场人数的减少，但园内人均支出的增加部分抵消了这一点。2023年第三季度，园内人均支出增长了1.6％，达到34.85美元，而2022年第三季度为34.30美元。与2022年第三季度相比，公园人均支出的改善主要是由于定价举措，但与2022年第三季度相比，天气、招生产品组合、关闭以及与某些公园施工延误相关的中断等因素部分抵消了这一增长。

食品、商品和其他收入的成本。截至2023年9月30日的三个月，食品、商品和其他收入的成本下降了100万美元，至4,040万美元，跌幅2.3％，而截至2022年9月30日的三个月为4,140万美元，这主要是由于相关收入的减少以及实施的结构性成本节约举措的影响。

运营费用。截至2023年9月30日的三个月，运营支出减少了1,010万美元，至2.058亿美元，下降了4.7％，而截至2022年9月30日的三个月为2.159亿美元。运营支出的减少主要是由于与劳动力相关的成本减少以及先前披露的 COVID-19 园区临时关闭导致的非经常性法律成本和合同负债的减少，以及与2022年第三季度相比实施的结构性成本节约举措的影响。

销售、一般和管理费用。截至2023年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用增加了660万美元，至5,970万美元，而截至2022年9月30日的三个月为5,310万美元，增长12.5％。销售、一般和管理费用的增加主要是由于第三方咨询成本和律师费增加了560万美元，其中包括主要与机会主义贷款重新定价和战略计划相关的约270万美元的非经常性成本，与2022年第三季度相比，实施的成本节约和效率举措的影响部分抵消了这些费用。有关机会主义贷款重新定价的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注中的附注6——长期债务。

折旧和摊销。截至2023年9月30日的三个月，折旧和摊销费用增加了200万美元，增幅5.3％，至3,920万美元，而截至2022年9月30日的三个月为3,720万美元。增加的主要原因是新增资产，但部分被资产报废和完全折旧资产的影响所抵消。

利息支出。截至2023年9月30日的三个月，利息支出增加了650万美元，至3,710万美元，增长21.3％，而截至2022年9月30日的三个月为3,060万美元。上涨主要与浮动利率债务的利率提高有关。

所得税准备金。在截至2023年9月30日的三个月中，所得税准备金为4,270万美元，而截至2022年9月30日的三个月为5,260万美元。截至2023年9月30日的三个月，我们的合并有效税率为25.7％，而截至2022年9月30日的三个月中，我们的合并有效税率为28.1％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，有效税率主要受到州所得税和其他薪酬相关项目的影响，但部分被该期间归属的与股权薪酬相关的税收优惠所抵消。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的主要运营和财务信息：

招生收入。截至2023年9月30日的九个月中，招生收入下降了640万美元，至7.335亿美元，下降0.9％，而截至2022年9月30日的九个月为7.39亿美元。下降是出勤率下降的结果，但人均入学人数的增加部分抵消了这一下降。与2022年前九个月相比，2023年前九个月的总出席人数减少了约35.6万人，下降了2.1％。出席人数减少的主要原因是天气严重恶劣，包括我们的大多数市场，包括在访问高峰期，包括异常的高温、寒冷、降雨和/或加拿大野火造成的后果。截至2023年9月30日的九个月中，人均入学人数增长了1.3％，达到44.07美元，而截至2022年9月30日的九个月为43.52美元，这主要是由于我们的战略定价措施导致我们的入学产品价格上涨，但与去年同期相比，招生产品组合的影响部分抵消了这一点。

食品、商品和其他收入。截至2023年9月30日的九个月中，食品、商品和其他收入增长了330万美元，达到6.041亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为6.041亿美元，这是由于与我们的国际服务协议相关的收入增加以及园内人均支出的增加，但如上所述，入场人数的减少部分抵消了这一点。截至2023年9月30日的九个月中，园内人均支出增长了2.7％，达到36.29美元，而截至2022年9月30日的九个月中，园内人均支出为35.34美元。与2022年前九个月相比，公园人均支出有所改善，这主要是由于定价举措以及与我们的国际服务协议相关的收入增加，但部分被天气、招生产品组合、关闭以及某些公园所在地施工延误造成的干扰等因素所抵消。有关我们国际协议的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注中的附注1——业务描述和列报依据。

食品、商品和其他收入的成本。截至2023年9月30日的九个月中，食品、商品和其他收入的成本下降了410万美元，至1.019亿美元，降幅3.9％，而截至2022年9月30日的九个月为1.059亿美元，这主要是由于相关收入减少、运费降低以及实施结构性成本节约举措的影响。

运营费用。截至2023年9月30日的九个月中，运营支出增加了1,490万美元，达到5.742亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为5.593亿美元，增长2.7％。与2022年前九个月相比，运营支出的增加主要是由于与我们的国际服务协议相关的成本增加、非现金自保准备金调整的增加以及非现金资产注销的增加，但部分抵消了实施的结构性成本节约举措的影响。

销售、一般和管理费用。截至2023年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用增加了2,090万美元，达到1.762亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为1.553亿美元。销售、一般和管理费用的增加主要是由于第三方咨询成本和法律费用增加了1,570万美元，其中包括主要与战略计划相关的约1,120万美元的非经常性成本，与2022年前九个月相比，部分被实施的成本节约和效率举措的影响所抵消。

折旧和摊销。截至2023年9月30日的九个月中，折旧和摊销费用相对持平，为1.144亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为1.144亿美元。

利息支出。截至2023年9月30日的九个月中，利息支出增加了2770万美元，至1.104亿美元，增长了33.4％，而截至2022年9月30日的九个月为8,270万美元。上涨主要与浮动利率债务的利率提高有关。

所得税准备金。截至2023年9月30日的九个月中，所得税准备金为6,590万美元，而截至2022年9月30日的九个月为8,090万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的合并有效税率为25.3％，而截至2022年9月30日的九个月中，我们的合并有效税率为25.0％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，有效税率主要受到州所得税和其他薪酬相关项目的影响，但部分被同期归属的与股权薪酬相关的税收优惠所抵消。有关更多详情，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注中的附注4——所得税。

通常，我们的主要流动性来源是运营产生的现金、借款资金和现有手头现金。在允许的情况下，我们对现金的主要用途通常包括为营运资本债务提供资金、偿还债务、投资主题公园（包括资本项目）、股票回购和/或其他向股东返还资本。截至2023年9月30日，我们的营运资金比率（定义为流动资产除以流动负债）为0.9。我们的营运资金比率通常低于1，这是因为我们的主题公园入场产品预付的收入存在可观的递延收入余额，而园内产品的营业额很高，导致库存余额有限。从历史上看，我们的运营现金流以及循环信贷额度使我们能够满足流动性需求。

在市场条件允许的情况下，根据我们的合同限制和流动性状况，我们或我们的关联公司可能会不时通过要约或其他方式购买我们的未偿股权和/或债务证券，包括我们在私下谈判或公开市场交易中未偿还的银行贷款。任何此类购买都可能通过承担新债务来筹集资金，包括我们的优先担保信贷额度下的额外借款。任何新债务也可以是担保债务。我们也可以使用资产负债表上的可用现金。任何此类交易所涉及的金额，无论是单独的还是总的数额，都可能很大。此外，由于我们的部分债务的交易价格可能低于当前或未来的辛迪加成员的面值，因此任何此类收购都可能导致我们收购和撤回任何特定系列的大量债务，从而减少任何此类系列的交易流动性。根据信贷和资本市场的情况以及其他因素，我们将不时考虑其他融资交易，其收益可用于为我们的债务再融资或用于其他目的。

有关我们的股票回购计划的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注中的附注10——股东赤字。

我们认为，现有的现金和现金等价物、运营产生的现金流以及循环信贷额度下的可用借款将足以满足至少未来12个月我们运营的资本支出、还本付息义务和营运资金需求。

下表汇总了我们在指定期间内由运营、投资和融资活动提供的（用于）的现金流：

在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为3.985亿美元，而截至2022年9月30日的九个月中，运营活动提供的净现金为4.689亿美元。经营活动提供的净现金的变化受到经营业绩下降的重大影响。

投资活动主要包括我们在主题公园中进行的资本投资，用于未来的景点和基础设施。在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金包括2.342亿美元的资本支出，主要与未来景点有关。在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金包括1.507亿美元的资本支出。

(b) 反映了园区扩建、新物业以及投资收入和/或支出回报（“ROI”）项目的资本支出。

我们的资本支出金额可能会受到总体经济和财务状况的影响，包括我们的借贷安排施加的限制。从历史上看，我们通常希望通过运营现金流为资本支出提供资金。

在截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金主要来自于回购了1,790万美元的股票，偿还了900万美元的长期债务，以及通过预扣的660万美元股票支付股权薪酬的预扣税。在截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金主要来自于6.178亿美元的股票回购以及通过预扣的2220万美元股票支付股权薪酬的预扣税。有关更多详情，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注中的附注10——股东赤字。

我们是一家控股公司，通过子公司开展业务，这些子公司承担或担保了债务，如下所述。截至2023年9月30日，我们的负债包括优先担保信贷额度、5.25％的优先票据（“优先票据”）和8.75％的第一优先优先担保票据（“第一优先优先优先担保票据”）。

有关长期债务的更多细节，请参阅以下讨论和未经审计的简明合并财务报表附注中的附注6——长期债务。

SeaWorld Parks & Entertainment, Inc.（“SEA”）是优先担保信贷额度下的借款人，该信贷额度根据2021年8月25日的信贷协议（“经修订和重述的信贷协议”）（“优先担保信贷额度”）进行了修订和重报。

截至2023年9月30日，我们的优先担保信贷额度包括将于2028年8月到期的11.76亿美元的B期贷款，以及3.9亿美元的循环信贷额度，截至2023年9月30日没有未偿还金额，将于2026年8月到期。截至2023年9月30日，东南亚有大约1,840万美元的未偿信用证，在循环信贷额度下还有大约3.716亿美元可供借款。

截至2023年9月30日，东南亚未偿还的2029年8月15日到期的优先票据本金总额为7.25亿美元，以及2025年5月1日到期的第一优先优先优先担保票据本金总额为2.275亿美元。

截至2023年9月30日，我们遵守了管理优先担保信贷额度的信贷协议以及管理优先票据和第一优先优先优先担保票据的契约中的所有契约。有关我们的限制性契约的更多详细信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注6——长期债务。

我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收入加上（i）所得税准备金，（ii）债务清偿亏损，（iii）利息支出、同意费和类似融资成本，（iv）折旧和摊销，（v）基于股票的薪酬支出，（vii）某些非现金费用/信贷，包括与资产处置和自保准备金调整相关的费用，（viii）某些业务优化、发展和战略计划成本，（viii）合并、收购、整合和某些投资成本，以及（ix）其他非经常性成本，包括与 COVID-19 疫情或类似异常事件相关的增量成本。

根据管理优先担保信贷额度的信贷协议以及管理我们的优先票据和第一优先优先优先担保票据的契约（统称为 “债务协议”），我们从事诸如承担额外债务、进行投资、为某些债务再融资、支付股息和进行某些合并交易等活动的能力在一定程度上取决于我们能否通过基于债务协议中定义的契约调整后息税折旧摊销前利润的测试（“契约调整后的息税折旧摊销前利润”）。

契约调整后的息税折旧摊销前利润定义为调整后的息税折旧摊销前利润加上债务协议中定义的某些其他项目，包括估计的成本节省以及其他调整。成本节省是指扣除过去十二个月内实现的与包括重组和成本节约计划在内的某些特定行动相关的预计年度节省额。其他调整包括（i）招聘和留用成本，（ii）上市公司合规成本，（iii）诉讼和仲裁费用，以及（iv）债务协议允许的其他成本和调整。

我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润的列报是适当的，因为它消除了某些非现金和其他不一定代表公司基础经营业绩的项目的影响。我们将调整后的息税折旧摊销前利润用于高管薪酬计划的某些部分。此外，投资者、贷款人、金融分析师和评级机构历来使用我们行业中与息税折旧摊销前利润相关的衡量标准以及其他衡量标准来估算公司的价值、做出明智的投资决策和评估该行业的公司。此外，我们认为列报过去十二个月的契约调整后息税折旧摊销前利润是适当的，因为它为投资者提供了有关债务协议中某些财务契约的计算和遵守情况的更多信息。有关我们的限制性契约的更多细节，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表中的附注6——长期债务。

根据美国公认会计原则（“GAAP”），调整后的息税折旧摊销前利润和契约调整后的息税折旧摊销前利润不是公认的术语，不应孤立地考虑，也不能替代根据公认会计原则编制的财务业绩衡量标准，也不代表根据公认会计原则确定的运营收入或亏损。调整后的息税折旧摊销前利润、契约调整后的息税折旧摊销前利润和其他非公认会计准则财务指标存在局限性，在使用这些指标评估我们的财务业绩之前，应考虑这些局限性。由于计算方法不同，我们提供的调整后息税折旧摊销前利润和契约调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司的同名指标相提并论。

下表将调整后的息税折旧摊销前利润和契约调整后的息税折旧摊销前利润与所示期间的净收入进行了对账：

(a) 反映与股权补偿发放相关的非现金股权薪酬支出和相关工资税。有关更多详情，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注中的附注9——基于股权的薪酬。

(b) 主要反映非现金自保准备金调整：（i）截至2023年9月30日的三个月约为480万美元；（ii）截至2023年9月30日的九个月和十二个月分别约为1180万美元；（iii）截至2022年9月30日的三个月和九个月分别约为260万美元和650万美元。还包括与杂项固定资产处置相关的非现金支出，包括资产注销和成本，包括截至2023年9月30日的三个月的约450万美元，以及截至2023年9月30日的九个月和十二个月的650万美元，用于处置某些已停止使用的游乐设施和设备。

(c) 在截至2023年9月30日的三个月中、九个月和十二个月中，反映了业务优化、发展和其他战略计划成本，主要涉及：（i）分别为310万美元、1,710万美元和1,930万美元，分别为第三方咨询费用和360万美元，970万美元和1,290万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，反映了业务优化、发展和其他战略计划成本，主要涉及：（i）250万美元和760万美元的第三方咨询成本，（ii）分别为180万美元和560万美元的其他业务优化成本和战略计划成本。

(d) 在截至2023年9月30日的三个月中、九个月和十二个月中，主要反映与某些法律事务、非经常性合同负债以及与先前披露的 COVID-19 临时关闭公园相关的相应评估相关的成本。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，包括与临时关闭 COVID-19 公园有关的约410万美元的某些法律事务。

(e) 反映了扣除保险追回款和调整后的费用的影响，这些费用主要与某些事项有关，由于这些项目的异常性质，根据管理我们的优先担保信贷额度的信贷协议，我们可以将其排除在外。在截至2022年9月30日的九个月中，包括与法律和解相关的360万美元。

(f) 调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除所得税支出、利息支出、折旧和摊销前的净收益（亏损），经进一步调整以排除某些非现金和其他上述项目。

(g) 我们的债务协议允许根据上文定义的契约调整后息税折旧摊销前利润来计算某些契约，该利润根据我们预计在接下来的24个月内与某些特定行动（包括重组和成本节约计划）相关的年化净节省额进行了进一步调整。这些估计的节省额是扣除在此期间实现的实际收益数额后计算得出的。这些估计的节省额仅为债务协议中定义的非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润追加项目，不影响我们报告的GAAP净收入。

(h) 债务协议允许我们根据上文定义的契约调整后息税折旧摊销前利润来计算某些契约，在债务协议允许的情况下，根据债务协议允许的某些成本进一步进行了调整，包括招聘和留用费用、上市公司合规成本以及诉讼和仲裁费用（如果有）。

(i) 债务协议中将契约调整后的息税折旧摊销前利润定义为过去十二个月期间的调整后息税折旧摊销前利润，并根据上文脚注 (g) 和 (h) 所述的净年化估计储蓄额以及其他调整进行了进一步调整。

与先前在10-K表年度报告中披露的合同义务相比，截至2023年9月30日，我们的合同义务没有实质性变化。

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告期内某些资产和负债的申报金额、收入和支出以及意外情况的披露。重要的估计和假设包括长期资产的估值和使用寿命、所得税会计、自保核算和收入确认。实际结果可能与这些估计有所不同。与这些政策相关的关键会计估算在我们的 10-K 表年度报告中描述了，位于”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。” 与我们在2023年3月1日提交的10-K表年度报告中描述的重要会计政策相比，我们的重要会计政策没有重大变化.

有关更多详情，请参阅我们在本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注中的附注2——最近的会计声明。

通货膨胀的影响已经并将继续严重影响我们的业务。食品、商品和其他收入的成本受到通货膨胀和全球商品价格波动的影响。此外，其他成本，例如燃料、建筑、维修和保养、劳动力、运费、公用事业和保险的成本都受到通货膨胀压力的影响。如需进一步讨论，请参见”风险因素” 我们的10-K表年度报告部分，因为此类风险因素可能会在我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中不时更新。

我们经常面临利率波动带来的市场风险，在较小程度上也面临着汇率波动带来的市场风险，进口游乐设施和设备时不时受到货币汇率的影响。我们财务风险管理的目标是将利率和外币汇率波动的潜在负面影响降低到可接受的水平。我们不会出于交易目的收购市场风险敏感工具。

在2021年之前，我们之前通过使用固定利率长期债务和利率互换组合来管理利率风险，这些互换固定了部分浮动利率长期债务。截至2023年9月30日，我们没有未偿还的利率互换协议。目前，我们主要通过管理债务融资的金额、来源和期限来管理利率风险。截至2023年9月30日，我们的未偿长期债务中约有12亿美元为浮动利率债务。假设我们的循环信贷借款的平均余额约为3.9亿美元，假设调整后期限SOFR增加100个基点将使我们的年度利息支出增加约1,570万美元。假设没有循环信贷借款，假设调整后期限SOFR增加100个基点将使我们的年利息支出增加约1180万美元。

经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的法规要求包括我们在内的上市公司维持 “披露控制和程序”，这些控制和程序在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义，是指公司的控制和其他程序，旨在确保其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录，，在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行汇总和报告收集信息并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就必要或必要的披露做出决定。

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。任何控制和程序的设计也基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。

截至2023年9月30日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估. 根据这项评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论，截至本10-Q表季度报告所涵盖的期末，公司的披露控制和程序尚未生效，这是因为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，该漏洞最初于2021年9月30日披露。

尽管如此，控制缺陷并未导致公司任何年度或中期合并财务报表出现重大错报。此外，管理层认为并得出结论，本报告中包含的以往各期合并财务报表根据美国公认的会计原则，在所有重大方面公允地列报了公司列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

《交易法》下的法规要求包括我们公司在内的上市公司评估我们 “财务报告内部控制” 的任何变化，该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条。除状态更新部分披露的变化外，在截至2023年9月30日的最近一个季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

管理层和我们的董事会致力于纠正上述重大弱点，以解决控制环境中的缺陷，该缺陷是由于围绕董事会成员与管理层互动的频率、方式和范围缺乏足够的政策和程序所致，部分原因是董事会与管理层的参与度增加，如第一部分第2项所披露，”当前的操作环境” 包含在本10-Q表季度报告的其他地方。因此，管理层和董事会决定，应制定和/或加强与董事会参与有关的其他政策和程序，并建立评估这些政策和程序遵守情况的流程。根据审计委员会的建议，董事会成立了一个委员会（“委员会”），并聘请了独立顾问，就这一缺陷向委员会和管理层提供建议，以制定和执行补救计划。

管理层继续进行持续的风险评估。根据这些评估，管理层和委员会继续确定补救重大薄弱环节的行动，包括以下行动：

管理层将继续执行持续的风险评估程序，包括继续加强、设计和实施相关控制措施，并将评估和测试这些补救工作的有效性。在我们继续评估上述补救措施的有效性时，管理层可能会决定采取额外措施或修改上述补救计划，这可能需要额外的实施时间。除非补救工作持续了足够长时间，管理层得出结论，认为重大缺陷已得到解决，否则不能认为实质性薄弱已得到补救。我们将继续在评估财务报告内部控制的同时，评估补救工作的有效性。

参见标题下的注释8——承付款和意外开支 “法律诉讼”在我们未经审计的简明合并财务报表附注中，以了解有关我们其他法律诉讼的更多细节。

我们于2023年3月1日提交的10-K表年度报告第一部分第1a.to项中列出的风险因素没有重大变化，除非本10-Q表季度报告中其他地方披露的事实信息与此类风险因素有关，此处以引用方式纳入其中。

2023年第三季度没有股权证券的未注册销售。下表列出了公司在指定时期内购买的普通股的信息：

2022 年 8 月，我们宣布董事会批准了一项新的2.5亿美元股票回购计划（“股票回购计划”）。根据股票回购计划，在截至2022年12月31日的年度中，我们回购了3,774,659股股票，总额约为1.936亿美元。在截至2023年9月30日的季度中，我们回购了78,750股股票，总额约为390万美元，截至2023年9月30日，剩余的可用股票约为3,850万美元。

根据股票回购计划，我们有权根据适用的联邦证券法，包括通过第10b5-1条交易计划和《交易法》第10b-18条，通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式回购股票。截至2023年9月30日，所有普通股均作为库存股持有。要购买的股票数量和购买时间将取决于我们的交易窗口和可用流动性、一般业务和市场状况以及其他因素，包括法律要求和其他机会。参见本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注中的附注10——股东赤字。

除协议条款或其他文件本身外，作为本报告证物提交的协议和其他文件无意提供事实信息或其他披露，您不应依赖它们来实现此目的。特别是，我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，不得描述截至做出之日或其他任何时候的实际状况。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


特拉华		27-1220297
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主证件号）
6240 海港大道奥兰多, 佛罗里达		32821
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.01美元	海洋	纽约证券交易所


	9月30日			十二月三十一日
	2023			2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	215,226		$	79,196
应收账款，净额		80,098			71,050
库存		54,623			55,190
预付费用和其他流动资产		25,888			28,260
流动资产总额		375,835			233,696
财产和设备，按成本计算		3,766,620			3,576,092
累计折旧		(1,958,429	)		(1,869,413	)
财产和设备，净额		1,808,191			1,706,679
善意		66,278			66,278
商品名称/商标，净额		157,000			157,000
使用权资产运营租赁		127,814			130,479
递延所得税资产，净额		11,274			12,332
其他资产，净额		29,150			19,323
总资产	$	2,575,542		$	2,325,787
负债和股东赤字
流动负债：
应付账款和应计费用	$	146,719		$	159,947
长期债务的当前到期日		12,000			12,000
经营租赁负债		3,371			3,387
应计工资、工资和福利		24,412			17,423
递延收入		161,082			169,535
其他应计负债		58,892			46,914
流动负债总额		406,476			409,206
长期债务，净额		2,094,667			2,099,059
长期经营租赁负债		113,057			115,396
递延所得税负债，净额		157,708			96,627
其他负债		56,030			43,163
负债总额		2,827,938			2,763,451
承诺和突发事件（注8）
股东赤字：
优先股，$0.01面值——授权， 100,000,000股份，不截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行或流通的股票		—			—
普通股，$0.01面值——授权， 1,000,000,000股份； 96,634,322和 96,287,771分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行的股票		966			963
额外的实收资本		719,134			710,151
留存收益		370,046			175,903
库存股，按成本计算（32,690,289和 32,376,539截至2023年9月30日的股票分别是和 2022 年 12 月 31 日）		(1,342,542	)		(1,324,681	)
股东赤字总额		(252,396	)		(437,664	)
负债总额和股东赤字	$	2,575,542		$	2,325,787


	在已结束的三个月中						在结束的九个月里
	9月30日						9月30日
	2023			2022			2023		2022
净收入：
招生	$	299,785		$	313,574		$	733,542	$	739,941
食品、商品和其他		248,462			251,633			604,080		600,776
总收入		548,247			565,207			1,337,622		1,340,717
成本和支出：
食品、商品和其他收入的成本		40,431			41,385			101,862		105,943
运营费用（不包括下文单独显示的折旧和摊销）		205,808			215,899			574,210		559,320
销售、一般和管理费用		59,705			53,082			176,152		155,299
遣散费和其他离职费用		(139	)		—			521		113
折旧和摊销		39,171			37,216			114,396		114,379
成本和支出总额		344,976			347,582			967,141		935,054
营业收入		203,271			217,625			370,481		405,663
其他（收入）支出，净额		(21	)		(66	)		20		(110	)
利息支出		37,052			30,556			110,407		82,736
所得税前收入		166,240			187,135			260,054		323,037
所得税准备金		42,685			52,578			65,911		80,857
净收入	$	123,555		$	134,557		$	194,143	$	242,180
每股收益：
每股收益，基本	$	1.93		$	2.00		$	3.04	$	3.39
每股收益，摊薄	$	1.92		$	1.99		$	3.01	$	3.36
已发行普通股的加权平均值：
基本		63,954			67,176			63,955		71,450
稀释		64,319			67,569			64,425		72,130


	在截至9月30日的九个月中，
	2023			2022
来自经营活动的现金流：
净收入	$	194,143		$	242,180
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销		114,396			114,379
债务发行成本和折扣的摊销		4,608			4,685
递延所得税准备金		62,139			78,056
基于股权的薪酬		12,809			13,975
其他，包括出售或处置资产的亏损，净额		22,236			11,906
资产和负债的变化：
应收账款		(13,181	)		1,160
库存		413			(30,739	)
预付费用和其他流动资产		3,699			(4,401	)
应付账款和应计费用		(6,823	)		11,176
应计工资、工资和福利		6,989			(2,996	)
递延收入		(4,383	)		17,815
其他应计负债		9,095			7,779
使用权资产和经营租赁负债		329			469
其他资产和负债		(8,012	)		3,430
经营活动提供的净现金		398,457			468,874
来自投资活动的现金流：
资本支出		(234,218	)		(150,729	)
用于投资活动的净现金		(234,218	)		(150,729	)
来自融资活动的现金流：
偿还长期债务		(9,000	)		(9,000	)
循环信贷额度提取的收益		20,000			—
循环信贷额度的还款		(20,000	)		—
购买库存股票		(17,861	)		(617,756	)
通过预扣股份支付股权薪酬的预扣税		(6,561	)		(22,182	)
行使股票期权		2,738			2,695
债务发行成本		—			(469	)
其他筹资活动		(649	)		(427	)
用于融资活动的净现金		(31,333	)		(647,139	)
现金及现金等价物的变化，包括限制性现金		132,906			(328,994	)
现金及现金等价物，包括限制性现金——期初		82,320			444,486
现金及现金等价物，包括限制性现金——期末	$	215,226		$	115,492
非现金投资和融资活动的补充披露：
应付账款中的资本支出	$	34,466		$	32,671
为换取融资租赁债务而获得的使用权资产	$	2,900		$	5,298


大型加速过滤器	☒	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐
		新兴成长型公司	☐


		页号
关于前瞻性陈述的特别说明		2

第一部分	财务信息	5

第 1 项。	未经审计的简明合并财务报表	5

	未经审计的简明合并资产负债表	5

	未经审计的简明合并运营报表	6

	未经审计的股东赤字变动简明合并报表	7

	未经审计的简明合并现金流量表	9

	未经审计的简明合并财务报表附注	10

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	22

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	31

第 4 项。	控制和程序	32

第二部分。	其他信息

第 1 项。	法律诉讼	34

第 1A 项。	风险因素	34

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	34

第 3 项。	优先证券违约	34

第 4 项。	矿山安全披露	34

第 5 项。	其他信息	35

第 6 项。	展品	35
	签名	36


	的股份常见已发行股票			常见股票			额外付费资本			留存收益			财政部股票，不惜成本			总计股东赤字
截至2022年12月31日的余额		96,287,771		$	963		$	710,151		$	175,903		$	(1,324,681	)	$	(437,664	)
基于股权的薪酬		—			—			4,482			—			—			4,482
限制性股票的归属		273,134			3			(3	)		—			—			—
因预扣税而扣留的股份		(86,914	)		(1	)		(5,568	)		—			—			(5,569	)
行使股票期权		22,793			—			565			—			—			565
净亏损		—			—			—			(16,467	)		—			(16,467	)
截至2023年3月31日的余额		96,496,784			965			709,627			159,436			(1,324,681	)		(454,653	)
基于股权的薪酬		—			—			3,725			—			—			3,725
限制性股票的归属		53,735			—			—			—			—			—
因预扣税而扣留的股份		(13,118	)		—			(771	)		—			—			(771	)
行使股票期权		45,248			1			1,078			—			—			1,079
回购 235,000国库股票，按成本计算		—			—			—			—			(13,947	)		(13,947	)
净收入		—			—			—			87,055			—			87,055
截至 2023 年 6 月 30 日的余额		96,582,649			966			713,659			246,491			(1,338,628	)		(377,512	)
基于股权的薪酬		—			—			4,602			—			—			4,602
限制性股票的归属		20,986			—			—			—			—			—
因预扣税而扣留的股份		(4,289	)		—			(221	)		—			—			(221	)
行使股票期权		34,976			—			1,094			—			—			1,094
回购 78,750国库股票，按成本计算		—			—			—			—			(3,914	)		(3,914	)
净收入		—			—			—			123,555			—			123,555
截至 2023 年 9 月 30 日的余额		96,634,322		$	966		$	719,134		$	370,046		$	(1,342,542	)	$	(252,396	)


	在已结束的三个月中
	9月30日						方差
	2023			2022			#			%
财务数据摘要：	（以千计，人均数据除外）
净收入：
招生	$	299,785		$	313,574		$	(13,789	)		(4.4	%)
食品、商品和其他		248,462			251,633			(3,171	)		(1.3	%)
总收入		548,247			565,207			(16,960	)		(3.0	%)
成本和支出：
食品、商品和其他收入的成本		40,431			41,385			(954	)		(2.3	%)
运营费用（不包括下文单独显示的折旧和摊销）		205,808			215,899			(10,091	)		(4.7	%)
销售、一般和管理费用		59,705			53,082			6,623			12.5	%
遣散费和其他离职费用		(139	)		—			(139	)	NM
折旧和摊销		39,171			37,216			1,955			5.3	%
成本和支出总额		344,976			347,582			(2,606	)		(0.7	%)
营业收入		203,271			217,625			(14,354	)		(6.6	%)
其他收入，净额		(21	)		(66	)		45			68.2	%
利息支出		37,052			30,556			6,496			21.3	%
所得税前收入		166,240			187,135			(20,895	)		(11.2	%)
所得税准备金		42,685			52,578			(9,893	)		(18.8	%)
净收入	$	123,555		$	134,557		$	(11,002	)		(8.2	%)
其他数据：
出席情况		7,129			7,336			(207	)		(2.8	%)
人均总收入	$	76.90		$	77.05		$	(0.15	)		(0.2	%)
人均入学率	$	42.05		$	42.75		$	(0.70	)		(1.6	%)
人均园内支出	$	34.85		$	34.30		$	0.55			1.6	%


	在截至9月30日的三个月中				在截至9月30日的九个月中，				过去十二个月已结束 9月30日
	2023		2022		2023		2022		2023
	（未经审计，以千计）
净收入	$	123,555	$	134,557	$	194,143	$	242,180	$	243,153
所得税准备金		42,685		52,578		65,911		80,857		83,937
利息支出		37,052		30,556		110,407		82,736		145,172
折旧和摊销		39,171		37,216		114,396		114,379		152,637
基于股权的薪酬支出 (a)		4,644		4,472		13,715		15,554		17,918
资产减值或处置损失以及某些非现金支出(b)		8,723		3,540		22,985		12,555		24,648
业务优化、开发和战略计划成本 (c)		6,662		4,656		28,191		14,050		33,987
某些投资成本和其他税收		1,147		53		1,309		1,053		1,384
与 COVID-19 相关的增量成本 (d)		1,092		4,957		8,760		5,930		9,519
其他调整项目 (e)		1,666		1,598		3,239		5,275		4,377
调整后 EBITDA (f)	$	266,397	$	274,183	$	563,056	$	574,569	$	716,732
根据债务协议的定义，重新添加到契约调整后的息税折旧摊销前利润中的项目：
预计节省的成本 (g)										25,200
债务协议中定义的其他调整 (h)										6,522
盟约调整后的息税折旧摊销前 (i)									$	748,454


期限开始	期限已结束	总数的股份已购买(1)(2)		平均值已支付的价格每股		的总数股份以身份购买公开的一部分已宣布的计划或程序(2)		最大数量（或近似值的美元价值) 那年五月的股票还未被购买根据计划或程序(2)
2023年7月1日	2023年7月31日		—		—		—	$	42,424,727
2023年8月1日	2023年8月31日		83,039	$	49.80		78,750		38,510,748
2023年9月1日	2023年9月30日		—		—		—		38,510,748
			83,039				78,750	$	38,510,748


展品编号		描述

10.1*		绩效股票单位补助通知和限制性股票单位协议表格（员工——年度激励计划奖励）

10.2*		经修订和重述的外部董事薪酬政策，自 2023 年 1 月 1 日起生效

31.1*		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对定期报告的认证

31.2*		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对定期报告进行认证

32.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证

32.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证


101.INS*		XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中

101.SCH*		内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL*		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF*		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB*		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE*		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104		公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告的封面，格式为Inline XBRL


		海洋世界娱乐有限公司
		（注册人）
日期：2023 年 11 月 9 日		作者：/s/James W. Forrester，Jr.
		小詹姆斯·W·福雷斯特
		临时首席财务官兼财务主管
		（首席财务官）

日期：2023 年 11 月 9 日		作者：/s/Shekufeh Shirazi Boyle
		Shekufeh Shirazi Boyle
		首席会计官
		（首席会计官）


	在截至9月30日的九个月中，
	2023		2022
资本支出：	（未经审计，以千计）
核心(a)	$	156,060	$	100,197
扩张/投资回报率项目(b)		78,158		50,532
资本支出，总计	$	234,218	$	150,729