我们以注册方式向机构投资者发行：（i）本金50万美元的可转换票据（“可转换票据”）：（ii）C系列认股权证，用于购买最多322,581张ADS（“C系列认股权证”）；（iii）用于购买最多354,610张ADS（“ D系列认股权证”）。每股ADS代表我们公司的20股 “A” 类普通股。C 系列认股权证和 D 系列认股权证有时被称为 “认股权证”。此类证券是根据本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书，即2023年9月22日由公司与签署该协议的机构投资者之间和签订的某些证券购买协议（“证券购买协议”）发行的。本招股说明书补充文件还涵盖多达：(i) 转换可转换票据后不时发行的322,581张ADS；(ii) 可发行91,888张ADS 以代替支付可转换票据的应付利息；(iii) 行使C系列认股权证时可发行的322,581张ADS：和 (iv) 354,610 张ADS 可在行使 D 系列认股权证时发行。

我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “FRES”。 2023年12月4日，纳斯达克资本市场ADS的收盘价为1.08美元。

可转换票据或认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请可转换票据或认股权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，此类权证的流动性将受到限制。

截至本招股说明书补充文件发布之日，根据已发行和流通的475,168,103股 “A” 类普通股，其中 376,999,144 股 “A” 类普通股由非关联公司持有，每股股价为0.0795美元（每股ADS为1.59美元），为最高水平我们 ADS 过去六十天在纳斯达克资本市场的收盘价。截至本招股说明书补充文件发布之日，根据F-3表格第I.B.5号一般指示，公司在过去12个月中没有进行任何交易，除了：(a) 2023年4月6日向某些机构投资者注册直接发行公司共计30,75万股 “A” 类普通股，其中 (i) 62.5万股ADS，(ii) 预先注资的12.5万股购买我们总共不超过12.5万张ADS的认股权证（iii）购买75万张ADS的认股权证；（iv）在行使发行的认股权证后可发行37,500张ADS本次发行的配售代理；以及（b）于2023年9月25日向机构投资者注册直接发行（i）40万美元本金的可转换票据，（ii）购买最多258,065张ADS的C系列认股权证；以及（iii）D系列认股权证，用于购买最多283,688张ADS。

我们有权发行最多24亿股 “A” 类普通股，每股面值为0.01美元，以及3,000,000股 “B” 类普通股，每股面值为0.01美元。“A” 类普通股和 “B” 类普通股的持有人拥有相同的权利，表决权和转换权除外。每股 “A” 类普通股有权获得一票；每股 “B” 普通股有权获得十张选票，可由其持有人随时转换为一股 “A” 类普通股。 “A” 类普通股在任何情况下都不可转换为 “B” 类普通股。截至2023年11月29日，我们已发行和流通了475,168,103股 “A” 类普通股，发行和流通了599,200股 “B” 类普通股。有关此处发行的ADS、可转换票据和认股权证的更详细描述，请参阅第S-20页开头的标题为 “我们正在发行的证券描述” 的部分。

本招股说明书中提供的ADS代表英属维尔京群岛公司的 “A” 类普通股。我们是一家控股公司，自己没有实质的业务，几乎所有业务都是通过我们在美国和中华人民共和国（“PRC”）的子公司开展的。我们在中国设有子公司的控股公司结构给投资者带来了独特的风险。中国监管机构可能会禁止我们的运营结构，这可能会导致我们的业务和/或 ADS 或其他证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。

截至本招股说明书发布之日，我们的控股公司Fresh2 Group Limited（“Fresh2”）尚未盈利，我们的运营子公司均未向Fresh2或通过中间控股公司或向包括美国投资者在内的投资者支付任何股息或分配。

我们是一家多元化公司，主要业务位于美国，我们的核心业务目前集中在B2B电子商务和供应链领域。我们主要为餐厅供应和食品行业提供服务。我们最近进入了新的业务领域，包括提供区块链技术来支持点对点在线支付计划。我们还打算利用EB-5计划为南卡罗来纳州房地产项目的开发提供资金，该项目有望为我们公司的发展提供替代融资。我们所有的业务都出现了营业亏损，无法保证我们将来会实现盈利。请参阅 “风险因素”。

根据2012年美国《Jumpstart Our Business Startups Act》或《乔布斯法案》中的定义，我们是一家新兴成长型公司，因此，我们选择遵守某些降低的公司公开申报要求。

我们面临着与在中国开展部分业务相关的各种法律和运营风险以及的不确定性。中国政府拥有重大权力，可以对像我们这样在中国开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的公司施加影响。例如，我们面临与监管机构批准离岸产品、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监督相关的风险。此类风险可能导致我们的业务和/或ADS的价值发生重大变化，或者可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行我们的ADS或普通股和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。此外，中华人民共和国政府对我们的业务行为拥有重大监督和自由裁量权，并可能在政府认为适合推进监管、政治和社会目标的情况下干预或影响我们的业务运营。中国政府最近发布了新政策，对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响，我们不能排除中国政府将来会发布有关我们在中国的活动的法规或政策，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近表示，打算对海外证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样在中国开展业务的公司的外国投资施加更多的监督和控制。任何此类行动一旦被中国政府采取，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或在极端情况下变得毫无价值。

如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）从2021年开始连续三年年无法检查我们的审计师，则根据《外国公司问责法》（“HFCA 法”），我们的ADS可能被禁止在国家交易所或 “场外交易” 市场上交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》（“AHFCAA”），该法案如果签署成为法律，将修订《HFCA法》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年不接受PCAOB的检查。根据《HFCA法》，PCAOB于2021年12月16日发布了一份裁决报告（“裁决报告”），发现PCAOB无法检查或调查总部设在的完全注册的会计师事务所：（1）中国大陆和（2）香港。此外，PCAOB的报告还确定了受这些决定约束的具体注册公共会计公司。2022年8月26日，PCAOB、中国证监会和中华人民共和国财政部签署了关于对中国大陆和香港审计公司的检查和调查的协议声明（“协议声明 ”）。根据协议声明，PCAOB在2022年9月至11月期间对香港部分注册会计师事务所进行了检查，但须遵守裁决报告。2022年12月15日，PCAOB董事会宣布已完成检查，确定其完全有权检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，并投票决定撤销裁决报告。2022年12月29日，拜登总统签署了2023年合并拨款法案（“CAA”），使之成为法律。除其他内容外，CAA包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。我们以前和现在的注册会计师事务所Marcum Asia CPaS LLP和我们当时的独立公共会计师Friedman LLP的总部都位于曼哈顿。Marcum Asia CPaS LLP 和 Friedman LLP 定期接受 PCAOB 的检查。弗里德曼律师事务所和Marcum Asia CPaS LLP的总部均不在中国大陆或香港，在裁决报告中也未被确定为受PCAOB裁决约束的公司。尽管如此，但将来，如果中国监管机构进行任何监管变更或采取任何措施，不允许Marcum Asia CPas LLP向PCAOB提供审计工作文件进行检查或调查，或者PCAOB重新评估其由于将来实施协议声明存在任何阻碍的决定，则您可能被剥夺此类检查的好处这可能会限制或限制我们进入美国资本市场和在证券上交易我们的证券HFCA法案可能禁止国内交易所或 “场外交易” 市场。

我们认为，从中国向美国汇款是有限制的。居住在中国的中国公民可以进行国际转账，每日最高限额为50,000美元。但是，如果此类交易超过该金额，则中国公民必须出示当前支出证明。中国公民每年在金融机构购买外币的上限为5万美元。人民币不能自由兑换成其他货币。因此，我们认为，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国客户或投资者向我们汇款的能力。中华人民共和国政府对人民币兑换外币的可兑换性实施管制，在某些情况下，还控制将货币汇出中国。因此，外币供应短缺可能限制我们的中国客户或投资者向我们公司汇出足够外币的能力。我们认为，中国政府可能会继续加强资本管制，中华人民共和国国家外汇管理局（“SAFE”）可能会对跨境交易制定额外的限制和实质性的审查程序。任何现有和未来对货币兑换的限制都可能限制我们使用人民币产生的收入的能力。除了上述段落中提到的限制外，我们认为我们在我们和投资者之间转移现金的能力没有任何进一步的限制。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-7页 “风险因素” 下包含的信息，以及随附的基础招股说明书中注明的相关部分以及此处和其中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

根据本招股说明书补充文件发行的证券以及随附的基础招股说明书预计将于11月30日左右交付，前提是惯例成交条件得到满足。

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，它描述了本次发行可转换票据、C系列认股权证和 D系列认股权证的具体条款，还补充和更新了随附的基础招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中包含的信息。第二部分是随附的日期为2021年6月 7日的基本招股说明书，该招股说明书包含在F-3表格（编号333-256630）的注册声明中，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。

本招股说明书补充文件提供了有关此类证券发行的具体详细信息。如果本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书之间对本次发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书或提供的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假设本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和以引用方式纳入的文件中显示的信息仅在各自的日期是准确的，无论本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书或任何其他发行材料的交付时间如何，均不管此类证券的销售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们不会在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书均不构成要约或代表我们认购和购买任何此类证券的邀请，在未获授权的任何司法管辖区，也不得将其用于任何司法管辖区的要约或招标，也不得用于任何非法向其提出此类要约或招标的人。

在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。

在本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及 “Fresh2”、“我们”、“我们的公司”、“公司” 和 “我们的” 是指英属维尔京群岛公司 Fresh2 Group Limited（视上下文要求而定）及其子公司：

我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表。本招股说明书补充文件包含人民币或人民币之间的翻译。中华人民共和国的法定货币，以及仅为方便读者而设的美元。本招股说明书补充文件中从人民币到美元美元以及从美元到人民币的折算率为6.8972元人民币兑1.00美元，代表了联邦储备系统理事会于2022年12月30日发布的 H.10统计数据。我们不作任何陈述本招股说明书补充文件中提及的人民币或美元金额可以或可能按任何特定汇率兑换成美元或人民币（视情况而定）。2023年11月24日，美联储系统理事会发布的H.10统计数据公布的外汇汇率为7.1488元人民币兑1美元。

本招股说明书补充文件中包含的所有股票和每股信息均已进行调整，以反映2022年11月4日的比率变化，从代表一股'A'类普通股的ADS到代表二十股 “A” 类普通股的ADS到代表二十股 “A” 类普通股的ADS。

招股说明书补充摘要

本招股说明书补充摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息，并未包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书，包括 “风险因素” 部分和财务报表和相关附注以及以引用方式纳入的其他信息。

我们的公司

2022 年底，我们开始将业务转变为一个全面的 B2B 电子商务平台，重点是帮助餐馆老板更有效地选择亚洲食品供应商，最终目标是提供从食品采购到最后一英里配送的一站式配送服务。我们主要从批发分销商那里采购消耗品和新鲜食品，然后将其转售给全国的餐馆。

Fresh2 EZ Inc.：一家总部位于纽约的子公司，运营针对在这些电子商务平台上购买消耗品的餐厅的网站和移动应用程序。采购订单和采购订单的履行由我们在特拉华州的子公司Fresh2 Technology Inc.（“Fresh2 Technology”）处理。

2023 年 7 月 17 日，我们和 Fresh2 Technology 购买了 Roxe Holding Inc.（“Roxe”）的 51% 的普通股。Roxe Holding Inc.（“Roxe”）是一家处于发展阶段的特拉华州公司，拥有多家总部设在纽约的运营子公司。 2023年11月6日，我们和Fresh2 Technology购买了Roxe47.64％的普通股。拥有约20名独立承包商和员工的Roxe已使用区块链技术开发了点对点在线支付计划。Roxe 即时结算网络 (RISN) 旨在使金融机构能够提供具有成本效益的支付和近乎即时的结算。ROXE的技术将支持以任何支持的货币进行多资产支付和即时结算。目前，Roxe能够支持100多个国家的交易，支持50多种货币，并打算允许用户接受多种资产的付款。它已签署 42家打算使用ROXE技术的金融机构和其他组织。

Roxe的业务旨在支持并与第三方B2B电子商务企业互动，以促进在这些平台上进行的无缝支付交易，使这些企业能够实现近乎实时的结算。这种互动旨在确保更快的付款处理，降低交易费用，并增加B2B交易的现金流。

Roxe还打算注册电子商务餐厅，这些餐厅可以利用Roxe的支付技术来提高支付处理的效率。Roxe 打算为这些企业提供选择，让 Roxe 分析其数据点，例如菜单、支付系统和食材采购，并提供定制的解决方案。

2023年7月27日，Roxe利用独立承包商收购了SpeedIn Inc.，，该公司专注于最后一英里配送。Speedin向哥伦比亚特区、马萨诸塞州和新泽西州的第三方提供有限规模的服务。由于经营业绩不佳，Roxe于2023年10月9日将SpeedIn出售给了 Immensus LLC，该公司由我们的首席执行官拥有，其名义金额与我们在2023年7月支付的名义金额相同。

我们的愿景是优化餐饮业背后的供应链，我们的目标是将效率产生的成本效益传递给最终消费者。根据这个愿景，我们正准备推出一项消费者送餐计划。这项即将推出的计划将包括中央厨房、自动烹饪机和食物储物柜，使客户能够在线订购并方便地从指定的储物柜取回新鲜烹制的饭菜。食物储物柜也可以由第三方餐厅租用供自己使用。我们最初打算在纽约曼哈顿提供这项服务。该服务将依靠第三方物流服务进行最后一英里交付。

我们最近收购了 Xhome Group Inc（“XHOME”）的所有者拿骚企业有限责任公司（“拿骚”）19.64％的权益。Xhome打算开发、营销和出售位于南卡罗来纳州麦考密克县的萨凡纳湖村的房地产（ “SLV项目”），并利用EB-5计划为SLV项目的开发提供资金，该项目有望为我们公司的发展提供替代融资。拿骚目前正在与该物业的前所有者就一项付款计划进行谈判，以避免所有已发行和未偿会员权益的质押权益被取消赎回权，这些权益共同拥有SLV 项目。如果此类谈判不成功，我们可能会损失对该项目的全部投资。

该公司最近出售了其早期癌症筛查和检测业务，包括（i）长威系统科技（上海）有限公司。（“长威”），一家总部位于中国上海的子公司，（ii）安派克生物医疗科技（丽水）有限公司（“Anpac Lishui”），一家总部位于中国丽水的子公司，，（iii）安派克科技美国有限公司（“Anpac USA”），一家总部位于宾夕法尼亚州和加州的子公司，以及（iv）位于中国扬州的子公司长和生物医疗科技（扬州）有限公司（“长和”）。

2022年9月1日，我们与嘉兴长信企业管理有限责任公司（“长信”）和上海益友投资管理有限公司（“益友”）签订了两份股份购买协议，根据该协议，公司同意以35万美元（人民币255.5万元）的对价向长信出售长威70％的股份，出售剩余的30％的股份向益友支付15万美元（合人民币1,095,000元）的对价。2023年2月10日，易友与长信和若欧英签订了进一步的安排，根据该安排，将长威29％的股份转让给长信， 1％的股份转让给若欧英。闭幕式于2023年6月1日举行。这笔交易是向关联方出售。Ruoou Ying在Anpac Lishui（定义见下文）担任监事，而长信则由该公司联合创始人兼前董事长于若欧共同控制。

2023年7月28日，公司与专注于生物医疗技术的香港公司新视野生物医学科学有限公司（“New-Horizon”）签订了股份购买协议，根据该协议，该公司同意出售Anpac Lishui的100％股份，该公司在其运营中遭受了重大财务损失，预计在不久的将来不会实现盈亏平衡点对价为人民币1.00元的新视野。

同日，公司与宁开赛科技（上海）有限公司（“宁开赛”）签订了股份购买协议，宁开赛科技（上海）有限公司（“宁开赛”）是一家专门从事生命科学应用纳米技术的中国高科技公司，根据该协议，公司同意以人民币1.00元的代价向宁开赛出售昌和 100% 的股份。

继续关注

我们公司的独立审计师对我们继续经营的能力表示怀疑。无法保证下一年年或以后所需的足够资金会从运营中产生，也无法保证资金将来自外部来源，例如证券、债务或股权融资或其他潜在来源。

最近的事态发展

根据1933年《证券法》C条例第405条和1934年《证券交易法》第3b-4条的定义，截至2023年6月30日，公司不再有资格成为外国私人发行人。

2023年7月17日，公司及其子公司 Fresh2 Technology Inc.（“Fresh2 Technology”）与Immensus LLC、Zero2First Capital Limited、Future Capital Tech Pte签订了最终股票购买协议。有限公司（新加坡）、River Hill China Capital Ltd（统称 “卖方”）和 Roxe Holding Inc（“Roxe”），Fresh2 Technology通过后者购买了Roxe普通股（“Roxe股份”）51％。作为购买Roxe股票的对价，根据Roxe的6000万美元估值和公司ADS在过去 90个交易日的平均交易价格（每股ADS代表20股A类普通股），公司共向卖方发行了110,476,291股公司A类普通股。交易与股份购买协议的执行同时进行。该公司首席执行官徐先生是Roxe的重要股东。由于本次交易，徐先生现在持有69,774,679股A类普通股，占公司已发行和流通股份的14.68％。

2023年7月21日，公司任命胡义东先生为公司首席战略官，立即生效。

2023年7月27日，Roxe与送货服务提供商SpeedIn INC（“SpeedIn”）及其股东签订了股票购买协议，根据该协议，Roxe同意从卖方手中购买 100％的SpeedIn股份。交易与股份购买协议的执行同时进行。 Speedin向哥伦比亚特区、马萨诸塞州和新泽西州的第三方提供有限规模的服务。由于经营业绩不佳，Roxe于2023年10月9日将SpeedIn出售给了Immensus LLC，该公司由我们的首席执行官拥有，其名义金额与我们在2023年7月支付的相同。

2023 年 8 月 25 日，唐金秋先生辞去公司联席首席财务官职务

2023年11月4日，公司和Fresh2 Technology与包括公司首席执行官在内的三个人签订了最终股票购买协议，根据该协议，Fresh2 Technology购买了 47.64％的Roxe普通股。该交易于2023年11月6日结束。

2023年12月4日，该公司公布了截至2023年6月30日的六个月中的财务业绩。该公司公布的收入为人民币4,936,000元（合68.1万美元），持续经营净亏损为人民币43,460,000元（合5,933,000美元），净亏损为70,764,000元人民币（合9,759,000美元）。该公司预计将在不久的将来继续亏损运营。

企业信息

我们的主要行政办公室位于第五大道 650 号，套房 2416，纽约，纽约，10019-6108，美国。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于梅普尔斯企业服务（英属维尔京群岛）有限公司的金斯敦钱伯斯办公室，邮政信箱 173 号，英属维尔京群岛托尔托拉罗德城。

投资者应向我们主要行政办公室的地址和电话号码提交任何查询。我们的主要网站是 fresh2.co。我们网站上包含的信息不是本招股说明书补充文件的一部分。我们在美国的手续服务代理是Fresh2 Group Inc.，位于美国纽约州纽约市第五大道 650 号 Ste 2416。

下图说明了我们目前的公司结构，由英属维尔京群岛控股公司Fresh2 Group Limited及其子公司组成：

这份报价

我们提供的可转换票据		本金为50万美元的可转换票据，可转换为总计322,581张ADS。出售可转换票据的原始发行折扣为 9％。可转换票据的到期日为发行之日起18个月。如果以现金支付，可转换票据的 “利率” 应为最优惠利率加上每年百分之七（7.0%）的总和，或者（ii）最优惠利率加上以普通股支付的每年百分之七（70.0%）（不包括任何适用的违约利率或罚款利率）的总和；前提是普通股的价值比最低交易价格折扣10％付款前十 (10) 个交易日的价格。持有人可以在可转换票据发行之日或之后的任何时候根据持有人的选择转换可转换票据。转换价格低于（i）1.86美元或（ii）适用转换日期前10个交易日的最低每日VWAP。转换时可发行的普通股数量由转换金额的 (x) 120% 除以转换价格（“转换率”）确定。

我们提供的 C 系列认股权证		我们还提供C系列认股权证，总共可购买 322,581张ADS。认股权证可在发行之日当天或之后行使，直到纽约时间晚上 11:59 或之前，即发行之日七（7）周年。行使价应为行使日前10个交易日内（i）1.86美元和（ii）最低每日 VWAP 中较低值的125％。本次发行还涉及行使C系列认股权证时可发行的ADS以及此类ADS所依据的A类普通股。

我们提供的 D 系列认股权证		我们还提供D系列认股权证，总共可购买 354,610张ADS。认股权证可在发行之日当天或之后行使，直到纽约时间晚上 11:59 或之前，第二天 (2)^和) 发行之日周年纪念日。行使价应为行使日前十（10）个交易日内每日最低VWAP（x）1.41美元和（y）75.83％（两者中较低者），但可能会有所调整。本次发行还将与行使D系列认股权证时可发行的ADS以及此类ADS所依据的A类普通股有关。

广告的		每股ADS代表20股 “A” 股普通股，面值每股0.01美元。存托机构、其托管人或存托人或其托管人的被提名人将是ADS代表的标的 “A” 类普通股的持有人，您将拥有我们、存托人与存托凭证持有人和受益所有人之间的存款协议中规定的权利。我们没有计划在不久的将来申报或支付普通股的股息。但是，如果我们为 “A” 类普通股支付股息，则存管机构将根据存款协议中规定的条款，在扣除费用和支出后，向您支付其从我们的 “A” 类普通股上获得的现金分红和其他分配。根据存款协议的条款，您可以向存款机构交出您的存托凭证，以提取您的存款证件代表的标的'A'类普通股。存管机构将就这种交易向您收取费用。未经您的同意，我们可能会修改或终止存款协议。如果您在存款协议修正案生效后继续持有 ADS，则表示您同意受经修订的存款协议的约束。为了更好地理解美国存托凭证的条款，您应仔细阅读随附基础招股说明书的 “美国存托股份描述” 部分。您还应该阅读存款协议，该协议是注册声明的附录。本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书构成了该协议的一部分。

所得款项的用途		根据可转换票据和随附认股权证的发行价为45.5万美元，我们估计，本次发行将获得约1.775亿美元的净收益。如果行使任何认股权证，我们可能会获得额外收益。

		我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。请参阅 “所得款项的用途”。

清单		我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “FRES”。

保管人		花旗银行，北卡罗来纳州

风险因素		投资我们的证券涉及很高的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-7页开头标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险因素，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中确定的风险。

(1)

根据截至2023年12月2日未偿还的ADS计算，本次发行前不久未偿还的ADS数量为23,758,405张，但不包括截至该日的以下：(a) 转换可转换票据和行使此处发行的C系列认股权证和D系列认股权证时可发行的3,199,268张ADS，(b) 91,可发行ADS以代替可转换票据的利息支付，(c) 5,662,824 ADS 可在行使未偿还的认股权证和可转换票据时发行（受制于根据多种因素进行调整），以及（d）根据公司股票激励计划行使未偿还期权后可发行的877,341张ADS，

以下是应仔细考虑的某些风险，以及本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及以引用方式纳入的文件中包含或纳入的其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。特别是，您应该仔细考虑 “第 3 项” 标题下列出的风险因素。关键信息-D. 风险因素” 载于我们的年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书和随附的基础招股说明书中。如果以下事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

我们公司的独立审计师对我们继续经营的能力表示怀疑。无法保证下一年年或以后所需的足够资金会从运营中产生，也无法保证资金将来自外部来源，例如证券、债务或股权融资或其他潜在来源。我们打算通过新的收入来源来克服影响我们持续经营能力的情况，同时通过额外的融资来解决中期现金流不足的问题。我们预计在不久的将来通过公共或私人融资、证券融资和/或战略关系或其他安排筹集更多资金，以支持我们的业务运营；但是，我们可能没有第三方承诺提供足够的额外资本。我们无法确定能否以可接受的条件或根本无法获得任何此类融资，我们未能在需要时筹集资金可能会限制我们继续运营的能力。我们获得额外资金的能力将决定我们能否继续经营下去。未能及时以优惠条件获得额外融资将对我们的财务业绩、经营业绩和股价产生重大不利影响，并要求我们削减或停止运营、出售资产、通过破产程序或其他方式寻求债权人保护。此外，额外的股权融资可能会稀释我们股票的持有者，债务融资（如果有）可能有繁琐的条款，包括限制性的契约。任何额外的融资都可能对我们的股东产生负面影响。

我们有亏损的历史，我们增长销售额和实现盈利的能力是不可预测的。

截至2023年6月30日，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六个月中，我们的累计赤字为 RMB648 百万元（合8,900万美元），净亏损分别为 RMB120 百万元、RMB104 百万元（合1,500万美元）、7,496万元人民币（合1,000万美元）人民币（合980万美元）。我们实现盈利运营的能力取决于许多因素，其中包括：

无法保证我们能够成功实施业务计划、应对挑战并在未来实现盈利。

在实现最近业务收购的潜在财务或战略利益方面，我们可能会遇到困难。我们预计将来会进行更多收购，这可能会扰乱我们的运营并损害我们的经营业绩。

我们业务战略的重要部分是进行收购和其他举措，以发现市场机会，扩大我们的食品配送和区块链业务，并启动我们的房地产业务。无法保证我们最近或未来的收购会成功，也不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。将来，我们可能会寻求收购或对互补业务、技术、服务或产品进行战略投资，或者与第三方建立战略合作伙伴关系或联盟以扩展我们的业务。未能管理和成功整合此类收购可能会严重损害我们的业务和经营业绩。我们在评估最近收购的结果方面没有丰富的经验。即使一家被收购的企业此前已成功运营，也无法保证我们的收购前尽职调查能确定可能出现的所有与此类业务有关的问题。如果我们收购其他业务，我们可能会面临困难，包括：

收购产生的无形资产减值和商誉可能会继续对我们的净收入和股东权益产生负面影响

当我们收购企业时，收购价格的很大一部分可能会分配给商誉和其他可识别的无形资产。分配给商誉和其他无形资产的购买价格的金额由购买价格超过所收购的可识别净资产的部分决定。现行会计准则要求商誉和无形资产应被视为无限期寿命，应至少每年对其进行减值测试（或在出现减值指标时更频繁地进行减值测试）。其他无形资产在其使用寿命内进行摊销。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月中，我们分别记录了2,067万元人民币（300万美元）和零的减值亏损。

未来我们的收购业绩下降和其他因素可能导致我们将来出现全部或部分相关商誉的减值。对于之前收购或将来将要收购的业务，我们可能无法实现的业务目标，这可能导致我们产生额外的商誉和其他无形资产减值费用。我们的市值进一步下降增加了我们可能被要求进行另一次商誉减值分析的风险，根据所进行的量化评估，这可能导致我们商誉的减值高达的全部余额。

纳斯达克资本市场对我们的ADS 施加了我们可能无法满足的上市标准，从而导致我们的ADS可能被退市。

作为纳斯达克资本市场上市公司，我们受某些重大公司交易、董事会和委员会的组成、ADS的最低出价和最低股东权益等规则的约束。为了遵守最低出价规则，在2022年11月我们采用了普通股/ADS比率从一（1）股 “A” 类普通股等于一（1）股ADS 变更为20股 “A” 类普通股等于一（1）股ADS。

2023 年 1 月 13 日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的员工的决定信，通知公司，除非公司及时要求在纳斯达克听证会之前举行听证会，否则员工决心将公司的证券从纳斯达克资本市场退市，原因是该公司未能遵守继续在纳斯达克资本市场上市的最低250万美元股东权益要求小组。该公司及时要求举行听证会，该听证会通过三月份举行的听证会暂停了与公司美国存托股份有关的任何除牌或暂停行动。2023年3月22日，公司在纳斯达克听证会上获悉，该公司继续在纳斯达克资本市场上市的请求已获得批准，前提是该公司在2023年7月12日当天或之前证明其遵守了上市规则5550 (b) (1)（“股权规则”）中概述的股东权益要求。专家小组表示，在公司不合规的情况下，专家小组有权在2023年7月12日批准继续上市。2023年6月9日，纳斯达克股票市场有限责任公司通知该公司，它已根据听证会小组于2023年3月22日作出的决定的要求，重新遵守了维持在纳斯达克资本市场上市所需的要求。

此前，在2022年，公司又收到了纳斯达克上市资格部门发出的两封员工决定信，通知该公司，由于该公司未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，决定将公司的证券退市。在就员工的决定举行听证会后，公司每次都收到了纳斯达克的裁决，称其已恢复遵守继续在纳斯达克资本市场上市的要求。

如果我们的ADS退市，出售我们的 ADS可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会减少，交易可能会延迟，证券分析师对我们的报道可能会减少。此外，如果我们的ADS退市，经纪交易商会对其施加某些监管要求，这可能会阻碍经纪交易商进行我们的普通股交易，进一步限制其流动性。这些因素可能导致我们的 ADS 价格降低和/或限制投资者执行笔交易的能力。此外，退市还可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能由于我们在融资或其他交易中以每股价格大大低于当时的市场价格发行股权而导致股东大幅稀释。

筹集额外资金将很困难，并可能导致股东稀释并限制我们的运营。

我们希望为我们的现金需求提供资金，以资助我们新收购的业务的运营和营运资金。尽管去年我们已经能够从外部来源获得资金，但我们无法确定我们能否继续这样做或以优惠的条件获得额外的融资。

如果我们通过出售股权或可转换债务筹集额外资金，则我们的股东的所有权权益将被稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资（如果有），可能涉及协议，这些协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力，例如承担额外的债务、进行收购或资本支出。

由于我们的管理层在如何使用本次发行的收益方面将拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的灵活性。您将依赖我们的管理层对这些净收益的使用情况的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会影响所得款项的使用方式。净收益的投资方式可能不会为我们带来有利或任何回报。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、和现金流产生重大不利影响。

本次发行中提供的可转换票据或认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，不打算申请在任何国家证券交易所或交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，可转换票据和认股权证的流动性将受到限制。

根据本次发行，每笔可发行的ADS的有形账面净值将立即大幅减少，并且将来您的投资可能会进一步稀释。

根据本次发行发行的每份ADS的有效价格大大高于本次发行前每份已发行ADS的有形账面净值。此外，如果行使份未偿还的认股权证，您可能会受到进一步的稀释。此外，我们可能需要筹集更多资金来为我们的预期运营水平提供资金，未来我们可能会出售大量ADS或可转换成ADS或可兑换的证券。这些未来发行的股票或股票挂钩证券，以及行使或转换未偿还期权、认股权证和/或与收购有关的任何其他普通股或ADS（如果有），可能会导致进一步稀释投资者。

未来出售我们的ADS，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们的ADS价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示打算出售大量ADS，则我们的ADS的交易价格可能会大幅下跌。同样，公开市场上认为我们的股东可能出售我们的ADS也可能压低我们的ADS的市场价格。我们的ADS的价格下跌可能会阻碍我们通过发行额外的ADS或其他股票证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外的存托凭证，或可转换为我们的ADS或可行使的证券，或者认为我们将发行此类证券，可能会降低我们ADS的交易价格，并使未来出售股票证券的吸引力降低或不可行。出售在行使我们未偿还的期权和认股权证时发行的ADS可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股量。

由于我们是外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与国内发行人相比，您获得的保护要少。

纳斯达克上市规则要求上市公司除其他外，其大多数董事会成员必须是独立的。但是，作为外国私人发行人，我们被允许遵循本国的惯例来代替上述要求，而且我们将会。我们的母国英属维尔京群岛的公司治理业务不要求董事会的多数成员由独立董事组成。由于我们董事会的多数成员将不由独立董事组成，因此行使独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对的监督水平可能会因此而降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设有薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及至少由三名成员组成的审计委员会，每人必须是独立董事（除非纳斯达克上市规则中存在任何例外情况）。作为外国私人发行人，我们不受这些要求的约束，但上述审计委员会成员的独立性要求除外（除非纳斯达克上市规则中有任何例外情况适用）。纳斯达克上市规则可能要求股东批准某些公司事务，例如要求股东有机会就所有股权薪酬计划和对这些计划的重大修订，以及某些ADS、“A” 类普通股或B类普通股和证券的发行进行投票，这些证券可转换为或可兑换为ADS、“A” 类普通股或B类普通股。在确定此类事项是否需要股东批准时，我们不需要也可能不遵守纳斯达克上市规则的要求。尽管我们已经任命了薪酬委员会和提名与公司治理委员会，但我们遵循了本国的惯例，即薪酬委员会和提名与公司治理委员会的所有成员并非完全由独立董事组成。此外，对于某些可能为投资者提供的保护较少的其他公司治理标准，我们可以考虑遵循本国的惯例，以取代纳斯达克上市规则的要求。自2024年1月1日起，我们失去了外国私人发行人的身份。

我们正处于食品分销和配送业务发展的早期阶段，运营历史有限，您可以据此做出投资决策。

我们成立于 2010 年，但最近改变了我们的业务重点。现在，我们专注于发展我们的食品配送和配送以及区块链业务，并推出我们的房地产业务。因此，我们可能会遇到许多开支、延误、问题和困难，这些都是我们没有预料到的，也是我们没有计划的。无法保证此时我们会成功开发或收购重要的客户群，实现盈利，也无法保证我们有足够的营运资金来为我们的运营提供资金或在到期时履行我们的义务。

我们最近收购的业务面临所有固有的风险，这些风险包括初始费用、挑战、复杂性和在组建任何新业务时经常遇到的延误。投资者应根据试图开发新市场的公司经常遇到的问题和不确定性来评估对我们公司的投资。尽管尽了最大努力，但我们可能永远无法克服这些障碍，取得财务上的成功。我们的业务是投机性的，取决于我们商业计划的实施，也取决于我们以商业上可行的条件成功收购企业的能力。无法保证我们的努力会成功或带来收入或利润。无法保证我们会获得可观的收入，也无法保证我们的投资者不会损失全部投资。

我们依赖数量有限的供应商来提供食品和消耗品。我们不自己生产任何产品。我们从多家国内批发商那里购买产品，例如 TZ Tray 和 Young Shine Trading，并将产品分销到餐厅。任何供应中断都可能对我们公司产生重大不利影响。我们对分销产品的供应商几乎没有控制权。这些关系的中断可能会减少我们的销售和收入。供应商总体上难以满足产品需求、供应链中断、与首选供应商重新谈判或续订协议过程中的障碍或延迟、供应商和我们的餐厅客户遇到的财务困难或替代供应商的缺乏、缺乏或质量低下都可能对的销售产生不利影响，这反过来又会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

未能维持或以优惠条件重新谈判分销、供应或制造协议，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们为供应商和产品签订了许多分销、供应和代包装协议。这些协议因特定的供应商和/或产品而异。无法保证我们将能够以优惠条件续订这些协议，也无法保证这些协议不会被终止。终止这些协议或未能以优惠条件续订这些协议可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的运营成本会受到波动的影响，这可能会影响我们的业务业绩。

我们分销的食品和消耗品是由于天气、产品短缺、供应来源有限、大宗商品市场波动、货币波动、政府农业和能源政策和法规的变化，以及最近可能出现的 COVID-19 供应链中断等外部条件导致的价格波动。商品价格变化可能导致原材料、包装和能源成本意外增加。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们通过定价行动、成本节约项目和采购决策来持续管理这些波动的能力。

我们必须与现有客户保持牢固的关系，并与新客户建立关系，以确保我们的产品能够很好地呈现给消费者并在主要市场上可供购买。我们客户关系的强度也会影响我们获得定价和竞争性贸易条款的能力。未能与客户保持牢固的关系可能会对我们与受影响客户的业务条款产生负面影响，并减少我们向消费者提供的产品。

我们的供应商受联邦、州和地方政府法规的约束，这些法规可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

实际上，所有食品制造业务都受到各种联邦、州和地方政府实体和机构的监管。作为供人类食用的食品的生产商，我们的供应商必须遵守严格的生产、包装、质量、标签和分销标准，包括《联邦食品、药品和化妆品法》、《食品安全现代化法》、FDA、OSHA、EPA和USDA规定的法规。各种联邦、州或地方政府实体或机构的未来监管可能增加供应商的生产成本，导致他们产生意想不到的支出或影响生产率，所有这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的销售额可能在不同时期之间波动，因此无法准确预测他们一年的销售模式将在下一个财年的相应期间重演。由于上述因素，在未来的某个季度，我们的经营业绩可能低于投资者的预期。在这种情况下，我们的ADS的价格很可能会受到重大不利影响。

食品安全和食源性疾病事件可能会使我们面临诉讼、产品召回或监管执法行动，从而增加我们的运营成本并减少对我们产品的需求，从而对我们的业务产生重大不利影响。

由于政府对食品安全的审查和公众意识的提高，销售和分销食品会带来法律和其他风险。意想不到的副作用、与过敏原、食源性疾病或其他食品安全事故相关的疾病、伤害或死亡，或涉及供应商可能导致这些产品的停止销售或我们与此类供应商的关系，或者导致运营成本增加、监管执法行动或我们的声誉受损。配送掺假或贴错标签的商品可能导致刑事或民事责任，并使我们面临产品责任、疏忽或其他诉讼，包括消费者集体诉讼。对我们提出的任何索赔都可能超过或超出我们现有或未来的保险范围，这将影响我们的现金储备。

食源性疾病或其他食品安全事件的发生也可能对受影响食材的价格和供应产生不利影响，导致成本上涨、供应中断和我们的销售减少。此外，食品污染或违规行为，无论是否由我们的行为导致，都可能迫使我们、我们的供应商或客户根据FDA法规、类似的州法律或外国法律进行召回，从而产生巨额成本、库存损失、销售损失，并可能损害我们的品牌和声誉。召回成本可能超过或超出我们的保险范围。

我们的行业的特点是利润率低，长期大幅或长期的通货膨胀或通货紧缩会影响我们的产品成本，并可能对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

餐饮服务分销行业的特点是库存周转率相对较高，利润率相对较低。波动的食品成本对我们的行业有直接影响。在产品成本大幅上涨的时期，如果我们无法将此类产品成本上涨的全部或部分及时转嫁给客户，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，通货膨胀率快速上升的时期可能会对我们的经营业绩产生不利影响，因为这种通货膨胀会影响消费者的全权支出，而且我们在当前竞争激烈的环境中提高价格的能力有限。相反，我们的经营业绩可能会受到产品成本反通货膨胀和通货紧缩时期的不利影响，因为我们的销售额中有很大一部分，其价格基于我们销售的产品成本加上每箱百分比的利润、加价或费用。的结果是，尽管我们的毛利百分比可能保持相对稳定，但在产品成本反通胀和通货紧缩期间，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法完全补偿燃料成本的增加，而旨在控制燃料成本的燃料套期保值安排可能导致燃料成本高于市场的燃料成本，其中任何一种都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

燃料成本会影响我们为产品支付的价格和配送费用。我们的交付车辆需要大量燃料，并且面临与燃料市场价格波动相关的风险。根据国际、政治和经济环境以及其他我们无法控制的因素，例如石油输出国组织（欧佩克）和其他石油和天然气生产国的行动、区域生产模式、天气状况和环境问题，燃料的价格和供应可能会大幅波动。尽管过去我们能够通过燃油附加费计划等方式将增加的燃油成本的一部分转嫁给客户，但如果燃油成本持续上涨，将来我们可能无法这样做，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

向个新市场和互补的业务领域扩展带来了独特的挑战，可能不会成功，未能成功扩张可能会对我们的业务战略的实施产生不利影响。

我们计划向新市场扩张并建立采购组织，这些组织可能会受到我们无法控制的政治、经济和社会状况、公共卫生危机、流行病和流行病（例如 COVID-19）、当地法律和习俗以及法律和监管限制的不利影响。除其他外，风险还包括识别和接触当地供应商的成本和困难，可能因税法变化或税收评估或审计解决方案不利而遭受不利的税收后果，保持产品质量以及更难执行知识产权。

我们还计划扩展到与我们的核心餐饮服务分销业务密切相关或互补但目前不属于该业务的业务，这些业务可能会受到法律和监管限制的不利影响，包括遵守我们必须遵守的监管计划。风险还包括管理核心业务之外的运营的成本和困难，这可能需要额外的技能和能力，以及难以在新市场中识别和获得供应商或客户的机会。

如果我们未能遵守适用法律或其他政府法规的要求，我们可能会面临诉讼、调查以及其他责任和限制，这些责任和限制可能会对我们的业务造成重大不利影响.

我们受我们运营所在国家的各种联邦、州、省、地区和地方法律、规章和法规的约束，涵盖我们业务的个方面，例如食品安全和卫生、道德商业行为、运输、劳工惯例、移民、人类健康和安全。由于我们提供的服务与政府资助的福利计划有关，还受其他法律和法规的约束。联邦和州政府机构不时对我们运营的各个方面进行审计，这是根据政府合同或其他方式对服务提供商进行调查的一部分。这些审计可能会导致请求提供信息。尽管我们努力遵守所有适用的法律和法规，但我们可能并不总是完全合规，和跟上不断变化的法规可能具有挑战性。

如果我们未能遵守适用的法律和法规，或者在受政府法规约束的合同方面遇到分歧，我们可能会受到调查、刑事制裁或民事补救，包括罚款、禁令、禁令、禁止出口，或者扣押或禁止与此类政府签订合同。合规成本或违规后果，，包括禁令，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，政府部门可能会引入监管变更，这需要大幅增加成本才能保持合规。

经济衰退、公共卫生危机以及/或其他影响消费者支出和信心的因素可能会减少在家外准备的食物量，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国餐饮服务分销行业对国家、地区和地方经济状况很敏感。美国总体经济活动水平参差不齐、金融市场的不确定性、通货膨胀和供应链中断可能会对消费者的信心和全权支出产生负面影响。经济活动或消费者在家外购买食品的频率和金额下降，以及其他可能降低总体消费者信心的宏观环境因素（包括经济状况恶化、金融市场波动加剧、通货膨胀压力、不确定的政治环境和供应链中断，例如全球经济目前面临的中断），可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生负面影响操作。对我们的业务、财务状况和经营业绩的任何此类影响的程度在一定程度上取决于此类状况的程度和持续时间，目前尚无法预测。

我们业务的成功取决于我们吸引、培训、培养和留住高技能和多元化员工队伍的能力。我们严重依赖我们的一线员工，尤其是仓库工作人员和司机，我们的一线员工中任何合格劳动力的严重短缺都可能严重影响我们的业务。由一般宏观经济因素造成的劳动力短缺或员工流失率增加可能会增加劳动力成本、降低我们的盈利能力和/或降低我们有效为客户提供服务的能力。如果我们的大量员工无法工作或解雇，或者在某一时刻生病，我们的业务运营可能会受到不利影响。

全球气候变化以及应对气候变化的法律、监管或市场措施可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生负面影响。

我们面临着与气候变化对全球经济和行业的长期影响相关的风险。极端天气和自然灾害，例如干旱、野火、风暴、洋流变化和洪水，可能使我们制造和向客户交付产品、从供应商那里获取原材料或履行其他关键企业职能变得更加困难和成本更高。恶劣的天气条件和自然灾害可能会减少作物规模和作物质量，这可能会减少我们的原材料供应，提高我们的原材料价格，或者扰乱生产计划。此外，客户偏好的变化可能导致对我们产品中的包装材料和其他组件及其环境影响的需求增加。这些要求可能会导致我们产生额外成本或做出其他运营变动，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

区块链是一项新兴且瞬息万变的技术，区块链技术在商业市场中的使用仍然相对较小。区块链技术的开发或接受的放缓或停止可能会对我们的业务产生不利影响。

区块链是一种提供新功能的新兴技术。区块链技术的发展是一个新的、快速发展的行业，具有很大的不确定性。区块链技术的使用可能因其处理速度慢、较差的实时数据处理能力、沉重的学习成本以及分叉等技术风险而受到批评。大多数区块链网络都基于某种形式的开源软件运行，这些软件不由官方组织或机构代表、维护或监控。因此，第三方可能更容易在区块链网络的核心基础设施元素中引入弱点或错误。这可能导致开源代码损坏，从而可能导致区块链资产丢失或被盗。

如果我们无法有效地应用技术，通过基于区块链的解决方案为客户创造价值，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们能否应用我们专有的区块链技术，即Roxe即时结算网络（“RISN”），开发新产品和服务，并以满足当前和预期的客户需求、行业需求和未来趋势的方式提高现有产品和服务的性能和成本效益。这样的成功回应了技术的有效性、功能、有竞争力的价格、许可以及与现有和新兴技术的集成。如果我们未能跟上的步伐，跟上区块链行业技术、行业标准和客户偏好的快速变化，我们的价值主张可能会受到不利影响。我们可能无法在及时、具有成本效益的基础上成功预测或应对这些进展，我们的想法也可能不会被市场所接受。在我们的业务中获得技术专业知识和开发新技术的努力可能需要我们承担大量费用。此外，尽管我们认为RISN优于传统区块链，但在由更成熟的传统技术主导的市场中，RISN可能无法获得认可或认可。如果我们的竞争对手将来发明类似的技术，我们可能会受到市场竞争加剧的威胁。这些事件中的任何一个都可能对我们的经营业绩、客户关系和业务造成重大不利影响。

自区块链技术推出以来，安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是人们普遍关注的问题。我们的安全系统和运营基础设施可能由于外部各方的行为、我们的员工的错误或不当行为或其他原因而遭到破坏。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且可能被设计为在预先确定的事件发生之前保持休眠状态。外部各方还可能试图以欺诈手段诱使我们的员工披露敏感信息，以访问我们的基础设施。任何此类违规行为或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，并使人们对我们提供的服务失去信心，而这反过来可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能会遇到操作系统故障或中断，这可能会严重损害我们开展运营的能力。

依靠第三方系统和软件的容量、可靠性和安全性来支持我们的运营。例如，我们使用亚马逊 Web 服务和阿里云来处理、传输和存储关键信息。由于我们无法控制的各种事件，包括但不限于自然灾害、电信故障、员工或客户错误或滥用、定向攻击、未经授权的访问、欺诈、计算机病毒、拒绝服务攻击、恐怖主义、防火墙或加密故障以及其他安全问题，第三方提供商的系统可能会遭受的实质性中断或故障。如果任何系统无法正常运行、受损或被禁用，我们的运营可能会受到不利影响。

如果一个或多个竞争对手获得涵盖对我们业务运营至关重要的技术的专利，我们可能会侵犯他人的知识产权。

如果任何第三方持有涵盖对我们业务运营至关重要的技术的有效专利，则无法保证该方愿意以可接受的价格或根本不愿意许可此类技术，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于区块链的开源性质，我们可能无法始终确定我们正在使用或访问受保护的信息或软件。此外，在某些情况下，专利申请在颁发之前会保密。科学或专利文献中发现的发表往往落后于其发现日期。由于专利可能需要很多年才能颁发，因此目前可能有一些我们不知道的待处理申请，这些申请日后可能会导致已颁发的专利受到我们的产品侵权。

我们可以花费大量资源来抗辩专利侵权和其他知识产权索赔，这可能要求我们从运营中转移资源。我们需要支付的任何损害赔偿金或禁止我们继续使用此类知识产权来解决此类索赔，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

如果我们无法解决可能的止赎行动，我们提议的EB-5计划可能无法向前推进，如果启动，可能不会吸引投资者，并可能使我们面临与房地产所有权相关的风险。

我们最近收购了Xhome Group Inc（“XHOME”）的所有者拿骚企业有限责任公司（“拿骚”）19.64％的权益，该公司从事开发、营销和销售位于南卡罗来纳州麦考密克县的规划社区萨凡纳湖村的房地产（“SLV项目”），并利用EB-5计划为开发项目提供资金在SLV项目中，有望为我们公司的发展提供替代融资。拿骚目前正在与房产的前所有者就一项付款计划进行谈判，以避免所有已发行和未偿还的会员权益以及拥有SLV Project的其他股权权益的质押权益被取消抵押品赎回权。如果谈判不成功，我们可能会损失对该项目的投资，这将对我们的财务业绩和财务状况产生重大影响。如果我们成功启动EB-5项目，就无法保证我们会成功吸引足够的EB-5项目投资者来支持我们对SLV项目的投资。此外，我们的房地产所有权将使我们面临不适用于食品分销相关业务的额外风险，包括（i）房地产投资的流动性不足，（ii）经济和市场状况的不利变化，（iii）不动产、保险、分区、税收、环境和域名法律的遵守，（iv）房地产价值的波动，（v）用于维持的持续资本支出，翻新或升级我们的房产，（vi）抵押贷款债务风险，包括违约的可能性、利息波动利率水平和替代融资的可用性，（vii）与支出增长可能超过收入增长以及在经济不景气的情况下，固定支出占我们成本的高比例将使我们的支出难以减少到抵消收入下降所需的程度，（viii）法律法规、财政政策和分区条例的变化以及相关的合规成本，以及（ix) 无法控制的事件，例如战争、恐怖袭击和不可抗力事件，包括地震, 龙卷风, 飓风, 火灾或洪水.

中华人民共和国政府的政治和经济政策或中美或其他政府之间关系的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，并可能导致我们无法维持增长和扩张战略。

由于我们在中国的业务、我们的业务、的经营业绩、财务状况和前景可能会在很大程度上受到中国的经济、政治、法律和社会条件或中美或其他政府之间政府关系变化的影响。中美之间在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。中国经济与其他国家的经济在许多方面不同，包括在发展水平、增长率、政府参与程度、外汇控制和资源分配方面。尽管中国的经济在过去四十年中经历了显著的增长，但不同地区和各个经济部门之间的增长并不均衡。中国政府采取了各种措施来鼓励经济发展和引导的资源分配。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能会对我们产生负面影响。此外，在过去，中国政府实施了某些措施，包括提高利率，以管理经济增长步伐和防止经济过热。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，中国政府发布了项新政策，这些政策对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能会要求我们获得中国当局的额外许可才能继续在中国开展业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，中国政府的声明表明，有意加强政府对在中国有重大业务的公司将在国外市场进行的发行的监督和控制。

中国政府经济和政治政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

目前，我们几乎所有的业务运营都在中华人民共和国进行，受中华人民共和国政府的管辖。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与量、发展水平、增长率以及外汇控制和资源分配方面。尽管中国经济在过去20年中经历了显著的增长，但不同地区和中国各经济部门之间的增长并不均衡。中华人民共和国政府已采取各种措施来鼓励经济发展和指导资源配置。

本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的美国证券交易委员会文件包含或以引用方式纳入前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、 “将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、等词语旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受多种风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书补充文件、招股说明书和以引用方式纳入此处的文件中 “风险因素” 部分中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致的实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大和不利的差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、的活动水平、绩效或成就。除非适用法律要求，否则我们没有义务在本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书发布之日后更新任何这些前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与的实际业绩或修订后的预期保持一致。

假设C系列认股权证和与本次发行相关的D系列认股权证没有被行使，我们估计，我们将从本次发行的中获得约177,500美元的净收益。我们预计净收益将用于营运资金和一般公司用途。只有当C系列认股权证和D系列认股权证以各自的行使价行使时，我们才会从行使C系列认股权证和D系列认股权证中获得额外的收益，并且此类认股权证的持有人以现金支付此类行使价。

任何支出的金额和时间将有所不同，具体取决于我们的运营产生的现金额、业务增长率（如果有）、我们的计划和业务状况。上述内容代表了我们截至本招股说明书补充文件发布之日的意向，该计划基于我们目前的计划和业务条件，打算使用和分配本次发行的净收益。

但是，我们的管理层在使用本次发行的净收益时将有很大的灵活性和自由裁量权。不可预见的事件或业务条件的变化可能导致以本招股说明书补充文件所述以外的方式使用本次发行的收益。

如果我们从本次发行中获得的净收益没有立即用于上述目的，我们计划将净收益投资于银行存款。

我们预计，我们将保留所有可用资金和任何未来收益（如果有），用于我们的业务运营，并且预计在可预见的将来不会支付现金分红。未来现金分红（如果有）的支付将由董事会在考虑各种因素后自行决定，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、我们当前或当时存在的债务工具的要求以及董事会认为相关的其他因素。

您应将中的资本化表与收益用途、财务报表及其附注以及以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的其他财务信息一起阅读。我们的历史业绩不一定表明我们在未来期间的预期业绩。

截至2023年12月4日，我们已发行和流通475,168,103股 “A” 类普通股，其中包括托管账户中持有的1,322,853股 “A” 类普通股。截至2023年12月4日，，我们已发行和流通599,200股 “B” 类普通股。自2023年6月30日以来，我们在以下交易中共发行了 299,097,638 股 “A” 类普通股：

我们的 “A” 类普通股和ADS的实质性条款和规定分别从随附的基本招股说明书的第9页和第20页开始，在 “股本描述” 和 “美国存托股份描述” 的标题下进行了描述。

根据本招股说明书补充文件发行并向投资者发行的认股权证的实质性条款和条款摘要如下。认股权证表格已于2023年12月6日作为与本次发行相关的6-K表最新报告提交给美国证券交易委员会。

C系列认股权证可供持有人认购并购买多达322,581张ADS。C系列认股权证可在发行之日或之后以及发行之日七（7）周年之日纽约时间晚上 11:59 或之前行使。

行使价应为行使日前10个交易日内（i）1.86美元和（ii）最低每日VWAP 的125％。对于任何证券，“VWAP” 是指自纽约时间上午 9:30 开始至下午 4:00 结束的时段内，此类证券在主要证券交易所或证券市场（如果本金市场不是该证券的主要交易市场，则在当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场）上的美元成交量加权平均价格。，纽约时间，正如彭博社通过其 “VAP” 功能（设置为 09:30 开始时间和 16:00 结束时间）报道的那样，或者，如果上述规定不适用，则彭博社报道，在电子公告板上，此类证券在场外交易市场上的美元成交量加权平均价格，从纽约时间上午 9:30 开始，到纽约时间下午 4:00 结束，或者，如果彭博社没有报告此类证券在该时段内的美元成交量加权平均价格，则为最高收盘买入价和最低收盘价的平均值收盘任何做市商就粉红公开市场（或类似组织）报道的证券的卖出价该机构将接替其报告价格的职能）。如果基于上述任何依据无法在该日期计算此类证券的VWAP，该证券的VWAP应为公司和认股权证持有人共同确定的公允市场价值。

C系列认股权证包括调整条款，适用于申报股票分红、股票细分和普通股或ADS的重新分类。在每次此类事件中，应将行使价乘以分数，其中的分子应为该事件发生前立即流通的普通股数量，其分母应为该事件发生后立即流通的普通股数量。此外，如果我们以低于行使价的价格发行普通股，则在稀释发行后，应立即将行使价调整为如此低的价格，并应按比例调整在行使系列C认股权证时可发行的 “A” 类普通股和ADS的数量，以维持C系列认股权证的总行使价。

C系列认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所上市。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

C系列认股权证的持有人可以行使张认股权证，以ADS的形式购买 “A” 类普通股，方法是提交相应的行使通知填写并正式签署。每次行使认股权证后，持有人必须支付以现金行使认股权证的股的行使价。认股权证的持有人也将有权在无现金的基础上行使认股权证。C系列认股权证可以全部或部分行使。缺乏有效的注册声明或适用的注册豁免并不能减轻我们在行使认股权证时交付可发行普通股的义务。持有人行使认股权证后，我们将在收到行权通知后的两个交易日内，以ADS的形式发行 “A” 类普通股，可在行使权证时发行，但前提是要收到相应行使总价的付款。

行使 C 系列认股权证时可发行的 ADS 已获得正式有效的授权，在发行、交付和付款后，将按照 C 系列认股权证发行，并已全额支付且不可评估。在行使所有未偿还的认股权证时，我们将批准并储备足够数量的普通股。

如果 C 系列认股权证在任何时候未兑现，我们完成了 C 系列认股权证中所述的任何基本交易，通常包括将合并到另一家公司，或出售我们的全部或几乎全部资产，或将普通股转换为或兑换成其他证券或其他对价的其他交易，我们将在该认股权证持有人手中购买认股权证通过支付等于 Black Scholes 价值的现金提出申请（如上所述C系列认股权证）。如果 C 系列认股权证在任何时间未兑现，并且发生可转换票据和中描述的违约事件，包括未能向美国证券交易委员会提交适用的招股说明书补充文件、未能维持有效的注册声明、暂停交易、未能偿还可转换票据的任何到期金额、破产等，我们将在该日向认股权证持有人购买认股证通过支付等于违约事件 Black Scholes 价值的现金来满足此类要求（如在 C 系列认股权证中描述了）。

C系列认股权证持有人在行使认股权证并且获得 “A” 类普通股普通股持有人的权利或特权以及任何投票权之前，不具有 “A” 类普通股持有人的权利或特权。在行使认股权证后发行 “A” 类普通股后，每位持有人将有权就所有待股东投票的事项对每股记录在案的股票进行一票。

在行使系列认股权证时，不会发行零股。如果在行使C系列认股权证时，持有人有权获得每股的部分权益，则我们可以将可发行的ADS数量四舍五入到最接近的整数。

D系列认股权证可供持有人认购并购买最多354,610张ADS行使。D 系列认股权证可在发行之日或之后以及在纽约时间第二天晚上 11:59 或之前行使 (2)^和) 发行之日周年纪念日。

行使价应为行使日前十 (10) 个交易日的最低每日VWAP的 (x) 1.41美元和 (y) 75.83%，以较低者为准，但须进行调整。

D系列认股权证包括调整条款，适用于申报股票分红、股票细分和普通股或ADS的重新分类。在每次此类事件中，应将行使价乘以分数，其中的分子应为该事件发生前立即流通的普通股数量，其分母应为该事件发生后立即流通的普通股数量。此外，如果我们以低于行使价的价格发行普通股，则在稀释发行后，应立即将行使价调整为如此低的价格，并应按比例调整在行使系列D认股权证时可发行的 “A” 类普通股和ADS的数量，以维持D系列认股权证的总行使价。

D系列认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所上市。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

D系列认股权证的持有人可以通过发出相应填写并正式签署的行使通知行使通知行使以ADS的形式购买 “A” 类普通股。每次行使认股权证后，持有人必须支付以现金行使认股权证的股的行使价。D系列认股权证可以全部或部分行使。缺乏有效的注册声明或适用的注册豁免并不能减轻我们在行使认股权证时交付可发行普通股的义务。持有人行使认股权证后，我们将在收到行使通知后的两个交易日内以行使认股权证的形式发行的 “A” 类普通股，前提是收到为此支付的总行使价。

行使 D 系列认股权证时可发行的 ADS 已获得正式有效的授权，在发行、交付和付款后，将按照 D 系列认股权证发行，并已全额支付且不可评估。在行使所有未偿还的认股权证时，我们将批准并储备足够数量的普通股。

如果 D 系列认股权证在任何时候未兑现，我们完成了 D 系列认股权证中所述的任何基本交易，通常包括与另一家公司的任何整合或合并，或出售我们的全部或几乎全部资产，或将普通股转换为或兑换成其他证券或其他对价的其他交易，我们将在当天向认股权证持有人购买认股权证通过支付等于 Black Scholes 价值的现金提出申请（如上所述D系列认股权证）。如果 D 系列认股权证在任何时间未兑现，并且发生可转换票据和中描述的违约事件，包括未能向美国证券交易委员会提交适用的招股说明书补充文件、未能维持有效的注册声明、暂停交易、未能偿还可转换票据的任何到期金额、破产等，我们将在该日向认股权证持有人购买认股证通过支付等于违约事件 Black Scholes 价值的现金来满足此类要求（如在 D 系列认股权证中描述了）。

D系列认股权证持有人在行使认股权证并且获得 “A” 类普通股普通股持有人的权利或特权以及任何投票权之前，不具有种权利或特权。在行使认股权证后发行 “A” 类普通股后，每位持有人将有权就所有待股东投票的事项对每股记录在案的股票进行一票。

在行使系列认股权证时，不会发行零股。如果在行使D系列认股权证时，持有人有权获得每股的部分权益，则我们可以将可发行的ADS数量四舍五入到最接近的整数。

根据本招股说明书补充文件发行并向投资者发行的可转换票据的实质性条款和规定摘要如下。可转换票据的形式已于2023年12月6日作为与本次发行相关的6-K表最新报告向美国证券交易委员会提交。以下可转换票据某些重要条款和条款的摘要并非对可转换票据的完整描述，受可转换票据的详细规定约束，并参照可转换票据进行全面限定。

除非之前进行了转换、赎回或回购，否则可转换票据将在发行之日起18个月到期。

可转换票据的 “利息利率” 应为 (i)《华尔街日报》（东方版，纽约地铁）“货币利率” 专栏中公布的最优惠利率之和，如果以现金支付，则每年加上百分之七（7.0%）（不包括任何适用的违约或罚款利率），或（ii）最优惠利率之和加百分之十（10.0）如果以普通股支付，则为每年 0%（不包括任何适用的违约率或罚款率）；前提是普通股的价值比最低交易价价格折扣10％在付款之前的十 (10) 个交易日内。

在转换、赎回或回购之前，可转换票据将承担该利率，通过增加未偿还的票据的本金或在适用的利息支付日发行本金等于该利息的额外票据以实物支付。利息自发行之日起或最近支付利息之日起累计。利息应在每个财政季度的最后一个交易日日支付，并应在每个此类利息日复利。可转换票据的利息将根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。违约事件发生后，利率将提高至每年百分之十八 (18.0%) （如下所述）。

如《证券购买协议》的披露附表所披露，可转换票据应优先于公司的所有其他债务，某些允许的优先债务除外。

可转换票据是无抵押的，但应优先于公司的所有其他债务，但某些允许的优先债务除外，如《证券购买协议》的披露附表中所披露的那样。

持有人可以在可转换票据发行之日当天或之后的任何时候按持有人的选择在转换可转换票据。持有人有权将未偿和未付转换金额中的任何部分转换为有效发行、已全额支付和不可评估的普通股，前提是此类转换的转换金额为30,000美元或以上。转换金额包括可转换票据的本金、应计和未付利息、整数金额以及应计和未付的滞纳金。不会发行零股兑换。如果发行会导致发行普通股的一小部分，我们可以将该部分四舍五入到最接近的整股。

转换价格为 (i) 1.86 美元或 (ii) 适用转换日期前10个交易日的最低每日VWAP 中较低者。转换后可发行的普通股的数量由转换金额的 (x) 120% 除以转换价格（“转换汇率”）确定。

要将任何兑换金额转换为普通股股或存款证，持有人应在转换日纽约时间晚上 11:59 当天或之前交付一份已执行的转换通知的副本。在收到转换通知后的第一个（第一个）交易日当天或之前，我们将确认该通知，并确认是否可以根据规则144或有效的注册声明转售普通股。

在注册声明的生效日期之前，应持有人的要求，我们将在第二个 (2) 当天或之前签发并交付一份带有1933年法案中转换后的普通股图例的证书^和) 收到转换通知后的交易日。注册声明生效后，我们将在第二个 (2) 当天或之前，通过我们的存托机构将存款存入持有人的DTC账户^和) 收到转换通知后的交易日。转换后，持有人被视为转换日普通股的记录持有者。此外，在收到转换通知后的第二个（第二个）交易日之前，将向持有人交付与证券购买协议下的任何可注册证券的出售有关的无证存款证，但须遵守某些条件。

如果我们未能及时转换可兑换票据，或者注册声明不适用于转售转换后的存托凭证，则持有人有权获得某些补救措施。如果延迟发行普通股或信用存款证，我们可能需要向持有人支付现金。如果由于我们的延迟，持有人通过其他方式收购了与未发行普通股相对应的ADS ，我们可能需要向持有人偿还款项。

当多个持有者提交同一日期的转换通知时，将应用按比例转换。

在转换生效后，持有人和其他归属方共同拥有不超过4.99％的已发行普通股的实益所有权。超额转换应为无效，并视为从未进行过。

以下每项事件均构成 “违约事件”，第 (ix)、(x) 和 (xi) 款中的每项事件均构成 “ 违约的破产事件”：

如果发生违约事件，持有人有权通过发送书面通知要求赎回全部或部分可转换票据。赎回价格为（i）待兑换金额的乘积和 125%，以及（ii）违约事件赎回通知发出时有效的兑换率乘以赎回溢价，再乘以平均收盘价卖出价（通常是彭博社报告的本金市场上相关证券的最后收盘交易价格）中较高者从违约事件发生前一天起至公司支付全部款项的普通股。

发生任何违约的破产事件后，公司必须立即以现金向持有人付款。这笔款项包括所有未偿本金、应计和未付利息、应计和未付的本金和利息滞纳金乘以 125%。持有人有权酌情放弃在破产违约事件发生时全部或部分收取款项的权利。

我们必须在控制权变更发生前至少 20 个交易日但不迟于 10 个交易日通知持有人。在此期间，在收到通知后，持有人可以要求我们以现金赎回全部或部分可转换票据，其价格等于（i）（w）120% 乘以（y）兑换金额（ii）（x）120% 乘以（y）兑换金额乘以（y）乘积中最大值被赎回乘以 (B) 除以 (I) 从较早日期开始的时段内普通股的平均收盘价所确定的商数发生在 (1) 完成适用的控制权变更以及 (2) 公开宣布此类控制权变更并于持有人提交控制权变更兑换通知之日结束（II）当时有效的转换价格，以及（iii）（y）120% 乘以乘以（z）（A）兑换金额乘以（B）)（I）总现金对价和支付给普通股持有人的每股普通股任何非现金对价的总现金价值的商数完成此类控制权变更后的股票（构成公开交易证券的任何此类非现金对价）的估值应为截至该控制权变更完成前一个交易日的收盘销售价格、公开发布拟议控制权变更后的交易日该证券的收盘价以及此类证券的收盘价公开发布此类提案之前的交易日更改的控制权）除以（II）当时生效的转换价格。

控制权变更是指基本交易，，通常包括对另一家公司的任何合并或合并，或出售我们的全部或几乎所有资产，或将我们的普通股转换为或兑换成其他证券或其他对价的其他交易，除外（i）涉及公司或其全资或控股子公司的任何合并，（ii）合并、重组、资本重组，或对公司或其子公司进行重新分类，其中大部分投票权仍然存在在持有相同股东的情况下，（iii）基本交易后公司董事会中的大多数名董事保持不变，（iv）持有最多股普通股（包括以ADS为代表的股东）或对董事会组成拥有最大投票权或控制权的股东保持不变，以及（v）仅旨在改变公司或其子公司的注册管辖权的迁移合并。

以下对投资我们的ADS或 “A” 类普通股、可转换票据和认股权证对英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税的重大影响摘要基于截至本招股说明书补充文件发布之日有效的法律及其相关解释，所有都可能发生变化。本摘要并未涉及与投资我们的证券有关的所有可能的税收后果，例如美国州和地方税法或英属维尔京群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区的税法规定的税收后果。如果讨论涉及英国维尔京群岛税法事宜，它代表了我们的英属维尔京群岛法律顾问Maples and Calder（香港）律师事务所的观点，，就涉及中国税法而言，它代表了我们的中国法律顾问中伦律师事务所的观点。

我们公司以及我们公司向非英属维尔京群岛居民支付的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿和其他款项，以及非英属维尔京群岛居民就我们公司的任何股票、债务或其他证券实现的任何资本收益，均免受《英属维尔京群岛所得税条例》所有规定的约束。

非英属维尔京群岛居民无需就本公司的任何股份、债务债务或其他证券支付遗产税、遗产税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他费用。

与我公司向或由我们公司转让财产有关的所有工具、与我们公司的股票、债务或其他证券交易有关的所有工具，以及与本公司业务有关的其他交易的所有工具，均免缴英属维尔京群岛的印花税。这假设我们公司在英属维尔京群岛不持有房地产权益。

英属维尔京群岛目前没有适用于我们公司或其成员的预扣税或交易所控制法规。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施规则，在中国境外成立并在中国境内设有 “事实上的管理机构” 的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25％税率缴纳企业所得税。实施细则将 “事实上的管理机构” 定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产行使全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照组织管理事实标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业有关问题的通知》，即国家税务总局第82号通知，为确定在境外注册的中国控股企业的 “事实上的管理机构” 是否位于中国提供了某些具体标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用 “事实上管理机构” 测试的总体立场。根据国家税务总局通告 82，只有满足以下所有条件，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册成立的企业才会被视为中国纳税居民：(i) 日常运营管理组织和人员的主要所在地；(ii) 与企业财务有关的决定并且人力资源事宜由中华人民共和国的组织或人员制定或须经其批准；(iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或维护在 PRC；(iv) 至少 50% 的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中华人民共和国。

我们认为 Fresh2 不符合上述的所有条件。Fresh2 是一家在中国境外注册的公司。作为控股公司，其主要资产是其子公司的所有权，其主要资产位于中国境外，其记录（包括我们董事会的决议及其股东的决议）保存在中国境外。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。但是，企业的纳税居民身份取决于中华人民共和国税务机关的确定，对 “事实上的管理机构” 一词的解释仍然存在不确定性。无法保证中国政府最终会采取与我们的观点一致的观点。

如果中国税务机关出于企业所得税目的确定Fresh2是中国居民企业，则我们可能需要从支付给非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）的股息中预扣10％的预扣税。此外，根据《中华人民共和国企业所得税法》、其实施细则和《国家税务总局关于非居民企业源头预扣企业所得税问题的通知》或国家税务总局第37号公告，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可以对出售或以其他方式处置ADS或'A类'普通股所得的收益缴纳10％的中国税，前提是此类收入是被视为来自中华人民共和国境内。目前尚不清楚如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国大陆个人股东（包括我们的ADS持有人）是否需要就此类非中国大陆个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果任何中国税适用于此类股息或收益，则根据《中华人民共和国个人所得税法》第 3条，除非适用的税收协定提供了较低的税率，否则通常将按20％的税率适用。但是，还不清楚如果Fresh2被视为中国居民企业，Fresh2的非中国股东是否能够申请其纳税居住国与中国之间任何税收协定的好处。

假设Fresh2不被视为中国居民企业，则非中国居民的美国存托凭证和 “A” 类普通股的持有人将无需就我们分配的股息或出售或以其他方式处置我们的股票、ADS、可转换票据或认股权证所得的收益缴纳中华人民共和国所得税。但是，根据国家税务总局公告7和国家税务总局公告37，如果非居民企业通过转让应纳税资产（特别包括中国居民企业的股权）进行 “间接转让”，处置海外控股公司、作为转让人的非居民企业或受让人或直接拥有此类应纳税资产的中国实体的股权，可以向相关税务机关此类间接转移。使用 “实质重于形式” 原则，如果海外控股公司缺乏合理的商业目的，并且成立的目的是减少、避开或延期缴纳中国税，则中国税务机关可以无视该海外控股公司的存在。因此，从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费的人有义务预扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10％。我们和我们的非中国居民投资者可能面临根据国家税务总局公告7和 SAT公告37号被要求提交申报表并被征税的风险，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守国家税务总局公告7和国家税务总局第37号公告，，或确定不应根据这些通告对我们征税。请参阅 “第 3 项”。关键信息-D. 风险因素-与在中国经商有关的风险 -非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权方面，我们面临不确定性。”

以下是可能与美国持有人购买、拥有和处置我们的 “A” 类普通股票、ADS、可转换票据、C 系列认股权证或 D 系列认股权证（定义见下文）相关的美国联邦重要所得税注意事项摘要。

本摘要基于经修订的1986年《国税法》（“《税法》”）的规定以及截至本文发布之日生效的相关法规、裁决和司法解释。这些权限可能随时更改，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦所得税后果与下文概述的不同。

本摘要并未全面讨论可能与特定投资者购买、持有或处置 “A” 类普通股、ADS、可转换票据、C 系列认股权证或 D 系列认股权证的决定相关的所有税收注意事项。特别是，本摘要仅针对持有 “A” 类普通股、ADS、可转换票据、C 系列认股权证或 D 系列认股权证作为资本资产的美国持有人，不涉及可能适用于可能受特殊税收规则约束的美国持有人的特定税收后果，例如银行、证券或货币经纪人或交易商、选择按市值计价的证券交易者、金融机构、人寿保险公司、免税实体、受监管的投资公司、实体或安排被视为出于美国联邦所得税目的的合伙企业（或其合伙人）、按选票或价值拥有或被视为拥有股票 10% 或以上的持有人、作为套期保值或转换交易或跨式交易的一部分持有 “A” 类普通股、ADS、可转换票据、C 系列认股权证或 D 系列认股权证的人，或功能货币不是美元的人。此外，本摘要未涉及州、地方或非美国税、美国联邦遗产税和赠与税、适用于某些非公司美国持有人净投资收入的医疗保险缴款税或收购、持有或处置 “A” 类普通股、ADS、可转换票据、C 系列认股权证或 D 系列认股权证的替代性最低税收后果。

就本摘要而言，“美国持有人” 是 “A” 类普通股、ADS、可转换票据、C 系列认股权证或 D 系列认股权证的受益所有人，是美国公民或居民，或者此类'A'类普通股、ADS、可转换票据、C 系列需要按净收入缴纳美国联邦所得税认股权证或 D 系列认股权证。

您应咨询自己的税务顾问，了解收购、所有权和处置 “A” 类普通股、ADS、可转换票据、系列认股权证或 D 系列认股权证的后果，包括下文讨论的考虑因素与您的特定情况的相关性，以及根据非美国、州、地方或其他税法产生的任何后果。

一般而言，如果您是美国存托凭证的持有人，出于美国联邦所得税的目的，您将被视为由这些ADS代表的标的 “A” 类普通股的受益所有人。除非上下文另有说明，否则下文提及 “A” 类普通股和 ADS 均适用。

视下文 “被动外国投资公司地位” 下的讨论而定，从我们当前或累计的收益和利润（按美国联邦所得税目的确定）中支付的与我们的股票有关的任何现金或财产分配总额（包括扣缴的中国税款，如果有的话）通常将计入当天的应纳税所得额作为普通股息收入计入您的应纳税所得额如果是 “A” 类普通股，则您获得股息，或者以存托机构收到股息的日期为准分红（以为例，以 ADS 为例）将没有资格享受该守则允许美国公司扣除的股息。

我们预计不会根据美国联邦所得税原则维持对收入和利润的计算。因此，美国持有人应该预计，出于美国联邦所得税的目的，分配通常会被视为股息。

除短期和套期保值头寸的某些例外情况外，如果股息是 “合格股息”，则非美国公司持有人获得的股票股息将按优惠税率按的优惠税率纳税。在以下情况下，为股票支付的股息将被视为合格的股息：

ADS在纳斯达克资本市场上市，，只要在美国成熟的证券市场上市，就有资格轻松交易。根据我们经审计的财务报表、我们开展业务的方式以及相关的市场和股东数据，就上一个应纳税年度而言，我们不是 PFIC，就美国联邦所得税而言。此外，根据我们经审计的财务报表、我们开展业务的方式、相关的市场和股东数据以及我们目前对资产价值和性质以及收入来源和性质的预期，我们预计在本应纳税年度或可预见的将来不会成为PFIC。美国持有人应根据自己的特殊情况，就降低的股息税率的可用性咨询自己的税务顾问。

由于 “A” 类普通股本身并未在美国交易所上市，因此ADS未代表的 “A” 类普通股获得的股息可能不被视为合格股息。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解 “A” 类普通股的降低股息税率的可能性。

如果根据《中华人民共和国企业所得税法》（见 “税收——中华人民共和国税收”），我们被视为中国居民企业，则美国持有人可能会因向我们的股票支付的股息缴纳中国预扣税。但是，在这种情况下，我们可能有资格享受《美利坚合众国政府和中华人民共和国政府关于避免双重征税和防止所得税逃税的协议》（“《条约》”）中的福利。如果我们有资格获得此类福利，那么我们为股票支付的股息将有资格享受上述降低的税率（假设我们在支付股息的当年或上一年度都不是PFIC）。为了确定美国持有人的美国国外税收抵免限额，我们股票的股息分配通常将视为来自美国以外来源的 “被动类别” 收入。根据该守则和适用的美国财政部条例中规定的限制和条件，美国持有人可以就支付给该美国持有人的股息中按适用于美国持有人的适当税率扣缴的任何中国所得税申请外国税收抵免。或者，美国持有人可以从其美国联邦应纳税所得额中扣除此类中国所得税，前提是美国持有人选择扣除而不是抵免相关应纳税年度的所有外国所得税。有关外国税收抵免的规则很复杂，涉及根据美国持有人的特定情况适用规则。因此，敦促美国持有人咨询其税务顾问，以了解外国税收抵免的可用性或外国税收在其特定情况下的可扣除性。

作为向所有股东按比例分配的一部分，获得额外份额的分配或认购股份的权利的美国持有人通常无需就分配缴纳美国联邦所得税，除非美国持有人有权获得现金或财产，在这种情况下，美国持有人将被视为获得等于分配公允市场价值的现金。

视下文 “被动外国投资公司地位” 下的讨论而定，在出售、交换或其他应纳税处置股票时，美国持有人将变现收益或亏损，金额等于处置时实现的金额与美国持有人调整后的股票税基之间的差额。此类收益或亏损将是资本收益或损失，如果股票持有时间超过一年，则通常为长期资本收益或亏损。作为个人的美国持有人实现的长期资本收益通常按优惠税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

出于美国国外税收抵免的目的，美国持有人在出售或以其他方式处置股票时实现的收益（如果有）通常将被视为美国来源收入。因此，如果对出售或以其他方式处置股票征收中国税，则未从其他来源获得大量外国来源收入的美国持有人可能无法就此类中国税获得有效的美国国外税收抵免优惠。但是，在中，如果处置股份的收益在中国需要纳税，并且美国持有人有资格享受《条约》的好处，则该美国持有人可以选择将此类收益视为《条约》规定的中国来源收益。美国持有人应就外国税收抵免规则对其股票投资和处置的适用问题咨询自己的税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，美国持有人存入和提取 “A” 类普通股以换取ADS不会导致收益或亏损的实现。

美国的特殊税收规则适用于被视为 PFIC 的公司。如果根据适用的 “透视” 规则，考虑到我们在子公司收入和资产中所占的比例份额，我们将在特定的应纳税年度被归类为PFIC

为此，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金（不包括在积极开展贸易或业务时获得的特许权使用费和租金，而不是来自关联人）。如果我们拥有另一家公司至少 25%（按价值计算）的股票，为了确定我们是否为 PFIC，我们将被视为拥有另一家公司资产的相应份额，并获得我们在另一家公司收入中所占的比例份额。资产测试通常使用非美国公司资产的公允市场价值进行应用，但如果非美国公司是CFC且在年度未公开交易，则使用资产的调整后税基进行应用。自2020年2月3日首次公开募股完成以来，我们一直在公开交易，并预计将在2023年及以后几年被视为公开交易。因此，我们认为，应使用我们资产的公平市场价值来进行PFIC资产测试。出于PFIC资产测试的目的，美国持有人应就这些规则的适用性、我们资产的适当估值以及进行按市值计价选择的可取性（下文讨论）咨询自己的税务顾问。

根据我们经审计的财务报表、开展业务的方式、相关的市场和股东数据以及我们目前对资产价值和性质以及收入来源和性质的预期，我们认为我们在截至2022年12月31日的应纳税年度中不是PFIC，我们预计在本应纳税年度或可预见的将来也不会成为PFIC。但是，由于必须每年进行PFIC测试，并且我们的收入和资产构成以及资产价值可能会发生变化，因此我们有可能在当年或未来一年成为PFIC。特别是，由于出于资产测试的目的，我们的资产价值可能参照我们的ADS的市场价格来确定，因此我们的ADS市场价格的波动可能导致我们在当前或随后的应纳税年度成为PFIC 。

如果在美国持有人持有我们的股票并且该美国持有人没有按市值计价选择的任何年份（如段所述），我们被归类为PFIC ，则美国持有人将按普通所得税税率缴纳特别税，包括我们的某些分配（通常是大于125％的分配）在前三个应纳税年度中较短的年度内获得的平均年度分配（或美国持有股票的持有期）以及美国持有人在出售或以其他方式处置我们的股票时确认的收益。任何超额分配的所得税金额将增加，以补偿延期纳税，计算方法就好像超额分配是在美国持有股票期间按比例赚取的。此外，如果我们在美国持有人持有我们股票的任何年份是PFIC，则除非我们不再是PFIC ，并且美国持有人在国税局8621表格上做出了特殊的 “清除” 选择，否则我们将继续被视为PFIC。归类为PFIC还可能产生其他不利的税收后果，包括个人死亡时拒绝提高其股票基准。

只要美国存款证被视为 “可销售股票”，美国持有人可以选择将其存入市场，从而规避前一段所述的不利的规则。如果ADS在 “合格的交易所或其他市场”（包括纳斯达克全球市场）“定期交易”，则ADS通常将被视为有价股票。还应注意的是，目前不打算让 “A” 类普通股在任何证券交易所上市。因此，持有未由ADS代表的 “A” 类普通股的美国持有人可能没有资格进行按市值计价选择。如果美国持有人选择按市值计价，(i) 美国持有人在我们是PFIC的任何年份中，将被要求将其ADS的公允市值超过这些ADS中美国持有人的基准的部分计为普通收入；(ii) 美国持有人有权在该类年度扣除作为普通亏损在年底美国持有人的美国存托凭证中基于其公允市场价值的基准中，，但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净金额。根据按市值计价规则，美国持有人的ADS中调整后的税基将增加任何收入所含金额，并减去任何扣除额。此外，美国持有人在我们是PFIC的年份内出售美国持有人的存托凭证时确认的任何收益将在销售当年作为普通收入纳税，美国持有人在出售时确认的任何亏损将视为普通损失，但仅限于之前因按分值选择而包含的收入净额。

拥有 PFIC 股权的美国持有人必须每年提交国税局表格 8621。未能按要求提交一份或多份此类表格可能会影响要求提交此类表格的美国持有人的每个应纳税年度的时效法规的有效性。因此，在提交表格之前，美国持有人未能提交表格的应纳税年度可能会无限期地由美国国税局评估。

如果我们在期间的任何应纳税年度是PFIC，而美国持有人持有我们的股份，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则就适用PFIC规则而言，该美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC股份的一定比例（按价值计算）。美国持有人应就PFIC规则可能适用于我们的任何子公司咨询自己的税务顾问。

美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解上文讨论的美国联邦所得税注意事项以及进行按市值计价选举的可取性。

某些拥有 “特定外国金融资产” 且在应纳税年度的最后一天总价值超过50,000美元或在应纳税年度的任何时间超过75,000美元的美国持有人通常需要就此类资产提交信息声明和纳税申报表（目前为国税局表格 8938）。“特定外国金融资产” 包括在非美国持有的任何金融账户金融机构，以及非美国发行人发行的、未在金融机构开设的账户中持有的证券。少报可归于 “特定外国金融资产” 的收入超过5,000美元，将纳税申报表的诉讼时效延长至申报表提交后的六年。未能报告所需信息的美国持有人可能会受到严厉处罚。鼓励潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解这些规则可能如何应用于他们的投资，包括将这些规则应用于他们的特定情况。

支付给美国持有人的股票的股息和出售或以其他方式处置股票的收益通常可能受该守则的信息报告要求的约束，并可能需缴纳备用预扣税，除非美国持有人提供准确的纳税人识别号并提供任何其他必需的证明或以其他方式确立豁免。备用预扣税不是额外的税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则向美国持有人付款的任何备用预扣金额将允许作为退款或抵免美国持有人的美国联邦所得税应缴额。

非美国持有人的持有者可能被要求遵守认证和识别程序，以确立其免于信息报告和备份。

2023年9月22日，我们直接与JAK Opportunities V LLC（本次发行的投资者）签订了证券购买协议，根据该协议，我们最初同意向这些投资者出售总额为200万美元的可转换票据，（ii）购买最多1290,323张ADS的C系列认股权证，以及（iii）最多购买1,418,440张ADS的D系列认股权证 SS。我们与投资者就本次发行中提供的可转换票据、C系列认股权证和系列认股权证的价格进行了谈判。在确定可转换票据、C系列认股权证和D系列认股权证的价格时考虑的因素包括我们ADS的近期市场价格、本次发行时证券市场的总体状况、我们竞争的行业的历史和前景、我们过去和现在的业务以及我们未来的收入前景。

我们最初同意分两批出售证券。第一批包括（i）40万美元的可转换票据，（ii）购买最多258,065张ADS的C系列认股权证，以及购买最多283,688张ADS的（iii）D系列认股权证，于2023年9月25日结束。根据2023年9月22日的证券购买协议，我们同意向投资者出售第二批160万美元的可转换票据），C系列认股权证以购买最多 1,032,258张ADS，以及购买最多1,134,752张ADS（第二笔收盘）的D系列认股权证。由于某些延迟，我们和投资者同意将第二批可转换票据减少至50万美元，将C系列认股权证减少至322,581张ADS，将D系列认股权证减少至多354,610张ADS。可转换票据、C系列认股权证和D系列认股权证的剩余金额将在我们和投资者未来共同商定的日期结束。

根据证券购买协议，未经投资者事先批准，在本次发行结束后的10个日历日内，我们将被禁止参与后续的股票或股票挂钩证券发行，也不得在本次发行结束后的10个日历日内向美国证券交易委员会提交任何注册声明或其修正案或补充（本次发行除外）。

此外，根据证券购买协议，除某些有限的例外情况外，在证券购买协议签署后的十八个月内，我们被禁止执行或签订执行 “浮动利率交易” 的协议，即我们的交易，其中：

我们还同意向投资者赔偿因我们违反与投资者的协议规定的任何陈述、保证或契约以及证券购买协议中描述的某些其他情况而导致的某些损失。

扣除我们的预估发行费用后，我们预计本次发行的净收益约为177,500美元。

在任何司法管辖区（美国除外），没有采取任何行动或将采取任何行动允许公开发行本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书发行的证券，或者在需要为此采取行动的司法管辖区持有、流通或分发本招股说明书和随附的基础招股说明书或与我们或此处提供的证券有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接地发行或出售特此发行的证券，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用的规章制度，否则不得在任何国家或司法管辖区发行或发布本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书以及任何其他与特此发行的证券相关的发行材料或广告。

我们的存管机构是北卡罗来纳州花旗银行，它管理我们的存托凭证。其主要行政办公室位于纽约州纽约格林威治街388号10013。

我们担任 C 系列认股权证和 D 系列认股权证的认股权证代理人。

我们代表我们的 “A” 类普通股的ADS在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “FRES”。

可转换票据、 C系列认股权证和D系列认股权证的有效性以及与英属维尔京群岛法律有关的其他法律事宜将由Maples and Calder （香港）有限责任公司移交给我们。位于纽约州纽约的Carter Ledyard & Milburn LLP将就此发行的证券移交给我们的美国法律事宜。

Fresh2 Group Limited截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的公司表20-F表年度报告（以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书和注册声明）已由独立注册会计师弗里德曼律师事务所（该公司于2022年9月1日与Marcum LLP合并）审计公司，如其相关报告所述，以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的报告以引用方式纳入此处的。

弗里德曼律师事务所通知我们，自 2022年9月1日起，弗里德曼与Marcum LLP合并，继续作为一家独立的注册会计师事务所运营。弗里德曼在2023年1月11日之前继续担任公司的独立注册会计师事务所。 2023年1月12日，公司董事会审计委员会批准聘请Marcum Asia CPaS LLP （“Marcum Asia”）担任公司的独立注册会计师事务所。弗里德曼先前提供的服务现在由Marcum Asia提供。

弗里德曼关于截至2021年12月31日和2020年12月31日财年的公司合并财务报表的报告不包含任何份负面意见或免责声明，也没有对不确定性、会计原则范围进行保留或修改，除非此类报告对公司继续经营的能力表示怀疑。此外，在公司最近的两个财年以及截至2023年1月12日，与弗里德曼在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围等任何问题上没有分歧，如果这些问题得不到令弗里德曼满意的解决，将导致弗里德曼在报告中提及这些问题。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2023年1月12日的财年中，除了管理层在公司于2022年5月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的20-F表第15项中报告的内部控制存在重大缺陷外，没有其他应报告的事件（该术语如法规第304 (a) (1) (v) 条所述 S-K)。

在最近的两个财政年度以及随后截至2023年1月12日的期间，公司没有就将会计原则应用于已完成或拟议的特定交易、本应就公司合并财务报表发表的审计意见类型或第304 (a) (2) (i) 或 (ii) 项中规定的任何其他事项与Marcum Asia进行磋商适用法规 S-K。

我们的指定专家或顾问没有临时雇用，也没有拥有我们对该人具有重要意义的证券（或子公司的证券），或者在我们身上拥有的物质、直接或间接的经济利益或取决于发行的成功。

就根据上述条款允许董事、高级管理人员或控制注册人的人员赔偿1933年《证券法》下产生的责任而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所规定的公共政策，因此不可执行。

根据《证券法》第6（a）条的要求，我们在美国负责本次发行的授权代表是我们的子公司Fresh2 Group Inc.，位于纽约州纽约市第五大道650号2416号套房 10019-6108。

根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书补充文件省略了本招股说明书补充文件所包含的注册声明中包含的某些信息和证据。由于本招股说明书补充文件可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应查看这些文档的全文。如果我们提交了一份合同、协议或其他文件作为注册声明的附录，而本招股说明书补充文件是其中的一部分，则您应该阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书补充文件中关于合同、协议或其他文件的每份声明，包括如上所述以引用方式纳入的陈述，均参照实际文件进行全面限定。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告，，包括20-F表的年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得 www.sec.gov或者在华盛顿特区东北 F 街 100 号 SEC 维护的公共参考设施进行检查和复制，20549。在支付复印费后，您可以通过写信向美国证券交易委员会索取文件副本。我们的网站位于 https://fresh2.co/investors 进行维护。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》要求我们向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，其频率和速度不如根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速。但是，我们打算向存管机构提供年度报告，其中包括对运营情况的审查和根据美国公认会计原则编制的年度经审计的合并财务报表，以及向股东公开的所有股东大会通知和其他报告和通信。存管机构将向存托凭证的持有人提供此类通知、报告和通信，如果我们提出要求，还将把存管人从我们这里收到的任何股东会议通知中包含的信息邮寄给所有存托凭证的记录持有人。根据1933年《证券法》C条例第405条和1934年《证券交易法》第3b-4条的规定，截至2023年6月30日，公司不再有资格成为外国私人发行人。因此，自2024年1月1日起，公司将无法免除《交易法》对国内发行人的要求，包括上述豁免。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 在本招股说明书中，补充我们向其提交或提供的文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息构成本招股说明书补充文件的部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新并取代本招股说明书补充文件中的任何信息。我们以引用方式将以下列出的文件纳入本招股说明书补充文件：

我们在2019年11月15日向美国证券交易委员会提交的表格8-A （文件编号001-39137）上的注册声明中包含的对我们证券的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；

除非以提及方式明确纳入，否则本招股说明书补充文件中的任何内容均不得视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的以参考方式提交的信息。本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的所有文件的副本将免费提供给根据本招股说明书补充文件提出的书面或口头要求收到本招股说明书补充文件副本的每个人，包括任何受益人所有者，除非此类附录是特别以提及方式纳入本招股说明书补充文件副本的：

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的提议。除了包含该信息的文档的日期之外，您不应假设本招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的信息在任何日期都是准确的。

我们可能会不时在一次或多次发行中，发行和出售不超过5000万美元的美国存托股的任意组合，每股代表一股 “A” 类普通股（“ADS”）、“A” 类普通股、每股面值0.01美元、股票购买合约、股票购买单位、认股权证、债务证券、可转换债务证券、权利或单位，我们将统称为 “证券”。我们可能根据本招股说明书发行和出售的证券的初始发行总价将不超过5000万美元。我们可能会按不同系列发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，，其金额、价格和条款将在每次发行时或之前确定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。本招股说明书对我们可能提供的证券进行了概述。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述这些证券的具体发行方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券销售。在投资之前，您应该阅读本招股说明书、所有以引用方式纳入的文件以及任何适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书所涵盖的证券可以通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行，也可以直接向买方发行。任何承销商、交易商或代理人的姓名（如果有）将包含在本招股说明书的补充文件中。有关发行证券分配的一般信息，请参阅 “分配计划”。

我们的ADS每张代表一股 “A” 普通股，在纳斯达克全球市场上交易，代码为 “ANPC”。截至2021年5月27日，我们有10,176,868股 “A” 类已发行普通股和2,863,100股已发行的B类普通股，其中约有6,286,168股 “A” 类普通股由非关联公司持有。由于我们在2021年4月6日在纳斯达克全球市场的ADS的收盘价为6.13美元，使用我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为38,534,210美元。在本招股说明书发布之前的12个月内，没有根据F-3表格第I.B.5号一般指示发行任何证券。我们最近经历了股票的价格波动。2021年5月27日，我们在纳斯达克全球市场上最后公布的ADS的销售价格为每股ADS4.63美元。在2021年1月1日至本招股说明书发布之日这段时间内，我们的普通股交易价格低至4.03美元，最高价为12.09美元。在我们截至2020年12月31日的20-F表格上最新的年度报告（“年度报告”）中查看相关风险因素（“年度报告”）。

我们是一家 “新兴成长型公司”，根据2012年《Jumpstart Our Business Startups》的定义，，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售我们的证券。无论本招股说明书的交付时间或出售我们的证券的时间，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或纳入的信息仅在本招股说明书或此类招股说明书补充文件（如适用）发布之日才是准确的。

投资我们根据本招股说明书发行的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书的 “风险因素” 部分、适用的招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的任何文件。

证券交易委员会、英属维尔京群岛金融服务委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征集购买证券的要约。您应该假设，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息以及我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息，在这些文件正面显示的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用 “现成” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据此上架注册流程，我们可以将本招股说明书中描述的证券的任意组合以一种或多种发行形式出售，总发行价不超过5000万美元。

每次我们出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关所发行证券的具体信息以及该发行的具体条款。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。

我们可能会向承保集团或交易商、或通过承保集团或交易商、通过代理商或直接向买方提供和出售证券。每份发行的证券的招股说明书补充文件将详细描述该发行的分配计划。

对于任何证券的发行（除非招股说明书补充文件中另有规定），承销商或代理人可能会超额配售或进行交易，从而稳定或维持所发行证券的市场价格，使其处于比公开市场上可能存在的更高的水平。此类交易如果开始，可能会随时中断或终止。请参阅 “分配计划”。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了注册声明的部分内容。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或其他文件作为注册声明的附录提交，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。本招股说明书可以由招股说明书补充文件作为补充，招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及本文在 “以引用方式纳入” 下以引用方式纳入的文件，以及下文 “在哪里可以获得更多信息” 下述的其他信息。

潜在投资者应注意收购本文所述证券可能会产生税收后果。您应该阅读适用的招股说明书补充文件中包含的税务讨论，并就自己的特殊情况咨询您的税务顾问。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在某些司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或持有本招股说明书可能受到法律的限制。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区，也不是在不允许要约或出售这些证券的人没有资格这样做的司法管辖区，也不是向不允许向任何不允许向其提出要约或出售此类证券的人征求购买这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日时才是准确的，并且无论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间如何，以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的适用文件发布之日都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求：

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“ADME 测试” 是指我们的名为 AnpaC 国防体检的免疫学测试；

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“ADR” 是指为我们的存托凭证提供证据的美国存托凭证；

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“ADS” 是指我们的美国存托股，每股代表一股 “A” 类普通股；

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“CDA 测试” 是指我们使用CDA技术的癌症筛查和检测测试；

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“基于 CDA 的测试” 是指我们的 CDA 测试和组合测试中的一项或两项；

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“中国” 或 “PRC” 是指中华人民共和国，不包括香港、澳门和台湾；

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“ 'A'类普通股” 是指我们的面值为每股0.01美元的A类普通股；

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“B 类普通股” 是指我们的面值为每股0.01美元的B类普通股；

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“组合测试”，我们也称之为APCS（Anpac Pan Cancer Screence screence test），指将我们的CDA测试与基于另一种癌症筛查和检测技术的辅助测试（例如基于生物标记物的测试（历来是我们的主要组合测试）和使用我们专有算法的ct-DNA测试相结合的测试；

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通过我们基于CDA的设备或测试对癌症进行 “检测” 是指检测癌症是否可能发生或已经发生的风险，而不是癌症诊断，“检测” 具有的相应含义；

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“RMB” 或 “人民币” 是指中国的法定货币；

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“股份” 或 “普通股” 是指我们的普通股，包括'A类'和B类普通股，面值每股0.01美元；

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“美元”、 “美元”、“$” 或 “美元” 是指美国的法定货币；以及

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“我们”、 “我们”、“我们的公司”、“我们的”、“Anpac” 或 “Anpac Bio” 是指安派克生物医学科学有限公司及其子公司；

我们的报告货币是人民币。我们在这份F-3表格上的某些财务数据被翻译成美元只是为了方便读者。除非另有说明，否则本F-3表格中所有从人民币到美元的便捷翻译均按人民币6.5250元兑1美元的汇率进行，这是联邦储备系统理事会于2020年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额本来可以或可能被兑换成美元或人民币（视情况而定），以任何特定的汇率，按上述汇率，或根本无法兑换。中华人民共和国政府限制或禁止在某些类型的交易中将人民币兑换成外币，将外币兑换成人民币。

我们依赖于各种公开来源提供的有关中国增长预期的统计数据。我们没有直接或间接赞助或参与此类材料的出版，除本招股说明书中特别提及的范围外，这些材料未纳入本招股说明书中。我们试图在本招股说明书中提供最新信息，并认为本招股说明书中提供的统计数据是最新和可靠的，除了本招股说明书中特别引用的范围外，这些材料并未纳入本招股说明书中。

关于前瞻性陈述的特别通知

本招股说明书包含个前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、 “预期”、“打算”、“期望” 等词语旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书中 “风险因素” 部分中描述的那些假设、参考文献中纳入的文件和招股说明书补充文件。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。不时出现新的风险。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大和不利的差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律要求，否则没有义务在本招股说明书发布之日后更新任何这些前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与的实际业绩或修订后的预期保持一致。

我们的公司

概述

我们是一家生物技术公司，专注于癌症的早期筛查和检测。我们推销和销售一种多癌症筛查和检测测试，该测试使用我们的创新专利CDA技术和我们专有的CDA设备。除了早期的癌症筛查和检测外，我们的CDA技术还显示出帮助医生进行癌症诊断、预后和复发的潜力。

我们的 CDA 技术提供了一个全面的平台，我们在该平台上开发了我们的 CDA 测试和我们专有的 CDA 设备。我们的 CDA 测试可以高精度地检测和评估个人的总体癌症风险，包括早期癌症。我们还提供组合测试，将我们的 CDA 测试与基于其他癌症筛查和检测技术的辅助测试相结合，以检测特定癌症类型的风险。在组合测试中，我们历来主要将CDA测试与基于生物标记物的测试相结合。我们从2020年第二季度开始提供名为APCS的新组合测试产品，该产品将我们的CDA测试与ct-DNA测试相结合。当我们将我们的技术或测试称为 “癌症筛查和检测” 技术或测试时，我们指的是癌症发生风险的检测和评估，而不是癌症诊断。

我们的 CDA 技术将重点放在人体血液中的生物物理特性上。最近的研究表明，某些生物物理特性（包括声学、电学、磁学、纳米力学和光学特性）与癌症发生之间存在相关性。这些研究表明生物物理特性可能是微环境的重要非遗传方面，调节正常细胞生长和致癌（癌变）之间的平衡，这可能导致癌症的发生。生物物理特性的血液中信息的物理表达可以表明癌前状态和癌症的风险。随着癌症的发生、进展或消退，这些生物物理信号会随着时间的推移而变化。我们专有的 CDA 设备使用集成的传感器系统来检测血液样本中的某些生物物理信号。在收集了有关这些信号的数据后，我们使用我们的CDA技术和专有算法在多个生物学水平（包括蛋白质、细胞和分子水平）和多个参数（包括总体 CDA 值、PTF 值和 CTF 值）上测量和分析这些信号。根据弗罗斯特沙利文的说法，我们是全球首批专注于检测和测量癌症生物物理特性的生物技术公司之一。在我们的行业和相关研究领域，我们的 CDA 技术以及 ct-DNA、外泌体、mRNA 和其他新兴技术被称为 “下一代” 癌症筛查和检测技术。

我们的 CDA 技术为提供了对癌症发生的高度准确的早期风险评估。截至2020年12月31日，我们的CDA技术已在众多回顾性验证研究中表明，能够以高灵敏度和特异性率检测26种癌症的风险。根据弗罗斯特沙利文的数据，从2013年到2018年，这26种癌症占中国癌症发病率的80％以上。我们的 CDA 技术只需要接受测试的人的标准血液样本，这样可以最大限度地减少手术带来的不便和侵入性，并避免许多其他技术固有的有害副作用。

我们已经建立了一个测试数据库，截至2021年3月31日，该数据库包含了超过222,200份不同年龄、性别和疾病群体的血液样本。我们的数据库包括来自我们基于CDA的商业测试的大约178,300个样本和来自我们研究的大约43,900个样本。根据Frost & Sullivan的数据，截至2020年5月，就用于癌症筛查和检测的临床样本数量而言，我们在提供下一代早期癌症筛查和检测技术的公司中排名全球第三。就这些排名而言，截至2021年5月，我们有超过43,900份临床样本，这代表了参与我们的研究项研究的参与者的历史总数，这些研究是在国家药品监督管理局等主管机构认证的临床场所开展的。此外，根据弗罗斯特沙利文的数据，在中国提供下一代早期癌症筛查和检测技术的公司中，我们在2019年的商用癌症筛查和检测测试量方面排名第一。

我们在中国建立了两个个临床实验室，在美国建立了两个临床实验室。我们的主要实验室是位于中国浙江省丽水市的获得许可的生物医学临床实验室，我们在那里进行基于CDA的商业测试（包括我们的CDA测试和组合测试），以及各种其他测试（包括免疫学和生化测试）。我们位于中国海南省海口的实验室是一家获得许可的基因组学临床实验室，我们在那里进行基因测序测试。除了这两个临床实验室外，我们还在中国上海有一个研发中心，在那里我们开发下一代癌症筛查和检测技术和测试。在美国，我们在加利福尼亚州的圣何塞拥有加利福尼亚州许可的临床实验室，并于2020年3月获得了CAP认证和CLIA认证证书。此外，我们于2020年8月为位于宾夕法尼亚州费城的新实验室获得了 CLIA注册证书。我们已经申请了宾夕法尼亚州州实验室许可证，并计划为这个新实验室寻求CAP的认证。我们在美国的两个实验室都配备了进行CDA测试和生化测试的设备。生化测试是癌症肿瘤生物标志物测试。我们还计划在这两个实验室进行 COVID-19 抗体测试。我们已经与美国大学和学术界医疗中心签订了研究协议，我们正在与其他美国医院、医疗机构、CRO、管理式医疗公司和其他健康组织进行讨论，以便在我们的圣何塞和费城实验室对我们的CDA技术进行研究。我们的费城实验室目前正在使用 CDA 技术进行研究，并计划与另一家合格实验室进行关联研究，以使用罗氏的 FDA 授权设备验证 COVID-19 抗体测试。

截至2021年3月31日，我们已在全球提交了237份专利申请；其中142项专利已获批准，包括大中华区的65项（包括台湾的8项）和美国的20项，在中国、美国和其他国家和地区的95项专利申请尚待批准。我们的专利申请广泛涵盖用于早期疾病检测的设备和方法，它们在战略上涵盖了这些设备和方法的重要具体实施例。

2015 年，我们在中国进行了首次基于的商用 CDA 测试，此后创造了收入。我们销售的基于CDA的商用测试（包括的CDA测试和组合测试）数量从2018年的41,607份大幅增加到2019年的52,428份，并降至2020年的41,354份，这主要是由于受到 COVID-19 的影响。2020年中期，我们推出了两款新产品，包括我们的ADME免疫学测试和APCS 癌症筛查和检测测试（包含在我们的组合测试中）。我们的癌症筛查和检测测试销售收入较2018年增长8.6％，达到2019年的1,040万元人民币，较2019年增长77.7％，达到2020年的1,850万元人民币（合280万美元）。我们的总收入比2018年增长了5.8％，达到2019年的1,080万元人民币，从2019年增长了89.1％，达到2020年的2,050万元人民币（合320万美元）。在美国，我们计划将来开始将我们的CDA测试作为实验室开发的测试进行营销。

COVID-19 疫情的影响

自 2019 年 12 月以来，在中国和世界各地爆发了一种新型冠状病毒（COVID-19）疫情。COVID-19 被认为具有高度传染性，并构成严重的公共卫生威胁。2020年3月11日，世界卫生组织将冠状病毒标记为大流行。为了应对这场疫情，中国、美国和许多其他国家和司法管辖区已经采取并可能继续采取额外的限制措施来遏制病毒的传播，例如隔离、旅行限制和在家办公政策。这些措施减缓了中国经济和美国经济的发展，并对全球经济状况和金融市场产生了不利影响。目前，我们的所有收入都来自中国，我们在美国有两个实验室。2020年，该病毒的爆发在中国和美国造成了广泛的业务中断和交通限制，随着继续在全球传播，该病毒对中国、美国和世界其他地区的商业活动、旅行和整体GDP的不利影响是前所未有的，预计在可预见的将来还会持续下去。尽管中国政府的努力减缓了病毒的传播，但中国不时出现卷土重来，尤其是在冬季和春季。随着疫情在全球蔓延，世界经济正遭受明显放缓。随着消费者支出的减少、业务运营中断、供应链中断、旅行困难和劳动力减少，世界的商业活动已经并将继续受到限制。

由于中国、美国和世界各地的 COVID-19 疫情，我们的运营已经并将继续受到商业活动、商业交易中断、疫情持续时间以及各政府的商业、旅行和其他限制措施的普遍不确定性的不利影响。这些不利影响可能包括我们在中国推销和进行测试的能力、在美国将我们的测试商业化以及在中国和美国开展研究和活动的能力、我们在中国和美国的实验室设施和办公室以及我们的客户和供应商设施暂时关闭、供应商延迟供应产品和服务，以及延迟或取消客户的订单（例如由于临时需求减少所致）用于疾病筛查和检测或体检体检服务（或通常是由于商业活动减少所致）。此外，如果我们的任何员工被怀疑感染冠状病毒或任何其他流行病，的业务运营可能会中断，因为我们的员工可能会被隔离和/或我们的办公室因消毒而关闭。特别是，作为中国政府遏制 COVID-19 传播的一项措施，中国在全国范围内关闭血液采样点，大大减少了我们可以为基于CDA的检测收集的样本数量，并对2020年上半年基于CDA的测试的销售产生了不利影响。2020年，我们的客户还延迟了订单，取消了部分计划中的CDA测试和体检的订单。此外，我们遵循了当地卫生当局的建议，以最大限度地降低员工的暴露风险，包括从农历新年到2020年2月暂时关闭我们在中国的实验室，在2020年暂时关闭我们在美国的实验室几个月，以及在2020年让我们在中国和美国的员工远程办公一段时间。此外，由于美国 COVID-19 疫情，我们在美国将 CDA 测试商业化的计划已被推迟，并可能继续受到不利影响。尽管我们已经使用罗氏的 FDA 授权设备验证了 COVID-19 抗体测试，但我们尚未开始将我们提供的该测试产品商业化，我们无法保证市场对该测试的接受和需求。无法控制中国、美国或世界各地 COVID-19 疫情的发展，因此无法向您保证我们将能够在未来保持收入增长。

带来的衰退和冠状病毒疫情的持续时间难以评估或预测，实际影响将取决于我们无法控制的许多因素，包括 COVID-19 在全球范围内传播的加剧以及相关政府为遏制 COVID-19 或治疗其影响而采取的行动。尽管中国、美国和许多其他国家一直在接种 COVID-19 疫苗，但尚不确定以及何时这些疫苗能够有效遏制疫情。COVID-19 继续在多大程度上影响我们的结果仍不确定，我们正在密切关注其对我们的影响。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能直接受到不利影响，冠状病毒或任何其他流行病也会对中国和美国国家的总体经济造成损害。

有关我们业务的更多详细信息，包括与我们的资产、运营和发展历史有关的信息，请参阅我们的年度报告和以引用方式纳入本招股说明书的其他文件。请参阅 “以引用方式纳入的文档”。鼓励您仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的文件，因为它们包含有关我们的业务和潜在客户的重要信息。

企业信息

我们的主要行政人员办公室位于中华人民共和国浙江省丽水市碧湖县碧星街801号，邮编：323006。我们在这个地址的电话号码是 +86-578-2051-6666。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于梅普尔斯企业服务（英属维尔京群岛）有限公司的金斯敦钱伯斯办公室，邮政信箱 173 号，英属维尔京群岛托尔托拉罗德城。

投资者应向我们主要行政办公室的地址和电话号码提交任何查询。我们的主要网站是 www.anpacbio.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国的手续服务代理是Anpac Technology 美国有限公司，简称Anpac US，位于加利福尼亚州圣何塞市丁香大道2260号127套房 95128。

以下是说明我们当前公司结构的图表：

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）首次公开募股证券完成五周年后的财政年度最后一天，（2）我们年总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，（3）我们被视为大型加速申报人的最后一天，这将当截至任何财政年度第二季度末，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元时发生，或 (4) 我们在过去三年中发行总额超过10亿美元的不可转换债务的日期。

投资我们的证券涉及风险。在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中确定的风险因素和不确定性，并在我们的年度报告中在 “项目 3.Key 信息-D. 风险因素” 标题下列出，该报告以引用方式纳入本招股说明书，由我们随后根据《交易法》提交的文件以及随后提交的任何随附招股说明书补充文件（如果适用）中列出特定报价或促销。

我们的资本额将列在招股说明书补充文件或随后提交给美国证券交易委员会的6-K表的报告中，并以引用方式具体纳入此处。

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们目前打算将出售证券的净收益用于促进我们的研究和开发活动、营运资金和一般公司用途。

将在任何适用的招股说明书补充文件中描述有关证券出售收益使用情况的更多详细信息，包括适用时间的任何可确定的里程碑。除根据本招股说明书的招股说明书补编之外，我们还可能不时发行证券。

我们的股息政策是在 “第 8 项” 标题下规定的。财务信息——A.合并报表和其他财务信息——股息政策载于我们的年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书，根据我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新。

我们的ADS均代表一股 “A” 普通股，自2020年1月30日起在纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “ANPC”。

下表列出了提交本招股说明书之前在所示时期内纳斯达克全球市场公布的普通股的最高和最低交易价格。

我们是一家英属维尔京群岛商业公司股份有限公司，我们的事务受我们的备忘录和公司章程（经不时修订和重述）、和《英属维尔京群岛商业公司法》（“英属维尔京群岛法”）管辖。以下是截至本招股说明书发布之日有效的第三次修订版和重述的组织章程大纲和章程的摘要，这些条款与普通股的重要条款有关。

目的和目的、名册和股东。在遵守英属维尔京群岛法案的前提下，我们公司成立的目标不受限制，我们的公司应拥有执行英属维尔京群岛法律未禁止的任何目标的全部权力和权限。我们的成员名册将由我们的股票注册机构Maples Fund Services（开曼）有限公司维护。根据英属维尔京群岛法案，只有股票的注册持有人才有权（a）行使与该股票相关的任何表决权，接收通知，（c）获得股票的分配，以及（d）行使与该股份相关的其他权利和权力。因此，根据英属维尔京群岛法律，如果股票以被提名人的名义注册，则被提名人作为英属维尔京群岛公司的股东，有权接收通知、获得分配并行使以其名义注册的任何此类股票的权利。因此，以被提名人名义注册的股票的受益所有人将依靠与被提名人签订的合同安排来接收通知和分红，并确保被提名人按照其指示行使股票的投票权和其他权利。

董事的权力。根据英属维尔京群岛法案，除公司并购的任何修改或限制外，公司的业务和事务由其董事管理或指导或监督；董事通常拥有管理公司所需的所有权力。董事必须根据通常的条款和条件，披露其对未在正常业务过程中签订的任何提案、安排或合同的任何权益。有兴趣的董事可以（视并购而定）对他拥有权益的交易进行投票。根据我们的并购协议，董事可以通过董事决议行使公司的所有权力，以承担债务、负债或义务，并担保公司或任何第三方的债务、负债或义务。

普通股的权利、偏好和限制。根据上文 “股息政策” 部分所述的限制，我们的董事可以（视并购而定）在他们确定的时间和金额授权分红。如果公司清算或解散，普通股持有人（以并购为前提）有权在支付和清偿公司的所有索赔、债务、负债和债务之后，以及在为当时优先于普通股的每类股份（如果有）做好准备后，按比例分配所有剩余资产。没有适用于我们的普通股的偿债基金条款。我们普通股的持有人没有优先权。根据英属维尔京群岛法案的规定，经股东同意，我们可以（以并购为前提）回购我们的普通股票，前提是公司将在回购后立即满足偿付能力测试。如果（i）公司的资产价值超过其负债；并且（ii）公司能够在到期时偿还债务，则公司将满足的偿付能力测试。

股东权利的变更。在《英属维尔京群岛法案》和我们的并购允许下，每当我们公司的资本被划分为不同的类别时，只有经该类别已发行股票的持有人的书面同意，或经股东在单独的股票持有人会议上通过的决议的批准，才能对任何此类类别的权利进行重大不利更改由该类别中不少于三分之二（2/3）的已发行股份的持有人进行分类。

普通股。我们的普通股分为 “A” 类普通股和 B 类普通股。除表决权和转换权外，我们 “A” 类普通股和 B 类普通股的持有人将拥有相同的权利。我们的普通股以注册的形式发行，并在我们的成员名册中注册时发行。我们的非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有他们的股票并对进行投票。

转换。每股B类普通股股可由其持有人随时转换为一（1）股 “A” 类普通股。在任何情况下，“A” 类普通股都不能转换为B类普通股。如果持有人将 B类普通股普通股的持有人或其关联公司以外的任何人出售、转让、转让或处置，或在将任何 B 类普通股持有人的最终受益所有权变更为非持有人关联公司的任何个人或实体时，此类B类普通股应立即自动转换为相同数量的 “A” 类普通股。

投票权。对于所有须由股东表决的个事项，每股 “A” 类普通股应使其持有人有权获得每股一 (1) 张票，每股B类普通股应授权持有人就所有须在我们的股东大会上表决的事项获得每股十 (10) 张表决权。除非法律另有要求，否则我们的 “A” 类普通股和B类普通股共同对提交股东表决的所有事项进行表决。除非要求进行投票，否则在任何股东大会上投票均采用举手方式。此类会议的主席或任何亲自出席的股东或代理人可以要求进行投票。

股东大会。 根据我们的并购并购并受其约束，（a）董事会主席或我们的多数董事（根据董事会决议行事）可以召开股东大会；（b）应有权就要求开会的事项行使百分之三十（30％）或更多表决权的股东的书面要求，董事应召开股东大会。根据英属维尔京群岛法律，可以对并购进行修改，以降低但不提高召集会议所需的百分比超过百分之三十（30%）。根据我们并购的规定和前提条件，(a) 召集股东大会的董事应至少提前十 (10) 天向有权在会议上投票的股东发出股东大会的通知； (b) 如果持有至少百分之九十五（95%）票的股东，则违反通知要求举行的年度股东大会有效附属于所有已发行股份并有权出席此类年度股东大会并投票已同意免除会议通知；以及如果持有发行的所有股票总票数不少于三分之二并有权出席此类特别股东大会并投票的股东同意免除会议通知，则违反通知要求而举行的股东特别大会即告成立；(c) 如果在会议开始时有一名或多名股东亲自出席，则股东大会正式成立持有总计不少于所有选票多数的股份附上所有已发行股票并有权在此类会议上进行表决，并且 (d) 如果自会议指定时间起半小时内未达到法定人数，则会议应解散。

分红。在遵守英属维尔京群岛法案和我们的并购的前提下，如果我们的董事确信在分配股息后我们的资产价值将立即超过我们的负债，并且我们将能够在债务到期时偿还债务，则他们可以通过决议在他们认为合适的时间和金额宣布分红。董事决议必须包含一项声明，说明董事认为，公司将在分配后立即满足前一句中规定的偿付能力测试。英属维尔京群岛法律对我们可以通过股息分配的资金金额没有进一步的限制，包括通过认购普通股价格支付的所有款项，无论这些金额是否可以全部或部分视为某些会计原则下的股本或股票溢价。英属维尔京群岛法律不要求股东批准（除非我们的并购中另有规定）才能支付股息。根据我们的并购协议，股息不对公司产生利息（除非我们的并购中另有规定）。

披露 SEC 在《证券法》责任赔偿问题上的立场。就允许根据上述条款向董事、高级管理人员或控制注册人的人员补偿《证券法》所产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

股份转让。 根据因（i）我们的并购；或（ii）英属维尔京群岛法案而产生的任何适用限制或限制，我们的任何股东均可通过普通或普通形式或我们董事可能批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何股份（此类转让文书由转让人签署并包含受让人的姓名和地址）。我们的董事可以拒绝登记任何未全额支付或我们公司拥有留置权的股份转让。此外，我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非 (i) 转让文书已交存于我们公司，附上相关的股票证书，(ii) 转让文书仅涉及一类股份，(iii) 转让文书在必要时盖有适当印章，(iv) 如果转让给联名持有人，则为联名股份份额转让给的持有人不超过四股，并且（v）纳斯达克全球市场可能确定的最高金额的费用应付款，或我们董事会可能要求的较低金额，已就此支付给我公司。

英属维尔京群岛法案不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的英属维尔京群岛法案条款与适用于在特拉华州注册的公司的法律之间的重大差异。

英属维尔京群岛法案规定兼并，按照美国公司法的理解。英属维尔京群岛法案范围之外也允许普通法兼并。根据英属维尔京群岛法案，两家或多家公司可以合并成其中一家现有公司或幸存的公司，也可以合并，将两家现有公司都已停止存在并组建新公司或合并后的公司合并。英属维尔京群岛法案规定了我们公司与另一家公司（不一定是英属维尔京群岛公司）之间的合并或合并程序。要合并或合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的董事必须批准书面合并或合并计划，该计划还必须经成员决议批准（以及有权就合并或合并或合并进行表决的每类股票的已发行股份，前提是备忘录或章程有此规定，或者合并或合并计划包含任何条款在备忘录或条款的拟议修正案中，该阶层有权对该备忘录或条款进行表决对即将合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的股东 a 类）提出的修正案。英属维尔京群岛法案要求能够根据其外国司法管辖区的法律参与合并或合并的外国公司在合并或合并方面遵守该外国司法管辖区的法律。然后，英属维尔京群岛公司必须执行合并或合并条款，其中包含某些规定的细节。然后，合并或合并的计划和条款将提交给英属维尔京群岛的公司事务注册处或注册处。如果存续的公司或合并后的公司要根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立，则应提交英属维尔京群岛法案第174（2）（b）条所要求的其他文书。然后，书记官长（如果他或她确信《英属维尔京群岛法》的要求已得到遵守）登记合并条款或合并条款以及存续公司的并购修正案，如果是合并，则登记新合并公司的并购，并签发合并或合并证书（这是符合所有要求的确凿证据）关于合并或合并的《英属维尔京群岛法》）。合并或合并自注册处登记合并或合并条款之日起生效，或随后生效，不超过三十天，如合并或合并条款所述，但如果存续的公司或合并后的公司是根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司，则该合并或合并根据该司法管辖区的法律生效。

一旦合并或合并生效（除其他外），(a) 尚存的公司或合并后的公司（只要与其经修订的备忘录和公司章程一致，由合并或合并条款修订或确立）就拥有每个尚存成分公司的所有权利、特权、豁免权、权力、目标和宗旨；(b) 任何公司的备忘录和章程在修改后的备忘录和章程细则发生变更的范围内（如果有），公司将自动进行修订关联公司包含在合并章程中；(c) 各种类型的资产，包括每家成分公司的行动选择和业务，立即归属于存续的公司或合并后的公司；(d) 存续的公司或合并后的公司对每家成分公司的所有索赔、债务、负债和义务负责；(e) 无定罪、判决、裁决、命令，、针对成分公司或任何 {的到期或即将到期且不存在任何原因的债务、责任或义务br} 股东、董事、高级管理人员或其代理人因合并或合并而被解雇或受损；(f) 合并或合并时对成分公司或针对任何股东、董事、高级管理人员或代理人的未决诉讼，无论是民事诉讼还是刑事诉讼，都不会因合并或合并而减少或终止，但是：(i) 诉讼可以执行，由幸存的公司或合并后的公司或针对股东、董事、高级管理人员起诉、和解或妥协或其代理人（视情况而定）或（ii）在诉讼中，幸存的公司或合并后的公司可以代替成分公司，但如果幸存的公司或合并后的公司是根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的，则合并或合并的效力与前述相同，除非另一个司法管辖区的法律另有规定。

书记官长应从公司名册中删除，合并时每家不是存续公司的组成公司，合并时应将所有成分公司从公司名册中删除（除非这不适用于外国公司）。

如果董事认定符合我们的最大利益，那么也可以根据（在每种情况下）按照《英属维尔京群岛法案》将合并作为法院批准的安排计划或安排计划获得批准。任何必要的股东大会的召开以及随后的安排都必须得到英属维尔京群岛法院的批准。安排计划要求股东或某类股东（视情况而定）75％的选票获得批准。如果该计划对不同股东的影响不同，则他们可能需要就该计划进行单独投票，同时需要确保每个独立投票群体获得必要的批准级别。根据安排计划，英属维尔京群岛法院可以决定需要哪些股东批准以及获得批准的方式。

根据英属维尔京群岛法案的规定，公司的备忘录和公司章程在公司与其成员之间以及成员之间具有约束力。一般而言，成员受公司章程或《英属维尔京群岛法》中规定的多数或特别多数决定的约束。至于投票，通常的规则是，对于正常的商业事务，成员在行使与其股票相关的表决权时，可以出于自身利益行事。

如果多数成员侵犯了少数群体成员的权利，则少数群体可以通过衍生诉讼或个人诉讼来寻求行使其权利。衍生诉讼涉及在不法行为者控制公司并阻止其采取行动的情况下对公司权利的侵犯，而个人行为涉及对有关特定成员个人权利的侵犯。

英属维尔京群岛法案规定了一系列补救措施可供成员使用。如果根据《英属维尔京群岛法》注册成立的公司从事某些违反《英属维尔京群岛法》或公司备忘录和公司章程的活动，英属维尔京群岛高等法院可以发布限制令或合规令。会员现在还可以在某些情况下提起衍生的、个人和代表性的诉讼。

成员补救措施的传统英语依据也已纳入《英属维尔京群岛法案》：如果公司成员认为公司事务过去、正在或可能以可能对其造成压制、不公平歧视或不公平损害的方式进行，则他可以向英属维尔京群岛高等法院申请对此类行为下达命令。

公司的任何成员均可向英属维尔京群岛高等法院申请指定公司的清算人，如果法院认为这样做是公正和公平的，则可以为该公司指定清算人。

英属维尔京群岛法案规定，公司的任何成员如果对以下任何一项持异议，都有权获得其股票的公允价值：

通常，其成员对公司提出的任何其他索赔必须基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权法，或公司备忘录和公司章程所确立的作为成员的个人权利。

英属维尔京群岛法案规定，如果公司或公司的董事从事、提议从事或已经从事违反《英属维尔京群岛法》或公司组织备忘录或章程的行为，则英属维尔京群岛高等法院可应公司成员或董事的申请发布命令，指示公司或董事遵守，或限制公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法》或公司备忘录或章程的行为。

英属维尔京群岛法律并未限制公司章程对高管和董事的赔偿范围，除非英属维尔京群岛高等法院可能认定任何此类条款违反公共政策（例如，意在为犯罪后果提供赔偿）。除非该人诚实和真诚地行事，并以他认为符合公司最大利益的方式行事，并且在刑事诉讼中，该人没有合理的理由相信自己的行为是非法的，否则赔偿将无效且不适用于该人。我们的备忘录和公司章程规定，我们公司的每位董事和高级管理人员均应获得赔偿，以免受赔偿人员在进行我们公司业务或事务时或与之有关的所有诉讼、诉讼、费用、费用、费用、损失、损害或责任，除非该受赔人员自身的欺诈、故意违约或欺诈行为（包括作为（任何判断错误）或执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权的结果，包括在不影响上述一般性的前提下，该受赔偿人为在英属维尔京群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是成功还是以其他方式）而产生的任何费用、费用、损失或责任。该行为标准通常与特拉华州公司的《特拉华州通用公司法》所允许的行为标准相同。此外，我们已经与董事和执行官签订了赔偿协议，除了我们的备忘录和公司章程中规定的赔偿外，还向这些人提供了额外的赔偿。

只要允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员就根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了证券法中规定的公共政策，因此不可执行。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎义务和忠诚责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事就像平常谨慎的人在类似情况下会谨慎行事。根据这项义务，董事必须向股东通报并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司职位谋取个人利益或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有且不由股东普遍共享的任何权益。一般而言，假定董事的行为是在知情的基础上本着诚意采取的，是基于诚实地相信所采取的行动符合公司的最大利益。但是，违反信托义务的证据可能会反驳这一推定。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据英属维尔京群岛法律，董事不得将置于其对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地。这意味着，严格来说，董事在可能存在冲突的情况下不应参与决策。也就是说，他应该宣布自己的兴趣并投弃权票。英属维尔京群岛法案规定，董事 “应， 在得知他对公司已达成的或将要达成的交易感兴趣之后，立即向公司董事会披露该权益”。董事未能如此披露权益并不影响该董事或公司达成的交易的有效性，前提是该董事的权益是在公司进入交易之前向董事会披露的或者不需要披露（例如，交易是在公司与董事本人之间进行的，或者在正常情况下是业务以及通常的条款和条件）。通常，公司的备忘录和公司章程将允许对特定交易感兴趣的董事对该交易进行投票，出席审议该交易的会议，并代表公司签署与该交易相关的文件。

根据英属维尔京群岛的法律，成员在知道董事在交易中利益的重大事实的情况下批准或批准了该交易，或如果公司获得了该交易的公允价值，则公司不得宣布该交易无效。

从广义上讲，董事对公司的责任可以分为两类。第一类包括信托义务，即忠诚、诚实和诚信等职责。第二类包括技能和护理职责。下文依次逐一考虑。

除了信托职责外，董事还负有谨慎、勤奋和熟练的职责，这些职责属于公司本身，而不是个人（代表公司执行的有限例外情况除外）。

根据特拉华州将军公司法，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东经书面同意行事的权利。根据英属维尔京群岛法律的允许，我们的公司章程规定，股东可以通过由每位股东签署或代表其签署的一致书面决议批准公司事务，这些股东本应有权在股东大会上就此类事项进行表决，而无需召开会议。

根据特拉华州通用公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召集特别会议，但可能禁止股东召开特别会议。

英属维尔京群岛法律和我们的并购规定，应有权就会议请求事项行使百分之三十（30%）或更多表决权的股东的书面要求，董事应召集股东大会。作为一家英属维尔京群岛公司，我们没有法律义务召开年度股东大会。

根据特拉华州将军公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进投资者在董事会中的代表性，因为它允许投资者将股东有权获得的所有选票投给一名董事，这增加了股东在选举此类董事方面的投票权。英属维尔京群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的公司章程没有规定累积投票。因此，与特拉华州公司的股东相比，我们的股东在此问题上获得的保护或权利不少。

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则拥有机密董事会的公司的董事只有在获得大部分有权投票的已发行股份的批准后才能因故被免职。根据我们的公司章程，不管备忘录和公司章程或该董事与我们之间的任何协议中有任何规定，也可以通过股东大会上通过的股东决议，或通过超过公司所有投票权股东百分之五十（50%）的多数票通过的书面决议，将董事免职。

特拉华州通用公司法律包含适用于特拉华州公司的业务合并法规，根据该法规，除非该公司通过修改公司注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日起的三年内与 “利益股东” 进行某些业务合并。利害关系股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15％或以上的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方为不平等对待所有股东的目标进行两级出价的能力。除其他外，如果在该股东成为利益股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为利益股东的业务合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

英属维尔京群岛法律没有类似的法规。因此，我们在英属维尔京群岛无法获得与特拉华州企业合并法规相同的法定保护。但是，尽管英属维尔京群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最大利益真诚进行，不得构成对投资者的欺诈。另见上面的 “股东诉讼” 。我们已经通过了一项商业行为和道德准则，要求员工全面披露任何可以合理预期会引起利益冲突的情况，并制定了利益冲突出现时的相关限制和程序，以确保公司的最大利益。

根据《特拉华州通用公司法》，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到拥有公司总投票权100％的股东的批准。只有董事会发起解散，才能获得公司简单多数已发行股份的批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中纳入与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。

英属维尔京群岛公司的清算可以是自愿的破产清算，也可以是英属维尔京群岛破产法（“破产法”）下的清算。如果公司根据《英属维尔京群岛法》连续七年被从公司登记册中删除，则自该期限的最后一天起解散。

如果清算是有偿付能力的清算，则清算受英属维尔京群岛法案的条款管辖。只有当公司没有负债或能够在债务到期时偿还债务且其资产价值超过负债时，才可以根据英属维尔京群岛法案作为有偿付能力的清算进行清算。在遵守公司备忘录和公司章程的前提下，清算人可以通过董事决议或成员决议任命，但如果董事已通过董事决议开始清算，则成员必须通过成员决议批准清算计划，除非在有限的情况下。

指定清算人的目的是收取和变现公司的资产，并将收益分配给债权人。

《破产法》管辖破产清算。根据《破产法》，在以下情况下，公司即告破产：(a) 该公司未能遵守未按照《破产法》撤销的法定要求的要求，或 (b) 根据法院的判决、法令或命令发布的有利于公司债权人的执行或其他程序被全部或部分偿还，或 (c) 公司负债的价值超过其资产，或者（d）公司无法偿还到期的债务。清算人必须是英属维尔京群岛的破产管理署署长或英属维尔京群岛持牌破产从业人员。可以指定英属维尔京群岛以外的个人与英属维尔京群岛持牌破产执业者或破产管理署署长共同担任清算人。公司成员可以指定破产管理人员作为公司的清算人，或者法院可以指定破产管理署署长或合格的破产从业人员。向法院提出的申请可以由以下一项或多项提出：（i）公司、（ii）债权人、（iii）成员，或（iv）与公司、金融服务委员会和英属维尔京群岛总检察长有关的债权人安排的主管。

成员根据上述（a）项提出的申请只能在获得法院许可的情况下提出，除非法院确信有初步证据表明公司破产，否则不得批准法院的许可。上述（c）项下的申请只能由金融服务委员会或总检察长提出，并且只有当相关公司是或在任何时候是受监管人员（即持有规定的金融服务许可证的人），或者公司正在经营或在经营无牌金融服务业务时，他们才能根据上述（c）提出申请。

公司破产清算后，应按照以下优先顺序使用公司的资产：（a）在中，按照规定的优先权支付清算中适当产生的成本和开支；（b）在支付清算费用和费用后，用于支付清算人承认的优先债权（工资和薪水，金额相当于英属维尔京群岛社会保障委员会、养老金缴款、政府税）——优惠索赔等于两者之间如果公司的资产不足以全额偿付债权，则应按比例偿付； (c) 在支付优先债权后，在支付清算人承认的所有其他债权，包括无担保债权人的债权时，公司无担保债权人的债权在彼此之间应处于同等地位，如果公司的资产不足全额偿付债权，则此类非担保债权人应按比例偿付有担保债权人；(d) 在支付所有已承认的债权后，支付根据英属维尔京群岛应支付的任何利息《破产法》；最后（e）支付上述费用、费用和债权后剩余的任何剩余资产应根据成员在公司的权利和利益分配给成员。《破产法》第八部分规定适用于清算人可以提出的各种申请，以撤销那些不公平地减少了可供债权人使用的资产的交易。

指定公司资产的清算人不影响有担保债权人占有和变现或以其他方式处理该债权人拥有担保权益的公司资产的权利。因此，有担保债权人可以在不向清算人追索权的情况下直接强制执行其担保，优先于前一段所述的付款顺序。但是，如果公司清算中可用于偿还无担保债权人债权的资产不足支付清算和优先债权人的成本和开支，则这些成本、支出和债权优先于对受公司设定的浮动抵押的资产的抵押债权，并应相应地从这些资产的中支付。

法院有权在许多特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做只是和公平的。根据英属维尔京群岛法案和我们的公司章程，我们的公司可以通过股东的决议解散、清算或清盘。

根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别中大多数已发行的股票的批准后更改该类别股票的权利。根据英属维尔京群岛法律和我们的公司章程，如果我们的股本分成多个类别的股份，则只有获得不少于该类别已发行股票的持有人的书面同意，或者，并经股东在单独的股票持有人会议上通过的决议的批准，才能对任何类别的权利进行重大变动该类别由持有不少于该类别已发行股票的三分之二（2/3）的持有人进行。除目前附属于该类别的股票的任何权利或限制外，不得将授予任何类别的带有优先权或其他权利的股份的持有人的权利视为因创造、分配或发行更多股份排名等而受到重大不利影响 pari passu 随之或之后，或公司赎回或购买任何类别的任何股份。不得将股票持有人的权利视为因创建或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于创建具有增强或加权表决权的股份。

根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则，经大部分股有权投票的已发行股份的批准，可以对公司的管理文件进行修改。在英属维尔京群岛法律允许的范围内，我们的备忘录和公司章程可以通过股东决议或董事决议进行修订，但除外，董事决议不得进行任何修正：（i）限制股东修改备忘录或章程的权利或权力；（ii）更改通过股东决议修改备忘录或章程所需的股东比例； (iii) 在股东无法修改备忘录或章程的情况下；或 (iv)适用于公司章程的某些特定条款。

对非居民或外国股东持有或对我们的股票行使投票权的权利没有限制。此外，我们的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

2019年10月31日，我们的董事会和股东批准将授权股的最大数量增加到100万股普通股，包括70万股 “A” 普通股和30万股B类普通股，并对每股普通股进行1比100股的拆分。这种增加和细分于2019年11月12日生效。根据股份细分，我们的每股面值为1.0美元的授权股票（无论是已发行的还是未发行）被分成100股普通股，每股面值0.01美元。股票拆分后，所有股东均应向我们公司交出其股票证书，此后将有资格获得由我们公司发行的新股票证书，该证书将反映相关股东持有的普通股的股票拆分后的数量。根据2019年10月31日董事会和股东的决议，我们的每股已发行普通股和在行使我们授予的期权时可发行的普通股将被细分为100股普通股。

我们已向某些董事、执行官、员工和顾问授予了购买普通股的期权。

2019 年 10 月 31 日，我们董事会和股东批准了 2019 年计划，以鼓励员工、高管、董事和顾问继续为我们的成功做出贡献。根据2019年计划可以发行的最大普通股数量为1,105,300股普通股。截至本招股说明书、期权和限制性股票单位，用于购买639,000股 “A” 类普通股，每股面值0.01美元，已根据本2019年计划获得并未偿还，但不包括在相关授予日期之后行使、没收或取消的奖励。以下段落描述了2019年计划的主要条款：

奖项的类型。2019年计划允许授予计划管理人决定的期权和其他奖励（例如限制性股票和限制性股票单位）。

计划管理。我们的薪酬委员会或董事会不时任命的其他委员会将管理 2019 年计划。如适用，委员会将确定获得奖励的参与者、向每位参与者颁发奖励的时间、类型和数量以及每项奖励补助的条款和条件。

奖励协议。根据2019年计划授予的奖励以奖励协议为证，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、受赠人终止雇用或服务终止时适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。 我们可能会向我们公司或我们任何子公司的董事、服务提供商、顾问、员工和顾问颁发奖励。

解锁条件。通常，计划管理人决定归属条件，相关奖励协议中对此进行了规定。

行使的期权。计划管理人确定每项奖励的行使价，该行使价在奖励协议中规定，应不低于奖励授予之日股票的公允市场价值。如果未在计划管理员在授予时确定的时间之前行使，则期权的既得部分将过期。但是，最长可行使期限为自拨款之日起十年。

转移限制。除非计划管理人另有规定，否则收款人不得以任何方式转让奖励，除非（i）通过仅为税收筹划目的设立的信托；（ii）通过礼物或根据合格的家庭关系命令向一名或多名家庭成员转让奖励；或（iii）通过遗嘱或血统和分配法。

终止和修正。除非提前终止，否则2019年计划的期限为十年。计划管理员有权修改或终止 2019 年计划。但是，除非计划管理人在发放相关奖励时明确保留进行此类修改的权利，否则此类行动不得以任何实质性方式对先前授予的任何奖励产生不利影响。

2010 年 2 月 1 日，我们的股东和董事会授权董事会主席根据股票激励计划或 2010 年计划，向符合条件的员工、名董事、高级管理人员和顾问授予期权，允许他们在2017年7月1日之前购买我们公司不超过1,19万股普通股。2015 年 10 月 19 日，，我们的股东和董事会决定在 2017 年 7 月 1 日之前，将 2010 年计划下期权的授权股票数量增加到我们公司的1,866,600股普通股。2017 年 7 月 1 日，为了提供额外的激励措施以吸引和留住具有杰出能力的关键员工、董事、高级管理人员和顾问，并激励他们尽最大努力，我们的股东和董事会进一步决定根据 2010 年计划授予额外期权，得出在2019年12月31日之前购买我们公司多达2726,600股股票的期权。截至2021年4月30日，根据本2010年计划，购买我们公司1,393,400股 “A” 类普通股（每股面值0.01美元）的期权已被授予并已到期，但不包括在相关授予日期之后行使、没收或取消的期权。以下段落描述了该计划的主要条款：

计划管理。我们的股东已授权董事会主席管理 2010 年计划。董事会主席可以决定授予日期、授予的期权数量、2010 年计划的参与者、归属条件、行使价格以及期权的其他条款和条件。

奖励协议。根据2010年计划授予的期权由授予的奖励协议作为证明，该协议规定了每个期权奖励的条款、条件和限制。

资格。 有资格参与该计划的人员包括我们的员工、董事、高级管理人员和顾问。

解锁时间表。计划管理员决定归属时间表。根据相关奖励协议的条款，将在四年内每年为我们的员工、董事和高级管理人员分配选项，或者根据顾问的绩效里程碑。

期限和终止。每种选择权的期限为自授予期权之日起十年。尽管如此，在某些情况下，我们可能会放弃授予参与者的全部或部分期权。

下表汇总了截至本招股说明书发布之日经董事会授权根据2010计划和2019年计划授予董事和执行官以及其他个人的奖励，不包括在相关授予日期之后被没收或取消的奖励，并回顾性地反映了将每股面值为1美元的普通股分成100股面值普通股的有效性每件价值为0.01美元，于2019年11月12日生效。

根据分别于2017年6月30日和2017年8月17日与某些股东（“投资者”）签订的股东协议，这些协议规定了某些权利，包括董事会组成权、信息权和检查权、优先权、共同销售权、反稀释保护和注册权。除注册权利外，这些权利将在合格的首次公开募股完成后自动终止。

根据任何投资者的要求，我们和我们的某些主要股东应在集团内聘请一家正在进行公开募股的公司，以授予（令投资者满意）投资者：（i）向美国证券交易委员会注册各自在公司股份的权利，包括但不限于三次要求登记，无限次搭便车注册，并根据表格 F-3/S-3（或任何后续注册声明）进行无限次注册根据1933年《美国证券法》（经修订），或（ii）公司承诺在认可的股票交易所公开发行或上市的任何其他司法管辖区发行股票的同等或类似的注册权。

花旗银行， N.A 是美国存托股份的存托机构。花旗银行的存托办公室位于纽约州格林威治街388号，纽约10013。美国存托股份通常被称为 “ADS”，代表存放在存托机构的证券的所有权权益。ADS 可以用通常被称为 “美国存托凭证” 或 “ADR” 的证书来表示。存管机构通常会指定托管人来妥善保管存放的证券。在本例中，托管人是北卡罗来纳州花旗银行（香港），位于香港九龙观塘鸿海道83号湾东一号花旗大厦9楼。

我们已根据存款协议指定花旗银行为存款机构。存款协议的副本已在F-6表格注册声明的封面下向美国证券交易委员会存档。您可以从华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室和美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）获取存款协议的副本。检索此类副本时，请参阅注册号 333-234548。

我们为您提供ADS的重要条款以及您作为ADS所有者的实质性权利的摘要描述。请记住，从本质上讲，摘要缺乏所汇总信息的准确性，ADS 所有者的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面查看存款协议。本摘要描述中斜体部分描述了可能与 ADS 的所有权相关但可能不包含在存款协议中的事项。

每份ADS代表收取存放在存管机构和/或托管人处的一 (1) 股 “A” 类普通股的权利，以及行使受益所有权权益。ADS还代表有权接收保管人或托管人代表ADS所有者收到的，但由于法律限制或实际考虑而尚未分配给ADS所有者的任何其他财产，并行使这些财产的实益权益。我们和存托机构可能同意通过修改存款协议来更改ADS与'A'类普通股的比例。该修正案可能会产生或改变ADS所有者应支付的存托费。托管人、存管人及其各自的被提名人将持有所有存放的财产，以造福ADS的持有人和受益所有者。存放的财产不构成存管人、保管人或其被提名人的所有权资产。根据存款协议的条款，存放财产的受益所有权将归于 ADS 的受益所有人。存管人、托管人及其各自的被提名人将是 ADS 所代表的存放财产的记录持有人，受益人是相应存托凭证的持有人和受益所有人。ADS 的受益所有人可能是 ADS 的持有人，也可能不是。在每种情况下，ADS的受益人只能通过ADS的注册持有人，ADS的注册持有人（代表适用的ADS所有者），存托人（代表相应的ADS的所有者）直接或间接地通过托管人或其各自的被提名人获得存放的财产并行使受益所有权权益根据存款协议的条款。

如果您成为 ADS 的所有者，您将成为存款协议的当事方，因此将受其条款和代表您的 ADS 的任何 ADR 条款的约束。存款协议和存托凭证规定了我们的权利和义务以及您作为存托人和存管人的权利和义务。作为ADS持有人，您指定存管机构在某些情况下代表您行事。存款协议和 ADR 受纽约法律管辖。但是，我们对 “A” 类普通股持有人的义务将继续受英属维尔京群岛法律的管辖，英属维尔京群岛的法律可能与美国的法律不同。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您全权负责遵守此类报告要求并获得此类批准。存托机构、托管人、我们或其任何或我们各自的代理人或关联公司均无需代表您采取任何行动来满足此类报告要求或根据适用法律和法规获得此类监管部门的批准。作为ADS的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。存管机构将代表您持有您的ADS所依据的 “A” 类普通股所附的股东权利。

作为存托凭证的所有者，只有在存款协议中规定的范围内，您才能通过存款机构行使由您的存托凭证代表的 “A” 类普通股的股东权利。要行使存款协议中未规定的任何股东权利，作为ADS 的所有者，您需要安排取消您的存款证并成为直接股东。

您拥有存托凭证的方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人，或作为持有证的 ADS 的持有者与未持证的 ADS 的持有方式）可能会影响您的权利和义务，以及存托机构向您提供服务的方式和程度。作为存托凭证的所有者，您可以通过以您的名义注册的ADR，通过经纪或保管账户，或者通过存管机构以您的名义设立的反映未认证的 ADS 注册情况的账户（通常称为 “直接注册系统” 或 “DRS”）来持有您的存托凭证。直接注册系统反映了存管人对存托凭证所有权的无证书（账面记账）登记。在直接注册制度下，存管机构向存托凭证持有人发布的定期报表证明了存托凭证的所有权。直接注册系统包括存托机构与存托信托公司（DTC）之间的自动转账，后者是美国股票证券的中央账面记账清算和结算系统。如果您决定通过经纪账户或保管账户持有ADS，则必须依靠经纪人或银行的程序来维护您作为ADS所有者的权利。银行和经纪商通常通过清算和结算系统（例如DTC）持有诸如ADS之类的证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为 ADS 所有者的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。通过DTC持有的所有ADS都将以DTC被提名人的名义注册。本摘要描述假设您已选择通过以您的名义注册的 ADS 直接拥有 ADS，因此，我们将您称为 “持有者”。当我们提到 “你” 时，我们假设读者拥有 ADS，并将在相关时间拥有 ADS。

在适用法律允许的最大范围内，以存托人或托管人的名义注册 “A” 类普通股时，应将适用的 “A” 类普通股的记录所有权归于存托人或托管人，该类 “A” 类普通股的受益所有权的权利和权益始终归属于代表该类别的ADS的受益所有人 'A'普通股。存管人或托管人应始终有权对所有存放的财产行使受益所有权，在每种情况下，只能代表代表存放财产的ADS的持有人和受益所有人。

作为持有ADS，您通常有权获得我们对存放在托管人的证券的分配。但是，您收到这些发行版的可能受到实际考虑和法律限制的限制。根据存款协议条款，ADS的持有人将根据存款协议的条款获得此类分配，在扣除适用的费用、税款和开支后，按截至指定记录日期持有的ADS数量成正比。

每当我们对存放在托管人的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到存入所需资金的确认书后，存管机构将安排将收到的以美元美元以外的货币收到的资金转换为美元，并将美元分配给持有人，但须遵守英属维尔京群岛的法律和法规。

只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会将转换为美元。存管机构将采用相同的方法分配托管人持有的存款证券的任何财产（例如未分配权利）的出售收益。

的现金分配将扣除持有人根据存款协议的条款应支付的费用、开支、税款和政府费用。存管机构将把其无法分配的任何现金金额存放在非计息账户中，以供ADS的适用持有人和受益所有人的利益，直到可以进行分配，或者必须根据美国相关州的法律将存管人持有的资金作为无人认领的财产予以避让。

每当我们为存放在托管人的证券免费分配 “A” 类普通股时，我们都会向托管人存入适用数量的 “A” 类普通股。收到此类存款确认后，存管机构要么向持有人分发代表存入的 “A” 类普通股的新 ADS，要么修改存放的ADS与'A'类普通股的比率，在这种情况下，您持有的每张ADS将代表如此存入的额外 “A” 类普通股的权利和利益。只会分发全新的 ADS。部分权利将被出售，此类出售的收益将按照现金分配的情况进行分配。

分配新的ADS或在分配 “A” 类普通股时修改ADS与'A'类普通股的比率将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、支出、税款和政府费用。为了支付这些税款或政府费用，存托机构可以出售如此分配的全部或部分新 “A” 类普通股。

如果新的 ADS 违反法律（例如美国证券法）或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果存托机构不按上述方式分配新的ADS，则它可以出售根据存款协议中描述的条款收到的 “A” 类普通股，并将像分配现金一样分配出售收益。

每当我们打算分配额外'A'类普通股的认购权时，我们都会事先通知存管机构，我们将协助存管机构确定向持有人分配认购额外ADS的权利是否合法和合理可行。

存管机构将制定程序，向持有人分配认购额外存款证的权利，并允许此类持有人行使此类权利，前提是向ADS持有人提供权利合法且合理可行，并且我们提供了存款协议中设想的所有文件（例如处理交易合法性的意见）。行使权利后，您可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用才能订阅新的 ADS。存管机构没有义务制定程序来促进持有人分配和行使认购除ADS形式以外的新 “A” 类普通股的权利的持有人。

如果出售合法且合理可行，存管机构将出售未行使或未分配的权利。此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有人。如果存管人无法出售权利，则将允许权利失效。

每当我们打算以现金或额外股份的形式分配股息时，我们将事先通知存管机构，并说明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助保存人确定这种分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们提供了存款协议中考虑的所有文件的情况下，保存人才会向您提供选择。在这种情况下，存管机构将制定程序，使您能够选择收取现金或其他ADS，每种情况均如存款协议所述。

如果没有向您提供选择，您将获得现金或额外的存款证，具体取决于英属维尔京群岛的股东在未能做出选择时将获得的收入，如存款协议中更详细地描述的那样。

每当我们打算分配以外的财产、“A” 类普通股或认购额外 “A” 类普通股的权利时，我们将提前通知存管机构，并表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是，我们将协助保管人确定向持有人进行此类分配是否合法且合理可行。

如果向您分配此类财产是合理可行的，并且如果我们向保管人提供存款协议中考虑的所有文件，则存管人将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。

的分配将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府费用。

在中，为了支付此类税款和政府费用，存托人可以出售收到的全部或部分财产。

在以下情况下，存管人不会将财产分配给您，并将出售财产：

每当我们决定赎回存于托管人的任何证券时，我们都会提前通知存管机构。如果可行，并且如果我们提供存款协议中设想的所有文件，则存管机构将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示交出正在赎回的股票，并支付适用的赎回价格。存管机构将根据存款协议的条款将收到的以美元以外的货币兑换成美元，并将制定程序，使持有人能够在向存管机构交出存托凭证时获得赎回的净收益。兑换 ADS 时，您可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用。如果兑换的ADS少于所有ADS，则将根据存托机构的决定，按批次或按比例选择要撤回的ADS。

存入您的 ADS 时持有的 “A” 类普通股可能会不时发生变化。例如，此类 “A” 类普通股的名义价值或面值可能发生变化、拆分、取消、合并或任何其他重新分类，或者公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变更，在法律和存款协议允许的范围内，代表收取存款的 “A” 类普通股所收到或交换的财产的权利。在这种情况下，存托机构可以向您交付新的存款证，修改表格F-6中的存款协议、ADR和适用的注册声明，要求将您现有的ADS 兑换成新的存托凭证，并采取任何其他适当的行动来反映影响股票的变化。如果存托人可能无法合法地将此类财产分配给您，则存托人可以出售此类财产并将净收益分配给您，就像现金分配一样。

发行完成后，根据招股说明书发行的 “A” 类普通股将由我们存放给托管人。在收到此类存款的确认后，存管机构将向投资者发行 ADS。

发行结束后，如果您或您的经纪人向托管人存入 “A” 类普通股，则存托机构可以代表您创建存托管。只有在您支付了任何适用的发行费用以及向托管人转让 “A” 类普通股的应付费用和税款之后，存管机构才会将这些存款存放给您指定的人。您存入 “A” 类普通股票并获得ADS的能力可能会受到存款时适用的美属和英属维尔京群岛法律考虑因素的限制。

ADS的发行可能会推迟到存管机构或托管人收到确认书，确认所有必要的批准均已获得并且 “A” 类普通股票已正式转让给托管人之后。存管机构只会发行整数的存托凭证。

当您存入 “A” 类普通股时，您将负责将有效的所有权转让给存托机构。因此，您将被视为代表并保证：

如果任何陈述或保证在任何方面都不正确，我们和存管机构可能会采取任何必要措施来纠正虚假陈述的后果，费用和费用由您承担。

作为持有人，您将有权转让、合并或拆分您的ADR和由此证明的ADS。对于ADR的转让，您必须交出ADR才能转移到存管机构，并且还必须：

要合并或拆分您的ADR，您必须将相关ADR交还给存管机构，同时要求合并或拆分ADR，并且必须根据ADR的合并或拆分支付ADR持有人应支付的所有适用费用、费用和开支。

作为持有人，您将有权向存管机构出示您的ADS以供注销，然后在托管人办公室收到相应数量的标的'A'类普通股。您提取持有的ADS的 “A” 类普通股的能力可能受到提款时适用的美国和英属维尔京群岛法律考虑因素的限制。为了提取由您的ADS代表的 “A” 类普通股，您需要向存托机构支付取消 ADS 的费用以及转让 “A” 类普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提款时交付所有资金和证券的风险。一旦取消，ADS将不具有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义注册的 ADS，存管机构可能会要求您提供任何签名和存管人可能认为合适的其他文件的身份证明和真实性，然后才会取消您的存托凭证。存托机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据后，您的ADS所代表的 “A” 类普通股的提取可能会延迟。请记住，存管机构只接受代表存款证券整数的 ADS 进行注销。

除非遵守的强制性法律规定，否则不得修改存款协议以损害您提取ADS所代表证券的权利。

作为持有人，根据存款协议，您通常有权指示存托机构对您的ADS代表的 “A” 类普通股行使表决权。“股本描述” 中描述了'A'类普通股持有人的表决权。

应的要求，存管机构将向您分发我们发来的任何股东大会通知以及解释如何指示存管机构行使由ADS代表的证券的表决权的信息。保管人可以根据要求向ADS持有人分发有关如何检索此类材料的指示，而不是分发此类材料。

如果存管机构及时收到存托凭证持有人的投票指示，它将努力对持有人的存托凭证所代表的证券进行表决，如下所示：

未收到投票指示的证券将不予表决（除了（a）如上文所述，如果是举手表决，（b）如果通过投票进行投票，未及时收到投票指示的ADS的持有人应被视为已指示存管机构向我们指定的 “A” 类普通票人提供全权委托书由此类持有人 ADS 代表的股份；但是，前提是不得就任何事宜提供此类全权委托书就此进行了表决，我们告知存管机构，（i）我们不希望获得此类委托书，（ii）存在强烈反对，或者（iii） “A” 类普通股持有人的权利可能会受到不利影响，以及（c）存款协议中另有规定）。请注意，存管机构执行投票指令的能力可能会受到实际和法律限制以及存款证券条款的限制。我们无法向您保证，您将及时收到表决材料，从而使您能够及时将投票指示退还给保存人。

ADS （i）发行ADS和（ii）取消ADS的费用和收费向获发ADS的人（如果是ADS的发行）和被取消ADS的人（如果取消ADS）收取。就存管机构向DTC发行的ADS 而言，ADS的发行和取消费用及费用可以从通过 DTC进行的分配中扣除，并可能向收到所发行ADS的DTC参与者或持有ADS的DTC参与者收取，，将代表受益所有人收取由DTC参与者根据当时有效的程序和惯例，将DTC参与者存入适用受益所有人的账户。自适用的ADS记录日期起，向持有者收取与分销相关的ADS费用和收费以及ADS服务费。在分配现金的情况下，适用的ADS费用和收费金额将从分配的资金中扣除。如果（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费，则自ADS记录日起，将向持有人开具ADS费用和收费的发票，此类ADS费用和费用可能会从向ADS持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，除现金和ADS服务费以外的ADS费用和ADS服务费可以从通过DTC进行的分配中扣除，并可能根据DTC规定的程序和惯例向DTC参与者收取，而DTC参与者反过来向持有ADS的受益人收取此类ADS费用和收费的。如果 (i) ADS 转账登记， ADS 转让费将由被转让 ADS 的持有人或被转让的 ADS 的人支付，和 (ii) 将一个系列的 ADS 转换为另一个系列的 ADS，ADS 转换费将由转换后的 ADS 的持有人或转换后的 ADS 的交付人支付。

在拒绝支付存托费的情况下，存管机构可以根据存款协议的条款，在收到款项之前拒绝所请求的服务，也可以从向ADS持有人的任何分配中扣除存托费的金额。某些存托费用和收费（例如ADS服务费）可能会在ADS产品结束后不久支付。请注意，可能需要您支付的费用和收费可能会随时间而变化，并且可能由我们和存管机构更改。您将事先收到关于此类变更的通知。存管机构可以根据我们和存管机构不时商定的条款和条件，通过提供针对ADR计划或其他方式收取的部分ADS费用，向我们报销我们在ADR计划方面产生的某些费用。

我们可以在未经您同意的情况下与存管人达成协议，随时修改存款协议。对于任何可能对存款协议下的任何实质性权利造成重大损害的修改，我们承诺提前 30 天向持有人发出通知。在不征收或增加您必须支付的费用和收费的情况下，将根据《证券法》注册ADS或有资格进行账面记录结算的任何合理必要修改或补充视为对您的实质性权利造成重大损害。此外，对于为遵守适用法律条款而需要的任何修改或补充，我们可能无法事先通知您。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有 ADS，则您将受到存款协议修改的约束。存款协议无法修改以阻止您提取您的ADS所代表的 “A” 类普通股（除非法律允许）。

我们有权指示存管人终止存款协议。同样，在某些情况下，保管人可以主动终止存款协议。无论哪种情况，存管机构都必须在终止前至少 30 天通知持有人。在终止之前，您根据存款协议享有的权利将不受影响。

终止后，存管机构将继续收取收到的分配（但在您请求取消ADS之前，不会分配任何此类财产），并可能出售存款证券。出售后，存管机构将将此类出售的收益以及随后为ADS持有人持有的任何其他资金存放在无息账户中。届时，存管机构对持有人没有其他义务，只能说明当时为仍未结清的ADS持有人持有的资金（在扣除适用的费用、税款和支出之后）。

就存款协议的任何终止而言，存托机构可以向存托凭证的所有者提供一种手段，提取代表的 “A” 类普通股，并指示该类 “A” 类普通股的存托人进入存托机构设立的无担保美国存托股份计划。存款协议终止后能否获得无担保的美国存托股票将取决于是否满足适用于创建无担保美国存托机构股票和支付适用的存托费的某些美国监管要求。

存管机构将在其存管办公室保存 ADS 持有人的记录。您可以在正常工作时间期间在该办公室查看此类记录，但仅用于与其他持有人沟通，以处理与 ADS 和存款协议相关的业务事务。

存管机构将在纽约维持设施，以记录和处理ADS的发行、注销、合并、拆分和转让。在法律未禁止的范围内，这些设施可能会不时关闭。

存款协议限制了我们的义务和存管人对您的义务。请注意以下几点：

您将负责ADS和ADS代表的证券的应缴税款和其他政府费用。我们，存管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应缴的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴的税款和政府费用。如果的销售收入不足以支付应缴税款，则您将对任何缺陷负责。

在适用持有人支付所有税款和费用之前，存管机构可以拒绝发行 ADS、交付、转让、拆分和合并存款证券，也可拒绝以存款方式发行证券。存管人和托管人可以采取合理的管理措施，代表您获得退税并减少任何分配的预扣税。但是，您可能需要向存管人和托管人提供纳税人身份和居住证明，以及存管人和托管人可能要求履行法律义务的其他信息。根据为您获得的任何税收优惠，您必须向我们、存托人和托管人赔偿与税收有关的任何索赔。

如果兑换可行，存管机构将安排将收到的所有外币兑换成美元，并且将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时产生的费用和开支，例如为遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

如果的外币兑换不切实际或不合法，或者如果任何必要的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的期限内获得，则存管机构可以自行决定采取以下行动：

存款协议、ADR 和 ADS 将根据纽约州法律进行解释。“A” 类普通股（包括由ADS代表的'A'类普通股）持有人的权利受英属维尔京群岛法律管辖。

作为是 ADS 的所有者，您不可撤销地同意，存款协议、ADS 或 ADR 引起的任何涉及公司或存管人的法律诉讼只能在纽约市的州或联邦法院提起。

作为是存款协议的当事方，在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃在存款协议或针对我们和/或存管机构的存款协议或ADR引起的任何法律诉讼中接受陪审团审判的权利。

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托机构提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，这些索赔源于我们的 “A” 类普通股、ADS或存款协议，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人

法院反对基于豁免的陪审团审判要求，将根据适用的判例法，根据该案的事实和情况来确定该豁免是否可执行。但是，通过同意存款协议的条款，您不会被视为放弃了我们或存管机构对美国联邦证券法及据此颁布的规则和条例的遵守。

下列描述以及我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的重要条款和条款，以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书补充文件中指明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。但是，任何招股说明书补充文件均不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得向本招股说明书生效时提供未注册和描述的证券。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入包含本招股说明书的注册声明的附录或作为根据《交易法》提交的报告的附录。

我们可能会发行认股权证，使持有人有权购买ADS、“A” 类普通股、债务证券或其任何组合。我们可以独立发行认股权证，也可以与ADS、“A” 类普通股、债务证券或其任何组合一起发行，认股权证可以附在这些证券上或与这些证券分开。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将无法在行使认股权证时购买任何可购买的权利，包括：

每份认股权证将使持有人有权按我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证的持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

根据适用的招股说明书补充文件的规定，认股权证的持有人可以通过交付代表待行使认股权证的认股权证证书以及特定信息来行使认股权证，并用可立即使用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面列出，并在适用的招股说明书中补充要求认股权证持有人向认股权证代理人提供的信息。

收到所需款项和在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发的认股权证证书后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券。如果行使认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发一份新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证的持有人可以交出作为认股权证行使价的全部或部分证券。

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，认股权证代理人将不承担任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证的持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

根据《信托契约法》，任何认股权证协议都不会被视为契约，也不要求任何认股权证代理人获得受托人资格。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人的认股权证将得到的《信托契约法》的保护。

在以下情况下，认股权证协议可能允许我们和认股权证代理人（如果有）在未经认股权证持有人同意的情况下补充或修改协议：

正如在本招股说明书中所用的，债务证券是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是有担保或无担保、可转换或不可兑换、优先债务证券或次级债务证券，可以分一个或多个系列发行。债务证券将根据我们与受托人之间的一项或多份单独的契约发行，将在随附的招股说明书补充文件中具体规定。优先债务证券将根据新的优先契约发行。次级债务证券将根据次级契约发行。在本招股说明书中，优先契约和次级契约有时一起被称为契约。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件将描述特定系列债务证券的条款。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关契约和债务证券条款的陈述和描述均为契约和债务证券条款的摘要，不声称完整，受契约所有条款（以及每份契约允许的不时修订或补充）的约束，并全部参照这些条款进行了限定债务证券，包括其中某些术语的定义。

除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是公司的直接无抵押债务。优先债务证券的排名将与我们的任何其他优先债务和非次级债务相同。次级债务证券将是任何优先债务的从属和次要债券。

除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则契约不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时按面值或折扣发行债务证券，对于新契约，一个或多个系列的（如果有），到期日相同或不同。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以在未经发行时未偿还的该系列债务证券持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券以及该系列的所有其他未偿债务证券将构成根据适用契约的单一系列债务证券。

每份招股说明书补充文件将描述与所发行的特定系列债务证券有关的条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市，将以完全注册的形式发行，无需息票。

债务证券可以以低于其规定本金的大幅折扣出售，不计利息或利息，发行时低于市场利率。适用的招股说明书补充文件将描述联邦所得税的后果以及适用于任何此类债务证券的特殊注意事项。债务证券也可以作为指数证券或以外币、货币单位或复合货币计价的证券发行，详见与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件。与特定债务证券有关的招股说明书补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊注意事项和某些其他税收注意事项。

与任何次级债务证券发行有关的招股说明书补充文件将描述具体的次级条款。但是，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则次级债务证券将是任何现有优先债务的从属和次要付款权。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则根据次级契约，“优先债务” 是指与以下任何一项有关的债务的所有到期金额，无论是在次级契约执行之日未偿还的，还是之后产生或创建的款项：

优先债务应继续为优先债务，无论对此类优先债务的任何期限进行任何修改、修改或豁免，都有权享受排序居次条款的好处。

除非在随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果我们在任何优先债务到期和应付时拖欠任何优先债务的任何本金（或溢价，如果有）或利息，无论是在到期日，还是在预付款确定的日期，或通过申报或其他方式拖欠支付，除非此类违约得到纠正、免除或不复存在，否则我们不会直接或间接付款 (以次级债务证券本金或利息的现金、财产、证券（抵消或其他方式）或在关于任何次级债务证券的任何赎回、存回、购买或其他申购。

在中，如果任何次级债务证券的到期时间提前，在加速到期时所有未偿还的优先债务证券的持有人将首先有权获得优先债务证券所有到期金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得任何本金（和溢价，如果有）或利息次级债务证券。

如果发生以下任何事件，我们将全额偿还所有优先债务，然后再向任何次级债务证券持有人支付或分配次级债务证券，无论是现金、证券还是其他财产：

在此类情况下，在次级债务证券下任何付款或分配，无论是现金、证券还是其他财产，在次级债务证券方面（除次级安排条款外）本来是可支付或交付的，将根据当时在优先债务持有人中存在的优先顺序直接向优先债务持有人支付或交付完整。如果任何次级债务证券的受托人违反次级契约的任何条款收到次级债务证券下的任何付款或分配，并且在全额偿还所有优先债务之前，此类款项或分配将以信托形式收取，供当时的优先债务持有人受益，并超过支付，或者交付和转让给当时的优先债务持有人根据当时此类持有人在申请支付所有老年人补助金时存在的优先顺序，尚待发放在全额偿还所有此类优先债务所必需的范围内，债务仍未偿还。

除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则以下内容应构成契约下每系列债务证券的 “违约事件”：

除非随附的招股说明书补充文件另有规定，如果任一契约下任何系列未偿还的债务证券的违约事件发生且持续不断，则该契约下的受托人或持有人在与支付股息有关的某些违约事件的补救措施（加速除外）方面总共占至少 25%（或至少 10%）该系列未偿债务证券的金额可以通过适用契约中规定的通知申报该系列所有未偿债务证券的本金（或该系列债务证券中可能规定的较低金额）应立即到期和偿还；前提是，在涉及破产、破产或重组中某些事件的违约事件的情况下，加速是自动的；而且，进一步前提是，在此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，加速偿付是自动的；而且，在此类加速之后，在基于加速的判决或法令之前该系列未偿债务证券本金总额的多数可以，在某些情况下，如果除未支付加速本金以外的所有违约事件均已得到纠正或免除，则撤销和取消此类加速。原始发行的折扣证券加速到期后，少于其本金的金额将到期和应付。关于与任何原始发行折扣证券有关的特定条款，请参阅与任何原始发行折扣证券有关的招股说明书补充文件。

该契约下该系列所有未偿债务证券本金占多数的持有人可免除过去在任一契约下任何系列债务证券的违约行为以及由此产生的任何违约事件，除外，(1) 拖欠支付该系列任何债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息 br} 或 (2) 与支付股息有关的某些违约事件。

对于任何系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知要求），受托人必须在发生违约（受托人已知且仍在继续）后的90天内向该系列债务证券的持有人发出此类违约通知。

受托人在违约期间有责任按照必要的谨慎标准行事，在应该系列债务证券持有人的要求继续行使契约下的任何权利或权力之前，可以要求的持有人赔偿发生违约的任何系列的债务证券。在遵守此类赔偿权和某些其他限制的前提下，任一契约下任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施，也可以就该系列的债务证券行使任何信托或权力，前提是该指示不得作出与任何法律规则或适用的契约发生冲突，受托人可以采取任何其他规则受托人认为适当的行动，这与的指示并不矛盾。

任何系列债务证券的持有人均不得根据任一契约（要求支付逾期本金（以及此类债务证券的溢价，如果有）或利息的支付或根据其条款转换或交换此类债务证券的诉讼除外），除非 (1) 持有人已就违约事件和延续事件向受托人发出书面通知 } 关于该系列债务证券，根据适用契约的要求说明违约事件， (2)当时根据该契约未偿还的该系列债务证券的本金总额至少为25％的持有人应要求受托人提起此类诉讼，并向受托人提供其合理满意的赔偿，以弥补根据该要求产生的成本、费用和负债；(3) 受托人不得在提出此类请求后的60天内提起此类诉讼而且 (4) 未发出任何指示在这样的 60 天期限内，受托人向受托人提出了与此类书面请求不一致的持有该系列债务证券本金多数的持有人。我们必须每年向受托人提供声明，说明我们遵守每份契约下的所有条件和契约的情况。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以履行或履行我们在契约下的义务，如下所述。

我们可以通过不可撤销地向受托人存入足以支付和清偿先前未交付给受托人取消的此类债务证券的金额的金额的资金来解除对根据优先契约或次级契约发行的尚未交付给受托人取消的任何系列债务证券的持有人的某些义务，用于支付本金和任何溢价以及截至存款之日的利息（对于已到期应付的债务证券）) 或到规定的到期日或赎回日期（视情况而定），我们或任何担保人（如果适用）已经支付了适用契约下应付的所有其他款项。

如果在适用的招股说明书补充文件中注明，我们可以选择 (1) 免除和解除与任何系列或任何系列内债务证券有关的任何和所有义务（除非相关契约中另有规定）（“合法 deafasance”），或 (2) 解除我们对适用于债务证券的某些契约的义务在任何系列（“盟约抗辩”）中，在为此目的以信托形式向相关契约受托人存入资金和/或政府后通过根据其条款支付本金和利息的债务，将提供的资金，其金额足以支付此类债务证券到期或赎回的本金（和溢价，如果有）或利息，（视情况而定），以及任何强制性偿债基金或其类似付款。作为合法抗辩或违约的条件，我们必须向受托人提供律师的意见，其大意是此类债务证券的持有人不会确认此类合法辩护或契约无效所产生的收入、收益或损失，并将按与之相同金额、相同的方式和时间缴纳联邦所得税如果没有发生这种合法抗辩或盟约抗辩，情况就是如此。就上述第 (i) 条规定的法律抗辩而言，律师的此类意见必须参考并以美国国税局的裁决或相关契约签订之日后适用的联邦所得税法的变更为依据。此外，如果是，我们将向受托人 (1) 交付一份官员的证书，其大意是相关债务证券交易所已通知我们，此类债务证券或任何其他同系列的债务证券，如果当时在任何证券交易所上市，都不会因为此类存款而被作为退市，而且 (2) 官员的证明和律师的意见，每份证明都说明与此类法律辩护有关的所有条件都在之前或盟约违约已得到遵守。

尽管我们之前行使了契约抗辩权，但我们仍可能对此类债务证券行使辩护选择权。

根据契约，除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则我们和适用的受托人可以出于某些目的补充契约，这不会对系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响。经根据契约发行的每个受影响系列的未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的同意，我们和适用的受托人还可以以影响债务证券持有人利益或权利的方式修改契约或任何补充契约。但是，契约需要征得每位债务证券持有人的同意，任何修改都将受到以下修改的影响：

契约允许持有人在契约下发行的受修改或修正影响的任何系列未偿债务证券的本金总额中至少占多数，以放弃我们对契约中包含的某些契约的遵守。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则将在任何利息支付日向在利息记录日营业结束时以其名义注册债务证券的人支付。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在我们可能不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。尽管有有上述规定，但我们可以选择通过将支票邮寄到有权获得利息的人的地址支付任何利息，例如地址出现在安全登记册中。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们指定的付款代理人将充当支付每个系列债务证券的付款代理人。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人都将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定其他付款代理人或取消任何付款代理人的任命，或批准变更任何付款代理人行事的办公室，但我们必须在特定系列债务证券的每个付款地点保留一个付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金、利息或溢价而向付款代理支付的所有款项将在本金、利息或溢价到期和应付两年后仍无人认领应要求偿还给我们，此后此类债务证券的持有人只能向我们偿还这笔款项。

除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则债务证券将由一份或多份以存托信托公司（DTC）被提名人的名义注册的全球证书代表。在这种情况下，每位持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录中，实益权益的转移只能通过DTC的记录进行。

只有在以下情况下，债务证券持有人才能将全球证券的实益权益交换为以持有人名义注册的凭证证券：

如果债务证券以凭证形式发行，则只能以随附的招股说明书补充文件中规定的最低面额和该面额的整数倍数发行。此类债务证券只能以此种的最低面额进行转让和交换。凭证形式的债务证券转让可以在受托人的公司办公室登记，也可以在我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。也可以在这些地点将债务证券兑换成总额相等的不同面额的债务证券。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑的法律冲突原则，除非适用信托契约法或双方另有协议。

契约下的受托人或受托人将在任何适用的招股说明书补充文件中列出。

招股说明书补充文件将描述条款（如果有），根据这些条款，一系列债务证券可以转换为我们的ADS、“A” 类普通股或其他股权或债务证券，或可兑换成我们的ADS、“A” 类普通股或其他股权或债务证券。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。这些规定可能允许或要求调整此类系列债务证券持有人收到的我们的ADS、“A” 类普通股或其他证券的数量。任何此类转换或交换都将遵守适用的英属维尔京群岛法律以及我们的备忘录和公司章程。

我们可能会发行股票购买合同，包括规定持有人有义务向我们购买并有义务向持有人出售一定数量的ADS、'A'类普通股或在未来一个或多个日期在此注册的其他证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为 “股份购买合同”。证券的每股价格和证券的股票数量可以在股票购买合约发行时固定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，这些单位包括股票购买合同和债务证券、认股权证、其他证券或第三方的债务义务，包括美国国债，以保障持有人在股票购买合同下购买证券的义务，我们在此处将其称为 “股票购买单位”。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在股票购买合同下的义务。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，，这些款项可能在某种程度上是无抵押的或退还的。

与股票购买合同或股票购买单位有关的股票购买合同以及抵押品或存托安排（如果适用）将就股票购买合同或股票购买单位的发行向美国证券交易委员会提交。与股票购买合同或股票购买单位的特定发行有关的招股说明书补充文件将描述这些股票购买合同或股票购买单位的条款，包括以下内容：

我们可能会发行购买ADS、“A” 类普通股以及我们可能向证券持有人提供的其他证券的权利。购买或接收权利的人可以转让这些权利，也可以不转让。就任何供股而言，我们可能会与一个或多个承销商或其他人签订备用承销或其他安排，根据该安排，这些承销商或其他人将购买在供股后仍未认购的任何已发行证券。每系列权利将根据单独的权利代理协议发行，由我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。权利代理人将仅作为我们的权利代理人行事，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有者承担任何代理义务或信托关系。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款，包括其他事项：

每项权利都将使权利的持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买债务证券或ADS、“A” 类普通股或其他证券的本金。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利的到期日营业结束之前，可以随时行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果的行使量少于在任何供股中发行的所有权利，则我们可以直接向证券持有人以外的个人提供任何未认购的证券，向代理人、承销商或交易商提供或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的进行备用安排。

我们可以以任意组合发行包含本招股说明书中描述的一种或多种其他证券的单位。将向每个单位发行，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期或发生之前的任何时候单独持有或转让。

适用的招股说明书补充文件将描述任何单位的条款。上述描述以及适用的招股说明补充文件中对单位的任何描述均不完整，受到单位协议以及与此类单位相关的抵押品安排和存管安排（如果适用）的约束和全面限定。

有关税收的信息列在 “第 10 项” 标题下。其他信息——税收”，见我们的年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书，并根据我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新。

我们可以通过承销商或交易商、代理人出售本招股说明书中描述的证券，也可以直接出售给一个或多个买家或通过这些方法的组合。适用的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括：

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果我们在出售中使用承销商，承销商要么以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售证券，要么在承销商同意尽最大努力将证券出售给承销商时，以 “尽最大努力，最低/最大基准” 出售股票公众。我们可以通过由管理承销商代表的承销集团或没有辛迪加的承销商向公众发行证券。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，则证券将作为委托人直接出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，这些价格由交易商在转售时确定。

我们的 ADS 在纳斯达克全球市场上市。除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们提供的所有证券，（ADS除外）都将是没有成熟交易市场的新发行证券。任何承销商都可以在这些证券上市，，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们可以申请上市我们在交易所提供的任何系列认股权证或其他证券，但我们没有义务这样做。因此，任何系列证券都可能没有流动性或交易市场。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名参与证券发行和出售的任何代理人，并将在适用的招股说明书补充文件中描述我们可能向代理人支付的任何佣金。

我们可以授权代理人或承销商根据规定在未来指定的日期付款和交割的延迟交割合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征求购买证券的要约。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金。

在与出售证券有关时，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们充当代理人的证券的购买者那里获得补偿。承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，也可以从他们充当代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者或其他人，都可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。

我们可以向代理人和承销商提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或者为代理人或承销商可能为此类负债支付的款项缴款。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易（包括写入期权），或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明与此类交易有关，则第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券。如果是这样，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中予以确定。

为了促进一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使授予这些人的超额配股权来填补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚款出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果承销商或交易商出售的证券是在稳定交易中回购的，则可以收回允许他们出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能出现的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果得以实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或程度，我们不作任何陈述或预测。

但是，在英属维尔京群岛注册存在某些缺点。这些缺点包括但不限于以下：

我们的章程文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

实际上我们目前的所有业务都是在中国进行的，我们的所有资产基本上都位于中国。我们目前的某些董事和高级管理人员是中华人民共和国的国民和居民，他们的很大一部分资产位于美国州以外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或在美国对我们或他们提起诉讼，或者对我们或他们执行在美国法院做出的判决，，包括根据美国证券法或美国州任何州的民事责任条款作出的判决。

我们已指定 Anpac US（位于加利福尼亚州圣何塞 Clove Drive 2260 号 127 号套房 95128）作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或特拉华州证券法在特拉华州法院对我们提起的任何诉讼接受的诉讼服务。

我们的英属维尔京群岛法律顾问Maples 和Calder（香港）律师事务所告知我们，英属维尔京群岛法院不一定会在这些法院根据美国联邦或州证券法提起的原始诉讼中作出判决。此外，英属维尔京群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但是，在某些情况下，英属维尔京群岛的法院会承认这样的外国判决，并将其本身视为诉讼理由，在普通法中可以作为债务提起诉讼，因此无需对这些问题进行重审，前提是：

我们的中国法律顾问 Zhong Lun Law Firm 告诉我们，不确定中国法院是否会：

众 Lun 律师事务所告知我们，《中国民事诉讼法》对承认和执行外国判决做出了规定。中国法院可以根据《中国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决，要么基于中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则。中国与英属维尔京群岛或美国没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国的判决违反了中华人民共和国法律的基本原则或国家的主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行该判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行英属维尔京群岛或美国法院做出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中华人民共和国法律对中国境内的一家公司提起争议诉讼，前提是他们能够证实与中国的关系足以使中华人民共和国法院具有管辖权、并满足其他程序要求，包括原告必须在该案中拥有直接利益，并且必须提出具体索赔、事实依据和诉讼理由。但是，美国股东很难根据中华人民共和国法律在中华人民共和国对我们提起诉讼，因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的，美国股东仅凭持有美国存托凭证或我们的普通股，就很难与中国建立联系，使中国法院具有《中华人民共和国民事诉讼法》所要求的管辖权。

除了在我们根据《交易法》提交或提交的年度报告中另有说明，并在此处以引用方式纳入其中，以及本招股说明书中披露的外，自2020年12月31日以来没有发生任何应报告的重大变化。

Ortoli Rosenstadt LLP 就美国证券法事务担任我们公司的法律顾问。Ortoli Rosenstadt LLP 目前的地址是纽约麦迪逊大道366号三楼，10017。Maples and Calder（香港）律师事务所担任我们的英属维尔京群岛法律顾问。任何承销商或配售代理人都将由自己的律师代理。

Anpac Bio-Medical Science Science Ltd.截至2020年12月31日止年度的年度报告（20-F表格）中出现的份合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所审计，该报告以引用方式纳入其中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据该会计和审计专家的公司授权提交的报告以提及方式纳入此处的。安永会计师事务所的办公室位于中华人民共和国上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心50层，邮编：200120。

Anpac Bio-Medical Science Science Co., Ltd.截至2020年12月31日止年度的公司年度报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明，已由Friedman LLP（）独立注册会计师事务所审计，该报告载于以引用方式纳入本招股说明书和注册声明。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的报告以提及方式纳入此处的。弗里德曼律师事务所的办公室位于纽约百老汇街165号自由广场21层，10006。

没有任何名专家或我们的顾问是临时雇用的，也没有拥有我们对该人具有重要意义的股份（或子公司的股份），或者对我们有物质、直接或间接的经济利益，或取决于发行的成功。

由于允许根据上述条款向董事、高级管理人员或控制注册人的人员提供1933年《证券法》所产生的责任的赔偿，注册人被告知，证券交易所委员会认为，这种赔偿违反了该法所规定的公共政策，因此不可执行。

下表列出了我们为发行注册证券而应支付的与相关的估计成本和支出，承保折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费外，所有显示的金额均为估计值。

此招股说明书构成 F-3 表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。您应该阅读我们的注册声明及其附录和附表，以获取有关我们和我们的证券的更多信息。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表的年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得 www.sec.gov或者在华盛顿特区东北F街100号由美国证券交易委员会维护的公共参考设施进行检查和复制，20549。在支付复印费后，您可以致函美国证券交易委员会，索取文件副本。我们的网站维护在 www.anpacbio.com.

由于是外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和空头波动利润追回条款的约束。此外，根据《交易法》，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国公司一样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。但是，我们打算向存管机构提供我们的年度报告，其中将包括对运营的审查和根据美国公认会计原则编制的年度经审计的合并财务报表，以及所有股东大会通知以及向股东公开发布的其他报告和通信。存管人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通信，如果我们提出要求，将把存管机构从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给ADS的所有记录持有人。

SEC 允许我们 “以引用方式将” 我们向其提交或提供的文件 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入本招股说明书的信息构成本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新并取代本招股说明书中的任何信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了以下文件：

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为纳入了提供给但未向美国证券交易委员会提交的以参考方式提交的信息。本招股说明书中以提及方式纳入的所有文件的副本，但这些文件的附录除外的附录，除非此类证物是特别以提及方式纳入本招股说明书的，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，只要该人向以下人士提出书面或口头要求而收到本招股说明书副本：

Anpac 生物医学科学有限公司碧湖县碧星街 801 号
浙江省丽水市 323006
中华人民共和国
电话：+86-578-2051-666

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息与包含该信息的文件的日期之外的任何日期的一样准确。

		页面
关于本招股说明书补充文件		s-ii
招股说明书补充摘要		S-1
这份报价		S-5
风险因素		S-7
关于前瞻性陈述的特别说明		S-17
所得款项的使用		S-17
股息政策		S-18
大写		S-18
我们提供的证券的描述		S-20
税收		S-26
分配计划		S-32
法律事务		S-33
专家们		S-33
专家和法律顾问的利益		S-33
委员会在《证券法》负债赔偿问题上的立场		S-34
授权代表		S-34
在这里你可以找到更多信息		S-34
以引用方式纳入文件		S-35

	2023年6月30日
	$’000
股东权益：
“A” 类普通股（截至2023年6月30日，每股面值0.01美元；已授权24亿股，已发行和流通176,070,465股）	$	1,680
B 类普通股（截至2023年6月30日，每股面值0.01美元；已授权3,000,000股，已发行和流通3,573,100股）	$	33
库存股		-
额外的实收资本	$	98,648
累计赤字	$	(89,405	)
累计其他综合亏损	$	1,804
股东权益总额（赤字）	$	12,760
资本总额	$	13,630

c)	2023年7月21日，我们发行了400万股 A类普通股，用于向公司提供咨询服务。
d)	9月25日，我们在注册的直接发行中向机构投资者发行：（i）本金40万美元的可转换票据，（ii）用于购买最多258,065张ADS的C系列认股权证；以及（iii）购买最多283,688张ADS的D系列认股权证。
e)	2023年9月29日，在转换8万美元可转换票据后，我们发行了1,444,880股A类普通股。

f)	2023年9月29日，我们发行了12,919,896股A类普通股，用于签署向三人提供的奖金。

g)	2023年10月20日，我们根据2023年激励计划向八名核心员工发行了28,599,450股A类普通股。

h)	2023年10月20日，由于投资者未能支付股票，我们取消了 250万股A类普通股。

i)	2023年11月8日，我们购买了Roxe47.64％的普通股。作为购买Roxe股票的对价，该公司向卖方共发行了139,542,221股公司A类普通股。

j)	2023年11月8日，一位股东将2973,900股B类普通股转换为A类普通股。

	每股市场价格
	高		低
季度末：
2020 年 3 月 31 日（从 2020 年 1 月 31 日起）	$	12.18	$	5.22
2020年6月30日	$	9.47	$	5.06
2020年9月30日	$	10.60	$	3.65
2020年12月31日	$	8.65	$	3.15
2021年3月31日	$	12.09	$	5.15
2021 年 6 月 30 日（截至 2021 年 5 月 27 日）	$	6.57	$	4.03

名称	股数 *	行使价格（美元/股）	拨款日期	到期日期
Chris Chang Yu	250,000	3.77 美元	2021 年 2 月 1 日	2031 年 2 月 1
Ren Luo	*	0.0005 美元	2010 年 10 月 28 日	2020 年 10 月 28 日
卫东 Dai	330,000	零至 0.0001 美元	2014 年 8 月 1 日和 2015 年 4 月 1 日	2024 年 8 月 1 日和 2025 年 4 月 1 日
薛东 Du	488,600	零至 0.0005 美元	2010 年 9 月 6 日至 2018 年 1 月 1 日	2020 年 9 月 6 日至 2028 年 1 月 1 日
爱德华兹唐金秋	*	3.77 美元至 7.55 美元	2020 年 9 月 21 日	2030 年 9 月 21 日
其他个人作为一个群体	1,895,033	零至 12 美元	2010 年 8 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日	2020 年 8 月 1 日至 2031 年 4 月 30 日

	页面
关于本招股说明书	1
关于前瞻性陈述的特别通知	3
我们的公司	4
风险因素	8
大写	8
使用收益的	8
股息政策	8
市场价格	8
股本的描述	9
美国存托股的描述	20
认股权证的描述	30
债务证券和可转换债务证券的描述	32
股票购买合同和股票购买单位的描述	40
权利描述	41
单位的描述	42
税收	43
分配计划	44
民事责任的可执行性	46
材质的变化	48
法律事项	48
专家	48
专家和法律顾问的兴趣	48
委员会在《证券法》负债赔偿问题上的立场	48
费用	48
在哪里可以获得更多信息	49
以引用方式成立	50

服务		费用
●	发行ADS（例如，在存入 “A” 类普通股、ADS 与 “A” 类普通股比率发生变化时或出于任何其他原因发行 ADS），不包括因分配 “A” 类普通股而发行的ADS）	每发行一份 ADS 最高可获得美国 5 美分

●	取消 ADS（例如，在 ADS 与 “A” 类普通股比率发生变化时，或出于任何其他原因取消存放的 ADS ）	每个 ADS 最高可取消 5 美分

●	分配现金分红或其他现金分配（例如，出售权利和其他应享权利时）	每持有 ADS 最高可获得 5 美分

●	根据 (i) 股票分红或其他免费股票分配，或 (ii) 行使购买其他 ADS 的权利分配	每持有 ADS 最高可获得 5 美分

●	发行除ADS以外的证券或购买额外ADS的权利（例如，分拆后）	每持有 ADS 最高可获得 5 美分

●	广告服务	根据存管机构确定的适用记录日期，每个 ADS 最多可持有 5 美分

●	ADS 转让登记（例如，在 ADS 的注册所有权转让登记时、在 ADS 向 DTC 转让时，反之亦然，或出于任何其他原因）	每笔ADS（或其一小部分）最多转账5美分

●	将一个系列的 ADS 转换为另一个系列的 ADS（例如，在将部分权益 ADS 转换为全权益 ADS 时，或将限制性 ADS（每个定义在存款协议中）转换为可自由转让的 ADS 时，反之亦然）	每转换一个 ADS（或其中的一小部分），最高可达 5 美分

法律费用和开支	$	100,000	*
会计费用和开支	$	50,000	*
印刷费用和开支	$	5,000	*
杂项	$	25,000	*
总计	$	180,000	*