附件10.2
执行版本
对信贷协议的第一次 修改
信贷协议的第一修正案(本第一修正案)，日期为2023年12月6日，由特拉华州有限合伙企业Kinetik Holdings LP(借款人)、特拉华州Kinetik Holdings Inc.、特拉华州一家公司Kinetik Holdings Inc.(借款人母公司)、作为行政代理的PNC银行、国家协会以及作为贷款人的每一家金融机构之间签署的。
W I T N E S S E T H：
鉴于借款人、行政代理、不时与借款人一方的其他代理(代理)和 现有贷款人和现有贷款人是该特定信贷协议的一方，该协议日期为2022年6月8日(在下文提及的第一修正案生效日期(即信贷协议)之前进行了修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，根据该协议，现有贷款人已向借款人及其代表提供了某些信贷；
鉴于借款人希望(A)将信贷协议项下的到期日延长一年，(B)规定如果满足某些条件，则可额外自动将到期日延长六个月，以及(C)修改信贷协议中与上述规定相关的某些条款；
鉴于，为实现上述规定，合同双方希望根据本合同中规定的条款和条件修改信贷协议。
因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的考虑，兹确认已收到并已足额支付，特此同意如下：
第1节定义的术语。此处使用但未定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予该等术语的含义。除非另有说明，本第一修正案中提及的所有条款均指修订后的信贷协议中的条款。就本《第一修正案》而言，下列术语应具有以下含义：
代理相关人员具有本协议第7节中赋予此类术语的 含义。
转让贷款人具有本合同第7节中赋予该术语的 含义。
？现有贷款人统称为PNC银行、全国银行协会、TRUIST银行、美国银行、三井住友银行、富国银行、多伦多道明银行纽约分行、瑞穗银行、丰业银行休斯顿分行、CoBank、ACB、Capital One、全国协会、美国银行全国协会、三井住友银行、荷兰国际银行、Susser银行和Trustmark National Bank。
退出贷款机构意味着瑞士信贷股份公司纽约分行。
第二节信用证协议修正案。在满足本第一修正案第3节规定的生效条件的情况下，在第一修正案生效日期：
(A)现修改信用证协议第1.1节，按适当的字母顺序增加以下定义术语：
？额外的到期日延期要求是指，在每种情况下，在2026年6月8日之前(I) 未偿还贷款的本金总额等于或小于1,000,000,000美元但大于0.00美元，(Ii)借款人已全额支付所有延期费用，以及(Iii)没有违约或违约事件继续发生。
额外期限延长触发日期是指 未偿还贷款本金总额等于或小于1,000,000,000美元但大于0.00美元的日期。
？延期费用是指在额外期限延长触发日期有未偿还贷款的每个贷款人向行政代理支付的费用，总额相当于每个此类贷款人截至额外期限延长触发日期的未偿还贷款的0.05%。
？第一修正案是指借款人、借款人父母、行政代理和贷款方之间签订的《信贷协议第一修正案》，生效日期为《第一修正案》 。
·第一修正案生效日期具有第一修正案中赋予该术语的含义。
(B)现修订信贷协议第1.1节，将以下定义修改如下：
到期日是指2026年6月8日；但在借款人满足所有额外的到期日延长要求后，到期日应指2026年12月8日。
第三节第一修正案生效日期之前的条件。本第一修正案将于下列各项条件均已满足(或根据信贷协议第10.2节免除)之日起生效： (第一修正案生效日期)：
(A)借款人、行政代理人和每个贷款人应已正式签署了本合同的副本(无论是相同的还是不同的副本)，并应已将其交付给行政代理人(或其律师)；
(B)在第一修正案生效之日，借款人应已预付本金总额不少于$500,000,000的未偿还贷款；
(C)行政代理应已从借款人和借款人父母收到该人(或该人的普通合伙人)的秘书或助理秘书的证书，日期为《第一修正案》生效日期，证明：(I)其管理委员会的决议，当时是完全有效的，授权签署、交付和履行本《第一修正案》和将由其签立的每一份其他贷款文件；(Ii)获授权就本协议采取行动的官员的在任情况和签字；以及(3)其成立证书或公司章程和有限合伙协议或章程；各贷款人可最终依赖这些证书，直至收到该人的授权人员取消或修改该先前证书的另一证书为止；
2
(D)行政代理应已收到借款人和借款人父母的律师Vinson&Elkins LLP寄给行政代理、其他代理和所有贷款人的意见，日期为《第一修正案》生效日期，其形式和实质为行政代理合理接受；
(E)行政代理应已收到银行监管当局根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)要求的所有文件和其他 信息，并在形式和实质上合理地感到满意；
(F)行政代理应已收到借款人、PNC Capital Markets LLC和PNC Bank之间根据《信贷协议》和截至2023年11月20日的《高级无担保定期贷款信贷安排第一修正案协议书》以及在借款人、PNC Capital Markets LLC和PNC Bank之间支付的截至2023年11月20日的《高级无担保定期贷款信贷安排第一修正案协议书》要求支付的所有费用和开支(如果是费用，则在第一修正案生效日期前至少两(2)个工作日开具发票(除非借款人另有合理约定))。
(G)在紧接本第一修正案生效之前及之后的第一修正案生效日期，(I)未发生且仍在继续的违约或违约事件，(Ii)任何贷方在信贷协议第三条或任何其他贷款文件中所作的陈述和担保应在所有重要方面都是真实和正确的(但关于重要性或重大不利影响的任何陈述和担保在所有方面都应是真实和正确的)， 在第一修正案生效之日和截止之日具有相同的效力。除非该等陈述和保证明确与较早日期有关，在此情况下，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确 (但就重要性或重大不利影响进行限定的任何陈述和保证在所有方面均应真实和正确)。
在此授权并指示行政代理在收到文件后关闭本第一修正案，该文件确认或 证明行政代理满意地遵守了本节3中规定的条件或放弃了信贷协议第10.2节中允许的条件。该声明应是最终的、最终的声明，并在任何情况下对信贷协议的各方都具有约束力。
第4节。 陈述和保证。为促使行政代理和贷款人订立本第一修正案，借款人和借款人父母在此声明并保证，在紧接本第一修正案生效之前和之后：
(A)借款方和借款方母公司执行、交付和履行第一项修正案已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权；
(B)借款人与借款人母公司签署或交付本第一修正案或履行本第一修正案或经修订的信贷协议(视情况而定)均不会(I)违反借款人S或借款人父母S的成立证书或其他组织文件的条款，(Ii)违反对借款人母公司、借款人或任何子公司具有约束力或受其影响的任何重大合同限制、法律或政府法规或法院法令或命令；或(Iii)导致对借款人或任何附属公司的任何财产或资产的任何违反或违反，或产生任何留置权(信贷协议第7.1条允许的除外)；
3
(C)本第一修正案已由借款人和借款人父母正式签立和交付，本第一修正案和经修订的信贷协议中的每一项均构成借款人和借款人父母的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人和借款人父母(视情况而定)强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法、公平一般原则和诚实信用及公平交易原则的限制；
(D)并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在继续；及
(E)在《信贷协议》第三条或任何其他贷款文件中所述的任何贷款方所作的陈述和担保在第一个 修正案生效之日及截至该日的所有重要方面均属真实和正确(但就重要性或重大不利影响有保留的任何陈述和担保在各方面均属真实和正确)，其效力与在该日期及截至该日所作的相同。除非该等陈述和保证明确涉及较早日期，在此情况下，该等陈述和保证自该较早日期起在所有重要方面均属真实和正确 (但就重要性或重大不利影响而受限制的任何陈述和保证在所有方面均属真实和正确)除外。
第五节父母担保的重申和承认。借款人母公司承认本《第一修正案》，尽管有任何相反规定，但承认并同意《母公司担保》在《第一修正案》生效后仍将完全有效，并将按照其条款继续生效。
第6节信贷协议和贷款文件的引用和效力。
(A)在第一修正案生效之日及之后，(I)就经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本第一修正案应构成一份贷款文件，以及(Ii)信贷协议中凡提及本协议、以下所述的本协议、本协议或涉及信贷协议的类似词语，均指并参照经修订的信贷协议；
(B)《信贷协议》及其他每一份贷款文件 (每项文件均已于此修订)现正并将继续具有十足效力及作用，并于此在各方面予以认可及确认；及
(C)除本修正案明确规定外，本第一修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款文件规定的任何贷款人或行政代理的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何贷款文件的任何规定。
第七节关于现有贷款的转让。
(A)行政代理、现有贷款人、现有贷款人和借款人特此同意重新分配 现有贷款人在本协议附件一所列第一修正案生效之前未偿还的贷款。行政代理、现有贷款方、现有贷款方和借款方特此免除(I)与此类重新分配有关的转让和假设或任何其他文件的任何要求，以及(Ii)向行政代理支付任何处理和记录费。在本协议中，在第一修正案生效之日，退出的贷款人不可撤销地将其按面值出售和转让给现有的贷款人，每个现有的贷款人在此不得撤销
4
自《第一修正案》生效之日起，向现有贷款人购买并承担S根据《信贷协议》和根据该协议交付的任何其他文件或文书(包括但不限于任何担保，以及在适用法律允许转让的范围内)向现有贷款人购买和承担的全部贷款和权利和义务(包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔和所有其他法律上或衡平法上的索赔)、诉讼、诉因以及现有贷款人对任何人的任何其他权利，无论已知或未知，根据信贷协议、根据信贷协议交付的任何其他文件或票据或受信贷协议管限的贷款交易而产生或与之相关的权利和义务)，使第一修正案生效日生效后，每名现有贷款人应立即获得S贷款和该等未偿还贷款的适用百分比，以及作为贷款人的权利和义务，应等于本协议附件一所载其适用百分比和贷款，且现有贷款人不得有 未偿还贷款的适用百分比。每个现有贷款人和现有贷款人同意，作为信贷协议附件B的转让和假设形式的规定应适用于它 取决于它是此类贷款的受让人还是转让人(视情况而定)。如果行政代理或借款人提出要求，本协议各方同意执行一项转让和假设，以使前述条款生效。 为免生疑问，退出贷款人仅以退出贷款人的身份执行本第一修正案。
(B)在第一修正案生效日期，(I)现有贷款人在紧接第一修正案生效日期之前的所有未偿还贷款应按照本第一修正案的规定进行重组、重新安排和继续，并应根据本第一修正案继续作为每个现有贷款人在信贷协议下的贷款；(Ii)退出的贷款人应以行政代理电汇的形式偿还，(A)紧接第一修正案生效日期之前的所有未偿还贷款，以及(B)基于退出贷款人在紧接第一修正案生效日期之前未偿还的贷款而欠退出贷款人的所有应计利息。
第8条免除破碎费。关于本《第一修正案》第3(B)节所述的付款，每个现有贷款人和现有贷款人同意放弃信贷协议第2.16节所要求的任何违约资金补偿。
第九节适用法律。此第一修正案应根据纽约州法律进行解释并受其管辖。
第10节对应方本《第一修正案》可以有多份副本，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上执行，每个副本在签署和交付时应为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或电子邮件将签名页的已执行副本作为.pdf附件或.tif电子传输至本第一修正案，或将签名页的已执行副本以电子方式传输至本第一修正案，应与交付本第一修正案的手动执行副本一样有效，在与本第一修正案相关的任何要签署的文件中或与其相关的文字中，应视为包括电子签名、转让条款和合同形式的电子匹配，并由行政代理批准。或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法案》和基于《统一电子交易法案》的任何其他类似州法律)规定的范围内，这些记录应具有与手动签署签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性。
[此页的其余部分故意留空.]
5
兹证明，本第一修正案已由各自的授权官员于上述日期起正式实施，特此声明。
| Kinetik Holdings LP，特拉华州的有限合伙企业 | ||||
| 发信人： | Kinetik Holdings GP LLC，其普通合伙人 | |||
| 发信人： | /S/杰米·韦尔奇 | |||
| 姓名： | 杰米·韦尔奇 | |||
| 标题： | 总裁与首席执行官 | |||
[第一次 修正案的签名页–]
| 仅就第5节的例外情况予以确认和声明： | ||
| KINETIK HOLDINGS INC.一家特拉华州公司 | ||
| 发信人： | /S/杰米·韦尔奇 | |
| 姓名： | 杰米·韦尔奇 | |
| 标题： | 总裁与首席执行官 | |
[第一次 修正案的签名页–]
| PNC BANK，PNC ASSOCIATION，作为行政代理人，并作为 | ||
| 发信人： | /S/凯尔·T·赫尔夫里奇 | |
| 姓名： | 凯尔·T·赫尔夫里奇 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[第一次 修正案的签名页–]
| 美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人 | ||
| 发信人： |
/s/Alia Qaddumi | |
| 姓名： |
阿莉亚·卡杜米 | |
| 标题： |
董事 | |
[第一次 修正案的签名页–]
| 瑞穗银行作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/爱德华·萨克斯 | |
| 姓名： | 爱德华·萨克斯 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[第一次 修正案的签名页–]
| 三菱UFG银行，有限公司，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/ Edward Andrew | |
| 姓名： | 爱德华·安德鲁 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[第一次 修正案的签名页–]
| 丰业银行，休斯顿分行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Joe拉坦子 | |
| 姓名： | Joe·拉坦子 | |
| 标题： | 经营董事 | |
[第一次 修正案的签名页–]
| 多伦多道明银行纽约分行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/埃文斯·斯旺 | |
| 姓名： | 埃文斯·斯旺 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[第一次 修正案的签名页–]
| 真实的银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/林肯·拉古尔 | |
| 姓名： | 林肯·拉库尔 | |
| 标题： | 董事 | |
[第一次 修正案的签名页–]
| 北卡罗来纳州富国银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/艾米丽董事会 | |
| 姓名： | Emily Board | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[第一次 修正案的签名页–]
| CoBank，ACB，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/ Connor Schrotel | |
| 姓名： | 康纳·施罗特尔 | |
| 标题： | 高管董事 | |
[第一次 修正案的签名页–]
| Capital One，国家协会作为贷款人 | ||
| 发信人： | 撰稿S/克里斯汀·奥斯瓦尔德 | |
| 姓名： | 克里斯汀·奥斯瓦尔德 | |
| 标题： | 资深董事 | |
[第一次 修正案的签名页–]
| 作为贷款方的三井住友银行 | ||
| 发信人： | /S/Nabeel Shah | |
| 姓名： | Nabeel Shah | |
| 标题： | 董事 | |
[第一次 修正案的签名页–]
| 美国银行全国协会，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /发稿S/卢克·S·费尔尼 | |
| 姓名： | 卢克·S·费尔尼 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[第一次 修正案的签名页–]
| ING Capital LLC，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/朱莉·比泽尔 | |
| 姓名： | 朱莉·比泽 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 发信人： | /S/凯瑟琳娜·范德伍德 | |
| 姓名： | 卡萨琳娜·范德沃德 | |
| 标题： | 董事 | |
[第一次 修正案的签名页–]
| Susser银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | 撰稿S/Mike克里西科斯 | |
| 姓名： | Mike·克里西科斯 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[第一次 修正案的签名页–]
| Trustmark National Bank，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /发稿S/迈克尔·伦敦 | |
| 姓名： | 迈克尔·隆多诺 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[第一次 修正案的签名页–]
| 瑞士信贷股份公司纽约分行作为退出贷款人 | ||
| 发信人： | /s/多琳·巴尔 | |
| 姓名： | 多琳·巴尔 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 发信人： | /s/Heesu Sin | |
| 姓名： | 辛熙秀 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[第一次 修正案的签名页–]
附件一
贷款
| 出借人 |
现有贷款人的贷款和退出贷款机构 紧接在第一修正案生效日期 |
截至以下日期的贷款第一修正案生效日期1 | 适用范围 贷款百分比自第 日起 修正案生效日期2 |
|||||||||
| PNC银行，全国协会 |
$ | 205,000,000.00 | $ | 142,500,000.00 | 9.50000000 | % | ||||||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
$ | 150,000,000.00 | $ | 110,000,000.00 | 7.33333333 | % | ||||||
| 瑞穗银行股份有限公司 |
$ | 150,000,000.00 | $ | 110,000,000.00 | 7.33333333 | % | ||||||
| 三菱UFG银行有限公司 |
$ | 150,000,000.00 | $ | 110,000,000.00 | 7.33333333 | % | ||||||
| 丰业银行，休斯顿分行 |
$ | 150,000,000.00 | $ | 110,000,000.00 | 7.33333333 | % | ||||||
| 多伦多道明银行纽约分行 |
$ | 165,000,000.00 | $ | 110,000,000.00 | 7.33333333 | % | ||||||
| 真实的银行 |
$ | 155,000,000.00 | $ | 110,000,000.00 | 7.33333333 | % | ||||||
| 北卡罗来纳州富国银行 |
$ | 150,000,000.00 | $ | 110,000,000.00 | 7.33333333 | % | ||||||
| CoBank，ACB |
$ | 300,000,000.00 | $ | 300,000,000.00 | 20.00000000 | % | ||||||
| Capital One，国家协会 |
$ | 100,000,000.00 | $ | 75,000,000.00 | 5.00000000 | % | ||||||
| 三井住友银行 |
$ | 100,000,000.00 | $ | 75,000,000.00 | 5.00000000 | % | ||||||
| 美国银行全国协会 |
$ | 100,000,000.00 | $ | 75,000,000.00 | 5.00000000 | % | ||||||
| ING资本有限责任公司 |
$ | 50,000,000.00 | $ | 37,500,000.00 | 2.50000000 | % | ||||||
| 苏瑟银行 |
$ | 15,000,000.00 | $ | 15,000,000.00 | 1.00000000 | % | ||||||
| Trustmark国家银行 |
$ | 10,000,000.00 | $ | 10,000,000.00 | 0.66666667 | % | ||||||
| 瑞士信贷股份公司纽约分行 |
$ | 50,000,000.00 | $ | 0.00 | 0.00000000 | % | ||||||
| 共计： |
美元 | 2,000,000,000.00 | 美元 | 1,500,000,000.00 | 100.00000000 | % | ||||||
| 1 | 在第一修正案生效后立即发放的贷款金额。 |
| 2 | 第一修正案生效后立即生效的百分比。 |