附件4.1
执行版本
Kinetik Holdings 作为发行方
作为母公司的Kinetik Holdings Inc.
和
美国银行信托公司， 全国协会作为受托人
压痕
截止日期：2023年12月6日
2028年到期的6.625%与可持续发展相关的优先债券
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义和参考并入 |
1 | |||||
| 第1.01节。 |
定义 | 1 | ||||
| 第1.02节。 |
《建造规则》 | 15 | ||||
| 第二条附注 |
16 | |||||
| 第2.01节。 |
形式和年代 | 16 | ||||
| 第2.02节。 |
执行和身份验证 | 17 | ||||
| 第2.03节。 |
收取票据付款的方法 | 17 | ||||
| 第2.04节。 |
注册官和支付代理人 | 17 | ||||
| 第2.05节。 |
付钱给代理人以信托形式持有资金 | 18 | ||||
| 第2.06节。 |
持有人名单 | 18 | ||||
| 第2.07节。 |
转让和交换 | 18 | ||||
| 第2.08节。 |
替换票据 | 30 | ||||
| 第2.09节。 |
未偿还票据 | 30 | ||||
| 第2.10节。 |
国库券 | 31 | ||||
| 第2.11节。 |
临时附注 | 31 | ||||
| 第2.12节。 |
取消 | 31 | ||||
| 第2.13节。 |
违约利息 | 32 | ||||
| 第2.14节。 |
CUSIP编号 | 32 | ||||
| 第2.15节。 |
增发债券 | 32 | ||||
| 第2.16节。 |
利率调整 | 33 | ||||
| 第三条赎回 |
35 | |||||
| 第3.01节。 |
致受托人的通知 | 35 | ||||
| 第3.02节。 |
精选将赎回的债券 | 35 | ||||
| 第3.03节。 |
赎回通知 | 35 | ||||
| 第3.04节。 |
赎回通知的效力 | 37 | ||||
| 第3.05节。 |
赎回价款保证金 | 37 | ||||
| 第3.06节。 |
部分赎回的票据 | 37 | ||||
| 第3.07节。 |
可选的赎回 | 37 | ||||
| 第3.08节。 |
无需强制赎回 | 39 | ||||
| 第四条公约 |
39 | |||||
| 第4.01节。 |
支付承付票 | 39 | ||||
i
| 第4.02节。 |
办公室或机构的维护 | 39 | ||||
| 第4.03节。 |
报告 | 40 | ||||
| 第4.04节。 |
合规证书 | 41 | ||||
| 第4.05节。 |
居留、延期和高利贷法 | 41 | ||||
| 第4.06节。 |
担保债务的留置权 | 41 | ||||
| 第4.07节。 |
在控制权变更时提出回购 | 42 | ||||
| 第五条继承人 |
45 | |||||
| 第5.01节。 |
合并或合并 | 45 | ||||
| 第六条违约和补救措施 |
46 | |||||
| 第6.01节。 |
违约事件 | 46 | ||||
| 第6.02节。 |
加速 | 47 | ||||
| 第6.03节。 |
其他补救措施 | 48 | ||||
| 第6.04节。 |
豁免以往的失责行为 | 48 | ||||
| 第6.05节。 |
由多数人控制 | 48 | ||||
| 第6.06节。 |
对诉讼的限制 | 48 | ||||
| 第6.07节。 |
票据持有人收取款项的权利 | 49 | ||||
| 第6.08节。 |
受托人提起的托收诉讼 | 49 | ||||
| 第6.09节。 |
受托人可将申索债权证明表送交存档 | 49 | ||||
| 第6.10节。 |
优先次序 | 50 | ||||
| 第6.11节。 |
讼费承诺书 | 50 | ||||
| 第七条受托人 |
50 | |||||
| 第7.01节。 |
受托人的职责 | 50 | ||||
| 第7.02节。 |
受托人的某些权利 | 51 | ||||
| 第7.03节。 |
受托人的个人权利 | 53 | ||||
| 第7.04节。 |
受托人的免责声明 | 53 | ||||
| 第7.05节。 |
失责通知 | 53 | ||||
| 第7.06节。 |
赔偿和弥偿 | 53 | ||||
| 第7.07节。 |
更换受托人 | 54 | ||||
| 第7.08节。 |
合并等的继任受托人 | 55 | ||||
| 第7.09节。 |
资格；取消资格 | 55 | ||||
| 第八条失败和契约失败 |
56 | |||||
| 第8.01节。 |
使法律无效或契诺无效的选择 | 56 | ||||
| 第8.02节。 |
法律上的失败和解职 | 56 | ||||
| 第8.03节。 |
圣约的失败 | 56 | ||||
II
| 第8.04节。 |
法律无效或圣约无效的条件 | 57 | ||||
| 第8.05节。 |
以信托形式持有的存款和美国政府证券；其他杂项规定 | 58 | ||||
| 第8.06节。 |
向出票人偿还款项 | 59 | ||||
| 第8.07节。 |
复职 | 59 | ||||
| 第九条修正、补充和豁免 |
60 | |||||
| 第9.01节。 |
未经票据持有人同意 | 60 | ||||
| 第9.02节。 |
经票据持有人同意 | 61 | ||||
| 第9.03节。 |
同意书的撤销及效力 | 62 | ||||
| 第9.04节。 |
对钞票进行批注或交换 | 62 | ||||
| 第9.05节。 |
受托人须签署修订等 | 62 | ||||
| 第十条保障 |
63 | |||||
| 第10.01条。 |
担保 | 63 | ||||
| 第10.02条。 |
保函的签立和交付 | 64 | ||||
| 第10.03条。 |
释放担保人 | 64 | ||||
| 第十一条清偿和解约 |
64 | |||||
| 第11.01条。 |
满足感和解脱 | 64 | ||||
| 第11.02节。 |
以信托形式持有的存款和美国政府证券；其他杂项规定 | 65 | ||||
| 第11.03条。 |
向出票人偿还款项 | 66 | ||||
| 第十二条杂项 |
66 | |||||
| 第12.01条。 |
没有对其他协议的不利解释 | 66 | ||||
| 第12.02节。 |
通告 | 66 | ||||
| 第12.03条。 |
《信托契约法》不适用 | 67 | ||||
| 第12.04条。 |
关于先决条件的证明和意见 | 67 | ||||
| 第12.05节。 |
证书或意见中要求的陈述 | 68 | ||||
| 第12.06条。 |
受托人及代理人订立的规则 | 68 | ||||
| 第12.07条。 |
董事、高级管理人员、合伙人和成员不承担个人责任 | 68 | ||||
| 第12.08节。 |
管理法律；陪审团审判 | 68 | ||||
| 第12.09条。 |
对司法管辖权的同意 | 68 | ||||
| 第12.10条。 |
接班人 | 69 | ||||
| 第12.11条。 |
可分割性 | 69 | ||||
| 第12.12条。 |
对应原件 | 69 | ||||
| 第12.13条。 |
持有人的作为 | 70 | ||||
| 第12.14条。 |
义齿的益处 | 70 | ||||
三、
| 第12.15条。 |
目录、标题等。 | 71 | ||||
| 第12.16条。 |
不可抗力 | 71 | ||||
| 第12.17条。 |
美国《爱国者法案》 | 71 | ||||
展品
| 附件A |
纸币的格式 | |
| 附件B |
转让证书的格式 | |
| 附件C |
汇兑凭证的格式 | |
四.
契约(本Indenture)，日期为2023年12月6日，由特拉华州有限合伙企业Kinetik Holdings LP(发行者)、特拉华州公司Kinetik Holdings Inc.(母公司)和作为受托人的美国银行信托公司全国协会(受托人)之间签订。
发行人、母公司和受托人同意，为了彼此的利益，并为了发行人S 6.625 2028年到期的与可持续发展挂钩的高级票据(票据)持有人(定义如下)的同等和 应课税额利益，如本契约所规定：
第一条
定义 和引用并入
第1.01节。定义。
144A全球票据是指一张或多张全球票据，每张证明全部或部分票据，每张 基本上以附件A的形式显示全球票据传奇和私募传奇，并存放于托管人或其代名人名下，并以托管人或其代名人的名义登记，这些票据最初的发行面额应等于根据规则第144A条出售的票据的未偿还本金金额。
额外票据是指根据本契约的条款根据本契约发行的任何额外票据(于本契约日期发行的初始票据除外)，与初始票据具有同等的地位，并在各方面与初始票据具有相同的条款(除(A)发行日期、(B)发行价、(C)发行人选择支付该等额外票据发行日期前应计利息及(D)该等额外票据发行日期后的首次利息支付外)，符合第二条的规定。就本契约项下的所有目的而言，初始票据及其后根据本契约发行的任何额外票据应视为单一系列证券，包括但不限于指示、豁免、修订、同意、赎回及要约购买。
？关联方？对于指定的人来说，是指在给定时间通过一个或多个中间商直接或间接控制或被指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。
代理？是指任何注册机构或支付费用的代理。
？适用程序？对于任何全球票据的任何转让或交换，或为其中的实益权益，指适用于此类转让或交换的托管、欧洲结算和Clearstream的规则和程序。
破产法？指修订后的《1978年美国破产法》第11章，或与债务人的破产、破产、接管、清盘、清算、重组或救济有关的任何类似的美国联邦或州法律，或对任何此类法律的任何修订、继承或更改。
？基准年排放目标1重新计算是指对发行人或其任何子公司或涉及发行人或其任何子公司的任何收购、合并、合并或剥离或任何一系列相关收购、合并、合并或剥离进行的重新计算，其中涉及可持续性绩效目标1和后续可持续性 绩效目标1、范围
1
与紧接此类交易完成之前的范围1和范围2温室气体排放强度相比，范围1和范围2温室气体排放强度将增加或减少2021年12月31日基线的5%或更多。 就好像相关交易发生在2021年1月1日一样。
？基准年排放目标2重新计算是指对发行人或其任何子公司或涉及发行人或其任何子公司的任何收购、合并、合并或资产剥离或任何一系列相关收购、合并、合并或资产剥离进行重新计算，其中，就可持续性绩效目标2及随后的可持续性而言，范围1和范围2甲烷排放强度将增加或减少2021年12月31日基线的5%或更多，就像相关交易发生在2021年1月1日之前一样。
？实益所有人？具有《交易法》规则 13d-3和规则13d-5中赋予的此类术语的含义，但在计算任何特定个人的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该人将被视为拥有该人员有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券的实益所有权，无论该权利是当前可行使的还是仅在一段时间后才能行使。实益拥有和实益拥有的术语具有相应的含义。
？Blackstone基金是指任何单独或集体的投资基金、联合投资工具和/或其他类似的工具或账户，在每种情况下都由Blackstone Inc.的关联公司或其任何继承人管理或建议。
·董事会对于任何人来说，是指该人(或S普通合伙人或母公司，视情况适用而定)的董事会或其他管理机构，或其正式授权代表该董事会或其他管理机构行事的任何委员会。
？营业日是指法律、法规或行政命令授权或有义务继续关闭的纽约市或任何其他票据付款地点的银行机构在周六、周日或其他日期以外的任何日子。
？任何人的股本是指该人的任何及所有股份、单位、权益、参与、权利或其他 等价物(无论如何指定)S股本、其他股权，不论是现在尚未发行或在发行日期后发行的权益、合伙企业权益(不论是一般或有限)、合资企业权益、有限责任公司权益、赋予某人权利以收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与，包括任何优先股，以及可交换或可转换为该等股本的任何认股权证或期权。在每种情况下，不包括可转换为股本的债务证券。
？控制变更？指以下任何情况的发生：
(1)在一次或一系列关联交易中直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并、合并或合并以外的方式)
2
发行人及其子公司的全部或几乎所有财产或资产作为一个整体转让给任何人(该术语在《交易所法案》第13(D)节中使用)，但许可持有人除外；
(2)通过与发行人清算或解散有关的计划(合并为母公司除外)；或
(3)任何交易(包括但不限于任何 合并或合并)的完成，其结果是，除许可持有人外，任何人(如上文定义)直接或间接成为母公司超过50%的经济权益和有表决权的股份的实益拥有人。
尽管有上述规定，(I)发行人或母公司从有限合伙转变为公司、有限责任公司或其他形式的实体，或将一种形式的实体的所有未偿还股权交换为该其他形式的实体的股权，在任何情况下均不构成控制权的变更， 只要紧接该等转换或交换之后，在紧接该等交易前实益拥有发行人或母公司股本的人士(定义见上文)(X)继续实益拥有该实体合共50%以上的经济权益或有表决权的股份，或(Y)继续实益拥有该实体足够的股权以选举其大多数董事、经理、受托人或其他以类似身分为该实体服务的人士，以及(Ii)如果发行人或母公司成为一家或多家母公司的直接或间接全资子公司，则控制权变更不应被视为发生(A)如果发行人或母公司成为一家或多家母公司的直接或间接全资子公司，并且 (B)紧接该交易之后，没有任何人(符合本条款要求的获准持有人或一家或多家母公司除外)直接或间接地成为该等母公司超过50%的经济权益和有表决权股份的实益拥有人。
？控制权变更触发事件是指同时发生控制权变更和评级下降。
？Clearstream？指Clearstream Banking、卢森堡匿名兴业银行及其后继者。
？《税法》是指修订后的《1986年国内税法》。
？委员会或美国证券交易委员会是指根据交易法不时组成和设立的证券交易委员会，或者如果在本契约签立后的任何时间，该委员会并不存在并履行目前根据证券法和交易法分配给它的职责，则在该时间履行该职责的机构。
“合并净资产是指在任何确定日期，母公司及其合并子公司的资产总额，扣除：
(1)所有流动负债（不包括（a）根据其条款，债务人可选择将其延期或续期至计算其金额后12个月以上的任何流动负债，以及（b）当前到期的长期债务）;以及
3
(2)所有商誉（不包括 与合同有关的可摊销商誉）、商号、商标、专利和其他类似无形资产的价值（扣除任何适用的准备金），所有这些都将在母公司及其合并 子公司的合并资产负债表中列出，或在备考基础上列出，该合并资产负债表是母公司’最近完成的财务报表已提交的财务季度的资产负债表根据公认会计原则编制。
？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。
“受托人的公司信托办事处应位于 第12.02节规定的受托人地址或受托人可能通知发行人的其他地址。”对于转让或票据交换的提示和登记，该地址应为 第12.02节规定的受托人地址。
“托管人指受托人，作为全球票据的托管人，或其任何继承实体。
“违约”是指属于违约事件的任何事件，或在通知或经过 时间后属于违约事件的任何事件，或在通知和经过 时间后属于违约事件的任何事件，或在通知和经过时间后属于违约事件的任何事件。
“凭证式票据是指以持有人的名义登记并根据第2.07节发行的凭证式票据，其形式基本上与本协议附件A相同，但该票据不应带有全球票据图例，且在全球票据图例中不应附有权益交换表。“
“除非发行人 对可发行或以一份或多份全球票据的形式全部或部分发行的任何票据另有规定，否则存管人指第2.04条规定的作为该等票据存管人的人士，或根据《交易法》或其他适用法规或条例注册为结算机构的任何继任人”。根据本契约的适用规定，被指定为保管人。
欧洲结算银行（Euroclear Bank S.A.）NV，作为欧洲结算系统及其后继者的运营商。
“证券交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》以及任何后续法规。
“外部审核人指 发行人委任的合资格第三方审计师或独立公共会计师，负责审核发行人在可持续发展绩效目标方面的表现。
惠誉评级指 惠誉评级或其评级机构业务的任何继任者。
4
“全球票据图例”是指 第2.07（f）（ii）节中规定的图例，要求将其置于根据本契约发行的所有全球票据上。
“全球 票据是指证明全部或部分票据并以存管人或其指定人名义登记的全球形式票据，包括单独和共同的每一份受限制全球票据和 不受限制全球票据，每一份票据基本上采用附件A的形式（视情况而定），根据本契约第2.01和2.07节发行。
“担保”指担保人对发行人在本契约项下的义务所作的担保。’
“担保人”是指母公司，直至其担保根据本契约解除或 继任者根据本契约的适用规定取代该人（此后，指该继任者）。
票据持有人是指在确定时以其名义在 登记处票据登记簿上登记票据的人。
“”任何人在任何日期的负债指该人为偿还借款或任何担保而产生或承担的任何义务。
？本契约是指经不时修订或补充的本契约。
间接参与者？指通过参与者持有全球票据实益权益的人。
“初始票据”是指在发行日根据本契约发行的票据。
？付息日期？指票据中指定的付息日期。
？投资级评级是指等于或高于(1)Baa3(或同等评级)的评级( 穆迪评级)和(2)惠誉或S的bbb-ä(或同等评级)；或者，如果这两个实体中的任何一个由于发行者S控制之外的原因停止对票据进行评级，则由发行者选择的另一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)给予同等的投资级评级。
就票据而言，发行日期是指本契约项下初始票据的原始发行日期。
？Issuer？是指特拉华州的一家有限合伙企业Kinetik Holdings LP，直到继承人 根据本契约的适用条款成为该有限责任合伙企业为止，此后？Issuer？是指该继承人。
合资企业指发行人或其任何子公司拥有股本的发行人的直接或间接子公司以外的任何人。
5
？留置权是指任何财产的任何抵押或信托契约、质押、留置权(法定或其他)、担保权益或与任何种类的财产有关的其他产权负担，无论是不动产还是非土地财产、动产或不动产、现在拥有的财产或以后获得的财产。在此提及任何特定财产项上允许存在的留置权，也应被视为(无论是否明确说明)允许留置权在该财产的任何补充、改进或增加、主要与该财产有关的任何合同权利、以及该财产或该补充、改善、增加或合同权利的任何替换或收益时存在。
？对于任何合资企业或项目子公司以及该合资企业或该项目子公司的债务和其他义务，有限追索权是指：
(1)发行人或任何其他附属公司均不为该合营公司或该项目附属公司的债务或其他义务提供担保或以其他方式承担责任，或提供任何形式的信贷支持，但以下情况除外：(A)该合营公司、该项目附属公司或一个或多个其他合营公司或项目附属公司的股本或债务的质押，(B)在正常业务过程中以独立方式提供开发、运营和维护服务，以及(C)对合资公司或项目附属公司S或项目附属公司履行收购事项的担保，改善、安装、设计、工程、建造和开发由项目融资提供资金的项目的全部或任何部分，但作为与该项目融资有关的债务担保的任何此类担保除外；
(2)该合营公司或该项目附属公司的债务或其他义务(包括债务或其他义务的持有人可能必须对该合营公司或该项目附属公司采取强制行动的任何权利)的违约，不会允许发行人或发行人的任何子公司在收到通知、经过一段时间后，或同时对发行人或发行人的任何附属公司的债务作出违约声明，或导致发行人或发行人的任何附属公司的债务在规定的到期日之前加速偿付或偿付；及
(3)就任何该等项目附属公司而言，该有限追索权债务仅与项目融资有关 。
？完整赎回价格是指，就任何要赎回的票据而言，等于以下较大者的价格：
(1)将赎回的债券本金的100%或
(2)上述赎回日期的现值：(I)将于2025年12月15日赎回的票据的现值(赎回价格载于第3.07(B)节表格A栏，但如果赎回发生在发行人于升级通知日期或之前向受托人递交满意通知之前，且发行人并未在适用的赎回通知递交 之前就每项可持续发展表现目标向受托人交付预期的SPT满意证书，赎回价格应为第3.07(B)节表格中B、C或D栏(视何者适用而定)所列的百分比，加上(Ii)将赎回的票据所需支付的所有利息。
6
至2025年12月15日(不包括赎回日的应计但未付利息)，每半年(假设一年360天，包括12个30天月)按适用的国库券利率加50个基点贴现至赎回日。
计算或核实完整赎回价格的计算不是受托人的责任， 受托人可最终依赖与此相关的高级人员证书而不进行调查。
？到期日？是指票据本金到期和应付的日期，无论是在到期日，还是通过宣布赎回或其他方式，都符合本契约的规定。
“到期日”是指票据中规定的票据本金到期并按票据规定应付的固定日期。
穆迪S指穆迪S投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承人。
非美国人是指不是美国人的人。
？《附注》具有本契约第二段所述的含义。就本契约的所有目的而言，“票据”一词应包括本契约项下发行的所有其他票据。
？就任何债务而言，债务是指根据管理此类债务的文件应支付的任何本金、保费、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务。
？发售备忘录指日期为2023年12月4日的最终发售备忘录，与初始债券的发售有关。
·高级职员就任何人士而言，指董事会主席、 行政总裁、总裁、首席营运官、首席财务官、财务总监、司库、任何助理司库、财务总监、秘书、任何助理秘书或任何副总裁，如属有限责任公司，则指该人士的任何经理，或如属没有该等高级职员的合伙企业，则指该人士的普通合伙人的任何该等高级职员。
？高级职员证书是指至少由发卡人的两名 高级职员代表发卡人签署的证书，其中一人必须是发卡人的主要行政官员、主要财务官或主要会计官，该证书是根据第4.04(A)节 交付的符合第12.05节要求的高级职员证书。
？律师意见是指受托人合理接受的、符合第12.05节要求的法律律师的意见。除本契约另有规定外，律师可以是母公司、发行人或发行人的任何子公司的雇员或其律师。
7
参与者？对于托管银行、欧洲结算银行或清算流而言，是指分别在托管银行、欧洲结算银行或清算银行拥有账户的人(就DTC而言，应包括欧洲结算银行和清算流银行)。
？许可持有人统称为：(1)黑石基金和由黑石基金或其任何关联公司管理或管理的任何基金，及其任何受控投资工具，(2)ISQ全球基础设施基金II L.P.和由该人或其任何关联公司管理或管理的任何基金，及其 任何受控投资工具，(3)特拉华州的阿帕奇公司，(4)母公司，以及(5)上述任何项目的任何高级管理人员、董事、经理、合作伙伴或附属公司；提供然而，在上述第(Br)(1)和(2)款下的所有情况下，不包括上述任何经营的投资组合公司。收购实益拥有权构成控制权变更的任何人士或集团，如根据本契约的规定 就其提出控制权变更要约，则该等人士或集团其后连同其联属公司将构成额外的核准持有人。
允许留置权是指：
(1)留置权通行权 用于管道用途；
(2)地役权， 通行权，在正常业务过程中产生的限制和其他类似的产权负担，以及由分区限制、地役权、许可证、不动产使用限制或所有权上的微小瑕疵构成的产权负担，总体上不会对由此担保的财产的价值产生重大不利影响，也不会对发行人及其子公司的业务运营 造成实质性损害；
(3)任何市政当局或公共当局根据任何和所有法律以任何方式控制或管理发行人或其任何附属公司的任何财产或其使用或发行人或其任何附属公司的权利和利益的任何法律条款保留或授予的权利；
(4)根据任何条款、条件和规定，保留给发行人或任何附属公司的任何财产的授予人的权利，以及与此有关的限制、条件、限制性契诺和限制通行权协议、合同或与之订立的其他协议；
(5)因法律实施而产生的任何法定或政府留置权或留置权，或任何机械师、修理工、S、物料工S、供应商、承运人、房东、仓库保管员S或在正常业务过程中产生的类似留置权，而该留置权逾期不超过60天，或正在通过适当的程序或程序真诚地争夺，以及任何与建造、开发、改善或修理相关的未确定的留置权；
(6)以任何权利、权力、特许经营权、授予、许可、许可或任何法律规定的条款保留或赋予任何市政当局或公共当局购买或收回任何财产或指定购买者的任何权利；
8
(7)税收和评税的留置权：(A)当时的当年，(B)在拖欠时没有拖欠，或(C)拖欠，但发行人或其任何附属公司当时正通过适当的程序真诚地对其有效性或数额提出质疑；
(8)租约的留置权，或保证租约的履行；
(九)以发行人或其子公司为受益人的留置权；
(10)对发行人或任何附属公司在票据首次发行之日已存在的任何财产或资产的留置权；
(11)在正常经营过程中因劳动者S补偿、失业保险、临时伤残、社会保障、退休人员健康或类似法律或法规而产生的任何留置权，或为确保法规、政府法规规定的义务而产生的任何留置权；
(12)以任何人为受益人的留置权，以确保履行任何政府当局要求或要求的与任何合同或法规相关的任何信用证、银行担保、债券或担保义务的条款所规定的义务，只要这些义务不构成债务；或任何资产的任何留置权或存款，以确保投标、贸易合同、租赁或法定义务的履行，以及在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务；
(13)对发行人或其任何附属公司收购该等财产或资产时或在收购后一年内产生的任何财产或资产(包括任何附属公司的股本)的任何留置权，以保证该财产或资产的全部或部分购买价或为该收购价格融资而产生的债务，而不论该等债务是在收购之日之前、之时或之后一年内产生的；
(14)对任何财产或资产(包括任何附属公司的股本)的任何留置权，以确保其全部或部分建造、开发、修理或改善的成本，或保证在该等建造、发展、修理或改善完成或开始全面运作(以较迟者为准)之前、当时或之后一年内产生的债务，以为任何该等目的提供资金；
(15)对发行人或其任何附属公司收购时存在的任何财产或资产(包括任何附属公司的股本)的任何留置权，以及对某人通过收购、合并或其他方式成为发行人的子公司时其财产或资产的任何留置权；提供在每一种情况下，这种留置权只对该人在成为子公司时如此获得或拥有的财产或资产构成质押；
(16)因向任何法院或监管机构提起诉讼而由法律或命令施加的留置权，即 正在真诚地进行抗辩，以及确保发行人或适用子公司尚未用尽其上诉权的判决或其他法院命令的裁决或和解的留置权；
(17)全部或部分留置权的任何延期、续期、再融资、退款或替换(或连续延长、续期、再融资、退款或替换)，
9
以上第(1)至(16)款所指的 ；提供, 然而，，任何此类延期、续期、再融资、再融资或替换留置权应仅限于留置权延期、续期、再融资、退款或替换所涵盖的财产或资产，任何此类延期、续期、再融资或替换所担保的债务的金额不得超过因此类延期、续期、再融资、再融资、退款或替换而发生的发行人或其子公司的任何费用(包括任何溢价)；
(18)为保证任何项目融资而按照有限追索权的定义而产生的任何留置权；以及
(19)为清偿发行人或其任何附属公司的债务而以信托形式存放款项或债务证据而产生的任何留置权。
？个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、注册或非注册协会、股份公司、信托、非注册组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。
？任何特定票据的前身票据是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；任何根据第2.08节认证和交付的票据，以代替遗失、销毁或被盗的票据，应被视为证明与丢失、销毁或被盗的票据相同的债务。
？私募图例是指第2.07(F)(I)节中所述的图例，该图例将被放置在根据本契约发行的所有票据上，除非本契约条款另有允许。
？项目融资是指为任何项目的全部或任何部分的收购、改进、安装、设计、工程、施工、开发、完成或运营提供资金或再融资而产生的任何债务。
？项目子公司是指除项目融资外没有其他债务的子公司。
？QIB？指规则第144A条所界定的合格机构买家？
评级机构？意味着
(1)惠誉、穆迪、S和S；以及
(2)如果惠誉、穆迪、S或S中的任何一家停止对债券进行评级，或由于发行人S控制之外的原因，未能对债券进行公开评级 发行人控制的国家公认统计评级机构S被发行人选定为惠誉、穆迪S或S，或他们中的任何一家的替代评级机构，视情况而定。
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？评级日期？是指发行人S意向实施控制权变更的公告日期。
如果每一家评级机构在评级日期后60天内撤回对债券的评级，或将其对债券的评级降低一个或多个等级(包括类别内的评级以及评级类别之间的评级)至紧接评级日期前一天的低于其债券评级的评级，则应视为就债券发生评级下降 。如果债券在紧接评级日期之前获得每个评级机构的投资级评级，则评级下降意味着每个评级机构将债券的评级降低一个或多个级别，使每个评级机构对债券的评级不迟于评级日期后60天降至低于投资级评级。评级机构对票据评级的下调将不会被视为就特定的控制权变更发生(因此，就评级下调的定义而言，不会被视为评级下调)，如果评级机构降低评级，并未应发行人或受托人的要求公开宣布或确认或书面通知发行人或受托人债券评级下调是控制权变更的结果(无论适用的控制权变更是否在该变更发生时发生)。
《S条例》指根据《证券法》颁布的《S条例》。
·负责人，当用于受托人时，是指受托人(或受托人的任何继任者)公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副秘书长、总裁助理、秘书、助理财务主管、信托官员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时担任此等高级人员的人员所履行的职能，就特定的公司信托事项而言，也指因了解和熟悉特定主题而被提交给 该事项的任何其他高级人员，在每种情况下，谁有责任管理这一契约。
受限最终票据是指带有私募传奇的最终票据。
受限制的全球票据是指带有私募传奇的全球票据。
限制期是指S规则第902(F)条规定的40天配送合规期。
·第144条？指根据《证券法》颁布的第144条。
？规则144A指根据《证券法》颁布的规则144A。
？规则903是指根据《证券法》颁布的规则903。
？规则904是指根据《证券法》颁布的规则904。
？S？系指S全球评级，或其评级机构业务的任何继承人。
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《证券法》是指修订后的《1933年证券法》或任何后续法规，以及委员会根据该法规颁布的规则和条例。
？SLBP？指可持续发展挂钩债券原则，由国际资本市场协会或任何后续组织管理。
？规定的到期日是指就任何债务或其利息的任何分期使用时，该债务中规定的日期，即该债务的本金或该分期利息(视属何情况而定)到期并应支付的固定日期。
？后续可持续绩效目标1是指实现《与可持续发展挂钩的融资框架》中规定的目标，即截至发布日期后任何财政年度的最后一天(利用该财政年度的范围1和范围2温室气体排放强度)，将范围1和范围2的温室气体排放强度比2021年12月31日基线减少35%(以任何基准年排放目标1重新计算为准)；提供如果发行方随后发布了与在2030年12月31日之前减少范围1和范围2温室气体排放强度挂钩的与可持续性挂钩的债务工具，且减排百分比更高，则随后的可持续性绩效目标1应自动向上调整，以等于后续与可持续性挂钩的债务工具所要求的减排百分比。
？后续可持续绩效目标 2是指达到《与可持续发展挂钩的融资框架》规定的目标，即在发布日期后的任何财政年度的最后一天(利用该财政年度的范围1和范围2甲烷排放强度)，将范围1和范围2的甲烷排放强度比2021年12月31日基线(须重新计算基准年排放量)减少30%；提供如果发行方随后发布了与在2030年12月31日之前减少范围1和范围2甲烷排放强度挂钩的与可持续性挂钩的债务，且削减百分比更高，则随后的可持续性绩效目标2应自动向上调整，以等于后续与可持续性挂钩的债务工具所要求的减排百分比。
后续 可持续绩效目标是指后续可持续绩效目标1和后续可持续绩效目标2。
？附属公司就任何人士而言，是指有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股权总投票权超过50%的任何公司、协会或商业实体，或任何合伙企业，而其股权超过50%的合伙人(将所有合伙人的股权视为单一类别)在当时均由该人士或该人士的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。
？与可持续发展相关的融资框架是指发行人于2022年5月16日通过的与可持续发展相关的融资框架。
？可持续发展绩效目标1是指达到《可持续发展融资框架》中规定的目标，即截至发布日期后任何财政年度的最后一天，将范围1和范围2的温室气体排放强度降低19.4%的目标
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(利用该财政年度的范围1和范围2温室气体排放强度)相对于2021年12月31日的基准线(须重新计算任何基准年排放目标1)；提供如果发行人随后发布了与在2026年12月31日之前减少范围1和范围2温室气体排放强度挂钩的与可持续性挂钩的债务工具，并且具有更高的减排百分比，则可持续性绩效目标1应自动向上调整，以等于随后这种与可持续性挂钩的债务工具所要求的减排百分比。
可持续绩效目标2是指实现与可持续发展挂钩的融资框架中规定的目标，即截至发布日期后任何财政年度的最后一天(利用该财政年度的范围1和范围2的甲烷排放强度)，范围1和范围2的甲烷排放强度相对于2021年12月31日的基线(须重新计算基准年排放量)减少16.7%；提供如果发行方随后发布了与2026年12月31日之前减少范围1和范围2甲烷排放强度挂钩的可持续性债务工具，且削减百分比更高，则可持续性绩效目标2应自动向上调整，以等于后续此类可持续性挂钩债务工具所要求的减少百分比 。
？可持续业绩目标3意味着实现 《与可持续发展挂钩的融资框架》中规定的目标，即截至2026年12月31日，公司管理人员职位中有20%的女性代表；提供如果发行人随后发行了与可持续性挂钩的债务工具，且女性代表在公司高级管理人员职位中所占比例较高，则可持续性绩效目标3应自动向上调整，以等于后续此类与可持续性挂钩的债务工具所要求的代表百分比。为了衡量是否实现了可持续发展业绩目标3，发行人(X)将企业高管职位定义为包括副总裁 及以上级别的职位，其方式与能源基础设施理事会/GPA中游协会制定的披露框架保持一致，以及(Y)计算担任企业高管职位的女性占企业高管总数的百分比。
可持续绩效目标统称为可持续绩效目标1、可持续绩效目标2和可持续绩效目标3。
？财政部利率是指在计算固定期限的美国国债时的每周平均到期收益率(或，如果没有报告，则为最近五个每日报告收益率的平均值)(由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，指定为选定利率(Daily)至H.15，或由联邦储备系统理事会发布的任何后续出版物，该出版物确立了交易活跃的美国国债在固定期限下调整为恒定到期日的收益率)，在赎回通知日期前至少两个营业日(或者，如果美联储不再发布此类统计数据，则是类似市场数据的任何公开来源)之前已公开可用的，最接近于从赎回日期到2025年12月15日的期间(使整个剩余生命)；但是，如果票据的整个剩余寿命不等于美国国库券的恒定到期日，并给出了每周平均收益率 ，则
13
国库券利率应根据给定收益率的美国国库券的每周平均收益率通过线性内插或外推(计算至最接近一年的十二分之一)获得，但如果票据的整个剩余寿命少于一年，实际交易的美国国债的每周平均收益率应调整为一年的恒定到期日。 发行人将(1)在适用的赎回日期之前的第二个营业日和(2)在该赎回日期之前的第二个营业日计算国库券利率，并向受托人官员证书提交文件，列出国库券利率 并合理详细地说明计算方法。受托人无责任核实发行人S对国库券利率的计算。
？《信托契约法》系指经修订的1939年《信托契约法》或任何后续法规。
受托人是指美国银行信托公司，国家协会，直到继任者根据本契约的适用条款 取代它为止，此后指在本契约下服务的继任者。
不受限制的最终票据是指一个或多个不承担也不需要承担私募传奇的最终票据。
不受限制的全球票据是指不承担私募传奇的永久性全球票据。
？美国政府证券是指具有以下性质的证券：(Br)(1)美利坚合众国对其全部信用和信用进行质押的直接付款义务，或(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具进行支付的人的义务 ，其支付由美利坚合众国无条件担保为完全信用和信用义务，在上述任何一种情况下，根据第(1)或(2)款，这些证券都不能由其发行人选择赎回或赎回 。
？美国法定货币是指支付时的美国硬币或货币 应为支付公共和私人债务的法定货币。
？美国人？是指根据《证券法》第902(K)条规则定义的美国人。
？任何特定人士于任何日期的有表决权股份 指该人士当时有权(不论是否发生任何意外情况)在该人士的董事会(或类似管治机构)选举中投票的股本。
其他定义。
| 术语 |
定义于 | |
| 行动 |
第12.13条 | |
| 替代报价 |
第4.07节 | |
| 身份验证顺序 |
第2.02节 | |
| 控制权变更要约 |
第4.07节 | |
| 控制变更采购日期 |
第4.07节 | |
| 控制变更购买通知 |
第4.07节 |
14
| 术语 |
定义于 | |
| 控制购进价格的变动 |
第4.07节 | |
| 圣约的失败 |
第8.03节 | |
| 直接转矩 |
第2.04节 | |
| 违约事件 |
第6.01节 | |
| 被排除的子公司 |
第4.06节 | |
| 预期的SPT满意度证书 |
第2.16节 | |
| 信托基金 |
第8.04节 | |
| 加息日期 |
第2.16节 | |
| 法律上的失败 |
第8.02节 | |
| 付款代理 |
第2.04节 | |
| 注册员 |
第2.04节 | |
| 规则S全球票据 |
第2.01节 | |
| 相关法律程序 |
第12.09节 | |
| 满意度通知 |
第2.16节 | |
| 指明的法院 |
第12.09节 | |
| 升级通知日期 |
第2.16节 | |
| 随后发出的满意通知 |
第2.16节 | |
| 后续小组委员会通知日期 |
第2.16节 | |
| 继任者 |
第5.01节 |
第1.02节。施工规则。
除非上下文另有要求，否则：
(I)某一词语具有给予该词语的涵义；
(2)未另作定义的会计术语具有按照公认会计准则赋予该术语的含义；
(Iii)单数包括复数，而复数包括单数；
(4)凡提及《证券法》的条款或规则，应视为包括替换、 替换委员会不时通过的后续条款或规则；
(5)或 不是排他性的，包括？是指？包括但不限于？，包括但不限于？或类似含义的词语；以及
(Vi)此处、下文和下文中的词语以及类似含义的词语应被解释为指本契约的全部内容，而不是指任何特定条款。
15
第二条
这些音符
第2.01节。形式和约会。
(A)一般规定。《附注》和受托管理人S认证证书实质上应采用本协议所附附件A的形式。票据可以有法律、证券交易规则或惯例要求的批注、图例或背书。每张钞票的日期应为其认证的日期。债券将以登记的全球形式发行，不含利息券，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。
《附注》中所载的条款和规定应构成并在此明文规定，是与票据有关的本契约的一部分，发行人、担保人和受托人通过签署和交付本契约， 明确同意该等条款和规定并受其约束。然而，如果任何票据的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则本契约的条款应适用并受其控制。
(B)全球债券。以全球形式发行的票据应基本上以附件A的形式发行(包括其上的全球票据图例和所附全球票据的权益交流表)。以最终形式发行的票据应基本上以附件A的形式发行(但不附带全球票据的图例，也不附带全球票据的权益交换表)。每张全球票据应代表其内指定的未偿还票据，并须规定其应 代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，而其所代表的未偿还票据的本金总额可不时减少或增加(视情况而定)，以反映交易所及赎回情况。任何对全球票据的背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增减金额，应由作为托管人的受托人按照第2.07节所要求的持有人的指示进行。
(C)监管S环球 备注。根据S规则在美国境外发行和销售的票据最初应以全球票据的形式发行，主要采用附件A的形式，包括 第2.07(F)节(S规则)所述的适当图例。
(D)适用欧洲清算银行和Clearstream程序。《欧洲结算系统操作程序》和《使用欧洲结算的条款和条件》以及《欧洲结算的一般条款和条件》和《清算流客户手册》的规定应适用于参与者通过欧洲结算或清算流持有的S全球票据规则中的实益权益的转让。
(E)补充说明。尽管本文另有规定，对于在本契约日期之后发行的任何附加票据，在上下文需要的情况下，本契约的所有条款应被解释和解释为允许发行此类票据
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额外票据，并允许该等额外票据与最初根据本契约发行的票据互换和互换；提供但是，如果任何 附加票据不能与美国联邦所得税的初始票据互换，则此类附加票据应具有不同的CUSIP编号。
第2.02节。执行和身份验证。
(A)出票人的一名高级职员须以手签或传真签署方式为出票人签署票据。
(B)受托人的授权签署人须在发行人的书面命令(由发行人的高级人员签署的书面命令)不时送交受托人后，认证并交付本金总额不受限制的原始发行票据，其中5亿美元将于发行日期发行。根据本契约可认证及交付的票据本金总额不限。
(C)如果在纸币上签名的人员在纸币认证时不再担任该职位，则该纸币仍然有效。
(D)纸币须经受托人以人手签署认证，方为有效。该签名应为该票据已根据本契约进行认证的确凿证据。
(E)受托人可 委任发行人合理接受的认证代理对票据进行认证。只要受托人允许，身份验证代理就可以对票据进行身份验证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括由该代理人进行的认证。身份验证代理与代理具有相同的权利，可以与持有者或发行方的附属机构进行交易。
第2.03节。收取票据付款的方法。
全球票据的本金或任何溢价或利息的支付应以立即可用的资金支付给 存管机构的指定人，作为此类全球票据的注册持有人。如果任何票据不再由全球票据代表，则应在受托人的公司信托办公室（作为付款代理人）对临时票据进行付款，或通过 支票直接邮寄至持有人登记册中规定的持有人各自地址，或通过电汇至持有人指定的美国境内账户。支付代理人在利息支付日支付给任何担保票据持有人的利息可通过电汇方式支付给本金额为5，000，000美元或以上的票据持有人，电汇至收款人在美国大陆银行开立的美元账户。如果受托人随后担任付款代理人，则发行人应在任何利息支付日向作为付款代理人的受托人支付利息 ，利息支付应由受托人在该 利息支付日纽约时间上午11：00之前立即可用资金进行。关于到期、赎回或其他方面的本金的支付应在提示证券时进行。
第2.04节。注册主任和支付代理人。
17
(A)出票人应设有一个办事处或机构，其中可出示票据以进行转让登记或交换(登记处)，以及一个办事处或机构(付款代理机构)，该办事处或机构最初为受托人的公司信托办事处。注册官须备存票据及其转让和兑换的登记册。发行人可以指定一名或多名共同注册人以及一名或多名额外的付费代理人。术语注册人包括任何共同注册人，术语付款代理商包括任何额外的付款代理商。发行人可以更换任何付款代理人或注册人，而无需事先通知任何 持有人。发行人应将任何非本契约一方的代理人的名称和地址以书面形式通知受托人。如果发行人未能指定或维持另一实体作为注册人或付款代理人，则受托人应作为注册人或付款代理人。发行人或其任何子公司可担任付款代理人或注册人。
(B)发行人最初指定托管信托公司(DTC)作为全球票据的托管机构。
(C)发行人最初 委任受托人担任注册处处长、付款代理人及转让代理人，以及担任全球票据的托管人。
第2.05节。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。
发行人应要求受托人以外的各付款代理人书面同意，付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人持有的用于支付本金或溢价(如有)或票据利息的所有款项，并应将发行人在支付任何此类付款时的任何违约以书面通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。支付给受托人后，付款代理人(如果不是发行人或其子公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果发行人或其任何附属公司担任付款代理人，则发行人或其任何附属公司应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在一个单独的信托基金中，用于 持有人的利益。在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人应担任票据的支付代理。
第2.06节。持有者名单。
受托人应以合理可行的最新形式保存其可获得的所有持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，发行人须在每个付息日期前至少五个营业日，以及在受托人书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提交票据持有人的姓名或名称及地址的名单。
第2.07节。转让和交换。
(A)全球票据的转让和交换。全球票据可以整体而不是部分地由托管机构转让给托管机构的代名人、托管机构的代名人或另一托管机构的代名人、托管机构或任何此类托管机构的代名人或该继任托管机构的代名人。只有在下列情况下，才应向托管机构确定为相关票据实益所有人的每个人发行和交付最终票据：
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(1)托管机构随时通知发行人，其不愿或不能继续担任全球票据托管机构，且在90天内未指定后续托管机构；
(2)托管人不再根据《交易法》登记为结算机构，并且在90天内没有指定继承人；
(3)发行人选择签立并向受托人和注册官交付一份高级职员证书，并根据该证书选择安排发行最终票据；或
(4)票据违约事件已经发生并仍在继续，保管人要求以最终票据的形式发行其票据。
发生上述第(一)、(二)、(三)或(四)款中的任何前述事件时，应以托管机构通知受托人的名称发行最终票据。全球票据也可以按照第2.07节、第2.08节和第2.11节的规定全部或部分交换或更换。根据本第2.07节、第2.08节或第2.11节的规定，为换取或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每张票据，应以全球票据的 形式进行认证和交付。除第2.07节规定外，全球票据不得兑换其他票据；但是，全球票据的实益权益可以按照本第2.07(B)或(C)节的规定转让和交换。
(B)转让和交换全球票据中的实益权益。全球票据的实益权益的转让和交换应根据本契约的规定和适用的程序通过托管机构进行。受限制的全球票据中的实益权益应在证券法要求的范围内受到与本文所述相当的转让限制。转让全球票据中的实益权益还应符合以下第(Br)(I)或(Ii)款(视情况而定)，以及下列一项或多项其他条款(如适用)：
(I)(A)转让同一张全球票据的实益权益。根据私募规定的转让限制和任何适用程序，任何受限全球票据的实益权益可转让给以同一受限全球票据实益权益的形式交割的人。任何不受限制的全球票据的实益权益可以以不受限制的全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人。除任何适用程序可能要求外，无需向注册官提交书面命令或指示即可实施本第2.07(B)(I)节所述的转让。
(B)以下规定适用于在限制期届满前为交换S全球票据或为交换该票据而发行的任何最终票据中的实益权益的任何拟议转让：
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(1)将票据转让给QIB时，应由受让人以本合同附件B形式的证书(包括其中第(1)项的证明)的形式表示，该受让人是为自己的账户或对其行使单独投资酌情权的账户购买票据，并且该账户和任何此类账户是规则第144A条所指的合格机构买家。并意识到向其出售产品是依据规则第144A条进行的，并确认已收到下文签署人依据规则第144A条要求提供的有关出票人的信息，或已决定不要求提供此类信息，并知道转让方依靠其前述陈述要求规则第144A条规定的豁免登记；和
(2)托管人或其代理人在收到基本符合本合同附件B所列格式的证书后，应将其转让给非美国人，包括转让人提供的第 (2)项中的证明，如果发行人或受托人提出要求，还应提交他们各自满意的律师意见、证明和/或其他信息。
限制期届满后，作为交换而发行的S监管全球票据或最终票据的实益权益可以转让，而不需要本协议附件B所列的证明或任何其他证明。
(Ii)全球票据中实益权益的所有其他转让和交换。关于不受上述第2.07(B)(I)节约束的所有全球票据实益权益的转让和交换，此类实益权益的转让人必须(A)(1)(1)参与者或间接参与者按照适用程序向托管人发出的书面命令，指示托管人贷记或导致贷记另一种全球票据的实益权益，金额等于转让或交换的实益权益，以及(2)按照适用程序发出的指示，其中包含有关参与者账户的信息，以贷记此类增加的金额，或(B)(1) ，如果第2.07(A)节允许，参与人或间接参与人按照适用程序向保管人发出的书面命令，指示保管人安排发行金额等于转让或交换的受益权益的最终票据，以及(2)保管人向书记官长发出的指示，其中载有关于该最终票据应登记在其名下的人的信息，以使上文(B)(1)所述的转让或交换生效。在符合本契约及债券所载或根据证券法适用的所有转让或交换全球票据实益权益的要求后，受托人应根据本契约第2.07(G)节调整相关全球票据到期日的本金金额。
(Iii)将实益权益转移至另一张受限制的全球纸币。如果转让符合上文第2.07(B)(Ii)节的要求，并且 注册人收到以下内容，则可以将任何受限全球票据的实益权益 转让给以另一种受限全球票据的实益权益的形式进行交割的人：
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(A)如果受让人应以144A全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须交付基本上采用本合同附件B形式的证书，包括该证书第(1)项的证书，或在适用程序允许的情况下，交付证书的第(Br)(3)项；或
(B)如果受让人在《S规则》全球票据中以实益权益的形式提货，则转让人必须以本证书附件B的形式交付证书，包括第(2)项中的证书。
(4)转让和交换受限全球票据的实益权益，以换取非受限全球票据的实益权益。任何受限全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限全球票据的实益权益，或以非受限全球票据实益权益的形式转让给接受交付的人，前提是交换或转让符合上文第2.07(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到以下信息：
(A)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议以该实益 权益交换非受限制的全球票据的实益权益，则由该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括其中第(1)(A)项的证明书；或
(B)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该等实益 权益转让予须以非受限制全球票据的实益权益的形式接受交付的人，则由该持有人以本协议附件B的形式出具的证明书，包括第(4)项 项的证明书；
在本第(Iv)款所述的每一种情况下，如果注册官提出请求或适用的程序要求，律师以注册官合理接受的形式提出意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守。
如果任何此类转让是根据第(Iv)款的规定进行的，在非限制性全球票据尚未发行的情况下，发行人应发行非限制性全球票据，并在收到本条款第2.02节规定的认证命令后，受托人应认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额相当于根据第(Iv)款转让的实益权益本金总额。
(V)转让或交换非限制性全球票据的实益权益，以换取 受限全球票据的实益权益。不受限制的全球票据的实益权益不能交换或转让给以受限全球票据的实益权益的形式交割该票据的人。
(C)转让或交换实益权益以换取最终票据。
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(I)受限全球票据的实益权益至 受限最终票据。除第2.07(A)节另有规定外，如果受限全球票据的任何实益权益持有人提议将此类实益权益交换为受限最终票据，或将此类利益 转让给以受限最终票据的形式交付该票据的人，则在注册官收到下列文件后：
(A)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议以该等实益权益换取受限制的最终票据，则由该持有人发出的基本上采用本协议附件C形式的证明书，包括第(2)(A)项所述的证明书；
(B)如该等实益权益正按照规则第144A条转让予英国投资银行，则基本上采用本规则附件B形式的证书，包括其中第(1)项所列的证书；
(C) 如果此类实益权益正在根据规则903或规则904转让给离岸交易中的非美国人(如S规则第902(H)节所界定)，则为基本上采用本协议附件B形式的证书，包括本协议第(2)项中的证书；
(D) 如果此类实益权益是依据《证券法》第144条对登记要求的豁免而转让的，则基本上采用本规则附件B形式的证书，包括第(3)(A)项中的证书；
(E)如该实益权益正转让予发行人或其任何附属公司，则一份实质上采用本协议附件B形式的证书，包括其中第(3)(B)项所述的证书；或
(F)如果该等实益权益是根据《证券法》下的有效登记声明转让的，则基本上采用本协议附件B形式的证书，包括其中第(3)(C)项的证书；或
受托人应根据本协议第2.01(B)节的规定，导致适用的全球票据的本金总额相应减少，发行人应根据本协议第2.02节的规定签署并在收到认证命令后，对认证命令中指定的人进行认证，并向认证命令中指定的人交付适当本金金额的最终票据。根据第2.07(C)(I)节为换取 受限全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应以该实益权益持有人通过托管人和参与者或间接参与者的指示通知注册官的名称和授权面额进行登记。受托人须将该等最终票据送交以该等票据名义登记的人士。根据第2.07(C)(I)节为换取受限全球票据的实益权益而发行的任何最终票据应带有私募配售传奇，并应遵守其中所载的所有转让限制。
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(ii)受益于 无限制优先票据的受限制全球票据。根据本协议第2.07（a）节，仅当登记官收到以下文件时，限制性全球票据受益权持有人可将该受益权交换为非限制性担保票据，或将该受益权转让给以非限制性担保票据形式接收该受益权的人：
(A)如果限制性全球票据的受益权持有人提议将受益权 交换为不带有私募图例的担保票据，则该持有人出具的实质上采用本协议附件C形式的证明，包括其中第（1）（b）项中的证明;或
(B)如果限制性全球票据的受益权持有人提议将受益权 转让给一个人，该人将以不带有私募说明的担保票据的形式接收该受益权，该持有人出具的基本上符合本协议附件B格式的证明，包括 第（4）项中的证明;
并且，在本款第（ii）项所述的每种情况下，如果注册官要求或如果适用程序要求，以登记官合理接受的形式出具的律师意见书，表明此类交换或转让符合《证券法》，且此处所载的转让限制和 在私募图例不再需要，以保持遵守证券法。
在满足本第2.07（c）（ii）条任何条款的任何条件后，发行人应执行，并在收到本协议第2.02条规定的认证令后，信讬人应认证和 向该受益人指定的人交付一份不包含适当本金的私募图例的担保票据存管处和 适用参与者或间接参与者代表该持有人向登记处提交的指示中，受托人应根据第2.07（g）节减少或促使减少适用限制性 全球票据的本金总额。
(iii)在不受限制的全球票据中的受益权益转为不受限制的临时票据。如果任何持有不受限制总额票据受益权的持有人提议将该受益权交换为担保票据，或将该受益权转让给以担保票据形式接收该票据的人，则在满足本协议第2.07（b）（ii）条规定的条件后，受托人应根据本协议第2.07（g） 节的规定，相应减少适用全球票据的本金总额，发行人应执行，根据本协议第2.02节，受托人收到认证令后，应认证并向认证令中指定的人交付 适当本金金额的担保票据。根据本第2.07（c）（iii）节为换取受益权而发行的任何担保票据，应按照 受益权持有人通过存管机构和参与者或间接参与者的指示向登记官发出的指示，以该等名称或授权面额进行登记。信讬人应将该等票据交付予
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以其名义登记票据的人士。根据本第2.07（c）（iii）节为换取受益权而发行的任何临时票据不得带有私人 配售图例。
(d)转让及交换受益票据。
(i)受限制全球票据实益权益之受限制强制性票据。如果 限制性担保票据的任何持有人提议将该票据交换为限制性全球票据的实益权益，或将该限制性担保票据转让给以 限制性全球票据的实益权益形式接收该票据的人，则在登记处收到以下文件后：
(A)如果 该限制性担保票据的持有人提议将该票据交换为限制性全球票据的受益权益，则该持有人出具的实质上符合本协议附件C格式的证明，包括其中第（2）（b） 项中的证明;
(B)如果该限制性担保票据根据规则 144 A转让给合格中介机构，则应提供实质上与本协议附件B格式相同的证明，包括附件B第（1）项中的证明;
(C)如果该受限担保票据根据规则903或规则904在离岸交易（定义见S法规规则902（k））中转让给 非美国人，则应提供实质上采用本协议附件B形式的证明，包括其中第（2）项中的 证明;
(D)如果该限制性担保票据是根据《证券法》第144条规定的登记要求豁免而转让的，则应提供实质上与本协议附件B相同的证明，包括附件B第（3）（a）项中的证明;
(E)如果该限制性担保票据转让给发行人或其任何子公司，则应提供一份实质上与本协议附件B格式相同的 证明，包括其中第（3）（b）项中的证明;或
(F)如果该限制性担保票据是根据证券法规定的有效登记声明 转让的，则应提供实质上与本协议附件B相同的证明，包括附件B第（3）（c）项中的证明;
受托人应注销受限制最终票据，增加或安排增加适当的受限制全球票据的本金总额(如属上文(A)款)、适当的受限制全球票据(如属上文(B)项的情况)及适当的144A全球票据(如属上文(C)项的情况)及(如属上文(C)项的情况)适当的S全球票据的本金总额。
(Ii)对非限制性全球票据中的实益权益的限制性最终票据。 受限最终票据的持有者可以将此类票据兑换为
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不受限制的全球票据的实益权益或将此类受限最终票据转让给以不受限制的全球票据的实益权益的形式交付的人 只有在注册官收到以下信息的情况下：
(A)如该等最终纸币的持有人 建议以该等纸币交换该无限制全球纸币的实益权益，则由该持有人发出的基本上采用本协议附件C形式的证明书，包括该证明书第(1)(C)项所述的证明书；或
(B)如该等最终票据的持有人建议将该等票据转让予一名须以该无限制全球票据的实益权益的形式接受该票据交付的人，则该持有人须发出一份实质上属本协议附件B形式的证明书，包括第(4)项所述的证明书；
在本第(Ii)款所述的每一种情况下，如果注册官提出请求或适用程序要求，律师以注册官合理接受的形式提出意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要为保持遵守证券法而要求本文和私人配售传说中包含的转让限制。
在满足第2.07(D)(Ii)节任何条款的任何条件后，受托人应取消最终票据，并增加或导致增加无限制全球票据的本金总额。
(Iii)向不受限制的全球票据中的实益权益发出的不受限制的最终票据。无限制最终票据的持有人可随时将该票据交换为无限制全球票据的实益权益，或将该最终票据转让给以无限制全球票据实益权益的形式交割该票据的人。在收到交换或转让请求后，受托人应取消适用的无限制最终票据，并根据第2.07(G)节增加或安排相应增加其中一种无限制全球票据的本金总额；
(4)禁止转让或交换不受限制的最终票据给受限全球票据的实益权益。不受限制的最终票据不得交换或转让给以受限全球票据的实益权益的形式接受其交付的人。
(V)发行不受限制的全球票据。如果在非限制性全球票据尚未发行的情况下，根据上文第(Ii)或(Iii)款将最终票据交换或转让至实益权益，则发行人应发行，并在收到根据本章程第2.02节的认证命令后，受托人应认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额相当于所转让的最终票据的本金金额。
(E)转让和交换用于最终票据的最终票据。应最终票据持有人和该持有人的要求，S遵守本
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第2.07(E)节，注册官应登记最终笔记的转让或交换。在登记转让或交换前，提出要求的持有人须向注册处处长提交或交回经该持有人或其受权人正式授权以令注册处处长满意的格式妥为批注或附有转让指示的最终票据。此外，根据本第2.07(E)节的以下规定，提出请求的持有人应提供适用的任何其他证明、文件和信息。
(I)受限制通用债券至受限制通用债券。任何受限最终票据可 以受限最终票据的形式以受限最终票据的形式转让给并登记在接受其交付的人的名下，条件是注册官收到以下内容：
(A)如果转让应根据第144A条进行，则转让人必须交付基本上采用本规则附件B形式的证书，包括其中第(1)项的证书；
(B) 如果转让应根据规则903或规则904进行，则转让人必须交付基本上采用本规则附件B形式的证书，包括其中第(2)项的证书；以及
(C)如果转让是根据《证券法》登记要求的任何其他豁免进行的，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括第(3)项所要求的证书、证书和律师的意见(如果适用)。
(Ii)无限制通用债券的有限制通用债券。任何受限最终票据的持有人可 将其兑换为非受限最终票据，或仅在注册官收到以下信息时，以非受限最终票据的形式转让给收取该票据的一人或多人：
(A)如该等受限制通用纸币的持有人建议将该等纸币兑换为非受限制的通用纸币，则由该持有人发出的基本上采用本协议附件C形式的证明书，包括该证明书第(1)(D)项所述的证明书；或
(B)如该等有限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予以无限制最终票据形式交付的人，则该持有人须发出一份实质上属本协议附件B形式的证明书，包括第(4)项所述的证明书；
在本第(Ii)款所述的每一种情况下，如果注册官提出请求，律师以注册官合理接受的形式提出意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制，以保持 对证券法的遵守。
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在满足第2.07(E)(Ii)节任何条款的条件后，受托人应取消先前的有限制最终票据，发行人应签立，并在收到根据第2.02节的认证命令后，受托人应认证一张无限制最终票据，并以适当的本金总额将其交付给该先前有限制最终票据的持有人在该持有人向注册官提交的指示中指定的人。
(Iii)无限制通用债券非限制性最终票据的持有人可将该等票据转让给以非限制性最终票据形式交付的人。在收到要求登记此类转让的请求后，注册官应根据无限制最终票据持有人的指示对其进行登记。
(F)传说。以下图例应出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的正面 ，除非本契约的适用条款另有规定。
(I)私募传奇。除以下允许的情况外，每张全球票据和每一张最终票据(以及所有为此交换而发行的票据或其替代票据)应基本上以下列形式带有图例：
此证券最初是在根据修订后的美国1933年证券法(Securities ACT)(证券法)免注册的交易中发行的，在没有此类注册或适用豁免的情况下，不得提供、出售或以其他方式转让此证券。兹通知本证券的每一购买者，卖方可能依赖第144A条规定的证券法第5条规定的豁免。本证券的持有人为发行人的利益同意：(A)此类证券可在美国境内转售、质押或以其他方式转让，但只能(1)(A)在美国境内转售给卖方合理地相信是合格机构买家(定义见证券法第144A条)的人，或在符合证券法第144A条要求的交易中由合格机构买家代为购买，(B)在符合证券法第903条或S规则 904要求的交易中在美国境外转售给外国人士，(C)根据《证券法》第144条规定的根据《证券法》注册的豁免(如适用)，或(D)按照《证券法》的注册要求的另一项豁免(如果发行人提出要求，并根据发行人可接受的大律师的意见)，(2)向发行人或(3)(A)
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根据连续登记声明，并在每种情况下，根据美国任何州或任何其他适用司法管辖区的任何适用证券法，以及 （B）持有人将，并且要求每个后续持有人，将上述（A）条规定的转售限制通知本证券的任何购买人。对于第144条规则 规定的豁免是否适用于本证券的转售，不得作出任何陈述。
尽管有上述规定， 根据本第2.07条第（b）（iv）、（c）（ii）、（c）（iii）、（d）（ii）、（d）（iii）、（e）（ii）或（e）（iii）款发行的任何全球票据或临时票据（以及为交换或替代该票据而发行的所有票据）（以及法律未要求具有此类图例的任何票据）不得 带有私募图例。
此外，上述图例可能会根据适用法律进行调整，以适应未来的发行。
(ii)全局注释图例。每份全局注释应带有基本 如下形式的图例：
除非本证书是由托管 信托公司（纽约公司（DTC））的授权“”代表提交给发行人或其代理人进行转让、交换或付款登记，并且任何已发行的证书均以CEDE & CO.的名义或以DTC的授权代表要求的其他名称登记（且任何付款均应支付给CEDE & CO.或DTC授权代表要求的其他实体）、任何转让、质押、或其他用途的价值，或以其他方式由任何人或向任何人是错误的，因为注册所有者Hercules，CEDE & Co.，有兴趣在这里。
本全球说明由保存人持有（定义见管辖本附注的契约）或其指定人，为受益所有人的利益而被 保管，且不得在任何情况下转让给任何人，除非（1）受托人可根据契约第2.07节的要求在本附注上作出此类注释， （2）根据本合同第2.07节，本全球票据可全部交换，但不可部分交换，（3）本总额票据可根据契约第2.12节交付受托人以供撤销，以及（4）本 经发行人事先书面同意，总额票据可转让给后继保管人。
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(g)取消及/或调整全球票据。当 某一特定全球票据的所有实益权益已被兑换为可转换票据，或某一特定全球票据已全部而非部分被赎回、回购或注销时，每一该等全球票据应被返还或保留，并由受托人根据第2.12条予以注销。在该等注销之前的任何时间，如果将一张全球票据的任何实益权益交换或转让给一个人，该人应将该等权益以另一张全球票据的实益 权益或替代票据的形式交付，该总额票据所代表的票据本金额应相应减少，受托人或存管人应在 受托人的指示，以反映该减少;及如实益权益被交换或转让予一名人士，而该名人士须以另一总额票据的实益权益形式收取该等实益权益，则该另一总额票据 须相应增加，而受托人或存管处须按受托人的指示就该总额票据作出背书，以反映该增加。
(H)关于转让和交换的一般规定。
(i)为了允许转让和交换的登记，发行人应根据发行人的命令或应登记处的要求执行且受托人应 认证全球票据和临时票据。’’
(ii)对于任何转让或交换登记，不应向全球票据受益权益持有人或 临时票据持有人收取服务费，但发行人或受托人（如适用），可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似政府收费的款项（根据第2.11、3.06、4.07和9.04节，在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似政府收费除外）。
(iii)登记处无需登记转让或交换任何选择全部或部分赎回的票据，但部分赎回的任何票据的未赎回部分除外。
(iv)在转让或交换全球票据或担保票据时发行的所有 全球票据和担保票据应是发行人的有效和具有法律约束力的义务，证明与转让或交换时交出的全球票据或担保票据相同的债务，并有权享有本契约项下的相同利益 。
(v)发行人不得被要求（A）在根据第3.02条选择赎回票据之日前15个营业日开始至选择当日营业结束的期间内发行、登记转让或交换任何票据，（B）登记转让或 交换如此选择赎回的全部或部分任何票据，除非任何票据的未赎回部分被部分赎回，或（C）在记录日期和下一个后续利息之间登记票据转让或交换票据 付款日止
(vi)在任何票据转让登记的正式提示之前，受托人、 任何代理人和发行人可将其名下的人视为
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任何票据注册为该票据的绝对拥有者，以收取该票据的本金及利息的支付及所有其他目的，而受托人、任何代理人或出票人均不受相反通知影响。
(Vii)受托人应根据第2.02节的规定认证全球票据和最终票据。
(Viii)根据第2.07节的规定必须向书记官长提交的所有证书、证书和律师意见均可通过传真、.pdf附件或其他电子方式提交，在每种情况下，均应附上原件，并通过一流的邮件或递送服务。
(Ix)托管人或托管人的任何代理人对托管人采取或未采取的任何行动不负任何责任。
(X)受托人除要求交付本契约条款明确要求的证书及其他文件或证据外，并无义务或责任在本契约或适用法律下就任何票据的任何权益的转让(包括托管参与者或任何全球票据权益的实益拥有人之间的任何转让)是否遵守本契约或适用法律对转让施加的任何限制进行监察、决定或 查询，并在本契约条款明确要求的情况下及在本契约条款明确要求的情况下 进行检查以确定实质上符合本契约的明示要求。
第2.08节。替换备注。
(A)如任何残缺钞票交回受托人或发票人，而受托人收到令其信纳任何钞票已销毁、遗失或被盗的证据，则发票人须发出，而受托人在收到认证命令后，如符合受托人S的要求，则须对补发钞票进行认证。如果受托人或出票人要求，持有人必须提供一份根据受托人和出票人的判断足以保护出票人、受托人、任何代理人和任何认证代理人免受因更换票据而蒙受的任何损失的赔偿保证书。发票人或受托人可向持有人收取更换纸币的费用。如在该替代票据交付后，取代该替代票据的原始票据的受保障购买者提示付款或登记该正本票据，则受托人有权向获交付该替代票据的人或从中收取该原始票据的任何人(受保护购买人除外)追讨该替换票据，并有权在发行人、受托人及任何代理人因此而招致的任何损失、损害、成本或开支的范围内，在为此提供的保证或弥偿后追讨 。
(B)除上文(A)款最后一句的规定另有规定外，每张补发票据均为发行人的一项额外义务，并有权与根据本契约正式发行的所有其他票据同等及按比例享有本契约的所有利益。
第2.09节。未偿还的票据。
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(A)任何时候的未偿还票据均为经受托人认证的所有票据，但经受托人注销的票据、交付予受托人注销的票据、受托人根据本契约规定减少的全球票据利息，以及第2.09节所述的未清偿票据除外。除第2.10节所述外，票据不会因出票人或出票人的关联公司持有该票而停止发行。
(B)如根据第2.08节更换票据，则除非受托人收到令其信纳的证明，证明被更换的票据由受保护买家持有，否则该票据将不再未偿还。
(C)如果任何票据的本金金额被视为已根据第4.01节支付，则该票据不再是未偿还票据，其利息亦不再产生。
(D)如果付款代理人(发行人、发行人的子公司或上述任何一项的关联公司除外)在下午1：00持有。在纽约时间，在赎回日期或其他到期日，足够支付在该日支付的应付票据的资金，则在该日期及之后，该等票据应被视为不再未偿还，并停止计息。
第2.10节。国库券。
在确定所需本金金额票据的持有人是否同意任何方向、放弃或同意时，发行人或由发行人直接或间接控制或控制的任何人或与发行人直接或间接共同控制或控制的任何人拥有的票据应被视为未偿还，但为确定受托人是否应因依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护的目的，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的票据才应被如此忽略。
第2.11节。临时备注。
(A)在代表票据的证书准备就绪可供交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证命令后，应对临时票据进行认证。临时票据基本上应为最终票据的形式，但可以有发行人认为适合临时票据的变化，并应被受托人合理地 接受。在没有不合理延误的情况下，发行人应准备最终票据，受托人应认证最终票据以换取临时票据。
(B)临时票据持有人有权享有本契约的所有利益。
第2.12节。取消。
发行人可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人须将为登记转让、交换或付款而交回的任何票据转交受托人。受托人和其他任何人不得注销所有因登记转让、交换、支付、替换或注销而交出的票据，并应按照其在处置之日有效的被注销证券处置程序处置被注销的票据(受《交易法》记录保留要求的约束)。
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第2.13节。拖欠利息。
如果发行人拖欠票据利息，应以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内，在支付利息的记录日或随后的特别记录日，向票据持有人支付违约利息的应付利息，每种情况下均按票据和 第4.01节规定的利率支付。在任何适用的宽限期内支付的利息不需要特殊的记录日期。发行人须以书面通知受托人建议就每张票据支付的拖欠利息款额及建议付款的日期。发行人应确定或安排确定任何特别记录日期和付款日期，但该特别记录日期不得早于该违约利息的相关付款日期之前10天。在特别记录日期前至少15天，发行人(或应发行人的书面要求，受托人以发行人名义并由发行人承担费用)应以电子方式(对于全球票据)或邮寄或安排邮寄通知给票据持有人 ，说明特别记录日期、相关付款日期和该等利息的支付金额。受托人在任何时候均不对任何持有人负有确定违约利息的责任或责任，或就违约利息的性质、范围或金额的计算，或就计算违约利息所采用的方法而作出裁定。
第2.14节。CUSIP号码。
发行人在发行票据时可以使用CUSIP或ISIN号(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用该等号码，以方便持有人；提供任何该等通知可声明并无就票据上所印载或任何赎回通知内所载 所载号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖票据上所印载的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码有任何瑕疵或遗漏而受影响。发行方应将CUSIP或ISIN编号的任何更改以书面形式迅速通知受托人。
第2.15节。发行额外债券。
(A)出票人有权随时根据本契约发行额外票据，而无需通知或经持有人同意。任何该等附加票据应与初始票据组成单一系列，并具有与初始票据相同的地位、赎回或其他条款；提供但是，如果附加票据不能与用于美国联邦所得税的初始票据互换 ，则此类附加票据应具有与初始票据不同的CUSIP编号。
(B)对于任何其他附注，出票人应在相关的认证令中列出以下信息：
(I)依据本契约须认证和交付的该等额外票据的本金总额 ；
(Ii)该等额外票据的发行日期及CUSIP及/或ISIN编号； 及
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(Iii)该等额外票据是否须受本协议第2.07节有关限制性全球票据及限制性最终票据的转让限制。
第2.16节。利率调整。
(A)自2027年6月15日(加息日)起，债券的累积利率将额外增加0.2500厘每年除非发行人在利率上调日期(加息通知日期)前15天的 日或之前向受托人提交书面通知(满意通知)，说明：(I)每个可持续发展绩效目标均已实现，且(Ii)外部验证机构已按照其惯例程序向发行人确认该等目标的实现情况；提供如果在满意通知所述的升级通知日期，三个可持续发展业绩目标中只有一个或两个满足了上文第(I)款和第(Ii)款中的条件，则票据的累计利率将额外增加0.0833%每年对于在加息日未达到该等条件的每个可持续发展业绩目标。
(B)如果(I)由于未能交付满意通知而导致票据的累计利率在利率上升日上调，而满意通知列明上述(A)款中的第(I)和(Ii)款已在上调通知日或之前满足可持续性 业绩目标1和/或可持续性业绩目标2，并且(Ii)发行人随后在6月15日前15天或之前向受托人交付书面通知(随后的 满意通知)，2028年(随后的SPT通知日期)：(1)后续可持续绩效目标1和/或后续可持续性绩效目标2(视情况而定)已得到满足，以及(2)外部验证机构已按照其惯例程序向发行方确认满足该目标，则自该后续满意通知交付后的第一个利息支付日(包括该日起)起，票据的累计利率应下调0.0833%。每年对于随后交付满意通知的每个此类后续可持续性绩效目标 。
(C)通过购买票据，票据持有人被视为已不可撤销地 授权发行人重新计算任何基准年排放目标1和/或基准年排放目标2；提供只要发行人真诚地确定其没有足够的信息来进行任何基准年排放目标1重新计算和/或基准年排放目标2重新计算，或对于发行人及其子公司不拥有和运营的任何资产，以及未包括在基准年排放目标1重新计算或基准年排放目标2重新计算中的任何资产(视情况而定)，不应包括在测量范围1和范围2温室气体排放强度或范围1和范围2甲烷排放强度中。为满足可持续绩效目标1、后续可持续绩效目标1、可持续绩效目标2和/或后续可持续绩效目标2。在重新计算基准年排放目标1的情况下，关于注释的可持续绩效目标1和后续可持续绩效目标1将保持不变，并根据重新计算的范围1和范围2温室气体排放强度的 基线进行评估。在以下情况下
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关于注释的基准年排放目标2重新计算、可持续绩效目标2和后续可持续绩效目标2将保持不变，并将根据重新计算的范围1和范围2甲烷排放强度的基线进行评估。
(D)为确定 是否已实现任何可持续绩效目标或随后的可持续绩效目标，发行人及其子公司可排除以下影响：(I)任何适用的法律、法规、规则、指南、标准和政策的任何修订或变更(或任何修订、变更或无法以一致的条款续期或无法获得根据其颁发的任何许可证或许可证)适用于或与发行人及其 子公司的业务、运营或财产有关的影响，包括对任何可持续发展业绩目标或后续可持续发展业绩目标的衡量或计算，或(Ii)任何不可抗力或非常或特殊事件或情况。如果由于上一句第(I)款和第(Ii)款中的任何一项的发生而未能实现可持续业绩目标(由发行人在其合理判断中确定)，则就本契约而言，该可持续业绩目标将被视为已实现，并且不会因未能实现该可持续业绩目标而导致利率调整。
(E)如果在发行人于升级通知日期或之前向受托人发出满意通知之前发生控制权变更，票据的累计利率将额外增加0.2500%每年自并包括利率上调日起，除非发行人应在适用评级日期后30天内(并在上调通知日期之前)向受托人提交高级官员证书，通知受托人适用评级日期，并证明发行人合理地期望在上调通知日期或之前满足每个可持续业绩目标(预期SPT满意度证书)(为免生疑问，当预期SPT满意度证书与控制权变更相关时，此类证书应自适用评级日期起 起生效，不对该控制权变更交易生效)；提供如果该预期SPT满意度证书仅针对 预期SPT满意度证书中规定的三个可持续绩效目标中的一个或两个交付，则票据累计利率的增加应被限制为额外的0.0833每年对于预期在升级通知日期或之前达到的预期SPT满意度证书中未列出的每个可持续发展绩效目标。一旦该控制权变更交易完成，第2.16节的规定将不再有效， 发行人应将此通知通知托管人和每一位票据持有人，地址为证券登记簿上的S地址，或按照托管机构的适用程序交付通知。
(F)受托人没有义务监测、查询或核实可持续业绩目标或后续可持续业绩目标是否已由外部验证者满足或确认，或是否预期由发行人满足，并应最终依靠满意通知、任何后续满意通知和发行人向受托人提交的任何预期SPT满意证书而受到充分保护，该证书应根据本第2.16节所述规定列出票据利率的任何变化。 发行人未能在升级通知日期或之前向受托人交付满意通知或随后的满意通知
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后续SPT通知日期，或发行人未能在适用评级日期(和升级通知日期之前)后30天内或在适用的赎回通知交付之前(视情况而定)向受托人交付预期的SPT满意证书。
(G)对于本第2.16节所列条款的任何修改、补充、豁免或其他修改，除上文另有明确规定外，(I)未经任何持有人同意，发行人、母公司和受托人可修改本契约，以对本契约所列条款进行行政、技术或部长级修改，但不包括：根据发行人的善意判断(如高级人员证书所示)，(I)(I)若(I)发行人(如高级人员证书所示)对本文所载条款与SLBP或与可持续发展挂钩融资框架的一致性产生重大不利影响，或(B)经外部审核人以其他方式核实；及(Ii)对本节所载条款的任何其他修订、补充、豁免或其他修改(包括任何利率上调金额的任何改变)，均须经当时未偿还票据本金金额的多数持有人同意。
第三条
赎回
第3.01节。致受托人的通知。
如果发行人根据第3.07节的可选赎回条款选择赎回票据，它应在根据第3.03节发出赎回通知之前至少5天(除非受托人同意较短的期限)向 受托人提供高级职员证书，其中规定(A)根据本契约的条款进行赎回，(B)赎回日期，(C)要赎回的票据的本金金额，以及(D)赎回价格(如果当时确定)和确定的其他方法。
第3.02节。将赎回的债券精选。
(A)如在任何时间赎回不足全部债券，受托人应按比例(受制于DTC或任何其他托管机构的适用程序，并维持债券的授权面额)在债券持有人中选择要赎回的债券，或如债券在任何证券交易所上市，则以符合该交易所要求的任何其他方法 选择。
(B)受托人应立即以书面通知发行人选择赎回的票据，如选择部分赎回的票据，则通知发行人到期赎回的本金金额。面值2,000元或以下的债券将不会部分赎回。受托人可选择赎回面额超过1,000美元的票据本金部分。所选择的票据和部分票据的金额应超过1,000美元或超过1,000美元的整数倍；但如果要赎回所有持有人S票据 ，则该持有人持有的全部未偿还票据，即使不是1,000美元的倍数，也应被赎回。除前一句规定外，本契约中适用于被赎回票据的规定也适用于被赎回票据的部分。
第3.03节。赎回通知。
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(A)在可选择的赎回日期之前至少10天但不超过60天，发行人应以电子方式(对于全球票据)或以第一类邮件的方式，将可选择的赎回通知送达每一持有人，该持有人的债券将按照托管机构的程序在其注册地址或以其他方式赎回，同时将副本送交受托人；提供根据第八条或第十一条的规定，与失败或清偿和解除有关的通知可在赎回日期 前60天以上发出。
通知应注明需要赎回的票据(包括CUSIP或ISIN号码(S))，并注明：
(I)将赎回的该等债券的本金总额；
(Ii)赎回日期；
(Iii)如有任何票据正在部分赎回，则须赎回该票据本金的部分 ，而在该票据交回后的赎回日期后，在取消原有票据时，须以持有人的名义发行一张或多於一张本金相等於原有票据的未赎回部分的新票据；
(Iv)付款代理人的姓名或名称及地址；
(V)被要求赎回的票据必须交还给付款代理人以收取赎回价格 ，并在指定的赎回日期到期；
(Vi)除非发行人没有作出上述赎回付款，否则须赎回的票据的利息(如有的话)在赎回日期当日及之后停止产生；
(Vii)赎回要求赎回的票据所依据的附注段落及/或本契约章节；
(Viii)并无就该公告所列或印于《附注》上的CUSIP或ISIN号码(如有)的正确性或准确性作出陈述；及
(Ix)赎回之前的任何条件，且在发行者S酌情决定权中，赎回日期可延后至任何或所有该等条件须予满足的时间，或该赎回可能不会发生，且在 情况下任何或所有该等条件未能在赎回日期或如此延迟的赎回日期前满足的情况下，该通知可被撤销，或如根据发行者S的善意判断任何或所有该等条件将不获满足，该通知可于任何时间撤销。
(B)发行人须于上午10：00前将上述第(Ix)款所述赎回日期延迟或撤销的书面通知通知受托人。赎回日美国东部时间(以DTC的程序为准)。在收到该通知后， 赎回或撤销日期的延迟
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根据该通知的规定，该赎回日期应自动延迟或该赎回通知应自动撤销，票据的赎回应根据该通知的规定自动延迟或撤销。
(C)应发行人S的要求，受托人应以发行人S的名义发出可选择赎回的通知，费用由受托人承担；提供然而，发行人应已按照第3.01节的规定，向受托人交付一份高级官员证书，要求受托人发出上述通知，并列明上一段(A)项所规定的通知中所述的信息。如果以本协议规定的方式交付或邮寄通知，则无论持有人是否收到该通知，均应推定为已发出通知。
第3.04节。赎回通知的效力 。
一旦根据第3.03节交付或邮寄赎回通知，要求赎回的票据将不可撤销地到期，并在赎回日以适用的赎回价格支付，但须满足或放弃赎回之前的任何条件。在发行者S酌情决定权中，赎回日期可推迟至任何或所有该等条件满足的时间，或该赎回可能不会发生，且在任何或所有该等条件未能于赎回日期或在如此延迟的赎回日期前未能满足的情况下，该通知可被撤销，或如根据发行者S的善意判断任何或所有该等条件不获满足，该通知可于任何时间撤销。
第3.05节。赎回价格保证金。
(A)上午11：00之前纽约时间，即赎回日期，发行人应向受托人或付款代理人存入足够的资金，以支付在该日赎回的所有票据的赎回价格和应计利息。受托人或付款代理人应立即将发行人存放在受托人或付款代理人处的任何款项退还给发行人，超过支付所有待赎回票据的赎回价格和应计利息所需的金额。
(B)如果发行人遵守上一段(A)项的规定，则在赎回日及之后，该等票据或被赎回部分的票据将停止计息，不论该等票据是否出示以供支付。如果任何被要求赎回的票据在退回赎回时因发行人未能遵守前述(A)段而未能如此支付，则应从赎回日起至支付本金为止，对未偿还本金支付利息，并在合法范围内就未支付本金支付的任何利息支付利息，在每种情况下，按票据和第4.01节规定的 利率计算。
第3.06节。部分赎回的票据。
交回部分赎回的票据后，发行人须发行一张本金金额相等于交回的未赎回部分的新票据，而受托人须为持有人验证本金金额，费用由发行人承担。面额2,000元或以下的债券将不会部分赎回。
第3.07节。可选的赎回。
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(A)在2025年12月15日之前，发行人可选择在任何 次或多次赎回，赎回全部或部分债券，赎回价格相等于赎回价格，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。
(B)在2025年12月15日或之后，发行人可选择在任何一次或多次按下表A栏所列的赎回价格(以待赎回票据本金金额的百分比表示)赎回全部或部分债券(但如赎回发生在发行人于递增通知日期或之前向受托人发出满意通知，而发行人并未在适用的赎回通知交付之前就每项可持续表现目标向受托人交付预期的SPT满意证书，则发行人可选择赎回全部或部分债券。 赎回价格应为下表B、C或D栏(视何者适用而定)所列的百分比)，另加赎回日(不包括赎回日)的应计和未付利息(如有)，如果赎回日期是在下列年份的12个月内开始的话：
| A | B | C | D | |||||||||||||
| 赎回价格(如果(X)全部可持续 绩效目标 并不满意，但 预期的 SPT 满足感 证书是为所有三个方面提供可持续发展 绩效目标 或(Y)全部 可持续性 绩效目标 满意) |
救赎 价格(如果所有可持续发展 性能 目标不是 很满意，但 预期为 个SPT 满足感 证书是 双人送货 三个中的 可持续性 性能 目标) |
救赎 价格(如果所有可持续发展 性能 目标不是 很满意，但 预期为 个SPT 满足感 证书是 送一个 三个中的 可持续性 性能 目标) |
救赎 价格(如果所有可持续发展 性能 目标不是 满意和不 预期为 个SPT 满足感 证书是 交付） |
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|
|
|
|
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|
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|||||||||
| 年 |
百分比 | |||||||||||||||
| 2025 |
103.313 | % | 103.354 | % | 103.396 | % | 103.437 | % | ||||||||
| 2026 |
101.656 | % | 101.677 | % | 101.698 | % | 101.719 | % | ||||||||
| 2027年及其后 |
100.000 | % | 100.000 | % | 100.000 | % | 100.000 | % | ||||||||
(c)对于赎回日期在记录日期之后但 在随后利息支付日期之前的票据的任何赎回，利息将自记录日期起支付给记录持有人，且不包括在赎回价格中。
(d)根据本第3.07节进行的任何赎回应根据第3.01至3.06节的规定进行。
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(e)本契约中的任何内容都不会限制发行人 回购或收回票据的能力，但赎回除外，无论是通过要约收购、交换要约、公开市场回购还是其他方式。’
第3.08节。没有强制赎回。
发行人毋须就票据作出强制赎回或偿债基金付款。 信托资金的使用。
根据第3.05节规定存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据票据和本契约的规定直接或通过任何付款代理人用于支付（包括发行人作为其自己的付款代理人），作为受托人可以决定，向有权获得的人， 委托人（及溢价，如有）及利息，而该等款项已存放于受托人以支付该等款项;但除法律规定外，该等款项无须与其他资金分开。
第四条
契约
第4.01节。支付票据。
(a)发行人应按票据规定的日期和方式支付或促使支付票据的本金、溢价（如有）和利息。如果付款代理（如果不是发行人或其子公司）在到期日纽约时间上午11：00持有发行人存入的立即可用资金，并指定用于支付到期票据的所有本金、溢价（如果有）和利息，则本金、溢价（如果有）和利息应视为在到期日支付。如果任何付息日、到期日、赎回日或其他付款日 不是营业日，则相关付款将在下一个营业日进行，与在相关付息日、到期日、赎回日或其他付款日进行的付款具有相同的效力。 自付息日、到期日、赎回日或其他付款日（视情况而定）起及之后的期间将不计息。
(b)发行人应支付利息（包括任何破产法下的任何程序中的申请后利息），在合法范围内，按票据当时有效的利率计算票据的逾期 本金和溢价（如有）;它应支付利息（包括在任何破产法下的任何程序中的申请后利息） 利息逾期分期付款（不考虑任何适用的宽限期）在合法范围内以相同的费率支付。
第4.02节。 办公室或机构的维护。
(a)发行人应设立办事处或代理机构（可以是 受托人的办事处或受托人或登记处的代理人），以便票据可被交回进行转让登记或交换。发行人应及时书面通知受托人该办事处或代理机构的所在地及其任何变更。如果发行人在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理处，或未能向受托人提供其地址，则可在
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受托人; 提供然而，公司信托办事处或受托人的任何其他办事处不得向发行人送达法律程序。
(b)发行人亦可不时指定一个或多个其他办事处或代理机构，以便为任何或所有该等目的提示或 交回票据，并可不时撤销该等指定。发行人应将任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或代理机构所在地的任何变更及时书面通知受托人。
(c)发行人在此指定受托人的公司信托办公室作为 发行人根据本契约第2.04条的规定设立的办公室或代理机构; 提供然而，公司信托办事处或受托人的任何其他办事处不得向发行人送达法律程序。
第4.03节。报道
(a)只要任何票据尚未偿还，发行人将：
(i)只要母公司被要求根据《交易法》向SEC提交信息， 在母公司被要求向SEC提交信息后的15天内，向受托人提交年度报告以及根据 《交易法》向SEC提交的信息、文件和其他报告的副本;以及
(ii)如果母公司不需要根据 《交易法》向SEC提交报告，则应在母公司被要求向SEC提交财务报表（对于年度报告，应提交一份’由具有全国 声誉的公司出具的审计报告）和管理层’对财务状况和经营成果的讨论和分析后15天内，向受托人提交报告，两者都与母公司在遵守《交易法》 的报告要求的情况下被要求向委员会提交的文件相当。
(b)就本第4.03条而言，发行人应被视为已向下列机构提供该等报告及资料，或已将该等报告及资料存档，受托人和票据持有人以及本第4.03节要求的潜在购买人，如果母公司已通过 向SEC提交此类报告或信息，EDGAR备案系统或以其他方式在发行人或母公司网站上的免费访问页面上公开提供此类报告或信息’’; 提供但是，受托人没有任何义务 确定此类报告和信息是否已通过EDGAR备案系统提交给SEC或发布在此类网站上。
(c)发行人根据本第4.03节向受托人交付任何此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件并不构成对其中所含任何信息的实际或推定了解或通知，也不构成可根据其中所含信息确定的事实或推定了解或通知，包括 发行人遵守其在本协议项下的任何契约（受托人有权完全依赖高级管理人员证书）。’受托人无义务持续或以其他方式监督或确认 发行人或任何其他人士是否遵守任何’
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本协议约定，发行人应确定是否在SEC网站（包括通过EDGAR备案系统）、发行人或母公司网站或其他网站上发布报告、信息或文件，从SEC网站（包括通过EDGAR备案系统）、发行人或母公司网站或其他网站收集任何此类信息，或审查或分析交付给它的报告，以确保遵守本协议的规定，以确定其中包含的信息或陈述的正确性或其他方面，或参加任何电话会议。’’’’’
第4.04节。符合性证书。
(a)发行人应在本契约日期后结束的每个财政年度 结束后120天内或之前，向受托人提交一份发行人证书，说明在签字官员的监督下，对发行人及其子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定发行人是否遵守、遵守’、履行并履行其在本契约项下的义务，并进一步声明，对于签署该证书的每一位该等高级人员，据其所知，发行人 已保持、遵守、履行并履行其在本契约项下的义务，并且没有违反履行或遵守本契约的任何重大条款、规定和条件（或者，如果违约或违约事件 已经发生并持续，则描述其可能知道的所有此类违约或违约事件，以及发行人正在采取或拟采取的行动）。
(b)只要任何票据尚未偿还，发行人应在 实际了解任何违约或违约事件的发生和持续后30天内书面通知受托人，并在该日或之后立即向受托人交付高级职员证书，说明该违约或违约事件以及发行人 正在采取或拟采取的行动。
第4.05节。逗留、延期和高利贷法。
发行人契诺(在其可以合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓执行、延期或高利贷法律的利益或优势，无论该法律在任何地方颁布，现在或以后的任何时间，可能影响本契约的契诺或履行；而发行人(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺发行人不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但应 容忍并允许执行每项该等权力，如同该法律尚未颁布一样。
第4.06节。留置权 确保债务安全。
发行人将不会，也不会允许其任何附属公司对其任何财产或资产(包括任何附属公司的股本)产生或容受任何留置权，以担保发行人或任何其他人士(债券除外)的任何债务，而不会在任何该等情况下作出有效拨备，以保证所有未偿还票据与该等债务同等及按比例地与该等债务或在该等债务之前作抵押，只要该等债务获如此担保。
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尽管有上述规定，根据本契约，发行人可以，也可以 允许其任何子公司，在不担保票据的情况下创建、承担、招致或遭受存在：（a）任何许可留置权，（b）任何财产或资产的留置权（包括任何子公司的股本）以担保发行人或任何其他人士的债务，前提是，由该留置权和本（b）款下的所有类似留置权担保的所有未偿还债务的本金总额不超过15亿美元和 合并净资产的15%（以较大者为准），在发生此类债务时确定，或（c）任何财产或资产的留置权（包括任何子公司的股本）在本契约签订之日不属于发行人或其任何子公司，而属于发行人在本契约签订之日后成立或收购的子公司的股份（除外“子公司”），前提是本条款（c）项下的此类留置权不延伸至除外子公司以外的资产。
第4.07节。控制权变更后的回购要约。
(a)如果发生控制权变更触发事件，各票据持有人将有权要求 发行人根据下述要约（“控制权变更要约”）购买全部或任何部分（金额为2，000美元或超过1，000美元的整数倍）该持有人票据。在控制权变更 要约中，发行人将要约以相当于101%的现金购买价（“控制权变更购买价”）购买所有票据。（前提是，如果此类控制权变更触发事件发生在 发行人于逐步增加通知日期或之前向受托人交付满意通知之前，且未就与第2.16节所述相关控制权变更相关的每个可持续性 绩效目标交付预期SPT满意证书，则该购买价格应增加0.0833%，用于未在该预期SPT满足 证书中规定的、预期在逐步增加通知日期或之前满足的票据本金金额的每个可持续性绩效目标，加上到购买日期（ 控制权变更购买日期）的应计和未付利息（如有）“”。
(b)发行人必须在发生与票据有关的任何控制权变更触发 事件之日起30天内，以书面形式通知受托人，并将该事件通知给每个票据持有人，通知地址为证券登记册中的该持有人地址，或按照适用程序以其他方式发送通知（控制权变更购买通知书）。’除其他事项外，控制权变更采购通知必须说明：
(i)控制权变更触发事件已经发生或预期发生，以及该事件的日期或预期 日期;
(ii)该控制权变更触发 事件的情形及相关事实;
(iii)控制权变更购买价格和控制权变更购买日期，由发行人在不早于邮寄或以其他方式送达通知之日起30日且不迟于60日的营业日确定，或
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为遵守《交易法》的要求而需要的较晚日期; 提供控制权变更购买日期可能不会发生在控制权变更触发 事件之前，且此类通知可能取决于控制权变更触发事件的发生;
（iv） 任何未提供的票据将继续产生利息;
(v)除非发行人未能 支付控制权变更购买价格，否则根据控制权变更要约接受支付的任何票据应在控制权变更购买日期后停止计息;以及
(vi)票据持有人接受控制权变更要约或撤回 对控制权变更要约的接受必须遵循的其他程序。
(c)发行人收到适当的票据投标后， 票据持有人（除非在控制权变更购买日期前至少一个营业日适当撤回该票据的投标）应有权仅收到与该票据有关的 控制权变更购买价格。在控制权购买变更日，任何根据前述规定交回购买且未被撤回的该等票据应按控制权购买变更价格由发行人接受支付; 提供然而，根据第2.03节的条款和规定，声明到期日为控制权变更购买日或之前的利息分期付款应支付给该等票据的持有人，该等票据将根据第2.03节的条款和规定，在控制权购买日期的相关变更 登记(或在最终票据的情况下，在相关记录日期登记)。如果按照第4.07节的规定接受付款的任何票据不按照第4.07(D)节的规定付款，则在支付之前，该票据的本金(以及保费，如有)应从控制权变更购买之日起按该票据所承担的利率计息。选择购买票据 的持有人必须在控制权变更购买日期前至少一个营业日，将该等票据交回付款代理人，地址在《控制权变更购买通知书》中指定的地址。任何只须购买其中一部分的票据，须交回付款代理人的办事处(如发票人、注册官或受托人要求，须附上发票人及注册官或受托人(视属何情况而定)满意形式的适当背书，或由持有人或S以书面妥为授权的书面转让文书妥为签立)，发票人须签立，而受托人须认证并交付该票据的持有人，而不收取手续费。一张或多张任何指定面额的新票据，按持有人要求发行，本金总额相等于交回的票据本金中未购买的部分。
(D)发行人应(I)不迟于控制权变更购买日期，接受根据控制权变更要约投标且未被有效撤回的付款票据或其部分，(Ii)不迟于下午1：00。(纽约时间)于控制权变更购买日期后的下一个营业日，向受托人或 付款代理人存放一笔金额为同一天的资金，足以支付已如此接受付款的所有票据或其部分的总计控制权变更购买价格，及(Iii)不迟于下午1点。(纽约时间) 在控制权变更购买日期后的第二个工作日，向付款代理交付一份高级船员证书，说明备注或部分
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开证行已接受其付款。支付代理应迅速向如此接受的票据持有人邮寄或交付相当于从每个该等持有人购买的票据的控制权变更购买价的金额，发行人应签立，受托人应迅速认证并向该等持有人邮寄或交付一张本金金额相当于已交回票据的任何未购买部分的新票据。任何未被承兑的票据应由付款代理人迅速邮寄或交付给持有人，费用由出票人S承担。发行人将在控制权变更购买日期公开宣布控制权变更要约的结果。 就本第4.07节而言，发行人应选择不属于发行人的付款代理人。
(E)如果发货人在不迟于控制权变更采购日期前一个工作日收到电报、电传、传真或信函，可撤回对控制权变更采购通知作出的投标，其中规定：
(I)持有人姓名或名称；
(Ii)正就其呈交该撤回通知的票据的证书号码；
(Iii)由发票人交付购买的汇票的本金款额(超过$1,000的本金为$2,000或$1,000的整倍数) 而该提款通知书是就该本金而呈交的；
(Iv)一项陈述，说明该持有人撤回选择购买该本金数额的该纸币；及
(V)该票据的本金(如有的话)(超过$1,000元或超过$1,000的整数倍)仍受原有的《控制权变更购买通知书》规限，并已交付或将由发行人购买。
尽管本协议有任何相反规定，但对于以簿记形式持有的票据，必须按照适用的程序提交和/或撤回票据。
(F)在适用的欺诈和遗弃财产法的约束下，受托人和付款代理人应应发行方的请求，将控制权变更购买日期后两年内无人认领的任何现金连同利息或股息(如有)返还给发行方(受第7.01(F)节的约束)， 受托人和付款代理人应将其持有的用于支付控制权变更购买价款的现金返还给发行方；而该已投标及获承兑的票据的持有人其后只可向发票人要求付款，而受托人或该付款代理人就该等现金所负的一切法律责任，以及发票人作为该等现金受托人的所有法律责任，即告终止；提供然而，(X)如果发行人根据本条款第4.07条第(Br)(D)款第(Ii)款存放的现金总额超过待购买票据或其部分的控制权变动购买价格的总额，则受托人应为发行人持有超出的部分，且(Y)除非发行人 另有书面指示，否则受托人应在控制权变更购买日期后的营业日后立即将任何超出的部分连同利息(如有)退还给发行人(受第7.01(F)条的约束)。
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(G)发行人应遵守适用的要约收购规则，包括《交易法》下的规则14e-1，以及与控制权变更要约相关的任何其他适用证券法律或法规。如果任何证券法律或法规的规定与第4.07节的规定相抵触，发行人应遵守适用的证券法律和法规，不应被视为违反了第4.07节规定的义务。
(H)尽管有上述规定，发行人不应被要求作出控制权变更要约：(I)如果第三方 以适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出变更控制权要约，并购买所有根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的票据，(Ii)与控制权变更相关或预期变更控制权，发行人已提出要约购买(备用要约)有效投标的任何及所有票据，其现金价格相等于或高于控制权变更购买价，并已根据备选要约的条款购买所有正式投标的票据，或(Iii)已根据第3.03节发出赎回通知，赎回发生控制权变更触发事件的未偿还票据本金总额的100%，除非及直至出现赎回价格违约。
(I)如果持有未偿还票据本金总额不低于90%的持有人接受控制要约或替代要约的变更，并且发行人购买了该持有人持有的所有票据，则发行人有权在不少于10天也不超过60天的事先通知下，根据本第4.07节所述的控制权变更要约或替代要约购买不超过30天的通知。赎回购买后仍未赎回的所有票据，赎回价格相等于赎回的票据本金总额的101%，另加截至赎回日的应计及未付利息(如有)。
第五条
接班人
第5.01节。合并或合并。
(A)发行人不会合并、合并或合并为任何人，除非：
(I)因该等合并、合并或合并而组成或幸存的人(继承人)是发行人或其母公司，或以补充契约明示承担发行人S在本契约及票据项下的所有义务及责任；
(2)继承人是根据美利坚合众国或其任何州或领土或哥伦比亚特区的法律组织和存在的；
(Iii)在紧接该项交易生效后， 不会发生或继续发生任何失责或失责事件；及
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(Iv)发行人应已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份均说明该等合并、合并或合并符合本契约。
(B)在满足第5.01(A)节关于合并、合并或合并的要求后，应解除前身发行人在本契约项下的义务，继任者应继承并被取代发行人，并可行使本契约项下发行人的一切权利和权力，就像发行人是本契约的原始方一样。
第六条
违约和补救措施
第6.01节。违约事件。
？在以下情况下，将发生与票据有关的违约事件：
(A)发行人在到期支付票据利息方面的任何失责，并持续30天；
(B)发行人在债券的述明到期日到期时未能支付债券的本金或溢价(如有的话)， 在赎回、声明、规定回购或其他情况下；
(C)发行人在履行或违反本契约中适用于票据的任何契诺或协议时出现违约，且在每一种情况下，未能在受托人发出书面通知后60天内(或就第4.03节中的契诺而言，180天内)纠正该违约行为，并向受托人提供至少50%的未偿还票据本金总额的副本；
(D)发行人或其父或母的任何债项的本金，在最终到期后的任何适用宽限期内未予偿付，或因失责而由其持有人加速偿付，而该等未清偿或加速的债项的总额超过2亿元，而该等债项未予清偿或未予清偿，该项失责并未在30天内予以补救，或该项加速的欠款亦未予撤销(视属何情况而定)；
(E)有司法管辖权的法院在下列前提下提出申请：(I)在根据任何破产法进行的非自愿案件或法律程序中就发行人发出济助的判令或命令，或(Ii)判定发行人破产或无力偿债的判令或命令，或批准根据任何适用的破产法提出的要求重组、安排、调整或重整发行人或就发行人而作出的呈请，或委任发行人或其任何主要部分的保管人、接管人、清盘人、扣押人或其他类似官员，或下令清盘或清盘其事务以及上述第(I)或(Ii)款所述的任何上述判令或济助令或任何其他判令或命令不受搁置而继续有效，为期连续60天；或
(F)(I)发行人根据任何适用的破产法启动 自愿案件或法律程序，或启动任何其他案件或程序以判定破产人或
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(br}无力偿债，或(Ii)发行人同意在非自愿情况下或根据任何适用的破产法对发行人提出救济的判令或命令，或 开始任何破产或无力偿债的案件或针对发行人的诉讼程序，或(Iii)发行人为债权人的利益作出一般转让，或发行人在公开报告或 免除或债券持有人报告中以书面形式承认其无力在债务到期时偿还债务。
第6.02节。 加速。
(A)如债券发生违约事件(除第6.01节(E)或(F)段有关发行人的规定外)，并就本契约而言，受托人或持有债券本金总额不少于50%的持有人可 向发行人发出书面通知，宣布当时所有未偿还债券的全部未偿还本金及所有未偿还债券的应计但未付利息立即到期及应付。申报后，本金、应计利息和未付利息(如有)应立即到期并支付。如果第6.01节(E)或(F)款规定的违约事件发生在发行人身上，则所有票据的本金和应计但未付的利息(如果有)应因此而加速，并立即到期和支付，受托人或票据持有人无需做出任何声明、通知或其他行为。受托人可酌情通过适当的司法程序保护和强制执行票据持有人的权利。
(B)在债券加速发行后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，在下列情况下，未偿还债券本金总额的过半数持有人可向发行人和受托人发出书面通知，撤销和撤销这种加速及其 后果：
(I)发行人已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付(A)受托人根据本契约支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、垫付款项及垫款，(B)当时所有未偿还票据的所有逾期利息、当时未偿还票据的本金及溢价(如有的话)，在每种情况下，除上述加速声明外，上述各项均已到期，并按票据所承担的利率计算利息，及(C)在支付该等利息属合法的范围内，逾期利息，按债券所承担的利率计算；
(2)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相抵触；和
(Iii) 除未支付本金、保费(如有)及票据利息外，所有违约事件均已按照本契约的规定予以补救或豁免，而该等违约事件仅因该加速声明而到期。
(C)此类撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。
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第6.03节。其他补救措施。
(A)如债券发生并持续发生违约事件，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取债券的本金、溢价(如有)或利息的支付，或强制执行债券或本契约的任何条文。
(B)即使受托人不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。受托人或任何票据持有人在违约事件持续期间延迟或遗漏行使因违约事件而产生的任何权利或补救，不应损害违约事件持续期间的权利或补救，或构成违约情况下的放弃或默许 。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。
第6.04节。放弃过去的 默认设置。
持有不少于超过半数未偿还票据本金总额的持有人，可代表所有未偿还票据持有人，向受托人及发行人发出书面通知，放弃本契约下票据的任何现有违约或违约事件及其后果，但持续违约或违约事件除外(A)支付任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息(但不包括仅因已被撤销的提速而到期的违约)，只有在获得每一位受影响票据持有人同意的情况下，或(B)就本契约下未经受该等修改或修订影响的每张票据持有人同意不得修改或修订的条文而言，方可放弃该等条款。一旦放弃任何此类违约，该违约即不复存在，由此引发的违约事件应被视为已就本契约的所有目的得到补救；但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利 。
第6.05节。由多数人控制。
在符合第7.01(E)条的规定下，当时未偿还票据本金总额的过半数持有人可 指示进行任何程序的时间、方法及地点，以行使受托人可就票据作出的任何补救或行使任何信托或赋予其的权力。然而，受托人不承担任何义务，并可拒绝 遵循任何与法律或本契约相抵触的指示，或受托人认为可能不适当地损害票据其他持有人权利的任何指示(应理解，受托人没有肯定的责任来确定该指示是否不适当地损害任何该等其他持有人的权利)，或可能使受托人承担个人责任的指示。
第6.06节。对诉讼的限制。
(A)任何债券持有人均无权就本契约寻求任何补救，除非(I)受托人 已收到该持有人(S)的书面通知，表示违约事件已发生并仍在继续，(Ii)受托人应已收到未偿还票据本金总额至少50%的持有人提出的寻求补救的书面请求，(Iii)受托人应已收到持有人就其满意的损失、法律责任或开支作出的弥偿，以作为受托人根据票据寻求补救
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及本契约，(Iv)受托人在接获该书面通知、要求及提供担保或弥偿后60天内不得行事，及(V)受托人在该60天期间内并无由持有过半数未偿还票据本金总额的持有人向受托人发出与该书面要求不一致的指示。
(B)但本第6.06节(A)段所述的限制不适用于票据持有人为强制执行票据的本金、溢价(如有)或在票据所示的相应到期日或之后的利息的支付而提起的诉讼。
第6.07节。票据持有人收取款项的权利。
尽管本契约有任何其他规定，任何票据持有人未经持有人同意，不得以不利 持有人同意的方式修订或修改其权利，即在票据上所述的各个到期日或之后收取本金、溢价(如有)或该票据的利息的付款，或就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利。
第6.08节。托管人代收诉讼。
如果第6.01节(A)或(B)款规定的违约事件与票据有关并且仍在继续，受托人有权以自己的名义和作为明示信托的受托人，就票据上未支付的逾期本金(如果有)的全部本金，以及在合法范围内的逾期本金、溢价、利息和足以支付托管人合理补偿、费用、支出和垫款的额外金额，向发行人追回判决。它的代理人和律师。
第6.09节。受托人可提交申索债权证明表。
受托人获授权提交必要或适宜的申索证明及其他文据或文件，以使受托人(包括受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)及票据持有人在与发票人或担保人(或票据上的任何其他债务人)、其债权人或其财产有关的任何司法程序中获准提出申索，并有权及有权收取，接受和分发任何此类索赔的应付或交付的任何金钱、其他证券或财产 ，任何此类司法程序中的任何托管人均获票据持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向票据持有人支付此类款项，则 向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、支出和垫款，以及根据第7.06节应由受托人支付的任何其他金额。如果因任何原因拒绝支付受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款，以及在任何此类诉讼中根据第7.06节应由受托人从遗产中支付的任何其他金额，则应以留置权为担保，并从任何和所有分派、股息、
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票据持有人可能有权在该程序中获得的金钱、证券和其他财产，不论是在清算过程中，还是根据任何重组或安排计划或其他方式。本协议所载任何内容不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳影响任何持有人的票据或权利的任何重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。
第6.10节。优先事项。
(A)受托人如根据本条第六条就票据收取任何款项或其他财产，应按下列顺序支付款项及其他财产：
第一：向受托人、其代理人和 律师支付第7.06节规定的到期金额，包括支付受托人所产生的所有补偿、费用和债务，以及所有垫款以及收取费用和费用；
第二：支付当时到期而未支付的本金、溢价(如有的话)及利息的款额，而该等款项是按比例收取或为其利益而收取的，并无任何种类的优惠或优先权；及
第三：发给出票人或有管辖权的法院所指示的当事人。
(B)受托人可根据第6.10节为向票据持有人的任何付款确定记录日期和付款日期。
第6.11节。承担讼费。
在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人以受托人身份采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在适当考虑当事一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直和善意的情况下，酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费和费用。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于 票据持有人根据第6.07条提起的诉讼，也不适用于当时未偿还票据本金超过10%的持有人提起的诉讼。
第七条
受托人
第7.01节。受托人的职责
(A)如果违约事件已经发生且仍在继续，并且受托人的一名负责人确实知道，受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理S本人事务的情况下所会行使或使用的同样程度的谨慎和技巧。
(B)除在债券失责事件持续期间外：
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(I)受托人的职责应完全由 本契约中关于票据的明文规定确定，受托人只需履行本契约中明确规定的职责，而无需履行其他职责，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约中对受托人不利的约定或义务；和
(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可根据向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见，就有关陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性， 作出决定性的信赖。然而，受托人应检查证书和意见，以确定它们表面上是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查任何此类证书和意见的准确性，包括其中所述的数学计算或其他事实)。
(C)受托人不得免除其严重疏忽行为、其严重疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：
(I)本(C)款不限制本第7.01节(B)款的效力；
(Ii)除非证明受托人在确定有关事实方面有严重疏忽，否则受托人无须对负责人员真诚作出的任何判断错误负上法律责任。
(Iii) 受托人不对其根据第6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动负责。
(D)不论是否有明文规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每项条文均受本第7.01节(A)、(B)及(C)段的规限。
(E)本契约的任何条款均不得要求受托人支出或冒险使用自有资金或承担任何责任。受托人无义务在任何持有人的要求或指示下行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的保证或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、损失、开支及法律责任。
(F)受托人以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，也不需要在计息账户中持有，除非法律或本契约的任何其他规定规定的范围。受托人(以本协议项下的任何身份行事)不对其在本协议项下收到的任何款项的利息负责，除非受托人与发行人另有书面协议。
第7.02节。受托人的某些权利。
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(A)受托人可最终信赖其认为属实且已由适当人士签署或提交的任何文件。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。
(B)受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要高级船员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据该等高级人员证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。受托人可征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见应为充分及全面的授权，并保障受托人不会就其根据本条例真诚及依赖本条例所采取、忍受或遗漏的任何行动负上法律责任。
(C)受托人可以通过其代理人和代理人行事，对任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽不负责任。
(D)受托人不对其真诚地采取或不采取其认为是授权的或在本契约授予其的权利或权力范围内采取的任何行动承担责任。
(e)除非 本契约另有特别规定，否则发行人的任何要求、请求、指示或通知经发行人的高级管理人员签署即为充分。
(F)受托人并无义务应票据持有人的要求或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的保证或弥偿，以支付因遵从该等要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。在任何情况下，受托人对任何人所采取或不采取的任何行动或遗漏所造成的任何类型的特殊的、惩罚性的、间接的、相应的或附带的损失或损害(包括但不限于利润损失)不承担任何责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性。
(G)受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，除非受托人的负责人对此有实际了解，或除非受托人已根据第12.02节向受托人发出关于该事件的书面通知，并且该通知 引用了《附注》。
(H)除第7.01(B)(Ii)节另有规定外，受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对该等事实或事项进行其认为合适的进一步查询或调查。
(I)授予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩展到受托人以本协议项下的每一身份以及受雇根据本协议行事的每一名代理人、托管人和其他人，并可由受托人执行。
(J)此处列举的受托人的许可权利不得解释为职责。
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(K)受托人无责任确定或查询发行人或其他任何一方履行或遵守本契约的任何条款或与本契约拟进行的交易相关的任何其他文件或协议的情况。
第7.03节。受托人的个人权利。
受托人以个人或任何其他身份可以成为票据的所有者或质权人，并可以成为发行人或其任何关联公司的债权人，或以其他方式与发行人或其任何关联公司进行交易，其权利与如果不是受托人时所享有的权利相同。然而，如果受托人在存在任何违约的情况下获得了《信托契约法》中所述的任何冲突利益，则必须在90天内消除此类冲突，并向委员会申请允许在发生冲突时继续担任受托人或辞去受托人的职务。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。受托人还受第7.09节的约束。
第7.04节。受托人S免责声明。
受托人不会对本契约的有效性或充分性负责，亦不会就本契约的有效性或充分性作出任何陈述， 不会对发行人S使用票据所得款项或根据本契约任何条文支付给发行人或发行人S指示的任何款项负责，亦不会对受托人以外的任何付款代理人所收取的任何 款项的使用或运用负责，亦不会对本契约中与出售票据有关或根据本契约的认证证书以外的任何其他文件所作的任何陈述或陈述负责 。
第7.05节。失责通知书。
如果票据发生违约或违约事件且仍在继续，且受托人知道该违约或违约事件为第7.02(G)节规定的 ，受托人应在受托人的负责人获悉违约或违约事件后90天内将违约或违约事件通知邮寄或以其他方式交付给票据持有人，除非该违约或违约事件在发出通知前已得到纠正或放弃。除非任何票据的本金、溢价或利息出现违约或违约的情况，否则受托人可 在其负责人员组成的委员会真诚地确定扣留通知符合票据持有人的利益的情况下扣留通知。
第7.06节。赔偿和赔偿。
(A)发卡人应按照受托人向发卡人提供的书面时间表，不时向受托人(以受托人的身份，并在受托人已被委任为付款代理人和注册官的范围内)支付合理的补偿，以便其接受本契约和本合同项下的服务。受托人S的补偿不受任何明示信托受托人补偿法律的限制。发行人应应受托人的要求，迅速向受托人偿还所有合理的支出、垫款和合理的自掏腰包在其服务补偿之外发生或支付的费用，但因其本身的严重过失行为、严重过失不作为或故意不当行为而产生的费用除外，这些费用是由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的。
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该等费用应包括受托人的代理人和律师的合理报酬、支出和费用。’
(b)发行人及母公司须共同及个别就受托人（以其个人身份及受托人 身份）及其各自代理人、雇员、高级人员及董事的任何及所有损失、负债或合理 自掏腰包因接受或管理本契约项下的职责而产生的或与之相关的费用，包括对发行人和母公司执行本契约的成本和费用（包括本第7.06节）并针对任何索赔为 自身辩护（无论是发行人或任何持有人或任何其他人士声称）或与行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责有关的责任，但任何此类损失除外，责任 或费用可归因于其重大过失或故意不当行为，由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定。受托人应立即通知发行人其可能寻求赔偿的任何索赔。受托人未能通知发行人，并不解除发行人和母公司在本协议项下的义务。发行人应对索赔进行抗辩，受托人应配合 抗辩。受托人可选择另聘律师为申索辩护，而发行人须支付该等律师的合理费用及开支。发行人无须为未经其同意而作出的任何结算付款，发行人不得 无理拒绝同意。
(c)发行人和母公司在本第7.06条下的义务应在本契约的履行和解除以及受托人的辞职或免职后继续有效。
(d)为了保证发行人和母公司在本第7.06节中的付款义务，受托人应在票据发行前对受托人持有或收取的所有金钱或财产享有留置权，但为支付特定票据的本金、溢价（如有）和利息而以信托形式持有的除外。该留置权在本契约履行和解除以及受托人辞职或免职后继续有效。
(e)当受托人在第6.01节第（e）或（f）款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务费用和补偿（包括其代理人和律师的费用和支出）将构成任何破产法下的管理费用。
第7.07节。更换受托人。
(a)受托人的辞职或罢免以及继任受托人的任命仅在 继任受托人接受本第7.07条规定的任命后生效。’
(b)受托人可随时以书面形式辞职，并通过通知发行人解除其在此设立的信托。持有当时未偿还票据本金额的大部分的持有人可在向受托人及 发行人发出书面通知后30天内将受托人撤职。’在下列情况下，发行人可罢免受托人：
(i)第7.09节中，受托人未能遵守;
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(ii)受托人被判定为破产人或无力偿债人，或 根据任何破产法针对受托人下达了救济令;
(iii)保管人或 公职人员接管受托人或其财产;或
(iv)受托人变得不能 行事。
(c)如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺， 发行人应立即任命继任受托人。在继任受托人上任后一年内，持有当时未偿还票据本金额大部分的持有人可委任继任受托人，以取代发行人就票据委任的继任受托人 。
(d)如果继任受托人在 退任受托人辞职或被免职后30天内未上任，退任受托人或持有当时未偿还票据本金额至少10%的持有人可向任何具有管辖权的法院申请就票据任命 继任受托人，费用由发行人承担。
(e)如果受托人在任何票据持有人至少三个月的书面请求后未能遵守第7.09节，则该票据持有人可向任何具有管辖权的法院提出申请，要求免除受托人的职务，并就票据任命继任受托人。
(f)继任受托人应向退任受托人和发行人提交接受其委任的书面通知。 届时，卸任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约项下的所有权利、权力和义务。继任受托人应向持有人邮寄或以其他方式交付 继任通知。退休受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，前提是本协议项下欠受托人的所有款项均已支付，并符合 第7.06节规定的留置权。尽管根据本第7.07条更换受托人，发行人应继续履行第7.06条项下的义务，以使退任受托人受益。’
第7.08节。通过合并等继承受托人
受托人将其公司信托业务全部或者绝大部分合并、合并、转换或者转让给 他人的，以未作其他行为的承继人为承继受托人。
第7.09节。 资格；取消资格。
本协议规定的受托人应始终是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的公司，该公司根据该等法律被授权行使公司信托权力，受联邦或州当局的监督或审查，并拥有(或其公司母公司应拥有)最近发布的年度状况报告中规定的至少5,000万美元的综合资本和盈余。
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第八条
失败和契约失败
第8.01节。可选择实施法律上的失败或公约的失败。
发行人可根据其选择并在任何时间选择将第8.02节或第8.03节适用于所有未偿还票据 ，以符合第八条规定的条件。
第8.02节。法律上的败诉和解雇。
当发行人S根据第8.01节适用于第8.02节的选择权就票据行使时，发行人和担保人在满足第8.04节规定的条件后，应被视为已解除其在本契约项下的义务，所有未偿还票据和担保人的所有义务应被视为已解除(为保证票据而授予的任何担保应被解除)，并于下列条件满足之日(下称法律失效之日)解除票据的担保。
就此目的而言，法律失效意味着发行人和担保人应被视为已偿付和清偿未偿还票据及其任何担保所代表的全部债务，此后仅就第8.05节以及本第8.02节(A)和(B)款所述的本契约其他章节而言，应被视为未偿债务，并应被视为解除了本契约项下与票据、票据及其担保有关的所有其他债务的支付和履行(以及受托人，应发行人的要求并由其承担费用，应签署正式文书予以承认)，但以下条款除外，这些条款应继续有效，直至根据本协议终止或解除为止：
(A)未偿还票据持有人仅从信托基金(定义见第8.04节，并在该节中更全面地阐述)就该等票据的本金收取款项的权利，以及该等款项到期时的任何溢价及利息；
(B)除第8.02节第(A)款另有规定外，根据第二条和第4.02节，出票人对票据负有的义务包括发行临时票据、转让和交换票据、更换损坏、销毁、遗失或被盗的票据、维持可将票据交回转让、交换或提示付款的办事处或机构，以及付款代理人的责任；
(C)受托人的权利、权力、信托、责任和豁免权，以及与此相关的发行人S的义务；及
(D)第八条。
在遵守本第八条的前提下，发行人可以根据第8.02节行使其选择权，尽管其先前已根据第8.03节行使了选择权。
第8.03节。圣约的失败。
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在发行人S根据适用于第8.03节的选择权第8.01节对票据行使权利时，在满足第8.04节规定的条件的前提下，发行人应解除第4.03节、第4.06节和第4.07节所包含的关于未偿还票据的契约的义务，并应在满足第8.04节规定的条件之日及之后，根据第十条解除与票据有关的担保。此后，就持有人与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，票据应被视为未清偿，但就本协议项下所有其他目的而言，票据应继续被视为未清偿票据(应理解，就会计目的而言，在公认会计原则允许的范围内，该等票据不得被视为未清偿票据)。为此目的，《公约失效》指的是，对于未偿还的票据，发行人和每一子公司可以不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，并且不承担任何责任， 无论是直接或间接地，由于本公约其他地方提及任何此类契约，或由于本契约中任何其他条款或任何其他文件中提及的任何其他条款，且该遗漏不应 构成第6.01节中关于票据的违约或违约事件，但是，除上述规定外，本契约的其余部分和附注不受此影响。此外，在发行人S根据第8.01节适用于本第8.03节的选择权就票据行使 时，在满足第6.01(C)、6.01(D)和8.04节所述条件的情况下，不构成关于票据的违约事件。
第8.04节。法律上的失败或契约的失败的条件。
以下是第8.02节或第8.03节适用于未偿还票据的条件：
(A)发行人必须不可撤销地以信托形式将美国法定货币、美国政府证券或其组合(信托基金)中的现金 存放或安排存放在受托人处，作为担保 ，专门为票据持有人的利益而质押，或其组合(信托基金)的总金额将足以支付以下各项的本金及任何溢价和利息：在上述本金及任何溢价和利息到期及应付的每个日期或根据本契约设立的任何赎回日期的未偿还票据；
(B)在法律无效的情况下，发行人应向受托人提交律师的意见，确认发行人已从国税局收到裁决或已由国税局发布裁决，或自本契约的日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，律师的意见应确认未偿还票据的持有者和实益所有人将不确认收入，因此类法律失败而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将 缴纳相同金额的美国联邦所得税，其方式和时间与未发生此类法律失败的情况相同；
(C)在《公约》无效的情况下，发行人应向受托人提交律师的意见，大意是《公约》的持有人和实益所有人
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未偿还票据将不会确认因该《公约》失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或亏损，并将按与未发生该《公约》失效时相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税。
(D)在该等票据存放之日，并无任何失责或失责事件发生或持续(但因借入与该失责有关的资金或授予与该失责有关的留置权的结果除外)；
(E)此类法律上的失效或契诺失效不应导致违反或违反本契约以外的任何其他重要协议或发行人作为当事一方或对发行人具有约束力的文书；
(F)发行人应已向受托人交付高级船员证书，说明存款并非由发行人意图挫败、阻碍、拖延或欺诈发行人的债权人或其他人；及
(G)发卡人应已向受托人递交一份高级船员证书和一份律师意见，说明发卡人已遵守与法律失效或《公约》失效有关的所有先例条件(视具体情况而定)。
第8.05节。以信托形式持有的存款和美国政府证券；其他 杂项规定。
(A)除第8.06节另有规定外，根据第8.04节就未偿还票据存放于受托人(或其他合资格受托人，就本第8.05节而言，统称为受托人)的所有款项及美国政府证券(包括其收益)应以信托形式持有，并由受托人根据该等票据及本契约的规定，直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括作为付款代理人的发行人)用于付款，向该等票据持有人支付所有到期及即将到期的本金、溢价及利息款项，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。
(B)发行人须就根据第8.04节存放的现金或美国政府证券或就该等现金或美国政府证券而收取的本金及利息向受托人支付或评估的任何税项、手续费或其他收费向受托人支付及弥偿，但法律规定须由未偿还票据持有人承担的任何税项、手续费或其他收费除外。
(C)尽管本条第八条有任何相反规定，受托人应应发行人的要求，不时向发行人交付或支付第8.04节规定由受托人持有的任何资金或美国政府证券，而该等金钱或美国政府证券是国家公认的独立公共会计师事务所、投资银行或评估公司在向受托人递交的书面证明中所表达的(可以是根据第8.04(B)或(C)节(视情况适用而定)提出的意见)，超过了随后需要存入以实现等同的法律无效或公约无效的金额。
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第8.06节。向出票人偿还款项。
除适用的欺诈和遗弃财产法另有规定外，任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托形式持有，用于支付本金、保费(如有)或任何票据的利息，并且在该本金及保费(如有)或利息到期及应付后两年内无人认领，应应发行人的要求支付给发行人，或(如当时由发行人持有)解除该信托；而该票据的持有人其后只可向发票人要求付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及发票人作为该笔信托款项受托人的所有法律责任，即告终止。
第8.07节。 恢复。
如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或美国政府证券的申请的任何命令或判决而不能根据第8.02或8.03节(视属何情况而定)申请该等证券，则根据第8.02或8.03节的规定，应恢复并恢复发行人S根据本契约和票据支付相关款项的义务，直至受托人或付款代理人被允许根据第8.02或8.03节(视属何情况而定)使用所有该等款项；提供然而，如果出票人在恢复其 义务后支付任何票据的本金、溢价或利息，则出票人应取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的资金中收取该等付款。
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第九条
修订、补充及豁免
第9.01节。未经票据持有人同意。
(A)尽管有第9.02条的规定，出票人、担保人和受托人可以修改、补充或修改本契约或票据，而无需任何票据持有人同意：
(I)纠正高级船员证书所证明的任何含糊之处、遗漏、缺陷或不一致之处；
(2)规定根据第五条承担出库人的义务；
(Iii)就票据或其他事项，证明另一名受托人或继任受托人接受或委任该等受托人；
(4)反映担保人以本契约规定的方式增加或免除对票据的担保；
(V) 遵守委员会的任何要求，以便根据《信托契约法》生效或保持本契约的资格；
(Vi)规定除有证明的纸币外，或取代有证明的纸币，另加无证明的纸币；提供为《守则》第163(F)条的目的，无证票据以登记形式发行；
(Vii)为票据持有人的利益而按揭、质押、质押或授予以受托人为受益人的抵押权益，以保证发行人S或担保人S在本契约下的任何财产或资产的付款及履行义务，包括任何须抵押、质押或质押的财产或资产，或根据本契约或其他规定须授予受托人或为受托人的利益而授予抵押权益的财产或资产；
(Viii)使本契约、《附注》或《担保》的文本符合《要约备忘录》《附注说明》一节的任何规定，只要该《附注说明》条文旨在逐字逐句地背诵本契约、《附注》或《担保》在高级船员证书中所证明的条文；或
(Ix)作出将为票据持有人带来任何额外 利益或不会对任何持有人在任何重大方面的权利造成不利影响的任何更改。
(B)应发行人的要求，受托人在收到第9.05节和第12.04节所述的文件后，应与发行人和担保人共同签立经授权或允许的任何经修订或补充的契约
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根据本第9.01节的规定，并制定任何其他可能包含的适当协议和规定，但受托人没有义务签订该等修订或 补充契约，从而影响其自身在本契约下或以其他方式享有的权利、义务或豁免。
第9.02节。经票据持有人同意。
(A)除本第9.02节规定外，发行人、担保人和受托人经持有全部未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意，包括就投标要约或交换要约取得的同意，可修改或补充本契约或票据；提供但是，未经受其影响的每张未偿还票据持有人同意，任何此类修改或修改不得：
(I)降低其持有人必须同意对本契约或票据的任何规定进行修订、补充或豁免的票据本金的百分比；
(Ii)降低利率或延长支付利息的时间，包括拖欠利息(如有的话)；
(Iii)减少任何票据的本金额 或延长票据的到期日；
(Iv)减少赎回任何纸币时须支付的保费。
(V)免除在支付票据本金、任何溢价或 利息方面的任何失责或失责事件(但纯粹因已撤销的提速而到期的失责付款除外)；
(Vi)使任何承付票以该承付票所述明者以外的货币付款；或
(Vii)损害票据持有人在其各自到期日收到票据本金和利息付款的权利，以及就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利。
为免生疑问，前述第(I)至(Vii)款均不适用于对第4.03、4.06或4.07节或与其相关的任何定义的任何修订，或与第2.16节所述条款有关的任何修订、豁免、补充或其他修改(包括在第2.16节中使用的定义术语)，这些修订、豁免、补充或其他修改应受第2.16节规定的要求管辖。
(B)出票人可以，但没有义务，确定一个记录日期，以确定有权同意对本合同补充的任何契约的人。如果记录日期已确定，在该记录日期的票据持有人或其正式指定的代理人，且只有该等人有权同意该补充契约，而不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；提供除非该等同意具有
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根据在该记录日期后90天之前取得的必要百分比而生效，以前给予的任何此类同意将自动且 不再由任何持有人采取进一步行动而被取消，且不再具有任何效力。
(C)应发行人的要求，并经受托人提交上述票据持有人同意的合理令受托人满意的证据，以及受托人收到第9.05节和第12.04节所述的文件后，受托人应 与发行人和担保人共同签立该等修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约直接影响受托人S在本契约或其他方面所拥有的权利、责任或豁免权， 在此情况下，受托人可酌情决定订立该等经修订或补充契约，但无义务订立该等契约。
(D)本第9.02节规定的票据持有人无需同意批准任何拟议修订或弃权的具体形式，但只要同意批准其实质内容，即已足够。
(E) 在第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，出票人应向受其影响的票据持有人邮寄或以其他方式交付一份简要描述该修订、补充或豁免的通知。但是，发卡人未能邮寄或交付该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修订或补充契约或弃权的有效性。
第9.03节。协议的撤销及效力。
在修订、补充或豁免生效前，票据持有人的同意即为票据持有人及其后每名票据持有人或票据部分持有人的持续同意，证明与同意持有人S的票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意同意。然而，如果受托人在修订、补充或豁免生效日期之前收到书面撤销通知，任何票据持有人或随后的票据持有人均可撤销对其票据的同意。修订、补充或豁免根据其条款在 生效，此后对每个持有人具有约束力。
第9.04节。笔记或交换笔记 。
(A)受托人可在其后认证的任何票据上注明有关修订、补充或豁免的适当批注。作为交换，发行人可发行所有票据，受托人在收到认证命令后，应对反映修订、补充或豁免的新票据进行认证。
(B)未能作出适当的批注或发行新的钞票，并不影响该项修订、补编或豁免的效力和效力。
第9.05节。受托人须签署修订等
受托人应签署根据本条第九条授权的任何修订或补充契约或票据，如果修订或补充契约或票据不会对下列权利、义务、
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受托人的责任或豁免。在签署任何经修订或补充的契约或票据时，受托人应有权获得并(在符合第7.01条的规定下)受到充分的 保护，最终依靠第12.04条所要求的文件、高级船员证书和律师的意见，说明签署经修订或补充的契约是本契约授权的或 允许的。
第十条
担保
第10.01条。保证。
(A)在符合本条款第十条的规定下，担保人在此以优先无担保的方式，全面和无条件地向受托人认证并交付的票据的每位持有人、受托人及其继承人和受让人保证：(I)票据的本金、溢价(如有)和利息将在到期时立即全额偿付，不论是在规定的到期日、加速、赎回或其他方式，以及逾期本金、溢价、利息(如有)的利息，及票据利息(如合法)(在任何情况下均受本协议所规定的任何适用宽限期的规限)，以及发行人根据本协议或根据本协议对持有人或受托人承担的所有其他货币义务，将按照本协议及本协议的条款迅速全额支付或履行；及(Ii)如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有所延长，则到期时或根据延期或续期的条款，不论是规定的到期日、提速或其他方式，该等票据将即时全额支付或履行。任何担保金额或担保履约事项因任何原因到期不付款时，担保人应承担立即付款的义务。担保人同意这是付款的保证而不是托收的保证。
(B)担保人特此同意，在适用法律允许的最大范围内，其在本协议项下的义务应是 无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性、没有任何强制执行的诉讼、任何票据持有人对本协议或其任何规定的任何放弃或同意、恢复对出票人不利的任何判决、强制执行该判决的任何诉讼或任何其他可能构成对担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况。根据第6.06条的规定，担保人在发行人破产或破产的情况下放弃勤勉、提示、要求付款、向法院提出索赔、要求对发行人提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有要求，并承诺除非完全履行票据和本契约中包含的义务，否则不得解除本担保。
(C)如任何持有人或受托人因法院或其他原因被要求退还发行人、担保人或任何保管人、受托人、清盘人或其他与发行人或担保人有关的类似官员，则受托人或该持有人向受托人或该持有人支付的任何款项，在之前解除的范围内，应完全恢复 效力和效力。
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(D)担保人还同意，一方面，担保人与持有人和受托人之间，(X)就本担保而言，(X)本担保的债务可按照第六条的规定加速到期，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的债务，以及(Y)如第六条规定的任何加速履行义务的声明，就本担保而言，该等债务(不论是否到期和应付) 应立即成为担保人的到期和应付债务。
第10.02节。 保函的签立和交付。
(A)为证明其在第10.01节中规定的担保，担保人特此同意，本契约应由担保人的一名官员代表担保人签立。
(B)担保人特此同意，即使票据上没有背书该担保的任何批注，其在第10.01节中规定的担保仍将保持完全的效力和作用。
(C)如在本契约上签署的高级人员在受托人认证票据时不再担任该职位，则担保仍属有效。
(D)受托人在本证书下认证后交付任何票据，应构成代表担保人适当交付本契约中规定的担保。
第10.03条。免除担保人的责任。
担保人将自动和无条件地解除和解除其担保项下的所有义务 而不需要受托人采取任何进一步行动，或任何票据持有人根据第八条或第十一条被否决或解除，或根据第九条解除担保人的担保。
第十一条
满足感和解脱
第11.01条。满足感和解脱。
在下列情况下，本契约将被解除，并将停止对根据本契约发行的所有未偿还票据具有进一步效力(对于票据的登记、转让或交换的存续权利以及本条第11条另有明确规定的除外)：
(A)以下其中一项：
(I)到目前为止已认证并交付的所有票据(已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据或其付款已以信托形式存放或分开并由发行人以信托形式持有的票据除外)，然后偿还给
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发行人或解除本契约规定的信托)已交付受托人注销；或
(Ii)所有尚未交付受托人注销的票据(A)因发出赎回通知或其他原因而成为到期及应付的票据，(B)将于一年内到期并于述明的到期日支付，或(C)根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回 受托人以发行人名义并自费发出赎回通知；
(B)在上文第(A)(Ii)款的情况下，发行人或担保人已不可撤销地将一笔美元、美国政府证券或两者的组合作为信托基金存入或安排存入受托人处，而根据一家全国性的会计、评估或投资银行公司(就美国政府证券而言)的意见， 足以支付及清偿之前尚未交付受托人注销的票据的全部债务，包括到期日的本金、保费(如有的话)及应计利息，注明到期日或赎回日期；
(C) 出票人或担保人已经支付或安排支付出票人和担保人在本契约项下就票据到期和应付的所有其他款项；
(D)发行人已向受托人递交高级船员证书及大律师意见，各述明本契约下所有与本契约的清偿及清偿有关的先决条件已获遵从；及
(E)发行人已向受托人发出不可撤销的指示，要求其运用上文第(Br)(B)款所述的任何存款于指定到期日或赎回日期(视属何情况而定)支付票据。
第11.02节。以信托形式持有的存款和美国政府证券；其他杂项规定。
(A)除第11.03节另有规定外，根据第11.01节存放于受托人(或其他合资格受托人，就第11.02节而言，统称为受托人)的所有款项及不可赎回的美国政府证券(包括其收益)，应由受托人以信托形式持有，并由受托人根据票据和本契约的规定，直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为付款代理人的发行人)用于付款，就本金、溢价及利息向票据持有人支付所有到期及即将到期的款项，但除非在法律规定的范围内，否则该等款项无须与其他基金分开。
(B)发行人应就根据第11.01节存放的现金或美国政府证券或就该等现金或美国政府证券而收取的本金及利息向受托人支付或评估的任何税项、手续费或其他费用，向受托人支付及弥偿，但法律规定须由未偿还票据持有人承担的任何税项、手续费或其他费用除外。
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(C)尽管有上述规定，受托人应应发行人的要求，按第11.02节的规定，不时向发行人支付其持有的任何现金或美国政府证券，而国家认可的独立公共会计师事务所、投资银行或评估公司在向受托人提交的书面证明中认为，该现金或美国政府证券的金额超过了为实现第11条规定的清偿和清偿而需要存入的金额。
第11.03条。向出票人偿还款项。
除适用的欺诈和遗弃财产法另有规定外，为支付任何票据的本金、溢价或利息而存放在受托人或任何付款代理人处的任何款项，或随后由发行人以信托形式持有的任何款项，在本金、溢价或利息到期并应付后两年内无人认领，应应发行人的要求支付给发行人，或(如果当时由发行人持有)解除该信托；而该票据的持有人此后只须向发票人付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及发票人作为该等信托款项受托人的所有法律责任，即告终止。
第十二条
其他
第12.01条。没有对其他协议的不利解释。
本契约不得用于解释发行人或其任何子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。
第12.02节。通知。
(A)发行人或担保人或受托人向另一方发出的任何通知或通讯，如以英文以书面发出，并亲身送达或以头等邮件(挂号或认证，要求回执)、传真或保证翌日送达的隔夜航空快递邮寄至 其他人的地址：
| 如果发给发行人或家长： |
| 2700 Post Oak大道。 300套房 德克萨斯州休斯顿，邮编77056 注意：总法律顾问 |
| 如致受托人： |
| 美国银行信托公司，全国协会 13737 Noel Rd.，Suite 800 德克萨斯州达拉斯，邮编75240 收件人：Kinetik Holdings Inc.管理员 |
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(b)发行人、担保人或受托人可通过向其他人发出通知的方式 为后续通知或通讯指定额外或不同的地址。
(c)所有通知和通信 （发送给持有人的除外）在以下情况下应视为已正式发出：（i）亲自交付时，如果亲自交付;（ii）以预付邮资的方式邮寄后五个营业日;（iii）收到确认时，如果传真;（iv）如果通过保证次日送达的隔夜航空快递发送，则及时交付给快递后的下一个营业日。在负责官员实际收到之前，向受托人发出的任何通知或其他通信应视为已送达。
(d)向持有人发出的任何通知或通信应 以电子方式（对于全球票据）或通过经认证或挂号的一级邮件（要求回执）或通过保证次日送达注册商保存的登记簿上显示的地址的隔夜航空快递进行交付。未能 向持有人邮寄或交付通知或通信或其中的任何缺陷不应影响其对其他持有人的充分性。
(e)如果通知或通信在规定的时间内以上述方式邮寄或递送，则无论收件人是否收到，均视为正式送达。
(f)如果发行人向持有人邮寄或以其他方式交付通知或通讯，应同时向受托人和各代理人邮寄一份副本。
(g)尽管有本契约或任何注释的任何其他规定，如果本契约或任何注释规定了任何事件或任何其他通信的通知，（包括任何赎回或回购通知）（不论是以邮递或其他方式），该通知 如向保管人发出，应充分发出根据保存人或其指定人员的长期指示，包括根据保存人的公认做法通过电子邮件，向保存人（或其指定人员）提供信息。
第12.03节。信托契约法不适用。
除非法律要求或在此明确规定，本契约不受信托契约法的约束或管辖。
第12.04节。关于先决条件的证明书和意见。
一旦发行人要求或申请受托人根据本契约采取任何行动，发行人应向受托人提供 ：
(a)一份形式和内容均令受托人满意的高级职员证明（ 应包括第12.05节规定的声明），声明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契约（如有）均已满足;以及
(b)形式和内容均令受托人合理满意的律师意见书（应包括第12.05节中规定的声明），声明该律师（其可依赖该等高级官员的事实证明）认为所有该等先决条件和契约均已满足。’
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第12.05节。证书或意见中要求的声明。
关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：
(A)一项陈述，说明作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件；
(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见是以此为依据的；
(C)一项陈述，说明该人认为他或她已作出所需的审查或调查，以使他能就是否已符合该契诺或条件表达知情意见；及
(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获符合的陈述。
第12.06条。受托人和代理人的规则。
受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册人或支付代理人可以制定合理的规则，并对其职能设定合理的要求。
第12.07条。董事、高级管理人员、合作伙伴和成员不承担任何个人责任。
董事的担保人、发行人、其普通合伙人或任何附属公司的任何高级管理人员、雇员、经理、公司负责人、成员、合伙人或股东或其他股本所有人，均不对发行人或担保人在票据、本公司或他们作为当事人的担保项下的任何义务承担任何责任，或对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一位承兑票据的持票人均免除及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行债券的代价的一部分。
第12.08节。管理法律；陪审团审判。
本契约、票据和担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。在适用法律允许的最大范围内，本契约或票据或与本契约或票据或与本契约或票据相关的任何交易引起或有关的任何诉讼、诉讼或反索赔中，本契约的每一方和每一持有人在接受票据后，特此放弃任何由陪审团审判的权利。
第12.09条。同意管辖。
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因本契约、票据或拟进行的交易而引起或基于本契约、票据或交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或法律程序(相关法律程序)可在位于纽约市的美利坚合众国主管联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起(统称为指定法院)，每一方在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。以邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述一方的S地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序文件送达。双方 不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对意见，并且不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就相关的 诉讼已在不方便的法院提起诉讼提出抗辩或索赔。
第12.10条。接班人。
发行人在本契约和附注中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。除第5.01或10.03节另有规定外，本契约中担保人的所有协议均对其继承人具有约束力。
第12.11条。可分割性。
如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
第12.12节。 对应原件。
双方可以签署本契约的任意数量的副本，本契约的每一方都可以分别签署本契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的上替代原始契约。在任何情况下，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其 原始签名。除第2.02节规定的票据认证外，受托人有权接受任何通知、指示或其他通信，包括根据本契约通过电子传输(包括电子邮件、传真传输、门户网站或其他电子方法)收到的任何资金转账指示(每个通知)并采取行动 ，并且没有任何责任确认发送该通知的人实际上是被授权这样做的人。受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名(包括手写签名的电子图像和DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他经受托人确认并为受托人接受的数字签名提供商提供的数字签名)应被视为所有 目的的原始签名。本契约的其他各方承担因使用电子签名和电子方法向受托人发送通知而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的通知采取行动的风险以及第三方截取或滥用通知的风险。尽管有上述规定，受托人可在任何情况下以其全权酌情决定权要求在
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将带有手写签名的正本文件的形式交付受托人，以代替或补充任何此类电子通知。
第12.13条。持票人的行为。
(A)本契约所规定须由票据持有人发出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含在一份或多份由该等持有人亲自签署或由妥为以书面委任的代理人签署的具有大致相似意旨的文书内，并可由该等文书证明，亦可在购买或要约交换未偿还票据时作出或取得；并且，除本合同另有明确规定外，该诉讼应在该票据交付受托人时生效，并且在本合同明确要求交付给发行人的情况下生效。此类文书(及其所包含和证明的行为)在本文中有时被称为签署此类文书或文书的持有人的法案。 任何此类文书或指定任何此类代理人的书面文件的签立证明，对于本契约的任何目的都是足够的，如果按照 第12.13节规定的方式作出，则证明对受托人和发行人有利。
(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由公证人或获法律授权对契据作认收的其他人员发出的证明书证明，证明签署该文书或文书的个别人士已向该公证人或该人员承认签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分签立，则该证明书或誓章亦应构成授权的充分证明。任何此类文书或文书的签立事实和日期，或签立该文书或文书的人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式证明。
(C) 任何票据持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，均为最终决定，并对同一票据的每名未来持有人及每张票据的持有人具有约束力 ，以换取或代替受托人或发票人因依赖票据而作出、遗漏或容受作出的任何事情，不论该等行动是否就该票据作出批注。
(D)在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定票据采取任何行动的持有人可自行就该票据的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人就该本金的全部或任何部分采取行动，而每一名代理人均可根据该项委任就该本金的全部或任何部分采取行动。
(E)就本契约而言，票据持有人可采取的任何书面行动均可采用电子方式或受托人以其他合理方式接受。
第12.14条。义齿的好处。
本契约或附注中的任何明示或暗示的内容，不得向本契约项下的任何付款代理人、任何注册人及其继承人和持有人提供任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。
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第12.15条。目录、标题等。
本义齿的目录、交叉引用表以及文章和章节的标题仅为方便参考而插入，不被视为本义齿的一部分，不得以任何方式修改或限制本义齿的任何条款或规定。
第12.16条。不可抗力。
在任何情况下，受托人对因无法直接或间接控制的力量而未能或延迟履行其在本契约项下的义务不承担任何责任或责任，包括但不限于：(I)任何现行或未来的法律或法规或政府权力的任何行为或规定，(Ii)任何上帝行为，(Iii)自然灾害，(Iv)战争，(V)恐怖主义，(Vi)内乱，(Vii)事故，(Viii)劳资纠纷，(Ix)疾病，(十)疫情或大流行，(Xi)检疫，(十二)国家紧急状态，(十三)公用设施或计算机软件或硬件丢失或故障，(十四)通信系统故障，(十五)恶意软件或勒索软件，(十六)联邦储备银行电报或电传系统或其他电汇或其他资金转账系统不可用，或(十四)证券结算系统不可用；有一项理解是，受托人应在实际可行的情况下，采取符合银行业公认惯例的商业上合理的努力，尽快恢复履约。
第12.17条。美国《爱国者法案》。
双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其合理要求的信息，以便受托人满足美国《爱国者法案》的要求。
[故意将页面的其余部分留空]
71
| 发行方： | ||
| Kinetik Holdings LP | ||
| 作者：Kinetik Holdings GP LLC，其普通合伙人 | ||
| 作者：Kinetik Holdings Inc.，它的唯一经理人 | ||
| 发信人： |
/S/杰米·韦尔奇 | |
| 姓名： |
杰米·韦尔奇 | |
| 标题： |
总裁与首席执行官 | |
| 家长： | ||
| Kinetik Holdings Inc. | ||
| 发信人： |
/S/杰米·韦尔奇 | |
| 姓名： |
杰米·韦尔奇 | |
| 标题： |
总裁与首席执行官 | |
[印痕的签名页]
| 美国银行信托公司，国家协会，作为受托人 | ||||
| 发信人： |
/s/迈克尔·K·赫伯格 | |||
| 姓名： |
迈克尔·K·赫伯格 | |||
| 标题： |
美国副总统 | |||
[到 义齿的签名页]
[音符的面孔]
[根据契约的规定填写私募配售图例(如适用)]
[如适用，请根据本契约的规定填写全球票据图例]
A-1
| CUSIP：_ | ||
| 编号_ |
本金：$_ |
Kinetik Holdings LP
2028年到期的6.625%与可持续发展相关的优先债券
Kinetik Holdings LP，一家特拉华州有限合伙企业(发行者)，其术语包括下文提及的契约下的任何继承人，就收到的价值而言，承诺向[赛德公司]，或其登记受让人，本金为[]美元 ($[])[(或随附的《全球票据权益交换附表》所列的其他款额)]2028年12月15日。
付息日期：每年6月15日和12月15日。
定期记录日期：每年6月1日和12月1日。
A-2
兹参考载于本附注反面的本附注的其他条文，就所有目的而言，该等进一步条文的效力与此地所载的相同。
[签名页 如下]
A-3
出票人已由其正式授权人员以手工或传真方式在本单据上签字，特此为证。
| Kinetik Holdings LP | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-4
(受托人S认证证书表格)
这是上述契约中描述的2028年到期的6.625%可持续发展相关高级债券之一。
| 美国银行信托公司， 作为受托人的国家协会 | ||
| 发信人： |
| |
| 授权签字人 | ||
日期：_
A-5
[注释的反面]
Kinetik Holdings LP
2028年到期的6.625%与可持续发展相关的优先债券
除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的含义。
1.利息。除下列(S)段另有规定外，出票人承诺按6.625%的年利率支付本票据未付本金的利息。发行人应在每年的6月15日和12月15日每半年支付一次利息欠款(每个日期为付息日期)。利息应自本票据(或一张或多张先前票据)支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自本票据原始发行之日起计息。提供如果利息支付不存在违约，并且本票据在票面上所指的记录日期和下一个后续利息支付日期之间通过认证，则应从该下一个后续利息支付日期起计息；如果进一步提供 第一个付息日为2024年6月15日。发行人应支付利息（包括在任何破产法下的任何程序中的申请后利息）逾期本金和溢价（如有），在合法范围内，按本票据当时有效的利率随时要求;它应支付利息（包括在任何破产法下的任何程序中的申请后利息）（不考虑任何适用的宽限期） 随时按要求在合法范围内以相同的费率支付。利息应按一年360天，每12个月30天计算。如果付款日不是营业日，则可以在下一个营业日付款，并且在此期间不应对此类付款计息。
自 2027年6月15日（包括该日）起（即利率上调日），票据的应计利率可能会根据契约第2.16条的规定进行调整。
2.付款方式。发行人须就本票据支付利息（违约利息除外，如有）支付给 中的人员，（或一个或多个先前票据）在利息支付日之前的6月1日或12月1日营业结束时登记，即使票据在该记录日之后并在该利息支付日或之前被取消，除本契约第2.13条关于违约利息的规定外。票据的本金、溢价（如有）和利息应在发行人的办事处或为此目的而设立的代理处支付，或者，根据发行人的选择，利息的支付可通过付款代理人以支票邮寄给持有人，地址在持有人登记册中，并规定，应要求通过电汇 支付立即可用的资金，包括本金、保险费（如有）和利息，持有人应向发行人或付款 代理人提供电汇指示的所有全球票据和所有其他票据。该等付款应使用美利坚合众国的硬币或货币，在付款时为支付公共和私人债务的法定货币。
3.支付代理和注册商。最初，美国银行信托公司，国家协会，契约下的受托人，应作为付款代理人和注册人。发行人
A-6
可以在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理或注册商。发行人或其任何附属公司可以任何该等身份行事。
4.契约。发行人发行本票据，作为根据发行人、母公司及受托人于 2023年12月6日订立的契约（“契约”）发行的票据之一。”“附注的条款包括契约中所述的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人可查阅契约以了解 此类条款的声明。如果本注释的任何规定与契约的明确规定相冲突，则应以契约的规定为准。发行本票据所依据的契约规定，在遵守其中的契约的前提下，可根据该契约发行 无限额的附加票据。
5. 保证。票据之本金、溢价（如有）及利息于到期应付时将由担保人按优先无抵押基准全数及无条件担保支付。有关担保书的条款，包括解除、终止和解除，请参见本契约第十条。发行人或担保人均无须在本票据上作出任何批注以反映任何担保或任何该等 解除、终止或解除。
6.选择性赎回。发行人可以在契约规定的时间段 内以契约规定的赎回价格赎回票据。
7.没有强制赎回。发行人毋须 就票据作出强制赎回或偿债基金付款。
8.按持有人的选择权回购。 一旦发生控制权变更触发事件，发行人可能需要根据控制权变更要约 按照契约规定的程序，以契约第4.07条规定的现金购买价格要约购买所有未偿还票据。
9.选择和赎回通知。如果在任何时候赎回的票据少于 全部，受托人应选择按比例赎回票据（受DTC或任何其他存管机构的程序所规限，并维持票据的授权面额），或如果 票据在任何证券交易所上市，则通过符合该交易所要求的任何其他方法。赎回通知可能取决于契约中规定的条件的满足或放弃。要求 赎回的票据在规定的赎回日期到期，但须满足该赎回的任何条件。
10.面额、转让、兑换。债券为登记形式，不含面额最低为2,000元及超出1,000元的整数倍的息票。票据的转让可以按照本契约的规定进行登记和交换。注册官和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人可以要求持有人支付法律要求或契约允许的任何税款或其他政府费用。出票人不需要转让或兑换任何选择兑换的纸币 。此外，在赎回部分债券前，发行人在15天内无须转让或交换任何票据。
A-7
11.被当作拥有人的人。票据的注册持有人在任何情况下都将被视为其所有者。
12.修订、补充及宽免。本契约、本附注和 本担保可根据本契约的规定修改或补充。
13.违约。如果因契约中规定的与发行人有关的某些破产、无力偿债或重组事件而发生违约事件，所有未偿还票据的全部本金、应计和未付利息(如有)将立即到期并 立即支付，无需采取进一步行动或发出通知。如债券发生任何其他违约事件并仍在继续，则受托人或当时未偿还票据本金不少于50%的持有人及 受托人应该等持有人的要求，向发行人发出书面通知(如有的话)，宣布所有当时未偿还票据的所有未偿还本金及应计但未支付的利息(如有)立即到期及应付，并在作出任何该等声明后，该等本金、溢价(如有)及利息即告到期及即时支付。如果受托人确定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可不向票据持有人发出任何持续违约或违约事件(与本金或利息的支付有关的违约或违约事件除外)的通知。持有不少于超过半数未偿还票据本金的持有人可代表所有未偿还票据持有人，代表所有未偿还票据持有人放弃就该等票据及其在契约下的任何现有失责或失责事件及其后果，但持续失责或违约事件除外 (1)在支付任何该等票据的本金、溢价(如有的话)或利息方面(但纯粹因已撤销的提速而到期的违约除外)，只有在 该等票据的每名持有人同意下，或(2)就契约或条文而言，未经受该等修改或修订影响的每张票据的持有人同意，根据该契约不得修改或修订该等契约或条文。
14.受托人与发行人的交易。受托人可以个人或任何其他身份向发行人或其关联公司发放贷款、接受存款和为其提供服务，并可以以其他方式与发行人或其关联公司打交道，就像它不是受托人一样。
15.不得向他人追索。董事、高级管理人员、雇员、经理、公司注册人、成员、合伙人或股东或发行人、担保人或任何附属公司的其他股本所有人，均不对发行人或担保人根据票据、契约或他们作为当事人的担保项下的任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。每一位承兑票据的持票人均免除及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。
16.认证。本票据只有经受托人或认证机构的手动签名认证后方可生效。
17.CUSIP号码。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，发行人已安排在票据上印上CUSIP号码，而受托人可在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。不会就印刷在
A-8
票据或任何赎回和信赖通知中所载的票据只能以其上的其他识别号码为准。
18.适用法律。本票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
发行人应根据任何持有人的书面要求免费向其提供契约副本。请求可 发送至：
Kinetik Holdings LP
2700 Post Oak Blvd.
300套房
德克萨斯州休斯顿，邮编77056
注意：首席财务官
A-9
作业表
要分配此备注，请填写下表：
(I)或者（我们）分配和转移这个
注意事项：
（插入受让人的法定名称）
(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)
(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码)
并任命 在发行人的账簿上转让本票据。代理人可以代替他人代理自己的行为。
日期：
| 您的签名： |
| |||
| (与你的名字在本附注上的签名完全相同) |
| 签名保证 *： |
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
A-10
持有者选择购买的选择权
如果您希望选择由发行方根据本契约第4.07节购买本票据，请选中下面的框 ：
☐第4.07节
如果您希望选择仅由发行人根据本契约第4.07节购买部分票据，请说明您选择购买的金额：
$______________
日期：
| 您的签名： |
| |||
| (请按照您的名字在此 备注上签名) |
| 税务识别号码： |
|
| 签名保证*： |
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
A-11
[全球钞票的利益交换附表*
已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据或最终票据的权益，或 将另一全球票据或最终票据的一部分交换为本全球票据的权益：]
| 日期 交易所 |
数额： 减少 本金 金额为 这一点成熟了 全球 备注 |
数额： 增加 本金 金额为 这一点成熟了 全球 备注 |
本金 金额为 此项目的到期日 全球笔记 在此之后 减少 (或 增加) |
签署： 授权 签字人 受托人或 保管人 |
| * | 仅包括全局备注。 |
A-12
附件B
转让证明书的格式
Kinetik 控股有限公司
2700 Post Oak Blvd.
300套房
德克萨斯州休斯顿，邮编77056
注意：首席财务官
美国银行信托公司，全国协会
13737 Noel路，800套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75240
注意：Kinetik Holdings Inc.管理员
| 回复： | 2028年到期的6.625%与可持续发展相关的优先债券 |
兹提及截至2023年12月6日由特拉华州有限合伙企业Kinetik Holdings LP(发行者)、母公司和作为受托人的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)签署的Indenture(Indenture)。此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
(转让人？)拥有并建议转让票据[s]或对该票据的权益[s]本票据的到期日本金金额为$，见于本票据附件A。[s]或权益(转让)给 (受让人)，具体见本合同附件A。关于转让，转让人特此证明：
[勾选所有适用项]
1.☐检查受让人是否将根据规则144A接受144A全球票据或最终票据的实益权益的交付。转让是根据修订后的《1933年美国证券法》(《证券法》)下的第144A条规则进行的，因此，转让人特此进一步证明，实益权益或最终票据将转让给转让人合理地相信并相信正在为其自己的账户购买实益权益或最终票据的人，或该人对其行使单独投资自由裁量权的一个或多个账户。在符合第144A条要求的交易中，该人和每个此类账户是第144A条所指的合格机构买家，且此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。于根据契约条款完成建议转让后，转让之实益权益或最终票据将受印载于144A全球票据及/或最终票据上之私人配售图例以及契约及证券法所列举之转让限制所规限。
2.☐检查受让人是否会根据S规则接受S监管全球票据或最终票据中的实益权益的交付。转让是根据S规则进行的
B-1
根据《证券法》第903条或第904条，转让人据此进一步证明：(I)转让方不是在美国境内的个人，(X)在发出买入指令时，受让方在美国境外，或转让方及代表其行事的任何人有理由相信并相信受让方在美国境外，或(Y)交易是在美国境内进行的。在指定的离岸证券市场上或通过指定的离岸证券市场的设施进行交易，且该转让人或代表其行事的任何人均不知道交易是与美国的买方预先安排的，(Ii)没有违反《证券法》下S规则第903(B)条或第904(B)条的要求进行定向出售，(Iii)交易不是规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分，以及(Iv)如果建议的转让是在限制期限届满之前进行的，转账不会转给美国人，也不会为美国人的账户或利益而转账。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将受S规例全球票据及/或最终票据及契约及证券法所载私募图例 所列举之转让限制所规限。
3.☐ 如果受让人将根据证券法中除第144A条或S条以外的任何条款接受最终票据中的实益权益，请勾选并填写。转让是按照适用于受限全球票据和受限最终票据中实益权益的转让限制进行的，并根据和按照证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行，因此，转让人进一步证明(勾选一)：
(A)☐此类转让是根据《证券法》第144条的规定进行的；
或
(B)☐正向发行人或其附属公司作出上述转让；
或
(C)☐此类转让是根据《证券法》下的有效登记声明进行的，并符合《证券法》的招股说明书交付要求。
4.☐检查受让人是否将接受不受限制的全球票据或不受限制的最终票据的实益权益的交付。
(A)☐检查转让是否符合第144条。(I)转让是根据及按照证券法第144条进行，并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募传奇中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约上的私募配售图例所列举的转让限制。
B-2
(B)☐检查转让是否符合S。 (I)转让是否根据证券法第903条或第904条进行，并符合契约中所载的转让限制及美国任何州的任何适用蓝天证券法；及(Ii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例中所载的转让限制。于根据契约条款于 内完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、 受限最终票据及契约上的私募配售图例所列举的转让限制。
(C)☐检查转让是否符合其他 豁免。(I)转让是依据及符合证券法的注册豁免规定(第144条、第903条或第904条除外)，并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)不需要契约及私募图例中所载的转让限制以维持遵守证券法的 。于根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将不受印制于受限全球票据或受限最终票据及契约内的私募配售图例所列举的转让限制。
本证书和其中所包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。
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| [填写转让人姓名或名称] | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：
签名保证*：
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
B-3
转让证明附件A
| 1. | 转让人拥有并建议转让下列财产： |
[勾选(A)或(B)中的一个]
| ☐ | (A)以下各项的实益权益： |
| (i) | 144A全球笔记 (CUSIP)；或 |
| (Ii) | 监管S全球简报 (CUSIP)；或 |
| ☐ | (B)有限制的最终票据。 |
| 2. | 转让后，受让人将持有： |
[勾选一个]
| ☐ | (A)以下各项的实益权益： |
| (i) | 144A全球笔记 (CUSIP)；或 |
| (Ii) | 监管S全球简报 (CUSIP)；或 |
| (Iii) | 无限制全球票据 (CUSIP)；或 |
| ☐ | (B)受限制的最终票据；或 |
| ☐ | (C)无限制的最终票据， |
根据义齿的条款。
B-4
附件C
汇兑凭证的格式
Kinetik 控股有限公司
2700 Post Oak Blvd.
300套房
德克萨斯州休斯顿，邮编77056
注意：首席财务官
美国银行信托公司，全国协会
13737 Noel路，800套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75240
注意：Kinetik Holdings Inc.管理员
| 回复： | 2028年到期的6.625%与可持续发展相关的优先债券 |
兹参考日期为2023年12月6日的Indenture(Indenture)，由特拉华州有限合伙企业Kinetik Holdings LP和母公司美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)作为受托人。此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
(所有者？)拥有并提议交换票据[s]或对该票据的权益[s]在此注明，在该票据的到期日本金为$[s]或利息(交易所)。关于交易所，所有者特此证明 ：
1.用限制性最终票据或受限全球票据的实益权益交换非限制性最终票据或非限制性全球票据的实益权益
(A)☐检查交易所是否 从受限全球票据的实益权益变为非受限全球票据的实益权益。关于所有者S在受限全球票据中的实益权益与到期时本金相等的非受限全球票据的实益权益的交换，所有者特此证明：(I)该实益权益是为所有者S自己的账户在没有转移的情况下获得的，(Ii)该交换是在遵守适用于全球票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据并按照1933年美国证券法(经修订的证券法)进行的，(Iii)为维持遵守证券法，并不需要 契约及私募图例所载对转让的限制，及(Iv)不受限制的全球票据的实益权益是根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法取得的。
(B)☐检查交换是否从受限全球票据的实益 权益转换为非受限最终票据。关于所有者S将受限全球票据的实益权益交换为非受限最终票据的事宜，
C-1
所有人特此证明(I)收购最终票据是为了S自己的账户而没有转让，(Ii)该交换是根据转让 适用于受限制全球票据的限制并根据证券法进行的，(Iii)并不需要契约和私募传奇中包含的转让限制来 保持遵守证券法，以及(Iv)收购最终票据符合美国任何州任何适用的蓝天证券法。
(C)☐检查交换是否从受限最终票据到非受限全球票据的实益权益。 关于受限制最终票据的所有者S与非受限全球票据的实益权益的交换，所有者特此证明：(I)该实益权益是为所有者S自己的账户在没有转让的情况下获得的，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据和按照证券法进行的，(Iii)不需要契约和私募图例中包含的转让限制来保持对证券法的遵守，以及(Iv)实益权益的获取符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法律。
(D)☐检查交换是否从受限 最终票据到非受限最终票据。关于所有者S将受限最终票据交换为非受限最终票据，所有者特此证明：(I)非受限最终票据是在未经转让的情况下为所有者S自己的账户收购的，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制并根据证券法进行的情况下进行的， (Iii)为保持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例中所载的转让限制，及(Iv)收购不受限制的最终票据是在 符合美国任何州任何适用的蓝天证券法的情况下进行的。
2.用受限最终票据或受限全球票据的实益权益交换受限最终票据或受限全球票据的实益权益。
(A)☐检查交换是否从受限全球票据的实益权益到受限最终票据 。关于将受限制全球票据的所有者S的实益权益交换到期日本金金额相等的受限制最终票据，所有者特此证明，该受限最终票据是为所有者S自己的账户收购的，无需转让。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的受限制最终票据将继续受印制于受限制最终票据上的私募配售图例及契约及证券法所列举的转让限制所规限。
(B)☐检查交换是否从受限最终票据到受限全球票据的实益权益。 关于将拥有人S的受限最终票据交换为[勾选一个]☐144A全球票据，☐监管S全球票据，到期本金金额相等，所有人在此证明：(I)实益权益是为所有人S自己的账户取得的
C-2
没有转让，(Ii)此类交换是按照适用于受限制全球票据的转让限制、根据和按照证券法以及美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的实益权益将受有关受限制全球票据上的私募配售图例及契约及证券法所载转让限制所规限。
本证书和其中所包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。
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| [填写转让人姓名或名称] | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：
签名保证*：
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
C-3