美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(约章所指明的注册人的准确姓名)
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别码) |
| |
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| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的新兴成长型公司。240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司：
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
| 第1.01项 | 签订实质性的最终协议。 |
私募发行
于二零二三年十二月四日，Kinetik Holdings Inc. (the“公司”）和公司的子公司Kinetik Holdings LP（“Kinetik LP”），由Kinetik LP、公司（作为母公司担保人）、富国证券有限责任公司和美国银行证券有限责任公司，作为其中指定的几个初始购买者（统称为“初始购买者”）的代表，有关发行和销售（“票据发行”）本金总额为5亿美元的2028年到期的6.625%可持续发展挂钩优先票据（“票据”）。
购买协议包含双方的惯例陈述和保证以及赔偿和出资条款，根据这些条款，公司和Kinetik LP（一方面）以及初始购买者（另一方面）同意就某些责任（包括1933年证券法（经修订）（“证券法”）项下的责任）相互赔偿。采购协议副本作为本报告附件10.1存档，并以引用方式并入本报告。本报告中对购买协议的描述是一个摘要，其全部内容由购买协议的条款限定。
于2023年12月6日，Kinetik LP完成先前宣布的票据发售，该票据由本公司提供全面及无条件担保。该等票据乃根据证券法第144 A条及S条规则向首次购买人发售，且未经登记或获豁免登记规定，不得在美国出售。Kinetik LP使用票据发行的所得款项净额，连同手头现金和循环信贷安排下的借款，偿还其定期贷款信贷安排下的部分未偿还借款。
压痕
票据的条款受Kinetik LP作为发行人、本公司作为担保人和美国银行信托公司、国家协会作为受托人（“受托人”）之间于2023年12月6日签订的契约（“契约”）管辖。票据将于二零二八年十二月十五日到期。利息将自2023年12月6日起累计，并将于每年6月15日和12月15日每半年支付一次，自2024年6月15日开始。
票据为无抵押，并将与Kinetik LP所有现有及未来非后偿债务享有同等的付款权利。本公司对票据之担保将为无抵押，并将与本公司所有其他现有及未来非后偿债务享有同等地位。票据及担保将有效地低于Kinetik LP或本公司的任何未来有抵押债务，以担保该等债务的资产价值为限。票据和担保将在结构上从属于Kinetik LP子公司的任何债务或其他负债，这些子公司不是票据的发行人。
于2025年12月15日或之后，Kinetik LP可选择按契约中指定的赎回价格赎回部分或全部票据。在此之前，Kinetik LP可选择在任何一个或多个场合，以相当于全部赎回价（定义见契约）的赎回价，加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计未付利息（如有），赎回部分或全部票据。
在2027年6月15日或之后，票据的应计利率将每年额外增加0.2500%，除非Kinetik LP满足三个可持续发展绩效目标。（如契约中所定义），而这种满意是由一个合格的第三方确认的-由Kinetik LP任命的第三方审计师或独立公共会计师，以审查其与可持续发展绩效目标相关的绩效（“外部验证者”）。如果Kinetik LP满足三个可持续发展绩效目标中的一个或两个，且外部验证人确认Kinetik LP满足三个可持续发展绩效目标中的一个或两个，则票据的应计利率将按未满足条件的每个可持续发展绩效目标每年额外增加0.0833%。
一旦控制权发生某些变化，Kinetik LP必须提出回购票据。契约包含习惯性违约事件（每一个“违约事件”）。倘发生违约事件并持续，受托人或持有未偿还票据本金总额不少于50%的持有人可宣布当时所有未偿还票据的未付本金及应计但未付利息到期应付。一经作出上述声明，该本金及应计及未付利息即告到期应付
2
立即。如果与Kinetik LP的某些破产或无力偿债事件有关的违约事件发生，所有债券的本金和应计但未付的利息将立即到期和支付，而无需受托人或债券持有人的任何声明或其他行动。在某些情况下，持有大部分未偿还债券本金的持有人可撤销任何有关债券及其后果的加速。
以上对压痕、附注和担保的描述是不完整的，并通过参考压痕全文进行了限定，该压痕全文作为附件4.1提交，并通过引用结合于此。
《定期贷款信贷协议》第一修正案
2023年12月6日，Kinetik LP、本公司、PNC银行、作为行政代理的全国协会(“PNC银行”)和贷款人订立了Kinetik LP于2022年6月8日生效的定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”)的第一修正案(“第一修正案”)，借款人为借款人，PNC银行为行政代理，银行和其他金融机构为协议一方。根据第一修正案的条款，其下的到期日由2025年6月8日延至2026年6月8日。此外，第一修正案规定，在定期贷款信贷协议项下尚未偿还的贷款本金总额不超过1,000,000,000美元时，到期日将根据惯例条件自动进一步延长至2026年12月8日。
前述对第一修正案的描述并不完整，仅限于参考完整的文件。第一修正案的副本作为本报告的附件10.2以表格8-K的形式提交，并通过引用并入本文。
| 第2.03项。 | 设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。 |
本报告表格8-K第1.01项下提供的有关附注、契约和相关担保以及第一修正案的资料通过引用并入本第2.03项。第1.01项和第2.03项中所述的描述由《契约》和《第一修正案》全文加以限定，其中每一项都作为本报告表格的证物提交8-K.
| 第8.01项。 | 其他活动。 |
2023年12月4日，公司发布新闻稿，公布债券定价。该新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用结合于此。
| 第9.01项 | 财务报表和证物。 |
| (d) | 展品。 |
| 展品 |
描述 | |
| 4.1 | Kinetik Holdings Inc.、Kinetik Holdings LP和作为受托人的美国银行信托公司之间的契约，日期为2023年12月6日。 | |
| 4.2 | 6.625%可持续发展相关高级债券表格(载于附件4.1)。 | |
| 10.1 | 购买协议，日期为2023年12月4日，由Kinetik Holdings Inc.、Kinetik Holdings LP和Wells Fargo Securities，LLC和BofA Securities，Inc.作为其中指定的初始买家的代表签署。 | |
| 10.2 | 第一修正案，日期为2023年12月6日，由Kinetik Holdings LP、Kinetik Holdings Inc.、PNC银行、作为行政代理的国家协会以及作为贷款人的银行和其他金融机构之间签署。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2023年12月4日。 | |
3
| 展品 |
描述 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
4
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
时间：2023年12月6日
| Kinetik Holdings Inc. | ||
| 发信人： | /S/托德·卡彭特 | |
| 姓名： | 托德·卡彭特 | |
| 标题： | 总法律顾问、助理秘书和首席合规官 | |
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