附录 10.1

租赁的第一修正案

2023年10月30日的第一份租赁修正案（本第一修正案）由 以及特拉华州有限合伙企业（房东）HGIT BASSETT CAMPUS LP 与特拉华州公司 INTEVAC, INC.（租户）签订，涉及以下内容：

R E C IT A L S

鉴于房东和租户于2014年3月20日签订了某些租约（租约）， ，用于租赁约119,583平方英尺的可出租空间（原始场所），通常称为巴塞特街3560号和巴塞特街3580号，位于这些建筑物中，地址为 35503580号，加利福尼亚州圣克拉拉巴塞特街（以下简称 “大楼”）。此处使用的所有大写术语以及此处未另行定义的所有术语均应具有租赁中赋予此类术语的含义；

鉴于租户此前根据作为转让人的租户与EoTech, LLC之间截至2021年12月30日的某些租赁转让协议（“EoTech转让”），将租户在加利福尼亚州圣克拉拉市巴塞特街3580号（巴塞特街3580号）的租户权益转让给了密歇根州有限责任公司（EoTech）EoTech, LLC Tech，作为受让人；

鉴于当前租赁期到期后，EoTech希望直接与房东签订3580处巴塞特办公场所中 部分的租户租赁协议，租户希望延长租户对原始场所（通常称为加利福尼亚州圣克拉拉市巴塞特街3560号）（3560处巴塞特办公场所）的租赁期限， ，总面积约为75,376平方米，包括第一层大约 58,608 平方英尺可租用 (1)^st) 3560 处所的楼层，第二层约有 16,768 平方英尺的可出租 平方英尺 (2)^和）巴塞特3560号办公楼层；

鉴于，房东和租户希望通过本第一修正案修改租约，除其他外， (a) 将3560座巴塞特房屋的租赁期限再延长六十三 (63) 个月；(b) 规定租户在延期期限内为3560处巴塞特房屋支付基本月租金 （定义见下文）；以及 (c) 进一步修改，修改和补充此处规定的租约。

现在， 因此，考虑到巴塞特3560处房屋，并出于其他有益和有价值的对价（特此确认已收到和充足），房东和租户特此同意如下：

1。演奏会。上面列出的叙述已纳入此处，就好像在此处完整列出一样。

2。延长租赁期限。房东和租户承认，根据租赁条款 ，租赁期将于2024年3月31日到期。尽管租约中有任何相反的规定，但房东和租户同意，3560巴塞特房屋的租赁期限仅从2024年4月1日（延期开始日期）开始，至2029年6月30日（延期到期日）结束，除非根据租约条款提前终止。从 2024 年 4 月 1 日到 2029 年 6 月 30 日这段时间在本文中应称为延期

1

期限。从延期开始之日起，租约中所有提及房屋的内容均应修改为指并指代3560 Bassett 场所。租户承认，除非下文第8节另有规定，否则租户没有选择或权利将租赁期延长到延期之后。

3。延期期间的基本月租金。无论租约中有任何相反的规定，而且 除了支付租约下到期的所有其他款项（包括但不限于租户在3560巴塞特办公场所的运营费用中所占份额）外，租户还应在 延期期内按照以下时间表支付3560巴塞特办公场所的基本月租金：

时期		每月基本租金
2024年4月1日 2025年3月31日*		$	135,676.80
2025年4月1日 2026年3月31日		$	140,086.30
2026年4月1日 2027年3月31日		$	144,639.10
2027年4月1日 2028年3月31日		$	149,339.87
2028年4月1日 2029年3月31日		$	154,193.42
2029年4月1日2029年6月30日		$	159,204.70

*	前提是根据下文第4节，从2024年4月1日开始，到2024年6月30日结束的三（3）个月期间的基本月租金将有所减免。

4。减免 3560 Bassett 房屋的 三 (3) 个月的基本月租金。在从2024年4月1日开始至2024年6月30日结束的三（3）个月内（租金减免期 ），租户没有义务支付该租金减免期内原应归属于3560巴塞特房屋的基本月租金（租金减免）。尽管有上述规定，或租约中规定的 有相反的规定，但租户仍需在租金减免 期内向租户支付归属于3560巴塞特办公场所的运营费用份额以及根据租约条款应支付的所有其他额外租金。房东和租户承认并同意，租金减免的总金额等于407,030.40美元。租户承认并同意，上述租金减免措施已授予租户，作为 签订本第一修正案以及同意支付租金和履行经本第一修正案修订的租约中其他要求的条款和条件的额外对价。如果租约因双方 终止租约、房东违反租约或人员伤亡或谴责事件（分别受租约第11条和第12条条款的约束）以外的任何原因终止，则为了计算房东 损害赔偿（如果有），则为截至该违约或终止之日租金减免中未应用部分的美元金额，视情况而定，应转换为抵免额，用于 租赁期结束时适用的基本月租金，并且租户有义务立即开始全额支付3560巴塞特房屋的基本月租金。

5。租户在运营费用中所占份额。在延期期间，租户应根据租约第8条的条款和规定，向房东支付作为额外租金的租金，租户应分摊的运营费用。尽管租约中有任何相反的规定，但房东和租户同意，自 延期开始之日起，租约所附基本租赁条款摘要的G节以及租户份额中的所有提法均应根据与3560巴塞特办公场所可出租平方英尺（即75,376租金）的比率进行修改，以构成 建筑物的44.95％ 可出租平方英尺）相当于建筑物的总可出租平方英尺（即167,704平方英尺）。

2

6。3560巴塞特房屋的状况；租户改善 津贴。租户承认，它过去和现在都拥有3560巴塞特办公场所，熟悉3560巴塞特房屋的状况，并接受3560巴塞特办公场所保持其目前的现状，存在所有错误，房东不作任何形式的陈述、保证或改进，除非本第6节明确规定。无论租约或本第一修正案中是否有与 相反的规定，房东应向租户提供一次性租户改善补贴，金额为3560处房舍每可出租平方英尺 四美元、100美元（即301,504.00美元）（即301,504.00美元），用于支付租户根据条款和条件对房屋进行初步设计和建造永久固定改善措施所产生的费用条件，Tenant Work 信函作为附录 A 附于此，并通过本参考文献纳入此处（租户工作信）。房东特此通知租户，3560巴塞特房屋尚未经过认证 出入专家 (CasP) 的检查。上述验证仅包含在本第一修正案中，目的是遵守加利福尼亚民法典第1938条，不得以任何方式影响房东和租户各自对遵守租约中规定的建筑相关无障碍标准所承担的责任。租户特此承认，该项目、建筑物和3560巴塞特办公场所没有经过CaSP的检查。按照《加州民法典》第1938（e）条所要求的 ，房东特此声明如下：认证门禁专家（CasP）可以检查标的场所，并确定相关场所是否符合州法律规定的所有 适用的建筑相关无障碍标准。尽管州法律不要求对标的场所进行CaSp检查，但如果承租人或租客提出要求，商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户对标的房屋进行CasP检查，以了解承租人或租客的占用或可能占用情况。双方应共同商定 CaSp 检查的时间和方式、CaSp 检查费用的支付以及为纠正房屋内违反施工相关无障碍标准的行为而进行必要维修的费用。除此之外，房东和租户特此 同意，租户要求的任何 CaSP 检查员均应由房东批准的 CaSp 检查员进行，费用由租户承担以及纠正与施工有关的违规行为所需的费用和任何维修此类检查所披露的3560巴塞特办公场所内的无障碍标准 应由租户执行，费用自理。

7。延长信用证到期日。房东和租户承认，房东 持有租约下的信用证（L-C），金额为600,000.00美元（L-C金额），但须遵守租约第3.5节的 条款和条件。房东和租户同意，L-C 的有效期将持续到延期到期日后的六十 (60) 天（即 至 2029 年 8 月 31 日）（新的信用证到期日）。租户应在房东持有的当前信用证到期前至少六十 (60) 天向房东提供新的信用证或续期或延期证书，房东无需采取任何行动，新的信用证在新的信用证到期日之前不可撤销并自动续期，其条款与即将到期的信用证或房东可能接受的其他条款相同其合理的自由裁量权。除上述规定外，房东和租户同意 L-C 应包含一项所谓的常青条款，根据该条款，除非发卡人至少提前六十 (60) 天向房东发出不续订的书面通知，否则信用证将自动续期；但是，前提是 L-C 中确定的最终到期日不得早于该日期，超过该期限，信用证不得自动续期而不是新的 LC 到期日期。

3

8。延长任期的选项。

(a) 选项权。房东特此授予此处最初命名的租户（原始租户） 一（1）个选择权，将租赁期延长五（5）年（期权期限）。只有租户不早于延期期限到期前十五 (15) 个月且不迟于六 (6) 个月向房东发出书面通知，方可不可撤销地行使此类选择权，前提是满足以下条件（期权条件）：(i) 截至此 通知发出之日，租户在租约期满时没有违约；(ii) 截至租约到期延期期限，租户在租约下没有违约；(iii) 除了任何适用的通知外，租户以前没有在租约下违约，并且cure 期；以及（iv）然后，租约将保持完全有效和有效，原始租户在行使延期权时和期权期限开始时占用整个场所。房东可以根据房东 的选择权行使唯一和绝对的自由裁量权，放弃任何期权条件，在这种情况下，如果租户以其他方式适当行使，则该期权将保持完全的效力和效力。在正确行使此类延期权 后，如果租户满足所有期权条件（房东免除的期权条件除外，如果有的话），则适用于整个3560巴塞特办公场所的租赁期限应延长五 (5) 年。本第8节中包含的权利应为原始租户的个人权利，只能由原始租户行使（不得由租户在 租约中的权益的任何受让人、转租人或其他受让人）行使。

(b) 期权租金。截至期权期限开始之日，租户在期权期限内支付的年度租金（期权 租金）应等于3560房屋公平市场租金的百分之九十五（95％），该期限定义见下文。 确定期权期内基本月租金的 “公平市场租金” 一词是指基本月租金，该基本月租金应适当考虑建筑物的年限和质量及其改进（包括当时3560 Bassett房屋的质量，包括3560 Bassett建筑物的质量），该建筑物在面积、楼龄和质量与期权期限的第一天所估计 相当的面积、楼龄和质量相当的建筑物 Assett Processite），期限与 期权期限相当期权期限的开始时间，对于未转租或不受另一方扩张权约束或未出租给持有 所有权的租户的同类空间，应考虑租金结构，包括但不限于每可出租平方英尺的租金（包括总租金还是净租金，以及根据基准年或费用停止进行总调整）、额外租金、所有其他付款 和升级，房舍的大小与房舍面积的比较比较租赁，并考虑到当时处境相似的租户签订类似租约的市场优惠，包括免费的 租金和租赁产权改善和/或补贴，包括续订租约中的金额，并在续订租赁（包括本租约）的情况下考虑现有租赁权改善的价值，但不论房东是否产生或受条款约束均不得扣除任何 佣金以及将在该期间适用的租赁条件期权期限。

(c) 期权租金的确定。如果租户根据上文第8（a）节及时适当地行使延长租赁 期限的选择权，则房东应在房东收到 房东行使通知决定期权租金后的三十 (30) 天当天或之前向租户发出书面通知（房东回应通知）。在收到房东回应通知后的十 (10) 个工作日内，租户应书面通知房东是否接受或反对房东回应通知中规定的期权 租金。如果租户在这十 (10) 个工作日内未能接受或反对房东回应通知中规定的期权租金，则适用期权租金

4

在期权期限内， 应为房东回应通知中规定的金额。如果租户真诚地反对房东在上述十（10）个工作日内确定期权租金 ，则房东和租户应会面，尽其所能，努力就期权租金达成协议。如果房东和租户在租户对房东期权租金提出异议后的三十 (30) 天内未能达成协议（外部协议日期），则期权租金将根据下文第8（c）（i）条至 第8（c）（iv）条通过仲裁确定。

(i) 在外部协议 签订之日后的十 (10) 个工作日内，房东和租户应商定一份包含三 (3) 位独立、无关联的房地产经纪人的名单，这些经纪人在距离项目十 (10) 英里范围内租赁机构拥有的商业地产的全职经验。在就经纪人名单达成协议后的五（5）天内，房东和租户应举行会议，双方有权取消一（1）名经纪人的资格，直到只有一（1）名经纪人 （仲裁员）未被房东或租户取消资格。

(ii) 在指定仲裁员后的十五 (15) 天内，各方应单独决定期权租金，并将其对期权租金的决定提交给仲裁员，仲裁员应独立确定期权 租金。期权租金应等于房东或租户提交的期权租金，最接近仲裁员确定的期权租金。根据本第 8 (c) 条 ，仲裁员的裁决为最终裁决，对当事各方具有约束力，可在具有管辖权的法院就此作出判决。

(iii) 如果双方未能通过向另一方发出十 (10) 天书面通知来选择三 (3) 名合格的经纪人或仲裁员（房东或租户），则可以向办公场所所在县的美国仲裁协会办公室申请选择符合 本节所述资格的仲裁员。

(iv) 仲裁费用应由房东和租户平等支付。

如果在 期权期限开始之前未根据本协议条款确定期权租金，则租户必须支付最初由房东向租户提供的期权租金，在期权租金最终确定后，租户支付的款项应与实际到期金额相一致， 相应的一方应向另一方支付任何相应的款项。

9。恢复 的义务。尽管租约中有任何相反的规定，(a) 租户没有义务拆除根据租约条款在 房屋内部建造或安装的任何永久附着的改善或租户改建物，也没有义务在租约到期或提前终止时将房屋的内部部分恢复到其原始状态，(b) 应要求租户 移除所有个人财产，包括但不限于所有设备和储存容器,位于外部区域，在租约到期或提前终止之前，在 附录B中以金色和红色标识为Intevac和Shared，分别标识为Intevac和Shared，租户应在租约到期或提前终止之前修复因拆除 而对项目造成的任何损坏，包括外部区域，恢复到放置前的状态或在外部区域安装租户的个人财产。如果租户未能按照租约的要求获得房东 对任何租户变更（不包括细微改动）的批准，或者未能遵守任何适用法律的要求（包括任何

5

许可证要求）在建造任何租户改建或改善措施时，房东可能会要求撤除此类租户变更的全部或任何部分，或者 在房东发现此类改建或改善措施时，费用由租户承担。如果租户未能根据本 第 9 节从外部区域移走任何个人财产，包括但不限于任何设备或存储容器，则房东有权但没有义务进行此类工作并向租户收取相关费用。除上述规定外，在租约到期或提前终止时， 租户应，由租户自行承担成本和费用：(i) 让租户或租户代理人将位于场所、建筑物或项目任何部分、内部或附近的所有危险材料移出场所、建筑物和 项目，并根据所有危险材料法并在必要时进行管理或处置，以允许用于任何商业目的的场所和外部区域；以及 (ii) 促使所有容器被移走 根据租约第7.2H、15.2和15.17节的条款和条件，由租户或租户代理安装或使用，用于在场所或外部区域储存任何危险物质，并使此类搬运对房屋或外部区域造成的任何损坏进行修复。本第9节的规定不得改变租约第5.2D节规定的租户义务。

10。设备、个人财产和服务的分离。

(a) 隔离外部区域的设备和个人财产。根据EoTech分配，租户和 EoTech同意合理地相互合作，在剩余的租约期限内，促进1号楼和2号楼外部区域（定义见EoTech任务）中各自设备和个人财产的运营、维护和维修，并尽商业上合理的努力避免对方对1号楼和2号楼外部区域的使用造成不合理的干扰。关于延长租户对巴塞特3560号办公场所的租约以及EoTech计划直接租赁3580处巴塞特办公场所的一部分，租户应负责将租户和EoTech分别位于1号楼和2号楼外部区域的设备和个人财产分开，并根据上文第9节的规定，在到期或提前终止时，租户和EoTech的费用和费用由租户和EoTech自行承担在租约中，租户应负责移走所有 个人财产，包括但不包括在内仅限于位于外部区域的所有设备和储存容器，在随附的附录 B 中以金色和红色标示，分别标识为 Intevac 和 Shared。

(b) 分开向邻近租户提供的服务。房东和租户承认， 租户目前正在向邻近的租户、EoTech和Comtech提供压缩空气、冷冻水和氮气。房东和租户进一步承认，租户和Eotech正在共同努力将eoTech与Intevac目前提供的上述服务 分开，房东和租户正在努力与Comtech合作，将Comtech与Intevac目前提供的上述服务区分开来。

11。禁止反言。租户特此证明并承认，截至本租约之日，(a) 房东 在租约下的任何方面均未违约，(b) 租户对其在租约下的义务没有任何辩护，(c) 房东目前根据租约持有金额为600,000.00美元的信用证，并且 (d) 无法抵消根据租约应付的租金。租户承认并同意：（i）此处提出的陈述构成房东签订本第一修正案的实质性考虑因素；（ii）租户提出此类 陈述的目的是诱使房东加入本第一修正案；（iii）房东在签订本第一修正案时依赖此类陈述。

6

12。经纪人。租户特此向 房东声明并保证，除库什曼和韦克菲尔德和摩尔合伙人外，租户没有签订任何协议或采取任何其他可能导致房东有义务就本第一项 修正案支付任何经纪佣金、发现费或其他补偿，租户同意赔偿房东并使其免受任何损失、损害、成本或开支的损失、损害、成本或开支（（包括但不限于律师费）由房东因任何违规行为而支付 或此类陈述或保证不准确。

13。 批准。除非本协议另有特别修订，否则该租约将根据其条款保持全面效力和效力。如果租约与本第一修正案之间存在任何冲突，则以本 修正案为准。

14。提交。除非房东和租户完全签署并交付第一修正案，否则房东向租户 提交本第一修正案以任何方式对房东具有约束力，除非房东和租户完全签署并交付第一修正案，否则房东将不承担任何义务；但是， ，租户执行并向房东交付本第一修正案应构成租户对本文件所含条款和条件的不可撤销的提议，在此类 配送后的三十 (30) 天内不得被撤销。

15。同行；电子签名。本第一修正案可以在任意 个对应方中执行，每份对应文件均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。房东和租户同意，本第一修正案可以通过手写、数字或 电子签名和/或通过传真、.pdf 文档的电子邮件或使用电子签名技术（例如通过 DocuSign 或类似的电子签名技术）进行传输，并且此类已签名的 电子记录对签署方具有约束力，成为带有该方手写签名的纸质副本。房东和租户进一步同意，(a) 如果一方使用 电子签名技术签署本第一修正案，则该方通过单击 “签名”，即表示该方正在以电子方式签署本第一修正案，并且 (b) 出于有效性考虑，本第一修正案中出现的电子签名应被视为与手写签名相同 的可执行性和可接受性。

7

为此，截至上文首次提及的日期，本第一修正案已由 各方执行，以昭信守。

8

附录 A

租户工作信

本租户工作信函应列出与在3560巴塞特办公场所进行某些额外的 改善措施有关的条款和条件。这封租户工作信基本上是按时间顺序排列的，并按顺序解决了3560巴塞特办公场所的建设问题，因为此类问题将在3560巴塞特办公场所的实际建设过程中出现。本租户工作信中提及租约条款或章节的所有内容均指租约的相关部分（定义见租赁第一修正案，此 租户工作信作为附录A附后），而本租户工作信中提及本租户工作信中所有章节的内容均指本租户工作信的相关部分。

第 1 部分

房东们在 3560 BASSETT 办公场所进行了首次施工

房东或其 利益前任 自费建造了3560巴塞特办公场所的底部、外壳和核心（i），以及（ii）3560巴塞特办公场所所在的建筑物（统称为基地、壳牌和核心）。除非第一修正案、租约或本租户工作信中明确规定，否则租户 应按原样接受基地、壳牌和核心部件，房东不作任何陈述、担保或任何改进。

第 2 部分

改进

2.1 改善津贴。租户有权获得一次性 租户改善补贴（改善补贴），金额为3560巴塞特房屋每可出租平方英尺4.00美元（即，根据 3560 Bassett 办公场所中75,376平方英尺的可出租平方英尺），该金额不超过301,504.00美元，用于支付与永久固定在3560巴塞特办公场所的租户改善措施（改善措施）相关的费用。除了房东有义务根据本租户工作信支付改善补贴 外，租户应负责支付与改善措施的设计和施工有关的所有费用（包括但不限于因改善措施而触发的 3560 Bassett 场所、建筑物或公共区域中遵守法律所需的任何法律合规要求的费用，包括内部为遵守《美国残疾人法》（ADA）而产生的任何费用 3560 Bassett 办公场所），无论如何 房东都不会有义务根据本租户工作信函支付总额超过改善补贴的款项，并且在任何情况下，租户都无权就改善补贴中任何 未使用部分的租金获得任何超额、抵免、扣除或抵消；前提是，只要租户在所有适用的通知和补救期之后没有违约，并且已完成的改善措施的费用低于 改善津贴，租户有权申请（租户申请右）改善补贴中任何未使用的部分，用于下一次连续支付 Base

1

根据租约条款到期应付的月租金；此外，如果租户未能在2025年12月31日之前以书面形式通知房东租户选择使用改善津贴中任何未使用的 部分，则租户无权进一步使用任何此类未使用部分。根据租赁条款，所有已获得改善补贴的改善措施均应被视为房东 的财产。如果租户在2024年12月31日之前没有要求支付改善补贴项目改善补贴的任何部分（定义见下文），也没有行使租户申请权，那么 租户无权进一步获得改善补贴中该部分的款项，也没有其他权利。

2.2 发放改善津贴。除非本租户工作信中另有规定，否则 改善津贴应由房东支付（每笔款项均应根据下文提供的房东付款流程支付），用于支付与改善工程施工有关的成本以及以下项目 和成本（统称为改善补贴项目）：(i) 支付建筑师和工程师的费用，如本第3.1节所定义的条款 Tenant Work 信函、所产生的费用和文件费用的支付以及房东和房东顾问提供的与编制和审查施工图相关的材料，该术语定义见本租户工作信第3.1节；（ii）许可证和施工监督费；（iii）施工图要求对基地、外壳和核心进行任何变更的费用；（iv）适用建筑法规要求对施工图进行任何 修改或改进的费用（《守则》）；以及（v）房东监管费，该术语的定义见这封租户作品 信的第 4.3 节。在改善工程施工期间，房东应每月为租户发放改善补贴项目改善补贴，并应授权按如下方式发放款项用于租户 。

2.2.1 每月付款。在每个日历月的第一天或之前，在 改善工程施工期间（或房东可能指定的其他日期），租户应以房东提供的表格向房东提交：(i) 向承包商付款的申请，该条款如租户批准的租户工作 信函第4.1节所定义，表格应由房东提供，显示按交易分列的改善项目完成百分比在 3560 Bassett 办公场所中，详细说明已完成的部分和未完成的部分；(ii) 所有办公场所的发票租户代理人，该术语如本租户工作信第4.2节所定义，适用于向3560巴塞特办公场所提供的劳务和材料；（iii）所有租户代理人签发的 机械留置权豁免应符合房东合理确定的建筑物所在州适用法律的适当规定；以及（iv）房东合理要求的所有其他 信息。租户的付款申请应被视为租户接受并批准了租户付款申请中规定的所提供的工程和/或提供的材料。此后， 房东应向租户或应租户书面要求向承包商开具支票，支付以下金额中较低者：（A）上文第2.2.1节规定的租户要求的金额减去百分之十（10％） 留存额（此类保留金的总金额称为最终留存额），以及（B）改善津贴中任何剩余可用部分的余额（不包括最终留存款），前提是 房东不得以未履行任何工作为由对任何付款请求提出异议批准的施工图，该术语在下文第 3.4 节中定义，或者由于任何 不合标准的作品或出于任何其他原因。房东支付此类款项不应被视为房东批准或接受租户付款申请中规定的所提供的工程或提供的材料。

2

2.2.2 最终保留。根据本租户工作 信函的规定，在 3560 Bassett 房屋施工完成后，房东应将应支付给租户或应租户书面要求承包商的最终保留金支票交给租户（或承包商，如果租户提出要求，则交给承包商），前提是 (i) 租户根据建筑物所在州的适用法律向房东交付了正确执行的机械留置权豁免位于，(ii) 房东已确定不存在 项不合标准的工作影响建筑物的机械、电气、管道、供暖、通风和空调、生命安全或其他系统、建筑物的幕墙、 建筑物的结构或外观，或任何其他租户对此类其他租户在建筑物中租赁房屋的使用，以及 (iii) 建筑师以房东合理可以接受的形式向房东提供证书，证明 的建造是3560 B中的改进阿塞特办公场所已基本完工。

2.2.3 其他条款。只有在租户为改善补贴项目产生的费用范围内，房东 才有义务从改善补贴中拨款。所有已获得改善补贴的改善补贴项目均应被视为 房东的财产。

2.3 标准改进包。改善的质量应等于 或高于位于加利福尼亚州圣克拉拉的同类物业中通常采用的建筑标准组件的质量，前提是改善措施应符合 房东合理指定并在改善措施设计和施工之前告知租户的任何规范。

第 3 部分

施工图

3.1 建筑师/施工图纸的选择。租户应聘请建筑师/空间规划师，但须事先获得 房东的批准，不得无理地拒不批准或延迟（建筑师）准备施工图纸，该术语如本第3.1节所定义。 还应聘请房东指定的工程顾问（工程师）来准备与 改进项目的结构、机械、电气、管道、暖通空调和生命安全工作有关的所有计划和工程施工图。建筑师和工程师在此处绘制的计划和图纸应统称为施工图。所有施工图均应符合房东合理确定的图纸格式和 规格，并应得到房东的合理批准。租户和建筑师应在实地验证基础建筑 平面图相关部分所示的尺寸和条件，租户和建筑师应对此承担全部责任，房东对此不承担任何责任。房东对本第 3 节中规定的施工图的审查应仅出于其 的目的，并不意味着房东对施工图进行审查，也不意味着房东有义务对施工图进行审查，以了解质量、设计、法规合规性或其他类似问题。因此，尽管任何施工图都经过了 房东的审查

3

或其空间规划师、建筑师、工程师和顾问，尽管房东或房东空间规划师、建筑师、 工程师和顾问可能向租户提供任何建议或协助，房东对此不承担任何责任，也不对施工图中包含的任何遗漏或错误承担任何责任。

3.2 最终太空计划。租户和建筑师应为3560巴塞特 办公场所的改善准备最终空间规划（统称为最终空间规划），该计划应包括所有办公室、房间和其他分区的布局和名称、其预期用途以及其中包含的设备，并应 将最终空间计划交给房东供房东批准，不得无理地拒不批准或拖延批准。

3.3。最终施工图。建筑师和工程师应以完整的表格完成 改善项目的建筑和工程图纸以及最终的建筑施工图，以允许分包商对工程进行投标并获得所有适用的许可证（统称为最终施工图），并应将其提交给房东以供房东批准。如果最终施工图在任何方面不令人满意或不完整，房东应在房东收到最终施工图后的十（10）个工作日内通知租户。如果 被告知租户，则租户应根据此类审查以及房东对此的任何不满，立即修改最终施工图。

3.4 许可证。在改善措施开始施工之前，最终施工图纸应由房东批准（批准的施工 图纸）。租户应促使建筑师立即将批准的施工图提交给相应的市政当局，以获取所有必要的适用建筑许可证 ，以便承包商（该术语如下文第4.1节所定义）开始并全面完成改善工程（许可证）的施工。尽管本第 3.4 节中有任何相反的规定 ，但租户特此同意，房东和房东顾问均不负责获得3560巴塞特房屋的任何建筑许可证或占用证书， 应由租户负责获得任何许可或入住证书；但是，无论如何，房东应与租户合作执行许可证申请并采取其他合理必要的部长行动，使租户 能够获得任何许可此类许可证或居住证。未经房东事先书面同意，不得对批准的施工图进行任何重大更改、修改或修改，不得无理地拒绝征得房东的书面同意。

第 4 部分

改善措施的施工

4.1 承包商。租户应聘请总承包商来建造改善项目。此类总承包商 （承包商）应由租户选择并由房东批准，不得无理地拒不批准或拖延批准。

4.2 租户代理。租户使用的所有分包商、劳工、材料人员和供应商（例如 分包商、劳动者、材料人员和供应商，以及在本租户工作信函中统称为租户代理人的承包商）都必须得到房东的批准， 不得无理地扣留或延迟批准。如果房东

4

不批准租户提议的任何分包商、劳工、材料人员或供应商，租户应将其他拟议的分包商、劳工、材料人员或供应商 提交房东批准。尽管有上述规定，但仍应要求租户使用房东指定的分包商进行任何机械、电气、管道、生命安全、洒水装置、结构和空气平衡工作。

4.3 承包商进行改善工程。根据上文第4.1节，租户 应独立保留承包商，让承包商根据批准的施工图进行改善工程。租户应向房东支付监管费（房东监督费 ），金额等于改善津贴的百分之三（3％）。

4.4 赔偿与保险。

4.4.1 赔偿。租约第10.1节中规定的租户对房东的赔偿 也应适用于以任何方式与租户或租户代理人的任何作为或不作为相关的所有费用、损失、损害、伤害和责任。

4.4.2 租户代理的要求。每位租户代理人应向租户并为了房东的利益 保证，其负责的改善部分在自完工之日起不少于一 (1) 年的时间内没有任何工艺和材料缺陷。承包商应 负责更换或维修根据合同和任何分包合同完成或提供的所有工作，不收取额外费用在工作完成后的一 (1) 年内出现缺陷。 对此类工程的更正应包括与拆除或更换全部或任何部分改善项目和/或 3560 Bassett 办公场所可能因此受到损坏或干扰而产生的所有额外费用和损失，不收取额外费用。与改善措施的材料或工艺有关的所有此类担保或保证均应包含在合同或分包合同中，其措辞应确保此类担保或担保 符合房东和租户各自的利益，并可由任何一方直接执行。租户承诺向房东提供行使这种 直接执行权所必需的任何转让或其他保证。

4.4.3 保险要求。

4.4.3.1 一般保险。所有租户代理人均应投保涵盖各自所有 员工的工伤补偿保险，还应按照 租约第9条的规定为租户投保的形式和公司，包括财产损失保险，所有保险都有限额。承包商应向房东提交一份保险证书，将房东列为额外被保险人。

4.4.3.2 特殊保险。据了解，租户应购买建筑商全险保险，金额由房东批准，用于支付改善项目的施工，以及房东可能要求的其他保险， 同意，租户应在租约完成后立即根据租约为租户提供保险。此类保险应按金额计算，并应包括 房东可能合理要求的延长承保范围背书，包括但不限于所有租户代理人必须按照租约中规定的金额、形式和公司承担超额责任以及产品和已完成运营保险的要求。

5

4.4.3.3 一般条款。根据本第 4.4.3.3 节 投保的所有保险凭证应在改善工程开始施工之前和承包商设备搬到现场之前交给房东。如果 改善措施在施工过程中因任何原因受到损坏，则租户应立即对其进行维修，费用由租户自行承担。房东可以自行决定要求租户获得留置权和完工保证金 保证金或某种令房东满意的其他形式的担保，金额足以确保无留置权完成改善工程，并将房东指定为共同债权人。

4.4.4 政府合规。改进措施在所有方面均应符合以下规定：（i）州、 联邦、市或准政府的法律、法规、条例和法规，每种法律、法规、条例和规章均可根据控制公职人员、代理人或其他人员的裁决适用；（ii）美国保险协会 （前身为国家消防保险委员会）的适用标准和国家电气规范；（iii）建筑材料制造商规范。

4.4.5 房东的检查。房东有权在 施工期间随时检查改善措施，但是，房东不检查改善措施在任何情况下均不构成对房东在本协议下的任何权利的放弃，房东对改善措施的检查也不得构成 房东对改善措施的批准。如果房东不批准改善措施的任何部分，房东应以书面形式将此类不赞成通知租户，并应说明不批准的项目。房东应纠正改善措施中的任何缺陷或偏差，和/或房东不赞成 ，房东不承担任何费用，但前提是房东确定存在缺陷或偏差，或不赞成与 改善措施的任何部分有关的事项，并且此类缺陷、偏差或事项可能会对的机械、电气、管道、供暖、通风和空调或生命安全系统产生不利影响 3560 Bassett 办公场所或租户大楼不能 立即更正同样，房东可以在房东认为必要的情况下采取行动，由租户承担费用，房东不承担任何责任，纠正任何此类缺陷、偏差和/或问题，包括在不限于 的情况下，导致改善工程停止施工，直到缺陷、偏差和/或问题得到纠正以使房东满意。

4.5 完成通知；计划记录集副本。在 改善工程完工后的十 (10) 天内，租户应根据适用法律安排在建筑物所在县的记录员办公室记录完工通知，并应根据此 的记录向房东提供其副本。如果租户在收到房东通知后的两（2）天内未能这样做，则房东可以代表租户作为租户代理人签署和提交相同的文件，租户的费用和费用由租户自行承担。 施工结束时，(i) 租户应要求建筑师和承包商（A）根据需要更新批准的施工图，以反映施工过程中对批准的施工图纸所做的所有更改，（B）到 尽其所知进行认证

6

确认竣工图纸的记录集是真实和正确的，该证明应在 租约到期或终止后继续有效，并且 (C) 在3560巴塞特房屋的入住证书签发后的九十 (90) 天内向房东交付此类图纸集的两 (2) 套副本， (ii) 租户应向房东提供所有担保的副本、担保、操作手册和与3560巴塞特办公场所的改进、设备和系统有关的信息，以及 (iii) 租户应交付向房东 提供原始签名的许可证卡，表明所有适用部门的最终批准。

第 5 部分

在租赁期内完成改进

租户特此同意并承认，3560巴塞特房屋的改善将在租约 期限内完成，此类改善措施的完成不应被视为建设性驱逐，租户也无权获得与此相关的租金减免。此外，房东对租赁期内因改善工程完成而造成的任何财产损失、人员伤害 或租户业务损害概不负责。

第 6 部分

杂项

6.1 租户代表。租户已指定 []作为其处理本租户工作信函中规定的事项 的唯一代表，在进一步通知房东之前，该代表应完全有权力和责任按照本租户工作信函的要求代表租户行事。

6.2 房东代表。房东已指定杰弗里·赫希（电子邮件：Jeffrey.Hirsch@hines.com；电话： 650-739.4670）为其处理本租户工作信函中规定的事项的唯一代表，在进一步通知租户之前，他应完全有权和责任按照本租户工作信函的要求代表房东 行事。

6.3 本租户工作信中的本质时代。除非 另有说明，否则此处提及的天数均指日历日。

6.4 租户租约默认。尽管租约中有任何相反的规定，但如果租约第13.1节或本租户工作信函中所述的 租户违约事件发生在3560巴塞特房屋基本完工之时或之前，那么 (i) 除了根据租约授予房东的所有 其他权利和补救措施外，房东有权扣留全部或任何部分的付款改善补贴和/或房东可能会导致承包商停止3560巴塞特办公场所的建设，以及 (ii)) 在根据租约条款纠正此类违约行为之前，应免除房东根据本租户工作信函条款承担的所有其他义务。

7

6.5 适用性。本租户工作信函不得被视为 适用于：(a) 无论是通过行使租约中的任何选择权还是其他方式，在任何时候向原来的3560巴塞特办公场所增加的任何额外空间，或 (b) 如果续订或延长租赁期限，无论是通过行使租约下的任何期权还是任何修正案而增加的 或对其进行补充。本租户工作信函中未考虑的对3560巴塞特办公楼进行的任何增建或改善将根据单独的工作信函协议进行，该协议采用房东当时使用的形式，专门针对与此类建筑相关的费用分配。

8

附录 B

外部区域

1