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技术公司成员美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:客户集中度风险成员2023-07-312023-10-290000088941SMTC:Frontek 技术公司成员美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:客户集中度风险成员2022-08-012022-10-300000088941SMTC:Frontek 技术公司成员美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:客户集中度风险成员2022-01-312022-10-300000088941SMTC:TrendTek Technology Ltdd 及其附属成员美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:客户集中度风险成员2022-08-012022-10-300000088941SMTC:TrendTek Technology Ltdd 及其附属成员美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:客户集中度风险成员2022-01-312022-10-300000088941美国公认会计准则:销售收入净成员SMTC:CEAC国际有限公司会员US-GAAP:客户集中度风险成员2022-08-012022-10-300000088941美国公认会计准则:销售收入净成员SMTC:CEAC国际有限公司会员US-GAAP:客户集中度风险成员2022-01-312022-10-300000088941SMTC:Frontek 技术公司成员US-GAAP:客户集中度风险成员US-GAAP:应收账款会员2023-01-302023-10-29smtc: 分段00000889412022-10-312023-01-29smtc: 可报告片段0000088941SMTC:信号完整性产品集团成员2023-07-312023-10-290000088941SMTC:信号完整性产品集团成员美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:客户集中度风险成员2023-07-312023-10-290000088941SMTC:信号完整性产品集团成员2022-08-012022-10-300000088941SMTC:信号完整性产品集团成员美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:客户集中度风险成员2022-08-012022-10-300000088941SMTC:信号完整性产品集团成员2023-01-302023-10-290000088941SMTC:信号完整性产品集团成员美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:客户集中度风险成员2023-01-302023-10-290000088941SMTC:信号完整性产品集团成员2022-01-312022-10-300000088941SMTC:信号完整性产品集团成员美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:客户集中度风险成员2022-01-312022-10-300000088941SMTC:高级保护和传感产品组成员2023-07-312023-10-290000088941SMTC:高级保护和传感产品组成员美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:客户集中度风险成员2023-07-312023-10-290000088941SMTC:高级保护和传感产品组成员2022-08-012022-10-300000088941SMTC:高级保护和传感产品组成员美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:客户集中度风险成员2022-08-012022-10-300000088941SMTC:高级保护和传感产品组成员2023-01-302023-10-290000088941SMTC:高级保护和传感产品组成员美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:客户集中度风险成员2023-01-302023-10-290000088941SMTC:高级保护和传感产品组成员2022-01-312022-10-300000088941SMTC:高级保护和传感产品组成员美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:客户集中度风险成员2022-01-312022-10-300000088941SMTC:物联网系统产品组成员2023-07-312023-10-290000088941SMTC:物联网系统产品组成员美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:客户集中度风险成员2023-07-312023-10-290000088941SMTC:物联网系统产品组成员2022-08-012022-10-300000088941SMTC:物联网系统产品组成员美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:客户集中度风险成员2022-08-012022-10-300000088941SMTC:物联网系统产品组成员2023-01-302023-10-290000088941SMTC:物联网系统产品组成员美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:客户集中度风险成员2023-01-302023-10-290000088941SMTC:物联网系统产品组成员2022-01-312022-10-300000088941SMTC:物联网系统产品组成员美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:客户集中度风险成员2022-01-312022-10-300000088941SMTC:物联网连接服务组成员2023-07-312023-10-290000088941美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:客户集中度风险成员SMTC:物联网连接服务组成员2023-07-312023-10-290000088941SMTC:物联网连接服务组成员2022-08-012022-10-300000088941美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:客户集中度风险成员SMTC:物联网连接服务组成员2022-08-012022-10-300000088941SMTC:物联网连接服务组成员2023-01-302023-10-290000088941美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:客户集中度风险成员SMTC:物联网连接服务组成员2023-01-302023-10-290000088941SMTC:物联网连接服务组成员2022-01-312022-10-300000088941美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:客户集中度风险成员SMTC:物联网连接服务组成员2022-01-312022-10-300000088941美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:客户集中度风险成员2023-07-312023-10-290000088941美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:客户集中度风险成员2022-08-012022-10-300000088941美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:客户集中度风险成员2023-01-302023-10-290000088941美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:客户集中度风险成员2022-01-312022-10-300000088941SMTC: 未分配成员2023-07-312023-10-290000088941SMTC: 未分配成员2022-08-012022-10-300000088941SMTC: 未分配成员2023-01-302023-10-290000088941SMTC: 未分配成员2022-01-312022-10-300000088941SRT: 亚太地区会员美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:地理集中度风险成员2023-07-312023-10-290000088941SRT: 亚太地区会员美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:地理集中度风险成员2022-08-012022-10-300000088941SRT: 亚太地区会员美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:地理集中度风险成员2023-01-302023-10-290000088941SRT: 亚太地区会员美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:地理集中度风险成员2022-01-312022-10-300000088941美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:地理集中度风险成员SRT: 北美会员2023-07-312023-10-290000088941美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:地理集中度风险成员SRT: 北美会员2022-08-012022-10-300000088941美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:地理集中度风险成员SRT: 北美会员2023-01-302023-10-290000088941美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:地理集中度风险成员SRT: 北美会员2022-01-312022-10-300000088941SRT: 欧洲会员美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:地理集中度风险成员2023-07-312023-10-290000088941SRT: 欧洲会员美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:地理集中度风险成员2022-08-012022-10-300000088941SRT: 欧洲会员美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:地理集中度风险成员2023-01-302023-10-290000088941SRT: 欧洲会员美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:地理集中度风险成员2022-01-312022-10-300000088941美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:地理集中度风险成员2023-07-312023-10-290000088941美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:地理集中度风险成员2022-08-012022-10-300000088941美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:地理集中度风险成员2023-01-302023-10-290000088941美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:地理集中度风险成员2022-01-312022-10-300000088941SMTC:中国包括香港成员美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:地理集中度风险成员2023-07-312023-10-290000088941SMTC:中国包括香港成员美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:地理集中度风险成员2022-08-012022-10-300000088941SMTC:中国包括香港成员美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:地理集中度风险成员2023-01-302023-10-290000088941SMTC:中国包括香港成员美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:地理集中度风险成员2022-01-312022-10-300000088941国家:美国美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:地理集中度风险成员2023-07-312023-10-290000088941国家:美国美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:地理集中度风险成员2022-08-012022-10-300000088941国家:美国美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:地理集中度风险成员2023-01-302023-10-290000088941国家:美国美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:地理集中度风险成员2022-01-312022-10-3000000889412021-03-112021-03-110000088941SMTC: 无到期日会员的股票回购计划2023-07-312023-10-290000088941SMTC: 无到期日会员的股票回购计划2022-08-012022-10-300000088941SMTC: 无到期日会员的股票回购计划2023-01-302023-10-290000088941SMTC: 无到期日会员的股票回购计划2022-01-312022-10-3000000889412020-04-272020-07-260000088941SMTC:卖出美元买入 CAD ForwardContract 会员2023-01-29smtc: 仪器0000088941SMTC:卖出美元买入 CAD ForwardContract 会员美国公认会计准则:短成员2023-01-290000088941美国通用会计准则:LongmemberSMTC:卖出美元买入 CAD ForwardContract 会员2023-01-29iso421:cad0000088941SMTC:卖出美元买入英镑远期合约会员2023-01-290000088941SMTC:卖出美元买入英镑远期合约会员美国公认会计准则:短成员2023-01-290000088941美国通用会计准则:LongmemberSMTC:卖出美元买入英镑远期合约会员2023-01-29iso421:gbp0000088941US-GAAP:被指定为对冲工具成员US-GAAP:其他流动资产成员US-GAAP:利率互换成员2023-10-290000088941US-GAAP:被指定为对冲工具成员US-GAAP:其他流动资产成员US-GAAP:利率互换成员2023-01-290000088941US-GAAP:外汇合同成员US-GAAP:被指定为对冲工具成员US-GAAP:其他流动资产成员2023-10-290000088941US-GAAP:外汇合同成员US-GAAP:被指定为对冲工具成员US-GAAP:其他流动资产成员2023-01-290000088941US-GAAP:被指定为对冲工具成员US-GAAP:其他流动资产成员2023-10-290000088941US-GAAP:被指定为对冲工具成员US-GAAP:其他流动资产成员2023-01-290000088941US-GAAP:被指定为对冲工具成员US-GAAP:利率互换成员US-GAAP:其他非流动资产成员2023-10-290000088941US-GAAP:被指定为对冲工具成员US-GAAP:利率互换成员US-GAAP:其他非流动资产成员2023-01-290000088941US-GAAP:被指定为对冲工具成员US-GAAP:其他非流动资产成员2023-10-290000088941US-GAAP:被指定为对冲工具成员US-GAAP:其他非流动资产成员2023-01-290000088941US-GAAP:外汇合同成员US-GAAP:被指定为对冲工具成员US-GAAP:其他非流动负债成员2023-10-290000088941US-GAAP:外汇合同成员US-GAAP:被指定为对冲工具成员US-GAAP:其他非流动负债成员2023-01-290000088941US-GAAP:被指定为对冲工具成员US-GAAP:利率互换成员US-GAAP:其他非流动负债成员2023-10-290000088941US-GAAP:被指定为对冲工具成员US-GAAP:利率互换成员US-GAAP:其他非流动负债成员2023-01-290000088941US-GAAP:被指定为对冲工具成员US-GAAP:其他非流动负债成员2023-10-290000088941US-GAAP:被指定为对冲工具成员US-GAAP:其他非流动负债成员2023-01-290000088941US-GAAP:总回报 SWAP 会员2023-10-290000088941US-GAAP:总回报 SWAP 会员2023-01-290000088941US-GAAP:总回报 SWAP 会员2023-07-312023-10-290000088941US-GAAP:总回报 SWAP 会员2022-08-012022-10-300000088941US-GAAP:总回报 SWAP 会员2023-01-302023-10-290000088941US-GAAP:总回报 SWAP 会员2022-01-312022-10-30 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 10-Q
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(Mark One)
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2023年10月29日
要么
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会档案编号 001-06395
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SEMTECH 公司演讲
(注册人的确切姓名如其章程所示)
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| | | | | | | | |
| | |
特拉华 | | 95-2119684 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | | (美国国税局雇主 证件号) |
弗林路 200 号, 卡马里洛, 加利福尼亚, 93012-8790
(主要行政办公室地址,邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号:(805) 498-2111
根据该法第12(b)条注册的证券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股面值每股0.01美元 | | SMTC | | 纳斯达克全球精选市场 |
____________________________________
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 x没有¨
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 x没有¨
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速过滤器 | | x | | 加速过滤器 | | ☐ |
| | | |
非加速过滤器 | | ☐ | | 规模较小的申报公司 | | ☐ |
| | | | | | |
| | | | 新兴成长型公司 | | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的☐没有x
截至2023年12月1日已发行的普通股数量,每股面值0.01美元: 64,284,760
SEMTECH 公司
10-Q 表格的索引
截至2023年10月29日的季度
| | | | | |
第一部分-财务信息 | 3 |
| |
第 1 项。财务报表 | 4 |
| |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 41 |
| |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 54 |
| |
第 4 项。控制和程序 | 56 |
| |
第二部分 — 其他信息 | 57 |
| |
第 1 项。法律诉讼 | 57 |
| |
第 1A 项。风险因素 | 57 |
| |
第 2 项。股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 57 |
| |
第 3 项。优先证券违约 | 57 |
| |
第 4 项。矿山安全披露 | 57 |
| |
第 5 项。其他信息 | 57 |
| |
第 6 项。展品 | 58 |
除非上下文另有要求,否则本10-Q表季度报告中使用的 “Semtech”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Semtech Corporation及其合并子公司(如适用)。本10-Q表季度报告可能包含对公司商标以及属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见,本10-Q表季度报告中提及的商标和商品名,包括徽标、插图和其他视觉展示,可能不带有® 或 TM符号,但此类提及并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们使用或展示其他公司的商品名称或商标无意暗示我们与任何其他公司有关系,或由任何其他公司认可或赞助。
关于前瞻性和警示性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”,该陈述基于我们当前对运营、行业、财务状况、业绩、经营业绩和流动性的预期、估计和预测。前瞻性陈述是除历史信息或当前状况陈述以外的陈述,与未来财务业绩、未来经营业绩、特定项目对未来收益的预期影响以及我们的计划、目标和预期等事项有关。包含 “可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“估计”、“应该”、“将”、“设计目标”、“预测” 或 “业务展望” 等词语的陈述或其他类似表达方式构成前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性,这些风险和不确定性可能导致实际结果和事件与预期结果存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中业绩存在重大差异的潜在因素包括但不限于:公司遵守债务协议下的契约或推行业务战略的能力;在周期性的经济不确定性下,公司预测和实现预期净销售额和收益预期的能力;与成功整合Sierra Wireless, Inc. 相关的固有风险、成本和不确定性,以及未能实现所有目标的风险、成本和不确定性任何预期收益或预期收益可能无法完全实现或需要比预期更长时间才能实现的风险;供应链限制和任何相关中断的影响和持续时间的不确定性;影响公司贸易和投资以及关税或贸易战发生的出口限制和法律;全球经济和政治混乱,包括通货膨胀和当前地缘政治冲突造成的混乱;与美国银行系统问题相关的紧缩信贷条件;市场的竞争变化,包括但不限于适用产品或技术的增长速度或采用率;商业周期的低迷;公司产品平均销售价格的下降;公司对有限数量的零部件和材料供应商和分包商的依赖;预计或预期的最终用户市场的变化;公共卫生危机的未来反应和影响;以及公司年度报告中 “风险因素” 中列出的因素本财政年度的 10-K 表格截至2023年1月29日,于2023年3月30日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交了本10-Q表季度报告中的 “风险因素”,因为此类风险因素可能会被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告不时修改、补充或取代。鉴于此处包含的前瞻性信息中固有的重大风险和不确定性可能导致实际业绩和业绩与预测存在重大差异,任何此类前瞻性信息不应被视为公司对未来业绩或业绩、其目标或计划将实现或其任何运营预期或财务预测将实现的陈述或保证。报告的结果不应被视为未来表现的指标。提醒投资者不要过分依赖此处包含的任何前瞻性信息,这些信息仅反映管理层截至本文发布之日的分析。除非法律要求,否则公司没有义务公开发布任何前瞻性陈述更新或修订的结果,这些更新或修订可能是为了反映本文发布之日后的新信息、事件或情况,或者反映意外或未来事件的发生或其他情况。
除了谨慎对待前瞻性陈述外,您还应考虑合并财务报表的编制要求我们就某些事实、法律和会计事项得出结论并做出解释、判断、假设和估计。如果我们得出不同的结论或做出不同的解释、判断、假设或估计,我们的合并财务报表可能会受到重大影响。
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
SEMTECH 公司及其子公司
简明合并运营报表
(以千计,每股数据除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 | | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 |
净销售额 | $ | 200,899 | | | $ | 177,618 | | | $ | 675,810 | | | $ | 589,021 | |
销售成本 | 97,925 | | | 62,049 | | | 347,734 | | | 207,380 | |
收购技术的摊销 | 10,008 | | | 1,000 | | | 31,436 | | | 3,096 | |
| | | | | | | |
总销售成本 | 107,933 | | | 63,049 | | | 379,170 | | | 210,476 | |
毛利 | 92,966 | | | 114,569 | | | 296,640 | | | 378,545 | |
运营成本和支出,净额: | | | | | | | |
销售、一般和管理 | 47,663 | | | 40,227 | | | 165,022 | | | 131,710 | |
产品开发和工程 | 46,911 | | | 35,056 | | | 144,945 | | | 114,446 | |
无形摊销 | 4,853 | | | — | | | 14,606 | | | — | |
重组 | 3,646 | | | 2,244 | | | 14,608 | | | 2,244 | |
出售业务的收益 | — | | | (327) | | | — | | | (18,313) | |
| | | | | | | |
商誉减值 | 2,266 | | | — | | | 281,821 | | | — | |
运营成本和支出总额,净额 | 105,339 | | | 77,200 | | | 621,002 | | | 230,087 | |
营业(亏损)收入 | (12,373) | | | 37,369 | | | (324,362) | | | 148,458 | |
利息支出 | (28,305) | | | (9,009) | | | (72,986) | | | (11,465) | |
利息收入 | 574 | | | 839 | | | 2,317 | | | 1,758 | |
非营业收入(支出),净额 | 3,542 | | | (64) | | | 1,503 | | | (596) | |
投资减值和信用损失准备金,净额 | (1,990) | | | (29) | | | (2,250) | | | 376 | |
税前(亏损)收益和权益法(亏损)收益 | (38,552) | | | 29,106 | | | (395,778) | | | 138,531 | |
(福利)所得税准备金 | (311) | | | 6,327 | | | 53,864 | | | 26,415 | |
权益法(亏损)收益之前的净(亏损)收益 | (38,241) | | | 22,779 | | | (449,642) | | | 112,116 | |
权益法(亏损)收益 | (11) | | | (36) | | | (30) | | | 271 | |
净(亏损)收入 | (38,252) | | | 22,743 | | | (449,672) | | | 112,387 | |
归属于非控股权益的净亏损 | (2) | | | (3) | | | (5) | | | (6) | |
归属于普通股股东的净(亏损)收益 | $ | (38,250) | | | $ | 22,746 | | | $ | (449,667) | | | $ | 112,393 | |
(亏损)每股收益: | | | | | | | |
基本 | $ | (0.60) | | | $ | 0.36 | | | $ | (7.02) | | | $ | 1.76 | |
稀释 | $ | (0.60) | | | $ | 0.36 | | | $ | (7.02) | | | $ | 1.76 | |
用于计算(亏损)每股收益的加权平均股票数量: | | | | | | | |
基本 | 64,216 | | | 63,764 | | | 64,048 | | | 63,738 | |
稀释 | 64,216 | | | 63,855 | | | 64,048 | | | 64,040 | |
随附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
SEMTECH 公司及其子公司
综合损益的简明合并报表
(以千计)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 | | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 |
净(亏损)收入 | $ | (38,252) | | | $ | 22,743 | | | $ | (449,672) | | | $ | 112,387 | |
其他综合(亏损)收益,净额: | | | | | | | |
外币现金流套期保值的未实现(亏损)收益,净额 | (65) | | | (382) | | | (92) | | | 164 | |
将外币现金流套期保值的已实现(收益)亏损净额重新归类为净(亏损)收入 | (165) | | | 72 | | | (441) | | | (69) | |
利率现金流套期保值的未实现收益,净额 | 7,713 | | | 505 | | | 21,900 | | | 2,069 | |
将利率现金流套期保值的已实现收益净额重新归类为净亏损 | (2,163) | | | (625) | | | (5,755) | | | (680) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
累积翻译调整 | (5,664) | | | — | | | (13,362) | | | (48) | |
| | | | | | | |
固定福利计划的变动,净额 | (51) | | | 22 | | | (153) | | | 68 | |
| | | | | | | |
其他综合(亏损)收益,净额 | (395) | | | (408) | | | 2,097 | | | 1,504 | |
综合(亏损)收入 | (38,647) | | | 22,335 | | | (447,575) | | | 113,891 | |
归属于非控股权益的全面亏损 | (2) | | | (3) | | | (5) | | | (6) | |
归属于普通股股东的综合(亏损)收益 | $ | (38,645) | | | $ | 22,338 | | | $ | (447,570) | | | $ | 113,897 | |
随附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
SEMTECH 公司及其子公司
简明的合并资产负债表
(以千计,股票和每股数据除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年10月29日 | | 2023年1月29日 |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 123,820 | | | $ | 235,510 | |
应收账款,减去美元备抵金3,657和 $3,881,分别地 | 156,613 | | | 161,695 | |
库存 | 160,586 | | | 207,704 | |
预付税款 | 10,193 | | | 6,243 | |
| | | |
其他流动资产 | 121,192 | | | 111,634 | |
流动资产总额 | 572,404 | | | 722,786 | |
非流动资产: | | | |
不动产、厂房和设备,扣除累计折旧 $279,147和 $257,978,分别地 | 158,834 | | | 169,293 | |
递延所得税资产 | 13,597 | | | 63,783 | |
善意 | 1,013,679 | | | 1,281,703 | |
其他无形资产,净额 | 168,230 | | | 215,102 | |
其他资产 | 111,385 | | | 116,961 | |
总资产 | $ | 2,038,129 | | | $ | 2,569,628 | |
负债和权益 | | | |
流动负债: | | | |
应付账款 | $ | 55,008 | | | $ | 100,676 | |
应计负债 | 183,989 | | | 253,075 | |
长期债务的当前部分 | — | | | 43,104 | |
| | | |
流动负债总额 | 238,997 | | | 396,855 | |
非流动负债: | | | |
递延所得税负债 | 4,526 | | | 5,065 | |
长期债务 | 1,373,618 | | | 1,296,966 | |
其他长期负债 | 86,549 | | | 114,707 | |
| | | |
承付款和或有开支(注12) | | | |
| | | |
股东权益: | | | |
普通股,$0.01面值, 250,000,000授权股份, 78,136,144发行和 64,284,760杰出而且 78,136,144发行和 63,870,581分别是杰出的 | 785 | | | 785 | |
库存股,按成本计算, 13,851,384股票和 14,265,563分别为股票 | (560,894) | | | (577,907) | |
额外的实收资本 | 480,340 | | | 471,374 | |
留存收益 | 408,573 | | | 858,240 | |
累计其他综合收益 | 5,457 | | | 3,360 | |
股东权益总额 | 334,261 | | | 755,852 | |
| | | |
非控股权益 | 178 | | | 183 | |
权益总额 | 334,439 | | | 756,035 | |
负债和权益总额 | $ | 2,038,129 | | | $ | 2,569,628 | |
随附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
SEMTECH 公司及其子公司
股东权益合并报表
(以千计,共享数据除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 10 月 29 日的三个月 |
| 普通股 | | | | | | | | 累计其他综合收益 | | | | | | |
| 已发行股票数量 | | 金额 | | 库存股,按成本计算 | | 额外的实收资本 | | 留存收益 | | | 股东权益 | | 非控股权益 | | 权益总额 |
截至2023年7月30日的余额 | 64,030,212 | | | $ | 785 | | | $ | (572,990) | | | $ | 486,365 | | | $ | 446,823 | | | $ | 5,852 | | | $ | 366,835 | | | $ | 180 | | | $ | 367,015 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (38,250) | | | — | | | (38,250) | | | (2) | | | (38,252) | |
其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (395) | | | (395) | | | — | | | (395) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 9,132 | | | — | | | — | | | 9,132 | | | — | | | 9,132 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
重新发行库存股以结算基于股份的奖励 | 254,548 | | | — | | | 12,096 | | | (15,157) | | | — | | | — | | | (3,061) | | | — | | | (3,061) | |
截至 2023 年 10 月 29 日的余额 | 64,284,760 | | | $ | 785 | | | $ | (560,894) | | | $ | 480,340 | | | $ | 408,573 | | | $ | 5,457 | | | $ | 334,261 | | | $ | 178 | | | $ | 334,439 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 10 月 29 日的九个月 |
| 普通股 | | | | | | | | 累计其他综合收益 | | | | | | |
| 已发行股票数量 | | 金额 | | 国库股,按成本计算 | | 额外的实收资本 | | 留存收益 | | | 股东权益 | | 非控股权益 | | 权益总额 |
截至2023年1月29日的余额 | 63,870,581 | | | $ | 785 | | | $ | (577,907) | | | $ | 471,374 | | | $ | 858,240 | | | $ | 3,360 | | | $ | 755,852 | | | $ | 183 | | | $ | 756,035 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (449,667) | | | — | | | (449,667) | | | (5) | | | (449,672) | |
其他综合收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,097 | | | 2,097 | | | — | | | 2,097 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 31,455 | | | — | | | — | | | 31,455 | | | — | | | 31,455 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
重新发行库存股以结算基于股份的奖励 | 414,179 | | | — | | | 17,013 | | | (22,489) | | | — | | | — | | | (5,476) | | | — | | | (5,476) | |
截至 2023 年 10 月 29 日的余额 | 64,284,760 | | | $ | 785 | | | $ | (560,894) | | | $ | 480,340 | | | $ | 408,573 | | | $ | 5,457 | | | $ | 334,261 | | | $ | 178 | | | $ | 334,439 | |
随附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
SEMTECH 公司及其子公司
合并股东权益表(续)
(以千计,共享数据除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2022 年 10 月 30 日的三个月 |
| 普通股 | | | | | | 累计其他综合亏损 | | | | | | |
| 已发行股票数量 | | 金额 | | 库存股,按成本计算 | | 额外的实收资本 | | 留存收益 | | | 股东权益 | | 非控股权益 | | 权益总额 |
截至2022年7月31日的余额 | 63,516,341 | | | $ | 785 | | | $ | (594,449) | | | $ | 506,178 | | | $ | 886,507 | | | $ | (163) | | | $ | 798,858 | | | $ | 188 | | | $ | 799,046 | |
净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 22,746 | | | — | | | 22,746 | | | (3) | | | 22,743 | |
其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (408) | | | (408) | | | — | | | (408) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
出售认股权证(见附注9) | — | | | — | | | — | | | 42,909 | | | — | | | — | | | 42,909 | | | — | | | 42,909 | |
购买可转换票据对冲(见附注9) | — | | | — | | | — | | | (72,559) | | | — | | | — | | | (72,559) | | | — | | | (72,559) | |
基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 9,016 | | | — | | | — | | | 9,016 | | | — | | | 9,016 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
重新发行库存股以结算基于股份的奖励 | 321,388 | | | — | | | 15,181 | | | (23,331) | | | — | | | — | | | (8,150) | | | — | | | (8,150) | |
截至 2022 年 10 月 30 日的余额 | 63,837,729 | | | $ | 785 | | | $ | (579,268) | | | $ | 462,213 | | | $ | 909,253 | | | $ | (571) | | | $ | 792,412 | | | $ | 185 | | | $ | 792,597 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2022 年 10 月 30 日的九个月 |
| 普通股 | | | | | | | | 累计其他综合亏损 | | | | | | |
| 已发行股票数量 | | 金额 | | 库存股,按成本计算 | | 额外的实收资本 | | 留存收益 | | | 股东权益 | | 非控股权益 | | 权益总额 |
截至2022年1月30日的余额 | 64,098,565 | | | $ | 785 | | | $ | (549,942) | | | $ | 491,956 | | | $ | 796,860 | | | $ | (2,075) | | | $ | 737,584 | | | $ | 191 | | | $ | 737,775 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 112,393 | | | — | | | 112,393 | | | (6) | | | 112,387 | |
其他综合收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,504 | | | 1,504 | | | — | | | 1,504 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
出售认股权证(见附注9) | — | | | — | | | — | | | 42,909 | | | — | | | — | | | 42,909 | | | — | | | 42,909 | |
购买可转换票据对冲(见附注9) | — | | | — | | | — | | | (72,559) | | | — | | | — | | | (72,559) | | | — | | | (72,559) | |
基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 33,727 | | | — | | | — | | | 33,727 | | | — | | | 33,727 | |
回购普通股 | (762,093) | | | — | | | (50,000) | | | — | | | — | | | — | | | (50,000) | | | — | | | (50,000) | |
重新发行库存股以结算基于股份的奖励 | 501,257 | | | — | | | 20,674 | | | (33,820) | | | — | | | — | | | (13,146) | | | — | | | (13,146) | |
截至 2022 年 10 月 30 日的余额 | 63,837,729 | | | $ | 785 | | | $ | (579,268) | | | $ | 462,213 | | | $ | 909,253 | | | $ | (571) | | | $ | 792,412 | | | $ | 185 | | | $ | 792,597 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
随附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
SEMTECH 公司及其子公司
简明的合并现金流量表
(以千计)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束 |
| 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 |
来自经营活动的现金流: | | | |
净(亏损)收入 | $ | (449,672) | | | $ | 112,387 | |
为将净(亏损)收入与经营活动提供的净现金(用于)进行核对而进行的调整: | | | |
折旧和摊销 | 69,104 | | | 22,321 | |
使用权资产的摊销 | 4,954 | | | 3,475 | |
投资减值和信用损失准备金,净额 | 2,250 | | | (376) | |
递延融资成本的增加 | 4,940 | | | 520 | |
注销递延融资费用 | 4,446 | | | — | |
递延所得税 | 56,355 | | | 2,383 | |
基于股份的薪酬 | 28,341 | | | 27,228 | |
处置业务运营和资产的收益 | (259) | | | (18,256) | |
权益法亏损(收益) | 30 | | | (271) | |
| | | |
| | | |
企业拥有的人寿保险,净额 | 2,797 | | | 23 | |
商誉减值 | 281,821 | | | — | |
增加库存的摊销 | 3,314 | | | — | |
资产和负债的变化: | | | |
应收账款,净额 | 5,016 | | | (9,032) | |
库存 | 41,631 | | | (3,470) | |
其他资产 | (13,203) | | | 4,170 | |
应付账款 | (33,768) | | | (3,430) | |
应计负债 | (109,127) | | | 12,127 | |
| | | |
其他负债 | (6,809) | | | (4,289) | |
经营活动提供的(用于)净现金 | (107,839) | | | 145,510 | |
来自投资活动的现金流: | | | |
| | | |
出售不动产、厂房和设备的收益 | 408 | | | 33 | |
购买不动产、厂房和设备 | (27,473) | | | (22,643) | |
出售投资的收益 | — | | | 2,275 | |
购买投资 | (930) | | | (6,748) | |
购买无形资产 | (771) | | | — | |
| | | |
出售业务所得款项,扣除已处置的现金 | — | | | 26,322 | |
来自企业拥有的人寿保险的收益 | 2,500 | | | 5,065 | |
为企业拥有的人寿保险支付的保费 | — | | | (5,065) | |
| | | |
| | | |
用于投资活动的净现金 | (26,266) | | | (761) | |
来自融资活动的现金流: | | | |
循环信贷额度的收益 | 70,000 | | | 10,000 | |
循环信贷额度的支付 | — | | | (33,000) | |
| | | |
定期贷款的支付 | (272,375) | | | — | |
可转换优先票据的收益 | 250,000 | | | 319,500 | |
| | | |
出售认股权证所得收益 | — | | | 42,909 | |
购买可转换票据套期保值 | — | | | (72,559) | |
递延融资成本 | (17,812) | | | (10,253) | |
| | | |
支付基于股份的员工薪酬工资税 | (5,476) | | | (13,766) | |
行使股票期权的收益 | — | | | 620 | |
回购普通股 | — | | | (50,000) | |
| | | |
融资活动提供的净现金 | 24,337 | | | 193,451 | |
外汇汇率变动对现金和现金等价物的影响 | (1,922) | | | — | |
现金和现金等价物的净增加(减少) | (111,690) | | | 338,200 | |
期初的现金和现金等价物 | 235,510 | | | 279,601 | |
期末的现金和现金等价物 | $ | 123,820 | | | $ | 617,801 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
SEMTECH 公司及其子公司
简明合并现金流量表(续)
(以千计)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束 |
| 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 |
现金流信息的补充披露: | | | |
支付的利息 | $ | 63,525 | | | $ | 10,267 | |
缴纳的所得税 | $ | 19,655 | | | $ | 8,749 | |
非现金投资和融资活动: | | | |
与资本支出相关的应付账款 | $ | 281 | | | $ | 3,803 | |
应计递延融资费用 | $ | 8,418 | | | $ | 3,330 | |
将票据转换为权益 | $ | 1,271 | | | $ | — | |
随附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
SEMTECH 公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注意事项 1: 演示的组织和依据
业务性质
Semtech Corporation(连同其合并子公司,“公司” 或 “Semtech”)是一家高性能半导体、物联网(“IoT”)系统和云连接服务提供商。公司硅解决方案的最终客户主要是生产和销售技术解决方案的原始设备制造商。该公司的物联网模块、路由器、网关和托管连接解决方案运送给物联网设备制造商和企业,为终端设备提供物联网连接。
该公司设计、开发和销售各种商业应用产品,其中大部分销往基础设施、高端消费品和工业终端市场。
演示基础
该公司以52周和53周为单位公布业绩,并在1月份的最后一个星期日结束其财年。其他季度通常在四月、七月和十月的最后一个星期日结束。所有季度均为13周,但53周的第四季度除了一个14周的期限外。2024和2023财年的第三季度各为13周。
整合原则
随附的未经审计的中期简明合并财务报表包括公司及其控股子公司的账目,是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的,与公司截至2023年1月29日财年的10-K表年度报告(“年度报告”)中包含的经审计的合并财务报表相同。本文将公司未经审计的中期简明合并经营报表称为 “经营报表”,公司未经审计的中期简明合并资产负债表在本文中称为 “资产负债表”,公司未经审计的中期简明合并现金流量报表在本文中称为 “现金流量表”。公司认为,这些未经审计的中期简明合并财务报表包含所有必要的调整(包括正常的经常性调整),以便在所有重大方面公允地列报公司在所列中期的财务状况和经营业绩。所有公司间余额均已冲销。由于中期未经审计的简明合并财务报表不包括公认会计准则要求的整套合并财务报表所需的所有信息和附注,因此应将其与公司年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。这些未经审计的中期简明合并财务报表中报告的业绩不应被视为表明未来任何时期或全年可能出现的业绩。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
改叙
在2023财年,公司将收购的技术无形资产摊销记录的金额重新归类为销售成本的一部分。这是追溯性适用的,结果是重新归类了美元1.0百万和美元3.1在截至2022年10月30日的三个月和九个月中,收购的技术无形资产的摊销额分别为百万美元,从运营报表中 “总运营成本和支出净额” 中的 “无形摊销” 到在 “销售总成本” 内的 “收购技术的摊销”,这也产生了将毛利减少相同金额的影响。这种重新分类没有影响公司在任何历史时期的营业收入、净收入或每股收益,也没有影响资产负债表或现金流量表。
在2024财年的第三季度,公司将包含在运营报表中 “销售、一般和管理” 和 “产品开发和工程” 中的重组成本重新归类为 “总运营成本和支出,净额”,将在运营报表的 “重组” 中单独列报。这是事后适用的,结果是对美元进行了重新分类2.1在截至2022年10月30日的三个月和九个月中,每个月都有百万美元的重组成本来自 “销售、一般和管理” 和 $0.1在截至2022年10月30日的三个月和九个月中,从运营报表中的 “产品开发和工程” 到 “重组”,每个月均有百万美元的重组成本。此次重新分类没有影响该公司的总收入
任何历史时期的利润、营业收入、净收入或每股收益,也未影响资产负债表或现金流量表。
流动性
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的,该公司考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。管理层评估了总体来看,是否存在任何条件和事件,这些条件和事件使人们对公司在随附的未经审计的简明合并财务报表发布后的未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
公司信贷协议(定义见附注9 “长期债务”)中财务契约的遵守情况按季度衡量,根据信贷协议,未能满足契约要求将构成违约事件。不确定公司能否获得必要的贷款方的豁免或修正以维持合规。由于对我们的运营、行业、财务状况、业绩、经营业绩和流动性的预测和预测存在风险和不确定性,自随附的中期未经审计的简明合并财务报表发布之日起,公司可能无法在未来十二个月内遵守财务契约,违规行为将使人们对公司继续经营的能力产生重大怀疑。如果发生违约事件,而公司无法获得必要的豁免或修正,则必要的贷款人可以选择宣布所有未偿借款,以及应计和未付的利息以及据此应付的其他款项,立即到期应付。此外,如果发生违约事件,贷款人将有权对向他们提供的抵押品提起诉讼,以担保该债务。如果加速偿还信贷协议下的债务,则公司的资产可能不足以全额偿还因加速偿还可能导致的债务。公司可以按现行市场利率寻求替代融资,也可以通过发行股权或债务证券来筹集额外资金;但是,这可能不利于公司,也可能根本不可用。
截至2023年10月29日,该公司遵守了信贷协议中的财务契约。为了应对不利的市场需求状况,公司已采取行动减少支出并保持对财务契约的遵守。在2024财年的第三季度,公司签订了第三修正案(定义见附注) 9,长期债务),以延长和暂时扩大信贷协议下的财务契约减免。
根据公司目前的预测,管理层认为公司将继续遵守其财务契约以及循环信贷额度(定义见附注9 “长期债务”)下的现有现金、预计运营现金流和可用借款能力足以满足其在随附的未经审计的中期简明合并财务报表发布后的未来十二个月内的运营需求、负债和承诺。
最近的会计公告
公司已经考虑了最近发布但尚未生效的所有会计公告,预计任何声明都不会对公司的财务报表或经营业绩产生重大影响。
注意事项 2: 收购和资产剥离
收购 Sierra Wireless, Inc
2023年1月12日(“收购日”),公司以全现金交易完成了对Sierra Wireless, Inc.(“Sierra Wireless”)所有已发行和流通普通股的收购,总收购对价约为美元1.3十亿(“塞拉无线收购”)。自收购之日起,Sierra Wireless的运营业绩已包含在运营报表中。
根据会计准则编纂(“ASC”)805(“业务合并”),该交易被视为业务合并。Sierra Wireless收购的收购价格分配已于2024财年第三季度完成。收购的无形资产的公允价值是根据公司认为合理的估计和假设确定的。在2023财年第四季度,初步商誉余额为美元931.4对于转移的对价超过所收购净资产的部分,已确认百万美元,这代表了合并后的公司和组建的员工队伍的预期收入和成本协同效应。在截至2023年10月29日的九个月中,公司完成了与可识别的无形资产、库存、不动产、厂房和设备、所得税和非收入税、法律事务以及其他资产和负债相关的计量期调整,记录这些调整是为了反映截至收购之日存在的事实和情况。这些调整使商誉余额增加了美元23.9百万到美元955.3百万。在截至2023年10月29日的九个月中,公司还最终确定了与Sierra Wireless收购相关的申报单位,并完成了对这些申报单位的商誉余额的分配。有关更多信息,请参见附注8 “商誉和无形资产”。
下表根据估值和管理层的估计,列出了在收购日假设的资产和负债的公允价值:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千计) | 截至收购之日确认的金额(如最初报告的那样) | | 测量周期调整 | | 截至收购之日确认的金额(经调整) |
总收购价格对价,扣除获得的现金 $68,794 | $ | 1,240,757 | | | | | $ | 1,240,757 | |
资产: | | | | | — | |
应收账款,净额 | 92,633 | | | — | | | 92,633 | |
库存 | 96,339 | | | (1,899) | | | 94,440 | |
其他流动资产 | 72,724 | | | 5,003 | | | 77,727 | |
不动产、厂房和设备 | 29,086 | | | (2,628) | | | 26,458 | |
无形资产 | 214,780 | | | — | | | 214,780 | |
预付税款 | 3,001 | | | — | | | 3,001 | |
递延所得税资产 | 22,595 | | | 285 | | | 22,880 | |
其他资产 | 14,878 | | | — | | | 14,878 | |
负债: | | | | | — | |
应付账款 | 50,413 | | | 210 | | | 50,623 | |
应计负债 | 148,654 | | | 26,232 | | | 174,886 | |
递延所得税负债 | 4,824 | | | 350 | | | 5,174 | |
其他长期负债 | 32,785 | | | (2,106) | | | 30,679 | |
收购的净资产,不包括商誉 | $ | 309,360 | | | $ | (23,925) | | | $ | 285,435 | |
善意 | $ | 931,397 | | | $ | 23,925 | | | $ | 955,322 | |
| | | | | |
有关截至2023年10月29日的三个月和九个月中记录的与Sierra Wireless收购相关的商誉减值的更多信息,请参阅附注8 “商誉和无形资产”。
下表汇总了未经审计的预计合并经营业绩,就好像对Sierra Wireless的收购已于2021年2月1日(2022财年的第一天)完成一样:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| | 2022年10月30日 | | 2022年10月30日 |
(以千计) | | (未经审计) | | (未经审计) |
总收入 | | $ | 343,674 | | | $ | 1,115,985 | |
净亏损 | | $ | (5,806) | | | $ | 34,768 | |
所提供的未经审计的预估信息并不表示如果在报告期初完成收购本可以取得的结果,也不能表明将来可能出现的结果。预计调整基于现有信息和公司认为合理的某些假设。未经审计的预估信息不包括任何重组活动、运营效率或成本节约方面的任何调整。该公司于一月份的最后一个星期日结束其财年。在交易之前,Sierra
Wireless的财年于12月31日结束。为了遵守美国证券交易委员会对不同财政年度结束的公司的规章制度,编制了预估合并财务信息,期限最多相差一个月。
资产剥离
2022年5月3日,该公司以美元的价格完成了将其高可靠性分立二极管和组件业务(“处置集团”)剥离给Micross Components, Inc.26.2在全现金交易中,扣除已处置的现金后的百万美元。此次剥离带来了$的收益0.3百万和美元18.3截至2022年10月30日的三个月和九个月分别为百万美元,记录在运营报表的 “业务销售收益” 中。交易的结果是,公司出售了 $0.8根据处置集团的相对公允价值和保留的适用申报单位的部分,商誉为百万美元。截至交易日,处置集团的估计公允价值减去估计的出售成本,超过了其账面金额。由于出售处置集团不被视为会对公司运营或财务业绩产生重大影响的战略转变,因此未将其列为已终止的业务。
注3:(亏损)E每股收益
每股基本收益和摊薄(亏损)收益的计算方法如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
(以千计,每股数据除外) | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 | | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 |
归属于普通股股东的净(亏损)收益 | $ | (38,250) | | | $ | 22,746 | | | $ | (449,667) | | | $ | 112,393 | |
| | | | | | | |
加权平均流通股——基本 | 64,216 | | | 63,764 | | | 64,048 | | | 63,738 | |
基于股份的薪酬的摊薄效应 | — | | | 91 | | | — | | | 302 | |
加权平均流通股——摊薄 | 64,216 | | | 63,855 | | | 64,048 | | | 64,040 | |
| | | | | | | |
(亏损)每股收益: | | | | | | | |
基本 | $ | (0.60) | | | $ | 0.36 | | | $ | (7.02) | | | $ | 1.76 | |
稀释 | $ | (0.60) | | | $ | 0.36 | | | $ | (7.02) | | | $ | 1.76 | |
| | | | | | | |
上述计算中未包括反稀释股份: | | | | | | | |
基于股份的薪酬 | 2,034 | | | 1,229 | | | 2,179 | | | 759 | |
认股证 | 8,573 | | | 8,573 | | | 8,573 | | | 8,573 | |
反摊薄股票总额 | 10,607 | | | 9,802 | | | 10,752 | | | 9,332 | |
每股基本收益或亏损的计算方法是将普通股股东可获得的收益或亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。 摊薄后的每股收益或亏损包括假设行使不合格股票期权后可发行的增量股票,以及在满足某些条件的情况下归属限制性股票单位、市场条件限制性股票单位和基于财务指标的限制性股票单位,但不包括具有反稀释作用的增量股票。由于公司在截至2023年10月29日的三个月和九个月中出现净亏损,因此所有标的股票期权和限制性股票单位均被视为反稀释股票。
认股权证(定义见附注9 “长期债务”)的任何摊薄效应均使用美国国债法计算。在截至2023年10月29日的三个月和九个月中,认股权证不包括在摊薄后的已发行股票中,因为行使价超过了报告期内公司普通股的平均市场价格并由于净亏损。
注意事项 4: 基于股份的薪酬
财务报表的影响和列报
税前基于股份的薪酬包含在运营报表中,如下所示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
(以千计) | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 | | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 |
销售成本 | $ | 507 | | | $ | 633 | | | $ | 1,395 | | | $ | 2,018 | |
销售、一般和管理 | 3,059 | | | (1,028) | | | 16,970 | | | 13,692 | |
产品开发和工程 | 2,972 | | | 3,480 | | | 9,976 | | | 11,518 | |
基于股份的薪酬总额 | $ | 6,538 | | | $ | 3,085 | | | $ | 28,341 | | | $ | 27,228 | |
| | | | | | | |
限制性股票单位、员工
公司向某些员工发放限制性股票单位,其中一部分预计将以公司普通股结算,一部分预计将以现金结算。以股票结算的限制性股票单位计为权益。这些奖励的授予日期等于计量日期,根据授予日公司普通股的公允价值,自计量之日起估值,并确认为必要归属期内的基于股份的薪酬支出(通常 3要么 4年份)。以现金结算的限制性股票单位记作负债,奖励的价值在每个报告期结束时重新计量,直到必要的归属期结束时结算(通常 3年)。在截至2023年10月29日的九个月中,公司向某些员工发放了补助 1,016,388以加权平均授予日公允价值为美元的股票结算的限制性股票单位27.27,包括 123,652授予现任首席执行官(“首席执行官”)的限制性股票单位,每季度归属一次 3-年期和 232,635前首席执行官(“前首席执行官”)退休前向其授予的限制性股票单位,每季度归属一次 18-一个月的期限。在截至2023年10月29日的九个月中,公司向某些员工发放了补助 9,432以现金结算的限制性股票单位。
限制性股票单位、非雇员董事
公司维持一项薪酬计划,根据该计划,向未受公司或其任何子公司雇用的公司董事发放限制性股票单位。根据公司的董事薪酬计划,根据该计划授予的限制性股票单位的一部分将以现金结算,一部分将以公司普通股结算。根据该计划授予的限制性股票单位通常计划在(i)授予日后一年或(ii)授予后公司第一次股东年会的前一天归属,以较早者为准。该计划下限制性股票单位奖励中以现金结算的部分将在获得该奖励的董事离职时结算,但须视归属情况而定。根据该计划,限制性股票单位奖励中以股票结算的部分将在归属后立即结算,但须经过归属。在截至2023年10月29日的九个月中,公司向某些非雇员董事授权 37,116以现金结算的限制性股票单位和 37,116以加权平均授予日公允价值为美元的股票结算的限制性股票单位25.28.
以现金结算的限制性股票单位记作负债。这些奖励通常要等到非雇员董事离职后才能结算。未归属和既得但未结算的赔偿金的价值将在每个报告期结束时重新计量,直至结算。截至2023年10月29日,既得但未结算的裁决总数为 227,109单位,与这些奖励相关的负债为 $3.0百万,其中 $1.3资产负债表中的 “应计负债” 中包含百万美元,这些负债与目前为公司担任短期非雇员咨询服务的前两名非雇员董事有关。剩下的 $1.7百万计入资产负债表的 “其他长期负债” 中。
股东总回报率(“TSR”)市场条件限制性股票单位
公司向公司的某些高管授予股东证券交易所市场条件的限制性股票单位(“股东总回报率奖励”),这些单位以股票结算并记作股权奖励。 TSR Awards具有预先定义的市场条件,该条件决定了最终归属的股票数量以及服务条件。股东总回报奖从授予之日起使用蒙特卡罗模拟进行估值,该模拟考虑了与股东总回报率市场状况相关的可能结果,费用在必要的服务期内按直线方式确认,并根据任何实际没收进行调整。
在截至2023年10月29日的九个月中,公司授予 202,951TSR 奖项,包括 109,107TSR 奖项于 2024 财年第一季度颁发, 61,827在2024财年第二季度颁发的TSR奖项以及 32,017TSR 奖项于 2024 财年第三季度颁发。市场状况是根据公司的股东总回报率确定的,该比率以罗素3000指数的股东总回报率为基准 一, 二和 三年演出周期(三分之一)
授予每个演出期的奖项)。通常,奖励获得者必须在整个绩效期内受雇,并且在授予奖励时必须是活跃的员工。2024财年第一季度发放的每单位TSR奖励的授予日期公允价值 一, 二和 三年业绩周期为 $39.47, $45.36和 $49.79,分别地。2024财年第二季度发放的每单位TSR奖励的授予日期公允价值 一, 二和 三年业绩周期为 $23.65, $32.78和 $38.65,分别地。2024财年第三季度发放的每单位TSR奖励的授予日期公允价值 一, 二和 三年业绩周期为 $24.05, $32.09和 $37.51,分别是。根据这些奖励的条款,假设最高业绩水平为200%,并且没有因没收而取消股票,那么在2024年、2025年和2026财年累计业绩期内,总共可以获得的最大潜在股票数量为 405,902股份。
基于金融指标的限制性股票单位
公司向公司的某些高管授予基于财务指标的限制性股票单位,这些单位以股票结算并记作股权奖励。这些奖项除了服务条件外,还有绩效条件。每个业绩期的既得股份数量是根据公司在相应业绩期实现预先设定的收入和非公认会计准则营业收入目标的情况确定的。初始业绩期之后的分期归属取决于上一业绩期的收入和非公认会计准则营业收入。基于财务指标的限制性股票单位自计量之日起估值,并根据每个财年可能获得的股票数量,使用加速归因方法在必要的服务期内确认薪酬成本。
在截至2023年10月29日的九个月中,公司授予 109,107基于财务指标的限制性股票单位,加权平均授予日公允价值为 $30.21那件背心过来了 一, 二和 三年绩效期(每个绩效期的奖励的三分之一)。通常,获奖者必须在整个绩效期内受雇,并且在授予奖励时必须是一名在职员工。根据这些奖励的条款,假设最高业绩水平为200%,并且没有因没收而取消股票,那么在2024年、2025年和2026财年累计业绩期内,总共可以获得的最大潜在股票数量为 218,214股份。
注意事项 5: 可供出售证券
下表汇总了公司可供出售证券的价值:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年10月29日 | | 2023年1月29日 |
(以千计) | 公允价值 | | 摊销 成本 | | 格罗斯 未实现亏损 | | 公允价值 | | 摊销 成本 | | 格罗斯 未实现亏损 |
可转换债务投资 | $ | 12,725 | | | $ | 14,259 | | | $ | (1,534) | | | $ | 13,995 | | | $ | 15,635 | | | $ | (1,640) | |
可供出售证券总数 | $ | 12,725 | | | $ | 14,259 | | | $ | (1,534) | | | $ | 13,995 | | | $ | 15,635 | | | $ | (1,640) | |
下表汇总了公司可供出售证券的到期日:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年10月29日 | | |
(以千计) | 公允价值 | | 摊销成本 | | | | |
1 年以内 | $ | 12,725 | | | $ | 14,259 | | | | | |
| | | | | | | |
可供出售证券总数 | $ | 12,725 | | | $ | 14,259 | | | | | |
公司的可供出售证券包括对私人控股公司发行的可转换债务工具的投资,并按公允价值入账。有关可供出售证券估值的进一步讨论,见附注6 “公允价值衡量”。到期日在一年以内的可供出售证券包含在 “其他流动资产” 中,到期日超过一年的可供出售证券包含在资产负债表的 “其他资产” 中。扣除税款的未实现收益或亏损记录在资产负债表的 “累计其他综合收益(亏损)” 中,已实现损益和当前预期的信用损失准备金记录在运营报表的 “非营业收入净额” 中。
注意事项 6: 公允价值测量
以下公允价值层次结构适用于披露用于衡量公允价值的投入,并将投入分为三个等级,如下所示:
第 1 级—相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第 2 级— 除一级价格以外的可观察投入,例如活跃市场中类似资产和负债的报价或其他可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。
第 3 级—根据公司自己的假设得出的无法观察到的输入,需要管理层的重大判断或估计。
定期以公允价值计量的工具
经常性按公允价值计量和记录的金融资产和负债的公允价值在资产负债表中列报如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年10月29日 | | 2023年1月29日 |
(以千计) | 总计 | | (第 1 级) | | (第 2 级) | | (第 3 级) | | 总计 | | (第 1 级) | | (第 2 级) | | (第 3 级) |
金融资产: | | | | | | | | | | | | | | | |
利率互换协议 | $ | 20,603 | | | $ | — | | | $ | 20,603 | | | $ | — | | | $ | 6,067 | | | $ | — | | | $ | 6,067 | | | $ | — | |
回报掉期合约总额 | — | | | — | | | — | | | — | | | 91 | | | — | | | 91 | | | — | |
可转换债务投资 | 12,725 | | | — | | | — | | | 12,725 | | | 13,995 | | | — | | | — | | | 13,995 | |
外币远期合约 | — | | | — | | | — | | | — | | | 717 | | | — | | | 717 | | | — | |
金融资产总额 | $ | 33,328 | | | $ | — | | | $ | 20,603 | | | $ | 12,725 | | | $ | 20,870 | | | $ | — | | | $ | 6,875 | | | $ | 13,995 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
金融负债: | | | | | | | | | | | | | | | |
利率互换协议 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,432 | | | — | | | 6,432 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
回报掉期合约总额 | 419 | | | — | | | 419 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
金融负债总额 | $ | 419 | | | $ | — | | | $ | 419 | | | $ | — | | | $ | 6,432 | | | $ | — | | | $ | 6,432 | | | $ | — | |
在截至2023年10月29日的九个月中,公司在1级、2级或3级之间没有金融资产或负债的转移。截至2023年10月29日和2023年1月29日,该公司尚未为任何允许此类选择的金融资产和负债选择公允价值期权。
可转换债务投资是根据与债务相关的估计贴现现金流和债务可能转换为的权益的公允价值进行估值的,所有这些都是三级投入。
下表显示了截至2023年10月29日的九个月中可转换债务投资变化的对账情况:
| | | | | | | | |
(以千计) | | |
截至2023年1月29日的余额 | | $ | 13,995 | |
| | |
| | |
增加信用损失准备金 | | (610) | |
应计利息 | | 611 | |
转换为股权 | | (1,271) | |
截至 2023 年 10 月 29 日的余额 | | $ | 12,725 | |
利率互换协议是使用现成的利率曲线(二级输入)按公允价值计量的。每份协议的公允价值是通过将每笔结算的合同利率与远期汇率以及折扣与现值进行比较来确定的。处于收益状况的合约记录在资产负债表中的 “其他流动资产” 和 “其他资产” 中,处于亏损状态的合约的价值记录在资产负债表中的 “应计负债” 和 “其他长期负债” 中。有关公司衍生工具的进一步讨论,请参阅附注17 “衍生品和套期保值活动”。
外币远期合约是使用现成的外币远期和利率曲线(二级输入)以公允价值计量的。每份合同的公允价值是通过将合同利率与远期利率和折扣与现值进行比较来确定的。处于收益状况的合同记录在 “其他流动资产” 中
资产负债表和处于亏损状态的合同价值记录在资产负债表的 “应计负债” 中。有关公司衍生工具的进一步讨论,请参阅附注17 “衍生品和套期保值活动”。
总回报掉期合约是使用标的投资的报价(二级投入)按公允价值计量的。如果工具处于盈利状态,则总收益掉期合约的公允价值在资产负债表的 “其他流动资产” 中确认,如果工具处于亏损状态,则在 “应计负债” 中确认。参见笔记 17,衍生品和套期保值活动,供进一步讨论公司的衍生工具。
未按公允价值记录的工具
公司的某些金融工具不按公允价值计量,但由于其流动性或短期性质,以接近公允价值的金额入账。此类金融资产和金融负债包括:现金和现金等价物,包括货币市场存款、净应收账款、某些其他资产、应付账款、应计费用、应计人事成本和其他流动负债。公司的循环贷款和定期贷款(定义见附注9 “长期债务”)按成本入账,成本近似于公允价值,因为债务工具按浮动利率计息。2027年票据和2028年票据(定义见附注9 “长期债务”)按面值扣除未摊销的债务发行成本进行记账,利息支出反映现金息票加上资本化发行成本的摊销。估计的公允价值是根据截至该期间最后一个工作日的2027年票据和2028年票据的实际出价确定的。
下表显示了2027年票据和2028年票据的账面价值和公允价值:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年10月29日 | | 2023年1月29日 |
(以千计) | | 公允价值层次结构 | | 账面价值 | | 公允价值 | | 账面价值 | | 公允价值 |
1.6252027年到期的可转换优先票据净额百分比 (1) | | 第 2 级 | | 309,961 | | | 309,961 | | | 308,150 | | | 345,075 | |
4.002028年到期的可转换优先票据百分比,净额 (2) | | 第 2 级 | | 241,448 | | | 228,606 | | | — | | | — | |
扣除债务发行成本后的长期债务总额 | | | | $ | 551,409 | | | $ | 538,567 | | | $ | 308,150 | | | $ | 345,075 | |
(1) 这个 1.625扣除美元后,2027年到期的可转换优先票据净额百分比9.5百万和美元11.4截至2023年10月29日和2023年1月29日,未摊销的债务发行成本分别为百万美元。
(2) 这个 4.00扣除美元后,2028年到期的可转换优先票据净额百分比8.6截至2023年10月29日,未摊销的债务发行成本为百万美元。
按公允价值记录的非经常性资产和负债
当公司确定其无形资产、长期资产和非有价股票证券已减值时,将其账面金额减少至公允价值。
投资减值和信用损失准备金
公司持有至到期债务证券和可供出售债务证券的总信用损失准备金降至美元4.0截至2023年10月29日,百万美元起4.2截至2023年1月29日,百万人。此外,在截至2023年10月29日的三个月和九个月中,公司录得的非临时减值为美元1.6百万美元用于其一项非有价股票投资。与公司可供出售的债务证券和到期日在一年之内的持有至到期债务证券相关的信用损失准备金包含在 “其他流动资产” 中,到期日超过一年的信用损失准备金包含在资产负债表的 “其他资产” 中。
注意事项 7: 库存
由材料、物料间接费用、人工和制造间接费用组成的库存按成本(先入先出)或可变现净值中较低者列报并由以下内容组成:
| | | | | | | | | | | |
(以千计) | 2023年10月29日 | | 2023年1月29日 |
原材料和电子元器件 | $ | 52,544 | | | $ | 76,919 | |
工作进行中 | 72,338 | | | 88,764 | |
成品 | 35,704 | | | 42,021 | |
库存总额 | $ | 160,586 | | | $ | 207,704 | |
在截至2023年10月29日的九个月中,公司录得美元3.3运营报表中销售成本中与Sierra Wireless收购相关的库存增加摊销额为百万美元。
注意事项 8: 商誉和无形资产
善意
按适用业务部门划分的商誉账面金额如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千计) | 信号完整性 | | 高级保护和感应 | | 物联网系统 | | | | | | 物联网连接服务 | | 未分配 | | | | 总计 |
截至2023年1月29日的余额 | $ | 274,085 | | | $ | 14,639 | | | $ | 61,582 | | | | | | | $ | — | | | $ | 931,397 | | | | | $ | 1,281,703 | |
测量周期调整 | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | 23,925 | | | | | $ | 23,925 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
重新分配 | — | | | — | | | 655,527 | | | | | | | 299,795 | | | (955,322) | | | | | — | |
累积翻译调整 | — | | | — | | | (2,663) | | | | | | | (7,465) | | | — | | | | | (10,128) | |
减值 | — | | | — | | | (211,212) | | | | | | | (70,609) | | | — | | | | | (281,821) | |
截至 2023 年 10 月 29 日的余额 | $ | 274,085 | | | $ | 14,639 | | | $ | 503,234 | | | | | | | $ | 221,721 | | | $ | — | | | | | $ | 1,013,679 | |
2023年1月12日,在收购Sierra Wireless时,该公司收购了Sierra Wireless的所有未偿股权以及初步商誉余额为美元931.4转移的对价超过所收购净资产的100万美元入账,这代表了合并后的公司和组建的员工队伍的预期收入和成本协同效应。在截至2023年10月29日的九个月中,公司记录了衡量期调整,使商誉增加了美元23.9百万。有关Sierra Wireless收购和衡量期调整影响的进一步讨论,请参阅附注2 “收购与剥离”。在2023财年第四季度,在收购Sierra Wireless的同时,该公司又成立了两个运营部门:物联网系统运营板块,该业务板块也吸收了公司之前的无线和传感运营板块以及物联网连接服务运营板块。在截至2023年10月29日的九个月中,公司最终确定了与先前确定的运营部门相关的申报单位。物联网系统模块和物联网系统路由器被确定为报告单元,它们与物联网系统无线(又称无线和传感)报告单元一起汇总到物联网系统运营部门。物联网互联服务包括一个报告单元,因此,它既是报告部门又是运营部门。在截至2023年10月29日的九个月中,公司还完成了对每个申报单位收购Sierra Wireless产生的商誉余额的分配。
商誉不进行摊销,而是在每个财政年度的第四季度以及每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时,每年使用定性或定量评估在申报单位层面进行减值测试。商誉减值是在申报单位层面通过将申报单位的账面金额(包括商誉)与申报单位的公允市场价值进行比较来衡量的。
在2024财年第二季度,由于与从Sierra Wireless收购的业务相关的收益预期下调以及当前的宏观经济状况,包括利率环境上升,该公司对与Sierra Wireless收购相关的报告单位(特别是物联网互联服务、物联网系统—模块和物联网系统—路由器报告单元)进行了定量评估,进行了中期减值测试。临时减值测试得出了 $279.62024财年第二季度在运营报表中记录的税前非现金商誉减值费用总额为百万美元,包括美元69.0物联网互联服务申报单位的商誉减值(百万美元)109.9物联网系统的百万美元商誉减值——模块报告单位和美元100.7物联网系统—路由器报告部门商誉减值百万美元。在2024财年的第三季度,该公司又录得了1美元2.3计量期调整最终确定产生的税前非现金商誉减值费用总额为百万美元,包括美元1.6物联网互联服务申报单位的商誉减值(百万美元)0.2物联网系统的百万美元商誉减值——模块报告单位和美元0.5物联网系统—路由器报告部门商誉减值百万美元。这些申报单位的公允价值是根据折扣现金流模型(收入法)和收益倍数(市场方法)确定的。报告单位公允价值衡量标准的重要投入包括预测的现金流、贴现率、终端增长率和收益倍数,这些都由管理层的估计和假设确定。申报单位公允价值衡量标准在公允价值层次结构中被归类为第三级,因为它们涉及大量不可观察的输入。
已购买和其他无形资产
下表列出了公司因业务收购而产生的有限寿命无形资产,这些资产按其估计使用寿命摊销:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年10月29日 | | 2023年1月29日 | | |
(以千计,估计使用寿命除外) | 估计的 有用生活 | | 格罗斯 携带 金额 | | 累积的 摊销 | | | | 净负载 金额 | | 格罗斯 携带 金额 | | 累积的 摊销 | | 净负载 金额 | | | | | | |
核心技术 | 1-8年份 | | $ | 154,562 | | | $ | (32,549) | | | | | $ | 122,013 | | | $ | 175,080 | | | $ | (21,156) | | | $ | 153,924 | | | | | | | |
客户关系 | 1-10年份 | | 51,744 | | | (12,791) | | | | | 38,953 | | | 53,000 | | | (690) | | | 52,310 | | | | | | | |
商标名称 | 2-10年份 | | 9,000 | | | (2,507) | | | | | 6,493 | | | 9,000 | | | (132) | | | 8,868 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
有限寿命无形资产总额 | | | $ | 215,306 | | | $ | (47,847) | | | | | $ | 167,459 | | | $ | 237,080 | | | $ | (21,978) | | | $ | 215,102 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
有限寿命无形资产的摊销费用如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
(以千计) | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 | | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 |
核心技术 | $ | 10,008 | | | $ | 1,000 | | | $ | 31,436 | | | $ | 3,096 | |
客户关系 | 4,061 | | | — | | | 12,231 | | | — | |
商标名称 | 792 | | | — | | | 2,375 | | | — | |
摊销费用总额 | $ | 14,861 | | | $ | 1,000 | | | $ | 46,042 | | | $ | 3,096 | |
与核心技术相关的有限寿命无形资产的摊销费用记录在运营报表中 “总销售成本” 中的 “收购技术的摊销” 中,与客户关系和商品名称相关的有限寿命无形资产的摊销费用记录在运营报表中 “总运营成本和支出净额” 中的 “无形摊销” 中。截至收购日,在Sierra Wireless收购中收购的有限寿命无形资产的加权平均摊销期为 5.3年份,这反映了加权平均摊销期 4.4年份, 7.9年和 6.2分别在核心技术、客户关系和商品名称方面拥有多年的时间。
有限寿命无形资产的未来摊销费用预计如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千计) | 核心技术 | | 客户关系 | | 商标名称 | | 总计 |
2024 年(剩余三个月) | $ | 9,990 | | | $ | 3,531 | | | $ | 792 | | | $ | 14,313 | |
2025 | 39,449 | | | 3,954 | | | 1,722 | | | 45,125 | |
2026 | 32,342 | | | 3,954 | | | 500 | | | 36,796 | |
2027 | 17,481 | | | 3,954 | | | 500 | | | 21,935 | |
2028 | 13,469 | | | 3,954 | | | 500 | | | 17,923 | |
此后 | 9,282 | | | 19,606 | | | 2,479 | | | 31,367 | |
预期摊销费用总额 | $ | 122,013 | | | $ | 38,953 | | | $ | 6,493 | | | $ | 167,459 | |
资产负债表的 “其他无形资产,净额” 中还列出了在建的有限寿命无形资产,将在投入使用时摊销。 下表列出了公司在建的有限寿命无形资产:
| | | | | | | | |
(以千计) | | 净账面金额 |
截至2023年1月29日的价值 | | $ | — | |
资本化开发成本 | | 771 | |
截至 2023 年 10 月 29 日的价值 | | $ | 771 | |
注意事项 9: 长期债务
长期债务和本期利率如下:
| | | | | | | | | | | |
(以千计,百分比除外) | 2023年10月29日 | | 2023年1月29日 |
循环贷款 | $ | 220,000 | | | $ | 150,000 | |
条款贷款 | 622,625 | | | 895,000 | |
1.6252027年到期的可转换优先票据百分比 | 319,500 | | | 319,500 | |
4.002028 年到期的可转换优先票据百分比 | 250,000 | | | — | |
债务总额 | $ | 1,412,125 | | | $ | 1,364,500 | |
流动部分,净额 | $ | — | | | $ | (43,104) | |
债务发行成本 | (38,507) | | | (24,430) | |
扣除债务发行成本后的长期债务总额 | $ | 1,373,618 | | | $ | 1,296,966 | |
加权平均有效利率 (1) | 5.57 | % | | 4.84 | % |
(1) 循环贷款和定期贷款(定义见下文)根据调整后的定期SOFR或基准利率(定义见此处)按浮动利率计息,由公司选择,外加根据公司的合并杠杆率而变化的适用保证金。在2024财年的第一季度,该公司与一家公司签订了利率互换协议 2.75为期一年,以对冲美元利息支付的波动性150.0按固定期限SOFR利率计算的定期贷款的未偿债务为百万美元 3.58%,外加基于公司合并杠杆率的可变利润率和利差。在2023财年的第四季度,公司与一家公司签订了利率互换协议 5为期一年,以对冲美元利息支付的波动性450.0按固定期限SOFR利率计算的定期贷款的未偿债务为百万美元 3.44%,外加基于公司合并杠杆率的可变利润率和利差。截至2023年10月29日,有效利率为加权平均利率,代表(a)循环贷款的利息,浮动SOFR利率为 5.33% 加上保证金和点差 3.36%(总浮动率为 8.70%),(b) 美元利息450.0按固定的SOFR利率计算的定期贷款未偿债务中的百万美元 3.44% 加上保证金和点差 3.35%(总固定利率为 6.79%),(c) 美元利息150.0按固定的 SOFR 利率计算的定期贷款未偿债务中的百万美元 3.58% 加上保证金和点差 3.35%(总固定利率为 6.93%),(d) 定期贷款中剩余未偿债务的利息,浮动SOFR利率为 5.33% 加上保证金和点差 3.35%(总浮动率为 8.68%),(e)2027年未偿票据的利息,固定利率为 1.625%,以及(f)2028年未偿还票据的利息,固定利率为 4.00%。截至2023年1月29日,有效利率为加权平均利率,表示 (a) 循环贷款的利息,固定伦敦银行同业拆借利率为 0.73% 加上保证金和点差 2.36%(总固定利率为 3.09%) (b) 美元利息450.0按固定的SOFR利率计算的定期贷款未偿债务中的百万美元 3.44% 加上保证金和点差 2.35%(总固定利率为 5.79%),(c) 定期贷款中剩余未偿债务的利息,浮动SOFR利率为 4.43% 加上保证金和点差 2.35%(总浮动率为 6.78%) 和 (d) 2027 年未偿还票据的利息,固定利率为 1.625%.
信贷协议
2022年9月26日(“第三次重报生效日期”),公司与贷款方和作为行政代理人、摇摆贷款人和信用证发行人的北卡罗来纳州摩根大通银行签订了第三份经修订和重述的信贷协议(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的 “信贷协议”)。
在下文所述的第三修正案生效后,信贷协议下的循环信贷额度(“循环信贷额度”)的借款能力为美元500.0百万,其中 $162.5百万美元计划于 2024 年 11 月 7 日到期,$337.5百万美元计划于2028年1月12日到期,其下的定期贷款(“定期贷款”)计划于2028年1月12日到期 (在某些情况下,视春季到期日提前而定)。
在2024财年的前九个月中,公司借入了美元70.0向循环信贷额度注资百万美元,并已偿还美元272.4定期贷款百万美元。在2023财年的前九个月中,公司借入了美元10.0百万美元并已偿还 $33.0循环信贷额度为百万美元。截至2023年10月29日,该公司拥有美元622.6定期贷款项下未偿还的百万美元和 $220.0循环信贷额度下未偿还的百万美元,其未提取借款能力为美元280.0百万,但须遵守惯例先决条件,包括陈述和担保的准确性以及不存在违约行为。
最高 $40.0循环信贷额度中的一百万美元可用于获得信用证,最高可达 $25.0循环信贷额度中的一百万美元可用于获得周转额度贷款,最高可达 $75.0百万欧元的循环信贷额度可用于以美元以外的某些货币(“另类货币”)获得循环贷款和信用证。循环信贷额度的收益可用于资本支出、允许的收购、允许的分红、营运资金和一般公司用途。
循环贷款无需摊还。自2023年6月6日起,在签订信贷协议第二修正案时,定期贷款在财务契约减免生效期间(包括在根据第三修正案提供的延期契约减免期内)分期摊还(x),每季度等额分期偿还 1.875第三次重报生效日未偿本金总额的百分比,否则,按等额的季度分期付款为 1.25第三次重报生效日未偿本金总额的百分比,余额在到期时到期。公司可以随时不时自愿预付借款,在某些情况下,除了惯常的 “破产成本” 外,不收取任何溢价或罚款。在第三季度
2024财年,该公司赚了美元250与第三修正案(“定义见下文”)相关的定期贷款的预付款为百万美元,此后定期贷款没有剩余的定期摊还。
公司在信贷协议下的所有义务均由公司的所有直接和间接国内子公司无条件担保,某些排除在外的子公司除外,包括但不限于任何主要资产由非美国子公司的股权或债务组成的国内子公司、某些非实质性的非全资国内子公司以及适用法律禁止提供担保或需要政府批准才能提供此类担保的子公司。公司和担保人还认捐了几乎所有资产,以担保其在信贷协议下的义务。
2023年10月19日,公司签订了信贷协议的第三次修正案(“第三修正案”),其目的是:(i)将财务契约减免期延长一年,至2026年4月30日,(ii)提高第三修正案中规定的某些测试期的最大合并杠杆率契约,(iii)降低第三修正案中规定的某些测试期的最低合并利息承保比率修正和 (iv) 进行其中规定的某些其他更改。这些修正案的效果是延长和暂时扩大信贷协议下的财务契约减免,此前在2023年2月24日签订的信贷协议的第一修正案和2023年6月6日签订的信贷协议第二修正案中规定。
自2023年6月6日起,根据信贷协议的第二项修正案生效,根据信贷协议发放的美元贷款的利息由公司选择,其年利率等于 (1) (x) 基准利率(如信贷协议中所定义)加上(y)利率,利润范围为 0.25% 至 2.75%取决于公司的合并杠杆比率(除此之外,在财务契约减免生效期间(包括根据第三修正案规定的延长契约减免期内),利润率将不低于 2.25年利率)或(2)(x)定期SOFR利率(定义见信贷协议)加上(y)定期贷款的信贷利差调整为(i), 0.10% 和 (ii) 对于循环信贷贷款, 0.11%, 0.26% 或 0.43分别为一个月、三个月和六个月利息期的百分比,再加上利润率,范围为 1.25% 至 3.75%取决于公司的合并杠杆率(除外,在第三修正案规定的财务契约减免生效期间,利润率将不低于 3.25年利率)(此类利润率,“适用利润”)。根据另类货币循环信贷额度发放的贷款的年利率应计利息,其利率等于惯例基准利率(在某些情况下包括信贷利差调整)加上适用利润率。
信贷协议包含惯例陈述和担保,以及肯定和负面契约,包括限制公司承担债务、设定资产留置权、参与某些基本的公司变革、进行投资、回购股票、支付股息或进行类似分配、参与某些关联交易或签订限制公司产生留置权、支付股息或偿还贷款的能力的协议等方面的能力。此外,公司必须遵守财务契约,在第三修正案生效后,这些契约如下(在每种情况下,都是在契约减免期内):
•维持截至每个财季最后一天确定的最大合并杠杆率,即 (i) 8.17截至2023年10月31日左右的财季为1.00,(ii) 10.27截至2024年1月31日左右的财政季度为1.00,(iii) 10.21截至2024年4月30日左右的财政季度为1.00,(iv) 9.93截至2024年7月31日左右的财政季度为1.00,(v) 8.42截至2024年10月31日左右的财政季度为1.00,(vi) 7.68截至2025年1月31日左右的财政季度为1.00,(vii)) 6.75截至2025年4月30日左右的财政季度为1.00,(viii) 6.28截至2025年7月31日左右的财政季度为1点,(ix) 5.81截至2025年10月31日左右的财政季度为1.00,(x) 5.30截至2026年1月31日左右的财政季度为1.00,并且(xi) 3.75截至2026年4月30日或左右的财政季度以及之后的每个财政季度均为1.00,可能会增加到 4.25在构成信贷协议下 “重大收购” 的允许收购完成之日或之后结束的连续四个财政季度为1.00,但须满足某些条件;
•将截至每个财政季度最后一天确定的最低合并利息支出覆盖率维持在 (i) 1.66截至2023年10月31日左右的财季为1.00,(ii) 1.40截至2024年1月31日左右的财政季度为1.00,(iii) 1.37截至2024年4月30日左右的财政季度为1.00,(iv) 1.41截至2024年7月31日左右的财政季度为1.00,(v) 1.73截至2024年10月31日左右的财政季度为1.00,(vi) 1.90截至2025年1月31日左右的财政季度为1.00,(vii) 2.14截至2025年4月30日左右的财政季度为1.00,(viii) 2.37截至2025年7月31日左右的财政季度为1点,(ix) 2.68截至2025年10月31日左右的财政季度为1.00,(x) 3.01截至2026年1月31日左右的财政季度为1.00,并且(xi) 3.50截至2026年4月30日左右的财政季度以及之后的每个财政季度均为1.00;以及
•在2025年1月31日之前,将最低合并流动性(如信贷协议中进一步界定,但不包括定于2024年到期的循环信贷承诺)维持在美元150截至公司每个月度会计期的最后一天为百万美元。
第三修正案规定的契约救济期终止后,上文规定的杠杆率和利息支出保险财务契约的比率水平将按照《信贷协议》的规定提高,流动性契约将不再适用。
杠杆率和利息支出保险财务契约的遵守情况是根据公司最近四个季度的业绩按季度衡量的,流动性契约的遵守情况是从每个月会计期的最后一天开始衡量的。截至2023年10月29日,该公司遵守了信贷协议中的财务契约。有关财务契约遵守情况的更多信息,请参见附注1 “列报组织和依据” 中的 “流动性”。
信贷协议还包含与违约事件有关的惯例条款。如果发生任何违约事件,则可以宣布信贷协议下的债务到期应付,在向我们发出书面通知后终止,现有的信用证可能需要现金抵押。
这个 $100与2023年6月6日签订的信贷协议第二修正案有关的循环信贷额度的借款能力减少了百万美元,250与第三修正案相关的定期贷款的百万美元付款导致递延融资成本被注销,总额为美元3.7百万和美元4.4截至2023年10月29日的三个月和九个月分别为百万美元,包含在运营报表的 “利息支出” 中。
在2024财年的第一季度,该公司与一家公司签订了利率互换协议 2.75为期一年,以对冲美元利息支付的波动性150.0按定期SOFR利率计算的定期贷款的未偿债务为百万美元 3.58%,加上基于公司合并杠杆率的可变保证金和点差。
在2023财年的第四季度,公司与一家公司签订了利率互换协议 5为期一年,以对冲美元利息支付的波动性450.0按定期SOFR利率计算的定期贷款的未偿债务为百万美元 3.44%,加上基于公司合并杠杆率的可变保证金和点差。
在2021财年的第一季度,公司与一家公司签订了利率互换协议 3为期一年,以对冲第一美元利息支付的可变性150.0公司循环信贷额度下未偿还的数百万笔债务,按伦敦银行同业拆借利率参考的利率为 0.73%,加上基于公司合并杠杆率的可变保证金和点差。该利率互换协议于2024年第一季度到期。
2027 年到期的可转换优先票据
2022年10月12日和2022年10月21日,该公司发行并出售了美元300.0百万和美元19.5本金总额分别为百万美元 1.625定向配售2027年到期的可转换优先票据(“2027年票据”)的百分比。2027年票据根据2022年10月12日的契约发行,该契约由公司、其附属担保方和作为受托人的美国银行信托公司全国协会(“2027年契约”)发行。2027年票据由公司当前和未来的每家直接和间接全资拥有的国内子公司共同和单独提供全额无条件担保,这些子公司根据其信贷协议为借款提供担保。2027年票据的利率为 1.625每年百分比,从2023年5月1日开始,每半年在每年的5月1日和11月1日拖欠一次。除非提前转换、兑换或回购,否则2027年票据将于2027年11月1日到期。
2027年票据的初始转换率为2027年票据每1,000美元本金中26.8325股公司普通股(相当于初始转换价格约为美元)37.27每股)。兑换率可根据2027年契约中规定的某些事件的发生进行调整,但不会根据应计和未付利息进行调整。此外,在发生整体基本变更(定义见2027年契约)或如果公司发出销售价格赎回通知(定义见2027年契约),在某些情况下,公司将按2027年契约的规定为选择转换与此类虚假票据相关的2027年票据的持有人增加转换率,增加2027年契约中所述的普通股 Whole Fandemental Change 或将其名为(或视为 2027 年契约中规定)的 2027 年票据转换为与此类销售价格兑换通知有关(视情况而定)。
在2027年7月1日前一个工作日营业结束之前,只有在以下情况下,2027年票据持有人可以选择兑换:(1) 在截至2023年1月29日的财政季度之后开始的任何财政季度(且仅在该财季内),前提是公司普通股最后公布的销售价格至少为 20一段时间内的交易日(无论是否连续) 30截至前一个财季的最后一个交易日(包括上一个财季的最后一个交易日)的连续交易日大于或等于 130每个适用交易日转换价格的百分比;(2)期间 五任何一个工作日之后的营业日期 十连续交易日,在该期间的每个交易日,该交易日的交易价格(定义在2027年契约中)低于该交易日每1,000美元票据本金金额的2027年票据持有人根据2027年契约中描述的程序提出的要求而确定的交易价格(定义见2027年契约) 98公司上次公布的普通股销售价格的乘积百分比以及每个此类交易日的兑换率;(3) 如果公司在赎回日之前的预定交易日营业结束之前的任何时候要求赎回此类2027年票据,但仅限于被要求赎回(或按2027年契约的规定被视为赎回)的2027年票据;或 (4)
在2027年契约中描述的特定公司事件发生时。截至2023年10月29日,允许2027年票据持有人进行转换的条件均未得到满足。在2027年7月1日当天或之后,直到2027年票据到期日前第二个预定交易日营业结束之前,2027年票据的持有人可以转换2027年票据的全部或部分股份,无论前述条件如何。转换后,2027年票据将以现金结算,最高不超过待转换的2027年票据的本金总额,并由公司选择以现金结算公司普通股或其任何组合,以现金结算,偿还公司超过2027年转换票据本金总额的剩余部分(如果有)。
在2025年11月5日之前,公司不得兑换2027年票据。公司可以在2025年11月5日当天或之后及之前,由公司选择将2027年票据的全部或任何部分(但须遵守下述限制)兑换成现金 61如果公司上次公布的普通股销售价格至少为 130当时有效的转换价格的百分比 20任何期间的交易日(无论是否连续) 30连续交易日时段(包括该期间的最后一个交易日)结束于并包括公司提供相关销售价格赎回通知之日之前的交易日,赎回价格等于 100要赎回的2027年票据本金的百分比,加上赎回日期(但不包括赎回日期)的应计和未付利息。如果公司赎回的2027年票据少于所有未偿还的2027年票据,则至少为美元75.0截至相关赎回通知日,2027年票据的本金总额为百万元,必须尚未偿还,不得赎回。没有为2027年票据提供偿债基金。
在2027年票据到期日之前发生根本性变化(定义见2027年契约)时,2027年票据的持有人可以要求公司以等于现金的价格回购2027年票据的全部或部分以换取现金 100待回购的2027年票据本金的百分比,加上基本变更回购日(定义见2027年契约),但不包括该日的任何应计和未付利息。
可转换票据对冲交易
2022年10月6日和2022年10月19日,公司与2027年票据的初始购买者之一和另一家金融机构(统称 “交易对手”)的关联公司进行了私下谈判的可转换票据对冲交易(“可转换票据对冲交易”),公司可以选择以总计约美元的价格购买相同数量的初始2027年票据标的公司普通股37.27每股收益,其反稀释调整与2027年票据基本相似。如果不是提前行使,可转换票据对冲交易将在2027年票据到期时到期。如果根据可转换票据对冲交易条款衡量的普通股每股市价高于最初对应的可转换票据对冲交易的行使价,则可转换票据对冲交易将减少转换后的2027年票据的潜在摊薄率和/或抵消公司必须支付的超过转换后的2027年票据本金的任何现金改为 2027 年的初始转换价格笔记,或大约 $37.27每股普通股。可转换票据对冲交易是单独的交易,由公司与每个交易对手达成,不属于2027年票据条款的一部分。2027年票据的持有人对可转换票据对冲交易没有任何权利。该公司使用了大约 $72.6发行2027年票据净收益中的百万美元,用于支付可转换票据对冲交易的费用。可转换票据对冲交易在资产负债表中记入额外的实收资本,因为根据ASC 480,它们不需要在权益之外进行分类,并且有资格根据ASC 815进行股票分类。
认股权证交易
2022年10月6日和2022年10月19日,公司分别与交易对手进行了私下谈判的认股权证交易(“认股权证”),根据该交易,认股权证的持有人可以选择集体收购,但须进行反稀释调整,大约 8.6公司100万股普通股,初始行使价约为美元51.15每股。根据《证券法》第4(a)(2)条对经修订的1933年《证券法》(“证券法”)的注册要求的豁免,认股权证以私募方式出售给交易对手。如果根据认股权证条款衡量的普通股每股市场价格超过认股权证的行使价,则除非公司选择在某些条件下以现金结算认股权证,否则认股权证可能会对普通股产生稀释效应。认股权证将在2028年2月开始的期限内到期。
认股权证是公司与每个交易对手签订的单独交易,不属于2027年票据条款的一部分。2027年票据的持有人对认股权证没有任何权利。该公司获得的总收益约为 $42.9来自向交易对手出售认股权证的百万美元。认股权证在资产负债表中记录在额外实收资本中,因为根据ASC 480,它们不需要在权益之外进行分类,并且有资格根据ASC 815进行股票分类。
组合起来,可转换票据对冲交易和认股权证旨在综合提高2027年票据转换期权的行使价,从约美元上调37.27到 $51.15(可根据以下情况进行调整
(包括管理此类交易的协议条款),其预期结果是减少2027年票据的摊薄效应,以换取净现金溢价为美元29.7百万。
2028 年到期的可转换优先票据
2023 年 10 月 26 日,该公司发行并出售了 $250.0本金总额为百万美元 4.00定向配售2028年到期的可转换优先票据(“2028年票据”)的百分比。2028年票据根据2023年10月26日的契约发行,该契约由公司、其附属担保方和作为受托人的美国银行信托公司全国协会(“2028年契约”)发行。2028年票据由公司当前和未来的每家直接和间接全资拥有的国内子公司共同和单独提供全额无条件担保,这些子公司根据其信贷协议为借款提供担保。2028年票据的利率为 4.00每年百分比,从2024年5月1日开始,每半年在每年的5月1日和11月1日拖欠一次。除非提前转换、兑换或回购,否则2028年票据将于2028年11月1日到期。
2028年票据的初始转换率为2028年票据每1,000美元本金中49.0810股公司普通股(相当于初始转换价格约为美元)20.37每股)。兑换率可根据2028年契约中规定的某些事件的发生进行调整,但不会根据应计和未付利息进行调整。此外,在发生整体基本变更(定义见2028年契约)或如果公司发出赎回通知(定义见2028年契约),则在某些情况下,对于选择转换与此类Make-Whole Fandentals相关的2028年票据的持有人,公司将按照2028年契约的规定额外增加几股普通股的转换率更改或转换其名为(或视2028年契约中规定而被视为)的2028年票据,以进行相关兑换视情况而定,附有赎回通知。
在2028年8月1日前一个工作日营业结束之前,只有在以下情况下,2028年票据持有人可以选择兑换:(1) 在截至2024年1月28日的财政季度之后开始的任何财政季度(且仅限于该财政季度),前提是公司普通股最后公布的销售价格至少为 20一段时间内的交易日(无论是否连续) 30截至前一个财季的最后一个交易日(包括上一个财季的最后一个交易日)的连续交易日大于或等于 130每个适用交易日转换价格的百分比;(2)期间 五任何一个工作日之后的营业日期 十连续交易日,在该期间的每个交易日,根据2028年票据持有人根据契约中描述的程序提出的要求而确定的交易价格(定义见2028年契约),该交易日每1,000美元票据本金低于该交易日2028年票据本金1,000美元 98公司上次公布的普通股销售价格的乘积百分比以及每个此类交易日的兑换率;(3) 如果公司在赎回日之前的预定交易日营业结束之前的任何时候要求赎回此类2028年票据,但仅限于被要求赎回(或按2028年契约的规定被视为赎回)的2028年票据;或 (4) 发生时 2028年契约中描述的特定公司活动。截至2023年10月29日,允许2028年票据持有人进行转换的条件均未得到满足。在2028年8月1日当天或之后,直到2028年票据到期日前第二个预定交易日营业结束之前,2028年票据的持有人可以转换2028年票据的全部或部分股份,无论前述条件如何。转换后,2028年票据将以现金结算,最高不超过待转换的2028年票据的本金总额,并由公司选择以现金结算公司普通股或其任何组合,以现金结算,偿还公司超过2028年票据本金总额的剩余部分(如果有)。
在2026年11月5日之前,公司不得兑换2028年票据。如果公司上次公布的普通股销售价格至少为,则公司可以在2026年11月5日当天或之后以及紧接到期日之前的第41个预定交易日之前,将2028年票据的全部或任何部分(但须遵守下文所述的限制)兑换现金 130当时生效的转换价格的百分比 20任何期间的交易日(无论是否连续) 30连续交易日时段(包括该期间的最后一个交易日)结束于并包括公司提供相关销售价格赎回通知之日之前的交易日,赎回价格等于 100待赎回的2028年票据本金的百分比,加上赎回日期(但不包括赎回日期)的应计和未付利息。如果公司赎回的2028年票据少于所有未偿还的2028年票据,则至少为美元75.0截至相关赎回通知日,2028年票据的本金总额为百万元,必须尚未偿还,不得赎回。没有为2028年票据提供偿债基金。
在2028年票据到期日之前发生根本性变化(定义见2028年契约)时,2028年票据的持有人可以要求公司以等于现金的价格回购2028年票据的全部或部分以换取现金 100待回购的2028年票据本金的百分比,加上基本变更回购日(定义见2028年契约),但不包括该日的任何应计和未付利息。
债务承诺书
关于Sierra Wireless的收购(见附注2,收购和剥离),该公司与北卡罗来纳州摩根大通银行(“摩根大通”)签订了一份截至2022年8月2日的承诺书(“承诺书”),根据该承诺书,摩根大通承诺(a)对公司当时存在的信贷协议的某些修正案提供支持,以及(b)向美国摩根大通银行提供364天的过渡贷款机制本金总额为 $1.2十亿(“过渡承诺”),但须遵守过渡贷款机制惯常的某些强制性承诺削减。在2023财年的第三季度,上面披露的信贷协议的修订和重报以及上面披露的2027年票据的发行是为了取代支持承诺和过渡承诺。
利息支出
在本报告所述期间,利息支出由以下部分组成:
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| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
(以千计) | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 | | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 |
合同利益 | $ | 25,566 | | | $ | 2,207 | | | $ | 70,963 | | | $ | 4,423 | |
利息互换协议 | (2,773) | | | (732) | | | (7,363) | | | (733) | |
递延融资成本的摊销 | 1,837 | | | 279 | | | 4,940 | | | 520 | |
注销递延融资费用 | 3,675 | | — | | | 4,446 | | | — | |
债务承诺费 (1) | — | | | 7,255 | | | — | | | 7,255 | |
利息支出总额 | $ | 28,305 | | | $ | 9,009 | | | $ | 72,986 | | | $ | 11,465 | |
(1)与上述承诺书有关的一次性费用。
截至2023年10月29日,有 不信用证、周转额度贷款和另类货币次级融资机制下的未偿金额。
注意事项 10: 所得税
该公司的有效税率与21%的法定联邦所得税税率不同,这主要是由于收入的地区组合、估值补贴的变化、商誉减值费用的不可扣除以及研发(“研发”)税收抵免。《减税和就业法》规定,出于税收目的,从2021年12月31日以后的纳税年度中产生的研发成本必须资本化,并在五年或十五年内按比例摊销,具体取决于研究活动在哪里进行。该公司已选择将全球无形低税收入(“GILTI”)视为期间成本,GILTI内部研发成本的额外资本化增加了公司的所得税准备金。
在2024财年第二季度,该公司确定其在美国(“美国”)的递延所得税净资产(“DTA”)的使用受到限制,因此其估值补贴准备金增加了美元52.8百万。该决定是在评估了有关公司净美国税收协定可收回性的正面和负面证据后做出的。得出这一结论的重要负面证据包括大量累计公认会计准则财务损失、商誉减值(如附注8 “商誉和无形资产” 中所述),以及在没有采取额外行动的情况下,公司无法在随附的未经审计的中期合并财务报表发布后的未来十二个月内保持对财务契约的合规(如附注1,组织和列报依据所述)。但是,如果对结转期内未来应纳税收入的估计值增加,或者如果不再存在以累计亏损为形式的客观负面证据,而对公司未来增长预测等主观证据给予更多权重,则可以调整被认为可以实现的DTA金额。
公司使用两步法来识别和衡量不确定的税收状况(“UTP”)。第一步是评估纳税状况以供确认,方法是确定现有证据的权重是否表明该状况很有可能在审计中得以维持,包括解决相关的上诉或诉讼程序(如果有的话)。第二步是将税收优惠作为最终结算时可能实现的50%以上的最大金额来衡量。
未确认的税收优惠总额的起始和终止金额(在州项目受到联邦影响之前)的对账如下:
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(以千计) | |
截至2023年1月29日的余额 | $ | 31,471 | |
基于与本财年相关的税收状况的增加 | 834 | |
根据与上一财年相关的税收状况计算的减少 | (846) | |
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截至 2023 年 10 月 29 日的余额 | $ | 31,459 | |
截至2023年10月29日和2023年1月29日,未确认的税收优惠总额余额中包含美元12.4百万和美元12.6在考虑任何所需的估值补贴之前,净税收优惠分别为百万美元(扣除联邦对州项目的影响后),如果得到承认,将影响有效税率。
UTP的负债反映在资产负债表中,如下所示:
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(以千计) | 2023年10月29日 | | 2023年1月29日 |
递延所得税资产-非流动资产 | $ | 17,620 | | | $ | 17,446 | |
其他长期负债 | 12,443 | | | 12,641 | |
应计税款总额 | $ | 30,063 | | | $ | 30,087 | |
公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的净利息和罚款包括在运营报表的 “所得税(收益)准备金” 中。
2013年(公司2014财年)之前的纳税年度通常不受美国国税局的审查,但涉及税收属性的项目已延续到时效仍未开放的纳税年度。对于美国的州申报表,在2012年(公司2013财年)之前的日历年中,公司通常无需接受所得税审查。该公司在瑞士拥有大量的税务机构,截至2020财年,瑞士的纳税申报已经过审查。公司还要接受其运营所在的各个外国税务司法管辖区的例行审查。公司认为,已经为税务审查可能导致的任何调整做好了充足的准备。但是,无法肯定地预测税务审查的结果。如果公司税务审查中涉及的任何问题以不符合公司预期的方式得到解决,则可能会要求公司在解决期间调整其所得税准备金。
公司税前持续经营的区域(亏损)收入和权益法(亏损)收入如下:
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| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
(以千计) | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 | | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 |
国内 | $ | 21,165 | | | $ | (52,087) | | | $ | (71,146) | | | $ | (39,084) | |
国外 | (59,717) | | | 81,193 | | | (324,632) | | | 177,615 | |
总计 | $ | (38,552) | | | $ | 29,106 | | | $ | (395,778) | | | $ | 138,531 | |
注意 11: 租赁
该公司有房地产、车辆和办公设备的经营租约,这些租赁根据ASC 842 “租赁” 进行核算。房地产租赁用于为公司的行政、工程、生产支持和制造活动提供办公空间。该公司的租约剩余租赁条款最多约为 十年,其中一些包括将租约延长至以下的选项 五年, 其中一些包括在规定期限内终止租约的选项 一年.
租赁费用的组成部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
(以千计) | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 | | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 |
运营租赁成本 | $ | 2,181 | | | $ | 1,449 | | | $ | 6,497 | | | $ | 4,349 | |
短期租赁成本 | 380 | | | 334 | | | 1,473 | | | 1,082 | |
转租收入 | (163) | | | (33) | | | (483) | | | (102) | |
总租赁成本 | $ | 2,398 | | | $ | 1,750 | | | $ | 7,487 | | | $ | 5,329 | |
与租赁有关的补充现金流信息如下:
| | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束 |
(以千计) | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 |
为计量租赁负债所含金额支付的现金 | $ | 6,415 | | | $ | 4,079 | |
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | 3,050 | | | $ | 2,050 | |
| | | |
| | | | | |
| 2023年10月29日 |
加权平均剩余租赁期限——经营租赁(以年为单位) | 5.5 |
剩余租赁付款的加权平均贴现率——经营租赁 | 6.9 | % |
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| |
与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
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(以千计) | 2023年10月29日 | | 2023年1月29日 |
“其他资产” 中的经营租赁使用权资产 | $ | 29,300 | | | $ | 31,807 | |
| | | |
“应计负债” 中的经营租赁负债 | $ | 6,187 | | | $ | 6,209 | |
“其他长期负债” 中的经营租赁负债 | 23,403 | | | 26,484 | |
经营租赁负债总额 | $ | 29,590 | | | $ | 32,693 | |
截至2023年10月29日,租赁负债的到期日如下:
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(以千计) | |
财政年度结束: | |
2024 年(剩余三个月) | $ | 2,036 | |
2025 | 8,284 | |
2026 | 6,907 | |
2027 | 5,097 | |
2028 | 4,481 | |
此后 | 9,299 | |
租赁付款总额 | 36,104 | |
减去:估算利息 | (6,514) | |
总计 | $ | 29,590 | |
注意事项 12: 承付款和或有开支
法律事务
根据ASC 450-20 “意外损失”,公司为可能发生损失且金额可以合理估计的突发事件累积未贴现的负债。公司还披露应计金额和合理可能超过应计金额的损失金额,如果是实质性的,并且金额可以合理估计。当可能发生负债但金额无法合理估计,或者认为负债只有合理可能或微不足道时,公司不记录负债。但是,对于合理可能但不可能的负债,公司会披露合理可能的损失金额或合理可能的损失范围,如果损失是重大的,并且金额是否可以合理估计。公司至少每季度评估其法律事务中可能影响先前应计负债金额的进展,并酌情进行调整。要确定概率和估计金额,需要做出重大判断。由于各种原因,公司可能无法估计可能的损失或可能的损失范围,包括:(i) 所寻求的损害赔偿是否不确定,(ii) 诉讼处于初期阶段,(iii) 待决的上诉、动议或和解的结果存在不确定性,(iv) 是否有重大事实问题需要确定或解决,以及 (v) 是否存在新颖或悬而未决的法律理论呈现。在这种情况下,这些问题的最终解决存在相当大的不确定性,包括可能的最终损失(如果有的话)。
由于诉讼和其他法律事务的结果本质上是不可预测的,因此公司对法律事务或诉讼的评估通常涉及管理层对未来事件进行的一系列复杂评估,并且可能在很大程度上依赖估计和假设。尽管目前无法确定某些未决事项和诉讼的后果,也无法合理估计此类诉讼中可能和合理可能的损失或损失范围,但此类诉讼的不利结果可能会对公司在任何给定报告期内的收益产生重大不利影响。但是,管理层认为,在咨询法律顾问后,与当前未决索赔和诉讼相关的任何最终责任,无论是单独还是总体,都不会对公司的整个合并财务报表产生重大不利影响。但是,法律事务本质上是不可预测的,并且存在重大的不确定性,其中一些不确定性是公司无法控制的。
因此,尽管公司打算在其法律事务上大力为自己辩护,但无法保证这些事项的最终结果不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
公司不时参与各种与其业务性质相关的索赔、诉讼和其他法律诉讼,包括与知识产权、合同、产品责任、雇佣和环境问题有关的索赔、诉讼和其他法律诉讼。管理层认为,在咨询法律顾问后,与当前未决索赔和诉讼相关的任何最终责任,无论是单独还是总体,都不会对公司的整个合并财务报表产生重大不利影响。
2022年6月14日,电装公司及其几家关联公司(统称 “电装”)向加利福尼亚州圣地亚哥县高等法院对Sierra Wireless及其几家关联公司(“Sierra Entities”)提起诉讼。电装主张了八个诉讼理由,包括违反明示和默示保证、公平赔偿、疏忽和故意虚假陈述、不当致富、许诺禁止反言和宣告性判决的索赔,其依据是与GPS周数展期相关的涉嫌缺陷。Denso声称其支出超过美元842018年底,在Sierra Wireless出售汽车业务之前,实施Sierra Entities供应商提供的固件更新以解决所谓的产品缺陷,需要支付数百万美元的赔偿金和费用。电装于2022年9月23日提交了修正申诉,声称八项诉讼理由基本相同。在通报了异议和初步发现后,双方于2023年9月18日就运营报表中的 “销售、一般和管理费用” 应计金额达成和解协议,付款将在2023年9月30日当天或之前分四季度分期支付。
2022年3月25日,哈曼贝克尔汽车系统有限公司及其几家关联公司(统称 “哈曼”)向德国慕尼黑地方法院对某些Sierra实体提起诉讼。Harman声称,Sierra实体在Sierra实体交付某些模块时违反了框架供应协议、质量保证协议和《联合国国际货物销售合同公约》。哈曼声称它花了大约 $16数百万美元的损失和费用,其中大部分与客户和解有关,该客户必须在2018年底Sierra Wireless出售汽车业务之前实施Sierra Entities供应商提供的固件更新,以解决所谓的产品缺陷。由于该案尚处于初期阶段,因此公司目前无法就所称索赔可能出现不利结果或任何可能损失的金额或范围得出结论。该公司打算对索赔进行有力的辩护。
环境问题
该公司于2002年腾空了加利福尼亚州纽伯里公园的一处旧设施,但继续解决该地点的地下水和土壤污染问题。该公司为解决场地条件所做的努力一直在洛杉矶地区水质控制委员会(“RWQCB”)的指导下进行。2013年10月,发布了一项命令,其中包括拟议的额外现场施工、监测和补救活动的范围。该公司一直在遵守RWQCB的命令和指示,并继续实施一项经批准的补救行动计划,以解决该地点的土壤、地下水和土壤蒸气问题。
如果有可能蒙受损失,并且可以合理估计损失的成本或金额,则公司已计入应计负债。根据RWQCB的最新决定以及根据补救行动计划采取的最新行动,该公司估计可能的损失总范围在$之间7.9百万和美元9.4百万。至今, 该公司已经赚了 $6.3向补救行动计划支付了百万美元。截至2023年10月29日,估计剩余的可能损失范围在美元之间1.6百万和美元3.1百万。鉴于与环境评估和修复活动相关的不确定性,该公司无法在损失范围内确定最佳估计。因此,公司已记录了最低可能的亏损金额,截至2023年10月29日,剩余应计亏损额为美元1.6百万人与此事有关。由于计划中的补救措施的变化、监管机构的进一步行动、补救技术和其他因素,这些估计可能会发生变化。
赔偿
公司已与其现任和前任高管和董事签订协议,赔偿他们因履行职责而产生的某些责任。公司的公司注册证书和章程还包含对公司现任董事和员工的赔偿义务。
在正常业务过程中,公司是各种协议的当事方,根据这些协议,公司可能有义务就某些事项向第三方提供赔偿。对公司未来财务业绩的影响无法进行合理的估计,因为任何索赔的最终结果以及是否会提出索赔都存在相当大的不确定性。
产品质保
公司的一般保修政策规定维修或更换有缺陷的部件。在某些情况下,会提供购买价格的退款。在某些情况下,公司已同意其他或额外的保修条款,包括赔偿条款。
产品保修累积反映了公司对其产品保修期内可能负债的最佳估计。如果损失很可能并且可以合理估计,则公司将对已知的保修问题进行累计,并根据历史经验为估计已发生但未识别的问题累计。从历史上看,保修费用和相关的应计费用对公司的合并财务报表并不重要。
许可证
根据某些许可协议,公司承诺根据使用某些技术的产品的销售情况支付特许权使用费。公司承认特许权使用费义务是可以根据协议条款确定的。
递延补偿
公司为某些高管和主要高管制定了递延薪酬计划,允许参与者在计划允许的不同时间推迟部分薪酬以备将来分配。该计划规定,公司可以自由裁量配对,但不得超过员工延期的固定部分,任何匹配都必须遵守明确的归属时间表。
公司对递延薪酬计划的负债如下所示:
| | | | | | | | | | | |
(以千计) | 2023年10月29日 | | 2023年1月29日 |
应计负债 | $ | 9,684 | | | $ | 4,714 | |
其他长期负债 | 30,125 | | | 37,563 | |
本计划下的递延薪酬负债总额 | $ | 39,809 | | | $ | 42,277 | |
公司已为某些当前递延薪酬计划参与者的寿险购买了终身寿险。该企业拥有的人寿保险由设保人信托持有,旨在支付公司递延薪酬计划的大部分费用。
公司拥有的人寿保险的现金退保价值如下所示:
| | | | | | | | | | | |
(以千计) | 2023年10月29日 | | 2023年1月29日 |
其他流动资产 | $ | 7,043 | | | $ | — | |
其他资产 | 23,982 | | | 33,676 | |
企业拥有的人寿保险的现金退保总额 | $ | 31,025 | | | $ | 33,676 | |
注意 13: 重组
由于采取了节省成本的措施和内部资源调整,包括实现收购Sierra Wireless的协同效应,该公司已采取结构性重组行动以裁员。公司还实施了一项单独的裁员计划,该计划始于2024财年的第二季度,并在2024财年的第三季度基本完成。这些重组行动导致重组费用总额为美元3.6百万和美元15.5在截至2023年10月29日的三个月和九个月中,分别为百万美元。该公司的重组费用为 $2.4在截至2022年10月30日的三个月和九个月中,每个月均为百万美元。重组相关负债包含在资产负债表的 “应计负债” 中。
重组活动总结如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千计) | 一次性员工解雇补助金 | | 其他重组 | | 总计 |
截至2023年1月29日的余额 | $ | 4,027 | | | $ | 12 | | | $ | 4,039 | |
收费 (1) | 13,129 | | | 2,338 | | | 15,467 | |
现金支付 | (11,311) | | | (2,003) | | | (13,314) | |
截至 2023 年 10 月 29 日的余额 | $ | 5,845 | | | $ | 347 | | | $ | 6,192 | |
(1)重组费用包括 $0.2百万和美元6.0在截至2023年10月29日的三个月和九个月中,分别为百万美元,这与2024财年第二季度开始的裁员计划有关。
重组费用包含在运营报表中,具体如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
(以千计) | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 | | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 |
销售成本 | $ | — | | | $ | 128 | | | $ | 859 | | | $ | 128 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
重组 | 3,646 | | | 2,244 | | | 14,608 | | | 2,244 | |
重组费用总额 (1) | $ | 3,646 | | | $ | 2,372 | | | $ | 15,467 | | | $ | 2,372 | |
(1)重组费用包括 $0.2百万和美元6.0在截至2023年10月29日的三个月和九个月中,分别为百万美元,这与2024财年第二季度开始的裁员计划有关。
注意 14: 风险集中
在上述一个或多个期间,以下重要客户至少占公司净销售额的10%:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
(占净销售额的百分比) (1) | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 | | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 |
Frontek 科技公司(及其关联公司) | 14 | % | | 13 | % | | * | | 13 | % |
Trend-Tek 技术有限公司(及关联公司) | * | | 14 | % | | * | | 15 | % |
CEAC 国际有限公司 | * | | 13 | % | | * | | 13 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
(1)在每个带有星号的时段中,客户占公司净销售额的不到10%。
下表显示了截至指定一个或多个日期的未偿应收账款余额占公司净应收账款总额的10%的客户:
| | | | | | | | | | | |
(净应收账款的百分比) (1) | 2023年10月29日 | | 2023年1月29日 |
| | | |
Frontek 科技公司(及其关联公司) | 13 | % | | * |
| | | |
| | | |
(1)在每个带有星号的时段中,客户占公司净应收账款总额的不到10%。
外部分包商和供应商
该公司依赖数量有限的第三方分包商和供应商来供应硅晶圆、芯片组和其他电子元器件,以及执行产品制造、封装、测试和某些其他任务。供应来源或分包商的中断或终止已经延迟,将来可能会延迟发货,并可能对公司产生重大不利影响。尽管这些材料和服务通常有其他来源,但对替代来源进行资格认证可能会导致延迟,足以对公司产生重大不利影响。公司的大量第三方分包商和供应商,包括供应硅晶圆的第三方代工厂,都位于美国、台湾和中国。该公司的大部分装配和测试业务是由越南、中国、台湾、马来西亚和墨西哥的第三方承包商进行的。
注意 15: 细分信息
公司的首席执行官担任首席运营决策者(“CODM”)。CODM根据公司的主要产品线(代表其运营部门)做出运营决策并评估业绩。该公司目前有 四运营部门——信号完整性、高级保护和传感、物联网系统和物联网连接服务——代表 四单独的可报告区段。
从历史上看,该公司有 三已汇总到的操作细分市场(信号完整性、无线和感测以及保护) 二可报告的细分市场被确定为高性能模拟集团,由信号完整性、无线和传感运营部门组成,以及系统保护组,后者由保护运营部门组成。在2023财年第四季度,由于组织重组,近距离传感业务和电力业务从以前的无线和传感运营部门转移到新成立的高级保护和传感运营部门,其中还包括保护业务。组织重组后,公司确定信号完整性与修订后的无线和传感运营部门在经济上已不再相似,因此,该公司得出结论,应将信号完整性作为自己的应报告的细分市场单独报告。同样在2023财年第四季度,在收购Sierra Wireless的同时,公司又成立了两个运营部门,包括物联网系统运营板块,该板块吸收了公司修订后的无线和传感运营板块,以及物联网连接服务运营板块。由于重组和对Sierra Wireless的收购,该公司已经 四可报告的细分。下表中的所有上一年度信息均已追溯修订,以反映公司应报告细分市场的变化。
该公司的资产混合在各个运营部门中,CODM不使用资产信息来做出运营决策或评估业绩。因此,公司未在以下细分市场披露中包括按应申报细分市场划分的资产信息。
按应报告细分市场划分的净销售额和毛利如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
(以千计) | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 | | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 |
净销售额: | | | | | | | | | | | | | | | |
信号完整性 | $ | 48,737 | | | 24 | % | | $ | 76,705 | | | 43 | % | | $ | 136,890 | | | 20 | % | | $ | 243,362 | | | 41 | % |
高级保护和感应 | 50,569 | | | 25 | % | | 51,225 | | | 29 | % | | 135,147 | | | 20 | % | | 188,922 | | | 32 | % |
物联网系统 | 77,373 | | | 39 | % | | 49,688 | | | 28 | % | | 331,404 | | | 49 | % | | 156,737 | | | 27 | % |
物联网连接服务 | 24,220 | | | 12 | % | | — | | | — | % | | 72,369 | | | 11 | % | | — | | | — | % |
净销售总额 | $ | 200,899 | | | 100 | % | | $ | 177,618 | | | 100 | % | | $ | 675,810 | | | 100 | % | | $ | 589,021 | | | 100 | % |
毛利: | | | | | | | | | | | | | | | |
信号完整性 | $ | 25,323 | | | | | $ | 53,384 | | | | | $ | 78,257 | | | | | $ | 169,475 | | | |
高级保护和感应 | 22,637 | | | | | 27,169 | | | | | 69,152 | | | | | 100,463 | | | |
物联网系统 | 42,576 | | | | | 35,869 | | | | | 152,908 | | | | | 114,359 | | | |
物联网连接服务 | 11,770 | | | | | — | | | | | 34,836 | | | | | — | | | |
未分配成本,包括基于股份的薪酬和收购技术的摊销 | (9,340) | | | | | (1,853) | | | | | (38,513) | | | | | (5,752) | | | |
总毛利 | $ | 92,966 | | | | | $ | 114,569 | | | | | $ | 296,640 | | | | | $ | 378,545 | | | |
地理信息
按地理区域划分的净销售活动如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
(占净销售总额的百分比) | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 | | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 |
亚太地区 | 59 | % | | 71 | % | | 58 | % | | 73 | % |
北美 | 26 | % | | 15 | % | | 27 | % | | 15 | % |
欧洲 | 15 | % | | 14 | % | | 15 | % | | 12 | % |
| 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
公司根据收货地址将销售归因于某个国家。 下表汇总了至少一个报告期内在总销售额占总销售额10%以上的地区的销售活动:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
(占净销售总额的百分比) | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 | | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 |
中国(包括香港) | 39 | % | | 54 | % | | 30 | % | | 55 | % |
美国 | 22 | % | | 14 | % | | 24 | % | | 14 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
尽管公司有很大一部分产品运往亚太地区,但这些客户生产并包含公司半导体产品的很大一部分产品随后在该地区以外的地方出售。
注意 16: 股票回购计划
公司维持一项股票回购计划,该计划最初于2008年3月获得其董事会(“董事会”)的批准。股票回购计划没有到期日期,董事会已授权多年来扩大该计划。2021年3月11日,董事会批准将股票回购计划再扩大一美元350.0百万。截至2023年10月29日,该计划下的剩余授权金额为美元209.4百万。根据该计划,公司可以随时或不时回购其普通股,恕不另行通知,但须视市场状况和其他考虑因素而定。公司的回购可以通过规则10b5-1和/或第10b-18条或其他交易计划、公开市场购买、私下谈判交易、大宗购买或其他交易进行。如果公司将来根据该计划回购其任何普通股,公司预计将从手头现金和循环信贷额度的借款中为此类回购提供资金。公司没有义务根据该计划回购任何股份,并且可以随时暂停或终止该计划。
下表汇总了所述期间该方案下的活动:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 | | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 |
(以千计,股票数量除外) | 股份 | | 已支付金额 | | 股份 | | 已支付金额 | | 股份 | | 已支付金额 | | 股份 | | 已支付金额 |
根据股票回购计划回购的股票 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 762,093 | | | $ | 50,000 | |
注 17: 衍生品和套期保值活动
公司面临因业务运营和经济状况而产生的某些风险,主要通过管理其核心业务活动来管理其面临的各种业务和运营风险。在正常业务过程中,公司经常承担以瑞士法郎(“CHF”)、加元(“CAD”)和英镑(“GBP”)计价的费用。此类费用使公司面临这些外币与美元(“美元”)之间的汇率波动的影响。公司偶尔会以远期合约的形式使用衍生金融工具,以减轻与这些外币汇率在十二个月内不利波动相关的部分风险。货币远期合约涉及在指定日期固定交割指定金额外币的汇率。公司对这些工具的会计处理取决于这些工具是否被指定为套期保值工具。该公司对所有外币衍生品应用了对冲会计,并将这些套期保值指定为现金流套期保值。截至2023年10月29日,该公司没有未偿还的外币远期合约。
截至 2023 年 1 月 29 日,t该公司的外币远期合约有以下未清余额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年1月29日 |
(以千计,乐器数量除外) | | | | | | | | 乐器数量 | | 卖出名义价值 | | 购买名义价值 |
卖出美元/买入加元远期合约 | | | | | | | | 9 | | $ | 9,965 | | | $ | 13,643 | |
| | | | | | | | | | | | |
卖出美元/买入英镑远期合约 | | | | | | | | 18 | | $ | 3,801 | | | £ | 3,406 | |
总计 | | | | | | | | 27 | | | | |
这些外币远期合约被指定为现金流套期保值,扣除税款的未实现收益或亏损在资产负债表中记为 “累计其他综合收益或亏损”(“AOCI”)的一部分。现金流套期保值的有效部分记录在AOCI中,直到外汇合约到期后在运营报表中的 “销售、一般和管理费用” 或 “产品开发和工程费用” 中确认套期保值项目,从而抵消了潜在的套期保值费用。现金流套期保值中任何无效的部分均记录在运营报表的 “非营业收入净额” 中。公司在资产负债表中按其总公允价值列报其衍生资产和负债。
在2024财年的第一季度,该公司与一家公司签订了利率互换协议 2.75为期一年,以对冲美元利息支付的波动性150.0按定期SOFR利率计算的定期贷款的未偿债务为百万美元 3.58%,加上基于公司合并杠杆率的可变保证金和点差。
在2023财年的第四季度,公司与一家公司签订了利率互换协议 5为期一年,以对冲美元利息支付的波动性450.0按定期SOFR利率计算的定期贷款的未偿债务为百万美元 3.44%,加上基于公司合并杠杆率的可变保证金和点差。
在2021财年的第一季度,公司与一家公司签订了利率互换协议 3为期一年,以对冲第一美元利息支付的可变性150.0公司循环信贷额度下未偿还的数百万笔债务,按伦敦银行同业拆借利率参考的利率为 0.73%,加上基于公司合并杠杆率的可变保证金和点差。该利率互换协议于2024年第一季度到期。
利率互换协议被指定为现金流套期保值,扣除所得税的未实现损益在资产负债表中作为AOCI的一部分记录在资产负债表中。由于各种结算是按月进行的,因此结算的已实现损益记录在运营报表的 “利息支出” 中。利率互换协议产生的已实现收益为美元2.8截至2023年10月29日的三个月中为百万美元,而已实现收益为美元0.7截至2022年10月30日的三个月中为百万美元。利率互换协议带来了美元的已实现收益7.4截至2023年10月29日的九个月中为百万美元,而已实现收益为美元0.7截至2022年10月30日的九个月中为百万美元。
在资产负债表中符合现金流套期保值资格的公司工具的公允价值如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千计) | | 2023年10月29日 | | 2023年1月29日 |
利率互换协议 | | $ | 9,919 | | | $ | 6,067 | |
外币远期合约 | | — | | | 717 | |
其他流动资产总额 | | $ | 9,919 | | | $ | 6,784 | |
| | | | |
利率互换协议 | | $ | 10,684 | | | $ | — | |
其他长期资产总额 | | $ | 10,684 | | | $ | — | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
外币远期合约 | | $ | — | | | $ | — | |
利率互换协议 | | — | | | 6,432 | |
其他长期负债总额 | | $ | — | | | $ | 6,432 | |
在2021财年,公司签订了一项经济对冲计划,该计划使用总回报互换合约来对冲与公司递延薪酬负债中无准备金部分相关的市场风险。总回报互换合约的期限通常为一个月,并在每个月期限结束时进行重新平衡和重新对冲。尽管总回报互换合约被视为经济套期保值,但出于会计目的,公司并未将其指定为套期保值。总回报互换合约以公允价值计量,如果工具处于亏损状态,则在资产负债表的 “应计负债” 中确认,如果工具处于收益状态,则在 “其他流动资产” 中确认。总回报互换合约的未实现损益以及已实现的结算损益在运营报表的 “销售、一般和管理费用” 中确认。截至2023年10月29日,总回报互换合约的名义价值为美元7.7百万美元,公允价值导致负债为美元0.4百万。截至2023年1月29日,总回报掉期合约的名义价值为美元5.2百万美元和公允价值产生的资产为 $0.1百万。总回报互换合约导致净亏损以收益计算0.9截至2023年10月29日的三个月中为百万美元,而收益中确认的净亏损为美元0.5截至2022年10月30日的三个月中为百万美元。总回报互换合约导致净亏损以收益计算0.7截至2023年10月29日的九个月中为百万美元,而收益中确认的净亏损为美元0.9截至2022年10月30日的九个月中为百万美元。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 应与本季度报告中本10-Q表季度报告(以下简称 “季度报告”)第一部分第一项、“风险因素” 和 “关于前瞻性和警示性陈述的特别说明” 中包含的中期未经审计的简明合并财务报表和随附附注一起阅读。
我们未经审计的中期简明合并资产负债表在本文中被称为 “资产负债表”,此处将未经审计的中期简明合并运营报表称为 “运营报表”。由于四舍五入,金额和百分比的相加可能不准确。
概述
Semtech Corporation(连同其合并子公司,即 “公司”、“我们” 或 “我们”)是一家高性能、物联网系统和云连接服务提供商。我们将结果分为四个可报告的细分市场——信号完整性、高级保护和传感、物联网系统和物联网互联服务。从历史上看,我们有三个运营板块——信号完整性、无线和传感以及保护,它们被合并为两个可报告的细分市场,即高性能模拟组,由信号完整性、无线和传感运营部门组成,以及系统保护组,由保护运营部门组成。在2023财年第四季度,由于组织重组,近距离传感业务和电力业务从以前的无线和传感运营部门转移到新成立的高级保护和传感运营部门,其中还包括保护业务。在这次组织重组之后,我们确定Signal Integrity与修订后的无线和传感运营部门在经济上已不再相似,因此我们得出结论,Signal Integrity应作为自己的应报告的细分市场单独报告。同样在2023财年第四季度,在收购Sierra Wireless, Inc.(“Sierra Wireless”)的同时,我们又成立了两个运营部门,包括吸收了我们修订后的无线和传感运营板块的物联网系统运营板块,以及物联网连接服务运营部门。由于重组和Sierra Wireless收购(定义见下文),我们有四个应报告的细分市场。下表中的所有往年信息均已追溯修订,以反映我们应报告的细分市场的变化。有关分部信息,请参阅我们的中期未经审计的简明合并财务报表附注15 “分部信息”。
信号完整性。我们设计、开发、制造和销售用于各种基础设施和工业应用的光学数据通信和视频传输产品组合。我们的全面产品组合包括用于数据中心、企业网络、无源光网络(“PON”)和无线基站光纤收发器的集成电路(“IC”)。我们的高速接口范围从 100Mbps 到 800Gbps 不等,支持光纤通道、Infiniband、以太网、PON 和同步光纤网络等关键行业标准。我们的视频产品为下一代高清广播应用提供高级解决方案,并为专业音频视频应用提供高度差异化的 Video-over-IP 技术。
高级保护和感应。我们设计、开发、制造和销售高性能保护器件,这些器件通常被称为瞬态电压抑制器 (“TVS”) 和专业传感产品。TVS器件为电子系统提供保护,在这些系统中,电压尖峰(称为瞬变),例如静电放电、电气过压或二次雷击浪涌能量,会永久损坏敏感的IC。我们的保护解决方案组合包括与 TVS 器件集成的滤波器和端接设备。我们的产品提供强大的保护,同时保持高速通信、网络和视频接口中的信号完整性。这些产品还可在非常低的电压下运行。我们的保护产品应用广泛,包括智能手机、LCD 和有机发光二极管电视和显示器、机顶盒、显示器和显示器、平板电脑、计算机、笔记本电脑、基站、路由器、汽车和工业系统。我们独特的传感技术可为我们的移动和消费类产品提供近距离感应和先进的用户界面解决方案。
物联网系统。 我们设计、开发、制造和销售用于各种工业、医疗和通信应用的专业射频产品组合。我们的无线产品,包括我们的 LoRa® 设备和无线射频技术,采用行业领先且距离最长的工业、科学和医疗无线电,可降低总拥有成本并提高可靠性。这些特性使这些产品特别适合机器对机器和物联网应用。我们还提供全面的物联网解决方案产品组合,使企业能够连接和管理其设备,收集和分析数据,并改善决策。该产品组合包括各种模块、网关、路由器和互联服务,旨在满足不同行业和应用的特定需求。Sierra Wireless的模块有多种外形规格和连接选项可供选择,包括LTE-M、NB-IoT和5G,并且可以集成到一系列设备和系统中。我们的网关和路由器旨在为物联网设备提供可靠和安全的连接,而我们的互联服务使企业能够管理设备和连接,从而使企业能够驾驭复杂的物联网格局,充分发挥联网设备的潜力。
物联网互联服务。我们设计、开发、运营和销售用于各种工业、医疗和通信应用的互联服务组合。我们的互联服务包括无线连接和基于云的服务,供客户部署、连接和操作其终端应用程序。我们的服务专为物联网应用而打造,包括 SIM 卡和订阅管理、设备和数据管理、地理位置支持以及报告和警报等功能,这些功能可以针对各种 IoT 用例进行配置或定制。
按应报告细分市场划分,我们的净销售额如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
(以千计) | 2023年10月29日 | | | | 2022年10月30日 | | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 |
信号完整性 | $ | 48,737 | | | | | $ | 76,705 | | | $ | 136,890 | | | $ | 243,362 | |
高级保护和感应 | 50,569 | | | | | 51,225 | | | 135,147 | | | 188,922 | |
物联网系统 | 77,373 | | | | | 49,688 | | | 331,404 | | | 156,737 | |
物联网连接服务 | 24,220 | | | | | — | | | 72,369 | | | — | |
总计 | $ | 200,899 | | | | | $ | 177,618 | | | $ | 675,810 | | | $ | 589,021 | |
我们设计、开发、制造和销售各种商业应用产品,其中大部分销往基础设施、高端消费品和工业终端市场。
基础架构: 数据中心、PON、基站、光纤网络、服务器、运营商网络、交换机和路由器、有线调制解调器、无线局域网和其他通信基础设施设备。
高端消费者:智能手机、平板电脑、可穿戴设备、台式机、笔记本电脑和其他手持产品、无线充电、机顶盒、数字电视、显示器和显示器、数字录像机和其他消费类设备。
工业:物联网应用、模拟和数字视频广播设备、IP 视频解决方案、自动抄表、智能电网、无线充电、医疗、安全系统、汽车、工业和家庭自动化以及其他工业设备。
我们的硅解决方案的最终客户主要是生产和销售技术解决方案的原始设备制造商。我们的物联网模块、路由器、网关和托管连接解决方案交付给物联网设备制造商和企业,为终端设备提供物联网连接。
最近的事态发展
领导力
2023 年 9 月 5 日,我们董事会(“董事会” 或 “董事会”)任命 Mark Lin 为执行副总裁兼首席财务官,该任命于 2023 年 10 月 2 日(“过渡日期”)生效。林先生于过渡日期接替Emeka Chukwu先生担任公司执行副总裁兼首席财务官。
季度末之后,根据我们与Lion Point Capital, LP及其某些关联公司于2023年3月17日签订的合作协议,董事会任命Julie G. Ruehl为董事会成员,自2023年12月1日起生效,任期至我们的2024日历年度股东大会及其继任者当选或获得资格,或者直到她较早去世、辞职或被免职。
重组
在2024财年的第二季度,我们开始了裁员计划。此外,在截至2023年10月29日的九个月中,我们采取了结构性重组行动以裁员,这是节省成本的措施和内部资源调整的结果,包括实现2023年1月12日完成的对Sierra Wireless的收购(“Sierra Wireless收购”)的协同效应。在截至2023年10月29日的三个月和九个月中,重组费用总额分别为360万美元和1,550万美元,其中20万美元和600万美元分别与截至2023年10月29日的三个月和九个月的裁员计划有关,该计划始于2024财年第二季度,并在2024财年第三季度基本完成。有关更多信息,请参阅我们未经审计的中期简明合并财务报表附注13(重组)。
融资
2023年10月19日,我们签订了信贷协议的第三修正案(“第三修正案”)(该术语的定义见下文 “——流动性和资本资源——信贷协议”),其目的是,除其他外,i) 将信贷协议下的财务契约减免期延长一年,至2026年4月30日,(ii) 提高第三修正案中规定的某些测试期的最大合并杠杆率契约,(iii) 降低某些测试期内的最低合并利息覆盖比率契约,如上所述第三修正案和(iv)按照第三修正案的规定进行某些其他修改。
2023年10月26日,我们以私募方式发行并出售了2028年到期的4.00%可转换优先票据(“2028年票据”)本金总额为2.5亿美元。2028年票据是根据2023年10月26日的契约发行的,该契约由公司、其附属担保方和作为受托人的美国银行信托公司全国协会发行。在签订第三修正案时,我们使用发行2028年票据的收益和手头现金偿还了信贷协议下未偿还的定期贷款的本金总额为2.5亿美元。2028年票据的利率为每年4.00%,从2024年5月1日起,每半年在每年的5月1日和11月1日支付一次。除非提前转换、兑换或回购,否则2028年票据将于2028年11月1日到期。有关2028年票据的更多信息,请参阅我们未经审计的中期简明合并财务报表附注9 “长期债务”。
宏观经济状况的影响
市场波动、通货膨胀压力、利率上升、地缘政治紧张局势和衰退担忧等宏观经济因素导致了终端客户需求的不确定性,并导致渠道库存增加。我们相信,我们可以继续采取适当行动,使我们的库存水平与预期的客户需求状况保持一致。
影响我们绩效的因素
我们对客户的大多数销售都是根据个人客户采购订单进行的,许多客户的采购订单中都包含取消条款。我们依赖于同一季度内收到和发货的订单占销售额的很大一部分。2024财年和2023财年第三季度收到和发货的订单分别占净销售额的47%和23%。去年同期,由于宏观条件下,需求超过供应,我们看到全球短缺,交货时间延长,导致同季度发货和接收的订单减少。在2024财年和2023财年的第三季度,通过独立分销商的销售额分别占净销售额的72%和83%,其余部分直接向客户销售。去年同期的直接销售额下降是由于客户选择利用分销的价值来更好地管理其供应链。
我们是一家全球性企业,客户和供应商遍布世界各地。我们的大量第三方分包商和供应商,包括供应硅晶圆的第三方晶圆厂,都位于美国以外,包括台湾和中国。我们的大量组装和测试操作是由位于美国以外的第三方承包商进行的,包括越南、中国、台湾、马来西亚和墨西哥。在2024财年和2023财年的第三季度,美国以外的净销售额分别为78%和86%。在2024财年和2023财年的第三季度,我们的净销售额中分别约有59%和71%来自亚太地区的客户。我们受到出口限制和贸易法规的约束,这限制了我们向某些客户销售商品的能力。
我们使用多个指标作为未来潜在增长的指标。我们认为与未来潜在销售增长最相关的指标是设计成功和新产品发布。有许多因素可能导致设计胜利或新产品发布无法带来销售,包括客户决定不进行系统生产、客户对产品价值的看法改变或客户的产品在终端市场失败。因此,尽管设计胜利或推出新产品是实现未来销售的重要一步,但它不一定会导致我们获得业务奖励或获得购买承诺。
如果我们无法将更高的成本转嫁给客户,通货膨胀因素可能会影响我们未来的业绩。
运营结果
下表列出了在所示期间的运营报表,以净销售额的百分比表示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 | |
| 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 | | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 | |
净销售额 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | |
销售成本 | 48.7 | % | | 34.9 | % | | 51.5 | % | | 35.2 | % | |
收购技术的摊销 | 5.0 | % | | 0.6 | % | | 4.7 | % | | 0.5 | % | |
| | | | | | | | |
总销售成本 | 53.7 | % | | 35.5 | % | | 56.2 | % | | 35.7 | % | |
毛利 | 46.3 | % | | 64.5 | % | | 43.8 | % | | 64.3 | % | |
运营成本和支出,净额: | | | | | | | | |
销售、一般和管理 | 23.7 | % | | 22.6 | % | | 24.4 | % | | 22.4 | % | |
产品开发和工程 | 23.4 | % | | 19.7 | % | | 21.4 | % | | 19.4 | % | |
无形摊销 | 2.4 | % | | — | % | | 2.2 | % | | — | % | |
重组 | 1.8 | % | | 1.3 | % | | 2.2 | % | | 0.4 | % | |
出售业务的收益 | — | % | | (0.2) | % | | — | % | | (3.1) | % | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
商誉减值 | 1.1 | % | | — | % | | 41.7 | % | | — | % | |
运营成本和支出总额,净额 | 52.4 | % | | 43.5 | % | | 91.9 | % | | 39.1 | % | |
营业(亏损)收入 | (6.2) | % | | 21.0 | % | | (48.0) | % | | 25.2 | % | |
利息支出 | (14.1) | % | | (5.1) | % | | (10.8) | % | | (1.9) | % | |
利息收入 | 0.3 | % | | 0.5 | % | | 0.3 | % | | 0.3 | % | |
非营业收入(支出),净额 | 1.8 | % | | — | % | | 0.2 | % | | (0.1) | % | |
投资减值和信用损失准备金,净额 | (1.0) | % | | — | % | | (0.3) | % | | 0.1 | % | |
税前(亏损)收益和权益法(亏损)收益 | (19.2) | % | | 16.4 | % | | (58.6) | % | | 23.5 | % | |
(福利)所得税准备金 | (0.2) | % | | 3.6 | % | | 8.0 | % | | 4.5 | % | |
权益法(亏损)收益之前的净(亏损)收益 | (19.0) | % | | 12.8 | % | | (66.5) | % | | 19.0 | % | |
权益法(亏损)收益 | — | % | | — | % | | — | % | | — | % | |
净(亏损)收入 | (19.0) | % | | 12.8 | % | | (66.5) | % | | 19.1 | % | |
归属于非控股权益的净亏损 | — | % | | — | % | | — | % | | — | % | |
归属于普通股股东的净(亏损)收益 | (19.0) | % | | 12.8 | % | | (66.5) | % | | 19.1 | % | |
由于四舍五入,百分比相加可能不准确。 | | | | | | | | |
我们的区域税前收入或亏损和权益法收益或亏损组合如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
(以千计) | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 | | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 |
国内 | $ | 21,165 | | | $ | (52,087) | | | $ | (71,146) | | | $ | (39,084) | |
国外 | (59,717) | | | 81,193 | | | (324,632) | | | 177,615 | |
总计 | $ | (38,552) | | | $ | 29,106 | | | $ | (395,778) | | | $ | 138,531 | |
与国外业务相比,国内业绩包括更高的基于股份的薪酬。
截至2023年10月29日和2022年10月30日的三个月的比较
净销售额
下表汇总了我们按主要终端市场划分的净销售额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | |
(以千计,百分比除外) | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 | | |
| 净销售额 | | % 净销售额 | | 净销售额 | | % 净销售额 | | 改变 |
基础架构 | $ | 43,191 | | | 21 | % | | $ | 70,475 | | | 39 | % | | (39) | % |
高端消费者 | 37,553 | | | 19 | % | | 34,662 | | | 20 | % | | 8 | % |
工业 | 120,155 | | | 60 | % | | 72,481 | | | 41 | % | | 66 | % |
总计 | $ | 200,899 | | | 100 | % | | $ | 177,618 | | | 100 | % | | 13 | % |
2024财年第三季度的净销售额为2.09亿美元,与2023财年第三季度的1.776亿美元相比增长了13.1%,这得益于对Sierra Wireless的收购,该收购为我们的工业终端市场贡献了8,350万美元的净销售额,但需求疲软影响了我们的工业和基础设施终端市场,部分抵消了这一点。客户需求也受到渠道库存增加的影响。与2023财年第三季度相比,我们在2024财年第三季度的基础设施终端市场的净销售额减少了2730万美元,这主要是受PON销售额下降2570万美元、无线基础设施销售减少450万美元以及基础设施TVS减少340万美元的推动,但数据中心销售额增长650万美元部分抵消。与2023财年第三季度相比,我们的高端消费终端市场的净销售额在2024财年第三季度增长了290万美元,这主要是受TVS消费品销售额增长470万美元和近距离感应产品销售额增长220万美元的推动,但部分被其他高端消费品的下降所抵消。2024财年第三季度,我们的工业终端市场的净销售额与去年同期相比增长了4,770万美元,这主要是由于收购了Sierra Wireless,这得益于3,790万美元的模块销售、2320万美元的托管连接销售额和2140万美元的路由器销售额减少了3,060万美元,部分抵消了这一点。
下表汇总了我们按应报告细分市场划分的净销售额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | |
(以千计,百分比除外) | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 | | |
| 净销售额 | | % 净销售额 | | 净销售额 | | % 净销售额 | | 改变 |
信号完整性 | $ | 48,737 | | | 24 | % | | $ | 76,705 | | | 43 | % | | (36) | % |
高级保护和感应 | 50,569 | | | 25 | % | | 51,225 | | | 29 | % | | (1) | % |
物联网系统 | 77,373 | | | 39 | % | | 49,688 | | | 28 | % | | 56 | % |
物联网互联服务 | 24,220 | | | 12 | % | | — | | | — | % | | 100 | % |
总计 | $ | 200,899 | | | 100 | % | | $ | 177,618 | | | 100 | % | | 13 | % |
净销售额受到所有可报告细分市场需求疲软的影响。与2023财年第三季度相比,Signal Integrity在2024财年第三季度的净销售额下降了2,800万美元,这主要是由于PON销售额下降了2570万美元,无线基础设施销售减少了450万美元,广播销售额减少了420万美元,但被数据中心销售额的650万美元增长部分抵消。与2023财年第三季度相比,高级保护和传感的净销售额在2024财年第三季度下降了70万美元,这主要是受基础设施和工业TVS产品销售减少420万美元以及电力销售减少370万美元的推动,但部分被TVS消费品销售额增长470万美元、近距离感应销售额增加220万美元以及其他高级保护和传感产品的增加所抵消。IoT Systems的净销售额增长了2770万美元,这主要是由于收购了Sierra Wireless,这得益于3,790万美元的模块销售额和2140万美元的路由器销售额的下降,部分抵消了支持Lora的产品销售下降的3,060万美元。与2023财年第三季度相比,物联网互联服务的净销售额在2024财年第三季度增加了2420万美元,这要归因于对Sierra Wireless的收购,该收购为托管连接的销售额贡献了2320万美元。
毛利
下表汇总了我们按应报告细分市场划分的毛利和毛利率:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 |
(以千计,百分比除外) | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 |
| 毛利 | | 毛利率 | | 毛利 | | 毛利率 |
信号完整性 | $ | 25,323 | | | 52.0 | % | | $ | 53,384 | | | 69.6 | % |
高级保护和感应 | 22,637 | | | 44.8 | % | | 27,169 | | | 53.0 | % |
物联网系统 | 42,576 | | | 55.0 | % | | 35,869 | | | 72.2 | % |
物联网互联服务 | 11,770 | | | 48.6 | % | | — | | | — | % |
未分配成本,包括基于股份的薪酬和收购技术的摊销 | (9,340) | | | | | (1,853) | | | |
总计 | $ | 92,966 | | | 46.3 | % | | $ | 114,569 | | | 64.5 | % |
在2024财年第三季度,毛利从2023财年第三季度的1.146亿美元下降了2160万美元至9,300万美元。下降的主要原因是收购的与Sierra Wireless相关的技术无形资产的摊销额增加了900万美元,Signal Integrity减少了2,810万美元,后者的销售额因需求疲软而有所下降,高级保护和传感减少了450万美元,但部分被需求疲软所抵消,以及来自物联网互联服务的1180万美元,原因是Sierra 无线采集。
在2024财年第三季度,我们的毛利率为46.3%,相比之下64.5% 2023 财年的第三季度。信号完整性的毛利率为52.0% 2024财年的第三季度,相比之下,这一比例为69.6% 2023财年的第三季度,这主要是由于PON销量下降导致产品组合不利。高级版的毛利率 保护和传感 是 44.8% 2024财年的第三季度,相比之下,这一比例为53.0% 2023 财年的第三季度,反映了下跌推动的不利产品组合 工业自动化和汽车销售。物联网系统的毛利率为55.0% 2024财年的第三季度,相比之下,这一比例为72.2% 2023财年的第三季度,反映了支持Lora的产品销量下降所推动的不利产品组合。物联网互联服务的毛利率 是 48.6% 2024财年的第三季度.
我们的大部分制造都是外包的,因此固定制造成本相对较低,而且可变成本与产量高度相关。
运营成本和支出,净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 改变 |
(以千计,百分比除外) | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 | |
销售、一般和管理 | $ | 47,663 | | | 45 | % | | $ | 40,227 | | | 52 | % | | 18 | % |
产品开发和工程 | 46,911 | | | 45 | % | | 35,056 | | | 45 | % | | 34 | % |
无形摊销 | 4,853 | | | 5 | % | | — | | | — | % | | 100 | % |
重组 | 3,646 | | | 3 | % | | 2,244 | | | 3 | % | | 62 | % |
出售业务的收益 | — | | | — | % | | (327) | | | — | % | | 100 | % |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
商誉减值 | 2,266 | | | 2 | % | | — | | | — | % | | 100 | % |
运营成本和支出总额,净额 | $ | 105,339 | | | 100 | % | | $ | 77,200 | | | 100 | % | | 36 | % |
销售、一般和管理费用
与2023财年第三季度相比,2024财年第三季度的销售、一般和管理(“SG&A”)费用增加了740万美元,这主要是由于员工人数增加导致人员配备相关成本净增加450万美元,设施支出增加了140万美元,交易和整合费用增加了100万美元,所有这些都主要与Sierra Wireless的收购有关。
产品开发和工程费用
与2023财年第三季度相比,2024财年第三季度的产品开发和工程费用增加了1190万美元,这主要是由于收购Sierra Wireless导致员工人数增加以及新产品推出费用增加了330万美元,人事相关成本净增加了830万美元。一个财政期内报告的产品开发和工程费用水平可能会受到重大影响,因此会受到不同时期的波动,受到新产品停产数量和回收时机的影响
来自非经常性工程服务,这些服务通常被记录为产品开发和工程支出的减少。
无形摊销
与2023财年第三季度相比,2024财年第三季度的无形摊销增加了490万美元,这要归因于在Sierra Wireless收购中收购的与客户关系和商品名称相关的无形资产。收购的技术无形资产的摊销反映在销售成本中。
重组
与2023财年第三季度相比,2024财年第三季度的重组增加了140万美元,这主要是由于采取了节省成本的措施和内部资源调整,包括实现收购Sierre Wireless的协同效应,为裁员而采取的结构性重组行动。
出售业务的收益
由于2022年5月剥离了我们的高可靠性分立二极管和组件业务(“处置集团”),2024财年第三季度的业务出售收益与2023财年第三季度相比减少了30万美元。
商誉减值
2024财年第三季度的商誉减值为230万美元,这主要是由于与收购Sierreless相关的商誉估值调整。有关更多信息,请参阅我们未经审计的中期简明合并财务报表附注8 “商誉和无形资产”。
利息支出
2024财年和2023财年第三季度的利息支出,包括债务发行成本摊销在内的利息支出分别为2830万美元和900万美元。增长的主要原因是2023财年签订了与2024财年第三季度开展的Sierra Wireless收购和再融资活动融资相关的额外债务协议,以及在此期间未对冲的未偿浮动利率债务部分的利率上升。
投资减值和信用损失准备金,净额
在2024财年第三季度,投资减值和信用损失准备金净亏损200万美元,这主要是由于我们的一项非有价股票投资出现了160万美元的临时减值,以及对可供出售债务证券的信用损失准备金的调整。在2023财年第三季度,由于调整了可供出售债务证券的信用损失准备金,投资减值和信用损失准备金净额为3万美元。
(福利)所得税准备金
我们在2024财年第三季度录得30万美元的所得税优惠,而2023财年第三季度的所得税支出为630万美元。2024和2023财年第三季度的有效税率分别为0.8%和21.7%的准备金税率。2024和2023财年第三季度的有效税率与21%的法定联邦所得税税率不同,这主要是由于收入的区域组合、估值补贴的变化、商誉减值的不可扣除、全球无形低税收入(“GILTI”)和研发(“研发”)抵免的影响。《减税和就业法》(“税收法”)要求从2021年12月31日以后开始的纳税年度产生的研发成本在五到十五年内资本化,并按比例摊销,用于纳税目的,具体取决于研究活动的地点。我们选择将GILTI视为周期成本,GILTI内部研发成本的额外资本化增加了我们的所得税准备金。
我们从瑞士授予的免税期中获得税收优惠。免税期于2017年1月30日开始,有效期为五年(“初始期限”)。由于我们实现了某些人员配置目标,因此假期又延长了五年。该免税期的最大福利为累计税后利润5亿瑞士法郎,相当于最大潜在的税收节省额为4,400万瑞士法郎。一旦延长的免税期到期或我们实现了最大福利,如果我们无法就延长或扩大免税期进行谈判,我们的有效税率可能会受到负面影响。2020财年颁布的瑞士税收改革降低了瑞士各州的税率,这进一步增加了我们的免税期的好处。
作为一个全球性组织,我们接受不同司法管辖区的税务机关的审计。如果审计或时效的终止导致调整我们的储备金以应对不确定的税收状况,那么我们的有效税率可能会出现极大的波动,因为任何调整都将在调整期内作为离散项目记录在案。
有关有效税率和《税法》影响的更多信息,请参阅我们的中期未经审计的简明合并财务报表附注10 “所得税”。
截至2023年10月29日和2022年10月30日的九个月的比较
净销售额
下表汇总了我们按主要终端市场划分的净销售额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束 | | |
(以千计,百分比除外) | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 | | |
| 净销售额 | | % 净销售额 | | 净销售额 | | % 净销售额 | | 改变 |
基础架构 | $ | 124,560 | | | 18 | % | | $ | 231,202 | | | 39 | % | | (46) | % |
高端消费者 | 93,163 | | | 14 | % | | 123,497 | | | 21 | % | | (25) | % |
工业 | 458,087 | | | 68 | % | | 234,322 | | | 40 | % | | 95 | % |
总计 | $ | 675,810 | | | 100 | % | | $ | 589,021 | | | 100 | % | | 15 | % |
2024财年前九个月的净销售额为6.758亿美元,与2023财年前九个月的5.890亿美元相比增长了14.7%,这得益于对Sierra Wireless的收购,该收购为我们的工业终端市场贡献了3.418亿美元的净销售额,但部分被影响所有终端市场的需求疲软所抵消。客户需求也受到渠道库存增加的影响。2024财年的前九个月,我们的工业终端市场的净销售额与去年同期相比增长了2.238亿美元,这主要是由于收购了Sierra Wireless,这得益于1.944亿美元的模块销售、7,500万美元的路由器销售额和6,920万美元的托管连接销售额的推动,部分被LoRa产品销售中分配给工业终端市场的9,340万美元减少所抵消的工业自动化和汽车销售分配给该行业终端市场,广播销售额减少了820万美元,处置集团的销售额减少了290万美元。与2023财年的前九个月相比,我们的基础设施终端市场的净销售额在2024财年的前九个月减少了1.066亿美元,这主要是受PON销售额下降6,930万美元、无线基础设施销售减少1,680万美元、数据中心销售减少830万美元以及其他基础设施产品销售减少所推动的。与2023财年的前九个月相比,我们的高端消费终端市场的净销售额在2024财年的前九个月下降了3,030万美元,这主要是受TVS消费品销售额下降2900万美元的推动。
下表汇总了我们按应报告细分市场划分的净销售额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束 | | |
(以千计,百分比除外) | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 | | |
| 净销售额 | | % 净销售额 | | 净销售额 | | % 净销售额 | | 改变 |
信号完整性 | $ | 136,890 | | | 20 | % | | $ | 243,362 | | | 41 | % | | (44) | % |
高级保护和感应 | 135,147 | | | 20 | % | | 188,922 | | | 32 | % | | (28) | % |
物联网系统 | 331,404 | | | 49 | % | | 156,737 | | | 27 | % | | 111 | % |
物联网连接服务 | 72,369 | | | 11 | % | | — | | | — | % | | 100 | % |
总计 | $ | 675,810 | | | 100 | % | | $ | 589,021 | | | 100 | % | | 15 | % |
净销售额受到所有应报告细分市场需求疲软的影响。与2023财年的前九个月相比,Signal Integrity的净销售额在2024财年的前九个月下降了1.065亿美元,这主要是由于PON销售额下降了6,930万美元,无线基础设施销售减少了1,680万美元,数据中心销售额减少了830万美元,广播销售额减少了820万美元。与2023财年的前九个月相比,高级保护和传感的净销售额在2024财年的前九个月下降了5,380万美元,这主要是受TVS消费品销售额下降2900万美元以及基础设施和工业TVS产品销售减少1,970万美元的推动。与2023财年的前九个月相比,物联网系统的净销售额在2024财年的前九个月增长了1.747亿美元,这主要是由于收购了Sierra Wireless,这得益于1.944亿美元的模块销售额和7,500万美元的路由器销售额的下降,部分抵消了支持Lora的产品销售下降的9,350万美元。与2023财年的前九个月相比,物联网互联服务的净销售额在2024财年的前九个月增加了7240万美元,这要归因于Sierra Wireless的收购,该收购贡献了6,920万美元的托管连接销售额和320万美元的物联网应用程序销售额。
毛利
下表汇总了我们按应报告细分市场划分的毛利和毛利率:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束 |
(以千计,百分比除外) | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 |
| 毛利 | | 毛利率 | | 毛利 | | 毛利率 |
信号完整性 | $ | 78,257 | | | 57.2 | % | | $ | 169,475 | | | 69.6 | % |
高级保护和感应 | 69,152 | | | 51.2 | % | | 100,463 | | | 53.2 | % |
物联网系统 | 152,908 | | | 46.1 | % | | 114,359 | | | 73.0 | % |
物联网连接服务 | 34,836 | | | 48.1 | % | | — | | | — | % |
未分配成本,包括基于股份的薪酬 | (38,513) | | | | | (5,752) | | | |
总计 | $ | 296,640 | | | 43.9 | % | | $ | 378,545 | | | 64.3 | % |
在2024财年的前九个月中,毛利下降了8190万美元至 2.966 亿美元从 3.785 亿美元在 2023 财年的前九个月。下降的主要原因是收购的与Sierra Wireless收购相关的技术无形资产的摊销额增加了2,830万美元,与收购Sierra Wireless相关的库存增加了330万美元,由于需求疲软,Signal Integrity的销售额减少了9,120万美元,高级保护和传感减少了3,130万美元,但物联网系统增加的3,850万美元部分抵消了这一点 Sierra 无线采集,部分被需求疲软以及收购Sierra Wireless导致的3,480万美元物联网服务所抵消。
在2024财年的前九个月,我们的毛利率为43.9%,相比之下64.3% 2023 财年的前九个月。来自信号完整性的毛利率为57.2% 2024 财年的前九个月,相比之下,这一比例为69.6% 2023 财年的前九个月, 主要是因为 PON 销量下降导致产品组合不利。来自高级保护和传感的毛利率为51.2% 2024 财年的前九个月,相比之下,这一比例为53.2% 2023 财年的前九个月,主要是由于定价压力和较低的管理费用吸收。 物联网系统的毛利率在2024财年的前九个月为46.1%,而2023财年的前九个月为73.0%,这反映了支持LoRa的产品销售减少推动的不利产品组合。在2024财年的前九个月,物联网互联服务的毛利率为48.1%。
运营成本和支出,净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束 | | 改变 |
(以千计,百分比除外) | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 | |
销售、一般和管理 | $ | 165,022 | | | 28 | % | | $ | 131,710 | | | 57 | % | | 25 | % |
产品开发和工程 | 144,945 | | | 23 | % | | 114,446 | | | 50 | % | | 27 | % |
无形摊销 | 14,606 | | | 2 | % | | — | | | — | % | | 100 | % |
| | | | | | | | | |
重组 | 14,608 | | | 2 | % | | 2,244 | | | 1 | % | | 551 | % |
出售业务的收益 | — | | | — | % | | (18,313) | | | (8) | % | | 100 | % |
| | | | | | | | | |
商誉减值 | 281,821 | | | 45 | % | | — | | | — | % | | 100 | % |
运营成本和支出总额,净额 | $ | 621,002 | | | 100 | % | | $ | 230,087 | | | 100 | % | | 170 | % |
销售、一般和管理费用
与2023财年的前九个月相比,销售和收购支出在2024财年的前九个月增加了3,330万美元,这主要是由于员工人数增加导致人员配备相关成本净增加1,860万美元,交易和整合费用增加了1,080万美元,设施支出增加了360万美元,所有这些都主要与Sierra Wireless的收购有关。
产品开发和工程费用
与2023财年的前九个月相比,2024财年的前九个月产品开发和工程费用增加了3,050万美元,这主要是由于收购Sierreless导致员工人数增加以及新产品推出费用增加了370万美元,人事相关成本净增加了2450万美元。
无形摊销
与2023财年同期相比,2024财年前九个月的无形摊销增加了1,460万美元,这要归因于在Sierra Wireless收购中收购的与客户关系和商品名称相关的无形资产。收购的技术无形资产的摊销反映在销售成本中。
重组
与2023财年同期相比,2024财年的前九个月的重组增加了1,240万美元,这主要是由于采取了节省成本的措施和内部资源调整,包括实现收购Sierre Wireless的协同效应,为裁员而采取的结构性重组行动。
出售业务的收益
由于处置集团于2022年5月被剥离,2024财年前九个月的出售业务收益与2023财年同期相比减少了1,830万美元。
商誉减值
2024财年前九个月的商誉减值为2.818亿美元,这主要是由于与收购Sierra Wireless相关的商誉估值调整。有关更多信息,请参阅我们未经审计的中期简明合并财务报表附注8 “商誉和无形资产”。
利息支出
在2024财年和2023财年的前九个月,包括债务发行成本摊销在内的利息支出分别为7,300万美元和1150万美元。增长的主要原因是2023财年签订了与2024财年第三季度开展的Sierra Wireless收购和再融资活动融资相关的额外债务协议,以及在此期间未对冲的未偿浮动利率债务部分的利率上升。
投资减值和信用损失准备金,净额
在2024财年的前九个月中,投资减值和信用损失准备金净亏损230万美元,这主要是由于我们的一项非有价股票投资出现了160万美元的临时减值,以及对可供出售债务证券的信用损失准备金的调整。在2023年的前九个月中,投资减值和信用损失准备金净额为40万美元,这主要是由于我们持有至到期债务证券的信用损失准备金的回收。
所得税准备金
在2024财年的前九个月中,我们记录的所得税支出为5,390万美元,而2023财年前九个月的所得税支出为2640万美元。2024和2023财年前九个月的有效税率分别为13.6%和19.1%的准备金税率。与2023财年的前九个月相比,我们在2024财年前九个月的有效税率有所下降,这主要是由于收入的区域组合、估值补贴的变化、商誉减值的不可扣除、GILTI和研发信贷的影响。2024和2023财年的前九个月的有效税率与21%的法定联邦所得税税率不同,这主要是由于收入的区域组合、估值补贴的变化、商誉减值的不可扣除、GILTI和研发抵免的影响。
在2024财年的第二季度,我们记录了约5,280万美元的美国递延所得税资产的估值补贴。我们需要在考虑所有现有证据的基础上,使用 “很可能” 的变现标准,评估是否应将估值补贴记入我们的递延所得税资产(“DTA”)。在确定是否实现税收协定时必须考虑的四个应纳税收入来源是:(1)现有应纳税临时差异的未来逆转(即递延所得税资产总额与递延所得税负债总额的抵消);(2)如果税法允许结转,则以前的结转年度的应纳税收入;(3)税收筹划策略;(4)不包括冲销临时差额和抵消的未来应纳税收入向前。
在审查了上述四个应纳税所得额来源之后,考虑到我们的三年累计亏损,我们无法得出结论,即我们的税收协定很有可能实现。因此,在2024财年第二季度,我们在税收协议中记录了约5,280万美元的额外估值补贴,相应地从我们的所得税准备金中扣除。
流动性和资本资源
我们的资本需求取决于多种因素,包括但不限于我们现有业务基础的增长或减少率;将新产品推向市场所需的成功率、时机和投资金额;销售增长或
下降;潜在的收购或剥离;我们运营的总体经济环境;以及我们通过运营活动产生现金流的能力。
我们认为,我们的手头现金、未来运营中可用的现金以及循环信贷额度(定义见下文)下的可用借款能力足以满足至少未来12个月的流动性需求,包括物质现金需求所需的资金。截至2023年10月29日,我们的循环信贷额度中有1.238亿美元的现金和现金等价物以及2.8亿美元的未动用借款能力,但须遵守惯例先决条件,包括陈述和担保的准确性以及不存在违约。从长远来看,我们预计将使用来自运营活动的现金流为我们的业务提供资金。
根据信贷协议,我们必须维持最大合并杠杆率、最低利息支出覆盖率,并在2025年1月31日之前维持最低流动性。为了应对不利的市场需求状况,公司已采取行动减少支出并保持对财务契约的遵守,包括于2023年2月、2023年6月和2023年10月修订信贷协议,为信贷协议中的财务契约提供额外的财务灵活性。除其他外,这些修正案导致了最大杠杆率的增加,最低利率的降低,还引入了最低流动性契约,有效期至2025年1月31日。有关这些契约要求的更多信息,请参阅我们未经审计的中期合并财务报表附注9 “长期债务”。截至2023年10月29日,我们遵守了这些契约。有关我们遵守信贷协议中契约的风险的更多信息,请参阅第二部分,第1A项——风险因素。
根据我们目前的预测,管理层认为我们将继续遵守财务契约,循环信贷额度下的现有现金、预计运营现金流和可用借款能力足以满足我们在随附的未经审计的中期合并财务报表发布后的未来十二个月内的运营需求、负债和承诺。如果市场状况没有改善,或者我们正在采取的行动不足以抵消我们在终端市场持续经历的需求环境疲软和收入水平的下降,那么我们在未来时期遵守信贷协议中财务契约(特别是最大合并杠杆率要求)的能力可能会受到不利影响。
我们的资本资源及其所代表的流动性中有很大一部分由我们的外国子公司持有。截至2023年10月29日,我们的外国子公司持有约8,860万美元的现金及现金等价物,而截至2023年1月29日为1.514亿美元。我们的流动性可能会受到汇率波动的影响。有关汇率的更多信息,请参阅第3项——有关市场风险的定量和定性披露。
与《税法》的颁布有关,所有历史和当前的国外收入均在美国征税。根据司法管辖区的不同,如果汇回国内,这些国外收入可能会被征收预扣税。截至2023年10月29日,我们的外国子公司的历史未分配收益打算在美国境外进行永久再投资。随着《税法》的颁布,1986年后所有未计入美国递延所得税义务的未汇出收入均需缴纳美国税。尽管美国对这些款项征税,但我们已经确定我们目前的国外收入都不会被永久再投资。如果我们需要将历史未分配收益的全部或部分汇入美国,用于投资我们的国内业务,则任何此类汇款都可能导致纳税义务增加和有效税率提高。确定这些未汇出收入中未确认的潜在递延所得税负债金额是不切实际的。
我们预计,未来现金的非经营用途将用于资本支出和债务偿还. 我们预计将通过运营活动的现金流为这些现金需求提供资金。
信贷协议
2022年9月26日(“第三次重报生效日期”),我们与贷款方和作为行政代理人、摇摆贷款人和信用证发行人的北卡罗来纳州摩根大通银行签订了第三份经修订和重述的信贷协议(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的 “信贷协议”)。
截至2023年10月29日,信贷协议下的循环信贷额度(“循环信贷额度”)的借款能力为5亿美元,其中1.625亿美元计划于2024年11月7日到期,3.375亿美元计划于2028年1月12日到期(在某些情况下,春季到期日要提前到期),以及该协议下的定期贷款(“定期贷款”)定于2028年1月12日到期(但在某些情况下,春季到期日要提前到期)。
在2024财年的前九个月中,我们在循环信贷额度中借入了7,000万美元,还清了2.724亿美元的定期贷款。在2023财年的前九个月中,我们借入了1,000万美元,并通过循环信贷额度偿还了3,300万美元。截至2023年10月29日,我们在定期贷款下有6.226亿美元的未偿还贷款,循环信贷额度下有2.2亿美元的未偿还贷款,该额度的未动用借款能力为2.8亿美元,但须遵守惯例先决条件,包括陈述和担保的准确性以及不存在违约。
循环信贷额度中高达4,000万美元可用于获得信用证,循环信贷额度中高达2,500万美元可用于获得周转额度贷款,循环信贷额度中高达7,500万美元可用于获得美元以外的某些货币(“替代货币”)的循环贷款和信用证。我们可将循环信贷额度的收益用于资本支出、允许的收购、允许的分红、营运资金和一般公司用途。
截至2023年10月29日,我们遵守了信贷协议中的财务契约。信贷协议还包含与违约事件有关的惯例条款。如果发生任何违约事件,可以宣布信贷协议下的债务到期应付,在向我们发出书面通知后终止,并可能要求现有信用证进行现金抵押。
有关信贷协议条款的更多信息,请参阅我们未经审计的中期合并财务报表附注9 “长期债务”。
根据2023年6月6日签订的信贷协议第二修正案,循环信贷额度的借款能力减少了1亿美元,以及与第三修正案相关的贷款条款减少了2.5亿美元,我们确认了截至2023年10月29日的三个月和九个月的递延融资成本注销,总额分别为370万美元和440万美元,这些费用包含在运营报表的 “利息支出” 中。
我们已经签订了利率互换协议,以对冲定期贷款下未偿债务的利息支付的可变性。 有关更多信息,请参阅我们的中期未经审计的简明合并财务报表附注9 “长期债务”。
2027 年到期的可转换优先票据
2022年10月6日和2022年10月21日,我们以私募方式分别发行和出售了2027年票据的本金总额为3亿美元和1,950万美元。2027年票据是根据2022年10月12日的一份契约发行的,该契约由该契约的附属担保方和作为受托人的美国银行信托公司全国协会发行。2027年票据的利率为每年1.625%,从2023年5月1日起,每半年在每年的5月1日和11月1日派息一次。除非提前转换、兑换或回购,否则2027年票据将于2027年11月1日到期。2027年票据最初是根据《证券法》第4(a)(2)条规定的《证券法》注册要求豁免而发行的。
我们将2027年票据净收益中的约7,260万美元用于支付可转换票据对冲交易的成本,此前该成本被出售与2027年票据发行相关的认股权证所获得的约4,290万美元收益部分抵消,所有这些收益如我们未经审计的中期简明财务报表附注9 “长期债务” 中所述。可转换票据对冲交易和认股权证交易与我们的普通股挂钩,并可能以普通股结算,在合并股东权益表中,2970万美元的净成本已记录为额外实收资本的减少。我们将剩余的净收益用于资助收购Sierra Wireless的部分对价,并支付相关的费用和开支。有关2027年票据、可转换票据对冲交易和认股权证的更多信息,请参阅我们未经审计的中期合并财务报表附注9 “长期债务”。
2028 年到期的可转换优先票据
2023年10月26日,我们以私募方式发行并出售了2028年票据本金总额为2.5亿美元。2028年票据根据2023年10月26日的契约发行,由公司、其附属担保方和作为受托人的美国银行信托公司全国协会发行。2028年票据的利率为每年4.00%,从2024年5月1日起,每半年在每年的5月1日和11月1日支付一次。除非提前转换、兑换或回购,否则2028年票据将于2028年11月1日到期。2028年票据仅向符合条件的购买者发行和出售,这些购买者既是《证券法》第144A条所指的 “合格机构买家”,也是《证券法》第501(a)(2)条所指的 “合格投资者”,依据《证券法》第4(a)(2)条。有关2028年票据的更多信息,请参阅我们未经审计的中期简明合并财务报表附注9 “长期债务”。
流动性的预期用途
资本支出和研发
我们投入巨额支出来资助新产品的开发、设计和制造。我们打算继续关注那些已显示出可行和有利可图的市场机会潜力的领域,这可能需要对设备进行额外的投资,并雇用更多的设计和应用工程师来开发新产品。其中某些支出,特别是增加设计工程师,在短期内不会产生可观的回报。我们计划用运营产生的现金、现有的现金余额来为这些支出提供资金
根据需要从我们的循环信贷额度中提取更多款项。我们的循环信贷额度下的借款受先决惯例条件的约束,包括陈述和担保的准确性以及该融资机制下没有任何违约。
根据我们的股票回购计划进行购买
我们目前实际上有一项股票回购计划,该计划最初于2008年3月获得董事会的批准。2021年3月11日,我们的董事会批准将股票回购计划再扩大3.5亿美元。该计划是我们为股东回报价值的主要努力之一。根据该计划,根据信贷协议的条款,我们可以随时或不时回购普通股,恕不另行通知,但须视市场状况和其他考虑因素而定。我们的回购可以通过规则10b5-1和/或第10b-18条或其他交易计划、公开市场购买、私下协商交易、大宗购买或其他交易进行。
在2024财年的前九个月,我们没有根据该计划回购任何普通股。在2023财年的前九个月中,我们以5,000万美元的价格回购了该计划下的762,093股股票。截至2023年10月29日,该计划下的剩余授权额为2.094亿美元。如果我们将来根据该计划回购任何普通股,我们预计将使用手头现金和循环信贷额度的借款为此类回购提供资金。我们没有义务回购该计划下的任何股份,可以随时暂停或终止该计划。
营运资金
营运资金,定义为流动资产总额减去包括长期债务流动部分在内的流动负债总额,其波动取决于终端市场需求以及我们对某些项目(例如应收账款、库存和应付账款)的有效管理。在需求不断增长的时期,随着我们购买更多制造材料和增加产量,我们的营运资金需求可能会增加。此外,我们的营运资金可能会受到涉及我们债务工具的潜在收购和交易的影响。尽管为营运资金提供资金而进行的投资会减少我们的现金余额,但这些投资对于支持业务和运营计划是必要的。截至2023年10月29日和2023年1月29日,我们的营运资金,不包括现金和现金等价物,分别为2.096亿美元和9,040万美元。截至2023年10月29日和2023年1月29日,我们的营运资金,包括现金和现金等价物,分别为3.334亿美元和3.259亿美元。
除了上文披露的2028年票据的发行和信贷协议下的未偿借款外,我们的现金需求与截至2023年1月29日财年的10-K表年度报告中披露的现金需求没有重大变化。
现金流
总而言之,我们每个时期的现金流量如下:
| | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束 |
(以千计) | 2023年10月29日 | | 2022年10月30日 |
经营活动提供的(用于)净现金 | $ | (107,839) | | | $ | 145,510 | |
用于投资活动的净现金 | (26,266) | | | (761) | |
融资活动提供的净现金 | 24,337 | | | 193,451 | |
外汇汇率变动对现金和现金等价物的影响 | (1,922) | | | — | |
现金和现金等价物的净增加(减少) | $ | (111,690) | | | $ | 338,200 | |
经营活动
经营活动提供或使用的净现金由经非现金项目调整后的净收益或亏损以及运营资产和负债的波动所驱动。
与2023财年前九个月相比,2024财年前九个月的运营现金流受到与Sierra Wireless收购相关的交易和整合成本、与员工人数增加相关的年度奖金增加以及重组成本的不利影响,但净销售额增长14.7%和库存支出增量减少4,510万美元所抵消。
投资活动
投资活动提供或用于投资活动的净现金主要由资本支出、投资购买和为企业拥有的人寿保险支付的保费所驱动,但被出售集团剥离的收益和企业拥有的人寿保险收益所抵消。
在2023财年的前九个月中,我们在2022年5月从出售集团的剥离中获得了2630万美元的收益,扣除已处置的现金。有关剥离的更多信息,请参阅我们未经审计的中期简明合并财务报表附注2(收购和资产剥离)。
2024财年前九个月的资本支出为2750万美元,而2023财年前九个月的资本支出为2,260万美元。在2024和2023财年的前九个月中,我们进行了大量投资以更新和扩大我们的生产能力。
在2024财年的前九个月中,我们为战略投资支付了90万美元,包括对支持基于LoRa® 和LoRaWAN® 的生态系统的公司的投资,而2023财年的前九个月的战略投资为670万美元。
在2024财年的前九个月中,我们从企业拥有的人寿保险中获得了250万美元的收益,用于支付递延薪酬分配。在2023财年的前九个月中,我们从公司拥有的人寿保险死亡抚恤金中获得了510万美元的收益,其中包括250万美元的收益。所有510万美元的收益都被再投资到我们的公司拥有的人寿保险单中,以便为我们的递延补偿负债提供实质性的保障。
融资活动
融资活动提供或使用的净现金主要来自我们的循环信贷额度和2028年票据的收益,但被回购未偿普通股、定期贷款和循环信贷额度的付款、递延融资成本以及与员工持股薪酬工资税相关的付款所抵消。
在2024财年的前九个月中,我们支付了550万美元的基于员工股份的薪酬工资税。在2023财年的前九个月中,我们缴纳了1,380万美元的员工股票薪酬工资税,并从行使股票期权中获得了60万美元的收益。我们不直接控制股票期权的行使时间。此类活动是由受赠方做出的独立决定,最直接地受到股票价格和股票期权奖励到期日期的影响。此类收益难以预测,这是我们无法控制的几个因素造成的。我们认为,这些收益将来仍将是名义上的现金来源。
关键会计估计
我们的关键会计估计已在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中披露,该报告包含在截至2023年1月29日的财年的10-K表年度报告第7项中。在截至2023年10月29日的九个月中,我们的政策没有重大变化。
最近的会计公告
有关最近会计公告的讨论,请参阅我们的中期未经审计的简明合并财务报表附注1 “组织和列报基础”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险,包括大宗商品风险以及与外汇、利率和市场表现相关的风险,我们在截至2023年1月29日的财年的10-K表年度报告第7A项中对此进行了讨论。许多可能影响我们市场风险的因素是我们外部的,因此我们无法完全预测它们。
市场状况
全球经济状况的恶化已经影响并将继续影响对我们产品的需求,导致客户订单模式发生变化,包括取消订单,以及供应商持有的库存水平发生变化。
大宗商品风险
某些大宗商品原材料(尤其是黄金)的市场价格波动会给我们带来风险,这些原材料被纳入我们的最终产品或供我们的供应商用来加工我们的最终产品。大宗商品价格上涨以供应商价格上涨的形式转嫁给我们,要么是普遍提价,要么是商品附加费。尽管我们通常以采购订单而不是长期合同为基础与供应商打交道,但我们通常会尝试为与计划产量一致的数量获得确定的定价。如果我们无法提高产品的销售价格或提高制造效率来抵消成本的增加,我们的毛利率可能会下降。我们不订立正式的套期保值安排来降低大宗商品风险。
外币风险
我们的国外业务使我们面临外币兑本位币汇率波动的风险,我们可能会通过外币合约(例如货币远期合约)在经济上对冲这种风险。收益或损失
这些余额通常被相关套期保值工具的相应亏损或收益所抵消。截至2023年10月29日,我们最大的外币风险敞口来自加元、瑞士法郎和英镑。
我们考虑了外币汇率的历史趋势,并确定短期内所有货币的外汇汇率有可能出现10%的负面变化。截至2024财年第三季度末,这些合理可能的不利变化适用于我们以本位货币以外的货币计价的总货币资产和负债。截至2023年10月29日的季度,这些变化(仅考虑资产负债表套期保值后)将对我们的税前收入产生170万美元的负面影响。
利率和信用风险
截至2023年10月29日,根据我们的信贷协议,未偿债务中按浮动利率计息的部分,我们面临利率风险。
在2024财年的第一季度,我们签订了一项利率互换协议,期限为2.75年,以对冲定期贷款中1.5亿美元未偿债务的利息支付的可变性,定期SOFR利率为3.58%,外加基于合并杠杆率的可变利率和利差。
在2023财年的第四季度,我们签订了一项为期5年的利率互换协议,以对冲定期贷款中4.5亿美元未偿债务的利息支付的可变性,定期SOFR利率为3.44%,外加基于合并杠杆率的可变利率和利差。
在2021财年的第一季度,我们签订了为期3年的利率互换协议,以对冲循环信贷额度下前1.5亿美元未偿债务的利息支付的可变性,伦敦银行同业拆借利率为0.73%,外加基于合并杠杆率的可变利率和利差。该利率互换协议于2024年第一季度到期。
根据我们截至2023年10月29日的2.430亿美元未对冲浮动利率未偿债务,SOFR期限增加一个百分点将对我们的利息支出产生的不利影响为240万美元。
利率也会影响我们多余现金和投资的回报。截至2023年10月29日,我们有1.238亿美元的现金及现金等价物。我们的大部分现金和现金等价物根据现行利率产生利息收入。在2024财年第三季度,我们的投资以及现金和现金等价物产生的扣除准备金后的利息收入为60万美元。利率的重大变化将影响我们的现金和投资产生的利息收入金额。这也将影响我们投资的市场价值。
我们的投资主要受信用风险影响。我们的投资指南规定了信贷质量、允许的投资、多元化和期限限制。这些限制旨在通过将我们的投资限制在期限相对较短的高质量债务工具上来限制风险。我们的投资策略将新基金和到期证券的投资限制为美国财政部、联邦机构证券、高质量的货币市场基金和主要商业银行的定期存款。除了这些投资指南之外,我们还投资于私人控股公司的有限数量的债务证券,我们认为这些公司对我们的业务具有战略意义。例如,这些投资中有许多是针对支持基于LoRa® 和LoRaWAN® 的生态系统的公司。
涉及流动性有限、违约、不良业绩或其他不利事态发展的实际事件,这些事件影响到金融服务行业或整个金融服务行业的金融机构或其他公司,或者对此类事件的担忧或传言,过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。可能使我们面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和有价证券。我们在美国的金融机构存放现金。对于任何存款人,这些存款由联邦存款保险公司投保,金额最高为25万美元。如果我们持有的现金存款金额超过联邦存款保险限额,则如果我们存放存款的任何金融机构倒闭,我们可能会蒙受损失。无法保证我们超过联邦存款保险公司或其他类似保险限额的存款将来会得到美国或任何适用的外国政府的支持,也无法保证与我们有业务往来的任何银行或金融机构能够在未来出现倒闭或流动性危机时通过收购从其他银行、政府机构或通过收购获得所需的流动性。此外,如果我们的任何合作伙伴或与我们开展业务的各方由于其金融机构的地位而无法获得资金,则这些当事方向我们支付债务或签订需要向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响。管理层认为,由于存款机构的财务状况,我们不会面临重大风险,但将继续定期进行监测,并在需要时进行调整以降低风险。我们已经制定了分散投资及其到期日的指导方针,旨在维持本金和最大限度地提高流动性。迄今为止,我们尚未遭受任何与该信用风险相关的损失,并且仍然认为这种风险敞口并不大。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条),旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时限内被记录、处理、汇总和报告,并确保这些信息被收集并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“CFO”),作为适合于及时就所需的披露做出决定。截至本季度报告,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本季度报告所涉期末披露控制和程序的设计和运营的有效性。根据该评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2023年10月29日起生效。
内部控制的变化
在截至2023年10月29日的财季中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能产生重大影响。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关我们重大法律诉讼的信息载于 附注12,承付款和意外开支本季度报告第一部分第1项中包含并以引用方式纳入此处的未经审计的简明合并财务报表。
我们已选择披露S-K法规第103(c)(3)(iii)项所述的环境诉讼,除非我们有理由认为此类程序不会导致金钱制裁或金钱制裁(不包括利息和成本)低于100万美元。
第 1A 项。风险因素
请仔细考虑和评估本季度报告中的所有信息、下文以及截至2023年1月29日财年的10-K表年度报告中列出的风险因素。如果这些风险真的发生,我们的业务可能会受到重大损害。如果我们的业务受到损害,普通股的交易价格可能会下跌。
除下文所述外,与我们在截至2023年1月29日的财年的10-K表年度报告中披露的风险因素相比,与我们的业务相关的风险因素没有重大变化。
信贷协议中管理我们信贷额度的限制性和财务契约可能会限制我们推行业务战略的能力,任何违反其中一项或多项契约的行为都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
信贷协议(定义见上文)包含许多限制性契约,这些契约对我们施加了严格的运营和财务限制,并可能限制我们从事可能符合我们长期最大利益的行为的能力。信贷协议包括限制我们和我们的子公司以下能力的契约:承担或担保额外债务或发行某些优先股;支付股息或分配我们的股本或赎回、回购或清偿我们的股本;进行某些投资和收购;对我们或我们子公司的资产设定留置权;与关联公司进行交易;与他人合并或合并,或者出售或以其他方式处置我们的几乎所有资产; 就其他支付某些款项重大债务;以及改变我们开展的业务。
此外,根据信贷协议,我们必须维持最大合并杠杆率、最低利息支出覆盖率和最低流动性。由于宏观经济状况和疲软的需求环境对我们的业务和经营业绩的影响,我们于2023年2月、2023年6月和2023年10月对信贷协议进行了修订,为信贷协议中的财务契约提供额外的财务灵活性。除其他外,这些修正案导致了最大杠杆率的增加,最低利率的降低,还引入了最低流动性契约,有效期至2025年1月31日。截至2023年10月29日,我们遵守了这些契约。
为了应对不利的市场需求状况,管理层已采取行动减少支出并保持对财务契约的遵守。未能满足信贷协议中的契约要求将构成《信贷协议》规定的违约事件,我们无法确定能否获得必要的贷款方的豁免或修改,以维持合规。信贷协议中的其他契约也可能限制或限制我们采取某些行动来解决我们遵守信贷协议中某些财务契约的问题。我们履行此类财务契约的能力也可能受到我们无法控制的事件的影响,我们无法向您保证我们将能够履行此类财务契约。
如果发生违约事件,而我们无法获得必要的豁免或修改,则必要的贷款机构可以选择宣布所有未偿借款,以及应计和未付的利息以及其他应付的款项,立即到期支付。此外,如果发生违约事件,贷款人将有权对为该债务提供担保而授予他们的抵押品提起诉讼。如果加速偿还信贷协议下的债务,我们的资产可能不足以全额偿还因这种加速而可能到期的债务。我们可以按现行市场利率寻求替代融资,也可以通过发行股票或债务证券来筹集额外资金;但是,这可能不符合对我们有利的条件,或者根本无法获得。
在每个季度末编制财务报表时,我们都必须评估我们继续作为持续经营企业的能力。除其他外,该评估包括我们遵守信贷协议下的财务契约和其他要求的能力。如果在未来时期,我们无法证明我们将在财务报表发布后的未来十二个月内遵守信贷协议中的财务契约要求,并且如果发生违约事件,也没有足够的资金或融资计划来履行信贷协议规定的义务,那么管理层可能需要得出结论,这些财务契约遵守情况的不确定性使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。任何我们可能无法继续作为持续经营企业的决定,或者认为我们可能无法做到这一点,都可能对我们的业务和声誉造成重大损害
并可能使我们更难为继续开展业务获得融资, 这反过来又可能对我们的财务状况, 经营业绩和现金流产生不利影响.
如果作出这样的决定,我们未能成功筹集额外资金、为现有债务再融资或获得新的融资,则我们可能需要缩小运营范围,尽可能清算部分资产,和/或暂停或终止计划中的计划以及其他可能的行动方针。
第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
近期未注册证券的销售
除了我们之前在2023年10月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告第3.02项中披露的2028年票据的发行情况外,我们没有出售任何未根据《证券法》注册的股票证券。有关更多信息,请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩——流动性和资本资源——2028年到期的可转换优先票据的讨论与分析”。
发行人购买股票证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
内幕交易安排
没有。
第 6 项。展品
未随本报告中实际归档的文件以所示地点为准,并入本报告。
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展品编号 | | 描述 | | 地点 |
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3.1 | | Semtech Corporation 的重述公司注册证书 | | 截至2003年10月26日的季度10-Q表季度报告附录3.1 |
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3.2 | | 经修订和重述的 Semtech Corporation 章程 | | 截至2022年10月30日的季度10-Q表季度报告附录3.2 |
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4.1 | | 截至2023年10月26日,Semtech Corporation及其附属担保方与美国银行信托公司、全国协会签订的契约 | | 我们于 2023 年 10 月 26 日提交的 8-K 表格最新报告的附录 4.1 |
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4.2 | | 2028 年到期的 4.00% 可转换优先票据表格 | | 我们于 2023 年 10 月 26 日提交的 8-K 表格最新报告的附录 4.2 |
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10.1 | | Mark Lin 和 Semtech Corporation 于 2023 年 9 月 5 日签订的雇佣协议 | | 我们于 2023 年 9 月 8 日提交的 8-K 表格最新报告附录 10.1 |
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10.2 | | Semtech Corporation、子公司担保人、作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行以及该协议的某些贷款人之间的第三修正和重述信贷协议第三修正案,日期为2023年10月19日 | | 我们于 2023 年 10 月 19 日提交的 8-K 表格最新报告的附录 10.1 |
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10.3 | | Gary Beauchamp 与 Semtech Corporation 之间的分居协议,日期为 2023 年 9 月 13 日 | | 随函提交 |
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10.4 | | Charles B. Ammann 与 Semtech Corporation 之间的分居协议,日期为 2023 年 10 月 18 日 | | 随函提交 |
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10.5 | | Emeka Chukwu 和 Semtech Corporation 于 2023 年 11 月 24 日签订的分离协议 | | 随函提交 |
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31.1 | | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | | 随函提交 |
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31.2 | | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | | 随函提交 |
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32.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350节对首席执行官进行认证(附录32.1正在提供中,不应被视为 “已提交”) | | 随函提供 |
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32.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350节对首席财务官的认证(附录32.2正在提供中,不应被视为 “已提交”) | | 随函提供 |
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101 | | 以下财务报表来自公司截至2023年10月29日的季度10-Q表季度报告,格式为内联XBRL:(i)合并运营报表,(ii)综合损益表,(iii)合并资产负债表(iv)合并股东权益表,(v)合并现金流量表和(v)合并财务报表附注,标记为文本块并包括详细标签。 | | |
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104 | | 公司截至2023年10月29日的季度10-Q表季度报告的封面采用Inline XBRL格式(作为附录101收录)。 | | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
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| | | SEMTECH 公司 |
| | | 注册人 |
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日期: | 2023年12月6日 | | /s/ Paul H. Pickle |
| | | 保罗·H·皮克尔 |
| | | 总裁兼首席执行官 |
| | | (首席执行官;正式授权官员) |
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日期: | 2023年12月6日 | | /s/ Mark Lin |
| | | 马克·林 |
| | | 执行副总裁和 |
| | | 首席财务官 |
| | | (首席财务官) |