big-202310282023年10月28日00007688351/312023Q3假的加速文件管理器假的3713649191273273P5YP3YP3YP3YP3Y00007688352023-01-292023-10-2800007688352023-12-01xbrli: 股票00007688352023-07-302023-10-28iso421:USD00007688352022-07-312022-10-2900007688352022-01-302022-10-29iso421:USDxbrli: 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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☑根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年10月28日
要么
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会档案编号 001-08897
BIG LOTS，INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
俄亥俄 06-1119097
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（IR.S. 雇主识别号）
4900 东 Dublin-Granville Road, 哥伦布, 俄亥俄 43081
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(614) 278-6800
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股 | 大 | 纽约证券交易所 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的þ没有o
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的þ没有o
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速过滤器 o | 加速过滤器 þ | 非加速过滤器 o | 规模较小的申报公司 o | 新兴成长型公司 o |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐没有 þ
截至2023年12月1日，注册人已发行的普通股（面值为0.01美元）为 29,216,556.
BIG LOTS，INC.
表格 10-Q
截至2023年10月28日的财政季度
目录
| | | | | | | | |
| | | 页面 |
第一部分财务信息 | 2 |
| | | |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 2 |
| | | |
| a) | 截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三周和三十九周的合并运营和综合收益（亏损）报表 | 2 |
| | | |
| b) | 截至2023年10月28日和2023年1月28日的合并资产负债表 | 3 |
| | | |
| c) | 截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三周和三十九周合并股东权益表 | 4 |
| | |
| d) | 截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周合并现金流量表 | 5 |
| | | |
| e) | 合并财务报表附注 | 6 |
| | | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
| | | |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
| | | |
| 第 4 项 | 控制和程序 | 27 |
| | | |
第二部分。其他信息 | 27 |
| | | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 27 |
| | | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 27 |
| | | |
| 第 2 项。 | 股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 28 |
| | | |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 28 |
| | | |
| 第 4 项 | 矿山安全披露 | 28 |
| | | |
| 第 5 项 | 其他信息 | 28 |
| | | |
| 第 6 项。 | 展品 | 29 |
| | | |
签名 | | 30 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
| | |
BIG LOTS，INC.和子公司
合并运营报表和综合收益（亏损）（未经审计）
（以千计，每股金额除外） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十三周结束 | | 三十九周已结束 |
| | 2023年10月28日 | 2022年10月29日 | | 2023年10月28日 | 2022年10月29日 |
| 净销售额 | $ | 1,026,677 | | $ | 1,204,281 | | | $ | 3,289,615 | | $ | 3,925,216 | |
| 销售成本（不包括下文单独显示的折旧费用） | 652,862 | | 794,821 | | | 2,147,447 | | 2,572,614 | |
| 毛利率 | 373,815 | | 409,460 | | | 1,142,168 | | 1,352,602 | |
| 销售和管理费用 | 525,730 | | 503,016 | | | 1,606,678 | | 1,495,848 | |
| 折旧费用 | 33,122 | | 37,255 | | | 110,986 | | 111,808 | |
| 出售房地产的收益 | (204,719) | | — | | | (211,912) | | (1,609) | |
| 营业收入（亏损） | 19,682 | | (130,811) | | | (363,584) | | (253,445) | |
| 利息支出 | (13,592) | | (6,256) | | | (33,916) | | (12,910) | |
| 其他收入（支出） | — | | 62 | | | 5 | | 1,359 | |
| 所得税前收入（亏损） | 6,090 | | (137,005) | | | (397,495) | | (264,996) | |
| 所得税支出（福利） | 1,347 | | (33,992) | | | 53,672 | | (66,751) | |
| 净收益（亏损）和综合收益（亏损） | $ | 4,743 | | $ | (103,013) | | | $ | (451,167) | | $ | (198,245) | |
| | | | | |
| 普通股每股收益（亏损） | | | | | |
| 基本 | $ | 0.16 | | $ | (3.56) | | | $ | (15.49) | | $ | (6.88) | |
| 稀释 | $ | 0.16 | | $ | (3.56) | | | $ | (15.49) | | $ | (6.88) | |
| | | | | |
| 已发行普通股的加权平均值 | | | | | |
| 基本 | 29,204 | | 28,943 | | | 29,132 | | 28,828 | |
| 基于股份的奖励的稀释效应 | 96 | | — | | | — | | — | |
| 稀释 | 29,300 | | 28,943 | | | 29,132 | | 28,828 | |
| | | | | |
| 每股普通股申报的现金分红 | $ | — | | $ | 0.30 | | | $ | 0.30 | | $ | 0.90 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
| | |
BIG LOTS，INC.和子公司
合并资产负债表（未经审计）
（以千计，面值除外） |
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年10月28日 | | 2023年1月28日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 46,594 | | | $ | 44,730 | |
| 库存 | 1,177,346 | | | 1,147,949 | |
| 其他流动资产 | 89,747 | | | 92,635 | |
| 流动资产总额 | 1,313,687 | | | 1,285,314 | |
| 经营租赁使用权资产 | 1,695,005 | | | 1,619,756 | |
| 财产和设备-净额 | 578,543 | | | 691,111 | |
| 递延所得税 | — | | | 56,301 | |
| 其他资产 | 38,254 | | | 38,449 | |
| 总资产 | $ | 3,625,489 | | | $ | 3,690,931 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款 | $ | 408,273 | | | $ | 421,680 | |
| 当期经营租赁负债 | 237,098 | | | 252,320 | |
| 财产、工资和其他税 | 77,194 | | | 71,274 | |
| 应计运营费用 | 119,703 | | | 111,752 | |
| 保险储备 | 35,187 | | | 35,871 | |
| 应计薪金和工资 | 33,809 | | | 26,112 | |
| 应缴所得税 | 912 | | | 845 | |
| 流动负债总额 | 912,176 | | | 919,854 | |
| 长期债务 | 533,000 | | | 301,400 | |
| 非流动经营租赁负债 | 1,674,314 | | | 1,514,009 | |
| 递延所得税 | 1,310 | | | — | |
| 保险储备 | 57,277 | | | 58,613 | |
| 未被认可的税收优惠 | 8,604 | | | 8,091 | |
| 其他负债 | 125,605 | | | 125,057 | |
| 股东权益： | | | |
优先股-已授权 2,000股票; $0.01面值； 不已发行 | — | | | — | |
普通股-已授权 298,000股票; $0.01面值；已发行 117,495股票；已发行 29,215股票和 28,959分别为股票 | 1,175 | | | 1,175 | |
国库股- 88,280股票和 88,536分别按成本计算的股票 | (3,092,464) | | | (3,105,175) | |
| 额外的实收资本 | 623,038 | | | 627,714 | |
| 留存收益 | 2,781,454 | | | 3,240,193 | |
| 股东权益总额 | 313,203 | | | 763,907 | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 3,625,489 | | | $ | 3,690,931 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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BIG LOTS，INC.和子公司
合并股东权益表（未经审计）
（以千计） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 常见 | 财政部 | 额外
付费
资本 | 留存收益 | |
| | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 总计 |
| 截至 2022 年 10 月 29 日的十三周 |
| 余额-2022 年 7 月 30 日 | 28,932 | | $ | 1,175 | | 88,563 | | $ | (3,106,360) | | $ | 621,925 | | $ | 3,373,987 | | $ | 890,727 | |
| 综合损失 | — | | — | | — | | — | | — | | (103,013) | | (103,013) | |
申报分红（每股0.30美元） | — | | — | | — | | — | | — | | (9,196) | | (9,196) | |
| 购买普通股 | (9) | | — | | 9 | | (190) | | — | | — | | (190) | |
| 限制性股份归属 | 20 | | — | | (20) | | 718 | | (718) | | — | | — | |
| 已归属绩效股份 | 6 | | — | | (6) | | 215 | | (215) | | — | | — | |
| | | | | | | |
| 基于股份的薪酬支出 | — | | — | | — | | — | | 3,902 | | — | | 3,902 | |
| 余额-2022 年 10 月 29 日 | 28,949 | | $ | 1,175 | | 88,546 | | $ | (3,105,617) | | $ | 624,894 | | $ | 3,261,778 | | $ | 782,230 | |
| | | | | | | |
| 截至 2022 年 10 月 29 日的三十九周 |
| 余额-2022 年 1 月 29 日 | 28,476 | | $ | 1,175 | | 89,019 | | $ | (3,121,602) | | $ | 640,522 | | $ | 3,487,268 | | $ | 1,007,363 | |
| 综合损失 | — | | — | | — | | — | | — | | (198,245) | | (198,245) | |
申报分红（每股0.90美元） | — | | — | | — | | — | | — | | (27,245) | | (27,245) | |
| 购买普通股 | (298) | | — | | 298 | | (11,070) | | — | | — | | (11,070) | |
| 限制性股份归属 | 424 | | — | | (424) | | 14,888 | | (14,888) | | — | | — | |
| 已归属绩效股份 | 347 | | — | | (347) | | 12,167 | | (12,167) | | — | | — | |
| | | | | | | |
| 基于股份的薪酬支出 | — | | — | | — | | — | | 11,427 | | — | | 11,427 | |
| 余额-2022 年 10 月 29 日 | 28,949 | | $ | 1,175 | | 88,546 | | $ | (3,105,617) | | $ | 624,894 | | $ | 3,261,778 | | $ | 782,230 | |
| | | | | | | |
| 截至 2023 年 10 月 28 日的十三周 |
| 余额 ——2023 年 7 月 29 日 | 29,192 | | $ | 1,175 | | 88,303 | | $ | (3,093,779) | | $ | 623,347 | | $ | 2,775,286 | | $ | 306,029 | |
| 综合收入 | — | | — | | — | | — | | — | | 4,743 | | 4,743 | |
申报分红（每股0.00美元） | — | | — | | — | | — | | — | | 1,425 | | 1,425 | |
| 购买普通股 | (17) | | — | | 17 | | (96) | | — | | — | | (96) | |
| 限制性股份归属 | 40 | | — | | (40) | | 1,411 | | (1,411) | | — | | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 基于股份的薪酬支出 | — | | — | | — | | — | | 1,102 | | — | | 1,102 | |
| 余额 ——2023 年 10 月 28 日 | 29,215 | | $ | 1,175 | | 88,280 | | $ | (3,092,464) | | $ | 623,038 | | $ | 2,781,454 | | $ | 313,203 | |
| | | | | | | |
| 截至 2023 年 10 月 28 日的三十九周 |
| 余额——2023年1月28日 | 28,959 | | $ | 1,175 | | 88,536 | | $ | (3,105,175) | | $ | 627,714 | | $ | 3,240,193 | | $ | 763,907 | |
| 综合损失 | — | | — | | — | | — | | — | | (451,167) | | (451,167) | |
申报分红（每股0.30美元） | — | | — | | — | | — | | — | | (7,572) | | (7,572) | |
| 购买普通股 | (151) | | — | | 151 | | (1,562) | | — | | — | | (1,562) | |
| 限制性股份归属 | 407 | | — | | (407) | | 14,273 | | (14,273) | | — | | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 基于股份的薪酬支出 | — | | — | | — | | — | | 9,597 | | — | | 9,597 | |
| 余额 ——2023 年 10 月 28 日 | 29,215 | | $ | 1,175 | | 88,280 | | $ | (3,092,464) | | $ | 623,038 | | $ | 2,781,454 | | $ | 313,203 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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BIG LOTS，INC.和子公司
合并现金流量表（未经审计）
（以千计） |
| | | | | | | | | |
| | 三十九周已结束 | |
| | 2023年10月28日 | 2022年10月29日 | |
| 经营活动： | | | |
| 净亏损 | $ | (451,167) | | $ | (198,245) | | |
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | | | |
| 折旧和摊销费用 | 112,880 | | 112,818 | | |
| 非现金租赁费用 | 231,001 | | 205,481 | | |
| 递延所得税 | 57,611 | | (64,402) | | |
| 非现金减值费用 | 138,858 | | 46,051 | | |
| 处置财产和设备所得收益 | (210,633) | | (1,492) | | |
| 基于非现金股份的薪酬支出 | 9,597 | | 11,427 | | |
| 燃料衍生品的未实现收益 | — | | 285 | | |
| 资产和负债的变化： | | | |
| 库存 | (29,397) | | (107,483) | | |
| 应付账款 | (13,407) | | (105,717) | | |
| 经营租赁负债 | (269,783) | | (191,211) | | |
| 当期所得税 | 6,012 | | 17,516 | | |
| 其他流动资产 | 881 | | 5,853 | | |
| 其他流动负债 | 21,960 | | (5,530) | | |
| 其他资产 | (1,882) | | 857 | | |
| 其他负债 | (1,663) | | (5,247) | | |
| 用于经营活动的净现金 | (399,132) | | (279,039) | | |
| 投资活动： | | | |
| 资本支出 | (45,004) | | (127,355) | | |
| 出售财产和设备所得的现金收益 | 339,347 | | 2,521 | | |
| 其他 | (20) | | (17) | | |
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | 294,323 | | (124,851) | | |
| 筹资活动： | | | |
| 长期债务净收益 | 231,600 | | 456,400 | | |
| 销售和回租融资的净还款额 | (2,318) | | — | | |
| 偿还失败的售后回租责任 | (100,316) | | — | | |
| 支付融资租赁债务 | (1,621) | | (1,383) | | |
| 已支付的股息 | (9,786) | | (28,263) | | |
| 其他融资负债的付款 | (9,324) | | — | | |
| 为收购的库存股付款 | (1,562) | | (11,070) | | |
| 支付债务发行成本 | — | | (3,378) | | |
| 融资活动提供的净现金 | 106,673 | | 412,306 | | |
| 现金和现金等价物的增加 | 1,864 | | 8,416 | | |
| 现金和现金等价物： | | | |
| 期初 | 44,730 | | 53,722 | | |
| 期末 | $ | 46,594 | | $ | 62,138 | | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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BIG LOTS，INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计） |
注释 1 — 重要会计政策的列报基础和摘要
本报告中提及的 “我们” 或 “我们的” 均指Big Lots, Inc.及其子公司。我们是美国（“美国”）的房屋折扣零售商。在 2023年10月28日，我们操作了 1,428商店位于 48州和电子商务平台。我们通过网站的 “投资者关系” 部分免费提供（www.biglots.com）在 “美国证券交易委员会申报” 标题下，我们在合理可行的情况下尽快向证券交易委员会（“SEC”）提交此类材料或向证券交易委员会（“SEC”）提交此类材料后，在合理可行的情况下尽快提交或提供的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告，以及对根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条提交或提供的报告的修正案）。我们网站的内容不属于本报告。
随附的合并财务报表和这些附注是根据美国证券交易委员会的中期财务信息细则和条例编制的。合并财务报表反映了所有正常的经常性调整，管理层认为这些调整对于公允列报所有期间的财务状况、经营业绩和现金流是必要的。但是，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”），合并财务报表并未包括完整列报财务状况、经营业绩和现金流量所需的所有信息。中期业绩不一定代表任何其他中期或全年可能预期或实际产生的业绩。我们历来经历过季节性波动，在第四财季实现的净销售额和营业利润的比例更高。随附的合并财务报表和这些附注应与截至2023年1月28日的财年的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
财政期间
我们的财政年度在最接近1月31日的星期六结束，因此会计年度包括52周或53周。除非另有说明，否则本报告中提及的年份是指财政年度，而不是日历年。2023财年（“2023”）包括从2023年1月29日开始并将于2024年2月3日结束的53周。2022财年（“2022”）包括从2022年1月30日开始到2023年1月28日结束的52周。财政季度结束 2023年10月28日（“2023年第三季度”）和2022年10月29日（“2022年第三季度”）均为期13周。年初至今的时段已结束 2023年10月28日（“2023年迄今为止”）和2022年10月29日（“2022年迄今为止”）均为39周。
长期资产
我们的长期资产主要包括不动产和设备——净资产和经营租赁使用权资产。如果商店长期资产的账面净值无法通过门店预期的未贴现未来现金流收回，我们将估算该商店资产的公允价值，并确认该商店长期资产的账面净值超过其公允价值（在公允价值层次结构下被归类为第三级）的减值费用。门店层面的公允价值通常基于剩余租赁期内的预计折扣现金流。
在2023年第三季度，公司记录的总资产减值费用为美元54.0与之相关的百万个 171商店地点，包括 $47.3百万美元的运营租赁使用权资产和 $8.0百万美元的财产和设备——净额，部分被取消先前减值门店的租赁所产生的租赁负债清偿收益所抵消1.3百万。资产减值费用包括与九家旧门店相关的2630万美元总资产减值费用，这些费用包含在2023年第三季度完成的销售和回租交易中，这是由于这些门店的未来现金流增加了租赁费用。由于这笔额外的租赁费用，这些门店的现金流已不足以收回商店的资产。根据公认会计原则，在这些门店的销售和回租交易中获得的净收益不包括在上述减值评估中使用的未来现金流中。有关售后回租交易的更多信息，请参阅 注意事项 10 - 出售房地产的收益。2022年第三季度，公司记录的总资产减值费用为美元21.7与之相关的百万个 86商店地点，包括 $16.3百万美元的运营租赁使用权资产和 $5.4百万财产和设备-净额。
2023年迄今为止，公司记录的总资产减值费用为美元136.9与之相关的百万个 332商店地点，包括 $109.4百万美元的运营租赁使用权资产和 $30.3百万美元的财产和设备——净额，部分被先前减值门店取消租赁所产生的租赁负债清偿收益所抵消2.8百万。2022年迄今为止，公司记录的总资产减值费用为美元45.8
与之相关的百万个 104商店地点，包括 $33.8百万美元的运营租赁使用权资产和 $12.0百万财产和设备-净额。2022年和2023年的减值费用在我们随附的合并运营和综合收益（亏损）报表中记入销售和管理费用。
2023年第三季度，公司完成了加利福尼亚州苹果谷配送中心（“AVDC”）和23家自有门店的销售和回租交易，总账面净值为美元123.1百万。有关销售和回租交易的现金收益、支出和收益的更多信息，请参阅 注意事项 10 - 出售房地产的收益.
在2023年迄今为止，除了上述销售和回租交易外，公司还完成了对以下交易的出售 二在 2022 财年末被归类为待售的自有门店，总账面净值为 $2.2百万。出售房地产的净现金收益为 $9.3百万，扣除相关费用后收益为 $7.1百万，在随附的合并运营和综合收益（亏损）报表中记录为房地产销售收益。
销售和管理费用
销售和管理费用包括门店费用（例如工资和占用成本）以及与仓储、配送、到我们门店的出境运输、广告、购买、保险、非所得税、接受信用卡/借记卡、减值费用和管理费用相关的成本。我们的销售和管理费用率可能无法与其他零售商相提并论，后者将仓储、配送和到商店的出库运输成本作为销售成本。销售和管理费用中包含的配送和出境运输成本为 $73.7百万和美元81.82023年第三季度和2022年第三季度分别为百万美元，以及美元277.7百万和美元245.82023年迄今和2022年迄今为止分别为百万美元。我们2023年第三季度的配送和出境运输成本中包括美元2.8与关闭我们的远期配送中心（“FDC”）相关的数百万笔交易成本。在 2023 年迄今为止，我们认可了 $13.4百万美元的 FDC 交易成本和 $53.6与退出我们的先前综合租约有关的成本（定义见下文 注意事项 3 - 合成租赁）。截至2023年第三季度末，我们已经停止了四家FDC的所有业务运营，并转租了乔治亚州麦克唐纳和印第安纳州美林维尔FDC办公地点。我们正在积极推销剩下的两个FDC地点以供转租。
广告费用
广告费用在发生时记为支出，主要包括电视和印刷广告、数字广告、社交媒体、互联网和电子邮件营销和广告、与支付卡相关的营销以及店内购买点标牌和演示。广告费用包含在销售和管理费用中。广告费用为 $17.9百万和美元20.92023年第三季度和2022年第三季度分别为百万美元，以及美元62.2百万和美元64.32023年迄今和2022年迄今为止分别为百万美元。
补充现金流披露
下表提供了 2023 年迄今和 2022 年迄今为止的补充现金流信息：
| | | | | | | | | | | |
| 三十九周已结束 |
| （以千计） | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
| 现金流信息的补充披露： | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 32,339 | | | $ | 14,213 | |
| 为所得税支付的现金，不包括退款的影响 | 1,302 | | | 4,283 | |
| 长期债务总收益 | 1,367,000 | | | 1,877,700 | |
| 长期债务的总还款额 | 1,135,400 | | | 1,421,300 | |
| | | |
| | | |
| 为经营租赁负债支付的现金 | 377,819 | | | 276,919 | |
| 非现金活动： | | | |
| 通过融资租赁获得的资产 | 7,828 | | | 3,859 | |
| 应计财产和设备 | 14,295 | | | 26,210 | |
| 在 “售后回租交易失败” 中被视为收购 | 100,000 | | | — | |
| 为换取经营租赁负债而获得的经营租赁资产 | 346,253 | | | 200,669 | |
| 递延所得税资产的估值补贴 | 145,843 | | | — | |
| | | |
改叙
我们会定期评估我们的产品层次结构，并对其进行细微调整，这可能会影响我们商品类别的汇总。我们的财务报告流程利用最新的产品层次结构，按商品类别报告所有期间的净销售额。因此，与先前报告的金额相比，按商品类别划分的净销售额可能略有重新分类。
最近的会计公告
2022年9月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2022-04年会计准则更新》（“ASU”），《供应商融资计划的强化披露》。ASU 2022-04 要求供应商融资计划的买家披露有关其供应商融资计划的定性和定量信息。临时和年度要求包括披露截至报告期末债务下的未偿金额，年度要求包括在年度报告期内结转这些债务，以及对付款和计划其他关键条款的描述。该公司在2023财年采用了该ASU，但披露展期活动除外，该披露将从2024财年开始在预期基础上生效。请参见 注意事项 9 - 供应商融资计划用于披露与公司的供应商融资计划义务有关的信息。
目前没有其他具有未来生效日期的新会计公告对我们来说具有重要意义或潜在意义。
注意事项 2 — 债务
银行信贷额度
2022 年 9 月 21 日，我们进入了一个 五-年度基于资产的循环信贷额度（“2022 年信贷协议”），承诺金额合计不超过 $900百万美元（“承诺”）将于2027年9月21日到期。在我们签订2022年信贷协议时，我们支付了银行费用和其他费用，总金额为美元3.4百万，将在2022年信贷协议期限内摊销。
2022年信贷协议下的循环贷款总额等于（1）承诺总额和（2）由合格信用卡应收账款和合格库存（包括在途库存）组成的借款基础中取较低者，但有惯例例外情况和储备金。根据2022年信贷协议，我们可以获得不超过五次的额外承诺，总金额不超过美元300百万，但须经贷款人同意增加各自的承诺并满足某些其他条件。2022 年信贷协议包括摇摆贷款次级限额 10当时适用的承付款总额的百分比和 a $90百万信用证次级限额。根据2022年信贷协议发放的贷款可以预付而无需支付罚款。2022年信贷协议下的借款可用于一般公司用途、营运资金和偿还截至收盘时的某些债务。除惯例外，我们在2022年信贷协议下的义务由我们的营运资本资产（包括库存、信用卡应收账款和其他应收账款、存款账户和现金）担保。2022年信贷协议下的定价和某些费用会根据我们在2022年信贷协议下的借款可用性而波动。2022年信贷协议允许我们从多种利率选项中为每笔借款选择利率。利率期权通常来自最优惠利率、调整后的每日简单SOFR或调整后的一、三或六个月期限SOFR。我们还将支付未使用的承诺费 0.20未使用承付款的年利率。2022年信贷协议包含环境、社会和治理（“ESG”）条款，如果我们符合将由2022年信贷协议未来修正案确立的ESG绩效标准，则该条款可能会提供优惠的定价和费用调整。
2022年信贷协议包含惯常的肯定和负面契约（在适用的情况下，包括限制我们承担额外债务、支付股息、赎回或回购股票、预付某些债务、发放某些贷款和投资、处置资产、签订限制性协议、与关联公司进行交易、修改组织文件、产生留置权和完成合并以及其他根本性变更的能力）以及违约事件。此外，2022 年信贷协议要求我们将固定费用覆盖率维持在不低于 1.0如果 (1) 某些违约事件发生并仍在继续，或 (2) 2022 年信贷协议下的借款可用性小于 (a) 中较大值 10最高信贷额度的百分比（定义在 2022 年信贷协议中）或 (b) 美元67.5百万。违反这些契约可能会导致2022年信贷协议下的违约，这可能会使贷款人限制我们进一步获得2022年贷款和信用证信贷协议的能力，并要求立即偿还2022年信贷协议下的任何未偿贷款。截至目前 2023年10月28日，根据2022年信贷协议，固定费用覆盖率不适用。
截至 2023年10月28日，我们的借款基础（定义见 2022 年信贷协议）为 $870.52022 年信贷协议下的百万美元。在 2023年10月28日，我们有 $533.02022 年信贷协议下未偿还的百万美元借款和 $38.9百万美元承诺向未兑现的信用证，剩余 $298.62022 年信用额度下可获得百万美元
协议，但须遵守上文进一步讨论的某些借款基础限制。在 2023年10月28日，我们有 $211.5扣除上面讨论的借款基础限制，2022年信贷协议下可用的百万美元。
我们在2022年信贷协议下的长期债务的公允价值是根据相同或类似债券的报价以及为类似工具提供的当前利率估算得出的。这些公允价值衡量标准在公允价值层次结构中被归类为第二级。我们认为，我们债务的账面价值是公允价值的合理近似值。
担保保险保费融资义务
在2023年第二季度，我们签订了三份个人融资协议（“2023年定期票据”），总金额为美元16.2百万，由未赚取的预付保险费担保。2023 年期票据将在两者之间到期 2024 年 1 月和 2024 年 5 月。我们必须在2023年定期票据的期限内按月付款，并被允许随时预付，但要缴纳罚款。2023 年定期票据的年利率范围为 7.1% 至 8.5%。该公司没有收到任何与签订2023年定期票据有关的现金。
债务在我们的合并资产负债表中记录如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
乐器 （以千计） | | 2023年10月28日 | | 2023年1月28日 |
| 2022 年信贷协议 | | $ | 533,000 | | | $ | 301,400 | |
| 2023 年学期说明 | | 7,010 | | | — | |
| 债务总额 | | $ | 540,010 | | | $ | 301,400 | |
| 减去 2023 年定期票据的当期部分（包含在应计运营费用中） | | (7,010) | | | — | |
| 长期债务 | | $ | 533,000 | | | $ | 301,400 | |
注意事项 3 — 合成租赁
合成租赁
与我们的加利福尼亚州苹果谷配送中心相关的 2023 年综合租赁已于 2023 年 8 月 25 日终止并还清，这与销售和回租交易的完成有关，详情见 注意事项 10 - 出售房地产的收益.
开启 2023年3月15日，AVDC, LLC（“承租人”），公司的全资间接子公司、银行商业公司（“出租人”）、其租金受让人（“租金受让人”，连同出租人，“参与者”）、作为租金受让人（以此身份为 “抵押代理人”）的抵押代理人的三菱日联银行有限公司和三菱日联银行有限公司参与者的行政代理人签订了参与协议（“参与协议”），根据该协议，参与者出资了 $100向Wachovia Service Corporation（“优先出租人”）提供百万美元，用于资助出租人从先前的出租人手中购买与我们在加利福尼亚州苹果谷配送中心相关的土地和建筑物（“租赁物业”）。
还开着 2023年3月15日，我们签订了租赁协议和租赁协议的补充协议（统称为 “租赁”，连同参与协议和相关协议，即 “2023年综合租赁”），根据该协议，出租人将租赁物业租赁给承租人，初始期限为 60月。租约本可以再延长五年，每年延长一年或更长时间，每次续订都需要获得参与者的批准。2023年综合租赁要求承租人在预定付款日拖欠支付基本租金，金额等于 (a) 适用付款期内等于SOFR期限的年费加上10个基点的价差调整加上等于250个基点的适用利润率乘以 (b) 租赁余额中不构成出租人对租赁物业投资的部分。除基本租金外，承租人还必须支付与使用或占用租赁物业相关的所有费用和费用，包括但不限于维护、保险和某些赔偿金。GAAP对合成租赁再融资交易的处理要求我们将购买期权从优先出租人转让给出租人视为租赁物业的视同收购，因为在行使分配的购买期权时，公司根据GAAP控制了租赁物业。因此，公司对将财产从先出租人转让给出租人时采用了销售和回租核算。该交易符合GAAP下的 “售后回租失败” 标准，这要求我们记录被视为收购的资产，并记录代表收购租赁物业成本的等值融资负债。
在出租人从前出租人手中购买租赁物业的同时，与我们以前的合成租赁安排相关的参与协议和租赁协议均于2017年11月30日生效，也是最近签订的
经2022年9月21日修订（“先前综合租约”），于2023年3月15日终止。与先前合成租赁的终止有关, 公司支付了约为 $ 的终止费53.4使用2022年信贷协议下的借款向优先出租人提供百万美元。由于先期合成租赁的终止，2022年信贷协议下的借款基础不再受先前合成租赁下未清余额准备金的约束。
注意事项 4 — 股东权益
每股收益
没有为了计算所有列报期间的基本和摊薄后的每股收益，需要对已发行的加权平均普通股进行调整。在 2023年10月28日，根据相对股东总回报率归属的绩效份额单位（“股东总回报率 PSU”）——见 注意事项 5-基于股份的计划有关这些奖项的更详细描述）、股东价值创造奖励（“SVCA PSU”）——参见 注意事项 5 -基于股份的计划 有关这些奖励的更详细描述），以及某些具有最低绩效要求的限制性股票单位（“RSU”）（请参阅 注意事项 5-基于股份的计划 为了更详细地描述这些奖励），我们的每股收益（亏损）计算中未包括在内，因为尚未达到最低适用业绩条件。反稀释RSU、绩效份额单位（“PSU”）、SVCA PSU和TSR PSU不在计算范围内，因为它们减少了库存股法下摊薄后的已发行股票数量。根据库存股法确定，具有反稀释性的RSU、PSU、SVCA PSU和TSR PSU的总数为 1.5百万和 0.62023年第三季度和2022年第三季度分别为百万美元，以及 1.3百万和 0.42023年迄今和2022年迄今为止分别为百万美元。由于合并运营报表中记录的净亏损，在计算2023年迄今为止、2022年第三季度和2022年迄今为止的每股普通股摊薄收益（亏损）时，任何可能具有摊薄作用的股票都不包括在分母之外。
股票回购计划
2021 年 12 月 1 日，我们的董事会批准回购不超过 $250我们的百万股普通股（“2021年回购授权”）。根据2021年回购授权，我们可以自行决定在公开市场和/或私下谈判交易中回购股票，但须视市场状况、我们对2022年信贷协议条款的遵守情况以及其他因素而定。2021 年回购授权没有预定的终止日期。在2023年第三季度、2022年第三季度、2023年迄今和2022年迄今为止， 不股票是根据2021年回购授权回购的。截至截至 2023年10月28日，我们有 $159.4根据2021年回购授权，百万美元可供未来回购。
合并股东权益报表中报告的普通股购买量包括为偿还与股票奖励归属相关的所得税预扣款而收购的股份。
分红
公司在季度内申报并支付了每股普通股的现金分红如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分红
每股 | | 申报金额 | | 已支付金额 |
| 2023: | | | （以千计） | | （以千计） |
| 第一季度 | $ | 0.30 | | | $ | 9,116 | | | $ | 9,587 | |
| 第二季度 | — | | | (119) | | | 153 | |
| 第三季度 | — | | | (1,425) | | | 46 | |
| 总计 | $ | 0.30 | | | $ | 7,572 | | | $ | 9,786 | |
| | | | | |
申报的股息金额可能与一段时期内因股份奖励的归属而支付的股息金额不同。此外，由于没收与未归股份奖励相关的未付股息，申报的股息可能会定期波动。2023 年 5 月 23 日，我们的董事会暂停了公司的季度现金分红。未来任何股息的支付将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、适用法律和协议的遵守情况以及董事会认为相关的任何其他因素。
注意事项 5 — 基于股份的计划
我们已经根据股东批准的股权薪酬计划发行了RSU、PSU、SVCA PSU和TSR PSU。我们确认的基于股份的薪酬支出为 $1.1百万和美元3.92023年第三季度和2022年第三季度分别为百万美元，以及美元9.6百万和美元11.42023年迄今和2022年迄今为止分别为百万美元。
非既得限制性股票单位
下表汇总了2023年迄今为止的RSU非归属活动：
| | | | | | | | |
| 股票数量 | 加权平均授予日每股公允价值 |
| 截至2023年1月28日未偿还的非既得限制股份 | 875,503 | | $ | 34.75 | |
| 已授予 | 1,354,505 | | $ | 13.40 | |
| 既得 | (308,051) | | $ | 29.28 | |
| 被没收 | (45,949) | | $ | 29.99 | |
| 截至2023年4月29日未偿还的非既得限制股份 | 1,876,008 | | $ | 20.35 | |
| 已授予 | 228,662 | | $ | 8.71 | |
| 既得 | (58,823) | | $ | 31.28 | |
| 被没收 | (63,066) | | $ | 20.12 | |
| 截至2023年7月29日未偿还的非既得限制股份 | 1,982,781 | | $ | 18.68 | |
| 已授予 | 49,973 | | $ | 6.10 | |
| 既得 | (40,266) | | $ | 24.38 | |
| 被没收 | (133,260) | | $ | 19.03 | |
| 截至2023年10月28日的未偿还非既得限制股份 | 1,859,228 | | $ | 18.19 | |
2023年迄今为止授予的非既得限制股权单位通常按比例归属和支出 三年从奖励的授予之日起，如果受让人在归属日期之前一直受雇于我们。2023年授予的限制性股权单位没有要求的财务绩效目标。截至2023年10月28日，我们估计，与2022年授予的某些RSU相关的财务业绩目标的实现将低于要求的最低绩效门槛。因此，在2023年第三季度，该公司逆转了美元2.6与上述 2022 年 RSU 相关的先前记录的数百万笔费用。
向非雇员董事授予非既得限制性股票单位
在2023年第二季度， 46,9372022年向非雇员董事授予的限制性股票单位所依据的普通股归属于我们的2023年年度股东大会（“2023年年会”）之前的交易日。这些单位是董事会非雇员董事年度薪酬的一部分。2023年第二季度，我们的董事会主席获得了年度限制性股票单位补助金，授予日期的公允价值约为美元245,000而在2023年年会上当选为董事会成员的其余非员工每人都获得了年度限制性股票单位补助金，授予日期的公允价值约为美元145,000。2023年限制性股票单位将在（1）我们的2024年年度股东大会前一个交易日或（2）非雇员董事去世或伤残中较早者归属。但是，如果非雇员董事在任一归属事件发生之前终止在董事会的任期，则他们将没收其限制性股票单位。
绩效共享单位
在2023年迄今为止，我们向某些管理层成员发行了PSU，如果在一年内实现了最低财务业绩目标，则这些PSU将归属 三-一年的绩效期，在绩效期内，受赠方仍受雇于我们。财务绩效目标将在三年业绩期内为每个财政年度设定，并通常由董事会人力资本和薪酬委员会（“委员会”）在相应财年的第一季度批准。在2023年第三季度，委员会制定了2023财年的财务业绩目标，该目标适用于2021年PSU奖项、2022年PSU奖和2023年PSU奖项。
2023 年 PSU 奖项的颁发设定了三个不同的年度财务业绩目标，即三部分。2024和2025财年（第二和第三阶段）的年度财务业绩目标预计将在每个财政年度的开始时确定。根据用于制定财务绩效目标的流程，当我们将各批次的财务业绩目标传达给奖励获得者时，我们将满足确定2023年第二和第三批PSU拨款日期的要求，这将触发服务开始日期、奖励的公允价值和相关的费用确认期。如果我们达到了三年业绩期中任何一部分的适用门槛财务业绩目标，并且受赠方在业绩期结束之前仍受雇于我们，则PSU将在我们提交三年业绩期内最后一个财政年度的10-K表年度报告后的第一个交易日归属。
2023年PSU归属时分配的股份数量取决于三年业绩期内与委员会制定的财务业绩目标相比的平均业绩，并可能导致分配的股份数量等于或小于2023年授予的PSU数量。
在2021年和2022年，我们向某些管理层成员发行了PSU，如果在一段时间内实现某些财务业绩目标，PSU 将归属 三-一年的绩效期，在绩效期内，受赠方仍受雇于我们。三年业绩期内每个财政年度的财务业绩目标通常由委员会在相应财政年度的第一季度批准。
由于用于制定财务绩效目标的流程，只有当我们向奖励获得者传达该奖励第三个财政年度的财务业绩目标时，我们才能满足为2021年和2022年发行的PSU设定拨款日期的要求，这将触发服务开始日期、奖励的公允价值和相关的费用确认期。如果我们在三年业绩期内达到了适用的财务绩效门槛目标，并且受赠方在绩效期结束之前仍受雇于我们，则PSU将在我们提交该绩效期内最后一个财政年度的10-K表年度报告后的第一个交易日归属。如上所述，2023年的财务业绩目标是在2023年第三季度制定的，这促成了2021年PSU的服务开始日期、奖励的公允价值和相关费用确认期的确定。
2021年PSU和2022年PSU归属时分配的股份数量取决于三年业绩期内与委员会制定的财务业绩目标相比的平均业绩，并可能导致分配的股份数量大于或小于奖励协议中定义的2021年和2022年PSU的授予数量。
在2022年和2023年迄今为止，我们还向某些管理层成员授予了股东总回报率 PSU，股东总回报率（“TSR”）目标的实现情况是相对于同行群体实现的股东总回报（“TSR”）目标进行归属 三-一年的绩效期，并要求受赠方在绩效期结束之前继续受雇于我们。如果我们在三年业绩期内达到了适用的绩效门槛，并且受赠方在绩效期结束之前仍受雇于我们，则股东总回报率PSU将在我们提交该绩效期内最后一个财政年度的10-K表年度报告后的第一个交易日归属。我们使用蒙特卡罗模拟来估算TSR PSU在拨款日的公允价值，并确认服务期内的费用。TSR PSU的合同期为三年。
TSR PSU归属时分配的股份数量取决于与人力资本和薪酬委员会制定的绩效目标相比在三年业绩期内取得的平均业绩，并可能导致分配的股份数量大于或小于奖励协议中定义的授予的TSR PSU数量。
在2023年迄今为止，我们还向某些管理层成员授予了SVCA PSU，这些PSU是根据在一年内实现多个股价表现目标而授予的 三-为期一年的合同期限，要求受赠方在合同期满之前继续受雇于我们。我们使用蒙特卡罗模拟来估算SVCA PSU在拨款日的公允价值，并在服务期内按比例确认费用。如果我们在三年绩效期内达到了适用的绩效门槛，并且受赠方在合同期结束前仍受雇于我们，则SVCA PSU将在合同期结束时归属。如果适用于SVCA PSU的股价表现目标未在到期之前实现，则奖励中未归属的部分将被没收。
我们已经开始或预计将开始确认与PSU、TSR PSU和SVCA PSU相关的费用，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 发行年份 | 电源类别 | 截至2023年10月28日的杰出单位 | 实际拨款日期 | 预期估值（授予）日期 | 实际或预期的支出周期 |
| 2021 | PSU | 103,381 | | 2023 年 8 月 | | 2023 财年 |
| 2022 | TSR PSU | 48,296 | | 2022 财年 | | 2022-2024 财年 |
| 2022 | PSU | 193,224 | | | 2024 年 3 月 | 2024 财年 |
| 2023 | PSU（“2023 财年部分”） | 152,468 | | 2023 年 8 月 | | 2023-2025 财年 |
| 2023 | PSU（“FY24 Tranche”） | 152,468 | | | 2024 年 3 月 | 2024-2025 财年 |
| 2023 | PSU（“25 财年部分”） | 152,468 | | | 2025 年 3 月 | 2025 财年 |
| 2023 | TSR PSU | 114,346 | | 2023 年 3 月 | | 2023-2025 财年 |
| 2023 | SVCA PSU | 543,189 | | 2023 年 3 月 | | 2023-2025 财年 |
| 总计 | | 1,459,840 | | | | |
我们认出了 $0.3百万和美元0.32023年第三季度和2022年第三季度分别与SVCA PSU和TSR PSU相关的百万股薪酬支出和美元1.1百万和美元0.72023年迄今和2022年迄今为止，与SVCA PSU和TSR PSU相关的百万股薪酬支出分别为2023年至今和2022年迄今为止。
截至2023年10月28日，我们估计我们的财务业绩将低于为2021年PSU设定的门槛绩效目标。截至2023年10月28日，我们估计我们的财务业绩将超过为2023年PSU的23财年部分设定的门槛绩效目标。截至目前 2023年10月28日，尚未为2022年PSU设定第三年也是最后一年的财务业绩目标，也没有为2023年PSU的24财年部分或2023年PSU的25财年部分设定财务业绩目标。因此，2023年PSU中只有2021年的PSU和23财年部分被视为未偿还贷款 2023年10月28日。在2023年迄今为止，我们没有确认与2021年PSU相关的基于股份的薪酬支出，并确认了与2023年PSU的23财年部分相关的微不足道的基于股份的薪酬支出。
下表汇总了2023年迄今为止与PSU、TSR PSU和SVCA PSU相关的活动：
| | | | | | | | |
| 单位数量 | 加权平均授予日每股公允价值 |
| 截至 2023 年 1 月 28 日未偿还的 TSR PSU 和 SVCA PSU | 60,924 | | $ | 55.76 | |
| 已授予 | 712,293 | | $ | 4.82 | |
| 既得 | — | | $ | — | |
| 被没收 | (5,750) | | $ | 24.36 | |
| 截至 2023 年 4 月 29 日未偿还的 TSR PSU 和 SVCA PSU | 767,467 | | $ | 8.90 | |
| 已授予 | 12,733 | | $ | 4.28 | |
| 既得 | — | | $ | — | |
| 被没收 | (52,144) | | $ | 8.50 | |
| 截至 2023 年 7 月 29 日未偿还的 TSR PSU 和 SVCA PSU | 728,056 | | $ | 8.66 | |
| 已授予 | 286,639 | | $ | 7.32 | |
| 既得 | — | | $ | — | |
| 被没收 | (53,015) | | $ | 9.02 | |
| 截至 2023 年 10 月 28 日的杰出PSU、TSR PSU 和 SVCA PSU | 961,680 | | $ | 8.24 | |
在所示的相应期间，根据我们的股票计划进行了以下活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第三季度 | | 年初至今 |
| （以千计） | 2023 | 2022 | | 2023 | 2022 |
| 归属限制性股票的公允价值总额 | $ | 234 | | $ | 418 | | | $ | 4,102 | | $ | 14,339 | |
| 归属绩效股份的公允价值总额 | $ | — | | $ | 125 | | | $ | — | | $ | 13,877 | |
与所有未偿还的股票奖励相关的未得薪酬支出总额为，不包括2022年发行的PSU、2023财年PSU的24财年部分和2023年PSU的25财年部分 2023年10月28日，大约是 $24.8百万。我们预计将在2026年10月之前根据现有的归属条款确认这笔薪酬成本，加权平均剩余费用确认期约为 2.0几年后 2023年10月28日.
注意事项 6 — 所得税
所得税准备金基于目前对年度有效税率的估计，经调整以反映离散项目的影响。
对于2023年迄今为止，该公司确定可以足够精确地估算有效所得税税率。
我们估算了截至2024年11月2日未确认的税收优惠的合理预期净变化，其依据是：(1) 预期的现金和非现金结算或不确定税收状况的支付，以及 (2) 未确认的税收优惠适用时效的失效。据估计，未来12个月未确认的税收优惠净减少约为美元2.0百万。实际结果可能与此估计存在重大差异。
我们根据最佳估算记录所得税支出、应收所得税以及递延所得税资产和相关负债。此外，我们还评估了实现递延所得税资产收益的可能性。我们收回这些递延所得税资产的能力取决于多个因素，包括我们预测未来应纳税收入的能力。在评估未来的应纳税所得额时，应高度重视可客观核实的正面和负面证据。截至目前 2023年10月28日，该公司仍处于历史性的三年累计亏损状况，这是考虑递延所得税资产是否可变现的重要客观负面证据。此类客观证据限制了考虑其他主观证据（例如未来应纳税所得额的预测）的能力。结果，截至 2023年10月28日由于我们的亏损结转和其他递延所得税资产的变现存在不确定性，估值补贴已被确认为递延所得税资产余额总额的准备金。我们在递延所得税中记录的估值补贴的变化为美元 (2.0) 百万和美元0 百万分别在2023年第三季度和2022年第三季度，2023年迄今和2022年迄今分别为1.458亿美元和0万美元。
注意事项 7 — 突发事件
加州工资和工时事务
我们已经为加利福尼亚的几起工资和工时问题进行了辩护。这些案件是由多名现任和/或前任加利福尼亚同伙提起的，他们指控各种违反加州工资和工时法的行为。在 2023年10月28日，我们在加州工资和工时事务方面的剩余应计金额为美元0.9百万。
其他法律诉讼
我们参与了在正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔。我们目前认为，每项此类诉讼和索赔都将在不对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响的情况下得到解决。但是，诉讼涉及不确定性。未来的事态发展可能导致这些行动或索赔对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生重大影响。
注意事项 8 — 业务板块数据
我们使用以下七种商品类别，这与我们的商品净销售额内部管理和报告一致：食品；消费品；软装家居；硬房；家具；季节性商品；服装、电子产品和其他。食品类别包括我们的饮料和杂货、特色食品和宠物部门。消耗品类别包括我们的健康、美容和化妆品、塑料、造纸和化学部门。Soft Home 类别包括我们的家居整理用品、时尚床上用品、实用床上用品、浴室、窗户、装饰纺织品和区域地毯部门。Hard Home 类别包括我们的小型家电、桌面、食物准备、家居维护和玩具部门。家具类别包括我们的室内装饰、床垫、即装即用产品、箱包用品和家居装饰部门。季节性类别包括我们的草坪和花园、夏季、圣诞节和其他节日部门。服装、电子产品和其他部门包括我们的服装、电子产品、珠宝、丝袜、糖果和零食部门，以及The Lot的商品分类、我们的跨类别展示解决方案、排队等候线、我们简化的结账体验以及我们的 “特价、珍品和必需品” 收尾服务。
我们会定期评估我们的产品层次结构，并对其进行细微调整，这可能会影响我们商品类别的汇总。我们的财务报告流程利用最新的产品层次结构，按商品类别报告所有期间的净销售额。因此，与先前报告的金额相比，按商品类别划分的净销售额可能略有重新分类。
下表显示了按商品类别分列的净销售数据：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 第三季度 | | 年初至今 |
| （以千计） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 家具 | | $ | 276,333 | | | $ | 335,171 | | | $ | 852,197 | | | $ | 1,081,175 | |
| 季节性 | | 115,454 | | | 136,970 | | | 536,821 | | | 702,440 | |
| 食物 | | 163,784 | | | 187,021 | | | 487,776 | | | 536,153 | |
| 软家园 | | 151,226 | | | 177,285 | | | 437,031 | | | 510,622 | |
| 消耗品 | | 140,494 | | | 157,628 | | | 411,458 | | | 466,851 | |
| 服装、电子产品及其他 | | 109,460 | | | 125,927 | | | 341,748 | | | 364,832 | |
| 艰难的家 | | 69,926 | | | 84,279 | | | 222,584 | | | 263,143 | |
| 净销售额 | | $ | 1,026,677 | | | $ | 1,204,281 | | | $ | 3,289,615 | | | $ | 3,925,216 | |
注意事项 9 — 供应商融资计划
我们通过参与的金融机构促进自愿供应链融资（“SCF”）计划。该SCF计划使我们的供应商能够自行决定将其应收的公司应收账款出售给参与的金融机构。截至目前 2023年10月28日而且，2023 年 1 月 28 日，SCF 计划有 $30.0百万和美元55.0分别为百万的旋转容量。我们不是参与金融机构与供应商之间与SCF计划有关的协议的当事方。无论供应商是否参与SCF计划，我们与供应商协商的付款条件范围都是一致的。根据SCF计划，公司或我们的任何子公司不提供任何担保。
自愿参与SCF计划的供应商应付给参与金融机构的金额包含在我们合并资产负债表上的应付账款中。应付账款中包含的SCF计划下的金额为美元4.7百万和美元35.4截至目前为百万 2023年10月28日分别是2023年1月28日。根据SCF计划向金融机构支付的款项，与其他应付账款一样，减少了我们的运营现金流。
注释 10 — 出售房地产的收益
2023 年第三季度，我们同时终止了加利福尼亚州苹果谷配送中心（“AVDC”）的综合租约，获得了AVDC物业的所有权，并完成了AVDC的销售和回租交易，以及 23自有商店地点（“销售和回租门店”）。交易的总销售价格为 $305.7百万。这些交易是与我们其他四个区域配送中心的同一买方-出租人完成的，其中还包括将俄亥俄州哥伦布市配送中心（“CODC”）的租约延长五年。公司分配了 $9.4100万美元现金对价用于延长CODC的租约，并将该对价记为租赁激励措施。根据售后回租会计要求，将收到的剩余现金按个人财产与房产的公允市场价值进行了比较。因此，交易中收到的现金被分配在出售AVDC的收益、销售和回租门店、预付租金和融资收益之间。销售AVDC以及销售和回租门店的税前总净收益为美元332.1百万。总净收益包括 $36.5由于房产低于市场价格，净收益超过总销售价格百万美元，这导致预付租金相应增加。预付租金记录在我们合并资产负债表中的经营租赁使用权资产中。总净收益不包括 $0.6由于出售的房产高于市场价值，在总销售价格中获得了百万美元，这被记为融资负债。融资负债的非流动部分记入合并资产负债表中的其他负债。将使用实际利息法确认融资负债的利息支出，融资负债将在租赁协议期限内累计。未来向买方-出租人支付的款项将在融资负债和租赁负债之间分配。直线租金支出将在租赁协议期限内予以确认。此外，我们产生了 $4.2与该交易相关的数百万美元额外销售和管理费用，主要包括佣金和咨询服务。
租约的初始期限为 20年份和多个延期选项。租赁开始时，我们记录的营业租赁负债总额为美元224.2百万美元，运营租赁使用权资产总额为美元260.6百万，其中后者包括前面提到的预付租金 $36.5百万。租赁的加权平均贴现率为 10.6%。在这些交易中获得的总现金对价用于支付交易费用，以大约美元的价格全额还清2023年合成租赁101百万，并根据2022年信贷协议偿还借款。此外，买卖协议限制我们在交易结束后的180天内出于营运资金、一般公司、运营要求或资本支出以外的任何目的提取2022年信贷协议，除非截至季度报告期结束时，我们在2022年信贷协议下的可用性超过5亿美元。
我们每年向AVDC以及销售和回租商店的买方-出租人支付的初始现金总额约为2400万美元，而且付款每年将增长2％。24份租约的年度总直线租金支出约为3100万美元，而CODC租约剩余部分的年度直线租金支出将增加约200万美元。融资负债的初始年度利息支出总额并不重要。
截至2023年第三季度末，上述销售和回租交易已经完成，购买和销售协议中最初考虑的任何未完成的房地产销售均已终止。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
就1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款而言，有关前瞻性陈述的警示性声明
1995年的《私人证券诉讼改革法》（“法案”）为前瞻性陈述提供了安全港，以鼓励公司提供前瞻性信息，前提是这些陈述被确定为前瞻性陈述，并附有有意义的警告性声明，指明可能导致实际结果与陈述中讨论的结果存在重大差异的重要因素。我们希望利用该法的 “安全港” 条款。
本报告中的某些陈述是该法案所指的前瞻性陈述，此类陈述旨在获得该法案规定的安全港保护。“预期”、“估计”、“近似”、“预期”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“将”、“应该”、“可能”、“目标”、“预测”、“指导”、“展望” 等词语通常用于识别前瞻性陈述。同样，对我们的目标、战略、计划、目标或目标的描述也是前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及管理层对未来事件和趋势的预期，包括对未来经营业绩或事件以及对预计的销售、收益、资本支出和业务战略表示乐观或悲观的陈述。前瞻性陈述基于有关未来状况的许多假设，这些假设最终可能会被证明是不准确的。前瞻性陈述现在和将来都基于管理层当时对未来事件和经营业绩的看法和假设，并且仅适用于此类陈述发布之日。尽管我们认为前瞻性陈述中表达的预期是基于我们所知范围内的合理假设，但就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素，其中任何一项或多项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。
由于多种因素，包括但不限于当前的经济和信贷状况、通货膨胀、商品成本、我们无法成功执行战略计划、竞争压力、客户和我们面临的经济压力、品牌收尾商品的可用性、贸易限制、运费成本，我们在本文以及其他报告和新闻稿中做出的前瞻性陈述并不能保证未来的表现，实际业绩可能与此类前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异，我们在最新的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中讨论的风险，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时讨论的其他因素，包括10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告。本报告应与此类文件一起阅读，在评估前瞻性陈述时，您应仔细考虑所有这些风险、不确定性和其他因素。
提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表之日。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们都没有义务公开更新前瞻性陈述。但是，建议读者查阅我们在公告和美国证券交易委员会文件中就相关主题所作的任何进一步披露。
概述
下文提出的讨论和分析应与所附合并财务报表和相关附注一起阅读。随附的合并财务报表附注中定义的每个术语在本项目和本报告的余额中具有相同的含义。
以下是2023年第三季度的业绩，与2022年第三季度的经营业绩相比，我们认为这些业绩是衡量我们经营业绩的关键指标：
•净销售额下降了1.776亿美元，下降了14.7％。
•开业至少十五个月的门店的可比销售额加上我们的电子商务净销售额下降了1.5亿美元，下降了13.2％。
•毛利率下降了3560万美元，而毛利率增加了240个基点，至净销售额的36.4％。
•销售和管理费用增加了2,270万美元，达到5.257亿美元。按净销售额的百分比计算，销售和管理费用增加了940个基点，达到净销售额的51.2％。
•我们的销售和管理费用中包括合同终止费用以及与关闭我们的远期配送中心（“FDC”）相关的280万美元其他相关费用。
•我们的销售和管理费用中还包括与成本降低和生产力计划相关的1440万美元的专业费用。
•该公司于2023年第三季度完成了其加利福尼亚州苹果谷配送中心（“AVDC”）和23家门店的售后回租交易，房地产销售收益及相关费用为2.047亿美元。
•营业收入率为1.9％，而2022年第三季度的营业亏损率为10.9％。
•摊薄后的每股收益（亏损）从2022年第三季度的摊薄后每股亏损3.56美元，增至2023年第三季度的每股0.16美元。
•库存下降了12.5％，即1.679亿美元，从2022年第三季度末的13.453亿美元降至2023年第三季度末的11.773亿美元。下降的主要原因是现有库存量减少了7％，现有库存的平均单位成本降低了4％。此外，在途库存减少26％，这极大地促进了库存的总体减少。
•2023年第三季度完成的售后回租交易在支付费用、佣金和支付了AVDC物业的合成租赁后，产生了约2.01亿美元的净现金收益。
•该公司在2023年第三季度没有宣布或支付季度现金分红；相比之下，2022年第三季度支付的季度现金分红为每股普通股0.30美元。
有关我们经营业绩的更多详细信息，请参阅下面的讨论和分析。
商店
下表列出了2023年迄今和2022年迄今开业和关闭的门店：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023 | 2022 |
| 商店在本财年开始时营业 | 1,425 | | 1,431 | |
| 在此期间开业的门店 | 12 | | 38 | |
| 在此期间关闭的门店 | (9) | | (12) | |
| 商店在期末营业 | 1,428 | | 1,457 | |
我们预计，与2022年底的门店数量相比，2023年底的门店数量将减少多达35家。
操作结果
下表比较了我们合并运营报表和综合收益（亏损）各组成部分占每个时期末净销售额的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 第三季度 | 年初至今 |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| 净销售额 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
| 销售成本（不包括下文单独显示的折旧费用） | 63.6 | | 66.0 | | 65.3 | | 65.5 | |
| 毛利率 | 36.4 | | 34.0 | | 34.7 | | 34.5 | |
| 销售和管理费用 | 51.2 | | 41.8 | | 48.8 | | 38.1 | |
| 折旧费用 | 3.2 | | 3.1 | | 3.4 | | 2.8 | |
| 出售房地产的收益 | (19.9) | | 0.0 | | (6.4) | | (0.0) | |
| 营业利润（亏损） | 1.9 | | (10.9) | | (11.1) | | (6.5) | |
| 利息支出 | (1.3) | | (0.5) | | (1.0) | | (0.3) | |
| 其他收入（支出） | 0.0 | | 0.0 | | 0.0 | | 0.0 | |
| 所得税前收入（亏损） | 0.6 | | (11.4) | | (12.1) | | (6.8) | |
| 所得税支出（福利） | 0.1 | | (2.8) | | 1.6 | | (1.7) | |
| 净收益（亏损）和综合收益（亏损） | 0.5 | % | (8.6) | % | (13.7) | % | (5.1) | % |
2023 年第三季度与 2022 年第三季度相比
净销售额
与2022年第三季度相比，2023年第三季度按商品类别（以美元计算，占总净销售额的百分比）、净销售额变化（以美元和百分比计）和可比销售额（“比较” 或 “对比”）如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第三季度 |
| （以千美元计） | 2023 | | 2022 | | 改变 | | Comps |
| 家具 | $ | 276,333 | | 26.9 | % | | $ | 335,171 | | 27.8 | % | | $ | (58,838) | | (17.6) | % | | (17.1) | % |
| 食物 | 163,784 | | 16.0 | | | 187,021 | | 15.5 | | | (23,237) | | (12.4) | | | (9.6) | |
| 软家园 | 151,226 | | 14.7 | | | 177,285 | | 14.7 | | | (26,059) | | (14.7) | | | (13.5) | |
| 消耗品 | 140,494 | | 13.7 | | | 157,628 | | 13.1 | | | (17,134) | | (10.9) | | | (6.7) | |
| 季节性 | 115,454 | | 11.2 | | | 136,970 | | 11.4 | | | (21,516) | | (15.7) | | | (15.0) | |
| 服装、电子产品及其他 | 109,460 | | 10.7 | | | 125,927 | | 10.5 | | | (16,467) | | (13.1) | | | (12.7) | |
| 艰难的家 | 69,926 | | 6.8 | | | 84,279 | | 7.0 | | | (14,353) | | (17.0) | | | (15.1) | |
| 净销售额 | $ | 1,026,677 | | 100.0 | % | | $ | 1,204,281 | | 100.0 | % | | $ | (177,604) | | (14.7) | % | | (13.2) | % |
我们会定期评估我们的产品层次结构，并对其进行细微调整，这可能会影响我们商品类别的汇总。我们的财务报告流程利用最新的产品层次结构，按商品类别报告所有期间的净销售额。因此，与先前报告的金额相比，按商品类别划分的净销售额可能略有重新分类。
2023年第三季度的净销售额下降了1.776亿美元，至10.267亿美元，下降了14.7％，而2022年第三季度为12.043亿美元。净销售额下降的主要原因是我们的业绩下降了13.2％，净销售额减少了1.5亿美元，而我们的非可比销售额下降了1.5％，净销售额减少了2760万美元。无可比销售额的下降是由自2022年第三季度以来净减少29家门店所推动的。我们的业绩是根据所有开业至少十五个月的商店的业绩加上我们的电子商务净销售额计算得出的。
在2023年第三季度，我们所有商品类别的业绩和净销售额均有所下降。我们的家居产品类别，包括家具、季节性用品、软装家居和硬质家居，在2023年第三季度受到影响客户可自由支配支出的宏观经济压力的负面影响。我们的家具和季节性
由于客户对可自由支配支出保持谨慎，大宗商品需求减少对类别的影响尤其大。
我们的季节性类别的销售额和净业绩下降主要是由我们的草坪和园艺部门以及夏季部门推动的，因为这些部门的业绩依赖于大宗商品的销售。此外，我们的草坪和园艺部门以及夏季部门在2022年第三季度开展了针对特定类别的激进促销活动，以减少这些部门的过剩库存。由于这些部门的库存与第三季度的预期一致，我们在2023年第三季度没有重蹈覆辙。在2023年第三季度，我们转向了全屋促销策略，放弃了2022年第三季度使用的特定类别活动。由于对大宗商品的需求减少，我们的家具类别的销售额和业绩下降主要是由沙发和床垫推动的。在我们最大的Broyhill® 家具供应商联合家具公司于2022年11月关闭之后，我们的Broyhill® 品牌产品的库存量在2023年第三季度恢复到正常水平。
2023年第三季度，我们的食品和消耗品类别的业绩和净销售额均有所下降。这些类别的表现略好于我们的家居用品类别，因为它们对全权支出变化的敏感度较低。
我们的服装、电子产品和其他类别在2023年第三季度的业绩和净销售额均有所下降。这些类别的表现略好于我们的家居产品类别，但受到影响全权支出的类似宏观趋势的负面影响。但是，与2022年第三季度相比，2023年第三季度的收盘报价有所改善，部分抵消了总体跌幅。
毛利率
2023年第三季度的毛利润率下降了3560万美元，跌幅8.7％，至3.738亿美元，而2022年第三季度为4.095亿美元。毛利率的下降是由于净销售额的减少，这使毛利率减少了6,030万美元，但部分被毛利率的提高所抵消，毛利率增加了2470万美元。毛利率占净销售额的百分比在2023年第三季度增长了240个基点至36.4％，而2022年第三季度为34.0％。毛利率的提高主要是由于降价率降低和入境货运成本降低。降价率降低的原因是，与2022年第三季度相比，2023年第三季度草坪和花园以及夏季季节性商品的销量有所提高，这导致促销降价减少。此外，我们调整了促销方法，从更频繁、更有针对性的活动调整为不那么频繁的全店促销，事实证明，这可以更有效地利用我们的降价促销。与2022年第三季度相比，由于海运费率降低、燃料成本降低以及入境量减少，入境货运成本持续下降。
销售和管理费用
2023年第三季度的销售和管理费用为5.257亿美元，而2022年第三季度为5.030亿美元。销售和管理费用增加2,270万美元的主要原因是门店资产减值费用的增加（见 注意事项 1 - 重要会计政策的列报基础和摘要与2022年第三季度相比，随附的合并财务报表为3,230万美元，与成本降低和生产力计划相关的专业费用增加了1,440万美元，但部分被配送和运输成本减少810万美元、信用卡和银行手续费减少330万美元、门店工资支出320万美元、广告费用减少和270万美元门店占用费用减少所抵消。配送和运输费用的减少在很大程度上是由我们的FDC业务停止所推动的，这导致FDC在2023年第三季度没有运营成本以及其他供应链成本节省举措。与2022年第三季度相比，销售量下降推动了信用卡和银行手续费的下降。门店工资成本的下降主要是由于与2022年第三季度相比门店数量减少以及门店员工人数和工资工时总体减少所致。广告费用的减少主要是由于支付卡关联营销和店内标牌支出减少所致。门店占用费用的减少主要是由于门店数量同比减少以及在过去十二个月中记录的经营租赁使用权资产减值，这减少了运营租赁使用权资产的摊销支出，但与续租以及2023年第三季度完成的售后回租交易相关的租赁费用增加部分抵消了这一点。
按净销售额的百分比计算，销售和管理费用在2023年第三季度增长了940个基点至51.2％，而2022年第三季度为41.8％。
折旧费用
2023年第三季度的折旧费用减少了420万美元，至3,310万美元，而2022年第三季度为3,730万美元。折旧费用的减少是由没有与FDC相关的折旧、过去十二个月中记录的资产减值费用、过去十二个月的资本支出减少以及过去十二个月中出售的门店没有折旧所推动的。
与2022年第三季度相比，折旧费用占销售额的百分比增加了10个基点。
出售房地产的收益
2023年第三季度房地产销售收益为2.047亿美元，这归因于我们之前拥有的23家门店以及AVDC物业的销售和回租交易的完成（见 注意事项 10 - 出售房地产的收益至随附的合并财务报表）。2022年第三季度的房地产销售没有收益。
利息支出
2023年第三季度的利息支出为1,360万美元，而2022年第三季度为630万美元。利息支出的增加主要是由平均借款总额（包括融资租赁和售后回租融资负债）的增加以及加权平均利率的提高所推动的。2023年第三季度，我们的平均借款总额为6.058亿美元，而2022年第三季度的平均借款总额为4.798亿美元。与2022年第三季度相比，2023年第三季度我们在信贷额度下的借款推动了平均借款总额的增加。与2022年第三季度相比，我们在2023年第三季度的加权平均利率有所上升，这主要是由于SOFR期限同比增加，SOFR是2022年信贷协议下借款应计利息的基础。
其他收入（费用）
2023年第三季度的其他收入（支出）为0万美元，而2022年第三季度为10万美元。这一变化是由2023年第三季度柴油燃料衍生品缺失所推动的，而我们的柴油衍生品在2022年第三季度有所增加。
所得税
2023年第三季度和2022年第三季度的有效所得税税率分别为22.1％和24.8％。有效所得税税率的变化是由根据我们的递延所得税资产记录的全额估值补贴推动的，但与就业相关的税收抵免和前一财期的州净营业亏损的影响部分抵消。
2023 年迄今与 2022 年初至今的对比
净销售额
2023年至今和2022年迄今按商品类别划分的净销售额（以美元计算，占总净销售额的百分比），以及2023年迄今与2022年迄今为止的净销售额（以美元和百分比计）和比率（百分比）的变化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年初至今 |
| （以千美元计） | 2023 | | 2022 | | 改变 | | Comps |
| 家具 | $ | 852,197 | | 25.9 | % | | $ | 1,081,175 | | 27.5% | | $ | (228,978) | | (21.2)% | | (21.5) | % |
| 季节性 | 536,821 | | 16.3 | | 702,440 | | 17.9 | | (165,619) | | (23.6) | | (23.5) | |
| 食物 | 487,776 | | 14.8 | | 536,153 | | 13.7 | | (48,377) | | (9.0) | | (6.6) | |
| 软家园 | 437,031 | | 13.3 | | 510,622 | | 13.0 | | (73,591) | | (14.4) | | (13.8) | |
| 消耗品 | 411,458 | | 12.5 | | 466,851 | | 11.9 | | (55,393) | | (11.9) | | (8.3) | |
| 服装、电子产品及其他 | 341,748 | | 10.4 | | 364,832 | | 9.3 | | (23,084) | | (6.3) | | (6.5) | |
| 艰难的家 | 222,584 | | 6.8 | | 263,143 | | 6.7 | | (40,559) | | (15.4) | | (14.0) | |
| 净销售额 | $ | 3,289,615 | | 100.0 | % | | $ | 3,925,216 | | 100.0 | % | | $ | (635,601) | | (16.2) | % | | (15.5) | % |
2023年迄今为止，净销售额下降了6.356亿美元，下降了16.2％，至32.896亿美元，而2022年迄今为止为39.252亿美元。净销售额下降的原因是我们的业绩下降了15.5％，净销售额减少了5.758亿美元，而我们的非可比门店销售额下降了0.7％，净销售额减少了5,980万美元，这要归因于与2022年迄今相比净减少29家门店。2023年迄今为止，我们的业绩和净销售额均有所下降
主要是由于2023年迄今为止的需求减少。需求下降受到客户面临的宏观经济压力的重大影响，这对我们客户的全权支出产生了负面影响，尤其是在大宗家具和季节性产品方面。我们认为，宏观经济压力导致了2023年迄今为止的业绩下降，其余下降是由促销活动、天气和Broyhill短缺推动的® 品牌商品以及下文所述的其他因素。
在2023年迄今为止，我们所有商品类别的业绩和净销售额均有所下降。我们的家居用品类别——家具、季节性用品、软装家居和硬装家居——受到的影响最大，因为从这些类别购买的商品通常更具自由度。在2023年迄今为止，我们的Broyhill® 品牌产品的短缺对我们家居产品类别，尤其是家具的业绩和销售产生了负面影响。2022 年 11 月，我们最大的Broyhill® 家具供应商联合家具公司在没有事先通知我们的情况下突然关闭，这导致可供我们购买的 Broyhill® 库存立即短缺。在我们为 Broyhill® 家具寻找新供应商时，为了缓解短缺，我们从其他供应商那里购买了替代产品，但这种产品的表现不如我们的 Broyhill® 品牌产品在 2022 年的表现那么好。2023年第三季度，我们的Broyhill® 品牌产品的库存水平恢复到正常水平，与上半年相比，我们的家具销售趋势有所改善。
如上所述，我们认为宏观经济压力大大减少了客户的全权支出，这导致我们所有家居产品类别的净销售额和业绩下降。我们认为，2023年第一季度美国许多地区晚些时候出现的温暖天气对我们在2023年迄今为止的季节性净销售额和业绩，尤其是我们的草坪和花园部门以及夏季部门造成了不利影响。2022年第二和第三季度针对特定类别的激进促销活动也对我们的季节性销售和业绩产生了重大影响，而我们在2023年第二和第三季度没有出现同样程度的重演。
尽管我们的食品和消耗品类别在2023年迄今为止的业绩和净销售额有所下降，但这些类别在2023年迄今为止的表现相对好于我们的家居用品类别，因为它们对全权支出变化的敏感度较低。
如上所述，由于2023年迄今为止的全权支出减少，我们的服装、电子产品和其他类别的业绩和净销售额均有所下降。我们认为，与其他商品类别相比，我们的服装、电子产品和其他类别的净销售额下降幅度相对较小，这是由于2023年迄今为止的收盘产品与2022年迄今相比有所增加。我们继续实施我们的 “特价、宝藏和必需品” 销售战略，该战略旨在在2023年迄今为止通过名牌收盘产品提供较低的入门级价格点。
毛利率
2023年迄今为止，毛利率下降了2.104亿美元，下降了15.6％，至11.422亿美元，而2022年迄今为止为13.526亿美元。毛利率的下降是由于净销售额的减少，这使毛利率减少了2.19亿美元，但部分被毛利率的提高所抵消，毛利率增加了860万美元。2023年迄今为止，毛利率占净销售额的百分比增长了20个基点至34.7％，而2022年迄今为止为34.5％。毛利率的提高主要是由于入境货运成本降低，但降价率的提高部分抵消了这一点。与2022年迄今相比，由于海运费率降低、燃料成本降低以及入境量减少，入境货运成本下降。2023 年迄今为止，降价率的提高主要是由 2023 年第一季度更高的降价率推动的，因为我们对商品进行了大幅打折，以增加商店流量并调整变动缓慢的季节性和家居库存类别。与去年相应的季度降价率相比，我们在2023年第二和第三季度的降价率有所下降，但这些下降并未抵消2023年第一季度与2022年第一季度相比的显著增长。
销售和管理费用
2023年迄今为止，销售和管理费用为16.067亿美元，而2022年迄今为止为14.958亿美元。销售和管理费用增加1.109亿美元是由门店资产减值费用的增加推动的（见 注意事项 1 - 重要会计政策的列报基础和摘要（在随附的合并财务报表中）9,100万美元，与退出先前综合租约相关的租赁付款为5,360万美元，与成本降低和生产力计划相关的专业费用增加1,990万美元，与退出FDC相关的终止成本和相关费用为1,340万美元，部分被门店工资减少2,130万美元、门店占用成本990万美元、其他分销和运输成本减少所抵消 870万美元，以及680万美元的信用卡和银行手续费。与2022年迄今相比，商店工资和门店占用成本的下降是由门店数量减少所推动的。商店工资的减少也是由于商店员工人数和工资工时总体减少所致。门店占用费用的减少主要是门店数量同比减少以及过去十二个月中记录的运营租赁使用权资产减值减少的结果，这减少了门店的摊销支出
经营租赁使用权资产，部分被与2023年年初至今完成的租约续订以及售后回租交易相关的租赁费用增加所抵消。信用卡和银行手续费的减少是由与2022年迄今为止的销售量下降所推动的。配送和运输成本的下降，不包括与退出我们的FDC相关的费用以及与退出先前的合成租约相关的付款，这主要是由于与2022年迄今为止的燃料成本和出境运输费率的下降所致。
按净销售额的百分比计算，2023年迄今为止，销售和管理费用增加了1,070个基点至48.8％，而2022年迄今为止为38.1％。
折旧费用
2023年迄今为止，折旧费用减少了80万美元，至1.11亿美元，而2022年迄今为止的折旧费用为1.118亿美元。下降是由过去十二个月的资产减值费用和过去十二个月资本支出的减少所推动的，但部分被与我们的FDC停止运营相关的800万美元加速折旧费用所抵消。
按销售额的百分比计算，2023年迄今的折旧费用与2022年迄今相比增加了60个基点。
出售房地产的收益
2023年迄今为止，房地产销售收益增加了2.103亿美元，至2.119亿美元，而2022年迄今为止为160万美元。2023年迄今为止，房地产销售的收益与我们之前拥有的23家门店以及AVDC的销售和回租交易的完成有关（见 注意事项 10 - 出售房地产的收益至随附的合并财务报表）。2022年迄今为止，房地产销售的收益与出售一家以前拥有的门店有关。
利息支出
2023年迄今为止，利息支出为3,390万美元，而2022年迄今为止的利息支出为1,290万美元。利息支出的增加是由平均借款总额（包括融资租赁和售后回租融资负债）的增加以及加权平均利率的提高所推动的。2023年迄今为止，我们的平均借款总额为6.061亿美元，而2022年迄今为止的3.929亿美元。与2022年迄今相比，平均借款总额的增加是由我们在2022年信贷协议下的借款推动的。与2022年迄今相比，我们在2023年年初至今的加权平均利率有所上升，这是由于我们的2022年信贷协议下的借款利率上升。
其他收入（费用）
2023年迄今为止，其他收入（支出）为0万美元，而2022年迄今为止为140万美元。这一变化是由2023年迄今为止柴油衍生品缺失所推动的，而2022年迄今为止，我们的柴油衍生品却有所增加。
所得税
2023年迄今和2022年迄今的有效所得税税率分别为（13.5％）和25.2％。有效所得税税率的变化是由我们递延资产中记录的1.458亿美元的全额估值补贴推动的，但部分被与就业相关的税收抵免和州净营业亏损的影响所抵消。
已知趋势和 2023 年指南
在2023财年，美国经济继续面临宏观经济挑战，包括高通胀，这对我们客户的购买力产生了不利影响。我们预计，随着时间的推移，通货膨胀的影响将减弱，但将在2023年第四季度继续对客户的全权支出产生负面影响，尤其是在高票产品方面。此外，我们的业务受到了疫情后消费者支出从家庭类别转移的影响，我们预计这种转变也将随着时间的推移而减弱。我们已将目前对这些影响的最佳估计纳入了以下指南。
截至2023年11月30日，我们预计2023年第四季度将出现以下情况：
•与2022年第四季度相比，可比销售额下降至个位数的高位，与2023年第三季度相比略有改善；以及
•在降价活动减少、运费成本降低和成本节约计划的推动下，毛利率将提高到约38％。
我们预计2023年的资本支出约为7500万美元。
资本资源和流动性
2022年9月21日，我们签订了为期五年的基于资产的循环信贷额度（“2022年信贷协议”），承诺金额总额不超过9亿美元（“承诺”），将于2027年9月21日到期。在我们签订2022年信贷协议时，我们支付了总额为340万美元的银行手续费和其他费用，这些费用将在2022年信贷协议的期限内摊销。
2022年信贷协议下的循环贷款总额等于（1）承诺总额和（2）由合格信用卡应收账款和合格库存（包括在途库存）组成的借款基础中取较低者，但有惯例例外情况和储备金。根据2022年信贷协议，我们可以获得不超过五次的额外承诺，总金额不超过3亿美元，前提是贷款人同意增加各自的承诺并满足某些其他条件。2022 年信贷协议包括当时适用的承诺总额的 10% 的摇摆贷款次级限额和 9,000 万美元的信用证子限额。根据2022年信贷协议发放的贷款可以预付而无需支付罚款。2022年信贷协议下的借款可用于一般公司用途、营运资金和偿还截至收盘时的某些债务。除惯例外，我们在2022年信贷协议下的义务由我们的营运资本资产（包括库存、信用卡应收账款和其他应收账款、存款账户和现金）担保。2022年信贷协议下的定价和某些费用会根据我们在2022年信贷协议下的借款可用性而波动。2022年信贷协议允许我们从多种利率选项中为每笔借款选择利率。利率期权通常来自最优惠利率，每天仅调整SOFR或调整后的一、三或六个月期限SOFR。我们还为未使用的承诺支付每年0.20％的未使用承诺费。2022年信贷协议包含环境、社会和治理（“ESG”）条款，如果我们符合将由2022年信贷协议未来修正案确立的ESG绩效标准，则该条款可能会提供优惠的定价和费用调整。
2022年信贷协议包含惯常的肯定和负面契约（在适用的情况下，包括限制我们承担额外债务、支付股息、赎回或回购股票、预付某些债务、发放某些贷款和投资、处置资产、签订限制性协议、与关联公司进行交易、修改组织文件、产生留置权和完成合并以及其他根本性变更的能力）以及违约事件。此外，如果 (1) 某些违约事件发生并仍在继续，或 (2) 2022 年信贷协议下的借款可用性低于 (a) 最高信贷额的 10%（如 2022 年信贷协议中定义）或 (b) 6,750 万美元中较高者，则 2022 年信贷协议要求我们将固定费用覆盖率维持在不低于 1.0。违反这些契约可能会导致2022年信贷协议下的违约，这可能会使贷款人限制我们进一步获得2022年贷款和信用证信贷协议的能力，并要求立即偿还2022年信贷协议下的任何未偿贷款。截至2023年10月28日，我们遵守了2022年信贷协议的条款。
截至2023年10月28日，根据2022年信贷协议，我们的借款基础（定义见2022年信贷协议）为8.705亿美元。截至2023年10月28日，我们在2022年信贷协议下有5.33亿美元的未偿借款，还有3,890万美元用于未偿信用证，2022年信贷协议下还有2.986亿美元可用，但须遵守上文进一步讨论的某些借款基础限制。截至2023年10月28日，扣除上面讨论的借款基础限制，我们在2022年信贷协议下有2.115亿美元的可用资金。
2023年3月15日，公司的全资间接子公司AVDC, LLC（“承租人”）、Bankers Commercial Corporation（“出租人”）、租金受让人（“租金受让人”，连同出租人，“参与者”）、三菱日联银行
作为租金受让人的抵押代理人的银行有限公司（以此身份为 “抵押代理人”）和作为参与者行政代理人的三菱日联银行有限公司签订了参与协议（“参与协议”），根据该协议，参与者向Wachovia Service Corporation（“先前出租人”）出资1亿美元，为出租人购买与我们的加利福尼亚州苹果谷配送中心相关的土地和建筑物提供资金（“租赁财产”）来自先前的出租人。
同样在2023年3月15日，我们签订了租赁协议和租赁协议的补充协议（统称为 “租赁”，连同参与协议和相关协议，即 “2023年综合租赁”），根据该协议，出租人将租赁物业租赁给承租人，初始期限为60个月。
在出租人从前出租人手中购买租赁物业的同时，与我们以前的合成租赁安排相关的参与协议和租赁协议于2023年3月15日终止，每项协议均于2017年11月30日生效，最近一次修订于2022年9月21日（“先期合成租赁”）。关于先期合成租赁的终止，公司使用2022年信贷协议下的借款向先期出租人支付了约5,340万美元的终止费。由于先期合成租赁的终止，2022年信贷协议下的借款基础不再受先前合成租赁下未清余额准备金的约束。
2023年8月25日，与AVDC相关的2023年合成租赁终止并还清了与完成销售和回租交易相关的约1.01亿美元。
我们流动性的主要来源是必要的信贷额度下的运营和借款产生的现金流。我们的净亏损以及由此产生的运营现金受到净销售量、季节性销售模式和营业利润率的影响。从历史上看，由于假日销售季节产生的净销售额，我们的运营部门提供的现金通常在每个财年的第四季度达到峰值。通常，我们的营运资金需求在第三财季末或第四财季初达到峰值，因为我们在假日销售季之前建立了库存水平。我们历来使用运营部门提供的现金和信贷额度下的借款来为这些需求提供资金。现金需求包括资本支出、营运资金需求、利息支付和其他合同承诺等。鉴于我们预期的现金需求，我们预计将在2023年的剩余时间内使用2022年信贷协议下的借款来满足我们的现金需求。在2023年第三季度，我们同时终止了AVDC的2023年综合租约，并完成了AVDC和23家自有门店（“SLB门店”）的销售和回租交易。销售和回租交易中获得的总销售价格为3.057亿美元，我们用它来支付交易费用，还清上面提到的2023年合成租赁，以及偿还2022年信贷协议下的借款。除了出售和回租交易产生的流动性外，公司还聘请了外部合作伙伴将额外资产（主要包括其剩余的自有房地产）货币化，并寻找高达2亿美元的储蓄机会，这些机会预计将在销售成本、广告费用和其他销售和管理费用中实现。
根据历史和预期的财务业绩，包括上述资产货币化和储蓄计划，我们认为我们已经或有能力获得足够的资源，为我们在可预见的将来的现金需求提供资金，包括持续和季节性营运资金需求、拟议资本支出、新项目和目前到期的债务。
2021年12月1日，我们的董事会批准根据2021年回购授权回购高达2.5亿美元的普通股。根据2021年回购授权，我们可以自行决定在公开市场和/或私下谈判交易中回购股票，但须视市场状况、我们对2022年信贷协议条款的遵守情况以及其他因素而定。2021 年回购授权没有预定的终止日期。在2023年第三季度，我们没有根据2021年回购授权购买任何股票。截至2023年10月28日，根据2021年回购授权，我们有1.594亿美元可供未来回购。
2023 年 5 月 23 日，我们的董事会暂停了公司的季度现金分红。未来任何股息的申报将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、适用法律和协议的遵守情况以及董事会认为相关的任何其他因素。
2023年迄今为止，我们支付了约980万美元的股息，而2022年迄今为止的股息为2,830万美元。已支付的股息减少是由于公司在2023年第二季度暂停了季度现金分红，这导致2023年迄今为止支付了一笔股息，而2022年迄今为止支付了三笔股息。
下表比较了2023年迄今为止我们现金流的主要组成部分与2022年迄今为止的比较：
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| （以千计） | 2023 | | 2022 | | 改变 |
| 用于经营活动的净现金 | $ | (399,132) | | | $ | (279,039) | | | $ | (120,093) | |
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | 294,323 | | | (124,851) | | | 419,174 | |
| 融资活动提供的净现金 | $ | 106,673 | | | $ | 412,306 | | | $ | (305,633) | |
2023年迄今为止，用于经营活动的现金增加了1.201亿美元，达到3.991亿美元，而2022年迄今为止为2.790亿美元。用于经营活动的现金增加主要是由于经非现金活动调整后的净亏损增加，例如递延所得税资产的非现金估值补贴、非现金减值费用、非现金租赁支出、房地产销售收益以及与2023年第一季度AVDC综合租赁再融资相关的运营租赁负债减少。在库存购买量同比下降的推动下，库存和应付账款余额变化的综合影响部分抵消了这一增长。
2023年迄今为止，（用于）投资活动提供的现金增加了4.192亿美元，达到2.943亿美元，而2022年迄今为止用于投资活动的现金为1.249亿美元。增长是由出售房地产时获得的现金收益推动的，这主要是由于2023年第三季度完成的出售和回租交易以及资本支出的减少。资本支出的减少主要是由于对新门店和其他战略计划的投资减少。
2023年迄今为止，融资活动提供的现金减少了3.056亿美元，至1.067亿美元，而2022年迄今为止为4.123亿美元。下降是由2022年信贷协议下的净收益减少所推动的，但由于2023年第二和第三季度未支付股息而导致的股息减少、收购的库存股的支付减少、与加利福尼亚州苹果谷配送中心相关的售后回租融资负债的偿还以及其他融资负债的支付部分抵消。收购库存股的付款减少是由于与股票奖励的归属相关的所得税预扣股份减少。
关键会计政策和估计
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额、报告期内报告的收入和支出金额，以及财务报表发布之日或有资产和负债的相关披露。管理层持续评估其估计、判断和假设，并根据历史经验、当前趋势以及在当时情况下被认为合理的其他各种因素进行估计、判断和假设。实际结果可能与这些估计值不同。请参见 注意事项 1请参阅我们2022年10-K表格中包含的合并财务报表，以获取有关我们会计政策的更多信息。
2022年表格10-K中包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中概述了具有更高固有不确定性且需要做出最重要判断的估计、判断和假设。如果我们使用的估计、判断和假设与2022年表格10-K中讨论的任何估计、判断和假设不同，那么我们本期的财务状况、经营业绩和流动性可能会与所提出的财务状况、经营业绩和流动性存在重大差异。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临2022年信贷协议下借款利率变化的市场风险。截至2023年10月28日，根据2022年信贷协议，我们有5.33亿美元的借款。将预期的未来借款的可变利率提高1％，可能会使利息支出增加约530万美元，从而影响我们的财务状况、经营业绩或流动性。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官均得出结论，此类披露控制和程序在本报告所涉期末是有效的。
财务报告内部控制的变化
在我们最近的财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关我们被指定为当事方或受其管辖的某些法律诉讼的信息，请参阅 注意事项 7到随附的合并财务报表。
第 1A 项。风险因素
在2023年第三季度，我们先前在2022年10-K表格中披露的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股票证券
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| （以千计，每股价格数据除外） | | | | |
| 时期 | (a) 购买的股票总数 (1)(2) | (b) 每股平均支付价格 (1)(2) | (c) 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (2) | (d) 根据计划或计划可能还会购买的股票的大致美元价值 (2) |
| 2023 年 7 月 30 日至 2023 年 8 月 26 日 | 1 | | $ | 9.66 | | — | | 159,425 | |
| 2023 年 8 月 27 日至 2023 年 9 月 23 日 | 15 | | 5.46 | | — | | 159,425 | |
| 2023年9月24日-2023年10月28日 | 1 | | 4.39 | | — | | 159,425 | |
| 总计 | 17 | | $ | 5.73 | | — | | 159,425 | |
(1) 2023年8月、9月和10月，与某些未偿还的RSU的归属有关，我们分别收购了1,329、14,333和1,080股普通股，这些普通股被扣留以满足最低法定所得税预扣额。
(2) 2021 年回购授权包括我们董事会于 2021 年 12 月 1 日对回购不超过 $ 的授权250.0我们的百万股普通股。在2023年第三季度，我们没有根据2021年回购授权进行回购。在 2023年10月28日2021 年的回购授权有 $159.4剩余的百万份授权。2021 年回购授权没有预定的终止日期。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
内幕交易安排
开启 2023年9月20日, 乔纳森·拉姆斯登，我们的 执行副总裁, 首席财务和行政干事, 采用a《规则》第10b5-1条交易安排规定，在扣除适用的预扣税后，根据未偿还的限制性股票单位和绩效股票单位奖励，出售拉姆斯登先生在2024年2月3日当天或之后可能归属的股份中最多一半的股份。根据该安排，如果某些价格目标得以实现，拉姆斯登先生可以从2024年2月5日开始出售我们的普通股，到2024年12月31日结束。我们估计，可能受该计划约束的最大普通股数量少于 13,000普通股。该交易安排旨在满足规则10b5-1（c）的肯定辩护。
第 6 项。展品
标有星号 (*) 的证物随函提交。
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| | 展品编号 | | 文档 |
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| 10.1 | | AVDC, LLC、承租人和其中提到的银行于2023年3月15日签订的参与协议（参照我们2023年6月7日的10-Q表附录10.1纳入此处）。 |
| 10.2 | | 由AVDC、LLC、承租人和其中提到的银行签订的2023年3月15日租赁协议（参照我们2023年6月7日的10-Q表附录10.2纳入此处）。 |
| 10.3 | | 2020年Big Lots长期激励计划绩效股份单位奖励协议表格（参照我们于2023年3月16日发布的8-K表格附录10.3纳入此处）。 |
| 10.4 | | 2020年Big Lots长期激励计划绩效股份单位奖励协议表格（参照我们于2023年3月16日发布的8-K表格附录10.4纳入此处）。 |
| 10.5 | | BLBO Tenant, LLC与Big AVCA Owner LLC于2023年8月25日签订的与注册人位于加利福尼亚州苹果谷的配送中心有关的租赁协议（参照我们2023年8月31日的8-K表格附录10.1纳入此处）。 |
| 10.6 | | 2023年8月25日，Big Lots Stores, LLC和Bigcooh002 LLC之间关于注册人位于俄亥俄州哥伦布市的配送中心的租赁修正案（参照我们2023年8月31日的8-K表格附录10.2纳入此处）。 |
| 10.7 | | 不动产购买和出售协议，日期为2023年7月30日，由Big Lots, Inc.以卖方和买家的名义签订。（参照我们于2023年9月6日发布的10-Q表附录10.7纳入此处）。 |
| 10.8 | | 不动产购买和销售协议第一修正案于2023年7月31日生效，由Big Lots, Inc.作为其中规定的卖方和买方。（参照我们于2023年9月6日发布的10-Q表附录10.8纳入此处）。 |
| 10.9 | | 不动产购买和销售协议第二修正案，日期为2023年8月4日，由Big Lots, Inc.作为卖方和买家的名义出现。（参照我们于2023年9月6日发布的10-Q表附录10.9纳入此处）。 |
| 10.10 | | 不动产购买和销售协议第三修正案，日期为2023年8月15日，由Big Lots, Inc.作为卖方和买家的名义出现。（参照我们于2023年9月6日发布的10-Q表附录10.10纳入此处）。 |
| 10.11* | | 不动产购买和销售协议第四修正案于2023年9月22日生效，由Big Lots, Inc.作为卖方和买方在其中指明。 |
| 31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
| 31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
| 32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 |
| 32.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 |
| 101.Def* | | XBRL 分类法定义链接库文档 |
| 101. Pre* | | XBRL 分类法演示链接库文档 |
| 101.Lab* | | XBRL 分类标签 Linkbase 文档 |
| 101.Cal* | | XBRL 分类计算链接库文档 |
| 101.Sch | | XBRL 分类架构链接库文档 |
| 101.Ins | | XBRL 分类实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 12 月 6 日
| | | | | |
| | BIG LOTS，INC. |
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| | 来自： /s/乔纳森·拉姆斯登 |
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| | 乔纳森·拉姆斯登 |
| | 执行副总裁、首席财务和行政官 |
| | （首席财务官、首席会计官和正式授权人员） |