附件10.3

文蒂克斯生物科学公司

2021年股权激励计划

1.计划的目的。本计划的目的是：

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励。

2.定义。如本文所用，以下定义将适用：

2.1“管理人”系指将根据计划第4节管理本计划的董事会或其任何委员会。

2.2“适用法律”指与基于股权的奖励管理有关的法律和法规要求，包括但不限于普通股股票的相关发行，包括但不限于根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。

2.3“奖励”是指根据期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励计划单独或集体授予的奖励。

2.4“授标协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的每项授标的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。

2.5“董事会”是指公司董事会。

2.6“控制变更”是指发生下列任何事件：

(A)公司所有权的变更。在任何一人或多于一人作为一个团体(“人”)取得公司股票的所有权之日发生的公司所有权的变动，而该股份连同该人持有的股份，占公司股份总投票权的百分之五十(50%)以上；但就本款(A)项而言，任何一名被视为拥有本公司股份总投票权的百分之五十(50%)以上的人士收购额外股份，将不被视为控制权变动；此外，经董事会批准的本公司私人融资所导致的本公司股票所有权的任何变化也不会被视为控制权的变化。此外，如果紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续保留本公司股票或本公司最终母公司实体总投票权的50%(50%)或更多的直接或间接实益所有权，其比例与紧接所有权变更前他们对本公司有表决权股票的股份的所有权基本相同，则该事件将不被视为本款(A)项下的控制权变更。为此，间接受益所有权将包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益；或

(B)公司实际控制权的变更。如本公司拥有根据交易所法令第12条登记的某类证券，则指于任何十二(12)个月期间内董事会多数成员由董事取代之日，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获董事会多数成员认可之日起，本公司的实际控制权即发生变动。就本款(B)款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或

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(C)公司大部分资产的所有权变更。在任何人从公司收购(或在该人最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日，公司大部分资产的所有权发生变化，而这些资产的总公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市价的50%(50%)；但就本款(C)而言，以下各项并不构成公司大部分资产的所有权的改变：(I)转让予紧接转让后由公司股东控制的实体，或(Ii)公司转让资产予：(A)公司的股东(在紧接资产转让前)，以换取或就公司的股票、(B)直接或间接拥有的总价值或投票权的50%(50%)或以上的实体，(C)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人，或(D)由本第(C)(Ii)(C)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%(50%)的实体。就本款(C)而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。

就本第2.6节而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。

尽管有上述规定，一项交易不会被视为控制权变更，除非该交易符合《规范》第409a节所指的控制权变更事件。

此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不会构成控制权变更：(X)交易的唯一目的是改变本公司注册成立的司法管辖权，或(Y)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。

2.7“法规”系指修订后的1986年美国国税法。对《守则》某一特定章节或其下的规章的提及应包括该章节或规章、根据该章节颁布的任何有效的规章或其他具有普遍或直接适用性的正式指导，以及任何未来立法或规章修订、补充或取代该章节或规章的任何类似规定。

2.8“委员会”指由董事会或董事会正式授权的委员会根据本章程第4条委任的符合适用法律的董事或其他人士组成的委员会。

2.9“普通股”是指公司的普通股。

2.10“公司”是指文蒂克斯生物科学公司、特拉华州的一家公司或其任何继承者。

2.11“顾问”指本公司或其任何母公司或附属公司为向该等实体提供真诚服务而聘请的任何自然人，包括顾问，惟所提供的服务(A)与融资交易中的证券发售或销售无关，及(B)不直接推动或维持根据证券法颁布的S-8表格所指的本公司证券市场，且进一步规定顾问只包括根据证券法颁布的S-8表格可登记股份发行的人士。

2.12“董事”系指董事会成员。

2.13“残疾”系指守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。

2.14“雇员”指受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何人士，包括高级职员及董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。

2.15“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例。

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2.16“交换计划”是指这样一种计划：(A)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能更高或更低，期限可能不同)、不同类型的奖励和/或现金，(B)参与者有机会将任何未完成奖励转移到金融机构或署长选择的其他个人或实体，和/或(C)降低或增加未完成奖励的行使价格。管理人将自行决定任何交换计划的条款和条件。

2.17“公平市价”系指截至任何日期，除非管理人另有决定，普通股的价值确定如下：

(A)如果普通股在任何既定证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场的纳斯达克资本市场，其公平市值将为该股票在确定日期在该交易所或系统所报的收市价(或如在该日没有报告收市价，则为报告最后一个交易日的收市价)，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样；

(B)如果认可证券交易商定期报价普通股，但没有报告销售价格，则股票的公平市场价值将是《华尔街日报》或管理署署长认为可靠的其他来源报道的普通股在确定之日(或，如果在该日没有报告出价和要价，则在最后一个交易日)的最高出价和最低要价之间的平均值；

(C)就注册日授予的任何奖励而言，公平市价将是向公众公布的最终招股说明书中所载的初始价格，该最终招股说明书包括在提交给证券交易委员会的S-1表格登记说明书中，用于首次公开发行普通股；或

(D)在普通股没有既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。

2.18“会计年度”是指公司的会计年度。

2.19“激励性股票期权”指的是一种期权，根据其术语，该期权符合或意在符合守则第422节及其下颁布的条例所指的激励性股票期权的定义。

2.20“非法定股票期权”指根据其条款不符合或不打算符合奖励股票期权资格的期权。

2.21“高级职员”指根据交易所法令第16节及根据该法令颁布的规则及条例所指的本公司高级职员。

2.22“期权”是指根据本计划授予的股票期权。

2.23“董事以外”指的是不是员工的董事。

2.24“母公司”系指代码第424(E)节所定义的“母公司”，无论是现在存在还是今后存在。

2.25“参赛者”是指杰出奖项的持有者。

2.26“绩效奖励”指可在达到绩效目标或署长决定的其他归属标准后获得的全部或部分奖励，可以现金或股票计价，并可根据第10条以现金、股票或其他证券或前述各项的组合进行结算。

2.27“履约期间”是指第10.1节中定义的履约期间。

2.28“限制期”指受限股份转让受到限制，因而股份面临重大没收风险的期间(如有)。这类限制的依据可能是时间的流逝、业绩目标水平的实现或署长所确定的其他事件的发生。

2.29《计划》是指本《2021年股权激励计划》。

2.30“注册日期”指本公司提交并根据交易所法案第12(B)条宣布生效的第一份注册声明的生效日期，涉及本公司任何类别的证券。

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2.31“限制性股票”指根据本计划第8节授予限制性股票而发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。

2.32“限制性股票单位”指根据第9条授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表本公司的一项无资金及无抵押债务。

2.33“规则16b-3”指交易所法案的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，在对本计划行使酌情权时有效。

2.34“第16b条”是指“交易法”第16(B)条。

2.35“第409a条”是指法典第409a条和美国财政部在其下的条例和指导方针，以及任何可随时颁布、修订或修改的等同的适用州法律。

2.36“证券法”系指经修订的1933年美国证券法，包括根据该法颁布的规则和条例。

2.37“服务提供者”是指员工、董事或顾问。

2.38“股份”是指根据本计划第14节调整的普通股份额。

2.39“股票增值权”指根据第7节被指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。

2.40“附属公司”系指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。

2.41“交易日”是指普通股上市的一级证券交易所、全国市场系统或其他交易平台(或由管理人自行决定的定期交易)开放交易的日子。

2.42“美国财政部条例”系指本守则的财政部条例。提及特定的库务条例或守则的章节，将包括该库务条例或章节、根据该章节颁布的任何有效条例，以及任何未来修订、补充或取代该章节或条例的任何未来立法或条例的任何类似条文。

3.受本计划规限的股票。

3.1受本计划约束的股票。根据第14节规定的公司资本变动和第3.2节规定的自动增加进行的调整，根据本计划可进行奖励和出售的最大股份总数将等于(A)5,612,000股，加上(B)根据公司2019年股权激励计划授予的受股票期权、限制性股票单位或类似奖励的任何股份，这些股票在注册日或之后到期或以其他方式终止，但尚未全部行使，公司为支付行使价或预扣税款而提交或扣缴的股份，或因未能归属而被本公司没收或购回，根据(B)条须加入计划的最高股份数目为4,978,561股。此外，根据第3.2条和第3.3条，股票可能可供发行。这些股票可能是授权但未发行的，也可能是重新获得的普通股。

3.2自动增加股份储备。本计划可供发行的股份数目将于自2023财政年度开始的每个财政年度的第一天增加，数额为(A)5,102,000股股份、(B)上一财政年度最后一日已发行股份的百分之五(5%)或(C)董事会决定不迟于上一财政年度最后一日的已发行股份中的最少者。

3.3裁决失效。如果奖励到期或在未完全行使的情况下无法行使，或根据交换计划交出，或就限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份而言，由于未能归属而被没收或由本公司回购，则受奖励约束的未购回股份(或对于期权或股票增值权以外的奖励，则被没收或回购的股份)将可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股份将不再根据该计划提供；股票增值权项下的所有剩余股份将继续可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。根据任何奖励在本计划下实际发行的股票将不会退还给本计划，也不会根据本计划在未来进行分配；但是，如果根据限制性股票、限制性股票奖励发行的股票

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如本公司购回单位或业绩奖励，或因未能归属而被没收，则该等股份将可供日后根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励的行使价或用于偿还与奖励相关的纳税义务或扣缴的股票将可用于未来的授予或出售。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致根据该计划可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定，根据第14节规定的调整，在行使激励性股票期权时可发行的最大股票数量将等于第3.1节所述的股份总数，在代码第422节及其颁布的美国财政部条例允许的范围内，加上根据第3.2节和第3.3节根据本计划可供发行的任何股份。

3.4股份储备。在本计划的有效期内，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。

4.计划的管理。

4.1程序。

4.1.1多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可管理本计划。

4.1.2规则16b-3。在符合本规则16b-3所述豁免条件的范围内，本协议项下拟进行的交易的结构应满足规则16b-3所规定的豁免要求。

4.1.3其他行政当局。除上述规定外，该计划将由(A)董事会或(B)一个委员会管理，该委员会将根据适用法律成立。

4.2管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：

(A)确定公平市价；

(B)选择可根据本条例授予奖项的服务提供者；

(C)决定根据本条例授予的每项奖励所涵盖的股份数目；

(D)核准在本计划下使用的授标协议表格；

(E)决定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。这些条款和条件包括但不限于行权价格、可行使奖励的时间或次数(可根据业绩标准)、任何加速或放弃没收限制的归属、以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制(包括但不限于，如果署长认为暂停奖励的行使出于行政目的是必要的或适当的，或为了遵守适用的法律，但前提是必须在奖励的最长期限和终止后可行使期限届满之前解除)，则必须在每个情况下根据署长将决定的因素暂停奖励的行使；

(F)制定和确定交换计划的条款和条件，包括在遵守第19.3条的情况下，在未经适用的获奖者同意的情况下单方面实施交换计划；

(G)解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；

(H)规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的非美国法律或根据适用的非美国法律有资格获得优惠税收待遇而设立的次级计划有关的规则和条例；

(I)修改或修订每个奖励(受第19.3条的规限)，包括但不限于延长奖励终止后可行使期和延长期权或股票增值权的最长期限的酌情权(受第6.4和7.5条的规限)；

(J)允许参与者以第16节规定的方式履行预扣税义务；

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(K)授权任何人代表公司签立所需的任何文书，以完成署长先前授予的裁决的授予；

(L)允许参与者推迟收到根据授标本应支付给该参与者的现金或股票；以及

(M)作出为执行本计划所需或适宜的所有其他决定。

4.3管理人决定的效力。署长的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力，并将在适用法律允许的情况下得到最大限度的尊重。

5.资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位可以授予服务提供者。激励性股票期权只能授予员工。

6.股票期权。

6.1期权的授予。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地向服务提供商授予选择权，金额由管理人自行决定。

6.2期权协议。每项期权的授予将由一份授予协议证明，该协议将规定行使价格、期权的期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的行使限制(如有)，以及管理人将由其全权酌情决定的其他条款和条件。

6.3限制。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年度内(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平市值总额超过10万美元(100,000美元)，该等期权将被视为非法定股票期权。就本第6.3节而言，奖励股票期权将按授予的顺序考虑，股票的公平市值将在授予该等股票的期权时确定，计算将根据法典第422节及其颁布的美国财政部条例进行。

6.4选择权的期限。每个选项的期限将在奖励协议中说明；但条件是，期限自授予之日起不超过十(10)年。如向参与者授予奖励股票期权，而该参与者在授予奖励股票期权时，其股票占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%(10%)以上，则奖励股票期权的期限为自授予之日起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。

6.5期权行权价及对价。

6.5.1行使价。根据行使购股权而发行的股份的每股行使价格将由管理人决定，但不得低于授予日每股公平市价的100%(100%)。此外，如向拥有本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票投票权超过百分之十(10%)的雇员授予奖励股票期权，每股行权价将不低于授予日每股公平市价的百分之一百一十(110%)。尽管有本第6.5.1节的前述条文，根据守则第424(A)节所述的交易并以与守则第424(A)节一致的方式授予购股权，每股行权价可低于授出日每股公平市价的100%(100%)。

6.5.2等待期和行使日期。在授予选择权时，管理人将确定行使选择权的期限，并确定行使选择权之前必须满足的任何条件。

6.5.3对价形式。署长将确定行使选择权的可接受的对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的考虑形式。该等代价可完全包括：(A)现金(包括现金等价物)；(B)支票；(C)期票，在适用法律许可的范围内；(D)其他股份，只要该等股份在交出当日的公平市值相等于行使该等选择权的股份的总行使价格，并进一步规定接受该等股份不会对本公司造成任何不利的会计后果，则管理人可自行酌情决定；(E)本公司根据本公司实施的无现金行使计划(不论是透过经纪商或其他方式)而收取的代价

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(F)净行使；(G)在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式，或(H)上述支付方式的任何组合。在决定接受何种对价时，管理人将考虑接受该等对价是否可合理预期对本公司有利。

6.6行使选择权。

6.6.1行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。

当本公司收到：(A)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)及(B)就行使购股权的股份悉数支付(连同适用的预扣税款)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括署长授权并经《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第14节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。

以任何方式行使购股权均会减少其后可供行使购股权的股份数目，不论是就本计划而言或根据购股权出售的股份数目。

6.6.2终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供者，但参与者因其死亡或残疾而被终止时除外，参与者可在终止之日起三(3)个月内，或在授标协议中或署长书面规定的较短或较长时间内，行使其选择权，但在任何情况下，不得迟于授标协议中规定的该等选择权的期限届满。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复到该计划。

6.6.3参赛者伤残。如果参与者因其残疾而不再是服务提供商，参与者可在终止后十二(12)个月内行使其选择权，或在授予协议中规定的或由署长书面规定的较长或较短的时间内(但在任何情况下不得晚于授予协议中规定的该选项的期限届满)，条件是该选项在终止之日被授予。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在本协议规定的时间内行使其期权，该期权将被终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。

6.6.4参赛者死亡。如果参与者在担任服务提供商期间去世，则可在参与者去世后十二(12)个月内行使选择权，或在奖励协议中规定的较长或较短的时间内行使选择权，或由管理人以书面形式行使(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的选择权期限届满后)，前提是选择权在参与者死亡之日由参与者的指定受益人授予，但该受益人在参与者死亡前已以管理人可接受的形式(如果有)指定。如果参与者没有指定受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或按照继承法和分配法转让选择权的人(S)行使选择权(每个人都有一个“法定代表人”)。如果根据第6.6.4节行使选择权，参与者的指定受益人或法定代表人应遵守本计划和授标协议的条款，包括但不限于适用于服务提供商的可转让性和可罚没性限制。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该期权没有在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。

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6.6.5使用费有效期届满。参与者的授标协议还可以规定：

(A)如果在参与者作为服务提供者的地位终止后(参与者死亡或残疾时除外)行使期权将导致根据第16(B)条承担责任，则期权将在(I)授标协议中规定的期权期限届满时或(Ii)行使期权将导致根据第16(B)条承担责任的最后日期后第十(10)天终止；或

(B)如果参与者终止作为服务提供者的地位(参与者死亡或残疾除外)后的期权行使将在任何时间被禁止，仅因为发行股票将违反证券法下的注册要求，则期权将在(I)期权期限届满或(Ii)参与者停止作为服务提供者的状态终止后三十(30)天内终止，在此期间行使期权将不违反此类注册要求。

7.股票增值权。

7.1授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，可随时、不时地授予服务提供商股票增值权，具体情况由管理人自行决定。

7.2股份数量。管理人将有完全的决定权来决定任何股票增值权奖励的股票数量。

7.3行使价及其他条款。将决定第7.6节规定的行使股票增值权时将收到的付款金额的每股股票行使价将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市价的100%(100%)。否则，管理人在符合本计划规定的情况下，将拥有完全的酌处权来决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。

7.4股票增值权协议。每项股份增值权授予将由授予协议证明，该协议将指明行使价、股份增值权的期限、行使条件，以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。

7.5股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将于署长自行决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管有上述规定，第6.4节关于最高期限的规则和第6.5节关于行使的规则也将适用于股票增值权。

7.6股票增值权金额的支付。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：

(A)股票在行使行权日的公平市值与行使行使价之间的差额；乘以

(B)行使股票增值权的股份数目。

根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股票或两者的某种组合。

8.限制性股票。

8.1授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。

8.2限制性股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指明限制期限(如有)、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份，直到此类股份的限制失效为止。

8.3可转让性。除本第8节规定或管理人确定的情况外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。

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8.4其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。

8.5取消限制。除本第8条另有规定外，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票，将在限制期的最后一天后，或在管理人可能决定的其他时间，在切实可行的情况下尽快解除托管。行政长官可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

8.6投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使完全投票权，除非管理人另有决定。

8.7股息及其他分派。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与该等股票相关的所有股息和其他分派，除非管理人另有规定。如任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将受与支付股份有关的限制性股票的可转让性及可没收程度的相同限制所规限。

8.8将限制性股票返还给公司。于授出协议所载日期，尚未失效限制的限制性股票将归还本公司，并再次可根据该计划授予。

9.限制性股票单位。

9.1授予。受限制的股票单位可由管理人随时或不时地授予。在管理人确定将授予限制性股票单位后，它将告知奖励协议中的参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

9.2归属标准和其他条款。管理人将酌情设定授予标准，这取决于满足标准的程度，将确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。

9.3赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何必须满足才能获得支付的归属标准。

9.4付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将在署长决定并在奖励协议中规定的时间(S)支付。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。

9.5取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。

10.表现奖。

10.1奖励协议。每项绩效奖励将由一份奖励协议证明，该协议将规定衡量任何绩效目标或其他归属条款的任何时间段(“绩效期间”)，以及管理人决定的其他条款和条件。每个绩效奖励将有一个初始值，该值由管理员在授予之日或之前确定。

10.2目标或归属条款及其他条款。署长将制定任何目标或授权条款，视实现任何此类目标或授权条款的程度而定，以确定绩效奖励支出的价值。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。

10.3获得表演奖。在适用的表演期结束后，表演奖的持有者将有权获得参赛者在表演期内获得的表演奖的奖金。管理人可酌情减少或放弃绩效奖励的任何绩效目标或其他授予条款。

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10.4付款的形式和时间。获得的绩效奖励的支付将在署长决定并在奖励协议中规定的时间(S)支付。管理署署长可自行决定以现金、股票或两者的组合形式结算所赚取的表现奖。

10.5取消工作表现奖。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效奖励将被没收给公司，并将再次可根据该计划授予。

11.遵从第409A条。奖励的设计和运作方式将使其不受第409a款的适用或遵守第409a款的要求，以便授予、支付、结算或延期不受根据第409a款适用的附加税或利息的约束，除非由署长单独酌情决定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在豁免或满足第409a条的要求，并将按照该意图(包括任何含糊或含糊的术语)进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受第409a条约束的范围内，奖励的授予、支付、结算或延期将以符合第409a条要求的方式进行，因此，授予、支付、结算或延期将不受根据第409a条适用的附加税或利息的约束。在任何情况下，本公司或其任何母公司或子公司将不承担任何责任、责任或义务，向参与者(或任何其他人)偿还、赔偿或使其免受因第409A条的规定而可能对参与者(或任何其他人)征收的任何税收、罚款或利息或产生的其他费用。

12.请假/在不同地点之间调动。除非管理人另有规定或适用法律另有要求，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励将暂停授予。在下列情况下，参与者将不再是雇员：(A)本公司批准的任何休假或(B)本公司地点之间或本公司、其母公司或其任何子公司之间的调动。就激励性股票期权而言，此类假期不得超过三(3)个月，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则在休假的第一(1)天后六(6)个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。

13.奖励的可转让性有限。除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励(为澄清起见，应视为包括根据第6.6条规定的受益人指定)，并且在参与者有生之年，只能由参与者行使。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

14.调整；解散或清算；合并或控制权变更。

14.1调整。如果本公司的任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、重新分类、回购或交换股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化(任何普通股息或其他普通分配除外)，为防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，将调整根据本计划可交付的股票数量和类别和/或每个已发行奖励所涵盖的股票股票的数量、类别和价格，以及第3节中的数字股票限制。

14.2解散或清算。如本公司建议解散或清盘，管理人应在该建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知各参与者。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成前立即终止。

14.3控制权的合并或变更。如果本公司与另一公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变更，则每一未完成的奖励将被视为未经参与者同意而由管理人决定(在符合下一段规定的情况下)，包括但不限于：(A)收购或继任公司(或其关联公司)将承担奖励，或由收购或后续公司(或其关联公司)替代实质上相同的奖励，并对股份的数量和种类及价格进行适当调整；(B)在书面通知参与者后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止；(C)悬而未决的奖励将被授予，并成为可行使、可变现或应支付的，或适用于奖励的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并在署长确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或紧接其生效之前终止；(D)(1)终止裁决，以换取一笔现金和/或财产(如有的话)，该数额等于在交易发生之日行使该项裁决或实现参与人的权利时本应达到的数额(为免生疑问，如果截至交易发生之日署长真诚地确定没有数额

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如果该奖励是在行使该奖励或实现参与者的权利时获得的，则该奖励可由公司终止而不支付任何费用)，或(Ii)该奖励被替换为署长全权酌情选择的其他权利或财产；或(E)上述奖励的任何组合。在采取第14.3条允许的任何行动时，行政长官没有义务以同样的方式对待所有奖项、由参与者举办的所有奖项、所有相同类型的奖项或奖项的所有部分。

如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，参与者将完全授予并有权行使其未被承担或替代的未偿还期权和股票增值权(或其部分)，包括以其他方式不会被授予或行使此类奖励的股票，对未被假定或替代的限制性股票、限制性股票单位、业绩股份和业绩单位(或其部分)的所有限制将失效，并且对于未被假定或替代的基于业绩的归属(或其部分)，除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议另有规定，否则所有绩效目标或其他归属标准将被视为在每个情况下100%(100%)的目标水平和满足的所有其他条款和条件下实现。此外，除非参与者与本公司或其任何附属公司或母公司(视何者适用而定)之间的授予协议或其他书面协议另有特别规定，否则如在发生合并或控制权变更时，购股权或股票增值权(或其部分)并未被采用或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者该购股权或股票增值权(或其适用部分)将可在管理人全权酌情决定的一段期间内行使，而购股权或股票增值权(或其适用部分)将于该期间届满后终止。

就下文第14.3节和第14.4节而言，如果在合并或控制权变更后，奖励授予了在紧接合并或控制权变更之前，普通股持有人在合并或控制权变更中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)，普通股持有人在交易生效日持有的每股股份的对价(如果持有者可以选择对价，则是大多数流通股持有人选择的对价类型)，则奖励将被视为假定奖励；然而，如果在合并或控制权变更中收到的代价不只是继承公司或其母公司的普通股，则在继承公司的同意下，管理人可以规定在行使期权或股票增值权或支付受限股票单位、业绩单位或业绩股份时收取的代价，按受该奖励限制的每股股份，按公平市价与普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股代价相等，为继承公司或其母公司的唯一普通股。

尽管第14.3节有任何相反规定，如果公司或其继任者在所有情况下未经参与者同意修改任何该等绩效目标，则授予、赚取或支付的奖励在满足一个或多个绩效目标的情况下将不被视为假定，除非适用的奖励协议或参与者与本公司或其任何子公司或母公司(视情况而定)之间的其他书面协议另有规定；然而，仅为反映继任者公司控制权变更后公司结构变化而对该等绩效目标进行的修改将不被视为无效的奖励假设。

尽管第14.3款有任何相反规定，除非授标协议另有规定，否则如果授奖协议下授予、赚取或支付的奖励受第409a条的约束，并且如果授奖协议(或与授标相关的其他协议，视情况而定)中包含的控制定义的变更不符合第409a条下分配的“控制变更”的定义，则根据本条款加速的任何金额的支付将被推迟到根据第409a条允许支付的最早时间，而不会触发根据第409a条适用的任何处罚。

14.4董事颁奖典礼外。对于授予外部董事的奖励，一旦控制权发生变化，外部董事将完全授予并有权行使与该奖励相关的所有股票的期权和/或股票增值权，包括那些原本无法归属或行使的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平和所有其他条款和条件满足的目标。除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何母公司或子公司之间的其他书面协议另有规定。

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15.预缴税款。

15.1扣缴要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，或在任何预扣税款到期的较早时间，公司(或其任何母公司、子公司或附属公司雇用或保留参与者的服务，视情况而定)将有权和有权扣除或扣留或要求参与者向公司(或其任何母公司、子公司或附属公司，视情况适用)或相关税务机关汇出足以满足美国联邦、州、地方、非美国、以及与该奖励(或其行使)有关的需要预扣或支付的其他税款(包括参赛者的FICA义务)。

15.2扣缴安排。管理人可根据其随时指定的程序，根据其不时指定的程序，允许参与者通过管理人决定的方法，全部或部分地履行该纳税义务或预扣义务，包括但不限于：(A)支付现金，(B)选择扣留公平市场价值等于要求扣缴的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额的其他可交付现金或股票，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由管理人自行决定，(C)向公司交付公平市值相等于规定扣留的法定数额或管理人在每种情况下决定的较大数额的已拥有股份，但交付该等股份不会导致任何不利的会计后果(由管理人凭其全权酌情决定权决定)；。(D)出售足够数量的股份，否则可透过管理人凭其全权酌情决定权决定的方式(不论是透过经纪或其他方式)交付予参与者，而该等股份的数额相等于规定扣留或支付的款额。(E)署长在适用法律允许的范围内为履行纳税义务或预扣义务而决定的其他对价和支付方法，或(F)上述支付方法的任何组合。预扣要求的金额将被视为包括署长同意在作出选择时可以预扣的任何金额，不超过在确定预扣税额之日适用于奖励的最高联邦、州或地方边际所得税率确定的金额，或署长自行决定的较大金额，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由署长自行决定。待扣缴或交付的股票的公允市值将自要求预扣税款之日起确定。

16.对就业或服务业没有影响。本计划或任何奖励都不会赋予参与者任何权利，使其有权继续作为服务提供商与公司或其子公司或母公司(视情况而定)保持关系，也不会以任何方式干涉参与者或公司及其子公司或母公司(视情况而定)在适用法律允许的范围内随时终止此类关系的权利，不论有无理由。

17.批地日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内通知每一位参与者。

18.计划期限。根据本计划第22条的规定，本计划将于注册日期前一个工作日生效。该计划将继续有效，直至根据第19条终止，但(A)自董事会或股东批准该计划之日起十(10)年后，不得授予符合守则第422条所指的激励性股票期权的任何期权，以及(B)关于自动增加股份准备金的第3.2条仅在董事会或股东批准该计划之十(10)周年之前有效。

19.计划的修订和终止。

19.1修订和终止。管理人可随时修改、更改、暂停或终止本计划。

19.2股东批准。本公司将在遵守适用法律所需和合乎需要的范围内，就任何计划修订取得股东批准。

19.3修订或终止的效力。本计划的任何修订、更改、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成实质性损害，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。

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20.发行股份的条件。

20.1法律合规性。股份将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使及该等股份的发行及交付将符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准。

20.2投资申述。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人士在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为有此需要。

21.无法获得授权。本公司无法从任何有管辖权的监管机构获得授权，或根据任何美国州或联邦法律或非美国法律或根据美国证券交易委员会、同一类别股票上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规，完成或遵守任何股票注册或其他资格的要求，公司的律师认为这些授权、注册、资格或规则遵守对于本协议项下的任何股票的发行和销售是必要的或适宜的。将免除本公司因未能发行或出售该等股份而将无法获得所需授权、注册、资格或遵守规则的任何责任。

22.股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。

23.没收事件。管理人可以在奖励协议中规定，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将在某些特定事件发生时受到减少、取消、没收、补偿、补偿或重新获得的约束，以及奖励的任何其他适用的归属或表现条件。尽管本计划有任何相反的规定，但裁决应遵守公司为遵守适用法律而不时制定和/或修订的追回政策(包括但不限于根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的政策)(“追回政策”)。管理人可根据追回政策的条款或为遵守适用法律所需或适当的情况，要求参与者没收、退还或偿还公司的全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额。除非在授标协议或其他文件中明确提及和放弃此第23条，否则根据追回政策或其他方式追回的补偿不得构成触发或促成参与者根据与本公司或本公司的任何母公司或子公司达成的任何协议而因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的事件。

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文蒂克斯生物科学公司

2021年股权激励计划

股票期权协议

关于授予股票期权的通知

除非本协议另有规定，Ventyx Biosciences，Inc.2021股权激励计划(“计划”)中定义的术语应与本股票期权协议中定义的含义相同，其中包括股票期权授予通知(“授予通知”)、股票期权授予的条款和条件(作为附件A)、行使通知(作为附件B)以及本协议所附的所有其他证据、附件和附录(统称为“期权协议”)。

参与者姓名：

地址：

以下签署的参与者已被授予购买公司普通股的选择权，符合计划和本期权协议的条款和条件，如下：

归属时间表：

在符合本计划、本期权协议或参与者与本公司(或本公司的任何母公司或子公司，视情况而定)之间有关本期权条款的任何其他书面协议中包含的任何加速条款的情况下，本期权应根据以下授予时间表授予并可全部或部分行使：

[插入归属时间表，例如：根据购股权授予的股份总数的25%(25%)应安排于归属开始日期的一(1)周年日归属，根据购股权授予的股份总数的四十八分之一(1/48)应安排在归属开始日期之后的每个月的同一天(如特定月份没有相应的日期，则在该月的最后一天)归属，但参与者应继续作为服务提供者直至每个该等日期。]

终止期限：

此选项在参与者不再是服务提供商后的三(3)个月内可行使，除非该终止是由于参与者的死亡或残疾所致；在这种情况下，此选项应在参与者不再是服务提供商后的十二(12)个月内可行使。尽管有上述规定，但在任何情况下，此选项均不得在上述期限/到期日之后行使，且此选项可根据本计划第14节的规定提前终止。

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通过参与者的签名和下面公司代表的签名，参与者和公司同意根据计划和本期权协议的条款和条件授予该期权，并受其管辖，包括作为附件A的股票期权授予的条款和条件、作为附件B的行使通知以及本文件所附的所有其他证物、附件和附录，所有这些都是本文件的组成部分。参与者确认收到了本计划的副本。参与者已完整审阅了计划和本期权协议，在执行本期权协议之前有机会获得律师的意见，并充分了解计划和期权协议的所有条款。参赛者特此同意接受行政长官就与本计划或本期权协议有关的任何问题所作的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。参赛者进一步同意，如参赛者住址有任何更改，须通知本公司。

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附件A

文蒂克斯生物科学公司

2021年股权激励计划

股票期权协议

授予股票期权的条款和条件

1.选择权的授予。

(A)本公司特此向本购股权协议之购股权授出通知(“授出通知”)所指名之个别人士(“参与者”)授出购股权(“购股权”)，以按授出通知所载每股行使价(“行使价”)购买授出通知所载股份数目(“行使价”)，惟须受本购股权协议及本计划之所有条款及条件规限，该等条款及条件在此并入作为参考。在符合本计划第19条的情况下，如果本计划的条款和条件与本期权协议发生冲突，应以本计划的条款和条件为准。

(B)对于美国纳税人，如果在授予通知中指定为奖励股票期权(“ISO”)，则该期权旨在符合守则第422节所定义的奖励股票期权的资格。然而，在超过100,000美元的代码规则第422(D)节的范围内，该期权应被视为非法定股票期权(“NSO”)。此外，如果由于任何原因，该选项(或其部分)不符合ISO的资格，则在该不合格的范围内，该选项(或其部分)应被视为根据本计划授予的NSO。在任何情况下，管理人、本公司或其任何母公司或子公司或其各自的任何员工或董事均不会因选择权因任何原因未能符合ISO资格而对参与者(或任何其他人)承担任何责任。

(C)对于非美国纳税人，该选项将被指定为NSO。

2.归属附表。除第3节另有规定外，本期权协议授予的期权将根据授出通知中规定的归属条款授予。除非本购股权协议或参与者与本公司或本公司任何母公司或附属公司(视何者适用而定)之间的其他书面协议另有规定，否则将不会根据本购股权协议的任何条文归属计划于特定日期或特定条件发生时归属的受本购股权规限的股份，除非参与者自授出日期起至归属发生之日一直是服务提供者。

3.管理人酌情决定。管理人可根据本计划的条款，在任何时候加速授予未归属期权的余额或余额中的较小部分。如果加快了速度，该期权将被视为自管理人指定的日期起已授予。

4.行使选择权。

(A)行使权利。此购股权可于其有效期内根据授予通知所载的归属时间表及本计划及本购股权协议的适用条文行使。

(B)行使的方法。该购股权可透过递交行使通知(“行使通知”)的方式行使，该行使通知须按授出通知附件B的格式或按管理人决定的方式及程序，列明行使购股权的选择、行使购股权所涉及的股份数目(“行使股份”)，以及本公司可能要求的其他申述及协议。行使通知须由参与者填写并送交本公司，连同所有已行使股份的总行使价连同任何适用的税务责任(定义见下文)一并支付。本购股权于本公司收到附有行使总价及任何适用税务责任的已全面签立行使通知后视为已行使。

不得根据行使购股权而发行任何股份，除非该等发行及行使符合适用法律。假设该等股份符合上述规定，则就所得税而言，该等股份应视为于行使该等股份的认购权当日转让予参与者。

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5.付款方式。在参与者选择的情况下，应通过以下任何一种方式或其组合支付总行权价：

(A)现金；

(B)检查；

(C)公司根据公司就该计划采取的正式无现金行使计划收到的对价；或

(D)如参与者为美国雇员，则交回(I)在交出当日按其公平市价估值，及(Ii)必须在没有任何留置权、索偿、产权负担或担保权益的情况下拥有的其他股份，如接受该等股份，管理人可全权酌情决定，不会对本公司造成任何不利的会计后果。

非美国居民的行使方法可能会受到本协议任何附录的条款和条件的限制，适用于参与者所在国家(包括下文定义的国家附录)。

6.期权的不可转让性。除遗嘱或继承法或分配法外，不得以任何方式转让这一选择权，并且只能由参与者在参与者有生之年行使该选择权。

7.选择权条款。此购股权仅可于授出通知所述期限内行使，且仅可在该期限内根据本计划及本期权协议的条款行使。

8.纳税义务。

(一)纳税责任。参保人承认，无论公司或参保人雇主或(如果不同)参保人所向其提供服务的任何母公司或子公司(统称为服务接受者)采取的任何行动，与选项相关的任何税收和/或社会保险责任义务和要求的最终责任，包括但不限于：(I)任何服务接受者必须扣缴的所有联邦、州和地方税(包括参保人的联邦保险缴费法案(FICA)义务)，或与参保人参与本计划相关的、合法适用于参保人的其他税收相关项目的支付，(Ii)参与者及(在任何服务接收者要求的范围内)与授予、归属或行使购股权或出售股份有关的任何服务接收者的附带福利税务责任(如有)，及(Iii)任何其他服务接收者对参与者已承担或已同意就该期权(或根据该期权行使或发行股份)承担的责任(统称为“缴税义务”)课税，是且仍是参与者的唯一责任，且可能超过适用的服务接收者(S)实际扣缴的金额。参与者进一步承认，服务接受者(A)不会就如何处理与期权的任何方面相关的任何税务义务作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或行使期权、随后出售根据该行使而获得的股份以及收取任何股息或其他分派，以及(B)对授出条款或期权的任何方面作出任何承诺或承担任何义务，以减少或消除参与者的税务责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果参与者在授予之日至任何相关应税或预扣税款事件(视情况而定)的日期之间在多个司法管辖区承担纳税义务，参与者承认可能需要适用的服务接受者(S)(或前雇主，视情况而定)在多个司法管辖区预扣或说明纳税义务。如果参与者在适用的应税事件发生时未能就支付本协议项下的任何所需纳税义务作出令人满意的安排，参与者确认并同意本公司可以拒绝发行或交付股票。

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(B)预提税款。根据署长不时指定的程序，适用的服务接受者(S)将扣缴所需预扣的税款。管理人可根据其不时指定的程序，在适用当地法律允许的情况下，通过(I)支付现金、(Ii)选择扣留公平市场价值等于满足该等税项预扣要求所需的最低金额的其他可交付股票(或在管理人允许的情况下，参与人可选择的较大数额，如果不会导致不利的财务会计后果)，允许参与人全部或部分(但不限于)履行该等纳税义务。(Iii)从参与者的工资或由适用的服务接受者(S)支付给参与者的其他现金补偿中预扣的该等税收义务的金额，(Iv)向公司交付参与者拥有并已以等于该等税收义务的公平市场价值授予的股份，或(V)出售足够数量的该等股票，否则可通过公司自行决定的方式(无论是通过经纪人或其他方式)出售给参与者，其数额等于满足该等税收义务的扣缴要求所需的最低金额(或在管理人允许的情况下，参与者可选择的更大金额)，如果这样的较大数额不会导致不利的财务会计后果)。在管理人酌情决定的适当范围内，管理人将有权(但无义务)通过减少以其他方式交付给参与者的股份数量来履行任何纳税义务。

(C)取消处置ISO股份资格的通知。如果本协议授予参与者的期权是ISO，并且如果参与者在(I)授予日期后两(2)年或(Ii)行使日期后一(1)年的日期或之前出售或以其他方式处置根据ISO获得的任何股份，参与者应立即以书面形式将该处置通知公司。参赛者同意参赛者可对参赛者确认的薪酬收入缴纳公司预扣所得税。

(D)第409A条。根据第409a条，在2004年12月31日之后授予的股票权利(如期权)(或在该日期或之前授予但在2004年10月3日后进行重大修改的股票)，如果被授予的每股行权价低于授予日标的股票的公平市场价值(“折扣期权”)，则可被视为“递延补偿”。作为“折扣选择权”的股票权利可能导致(I)股票权利接受者在行使股票权利之前确认收入，(Ii)额外缴纳20%(20%)的联邦所得税，以及(Iii)潜在的罚款和利息费用。“贴现选择权”还可能导致对股权接受者征收额外的国家收入、罚款和利息税。参与者承认，本公司不能也不保证美国国税局将在以后的审查中同意该购股权的每股行权价等于或超过授予日股票的公平市值。参与者同意，如果国税局确定授予期权的每股行权价低于授予当日股票的公平市值，参与者应独自承担与此决定相关的参与者费用。在任何情况下，公司或其任何母公司或子公司将不承担任何责任、责任或义务，就本期权或任何其他奖励向参与者(或任何其他人)支付因第409A条而可能对其征收的任何税款、罚款或利息，或向参与者(或任何其他人)支付任何补偿、赔偿或使其无害的义务。

9.作为股东的权利。参与者或透过参与者提出申索的任何人士，将不会就根据本协议可交付的任何股份享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书(可能为簿记形式)已发行、记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者(包括透过电子交付至经纪账户)。在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东就该等股份的投票权及收取该等股份的股息及分派的所有权利。

10.整个协议；适用法律。本计划在此引用作为参考。本计划和本期权协议构成双方就本协议标的的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前的承诺和协议，除非通过本公司和参与者签署的书面形式，否则不得对参与者的利益作出不利的修改。本期权协议受国内实体法管辖，但不受加利福尼亚州的法律选择规则管辖。

18

11.不保证继续服务。参与者确认并同意，根据本协议归属时间表授予的股份只能通过继续作为服务提供商获得，除非适用法律另有规定，否则这是公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)的意愿，而不是通过受雇、被授予此项选择权或收购本协议项下的股份的行为。参与者进一步确认并同意，本期权协议、本协议项下计划进行的交易和本协议规定的归属时间表不构成在归属期间、任何期间或根本不作为服务提供商继续聘用的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干扰参与者或公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)终止参与者作为服务提供商的关系的权利，但须遵守适用法律，除非适用法律另有规定，否则终止可随时、有理由或无理由地终止。

12.授予的性质。在接受选项时，参与者承认、理解并同意：

(A)授予期权是自愿和偶然的，并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来授予的期权或代替期权的利益，即使过去已授予期权；

(B)关于未来选择权或其他赠款的一切决定，如有的话，将由署长全权酌情决定；

(C)参与者自愿参加该计划；

(D)根据该计划获得的选择权和任何股份并不打算取代任何养恤金权利或补偿；

(E)根据该计划获得的期权和股份及其收入和价值，不属于计算任何遣散费、辞退、解雇、解雇、服务终了付款、奖金、长期服务金、养恤金或退休或福利福利或类似付款的正常或预期补偿的一部分；

(F)认购权相关股份的未来价值未知、不能确定，也不能肯定地预测；

(G)如果标的股份不增值，期权将没有价值；

(H)如果参与者行使选择权并获得股份，这些股份的价值可能增加或减少，甚至低于行使价格；

(I)就期权而言，参与者作为服务提供商的地位将自参与者不再积极向公司或任何母公司或子公司提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因是什么，也不管终止的原因是否在参与者是服务提供商的司法管辖区被发现无效或违反雇佣法律或参与者的雇佣条款或服务协议(如果有))，并且除非本期权协议另有明确规定(包括在授予其他安排或合同的通知中通过引用)或由管理人决定，否则(I)参与者根据本计划享有的选择权(如果有)将在该日期终止，并且不会延长任何通知期(例如，参与者的服务期将不包括参与者是服务提供商的司法管辖区的就业法律规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限，或参与者的雇佣条款或服务协议(如果有)，除非参与者在此期间提供真正的服务)；和(Ii)参与者作为服务提供者终止聘用后可行使选择权的期限(如果有)将从参与者停止主动提供服务之日开始，并且不会因参与者受雇所在司法管辖区的就业法律或参与者的聘用协议条款(如有)而延长；行政长官有专属酌情权决定参与者何时不再主动提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务，并符合当地法律)；

(J)除非计划另有规定或遗产管理人酌情决定，否则本期权协议所证明的期权及利益并不产生任何权利，使该期权或任何该等利益转移至另一间公司或由另一间公司承担，亦不会因任何影响股份的公司交易而被交换、套现或取代；及

19

(K)以下规定仅适用于参与者在美国境外提供服务的情况：

(I)该认购权及受该认购权规限的股份不是任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分；

(Ii)参与者承认并同意，服务接受者不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响期权的价值或因行使期权或随后出售行使时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额；和

(Iii)由于参与者作为服务提供者的身份终止而丧失选择权(无论出于何种原因，无论参与者是服务提供者的司法管辖区后来是否被发现无效或违反雇佣法律或参与者的雇佣条款或服务协议(如果有))，并考虑到参与者本来无权获得的选择权，参与者不可撤销地同意永远不向任何服务接受者提出任何索赔，放弃他或她提出任何此类索赔的能力，并免除每个服务接受者的索赔；尽管有上述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与本计划，参与者应被视为已不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件。

13.没有关于格兰特的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与该计划或参与者收购或出售该期权的股份提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与本计划相关的行动之前，就其参与本计划的事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问。

14.数据隐私。参与者在此明确且毫不含糊地同意由服务接收者以执行、管理和管理参与者参与计划的唯一目的为唯一目的收集、使用和转让本期权协议中所述的参与者个人数据以及任何其他期权授予材料。

参与者理解，公司和服务接受方可以持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有期权的详情或以参与者为受益人的任何其他股份权利(“数据”)，仅用于实施、管理和管理本计划的目的。

与会者了解，数据可能会被转移到公司未来可能选择的股票计划服务提供商，以帮助公司实施、管理和管理该计划。参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法律和保护措施可能与参与者所在的国家不同。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。参与者授权本公司、本公司选择的任何股票计划服务提供商以及可能协助本公司(目前或将来)实施、管理和管理计划的任何其他可能的接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理其参与计划的目的。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的其他信息，要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是与其当地人力资源代表进行书面联系。此外，参与者理解，他或她在此提供同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销其同意，则其服务提供者身份和服务接受者的职业生涯不会受到不利影响。拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是，公司将无法授予参与者期权或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系他或她当地的人力资源代表。

15.通知地址。根据本期权协议条款向本公司发出的任何通知将寄往Ventyx Biosciences，Inc.，662 Encinitas Boulevard，Suite250，Encinitas，California 92024，或本公司此后可能以书面指定的其他地址。

20

16.继承人及受让人。本公司可将其在本期权协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本期权协议适用于本公司的继承人和受让人的利益。在符合本协议规定的转让限制的情况下，本期权协议对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。参与者在本期权协议项下的权利和义务仅可在事先征得公司书面同意的情况下转让。

17.发行股票的附加条件。如果公司将在任何时候酌情决定，根据任何州、联邦或非美国法律、税法和相关法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的批准、同意或批准，股票在任何证券交易所的上市、注册、资格或规则遵从性，作为向参与者(或其遗产)行使期权或购买或发行股票的条件是必要或适宜的，该等行使、购买或发行将不会进行，除非及直至该等上市、注册、资格、遵守规则、批准、同意或批准在不受本公司不可接受的任何条件的情况下完成、达成或取得。在购股权协议及计划条款的规限下，本公司将不会被要求在行使购股权日期后的合理期间届满前(或在本公司或本公司正式授权的转让代理的账簿上记入任何记项)就购股权协议及计划下的股份发出任何一张或多张证书，而该合理期间是管理人为行政方便而不时厘定的。

18.语言。如果参与者已收到本期权协议或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

19.口译。管理人将有权解释本计划和本期权协议，并采用与本计划一致的管理、解释和应用规则，以及解释或撤销任何此类规则（包括但不限于决定是否归属受期权影响的任何股份）。 管理人本着诚信原则采取的所有行动以及做出的所有解释和决定将是最终的，对参与者、公司和所有其他利益相关者具有约束力。 管理人或代表管理人行事的任何人均不对出于善意就本计划或本期权协议采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。

20.电子交付和验收。公司可自行决定以电子方式交付与根据本计划授予的期权或根据本计划可能授予的未来期权相关的任何文件，或要求参与者以电子方式参与本计划。 参与者特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。

21.字幕。此处提供的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释本期权协议的依据。

22.期权协议可分割。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

23.修改、暂停或终止本计划。通过接受此选项，参与者明确保证他或她已收到本计划下的选项，并已收到、阅读和理解本计划的说明。 参与者理解本计划具有自由裁量权，管理人可随时修改、暂停或终止本计划。

24.国家增编。尽管本期权协议中有任何规定，但本期权应受本期权协议附录（如有）中规定的任何特殊条款和条件的约束，适用于其法律适用于参与者和本期权的任何国家（由管理人自行决定）（“国家附录”）。 此外，如果参与者搬迁到国家附录中包含的国家之一（如有），则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，适用此类条款和条件是必要的或可取的。 国家附录（如有）构成本期权协议的一部分。

25.对期权协议的修改。本期权协议构成了双方对所涉主题的完整理解。参与者明确保证，他或她不会基于本协议中包含的任何承诺、陈述或诱因而接受本期权协议。对本期权协议或计划的修改只能在由公司正式授权的高级管理人员签署的明示书面合同中进行。尽管本计划或本期权协议有任何相反规定，本公司保留在其认为必要或适宜时修改本期权协议的权利，以遵守守则第409a条，或以其他方式避免根据守则第409a条就期权征收任何额外税款或收入确认。

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26.没有弃权书。任何一方未能执行本期权协议的任何一项或多项条款，不得以任何方式解释为放弃任何此类条款，也不得阻止该方此后执行本期权协议的每一项和每一项其他条款。本协议授予双方的权利是累积的，不应构成放弃任何一方在这种情况下主张其可获得的所有其他法律补救的权利。

27.税收后果。参与者已与其自己的税务顾问审查了这项投资以及本期权协议所考虑的交易的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果。就该等事宜而言，参与者完全依赖该等顾问，而不依赖本公司或其任何代理人的任何书面或口头陈述或陈述。参与者理解参与者(而不是本公司)应对参与者自身因此项投资或本期权协议拟进行的交易而产生的税务责任负责。

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附件B

文蒂克斯生物科学公司

2021年股权激励计划

股票期权协议

行使通知

文蒂克斯生物科学公司

恩西尼塔斯大道662号，套房250

安西尼塔斯，加利福尼亚州92024

注意：股票管理处

1.行使选择权。自今日起生效_，_，包括购股权授出通知，以及作为附件A所附的购股权授出条款和条件以及所附的其他证物、附件和附录(“购股权协议”)。除非本文另有定义，否则本行使通知中使用的大写术语将被赋予与期权协议(或期权协议中指定的计划或其他书面协议)中所述相同的定义含义。

2.付款的交付。参与者于此向本公司交付购股权协议所载股份的全部收购价，以及与行使购股权有关而须缴交的任何税款。

3.参与者的陈述。参赛者确认参赛者已收到、阅读并理解计划和期权协议，并同意遵守其条款和条件并受其约束。

4.作为股东的权利。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使了购股权，受购股权约束的普通股也不存在投票权或收取股息的权利或任何其他股东权利。根据购股权协议行使购股权后，将于可行范围内尽快向参与者发行所购入的股份。除本计划第14节规定外，不得对记录日期早于发行日期的股息或其他权利进行调整。

5.税务咨询。参赛者理解参赛者可能因参赛者购买或处置股份而遭受不利的税收后果。参与者代表该参与者已就股份的购买或处置咨询任何参与者认为可取的税务顾问，且该参与者并不依赖本公司提供任何税务建议。

6.释义。任何与本行使通知的解释有关的争议应由参与者或公司立即提交给署长，署长应在下一次例会上审查该争议。署长对这类纠纷的解决应是最终的，并在法律允许的最大范围内对所有当事方具有约束力。

7.法治；可分割性。本行使通知受加利福尼亚州的国内实体法管辖，但不受法律选择规则的管辖。如果本通知的任何规定成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本行使通知应继续完全有效。

8.整份协议。计划和选项协议在此引用作为参考。本计划及购股权协议(包括本行使通知及购股权协议授出购股权通知所附的任何证物、附件及附录)构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，并整体取代本公司及参与者就本协议标的事项作出的所有先前承诺及协议，除非本公司与参与者签署书面协议，否则不得作出对参与者权益不利的修改。

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附录A

文蒂克斯生物科学公司

2021年股权激励计划

国家股票期权协议增编

除非本文另有定义，本国家股票期权协议附录(“国家附录”)中使用的大写术语将被赋予与本国家附录构成其组成部分的期权协议(或期权协议中指定的计划或其他书面协议)中所载的相同定义含义。

条款和条件

本国家附录包括适用于根据本计划授予参与者的附加条款和条件，这些条款和条件适用于在下列国家/地区之一居住和/或工作的参与者。如果参与者是参与者当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民(或在当地法律中被视为公民或居民)，或者如果参与者在授予期权后迁往另一个国家，公司应酌情决定本条款和条件在多大程度上适用于参与者。

通知

本国家增编还可包括关于外汇管制和参与方在参与《计划》方面应注意的某些其他问题的信息。该信息基于截至2021年9月在各自国家/地区生效的证券、外汇管制和其他适用法律。这种适用的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，公司强烈建议参与者不要依赖本国家附录中的信息作为与参与者参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在参与者授予或行使期权或出售根据计划获得的股份时，这些信息可能已经过时。

此外，本国家附录中包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证特定结果。参与者应就参与者所在国家的适用法律如何适用于其情况寻求适当的专业意见。

最后，如果参与者是参与者当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民，在授予这一选择权后将住所和/或就业转移到另一个国家，或者根据当地法律被视为另一个国家的居民，则本国家增编中的信息可能不适用于参与者。

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文蒂克斯生物科学公司

2021年股权激励计划

限制性股票单位协议

关于授予限制性股票单位的通知

除非本协议另有规定，Ventyx Biosciences，Inc.2021股权激励计划(“计划”)中定义的术语将与本限制性股票单位协议中定义的含义相同，其中包括限制性股票单位授予通知(“授予通知”)、作为附件A的限制性股票单位授予的条款和条件，以及所有附件和证物(统称为“授予协议”)。

参与者：

地址：

根据本计划和本奖励协议的条款和条件，以下签署的参与者已被授予获得限制性股票单位奖励的权利，如下：

归属时间表：

在符合本计划中或以下所述的任何加速条款的情况下，限制性股票单位将按照以下时间表授予：

[25%(25%)的限制性股票单位将于归属开始日期的一(1)周年日归属，而25%(25%)的受限股票单位将于归属开始日期的每个年度周年日归属，但参与者须在每个该等日期继续作为服务提供者。]

如果参与者在归属于受限制股票单位之前因任何或无任何原因不再是服务提供者，则受限制股票单位和参与者根据本协议获得任何股份的权利将立即终止。

参赛者及本公司代表于以下签署后，参赛者及本公司同意本奖励计划及本奖励协议的条款及条件(包括作为附件A的限制性股票单位授予的条款及条件)授予限制性股票单位，并受该等条款及条件管辖，所有这些均为本文件的组成部分。参与者确认收到了本计划的副本。参赛者已完整审阅本计划和本奖励协议，在执行本奖励协议之前有机会征求律师的意见，并完全了解本计划和本奖励协议的所有条款。参赛者特此同意接受行政长官就与计划和奖励协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定或解释。参赛者还同意在下列住址发生任何变化时通知公司。

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附件A

限制性股票单位授权书的条款和条件

1.批出受限制股份单位。本公司特此向计划下的限制性股票单位授予通知(“授予通知”)所指名的个人(“参与者”)授予限制性股票单位奖励，但须遵守本奖励协议和计划的所有条款和条件，该计划在此并入作为参考。在符合本计划第19.3条的情况下，如果本计划的条款和条件与本授标协议发生冲突，应以本计划的条款和条件为准。

2.公司的付款义务。每个限制性股票单位代表在其授予的日期获得股票的权利。除非及直至限制性股票单位以第3或第4节所述的方式归属，否则参与者无权获得任何该等限制性股票单位的付款。在实际支付任何既有限制性股票单位之前，该等限制性股票单位将是本公司的一项无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。

3.归属附表。除第4节及第5节另有规定外，本授予协议授予的限制性股票单位将按照授予通知中规定的归属时间表归属，但参与者必须在每个适用归属日期之前继续作为服务提供商。

4.归属后的付款。

(A)一般规则。在符合第7条的情况下，任何归属的限制性股票单位将全部支付给参与者(或在参与者死亡的情况下，支付给其适当指定的受益人或遗产)。在第4(B)节条文的规限下，该等归属的限制性股票单位须于归属后在切实可行范围内尽快以全股支付，但在每种情况下均须于归属日期后六十(60)日内支付。在任何情况下，参与者不得直接或间接指定根据本奖励协议应支付的任何受限股票单位的纳税年度。

(B)加速。

(I)酌情加速。在符合计划条款的情况下，管理人可酌情在任何时候加速归属未归属的限制性股票单位的余额或余额中的较小部分。如果加速，这些限制性股票单位将被视为自管理人指定的日期起已归属。如果参与者是美国纳税人，则根据第4(B)款支付的股票在任何情况下均应一次性支付，或以不受第409a条约束或符合第409a条的方式支付。在未来的协议或本授标协议的修正案中，只有通过直接和具体地提及该句子，才能取代先前的句子。

(Ii)尽管本计划、本奖励协议或任何其他协议(不论是在授予之日之前、当日或之后订立)有任何规定，但如因参与者终止作为服务提供者而加速归属受限股票单位的余额或余额中的较小部分(前提是该终止是第409a条所指的“脱离服务”，由本公司决定)，则除因参与者死亡外，如果(X)参与者在终止作为服务提供商时是第409a条所指的美国纳税人和“特定雇员”，并且(Y)如果在参与者终止为服务提供商后六(6)个月内或在六(6)个月期间内向参与者支付此类加速限制性股票单位，则此类加速限制性股票单位的付款将导致根据第409a条向参与者征收附加税，则此类加速限制性股票单位的付款将在参与者终止为服务提供商之日后六(6)个月零一(1)日之前支付。除非参与者在终止为服务提供者后去世，在此情况下，受限股票单位将在参与者去世后在切实可行的范围内尽快以股份支付给参与者的遗产。

(C)第409A条。本奖励协议的意图是，本奖励协议和本奖励协议项下向美国纳税人支付的所有款项和福利豁免或遵守第409a条的要求，以便根据本奖励协议提供的任何限制性股票单位或根据本奖励协议可发行的股票都不受根据第409a条征收的附加税的约束，本奖励协议中的任何含糊之处将被解释为如此豁免或如此遵守。根据本授标协议应支付的每一笔款项，旨在构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节所规定的单独付款。然而，在任何情况下，公司都不会向参与者报销或以其他方式对因第409a条而可能对参与者施加的任何税费或费用负责。就本授标协议而言，“第409a条”是指本守则第409a条，以及根据该条第409a条制定的任何最终财政条例和国税局指引，每一条均可不时修订。

5.终止为服务提供者时的没收。除非本奖励协议或参与者与本公司或其任何附属公司或母公司(视何者适用而定)之间的其他书面协议另有特别规定，否则如果参与者因任何或无任何原因而不再是服务供应商，则本奖励协议授予的当时未归属的限制性股票单位将被没收，而本公司不承担任何费用，参与者将不再享有相应的进一步权利。

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6.参与者死亡。根据本奖励协议向参赛者进行的任何分配或交付，如果参赛者随后去世，将分发给参赛者的指定受益人，如果没有受益人幸存，则由参赛者遗产的管理人或遗嘱执行人进行。任何此类受让人必须向公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何法律或法规。

7.纳税义务

(一)纳税责任。参与者承认，无论公司或参与者的雇主(如果不同)采取的任何行动，或参与者向其提供服务的母公司或子公司(统称为公司、雇主和/或参与者向其提供服务的母公司或子公司，“服务接受者”)，与受限股票单位相关的任何税收和/或社会保险责任义务和要求的最终责任，包括但不限于：(I)所有联邦、州、必须由公司或雇主扣缴的税款和地方税(包括参保人的联邦保险缴费法案(FICA)义务)，或与参保人参与计划有关并合法适用于参保人的其他税收相关项目的支付；(Ii)参保人以及(在公司(或服务接受者)要求的范围内)公司(或服务接受者)与授予、归属或结算受限股票单位或出售股票相关的公司(或服务接受者)的附带福利税收责任，及(Iii)任何其他公司(或服务接收方)对参与者已承担或已同意承担的有关受限制股票单位(或其结算或据此发行的股份)的责任(统称为“税务义务”)征税，是并仍由参与者负责，且可能超过本公司或服务接收方实际扣缴的金额。参与者进一步确认，本公司及/或服务接受方(A)并无就处理与受限制股份单位任何方面有关的任何税务责任作出任何陈述或承诺，包括但不限于授出、归属或交收受限制股份单位、其后出售根据该等交收而取得的股份及收取任何股息或其他分派，及(B)不承诺亦无义务安排授出条款或受限制股份单位的任何方面以减少或免除参与者的税务责任或取得任何特定税务结果。此外，如果参与者在授予之日至任何相关应税或预扣税事件(视情况而定)的日期之间在多个司法管辖区承担纳税义务，则参与者承认公司和/或服务接受者(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明纳税义务。如果参与者在适用的应税事件发生时未能就支付本协议项下的任何所需纳税义务作出令人满意的安排，参与者确认并同意本公司可以拒绝发行或交付股票。

(b)预扣税。当发行股份作为对已授予的限制性股票单位的支付时，如果参与者是美国纳税人，参与者通常将确认立即的美国应纳税收入。 如果参与者是非美国纳税人，参与者将在其管辖区内缴纳适用的税款。 根据管理员可能不时指定的程序，公司和/或服务供应商应预扣支付税款所需的金额。 管理人可自行决定并根据其不时规定的程序，允许或要求参与者全部或部分履行此类纳税义务（但不限于），如果适用的当地法律允许，通过（i）支付现金，（ii）选择让公司扣留其他可交付的股份，其公平市值等于满足以下条件所需的最低金额：此类纳税义务的预扣税要求（或如果管理员允许，参与者可以选择的更大金额，如果该更大金额不会导致不利的财务会计后果），（iii）从参与者的工资或公司和/或服务供应商支付给参与者的其他现金补偿中预扣该等纳税义务的金额，（iv）向本公司交付公平市值相等于该等税项责任的已归属及拥有股份（或者，如果管理员允许，参与者可以选择更大的金额，如果该更大的金额不会导致不利的财务会计后果），（v）透过本公司全权酌情决定的方式出售足够数目的该等股份，否则可交付予参与者（无论是通过经纪人还是其他方式）等于满足此类纳税义务预扣要求所需的最低金额（或者，如果管理员允许，参与者可以选择更大的金额，如果该更大的金额不会导致不利的财务会计后果），或（vi）管理员认为适当的其他方式。 在署长酌情决定的适当范围内，署长将有权（但不包括义务），如上文第（v）分节所述，通过从公司安排的支付限制性股票单位后获得的股份销售收益中预扣，履行任何纳税义务（根据本授权代表参与者，无需进一步同意），并且这将是履行此类预扣税义务的方法，直到管理员根据适用法律另有决定。 此外，如果参与者在授予日期和任何相关应税或预扣税事件（如适用）发生日期之间在多个司法管辖区纳税，则参与者承认并同意，公司和/或服务供应商（和/或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣税或说明税款。 如果参与者未能在任何适用的限制性股票单位根据第3条或第4条计划归属时，为支付本协议项下的此类纳税义务做出令人满意的安排，则参与者将永久丧失此类限制性股票单位和接收股份的任何权利

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根据该等条款，该等受限制股份单位将无偿退还予本公司。 参与者承认并同意，如果该等税务义务未在到期时交付，则公司可拒绝发行或交付股份。

8.作为股东的权利。参与者或通过参与者提出索赔的任何人都不享有公司股东在本协议项下可交付的任何股份方面的任何权利或特权，除非且直到代表该等股份的证书（可能采用簿记形式）将已发行，记录在本公司或其过户代理或登记处的记录中，并交付给参与者（包括通过电子交付到经纪账户）。 在发行、记录和交付后，参与者将拥有公司股东的所有权利，包括对此类股份的投票权以及接收此类股份的股息和分配。

9.不保证继续服务。参与者确认并声明，根据授予计划授予的受限制股票单位只能通过继续作为服务提供者获得，除非根据适用法律另有规定，否则这是公司（或服务接受者）的意愿，而不是通过被雇用、被授予此受限制股票单位奖励或收购股份。 参与者进一步承认并声明，本奖励协议、本协议项下的交易以及本协议中规定的授权计划不构成在授权期、任何时期或根本不作为服务提供者继续参与的明示或暗示承诺，并且不会以任何方式干涉参与者的权利或公司的权利（或服务接受者）在遵守适用法律的前提下，终止参与者作为服务提供者的关系，除非适用法律另有规定，否则可能会在任何时候，有或没有原因。

10.补助金不可转让。除第6条规定的有限范围外，本授权书以及本授权书赋予的权利和特权不得以任何方式（无论是通过法律的实施还是其他方式）进行转让、让与、质押或抵押，也不得在执行、扣押或类似程序中进行出售。 一旦试图转让、让与、质押、抵押或以其他方式处置本授权书或本授权书赋予的任何权利或特权，或试图根据任何执行、扣押或类似程序出售本授权书及本授权书赋予的权利和特权，则本授权书及本授权书赋予的权利和特权将立即无效。

11.授予的性质。在接受补助金时，参与者承认、理解并同意：

(a)限制性股票单位的授予是自愿的和偶然的，并且不产生任何合同或其他权利来接收未来授予的限制性股票单位，或代替限制性股票单位的利益，即使限制性股票单位在过去已经授予;

(b)有关未来限制性股票单位或其他授予（如有）的所有决定将由公司全权决定;

(C)参与者自愿参加该计划；

(d)受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份并不拟取代任何退休金权利或补偿;

(e)受限制股票单位和受限制股票单位限制的股份及其收入和价值，不是计算任何遣散费、辞职、终止、裁员、解雇、服务终了付款、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或福利或类似付款的正常或预期补偿的一部分;

(f)相关股份的未来价值未知、无法确定及无法预测;

(g)就受限制股票单位而言，参与者作为服务提供商的地位将被视为终止之日起参与者不再积极提供服务的公司或任何母公司或子公司（无论终止的原因如何，也无论后来是否被发现无效或违反参与者作为服务提供商所在司法管辖区的雇佣法或参与者的的雇佣或服务协议（如有），且除非本奖励协议（包括在授予通知中提及其他安排或合同）中另有明确规定或管理人决定，否则参与者根据本计划授予限制性股票单位的权利（如有）将于该日期终止，且不会延长任何通知期（如，参与者的服务期不包括任何合同通知期或任何“花园假”期或参与者作为服务提供商所在司法管辖区的雇佣法或参与者雇佣或服务协议条款（如有）规定的类似期限，除非参与者在此期间提供真诚服务）;管理人应拥有唯一的自由裁量权，以确定参与者何时不再为限制性股票单位授予的目的积极提供服务（包括参与者是否仍被视为

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在休假期间提供服务并符合当地法律）;

(h)除非计划中另有规定或公司自行决定，否则本奖励协议所证明的限制性股票单位和利益并不产生将限制性股票单位或任何此类利益转让给另一家公司或由另一家公司承担的任何权利，也不产生与影响股票的任何公司交易相关的交换、兑现或替代的权利;以及

(i)以下规定仅适用于参与者在美国境外提供服务的情况：

(i)受限制股票单位及受限制股票单位规限的股份并非出于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分;

(Ii)参与者承认并同意，本公司、雇主或任何母公司或子公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响受限股票单位的价值或根据受限股票单位的结算或随后出售结算时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额；和

(Iii)由于参与者作为服务提供者的地位终止(无论出于何种原因，无论参与者是服务提供者的司法管辖区是否后来被发现无效或违反雇佣法律或参与者的雇佣条款或服务协议(如果有))而导致丧失受限股票单位，并且由于授予参与者本来无权获得的受限股票单位，参与者不可撤销地同意永远不向公司、任何母公司或子公司或服务接受者提出任何索赔，放弃其提出任何此类索赔的能力，并免除公司、任何母公司或子公司和服务接收方的任何此类索赔；尽管有上述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与本计划，参与者应被视为已不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件。

12.没有关于格兰特的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与该计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与本计划相关的行动之前，就其参与本计划的事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问。

13.数据私隐。参与者在此明确且毫不含糊地同意，雇主或其他服务接受者、公司和任何母公司或子公司以实施、管理和管理参与者参与计划为唯一目的，收集、使用和转让本奖励协议和任何其他限制性股票单位授予材料中所述的参与者个人数据。

参与者理解，公司和服务接受方可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或以参与者为受益人授予、取消、行使、既得、未归属或未偿还的任何其他股份权利(“数据”)，仅用于实施、管理和管理本计划。

参与者了解，数据可能会被转移到股票计划服务提供商(公司未来可能会选择)，以帮助公司实施、管理和管理该计划。参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法律和保护措施可能与参与者所在的国家不同。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。参与者授权本公司、本公司选择的任何股票计划服务提供商以及可能协助本公司(目前或将来)实施、管理和管理计划的任何其他可能的接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理其参与计划的目的。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的其他信息，要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是与其当地人力资源代表进行书面联系。此外，参与者理解，他或她在此提供同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销他或她的同意，他/她作为服务提供者的身份和与服务接受者的职业生涯不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是

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公司将不能授予参与者限制性股票单位或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系他或她当地的人力资源代表。

14.通知地址。根据本授标协议条款向本公司发出的任何通知将寄往Ventyx Biosciences，Inc.，662 Encinitas Blvd.，Suite250，Encinitas，CA 92024，或本公司此后可能以书面形式指定的其他地址。

15.电子交付和承兑。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据该计划授予的限制性股票单位或未来根据该计划授予的限制性股票单位有关的任何文件，或以电子方式要求参与者同意参与该计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划。

16.没有豁免权。任何一方未能执行本授标协议的任何条款，不得以任何方式解释为放弃任何此类条款，也不得阻止该方此后执行本授标协议的每一项和每一项其他条款。本协议授予双方的权利是累积的，不应构成放弃任何一方在这种情况下主张其可获得的所有其他法律补救的权利。

17.继承人及受让人。公司可以将其在本授标协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本授标协议将使公司的继承人和受让人受益。在符合本合同规定的转让限制的前提下，本授标协议对参赛者及其继承人、执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。参赛者在本奖励协议下的权利和义务只有在事先获得公司书面同意的情况下才能转让。

18.发行股票的附加条件。如果本公司在任何时候酌情决定，根据任何州、联邦或非美国法律、税法和相关法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的批准、同意或批准，作为向本协议项下的参与者(或其遗产)发行股票的条件，股票的上市、注册、资格或遵守规则是必要或适宜的，除非且直到该等上市、注册、资格、遵守规则、批准、同意或批准将在没有任何公司不能接受的条件的情况下完成、达成或获得。除授出协议及计划的条款另有规定外，本公司在受限股份单位归属日期后的合理期间届满前，毋须就本协议项下的股份发出任何一张或多张股票，该合理期限由管理人为行政方便而不时厘定。

19.语言。如果参赛者已收到本授标协议或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

20.释义。管理人将有权解释本计划和本奖励协议，并为计划的管理、解释和应用采纳与之一致的规则，以及解释或撤销任何该等规则(包括但不限于确定是否有任何限制性股票单位已归属)。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。行政长官或代表行政长官行事的任何人均不对善意地就本计划或本授标协议所作的任何行动、决定或解释承担个人责任。

21.标题。此处提供的字幕仅为方便起见，并不作为解释或解释本授标协议的基础。

22.计划的修订、暂停或终止。通过接受此奖项，参与者明确保证他或她已获得本计划下的限制性股票单位奖，并已收到、阅读并理解该计划的说明。参加者明白本计划属自行决定性质，署长可随时修订、暂停或终止该计划。

23.可分割的协议。如果本授标协议中的任何条款将被认定为无效或不可执行，则该条款将与本授标协议的其余条款分开，并且该无效或不可执行将不会被解释为对本授标协议的其余条款产生任何影响。

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24.对授标协议的修改。本授标协议构成双方对所涉主题的完整理解。参赛者明确保证，他或她不会基于本协议中包含的任何承诺、陈述或诱因而接受本授标协议。对本授标协议或本计划的修改只能在由公司正式授权的人员签署的明示书面合同中进行。即使本计划或本奖励协议有任何相反规定，本公司仍有权在其认为必要或适宜的情况下修改本奖励协议，以遵守第409a条，或以其他方式避免根据第409a条征收与本限制性股票单位奖励相关的任何额外税收或收入确认。

25.管理法律和场所。本授奖协议将受加利福尼亚州法律管辖，但不受其法律冲突原则的影响。为了对根据这些受限股票单位或本奖励协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的司法管辖权，并同意此类诉讼将在加利福尼亚州圣地亚哥县法院或加利福尼亚州南区的美国联邦法院进行，而不在订立和/或执行本奖励协议的其他法院进行。

26.整个协议。本计划在此引用作为参考。本计划和本授标协议(包括本文提到的附录和证物)构成双方关于本协议标的的完整协议，并完全取代本公司和参与者先前关于本协议标的的所有承诺和协议，除非通过本公司和参与者签署的书面形式，否则不得对参与者的利益造成不利影响。

27.国家附录。尽管本授权书有任何规定，限制性股票单位授权书须受本授权书附录(如有)所载适用于参与者及本限制性股票授权书(由署长全权酌情决定)的任何国家/地区的任何特别条款及条件所规限(“国家附录”)。此外，如果参与者搬迁到国家附录(如果有)所包括的国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司确定出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。国家附录构成本授标协议的一部分。

28.税收后果。参赛者已与自己的税务顾问一起审查了这项投资和本奖励协议所考虑的交易对美国联邦、州、地方和非美国的税收后果。就该等事宜而言，参赛者仅依赖该等顾问，而不依赖本公司或其任何代理人的任何书面或口头陈述或陈述。参赛者理解参赛者(而不是本公司)应对参赛者因本次投资或本奖励协议预期的交易而可能产生的自己的税务责任负责。

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文蒂克斯生物科学公司

2021年股权激励计划

限制性股票单位协议

国家/地区附录

条款及细则

本国家附录包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于根据本计划授予参与者的限制性股票单位奖励，前提是参与者在下列国家之一工作。如果参与者是其当前工作所在国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为公民或居民)，或者如果参与者在获得限售股奖励后迁往另一个国家，公司将酌情决定本条款和条件对参与者的适用范围。

本国家附录中使用但未定义的某些大写术语应具有本计划和/或本国家附录所附的限制性股票单位协议中规定的含义。

通知

本国家增编还包括与外汇管制有关的通知，以及参与方在参加《计划》时应注意的其他问题。这些信息以本国家附录所列国家的外汇管制、证券和其他法律为依据，截至_。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议参与者不要依赖本文中的通知作为有关其参与计划后果的唯一信息来源，因为当参与者归属于受限股票单位并收购股份时，或当参与者随后出售根据计划收购的股份时，这些信息可能已过时。

此外，通知的性质是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定的结果。因此，建议参赛者就参赛国的相关法律如何适用于参赛者的情况寻求适当的专业意见。

最后，如果参与者是参与者当前工作所在国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为公民或居民)，或者如果参与者在获得限制性股票单位奖励后移居另一个国家，则此处包含的信息可能不适用于参与者。

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