sempra-202311220001032208假的00010322082023-11-222023-11-220001032208美国通用会计准则：普通股成员2023-11-222023-11-220001032208Sempra：sempra575 Junior Senvidencated Notes due2079 会员2023-11-222023-11-22 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
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| 2023年11月22日 |
| 报告日期（最早报告事件的日期） |
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| 加利福尼亚 | | 1-14201 | | 33-0732627 |
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | | （委员会档案编号） | | （国税局雇主识别号） |
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第 8 大道 488 号, 圣地亚哥, 加利福尼亚92101 | | (619)696-2000 |
| （主要行政办公室地址）（邮政编码） | | （注册人的电话号码，包括区号） |
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| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。） |
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| 如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框： |
| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
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| 根据该法第12（b）条注册的证券： |
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 森普拉普通股，不含面值 | 是 | 纽约证券交易所 |
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| Sempra 5.75％ 2079 年到期的初级次级票据，面值 25 美元 | SREA | 纽约证券交易所 |
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| 用复选标记表明注册人是1933年《证券法》（17 CFR 230.405）第405条还是1934年《证券交易法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。 |
新兴成长型公司 ☐ | | |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐ |
第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。
首席财务官的任命
2023年11月22日，森普拉董事会（“董事会”）任命现任森普拉执行副总裁兼首席财务官的特雷弗·米哈利克为森普拉执行副总裁兼集团总裁，自2024年1月1日起生效。同样从2024年1月1日起，现年57岁的凯伦·塞奇威克被董事会提拔为森普拉执行副总裁兼首席财务官。
塞奇威克女士自2021年12月起担任森普拉首席行政官兼首席人力资源官，并于2020年9月至2021年12月担任森普拉高级副总裁兼首席人力资源官。在此之前，她于2019年4月至2020年9月担任森普拉子公司圣地亚哥天然气和电力公司的首席行政官兼首席人力资源官，并于2018年8月至2019年4月担任森普拉的副总裁兼财务主管。除了担任财务主管外，塞奇威克女士还曾在森普拉家族公司中担任过一系列财务领导职务，包括投资者关系、财务规划、审计服务和保险以及企业风险管理与合规。
由于塞奇威克女士被任命为森普拉执行副总裁兼首席财务官，她的年薪将增加到63万美元。塞奇威克女士在森普拉年度奖金计划下的目标奖金将增加到其年薪的90％，她的年度奖金机会从绩效低于门槛水平的目标奖金的0％到最高水平绩效目标奖金的200％不等。塞奇威克女士目前的未来年度长期激励奖励目标将提高到20.3万美元。上述与薪酬相关的变更均于2024年1月1日生效。
此外，与塞奇威克女士被任命为森普拉执行副总裁兼首席财务官有关，她现有的遣散费协议（“现有遣散费协议”）将从2024年1月1日起进行修订和重申（“新遣散协议”）。提及 “控制权变更”、“原因”、“正当理由” 和 “平均年度奖金” 等术语的定义见新遣散协议。下文描述了塞奇威克女士的新遣散协议和她现有的遣散协议之间的实质性差异。
根据塞奇威克女士的新遣散协议，如果Sempra出于非故辞职（每项都是 “非自愿解雇”）与控制权变更无关而终止工作，她将获得一次性现金遣散费，相当于她在解雇之日有效的年基本工资的总和（从现有遣散费协议下的50％增加）和（ii) 她的一次平均年度奖金或其在解雇之日有效的目标年度奖金中取较高者。此外，如果发生与控制权变更无关的非自愿解雇，她将根据新的遣散协议获得：(i) 健康保险补助金从六个月延长至12个月；(ii) 新就业服务从18个月延长至最多24个月，总上限为50,000美元；(iii) 财务规划服务期从18个月延长至24个月月，但每年上限为25,000美元。塞奇威克女士必须签署一份有效的索赔书才能领取这些福利。
根据她的新遣散协议，如果塞奇威克女士在控制权变更之日或之后的两年内被非自愿解雇，她将获得上述一次性现金遣散费（比现有遣散费协议下的一次性增加）（基本工资和目标年度奖金在解雇之日或控制权变更前夕生效，以较高者为准）。此外，如果因控制权变更而被非自愿解雇，她将根据新的遣散协议获得以下补助金：（i）健康保险金从12个月延长至24个月；（ii）新就业服务从24个月延长至最多36个月，但总上限为50,000美元；（iii）财务规划服务期从期限延长至36个月 24 个月，但每年上限为 25,000 美元。塞奇威克女士必须签署一份有效的索赔书才能领取这些福利。
新遣散协议的其他条款与现有遣散协议中的其他条款基本相同，包括在任何与控制权变更无关或与控制权变更相关的非自愿解雇的情况下，如果塞奇威克女士同意在解雇后两年内提供咨询服务，遵守有关禁止招揽员工和信息保密的某些限制性协议，并执行有利于森普拉的索赔解除令，她将获得额外的 (i) 一次性付款，相当于她的年基数解雇之日的有效工资，加上其平均年度奖金或解雇之日有效的目标年度奖金中较高者，以及 (ii) 额外一年的健康保险福利。
有关森普拉与其执行官的遣散协议的更多信息，请参见森普拉于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会最终委托书。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| 森普拉， |
| （注册人） |
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| 日期：2023 年 11 月 27 日 | 作者：/s/ Peter R. Wall |
| 彼得 ·R·沃尔
高级副总裁、财务总监兼首席会计官 |
