EX-10.1

附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本协议）日期为2023年11月30日，由根据澳大利亚法律注册成立的公司Kazia Therapeutics Limited（以下简称 “公司”）与签名页上标明的每位购买者（每位买方，包括其继任者和受让人、买方以及统称买方）签订。

鉴于，根据本协议中规定的条款和条件，并依照 (i)《证券法》（定义见下文）对ADS、预融资认股权证、预融资认股权证 ADS 和预先注资认股权证的第 5 条的注册要求的豁免，以及 (ii) 豁免其第 4 (a) (2) 条所载《证券法》第 5 条的注册要求和/或相应的 D 条例普通股认股权证、普通认股权证和普通认股权证，公司希望向每种认股权证发行和出售买方和每位买方分别而不是共同希望从公司购买本协议中更全面地描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及出于其他良好和有价值的考虑，特此确认已收到这些契约和充分性，公司和每位买方达成以下协议：

第一条。

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

收购人应具有第 4.5 节中该术语的含义。

行动应具有第 3.1 (j) 节中该术语的含义。

ADS (s) 指根据存款协议（定义见下文）发行的美国存托股，每股代表十 (10) 股普通股。

关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受某人控制或受其共同控制的任何人，其术语在《证券法》第405条中使用和解释。

AIFRS 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

BHCA 应具有第 3.1 (mm) 节中该术语的含义。

董事会是指公司的董事会。

工作日是指法律授权或要求纽约市和澳大利亚新南威尔士州的商业银行保持关闭状态的任何一天，但为澄清起见，不得将商业银行视为法律授权或要求其因待在家中而继续关闭，就地避难，只要纽约市或澳大利亚悉尼市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇系统）通常在当天开放供客户使用，非必要的员工或任何其他类似命令或限制，或在任何政府机构的指导下关闭任何实体分支机构。

买入价应具有第 4.1 (d) 节中该术语的含义。

平仓是指根据第2.1节完成买入和出售美国存托凭证和认股权证。

截止日期是指相关方签署和交付所有交易文件的交易日，（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付ADS和认股权证的义务的所有先决条件均已得到满足或免除，但无论如何都不迟于第二个 (2)^和) 本文发布日期之后的交易日。

委员会是指美国证券交易委员会。

澳大利亚公司法律顾问是指贝克麦肯齐，其办公室位于澳大利亚新南威尔士州悉尼市Barangaroo大道100号悉尼国际大厦一号塔46层。

公司美国法律顾问是指在马萨诸塞州波士顿设有办公室的Goodwin Procter LLP。

公司法是指《2001年澳大利亚公司法》（联邦）（经修订）。

存款协议是指本公司、作为存托人的纽约梅隆银行以及不时签订的存款协议，该协议可能会被修改或补充。

存托机构是指纽约梅隆银行和公司的任何继任存托机构。

披露时间是指：(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日上午 9:00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在本协议发布日期之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人就更早的时间另有指示，和 (ii) 如果本协议是在午夜之间签署的 (纽约市时间）和任何交易日的上午9点（纽约市时间），除非另有规定，否则不得迟于本交易日上午9点01分（纽约市时间）安置代理人早些时候曾指示。

取消资格事件的含义应与第 3.1 (qq) 节中该术语的含义相同。

评估日期应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》（）以及据此颁布的规则和条例。

豁免发行是指根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司的员工、高级职员或董事或顾问、顾问、独立承包商（统称顾问）发行 (a) 普通股、ADS 或期权，该发行已获得董事会多数非雇员成员或为此目的设立的非雇员董事委员会多数成员的批准向公司提供的服务，前提是根据本协议向顾问发行第 (a) 条应作为限制性证券（定义见第144条）发行，在本协议第4.11 (a) 节的禁令期内，不具有要求或允许就此提交任何注册声明的注册权利，(b) 行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券时的证券、根据本协议向配售代理人提供的与交易有关的认股权证以及行使时的任何证券向配售代理人和/或其他可行使的证券发出的认股权证或可兑换成本协议签订之日已发行和流通的 ADS或普通股，前提是此类证券自本协议签订之日起没有经过修改以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易所价格或转换价格（与股票拆分或合并无关），或延长此类证券的期限，以及 (c) 根据收购发行的证券，交易、合资企业或商业或合作关系得到公司大多数无私董事的批准，前提是此类证券是作为限制性证券（定义见第144条）发行的，并且在本协议第4.11（a）节的禁令期内不具有要求或允许就此提交任何注册声明的注册权，并且任何此类发行只能向个人（或个人的股权持有人），即本身或通过其子公司、运营公司或企业资产的所有者与公司业务产生协同效应，除资金投资外，还应为公司提供其他收益，但是不包括公司主要以筹集资金为目的发行证券的交易，也不包括向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

美联储应具有第 3.1 (mm) 节中赋予该术语的含义。

FCPA是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

FDA 应具有第 3.1 (hh) 节中该术语的含义。

FDCA 应具有第 3.1 (hh) 节中该术语的含义。

债务的含义应与第 3.1 (aa) 节中该术语的含义相同。

知识产权的含义应与第 3.1 (p) 节中该术语的含义相同。

发行人受保人应具有第 3.1 (qq) 节中该术语的含义。

留置权是指留置权、抵押、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、先发制人权利或其他限制。

图例移除日期应采用第 4.1 (c) 节中对该术语赋予的含义。

Lock-Up 协议统指截至本协议发布之日由公司与公司董事和高级管理人员签订的封锁协议，其形式为附录 B 。

重大不利影响应具有第 3.1 (b) 节中为该术语指定的含义。

物质许可证的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

《洗钱法》的含义见第 3.1 (nn) 节。

OFAC 应具有第 3.1 (kk) 节中该术语的含义。

普通股是指公司已全额支付的普通股，没有每股面值，以及此后此类证券可能被重新分类或变更的任何其他类证券。

普通股等价物是指公司或子公司的任何证券，这些证券的持有人有权随时收购普通股或存托凭证，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些票据可随时转换为普通股或可兑换成普通股或ADS，或以其他方式使持有人有权获得普通股或ADS。

普通股认股权证是指根据本第 2.2 (a) 节向买方交付的 ADS 购买权证，该普通股认股权证应以附录 A-2 的形式立即行使，行使期限为五年半 (5.5) 年。

普通认股权证是指行使普通股认股权证时可发行的ADS 。

普通认股权证是指行使普通认股权证ADS时可发行的普通股。

每股ADS收购价格等于0.45美元（包括任何存托证券的发行费），但须根据ADS和/或普通股的反向和正向股票分割、股票分红、股票组合和其他类似交易（视情况而定）进行调整，前提是每张预融资认股权证的收购价格应为每股ADS购买价格减去0.01美元。

个人是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

药品的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

配售代理人是指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

预融资认股权证是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的预先融资的ADS购买权证的统称，这些认股权证应立即行使，并在全额行使后失效，其形式为附录A-1。

预先资助的认股权证是指行使预先资助认股权证时可发行的ADS。

预先融资的认股权证是指行使预先融资的认股权证ADS时可发行的普通股。

诉讼是指以书面形式启动或威胁的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于调查或部分诉讼，例如证词）。

招股说明书是指根据注册声明提交的最终基础招股说明书，包括与该基础招股说明书一起提交或以引用方式纳入的所有信息、文件和证据。

招股说明书补充文件是指向委员会提交并由公司在收盘时交付给每位买方的符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件，包括向招股说明书补充文件提交或以提及方式纳入招股说明书补充文件的所有信息、文件和证据。

公共信息失败应具有第 4.1 (b) 节中该术语的含义。

公共信息失败付款应具有第 4.1 (b) 节中该术语的含义。

买方应具有第 4.8 节中该术语的含义。

注册声明指向委员会提交的F-3表格上的有效注册声明（文件编号333-259224），包括以提及方式提交或纳入该注册声明中的所有信息、文件和证据，该声明记录了向买方出售ADS、预融资认股权证、预融资认股权证和预融资认股权证的情况。

所需的批准应具有第 3.1 (e) 节中该术语的含义。

第144条是指委员会根据证券法颁布的第144条，该规则可能会不时进行修订或解释，或者委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

第424条是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

SEC 报告应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

证券指股票、美国存托凭证、认股权证、权证存托凭证和认股权证。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

股票指普通股，以根据存款协议发行的ADS为代表，每股ADS代表根据本协议向每位买方发行或发行的十 (10) 股普通股。

卖空是指《交易所法》SHO法规第200条所定义的所有卖空交易（但不应被视为包括寻找和/或借入普通股和/或ADS）。

对于每位买家而言，订阅金额是指为本协议下方购买的ADS和认股权证支付的总金额，该金额将在本协议签名页和标题旁边的认购金额旁边以美元和即时可用资金为单位（减去买方预融资认股权证的总行使价，该金额应在预先注资认股权证的同时支付认股权证被行使）。

子公司是指公司最近提交的20-F表年度报告附录8.1至中规定的公司的任何子公司。

交易日是指主要交易市场开放交易的日子。

交易市场是指在有关日期上市或报价交易普通股和/或 ADS 的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

交易文件是指本协议、认股权证、封锁协议、其所有附录和附表，以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

转让代理人的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

浮动利率交易的含义应与第 4.11 (b) 节中该术语的含义相同。

VWAP是指在任何日期，由以下第一项适用的条款确定的价格： (a) 如果ADS随后在交易市场上市或报价，则ADS在随后上市或报价的交易市场上该日期（或最近的前一天）的每日成交量加权平均价格，如 Bloomberg L.P.（基于 9:30 的交易日上午（纽约市时间）至下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果场外交易风险市场（OTCQB）或OTCQX最佳市场（OTCQX）不是交易市场，则OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一日期）ADS的交易量加权平均价格，（c）如果ADS当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果ADS的价格则在场外交易市场有限公司（或继承其职能的类似组织或机构）运营的粉红公开市场（粉红市场）上报告在报告价格中）、此前报告的每份ADS的最新出价，或（d）在个案中，ADS 的公允市场价值，由中选出的独立评估师确定买方真诚地购买当时未偿还的证券的多数权益，公司可以合理接受，其费用和支出应由公司支付。

认股权证是指根据本协议第2.2节在收盘时交付给买方的预付认股权证和普通股认股权证。

认股权证是指行使认股权证时可发行的ADS。

认股权证是指行使认股权证时可发行的普通股。

第二条。

购买并出售

2.1 关闭。截止日，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，买方同意单独而不是共同购买总额不超过___________美元的ADS和普通股认股权证。尽管本文有相反的规定，但如果买方自行决定买方的认购金额将导致买方对ADS标的普通股或普通股的受益所有权超过受益所有权限制，或者买方可能选择购买预融资认股权证以代替根据第2.2（a）节确定的ADS。有益的

在截止日期证券发行生效后，所有权限制应为已发行普通股数量的4.99％（或收盘时买方选择的9.99％）。买方在签名页上列出的每笔订阅金额均应用于与公司或其指定人进行交货对付款 (DVP) 结算。根据第 2.2 (a) 节的规定，公司应在收盘时向每位买方交付各自的 ADS、普通股认股权证和/或预融资认股权证（适用于该买方），公司和每位买方应在收盘时交付第 2.2 节中规定的其他可交付项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，闭幕应通过电子传送结算文件远程进行。除非配售代理人另有指示，否则ADS的结算应通过DVP进行（即，在截止日期，公司应将在买方姓名和地址中注册并由存管机构发放的存托凭证直接发放到每位买方确定的配售代理账户；收到此类存款证后，配售代理应立即以电子方式将此类存款交给适用的买方，并付款 for 应由配售代理（或其清算公司）通过电汇方式向公司提出）。尽管本协议有相反的规定，但如果在公司和适用的买方执行本协议之时或之后的任何时候，包括收盘前一段时间（结算前期），则该买方在收盘时向任何人出售根据本协议向该买方发行的ADS的全部或任何部分（统称结算前ADS），例如根据本协议，买方应自动被视为（该买方或公司无需采取任何项额外的必要行动）无条件地有义务在收盘时购买此类结算前ADS；前提是，在公司收到本协议下此类结算前ADS的收购价格之前，不得要求公司向该买方交付任何结算前ADS；并且，公司特此承认并同意，上述内容不构成该买方对预结算期间是否存在的陈述或承诺该买家应向任何人出售任何 ADS 并将任何此类决定出售给出售该买方的任何ADS只能在该买方选择进行任何此类销售（如果有）时进行。尽管有上述规定，但对于在截止日期中午 12:00（纽约时间）当天或之前交付的任何行使通知（定义见预融资认股权证），该通知可能在本协议执行后的任何时间交付，公司同意在下午 4:00（纽约时间）之前交付预先融资的认股权证ADS，但须遵守此类通知就本协议的目的而言，截止日期和截止日期应为认股权证的交付日期（定义见预付认股权证）。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前（除非下文指明），公司应向每位买家交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 美国公司法律顾问向配售代理人和买方提出的法律意见，其形式和实质内容为配售代理人和买方合理接受；

(iii) 澳大利亚公司法律顾问向配售代理人和买方提出的法律意见，其形式和内容应为配售代理人和买方合理接受；

(iv) 在不违反第2.1节的前提下，公司应以书面形式向每位买方提供公司的电汇指示，使用公司信头，由首席执行官或首席财务官执行；

(v) 在不违反第 2.1 节的前提下，向存管机构发出的指示存管机构通过存管信托公司在托管系统存款或提款 (DWAC) ADS 快速交付的不可撤销指令的副本，等于每位买家的认购金额除以该买方名义注册的每股ADS购买价格（减去此类买方行使后可发行的ADS数量）预先资助的认股权证（如果适用）；

(vi) 如果适用，以该买方名义注册的预付认股权证最多可购买多个ADS，等于（A）买方认购金额除以每股ADS购买价格与（B）本可向买方发行的ADS数量之间的差额，这将导致买方对ADS所依据的普通股票的受益所有权超过行使价的受益所有权上限等于每个 ADS 0.01 美元，但须进行调整；

(vii) 以该买方名义注册的普通股认股权证，用于购买最多数量的ADS，等于截至本文发布之日此类买方ADS和预融资认股权证总额的100％，行使价等于0.583美元，但须对其进行调整；

(viii) 正式执行的封锁协议；以及

(ix) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下内容：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 此类买方订阅金额，应用于与公司或其指定人进行DVP结算。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 截至本文所含买方陈述和保证截止之日，所有重大方面（或在陈述或保证按重要性或重大不利影响进行限定的范围内）的准确性（除非截至该声明的特定日期，在这种情况下，陈述或保证在所有重要方面均应准确（或者，在的范围内，陈述或保证在所有方面均为准确）截至该日期）；

(ii) 要求每位买方在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；以及

(iii) 每位买方交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下各自承担的与收盘有关的义务以满足以下条件为前提：

(i) 本文中包含的公司陈述和保证在所有重大方面（或者，如果陈述或保证在所有方面都受重要性或重大不利影响）的准确性（或者，如果陈述或担保在所有方面都受重要性或重大不利影响）的准确性（或者，在陈述或保证按重要性或重大不利影响限定的范围内）在所有方面均有效）自该日起）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议均应已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起，不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至截止日期，委员会或任何交易市场均不得暂停ADS和/或普通股的交易，在截止日期之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制，也不得确定此类服务机构报告交易的证券的最低价格，也不得在任何交易市场上确定最低价格，美国、纽约州或澳大利亚当局是否已宣布暂停银行业务也不得发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难，这些灾难对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，根据买方的合理判断，在每种情况下，都使收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。公司特此向每位买家作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。公司的所有直接和间接子公司均列于公司最近提交的20-F表年度报告的附录 8.1。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不附带任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行且已全额支付，不可评估（如果适用），并且没有优先认购或购买证券的类似权利。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司都是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在，如果适用，则根据其注册或组织所在司法管辖区的法律（如果该司法管辖区存在良好信誉的概念），信誉良好，拥有和使用其财产和资产并按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违反各自章程、证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。公司及其子公司均具有开展业务的正式资格，并且信誉良好（如果在该司法管辖区存在良好信誉的概念），在其经营业务的性质或拥有的财产的性质使得此类资格成为必要条件的每个司法管辖区内，除非不具备这种资格或信誉良好的情况（视情况而定）不会或有理由预期会导致：（i) 对任何合法性、有效性或可执行性的重大不利影响交易文件，(ii) a 对公司及子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他状况）的重大不利影响，或（iii）对公司及时履行任何交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，重大不利影响）并且在任何此类司法管辖区均未提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减此类诉讼的诉讼权力和权限或资格。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权限，可以订立和完成本协议和其他每份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行本协议及其中规定的义务。公司执行和交付本协议和每份其他交易文件以及本协议及其所设想的交易均已获得的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就本协议或相关事项采取进一步行动，除非与所需批准有关。本协议及其作为当事方的每份交易文件已经（或在交货时将已经）由公司正式执行，并且在交付时将按照

本协议及其中的条款将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，除非 (i) 受一般的公平原则和适用的破产、破产、重组、延期和其他普遍适用的影响债权人权利行使的法律的限制，(ii) 受与特定履约、禁令救济或其他衡平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 就补偿和缴款规定而言受适用法律的限制。

(d) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件、证券的发行和销售以及完成本协议所设想的交易，因此不会 (i) 与公司或任何子公司章程、证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与之冲突或构成违约（或有通知或时效的事件）或两者兼而有之将成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或授予他人任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他证据）的终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（不论是否通知、时效或两者兼而有之）或其他谅解的权利公司或任何子公司是哪一方，或者公司的任何财产或资产或任何子公司受约束或受到影响，或（iii）在获得所需批准的前提下，与公司或子公司所受的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律和法规）约束或影响公司或子公司的任何财产或资产的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除外第 (ii) 和 (iii) 款中每项的案例，例如不可能或合理预期会导致重大不利影响。

(e) 备案、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据本协议第 4.4 节要求提交的文件，(ii) 向委员会提交文件在《招股说明书补充文件》中，（iii）向每个适用的交易市场申请上市用于按其要求的时间和方式进行交易的美国存托凭证和认股权证，以及 (iv) 向委员会提交表格D以及根据适用州证券法要求提交的申报（统称为必需的批准）。

(f) 证券的发行；登记。股票和存托凭证已获得的正式授权，如果根据适用的交易文件发行和支付，则将按时有效发行、全额支付、免除公司施加的所有留置权，交易文件中除了对转让的任何限制。预付认股权证已获得正式授权，当根据本协议发行时，将按时有效发行，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行

免除公司施加的所有留置权。除交易文件中规定的转让限制外，预融资认股权证ADS和预融资认股权证已获得正式授权，当根据预先注资认股权证的条款发行时，将按时有效发行，全额支付，免除公司施加的所有留置权。普通股认股权证已获得正式授权，根据本协议发行时，将正式有效发行，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，不受公司施加的所有留置权。普通认股权证ADS和普通认股权证在根据普通股认股权证的条款发行时，将有效发行、全额支付、免除公司施加的所有留置权，交易文件中规定的转让限制除外。公司已按照《证券法》的要求编制并提交了注册声明，该法于2021年9月8日（生效日期）生效，包括招股说明书以及截至本协议签订之日可能需要的修订和补充。根据《证券法》，注册声明是有效的，委员会没有发布任何阻止或暂停注册声明有效性或暂停或阻止使用招股说明书的停止令，委员会也没有为此提起任何诉讼，也没有受到委员会的威胁，据公司所知，也没有受到任何威胁。如果委员会规章制度有要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书补编。在注册声明及其任何修正案生效时、在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或使其中陈述不具误导性的任何必要实质性事实；以及当时的章程及其任何修正案或补编招股说明书或其任何修正案或补充文件是在截止日期发布的，在所有重大方面均符合并符合《证券法》的要求，没有也不会包含不真实的对重要事实的陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不会产生误导性。在提交注册声明时，该公司有资格使用F-3表格。根据《证券法》，公司有资格使用F-3表格，并符合F-3表格第I.B.5号一般指令中有关根据本次发行以及在本次发行之前的十二（12）个日历月内出售的证券的总市值的交易要求。

(g) 资本化。截至本文发布之日，公司的资本额如美国证券交易委员会报告中所述，包括公司关联公司截至本文发布之日实益持有和记录在案的普通股数量。除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，公司没有发行任何股本，除非根据公司的股票期权计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股以及普通股等价物的转换和/或行使。任何人都没有优先权、优先权、参与权或任何类似的权利来参与所设想的交易

交易文件。除非购买和出售证券或美国证券交易委员会报告中另有规定，否则没有未偿还的期权、认股权证、可供认购的股票权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有任何性质的看涨或承诺，也没有证券、权利或义务可转换为或可行使或兑换，或赋予任何人任何认购或收购任何子公司任何 ADS、普通股或股本的权利，或公司或任何子公司目前或可能依据的合同、承诺、谅解或安排必须发行任何子公司的额外存款证、普通股或普通股等价物或股本。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行ADS、普通股或其他证券。本公司或任何子公司的未偿还证券或工具，均无任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司的未偿还证券或工具均不包含任何赎回或类似条款，也没有合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司必须或可能据以赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或幻影股票计划或协议或任何类似的计划或协议。公司的所有已发行股本均已获得的正式授权、有效发行、全额支付，并已根据所有联邦和州证券法发行，且此类已发行股票的发行均未侵犯任何优先权或认购或购买证券的类似权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。与之间没有就公司作为当事方的股本达成股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间也没有任何股东协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短时期）（上述材料，包括其中的证物和以引用方式纳入的文件），公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）条或第15（d）条提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件其中，以及本文统提及的招股说明书和招股说明书补充文件（如美国证券交易委员会报告）及时提交或已获得有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均遵守了《证券法》和《交易法》的要求（视情况而定），美国证券交易委员会报告在提交时，均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及根据作出陈述时必须陈述的或必要的重要事实。根据证券法，公司从未是受第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及申报时生效的《公司法》相关细则和条例。此类财务报表是根据澳大利亚财务报告编制的

澳大利亚会计准则委员会和《公司法》（AIFRS）发布的会计准则和解释在所涉期间始终适用，除非此类财务报表或其附注中可能另有规定，除非未经审计的财务报表可能不包含AIFRS要求的所有脚注，并且在所有重要方面公允地反映了公司及其合并子公司截至该日的财务状况其日期以及运营结果和现金就未经审计的报表而言，该期间的流量，须遵守正常、非重要的年终审计调整。

(i) 重大变更；未披露的事件、负债或的事态发展。在公司提交包含经审计的年度财务报表的6-K表格（不包括已提供但未提交的信息）或表格 20-F 的相应日期之后，(i) 没有任何已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展， (ii) 公司没有承担任何对公司具有重大意义的重大负债（或其他可能的）及其子公司作为一个整体来看，(iii) 公司没有实质性地改变其执行方法会计， (iv) 公司未向股东申报或支付任何股息或分配现金或其他财产，也未购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本股份的协议，并且 (v) 除非根据现有公司股票期权计划，否则公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议所设想的证券发行或美国证券交易委员会报告中所述的以外，本公司或其子公司或其各自的业务、财产、运营、资产或财务状况均未发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，而在本陈述作出或被视为作出陈述时，根据适用的证券法，公司必须披露这些事件、责任、事实、情况、发生或发展在该日期之前至少一 (1) 个交易日披露了信息这种陈述是这样做的。

(j) 诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称 “诉讼”）面前或受任何不利影响或质疑任何仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称 “诉讼”）的未决诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查，据公司所知，也没有任何书面威胁 br} 交易文件或证券，或者如果有，则可以不利的决定，已经或有理由预期会产生重大不利影响。本公司、任何子公司及其任何董事或高级管理人员均未受到任何涉及违反联邦或州证券法的索赔或责任索赔或违反信托义务索赔的诉讼的对象。

(k) 劳资关系。据公司所知，不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，也没有迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预计，这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均不是与此类员工与公司或此类子公司的关系相关的工会成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方。据我所知

公司、公司或任何子公司的执行官现在或现在预计都不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议中的任何重要条款，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约。公司及其任何子公司均未违反任何与雇佣、晋升或薪酬歧视有关的联邦、州或地方法律或外国法律，也未违反任何适用的工资或工时法或相关规章制度，或类似的外国法律和法规，这些法律和条例可能单独或总体上造成重大不利影响。

(l) 遵守情况。无论是公司还是任何子公司：(i) 均未违约或违反任何契约、贷款（也未发生任何未被免除的事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约、贷款的索赔的书面通知或信贷协议或其作为当事方或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书（无论该违约与否）违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康与安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有适用外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下都无法生成或合理预期会生成材料不利影响。

(m) 环境法。据其所知，公司没有违反任何政府机构或机构或任何国内外法院的与危险化学品、有毒物质或放射性和生物材料的使用、处置或释放，或与保护或恢复环境或人类接触危险化学品、有毒物质或放射性和生物材料（统称《环境法》）有关的任何法规、规则、法规、决定或命令（统称《环境法》）或者总的来说会导致a 重大不利影响。据其所知，公司既不拥有也不经营任何受任何环境法约束的物质污染的不动产，根据任何环境法，对任何场外处置或污染不承担任何责任，也不受任何与环境法有关的索赔的约束，这些违法、污染、责任或索赔会单独或总体上导致重大不利影响；据公司所知，没有待进行的调查导致了这样的说法。

(n) 监管许可证。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有重要证书、授权和许可证，以开展各自业务所必需的所有重要证书、授权和许可证，除非无法合理预期不持有此类许可证会导致重大不利影响（重要许可），并且公司不知道会发生任何允许或在通知或时间流逝后发生的事件允许、撤销或修改任何材料许可证。

(o) 资产所有权。公司和子公司拥有的所有不动产对他们拥有的所有不动产都拥有良好且的适销所有权，其拥有的所有个人财产对公司和子公司的业务至关重要，在每种情况下均不含所有留置权，除外（i）留置权，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所作和拟议的使用造成重大干扰由公司和子公司使用此类财产和 (ii) 联邦、州、外国或付款留置权其他税款，已根据AIFRS为此预留了适当的储备金，且这些税款的缴纳既不拖欠也无需缴纳罚款。公司和子公司在租赁下持有的任何不动产和设施均由其根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权。除非美国证券交易委员会报告中另有披露，否则公司及其子公司对公司及其子公司开展各自业务的全部或任何重要部分所依据的每项重要商品名、商标、服务标志、专利、版权、批准、商业秘密和其他类似权利（统称知识产权产权）拥有并拥有全部权利、所有权和权益，或拥有有效的使用许可，Lience公司未创立任何内容关于任何此类知识产权或授予与之相关的任何权利或许可财产，除非无法合理预期未能拥有或获得使用任何此类知识产权的许可或权利会造成重大不利影响；没有就任何知识产权向公司或其子公司提起任何未决索赔，公司及其子公司没有收到通知，也没有意识到其在开展业务时使用或曾经使用的任何知识产权侵犯了这些权利或与这些权利冲突任何第三方的。

(q) 保险。除非美国证券交易委员会报告中另有披露，否则公司及其子公司均由具有公认财务责任的保险公司投保，以免受损失和风险的损失，其金额通常被认为足以支付其业务和财产的价值，也是公司和子公司所从事业务的惯例。公司和任何子公司都没有理由相信，当现有保险到期时，它将无法续保现有保险，也无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或名董事，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前均未参与与公司或任何子公司的任何交易（雇员、高管和董事的服务除外），包括规定向或由其提供服务的任何合同、协议或其他安排或个人财产进出，规定向 {借钱或借出向任何高级管理人员、董事或此类员工，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有大量权益，或者是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付或以其他方式要求向其支付款项，但用于支付所提供服务的工资或咨询费除外，(ii)) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括任何股票期权下的股票期权协议公司的计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会据此颁布的、截至本法案截止日期生效的所有适用规章制度。公司和子公司维护的内部会计控制体系足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的总体或具体授权执行的；（ii）在必要时记录交易，以允许根据AIFRS编制财务报表并维持资产问责制，（iii）只有根据管理层的总体或具体授权才允许访问资产，以及（iv）记录在案的责任将资产与以合理的时间间隔安排现有资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已为公司和子公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以合理地确保在委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。截至最近根据《交易法》提交的年度报告所涉期末（例如评估日期），公司的认证人员已经评估了公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的年度报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，公司及其子公司对财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对这些内部控制产生重大影响。

(t) 某些费用。除公司向配售代理人支付的费用外，公司或任何子公司不会、也不会就交易文件所考虑的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他人支付任何经纪人或发现者费用或佣金。买方没有义务支付任何费用，也没有义务就本部分所述的与交易文件所设想的交易有关的可能到期的任何费用或他人代表他人提出的任何索赔。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》（）的定义，公司不是，也不是该投资公司的关联公司，在收到证券付款后，将立即成为该投资公司的关联公司，也不会成为该投资公司的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司。

(v) 注册权。任何人都无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 上市和维护要求。ADS是根据《交易法》第12（b）条或第12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止ADS注册效果的行动，也没有收到委员会正在考虑终止此类注册的任何通知。除非公司在美国证券交易委员会报告中另有披露，否则在本报告发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何交易市场的书面通知，该市场上有 ADS和/或普通股已经上市或报价。该公司现在和没有理由相信，在可预见的将来，它不会继续遵守所有此类上市和维护要求。ADS 目前有资格通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，并且该公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司章程（或类似的章程文件）或其注册管辖法律下的任何控股权收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用，这些条款由于买方和公司的结果而适用于或可能适用于买方履行其义务或行使他们的权利交易文件，包括但不限于公司发行证券的结果和买方对证券的所有权。

(y) 披露。除交易文件所考虑的交易的重要条款和条件外，公司证实，公司及其任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成《招股说明书补充文件》中未以其他方式披露的重大非公开信息的任何信息。公司理解并确认，买方将依靠上述的陈述来进行公司的证券交易。公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务以及本文所考虑的交易的所有披露均真实正确，不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及根据作出陈述时所作陈述所必需的任何重大事实，不具误导性。公司在本协议签订之日之前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含任何关于重要事实的不真实陈述，也没有提及根据发表声明的情况和时间，必须陈述或声明所必需的重大事实。公司承认并同意，除本协议第3.2节中具体规定的陈述或保证外，没有买方对本协议所设想的交易做出或已经做过任何陈述或保证。

(z) 不提供整合服务。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和保证是准确的，则本公司、其任何关联公司以及代表其行事的任何个人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，或者在会导致本次证券发行与公司先前以 (i)《证券法》为目的的发行相结合的情况下，要求注册普通股认股权证或普通认股权证根据《证券法》或（ii）公司任何证券上市或指定的任何交易市场中任何适用的股东批准条款。

(aa) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在使公司收到根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的少量资本，无法按目前的运作方式和提议的方式开展业务进行，包括其资本需求，其中考虑了公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其可用性，以及 (iii) 在考虑现金的所有预期用途后，公司当前的现金流以及如果公司清算所有资产将获得的收益，将足以支付所有负债金额或与负债有关的款项} 此类款项需要支付。公司不打算在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到在债务上或与债务有关的现金支付的时间和金额）。公司对任何事实或情况一无所知，因此它认为将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。美国证券交易委员会报告规定截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或者公司或任何子公司有承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，债务指 (x) 任何借款负债或欠款超过50,000美元（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否已或是否应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，除非通过背书用于存款或收款的流通票据或类似普通交易提供担保业务流程；以及 (z) 根据AIFRS要求资本化的租约到期的任何超过50,000美元的租赁款项的现值。公司和任何子公司均未在任何债务方面违约。

(bb) 税收状况。除个别或总体上不会产生或合理预计不会产生重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交或要求延长所有美国联邦、州和地方收入以及任何司法管辖区要求的所有国外所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有税款和其他政府评估和费用这是任何司法管辖区的税务机关应付的数额可观的数额，在申报表、报告和申报单上显示或确定应缴纳的税款（如果有）除外，且已提供充足的储备金，并且（iii）已在账面上预留合理足以支付此类申报表、报告或申报期之后的时期内所有物质税的储备金。

(cc) 海外腐败行为。公司或任何子公司，以及据公司或任何子公司所知，任何代理人、员工、董事或代表公司或任何子公司行事的其他人员，均没有 (i) 直接或间接使用任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或来自公司资金的国内政党或竞选活动，（iii）未能披露完全由公司或任何子公司（或公司知道的任何代表其行事的人所作的）违法捐款，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。公司的独立注册会计师事务所是BDO Australia Ltd。据公司所知和相信，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册会计师事务所，并且（ii）应就截至2023年6月30日财年的公司20-F表年度报告中包含的财务报表发表意见。

(ee) 关于买方购买证券的确认书。公司承认并同意，每位买方在交易文件及其设想的交易中仅以正常买方的身份行事。公司进一步承认，没有买方就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），以及任何买方或其任何相应代表或代理人在中就交易文件及其设想的交易提出的任何建议仅是买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买方表示，公司决定将加入本协议和其他交易文件完全基于对公司及其代表在此设想的交易的独立评估。

(ff) 关于买家交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他地方与有任何相反的规定（本协议第 3.2 (f) 和 4.13 节除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意，也没有买方同意停止买入或卖出公司的多头和/或空头证券，或

基于公司发行的证券或在任何指定期限内持有证券的衍生证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别是包括但不限于本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或衍生品交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方和交易对手任何此类买方作为当事方的衍生交易，或间接地，目前可能持有普通股和/或 ADS 的空头头寸；而且（iv）在任何衍生品交易中，不得将每位买方视为与任何正常交易对手有任何关联或控制权。公司进一步理解并承认， (y) 在证券未偿还期间，包括但不限于确定可向证券交割的认股权证价值期间，，一个或多个买方可以在不同的时间进行套期保值活动，并且 (z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低当时及之后公司现有股东权益的价值套期保值活动正在进行中。公司承认，上述对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) M条例合规性。公司从来没有，据其所知，也没有人代表其行事 (i) 直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的销售或转售，(ii) 出售、出价、购买，或因招揽购买任何证券而支付任何补偿，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付任何补偿，以招揽他人购买公司的任何其他证券，的情况除外第 (ii) 和 (iii) 条，向配售代理人支付的与证券配售有关的补偿。

(hh) FDA。除非美国证券交易委员会报告中披露的内容，否则公司及其子公司：（A）自2020年1月1日起，一直遵守所有适用的法规、规则或法规，包括但不限于由美国食品药品监督管理局（FDA）、欧洲药品监督管理局（EMA）和类似政府机构（外国或本地）管理的有关测试、开发、制造、包装、加工、使用的法规、规章或法规，正在开发的任何产品的分销、贴标、储存、进口、出口或处置，由公司或其子公司制造或分销（适用法律），除非有合理理由预计个人或总体上不会产生重大不利影响；（B）未收到来自FDA、EMA或任何其他政府机构的警告信或其他书面信函或通知，指控或声称不遵守任何适用法律或任何许可、证书、许可、许可、授权、许可证和补充文件或任何此类适用法律要求的对其进行修改 (授权）；(C) 据公司所知，自 2020 年 1 月 1 日起已拥有所有实质性授权，此类授权是有效的、完全有效的，没有严重违反任何此类授权的任何条款；(D) 没有收到任何政府机构或第三方指控就任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、审理、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知任何产品操作或活动都违反了任何适用法律或授权，并且没有我知道任何这样的政府

当局或第三方打算提起任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序；(E) 尚未收到任何政府机构已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的书面通知；(F) 自 2020 年 1 月 1 日以来已提交、获取、维护或提交所有重要报告、文件、表格、通知，任何适用法律或授权要求的申请、记录、索赔、陈述以及补充或修改所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补编或修正案在所有重要方面均在提交之日完整无误（或随后提交的材料进行了更正或补充）；并且（G）没有自愿或非自愿地发起、进行或发布任何召回、市场退出或更换、安全警报或其他通知或通知与任何产品或任何涉嫌产品缺乏安全性或有效性有关的行动缺陷或违规行为，而且公司所知，没有任何第三方发起、进行或打算发起任何此类通知或行动。

(ii) 网络安全。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，(i) (x) 不存在与公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的敏感或专有数据）、设备或技术（统称，IT 系统和数据）以及（y）公司和子公司尚未收到书面通知，也不知道有合理预期会导致其 IT 系统和数据出现任何重大安全漏洞或其他重大泄露的事件或情况；(ii) 公司和子公司目前遵守与 IT 系统和数据隐私和安全有关的所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务并保护此类IT系统和数据免受侵害未经授权的使用、访问、盗用或修改，除非单独或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司和子公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全； (iv) 公司和子公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(jj) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是 (i) 根据公司股票期权计划的条款授予的，(ii) 行使价至少等于根据 AIFRS 和适用法律将该股票期权视为授予之日普通股的公允市场价值。根据公司股票期权计划授予的任何股票期权均未追溯到期。在发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予期权，也没有故意授予期权，也没有故意协调股票期权的授予。

(kk) 外国资产管制办公室。目前，公司、任何子公司，或据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均不受美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施的任何美国制裁。

(ll) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的规定，公司不是，也从未是美国房地产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(mm)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（BHCA）和联邦储备系统理事会（美联储）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份，也未拥有或控制受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总权益的百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和联邦储备银行监管的任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(nn) 洗钱。公司及其子公司在的运营始终符合经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规和据此适用的规章和条例（统称《洗钱法》），并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未采取任何行动或提起任何程序涉及公司或任何子公司尊重这笔钱洗钱法尚待通过，或据公司或任何子公司所知，已受到威胁。

(oo) 私人安置。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的，则公司按照本文的设想向买方发行和出售普通股认股权证、普通认股权证 ADS或普通认股权证无需根据《证券法》进行登记。

(pp) 没有一般招标。公司以及据公司所知，任何代表公司行事的人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何普通股认股权证、普通认股权证、普通认股权证或普通认股权证。根据《证券法》第 501 条的规定，公司已发行普通股认股权证、普通认股权证或普通认股权证，仅向买方和某些其他合格投资者出售。

(qq) 没有取消资格事件。关于根据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的普通认股权证、普通认股权证或普通认股权证，本公司、其前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、公司其他高级职员均未参与本协议发行，或据公司所知，没有任何受益所有人（如上所述）

术语定义为《交易法》第13d-3条）中公司20％或以上的已发行有表决权证券，根据投票权计算，任何在出售时以任何身份与公司有关的发起人（该术语的定义见《证券法》第405条）（均为发行人受保人）均不受规则中描述的任何不良行为者取消资格的约束《证券法》下的 506 (d) (1) (i) 至 (viii)（取消资格事件），但第 506 (d) (2) 条所涵盖的取消资格事件除外，或 (d) (3)。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人受保人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(rr) 其他受保人。除配售代理人外，不知道有任何人（任何发行人受保人除外）因招揽与出售任何证券有关的买家而获得或将要获得（直接或间接）报酬。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和的认股权证截至本协议发布之日及截止日期如下（除非截至其中的具体日期，在这种情况下，这些保证应在该日期准确无误）：

(a) 组织；权限。此类买方可以是正式注册或组建的个人或实体，根据其注册或组建的司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有公司、合伙企业、有限责任公司或类似权力和权限，可以进行和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和协议项下的义务。交易文件的执行和交付以及该买方执行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方按时签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、延期和其他普遍适用的影响债权人权利执行的法律的限制，(ii) 受与可用性有关的法律的限制具体履行、禁令救济或其他衡平补救措施，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(b) 谅解或安排。此类买方以主体身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解以分发此类证券或就此类证券的分配（此陈述和保证不限制此类买方根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方正在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。这样的买家明白

普通股认股权证、普通认股权证和普通认股权证是限制性证券，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，他们正在收购此类证券作为其账户的委托人，而不是为了分销或转售此类证券或其任何部分而违反《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意发行任何此类证券违反《证券法》或任何适用的州证券法，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解，以分销或分销此类证券，这违反了《证券法》或任何适用的州证券法（此陈述和保证不限制此类买方根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售此类证券的权利）。

(c) 买家状态。在该买方获得证券时，它是，截至本文发布之日，并且在每次行使认股权证之日，它将是 (i) 规则501 (a) (1)、 (a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9) 中定义的合格投资者，(a) (12)，或 (a) (13)，根据《证券法》，或 (ii)《证券法》第144A (a) 条所定义的合格机构买家和第 708 (8) 和708 (11) 条规定的资深或专业投资者。

(d) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独地还是与其代表一起，都具有商业和财务事务方面的知识、复杂性和经验，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。该买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。此类买方承认，它有机会审查交易文件（包括其所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并有机会就证券发行条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司的答复；（ii）获得有关公司的信息及其财务状况, 经营业绩, 业务, 财产, 管理层和潜在客户足以评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或无需不合理的努力或费用即可获得的额外信息，对投资做出明智的投资决策是必要的。此类买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向此类买方提供任何有关证券的信息或建议，此类信息或建议也不是必要或可取的。配售代理和任何关联公司均未就公司或证券和配售代理的质量作出或作出任何陈述，任何关联公司可能已获得有关公司的非公开信息，此类买方同意无需向其提供这些信息。在向该类买家发行证券时，配售代理及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些交易和保密。除了完成项下设想的交易外，自买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提交的条款表（书面或口头）之时起，该买方没有直接或间接地对公司证券进行任何购买或出售，包括卖空，也没有任何人代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事列举下文所考虑的交易的实质性条款，并结束就在执行本协议之前。尽管有上述规定，但如果买方是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理单独管理此类买方资产的部分，而投资组合经理对管理此类买方资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策一无所知，则上述陈述仅适用于投资组合经理管理的资产中做出购买本协议所涵盖证券的投资决策的部分协议。除本协议当事方或此类买方代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对就此交易（包括本交易的存在和条款）向其披露的所有信息保密。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不妨碍就查找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易而采取的任何行动。

(g) 一般招标。此类买方购买普通股认股权证、普通认股权证存托凭证或普通认股权证的广告、文章、通知或其他通信，不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或电台播出，或在任何研讨会上发布，或据买方所知，任何其他一般招标或一般广告。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响此类买方依赖本协议中包含的公司的陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关的执行和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证，或本协议所设想的交易的完成。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不妨碍寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易的任何行动。

第四条

双方的其他协议

4.1 移除图例。

(a) 普通股认股权证、普通认股权证和普通认股权证只能根据州和联邦证券法进行处置。对于普通股认股权证、普通认股权证或普通认股权证（根据有效的注册声明或第144条）向公司或买方的关联公司进行任何转让，或者与第 4.1 (b) 节所述的质押有关的转让，公司可以要求其转让人向公司提供由转让人选择且公司合理接受的律师的意见，即表格该意见的实质内容应使公司感到合理满意，大意是根据《证券法》，此类转让不需要对此类转让的普通股认股权证进行登记。

(b) 只要本第 4.1 节有要求，买方同意在任何普通股认股权证、普通认股权证 ADS 或普通认股权证上以以下形式印上图例：

本证券和可行使该证券的证券均未根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或适用的州证券法在证券交易委员会注册，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明，或者根据该法的现有豁免或不受该法约束的交易，否则不得发行、出售、质押或以其他方式分配或转让《证券法》和《美国证券法》的注册要求符合适用的州证券法。该证券和行使该证券时可发行的证券可以通过善意保证金账户或由此类证券担保的其他 {BR} 贷款进行质押。发行人未就《证券法》第144条为转售这些证券提供的豁免的可用性作任何陈述。

公司承认并同意，买方可以不时根据与注册经纪交易商签订的善意保证金协议质押，或向作为《证券法》第501 (a) 条所定义的合格投资者的金融机构以及根据此类安排条款的要求向此类买方授予部分或全部普通股认股权证、普通认股权证、普通认股权证或普通权证的担保权益可以转让质押或有担保的普通股认股权证、普通认股权证（ADS）或普通认股权证向质押人或有担保方提供的股份。此类质押或转让无需获得公司的批准，也无需质权人、有担保方或质押人的法律顾问就此提供法律意见。此外，无需就此类认捐发出通知。公司将执行和交付与普通股认股权证、普通认股权证、普通认股权证和普通认股权证的质押方或担保方可能合理要求质押或转让普通股认股权证、普通认股权证、普通认股权证或普通认股权证相关的合理文件，费用由买方承担。

(c) 任何证明普通认股权证ADS和普通认股权证的证书（包括本文第4.1（b）节中规定的说明）证书上的标识均应在普通认股权证ADS或普通认股权证的销售或转让中删除，视情况而定：(i) 涵盖此类证券转售的注册声明根据《证券法》和此类销售或转让有效（不受封锁）符合其中描述的分配计划，或 (ii) 在出售此类普通股之后根据第144条（假设以无现金方式行使普通股认股权证），或者（iii）此类普通认股权证或普通认股权证是否有资格根据规则144出售（假设普通股认股权证无现金行使），或者（iv）《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要此类注释。如果普通股已在交易市场上市，则公司应尽商业上合理的努力，让其律师向存托人出具法律意见，如果普通股已在交易市场上市，请公司的过户代理人（过户代理人）（以为准），或者根据存托人或转让代理人的要求，立即向买方出具法律意见，以便根据存托人或过户代理人的要求分别删除本协议中的图例。如果普通股认股权证的全部或任何部分在可以不受限制地出售此类普通认股权证（假设普通股认股权证无现金行使）时行使，或者《证券法》适用的要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）并未要求提供此类注释，则应发行此类普通认股权证 ADS 或普通认股权证不含所有传说。公司同意，在本第 4.1 (c) 节不再要求提供此类说明之后，公司将尽商业上合理的努力，不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括标准结算期（定义见下文）的交易日数，在买方向公司或存托人交付代表普通认股权证或普通认股权证的证书后，以较早者为准以限制性图例（例如日期，图例删除日期）发行的股票（如适用），收到出售或其他允许处置的通知，以及买方收到公司、其存托人或过户代理人（如适用）以及公司的存托人或过户代理人（如适用）合理要求的卖方陈述信和其他文件，向该买方交付或安排向该买方交付代表此类股票的证书，该证书不含所有限制性和其他图例。公司应做出商业上合理的努力，根据此种账面记账担保权利的交付，迅速向存托人或过户代理人交付所需的任何指示（视情况而定）。公司不得在其记录上作任何注释，也不得向存托人或过户代理人发出任何指示，以扩大本第4节中规定的转让限制。每位买家特此同意，根据本第4.1节删除限制性说明的前提是公司相信该买方将根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或其豁免出售任何此类普通认股权证或普通认股权证。存管机构应按照买方的指示将存托信托公司系统存入买方主要经纪人的账户，将根据本协议下注明移除的普通认股权证存款证或普通认股权证转给买方。此处使用的标准结算周期是指公司主要交易市场上ADS的标准结算周期，以多个交易日表示，自代表普通权证ADS或带有限制性图例发行的普通认股权证的证书交付之日起生效。

(d) 除了此类买方其他可用的补救措施外，公司还应向买方支付现金（i）部分违约金，而不是罚款，每笔交易为移除限制性图例而交付的1,000美元普通认股权证ADS（基于此类证券提交存管机构之日美国存托凭证的VWAP），每笔交易10美元在图例移除之日后的每个交易日（自此类损失开始累积之日起五（5）个交易日的交易日（每个交易日增加至20美元）普通认股权证的交付不带图例，并且 (ii) 如果公司未能（a）在图例移除日期之前向买方发行和交付（或促成交付），则由该买方交付给公司的不受任何限制和其他图例的普通认股权证，以及 (b) 如果在图例移除日期之后，该买方购买（在公开市场交易或其他方式下）ADS 或用于支付该买方出售全部或部分ADS或普通股的普通股，或者出售一定数量的ADS或普通股，等于该买方预计从{ br} 公司获得的ADS或普通股数量的全部或任何部分，但不带任何限制性说明，则金额等于该买方总收购价（包括合理和惯常的经纪佣金和其他自掏腰包以此方式购买的ADS或普通股的费用（如果有）（包括经纪佣金和其他自掏腰包（A）公司必须向该买方交付的此类数量的认股权证（ADS ）乘以图例删除日期乘以（B）从买方向公司交付适用的普通认股权证之日起任何交易日美国存托凭证或普通股的最低收盘价（如果有），截止于本第 4.1 (d) 节规定的交货和付款之日。

(e) ADS、预融资认股权证、预融资认股权证和预先注资认股权证的发行应不含图例。如果预融资认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明涵盖预融资认股权证和预融资认股权证ADS的发行或转售时行使的，或者如果预融资认股权证是通过无现金行使行使的，则根据任何此类行使发行的预融资认股权证股票和预融资认股权证ADS的发行应不包含所有标记。如果在本声明发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何登记预先融资认股权证和预融资认股权证销售或转售的后续注册声明）无效或无法以其他方式出售或转售预融资认股权证，则公司应立即书面通知预融资认股权证的持有人，该注册声明届时将失效，随后应注册声明发布后立即通知此类持有人再次生效，可用于出售或转售预先融资的认股权证股票和预融资认股权证（据理解并同意，前述规定不限制公司发行或任何买方根据适用的联邦和州证券法出售任何预先融资的认股权证和预先融资的认股权证ADS的能力）。公司应尽商业上合理的努力，保持登记预融资认股权证和预融资认股权证发行或转售的注册声明，该声明在预融资认股权证有效期内有效。

4.2 提供信息。

(a) 在 (i) 没有买方拥有证券，或 (ii) 普通股认股权证到期之前，公司承诺根据《交易法》第12（b）或12（g）条维持ADS的注册，并及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司在此日期之后提交的所有报告（或获得延期并在适用的宽限期内提交）of 符合《交易法》；但是，前提是本契约不妨碍涉及公司的出售、合并或类似交易。如果此类法律不要求公司向委员会提交报告，则只要买方持有证券或普通股认股权证尚未到期，公司就会准备并向买方提供规则 144 (c) (2) 中描述的信息，如果提供此类信息将允许根据第144条转售所购股份，则该公司将准备并向买方提供规则 144 (c) (2) 中描述的信息。

(b) 如果公司 (i) 因任何原因未能满足第144条规定的当前公开信息要求，则在期间的任何时候，可以出售所有普通认股权证（假设无现金行使），而无需要求公司遵守规则 144 (c) (1)，否则不受第 144 条的限制或限制。c) 或 (ii) 曾经是规则 144 (i) (1) (i) 中描述的发行人或将来成为发行人，公司将倒闭为了满足第 144 (i) (2) 条（公共信息失误）中规定的任何条件，除此类买方其他可用的补救措施外，公司还应以现金向买方支付部分违约金，而不是罚款，原因是买方延迟或减少出售普通认股权证存款的能力，金额等于总行使价的百分之二（2.0％）个此类买家在公共信息失败当天和每三十 (30) 张普通股认股权证^第四) 此后的一天（按比例计算，期限总计少于三十天），直到（a）此类公共信息失误得到纠正之日以及（b）买方不再需要此类公共信息即可根据规则144转让普通认股权证的时间，以较早者为准。根据本第 4.2 (b) 节，买方有权获得的款项在本文中称为公共信息失败补助金。公共信息失误补助金应在 (i) 发生此类公共信息故障补助金的日历月的最后一天以及 (ii) 第三天 (3) 支付，以较早者为准^第三方) 事件发生后的交易日或导致公共信息失败补助金的失败将得到补偿。如果公司未能及时支付公共信息失败补助金，则此类公共信息失误补助金应按每月1.5％（部分月按比例分配）的利率支付利息，直到全额付清。此处的任何内容均不限制此类购买者因公共信息失败而追究实际损害赔偿的权利，此类购买者应有权寻求法律或衡平法上可用的所有补救措施，包括但不限于具体履行令和/或禁令救济。

4.3 集成。公司不得以需要根据《证券法》登记普通股认股权证、普通认股权证 ADS或普通认股权证的销售或将与证券的要约或出售整合在一起的任何证券（定义见《证券法》第2条）或以其他方式出售、要约出售，也不得以其他方式就该证券的要约或出售进行谈判就规则而言，这将要求根据《证券法》进行登记以及任何交易市场的规定，除非在后续交易完成之前获得股东的批准，否则在其他交易完成之前必须获得股东的批准。

4.4 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前，发布新闻稿，披露本文所设想的交易的重要条款，（b）在《交易法》规定的时间内，向委员会提交一份6-K表格的外国私人发行人报告，包括作为附录的交易文件。自该新闻稿发布之日起，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何保密义务或类似义务将终止并且没有进一步的武力或效果。公司和每位买方在发布与本文所考虑的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，公司和任何买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明（新闻稿或公开声明与本第 4.4 节第一句中描述的新闻稿或表格6-K中包含的披露相一致的新闻稿或公开声明除外）未经公司事先同意，就任何就公司的任何新闻稿向任何买方发布新闻稿，或未经配售代理人事先同意，不得无理地拒绝或拖延此类同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即事先通知另一方此类公开声明或通信。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中公开披露该买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件以及 (b) 在法律或交易市场法规要求的范围内披露此类信息，在这种情况下，公司应事先通知买方本 (b) 条款允许的披露。

4.5 股东权益计划。公司或经公司同意，任何其他个人均不得提出或强制执行任何买方是受任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排下的收购人，也不得声称任何买方可被视为触发任何此类计划或安排的规定根据交易文件或两者之间的任何其他协议接收证券公司和买方。

4.6 非公开信息。除非交易文件中规定的重要条款和交易条件（应根据第4.4节予以披露），否则公司承诺并同意，公司及其任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或律师提供任何构成重要非公开信息或公司有理由认为构成重要非公开信息的信息，除非买方在此之前获得的书面同意收到此类信息并以书面形式同意与公司一起对此类信息保密。该公司

理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述契约。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人不承担任何保密责任，包括但不限于、配售代理人，或对公司及其任何子公司的责任或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得基于此类重要的非公开信息进行交易，前提是买方仍受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在发出此类通知的同时，根据表格6-K上的外国私人发行人报告向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方均应依据上述契约进行公司证券交易。

4.7 所得款项的用途。除招股说明书补充文件中另有规定外，公司应将出售本协议下的证券的净收益用于营运资金，并且不得将此类收益用于以下用途：(a) 用于偿还公司债务的任何部分（支付公司正常业务过程中的贸易应付账款除外和先前的惯例），（b）用于赎回任何 ADS、普通股或普通股等价物，（c）用于解决任何未决诉讼，或（d）违反FCPA或OFAC法规。

4.8 对购买者的赔偿。在不违反本第4.8节规定的前提下，公司将向每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等职能的任何人员，尽管没有此类所有权或任何其他所有权）、控制该买方的每位个人（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义）进行赔偿和扣押），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他具有与持有此类所有权的人（尽管没有此类所有权或任何其他所有权）具有同等功能的人员（均为买方）免受任何损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害、成本和支出，包括所有判决、支付的和解金额、法庭费用以及任何此类买方实际、合理和有记录的律师费和调查费用可能由于 (a) 任何违反 (a) 任何一项的行为而遭受或招致公司在本协议或其他交易文件中做出的陈述、担保、契约或协议，(b) 非该买方关联公司的公司股东以任何身份对买方或其任何关联公司提起的任何诉讼针对交易文件所设想的任何交易（除非此类行动是基于违反此类购买方的行为）买方在交易文件或任何文件下的陈述、保证或契约该买方可能与任何此类股东达成的协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法或该买方的任何行为（最终被司法认定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为）或（c）与公司规定转售的任何注册声明有关

在行使普通股认股权证时发行和发行的普通认股权证的购买者，公司将在适用法律允许的最大范围内，向每位买方赔偿因 (i) 任何不真实或 {所谓的br} 而发生、产生或与之相关的所有损失、索赔、损害、责任、成本（包括但不限于合理和有据可查的律师费）和费用对此类注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书中包含的重大事实的不真实陈述，或在其任何修正案或补充文件中，或在任何初步招股说明书中，或由于任何遗漏或涉嫌遗漏其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实（就任何招股说明书或补充文件而言，根据作出这些陈述的情况）不具有误导性，除非但仅限于此类不真实陈述或遗漏仅基于该买方以书面形式向公司提供的有关该买方的信息买方明确用于本文中，或 (ii) 公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法，或与之相关的任何规则或法规。如果对任何买方提起任何诉讼，可以根据本协议要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，并且，公司有权由自己选择的律师就此进行辩护，买方可以合理接受。如果买方未能及时通知根据本第4.8节提出的赔偿索赔，并且这种不当行为严重损害了公司为此类索赔辩护的能力，则根据本第4.8节，公司没有义务就受此影响的索赔（或部分索赔）向买方提供赔偿。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的合理和有据可查的费用和开支应由该买方承担，除非 (i) 公司以书面形式明确授权聘用该律师，(ii) 公司在一段合理的时间后未能进行此类辩护和聘请律师，或 (iii)) 律师合理地认为，在这类诉讼中，任何案件都存在实质性冲突公司的地位与该买方的地位之间存在重大问题，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司对本协议下的任何买方不承担任何责任，不得无理地拒绝或拖延这些同意；或 (z) 在某种程度上，但仅限于，前提是损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、保证、契约或此类买方在本协议或其他交易文件中达成的协议。本第4.8节所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中，在收到或支付账单时定期支付相应金额来支付；前提是，如果具有司法管辖权的法院的最终判决确定买方无权获得赔偿，则买方应立即向公司偿还预付的资金。此处包含的赔偿协议是对任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的补充。

4.9 预留存托凭证和普通股。截至本协议发布之日，公司已保留足够数量的存托凭证和普通股，并将继续保留，并随时不附带优先购买权，以使公司能够根据本协议发行ADS和普通股，并根据行使认股权证的规定发行认股权证和认股权证。

4.10 美国存款证清单。公司特此同意尽最大努力维持ADS在当前上市或报价的每个交易市场上的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有权证 ADS 和/或 ADS，并立即确保所有权证 ADS 和 ADS 在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易美国存托凭证或股票，则将在该申请中包括所有ADS、股票、权证存托凭证和权证股票，并将采取必要的其他行动，使所有ADS、股票、权证存托凭证和权证股票尽快在该其他交易市场上市或上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续其ADS或普通股（如适用）在交易市场上上市和交易，并将全面遵守公司的报告、申报以及交易市场章程或规则规定的其他义务。公司同意通过存托信托公司或其他已成立的清算公司公司维持存托凭证或普通股进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.11 后续股权出售。

(a) 自本协议发布之日起至截止日期后六十 (60) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何ADS、普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或者 (ii) 提交除了招股说明书补充文件以外的任何注册声明或修正或补充，在S-8表格上提交注册声明与任何员工福利计划相关，在F-3表格上提交与该特定证券有关的转售登记声明截至2023年10月23日，公司与投资者签订的购买协议，或根据本协议第4.17节的设想，一份登记声明，登记买方在行使普通股认股权证时发行和发行的普通认股权证和普通认股权证的转售。

(b) 从本协议发布之日起至截止日一 (1) 周年之日，禁止公司签订或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的ADS、普通股或普通股等价物（或其单位组合）。浮动利率交易是指公司（i）发行或出售任何可转换成、可兑换或行使的债务或股权证券的交易，或包括以转换价格、行使价或汇率或其他价格获得额外的ADS 和/或普通股（A）的权利，该价格基于ADS和/或普通股在初始交易之后的任何时候的交易价格或报价，并且/或者与之不同 br} 发行此类债务或股权证券，或 (B) 通过转换、行使或交易所发行该价格可能会在首次发行此类债务或股权证券之后的未来某个日期或与公司业务直接或间接相关的特定或或有事件发生时进行重置

ADS和/或普通股市场或 (ii) 根据任何协议签订或进行交易，包括但不限于股权信贷额度或在市场上发行，公司可以按未来确定的价格发行证券，无论根据该协议发行的股票是否实际已发行，也不管该协议随后是否被取消；但是，前提是，在截止日期后的六十 (60) 天后，在市场发行的普通股或存托凭证的进入和/或发行不应被视为浮动利率交易。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类签发，该补救措施应是对任何收取损害赔偿的权利的补充。

4.12 平等对待购买者。除非向本协议的所有各方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何对价（包括对本协议的任何修改）以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让公司将买方视为一个群体，不得以任何方式解释为在证券的购买、处置或投票或其他方面共同行事的买方。

4.13 某些交易和保密性。每位买方单独而不是与其他买方共同承诺，无论是还是代表其行事或根据与之达成的任何谅解行事的关联公司都将在本协议执行之日起至根据本节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时结束的时期内进行任何购买或销售，包括卖空公司任何证券 4.4。每位买方单独而不是与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款（向其法定代表和其他代表披露的除外）保密。尽管有上述规定，尽管本协议中有任何相反的规定，但公司明确承认并同意：(i) 在根据第 4.4 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之后，买方在此作出任何陈述、保证或承诺不会对公司的任何证券进行交易，(ii) 不得限制或不影响任何交易中的任何交易自根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开发布本协议所设想的交易之日起和之后，根据发行的符合适用证券法的公司证券，并且 (iii) 任何买方均无保密义务或义务不向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人交易公司证券，包括但不限于 Placement Agent，在签发后初始新闻稿，如第 4.4 节所述。尽管有上述规定, 但如果买方是多人,

管理型投资工具，即独立的投资组合经理管理此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类买方资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策一无所知，上述契约仅适用于投资组合经理管理的资产中做出购买本协议所涵盖证券的投资决策的部分。

4.14 练习程序。认股权证中包含的行使通知形式规定了买方行使认股权证所需的全部程序。在行使认股权证时，购买者无需提供其他法律意见、其他信息或指示。在不限制前述句子的情况下，行使认股权证时无需墨水原件的行使通知，也无需在中对任何行使通知提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。公司应尊重认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证和认股权证。

4.15 封锁协议。除封锁期外，公司不得修改、修改、免除或终止任何封锁协议的任何条款，并应根据其条款执行每份封锁协议的规定。如果封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求具体履行该封锁协议的条款。

4.16 表格 D；蓝天申报表。公司同意按照D条例的要求及时提交有关普通股认股权证和普通认股权证的D表格，并应任何买方的要求立即提供其副本。公司应采取公司合理认为必要的行动，以便根据美国各州的适用证券或蓝天法律在收盘时获得向买方出售的普通股认股权证和普通认股权证的豁免或资格，并应根据任何买方的要求立即提供此类行动的证据。

4.17 注册声明。公司应在切实可行的情况下尽快（无论如何在本协议签订之日起60个日历日内提交注册声明），在F-3表格（如果公司当时不符合F-3资格，则使用其他适当表格），规定买方转售行使普通股认股权证后发行和发行的普通认股权证和普通认股权证。公司应尽商业上合理的努力，使此类注册声明在截止日期后的90个日历日内（如果委员会进行了全面审查，则在120个日历日内生效），并保持该注册声明的有效性，直到没有买方拥有行使普通股认股权证时可发行的任何普通股认股权证或普通认股权证。

4.18 取消资格事件通知。公司将在以下事件截止日期之前以书面形式通知买方：(i) 与任何发行人受保人有关的任何取消资格事件，以及 (ii) 任何随着时间的推移有理由预计会成为与任何发行人受保人有关的取消资格事件的事件，在每种情况下，都将发生与任何发行人受保人有关的取消资格事件。

第 V 条。

杂项

5.1 终止。如果收盘当天或之前尚未完成，则任何买方均可通过向其他方发出书面通知终止本协议，该协议仅涉及买方在本协议项下的此类义务，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响。^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，前提是此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有存托费（包括但不限于当日处理公司为发行美国存托凭证或认股权证（包括与买方向公司交付的任何行使通知书有关的指示）、印花税以及与向买方交付任何证券而征收的其他税款和关税，并应向买方偿还向买方收取的任何费用与发行或持有或出售存托凭证、认股权证有关的存管人ADS 和/或普通股。

5.3 完整协议。交易文件及其附录、招股说明书和招股说明书补充文件包含了双方对本协议标的物的全部理解，并取代了先前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解，双方承认已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均为书面形式，并应在以下最早的时间被视为发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在下一个交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址，(b) 如果此类通知或通信是通过电子邮件地址附件发送的，则为发送后的交易日如本文所附签名页所述，该日不是交易日或晚于任何交易日的下午 5:30（纽约市时间），（c）第二天（2）^和) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或 (d) 在需要向其发出此类通知的一方实际收到时。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。

5.5 修正案；豁免。不得免除、修改、补充或修改本协议的任何条款，除非公司和买方签署书面文书，如果是修正案，则根据本协议的初始认购金额（或在收盘之前，由公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份和预融资认股权证的权益，或者如果是豁免，则由强制执行方签署书面文书寻求任何此类豁免条款，前提是如果有任何修正、修改或豁免对买方造成不成比例的不利影响（或

组买方），还需要获得受不成比例影响的买方（或一组买方）的至少 50.1% 的权益同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的豁免均不得被视为未来的持续豁免，也不得被视为对后续任何违约行为的放弃，或对本协议中任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式延迟或不行使本协议下任何权利也不得妨碍任何此类权利的行使。任何对任何买方相对于其他买方的类似权利和义务的权利和义务产生不成比例、实质和不利影响的任何拟议修正案或豁免，都必须事先获得受不利影响的买方的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案均对证券的每位买家和持有人以及公司具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并确保其利益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于买方的交易文件条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是第3.1节中公司陈述和保证以及第3.2节中买方陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在惠及本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人，除非在第 4.8 节和本第 5.8 节中另有规定，否则本协议的任何条款不得由任何其他人执行。

5.9 适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议的一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人提起的）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的争议），并特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼或诉讼中不主张, 任何声称其个人不受任何此类法院管辖的指控, 该诉讼或进行程序不当或不便于进行此类程序。双方在此不可撤销地放弃个人手续服务，并同意处理在任何此类诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄到本协议项下向该方发出通知的有效地址，或者隔夜送达（附送达证据），并同意该服务构成

良好且充足的程序服务及相关通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式向程序提供服务的权利。如果任何方提起诉讼或诉讼以执行交易文件的任何条款，则除了第4.8节规定的公司义务外，非胜诉方还应向该诉讼或诉讼中的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他成本和开支。

5.10 Survival。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交割后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起时应被视为一个和同一个协议，并将在各方签署对应方并交付给对方后生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送.pdf 格式的数据文件传送的，则该签名将使执行（或代表他人签署）的一方承担有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此类.pdf 签名页的原件相同。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持的全部效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和使用替代手段来实现相同或者与该条款、条款、盟约所设想的的结果基本相同，或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们本来会执行剩余的条款、规定、契约和限制，而不包括今后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的中的任何。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似条款），但当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权并且公司未在交易文件规定的期限内及时履行相关义务时，该买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关的通知、要求或选择总体上或部分地不影响其未来诉讼和权利；但是，如果撤销认股权证的行使，则应要求适用的买方退还受任何此类撤销的行使通知书约束的任何ADS或普通股，同时向该买方退还为该买方支付的为此类ADS支付的总行使价并恢复该买方根据该买方认股权证收购此类ADS的权利 (包括签发替代授权书以证明这种恢复的权利).

5.14 替换证券。如果任何证明任何证券被肢解、丢失、被盗或销毁的证书或文书，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取代这些证书或文书（如果是被毁坏），或者代替和取而代之，但前提是收到公司合理满意的此类损失、盗窃或销毁的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处中规定的或法律授予的所有权利（包括赔偿损失）外，每位买方和公司都有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中规定的义务而蒙受的任何损失，特此同意放弃也不在为具体履行任何此类义务而提起的任何诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.16 预留款项。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付了一笔或多笔款项，或者买方强制执行或行使了该文件规定的权利，并且此类付款或此类执法或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性，则将其撤销、从公司收回、解除或被要求向公司退款、偿还或以其他方式恢复，受托人、接管人或任何法律（包括但不限于任何破产法）下的任何其他人、州或联邦法律、普通法或的公平诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的义务或部分义务应恢复并继续完全生效，就好像没有支付此类款项或未发生这种强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不连在一起，买方不得以任何方式对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方正在以任何方式就此类义务或交易文件所设想的交易采取一致行动或集体行动。每位买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，并且任何其他买方均无须为此目的作为额外当事方加入任何诉讼。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于行政上的便利，每位买方及其各自的律师都选择通过配售代理人的法律顾问与公司沟通。配售代理人的法律顾问不代表任何买家，只有代表配售代理。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方都要求或要求这样做。明确理解并同意，本协议和每份其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方之间的集体条款，也不是买方和之间。

5.18 违约金。公司支付任何部分违约金或根据交易文件应支付的其他款项的义务是公司的持续义务，尽管该部分违约金或其他款项据以到期和应付的票据或证券已被取消，但直到所有未付的部分违约金和其他金额都已付清后，公司才会终止。

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使此类权利。

5.20 施工。双方同意，他们各自和/或其各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何模糊之处均应由起草方解决。此外，任何交易文件中提及的股价、普通股和存托凭证均应根据本协议签订之日后发生的ADS或普通股的反向和正向股份分割、股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整。

5.21 免除陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件地、不可撤销和明确地永久放弃陪审团审判。

（签名页如下）

本协议双方促使本证券购买协议由各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署，以昭信守。


KAZIA 疗法有限公司		通知地址：

来自：	/s/ 约翰·弗里德	电子邮件：
	姓名：约翰·弗里德
	职务：首席执行官

附上副本（不构成通知）：

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[KAZIA 证券购买协议的买方签名页]

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: _________________________________

授权签字人姓名：_____________________________________

授权签字人的头衔：________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：___________________________________

买方通知地址：

向买方交付认股权证的地址（如果与通知地址不同）：

订阅金额：_________________

广告：_______________

预先注资的认股权证： ________________ 实益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通认股权证：__________________ 实益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 号码：_____________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，但勾选此复选框后，(i) 上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券的义务以及公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，所有成交条件均不予考虑，(ii) 收盘应在第二天发生 (2)^和) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议（但在被上述 (i) 条款忽略之前）要求公司或上述签署人交付任何协议、工具、证书或类似物品（如适用）的任何收盘条件不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）的无条件交割义务向该另一方提供的此类协议、文书、证书或类似物品或购买价格（如适用）在截止日期。

[签名页面继续]