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* 联营公司

** 与 Trench、Rossi e Watanabe Advogados 合作

2023 年 12 月 5 日

导演们

Kazia 治疗有限公司

三座国际塔

Barangaroo Ave 300 号 24 层

新南威尔士州悉尼

亲爱的导演们

Kazia Therapeutics Limited-F-3 表格注册声明的招股说明书补充文件

我们曾担任根据澳大利亚联邦法律注册的上市公司Kazia Therapeutics Limited ACN 063 259 754（公司）的澳大利亚法律顾问，该公司于2023年12月4日向美国证券交易委员会（委员会）提交了招股说明书（基础招股说明书补充文件）和招股说明书向美国证券交易委员会（委员会）提交的招股说明书补充文件 （招股说明书补充文件）共同补充，包括按照以下规定以提及方式纳入或被视为纳入的信息 根据经修订的1933年《美国证券法》（证券法）提交的F-3表格（文件编号333-259224）（包括根据委员会的适用规则，以提及方式纳入的信息） （注册声明），于2021年9月1日向委员会提交的委员会的适用规则（此处称为招股说明书），它于2021年9月8日生效（经本意见发布之日的修订或补充）。

招股说明书补充文件涉及公司按照 的条款向Armistice Capital, LLC（投资者）发行（a）2620,000股美国存托股（ADS），每股代表公司资本中十股已全额支付的普通股（股票），以及（b）1,824,445份预融资认股权证（预融资认股权证），每种情况下均可行使一份ADS 投资者与公司于2023年11月30日签订的证券协议（证券购买协议）（第 (a) 和 (b) 段合计，发行）。与 发行相关的总认购金额将为2,000,000.25美元（认购金额），每张ADS的购买价格为0.45美元，每张预融资认股权证的购买价格为0.44美元（等于每个ADS的购买价格 减去行使价0.01美元）。根据招股说明书补充文件提供的2,000,000.25美元的ADS包含在基础招股说明书规定的1亿美元的总发行价格中。行使 Pre-{ br} 资助认股权证时可发行的ADS在本文中被称为认股权证ADS。

1。已审查的文件

1.1 就本 意见而言，我们检查并依赖了以下文件的副本：

(a) 证券购买协议；

(b) 注册 声明；

(c) 基地 招股说明书；

(d) 招股说明书补充文件；以及

(e) 公司章程（章程）。

1.2 我们还审查并依赖 公司首席执行官约翰·埃德温·弗里德二世出具的证书（日期为本文件发布之日），该证书证明《章程》的准确性和完整性，并分发了公司董事会日期为 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 12 月 5 日的决议。

1.3 我们还审查了 认为相关和必要的其他文件，并就法律问题进行了查询，以提出下述意见。

2。搜索

2.1 我们依赖于澳大利亚证券和投资委员会 (ASIC) 于 2023 年 12 月 4 日下午 12:14（悉尼时间）保存的公司登记册中以摘录形式向公众提供的与 公司有关的信息。

2.2 我们没有出于提供此意见的目的进行任何其他搜索。

3。假设

3.1 就此处表达的观点 而言，我们假设：

(a) 所有签名的真实性以及作为原件提交给我们的所有文件、文书和 证书的真实性，以及作为副本、表格或原件提交给我们的所有文件、文书和证书的真实原件完全一致；

(b) 提交给我们的所有文件、 文书和证书均未被我们所不知道的后续行动或协议所修改、修改或终止；

(c) 每份文件（包括证券购买协议，简称 《招股说明书补充文件》）的每一方都拥有执行、交付和履行其根据该协议承担的义务的所有必要权力和权限（在下文 5.1 (b) 段明确规定的范围内，与公司有关的义务除外）；

(d) 已提请我们注意任何可能使我们有理由质疑任何文件或文书的有效性、持续有效性或合法性的任何事实；

(e) 相关文件各方（公司除外）章程所要求的所有内部管理事项均已得到正式处理（包括但不限于这些各方的董事会正式召开会议，并在这些会议上通过适当的 决议）；

(f) 任何声称受澳大利亚联邦法律以外任何司法管辖区法律管辖的 文件是这些文件各方的法律、有效和具有约束力的义务，文件的任何一方执行、交付或履行 均不违反或违反澳大利亚联邦法律以外的任何适用法律或使其无效、不具约束力或不可执行;

(g) 在发行或出售ADS或发行这些ADS所依据的股票方面，公司不会 从事欺诈性或不合情理的行为或具有误导性或欺骗性，或可能误导或欺骗（包括疏漏）的行为；

(h) 根据注册声明、Base 招股说明书或招股说明书补充文件，公司在发行或出售ADS或发行这些ADS所依据的股份方面不存在恶意、欺诈、不当影响、胁迫或类似行为；

(i) 公司高管或代表公司高管提供给我们的所有信息在提供时均为真实、正确和完整 ，截至本信函发出之日仍然如此，包含所有所需信息，除了查看和搜查澳大利亚证券投资委员会保存的公司登记册外，如第 2.1 段 所述，我们没有进行任何单独的询问或调查，以便我们提供此意见；

(j) 公司现在和将来都能够在债务到期时偿还债务，并且在 发行或出售任何ADS或发行这些ADS所依据的任何股票时具有偿付能力；以及

(k) 我们对澳大利亚证券投资委员会维护的公司登记册的搜索所揭示的详细信息是截至该搜索日期 的最新信息。

3.2 做出上述假设这一事实并不意味着我们已经进行了任何调查来验证这些假设。但是，在我们参与本次发行的过程中，我们没有注意到任何事情，这使我们相信，也不 相信，这些假设都是不正确的。

4。资格

4.1 我们在本意见中表达的观点须符合以下条件：

(a) 如本意见所述，我们仅以澳大利亚法律 律师的身份行事和参与其中。我们对任何其他司法管辖区法律的影响或相关性不发表任何意见；

(b) 我们对招股说明书补充文件中提及的业务、运营、商业、市场 相关事宜、财务、会计、保险、退休金或税务事项不发表任何意见；

(c) 根据《证券法》，注册声明及其任何修正案（包括所有 生效后必要的修正案）将在发行时保持有效；

(d) 根据《证券法》及其适用的规则和条例，已编制有关本次发行的招股说明书补充文件， 已交付并及时提交给委员会；

(e) 就发放 ADS 所收到的商定考虑；

(f) 按照《招股说明书补充文件》的设想，根据 发行的所有ADS的总发行价格不超过认购金额；

(g) ADS的发行和销售条款符合 《章程》和 2001 年《公司法》 (Cth)（公司法），以及注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件中所述的方式，以免违反任何适用法律或 导致违反或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；以及

(h) 本意见中的陈述和给出的意见是基于曾就本次发行代表公司行事的贝克和麦肯齐合伙人和律师 的了解。我们没有向Baker & McKenzie的其他合伙人或律师进行过查询，这些合伙人或律师在为公司或公司其他客户处理其他事务时可能掌握了 的知识。

5。观点

5.1 根据本意见中提出的假设和限定条件，我们认为 ：

(a) 公司已根据 澳大利亚联邦法律正式注册成立并有效存在，信誉良好（因为《公司法》并未对该术语进行定义，仅指目前没有关于公司清盘或任命接管人或清算人的命令，也没有关于其拟议注销的任何 通知）；

(b) 招股说明书补充文件中设想的ADS、这些ADS所依据的股份、预融资认股权证和认股权证ADS以及认股权证ADS所依据的股票的发行已获得公司的正式授权，

(c) ADS所依据的股票在根据证券购买协议发行和付款时，以及根据预融资认股权证发行的认股权证发行时，将有效发行， 已全额支付且不可评估（就本意见而言，用于描述作为 注册证券持有人的责任时，不可评估一词尚不清楚根据澳大利亚联邦的法律，因此我们假设这些措辞意味着此类证券的持有人，在全额支付了发行此类证券的所有到期款项后， 没有个人责任根据《公司法》在公司清盘时向公司的资产和负债出资，也没有个人责任仅以 证券持有人的身份要求支付更多资本）。

6。适用性

6.1 我们同意使用本意见作为表格6-K最新报告的附录，并同意在招股说明书补充文件中的 “法律事务” 标题下使用我们的名字。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或根据该法颁布的委员会规则和条例需要获得同意的人员类别。

6.2 本意见针对截至本意见发表之日上午 9:00（悉尼时间）生效的新南威尔士州和澳大利亚联邦 法律。除澳大利亚法律外，我们没有调查过任何法律，也没有对任何法律发表任何看法。

6.3 本意见仅限于此处所述的事项，除明确陈述的事项外，不得暗示或推断任何观点。

6.4 本意见被视为自本信之日起作出，并将以该日期为准。我们 没有义务就本信函发出之日后可能发生或引起我们注意的任何可能影响我们意见的变更（包括但不限于随后颁布、发布或报告的法律、法规或具有约束力的权力）告知您。

6.5 本意见仅代表澳大利亚合伙企业贝克·麦肯齐提出，而不代表贝克麦肯时国际的任何其他成员公司 提出。根据这种观点，Baker & McKenzie、我们、我们和类似的表达方式应该相应地解释 。

真诚地属于你

/s/ Baker & McKenzie