附录 99.1

布鲁克菲尔德金融 INC.

和

布鲁克菲尔德公司

和

加拿大计算机共享信托 公司

第九号补编

契约

截至 2023 年 12 月 4 日

这份 第九份补充契约，截至 2023 年 12 月 4 日，布鲁克菲尔德金融公司（“发行人”）（一家根据加拿大安大略省法律注册成立的公司 ）与布鲁克菲尔德公司（前身为布鲁克菲尔德资产管理公司）签订的（“公司”）、 一家根据加拿大安大略省法律组建的公司和加拿大Computershare Trust Company（“受托人”）、 一家根据加拿大法律组建的信托公司，作为受托人，由发行人、 公司和受托人（“原始契约”，原始契约经本文补充，此处将 称为 “契约”）。

见证

鉴于 发行人已正式授权其2034年到期的6.350％票据（“票据”）， ，作为契约下的单独证券系列， ，并且公司已同意并批准该票据的发行；

鉴于 发行人和公司已正式授权执行和交付本第九份补充契约，将票据 确立为原始契约下的单独证券系列，除其他外，规定发行人发行 以及票据的形式和条款以及其他契约，供票据及其持有人使用；

鉴于 根据原始契约， 发行人和公司没有违约；

鉴于 根据其条款使本第九份补充契约成为有效协议的所有必要条件都已完成；以及

鉴于 上述叙述是由发行人和公司而不是受托人作为事实陈述作出的；

现在， 因此，这份第九份补充契约见证了：

对于 ，并考虑到前提以及票据持有人购买票据的对价，双方同意，以 所有票据持有人平等和相称的利益，如下所示：

第1条定义和其他条款
一般应用

第 1.1 节定义

出于本第九份补充契约和附注的所有目的，除非另有明确规定或标的 或上下文另有要求：

“额外 金额” 指公司的额外金额和任何其他额外金额。

“低于 投资等级评级事件” 是指，在（1）控制权变更发生或（2）首次公布 控制权变更发生或公司打算实施控制权变更的首次公告之后的60天内（延长 期限内延长）中的任何一天，票据的评级至少低于投资等级评级三分如果有四个评级机构，则在四个评级机构中，如果评级机构少于四个 个，则全部评级机构。尽管有上述规定，但如果评级机构 下调该定义将适用的评级下调 或降低评级，则不应被视为与特定的控制权变更有关（因此，就控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为 低于投资等级评级的评级事件）以书面形式公布、公开确认或通知受托人 要求降低是由于适用的控制权变更（无论适用的控制权变更是否应在 发生在评级事件发生时 ）（“控制权变更事件”）所构成或产生的任何事件或情况的全部或部分结果。就本定义而言，“延长 期” 应持续并持续多久：(i) 由于适用控制权变更事件的全部或部分原因，在最初的60天内公开宣布考虑将票据 降级的评级机构数量，以及 (ii) 已将票据评级降至投资以下的评级机构数量之和根据最初的 60 天内适用的控制权变更事件的全部或部分结果评分 如果一个或多个已公开宣布考虑将票据降级的评级 机构随后将票据的评级降至低于 投资等级评级，则第 (i) 款中规定的期限或延长 期将足以导致控制权变更触发事件。延期期将于 (A) 在 第 (i) 款所述的最初60天期限内公开发布 票据的评级机构就控制权变更事件对票据评级的影响做出决定之日，以及 (B) 两家评级机构（如果有）的日期（如果有）中较早者终止是四家评级机构）或其中一家评级机构（如果少于 四家评级机构）已确认这一点由于适用的控制权变更事件，票据不会被降级，也不会考虑将 的评级降至投资等级以下。

“控制权变更 ” 是指任何交易的完成，包括但不限于任何合并、合并、安排 或合并，其结果是，除公司的任何一个或多个子公司、 公司的子公司、公司或其任何子公司的员工福利计划，或管理层和/或任何 实体或管理层控制的实体集团以外，任何个人或关联人集团（前提是在管理层和/或 实体或受其控制的实体集团完成交易后管理层、公司的A类有限有表决权股票或其他有表决权股票（公司A类有限表决权股票被重新分类、合并、交换或变更后继续上市 并在美国、加拿大或欧洲的国家证券交易所上市），直接或间接成为受益所有人（如《交易法》第13d-3和13d-5条中定义的 ）公司每个 类有表决权股票（或公司持有的其他有表决权股票）的50％以上有表决权的股票被重新分类、 合并、交换或变更（与此类交易相关的表决权），衡量标准是投票权而不是足以使其能够选出公司董事会多数成员的股票数量 或 (ii) 有表决权的股票。就本条款的 而言，“个人” 和 “团体” 的含义与《交易法》第13（d）和 14（d）条赋予的含义相同。

就契约而言，如果构成管理层的个人直接或间接地是 的受益所有人，则该人将被视为受管理层控制（i）按投票权而不是股份数量衡量的该人有表决权的50％以上，或者（ii）该人的有表决权股票足以使他们能够选出过半数 成员该人的董事会（或类似机构）。

“控制事件变更 ” 的含义见本 第九份补充契约中 “低于投资等级评级事件” 的定义。

“控制权变更 ” 的含义见本第九份补充契约第2.8节。

“控制付款变更 ” 的含义见本第九份补充契约第2.8节。

“更改控制付款日期 ” 的含义见本第九份补充契约第2.8节。

“控制触发事件变更 ” 是指控制权变更和低于投资等级评级事件的发生。

“共同债务人” 的含义见本第九份补充契约第2.14节。

“公司 额外金额” 的含义见本第九份补充契约第2.15节。

“合并 净资产” 是指根据公认会计原则 合并确定的公司及其子公司的合并权益（包括所有优先股和所有股权证券，这些证券在公认会计原则中被归类为负债 ，但可由发行人或持有者选择兑换为股权且不可由持有人单独选择兑换对价股权除外），再加上没有重复， 合格的次级债务和递延信贷。

“DBRS” 是指 DBRS Limited 及其继任者。

“递延 贷项” 是指公司及其子公司根据 公认会计原则合并确定的递延贷项。

“惠誉” 是指惠誉评级公司及其继任者。

“担保 义务” 是指公司根据原始契约第5条承担的担保义务，但仅限于票据 的担保义务。

“H.15” 是指联邦储备系统理事会发布的每份指定为 “精选利息 利率（每日）— H.15”（或任何后续名称或出版物）的统计报告。

“投资 等级评级” 是指穆迪的评级等于或高于Baa3（或等效评级）、 标准普尔的BBB-（或同等评级）、惠誉的BBB-（或同等评级）和DBRS的BBB（低）（或同等评级）。

“管理层” 是指在任何构成控制权变更的交易完成之前的公司任何一名或多名董事、高级管理人员或员工（或公司任何一家或多家 子公司的董事、高级职员或员工）， 单独或共同行动。

“穆迪” 是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“非美国 共同债务人” 的含义见本第九份补充契约第2.14节。

“笔记” 的含义与独奏曲中的含义相同。

“其他 额外金额” 的含义见本第九份补充契约第2.14节。

“Par 通话日期” 的含义见本第九份补充契约第2.7节。

“合格 次级债务” 是指公司及其子公司的债务，其条款规定，此类债务的本金 （及溢价，如果有）的支付、利息和所有其他付款义务应从先前全额支付公司票据债务的 次级债务，前提是至少不支付本金（或 溢价，如果有）或者，只要本金的支付 存在任何违约，就可以就此类债务支付利息或以其他方式到期（或票据的溢价（如果有）或利息。

“评级 机构” 是指（1）穆迪、标准普尔、惠誉和DBRS各家，以及（2）如果上述任何评级机构因发行人或公司 控制范围之外的原因停止对票据进行评级或未能公开票据的评级，则为该条第3 (a) (62) 条所指的 “全国认可的统计评级组织” 交易所 法案，由发行人（经董事会决议认证）选择作为穆迪、标准普尔、惠誉或DBRS，或者 部分或全部的替代机构（视情况而定）。

“剩余 寿命” 是指从任何兑换日期到面值赎回日的期限。

“标准普尔” 是指通过标准普尔金融服务有限责任公司及其继任者行事的标准普尔全球评级。

“国债 利率” 是指发行人根据以下第 (1) 和 (2) 段确定的收益率，就任何赎回日期而言：

本第九份补充契约中 对 “合并净资产”、“合格次级债务” 和 “递延信贷” 的定义（而不是原始契约第1.1节中此类术语的相应定义）应适用于票据。特此删除原始契约第1.1节中 “购买要约” 的定义，该定义与票据有关的全部 。此处使用的所有其他术语和表达式的含义应与原始契约中定义的相应表达式 具有相同的含义。

第 1.2 节须与原始契约一起阅读

第九份补充契约是原始契约所指的补充契约，原始契约和 本第九份补充契约应一起阅读，并在切实可行的情况下具有效力，就像 原始契约和本第九份补充契约的所有条款都包含在一份文书中一样。

第 1.3 节货币

除 另有明确规定外，本第九份补充契约中的所有金额均以美国货币列报。

第 2 条注意事项

第 2.1 节指定

特此授权根据原始契约发行一组名为 “6.350% Brookfield Finance Inc. 2034 年到期的票据” 的证券。

第 2.2 节本金总额上限

可能根据本第九份补充契约进行认证和交付的票据的 本金总额（ 票据除外， 票据除外，是根据原始契约第3.4、3.5、3.6、10.6或12.7节对其他票据进行转让登记时进行认证和交付的，也包括根据原始契约第3.3节最后一句的任何票据原始契约（被视为从未经过认证和交付）最初的限额为7亿美元，所有 都有已于下文发布。发行人可以在未经票据持有人同意但征得公司同意 的情况下，不时发行和发行更多票据，其条款和条件与在此发行的票据除发行日期、发行价格和首次支付的利息外，其所有方面的条款和条件均与在此发行的票据相同。以这种方式发行的其他票据将 与特此发行的票据合并，并将与之形成单一系列（视情况而定）。

第 2.3 节本金支付日期

票据的 本金将于2034年1月5日支付。

第 2.4 节           付款；转让登记

与票据有关的所有 款均应使用即时可用的资金支付。N.A. Computershare Trust Company 最初被任命 担任票据的付款代理人。那个”票据的 “付款地点” 应位于付款代理人的地址， 目前位于科罗拉多州格林伍德村魁北克街6200号80111。

就原始契约第1.14节而言，发行人应在任何利息支付日期、 赎回日期、购买日期、控制权变更付款日或规定到期日支付或促成付款，无论该日期是否为安大略省多伦多的工作日， ，除非该日期不应是纽约州纽约的工作日，尽管有 “工作日” 的定义在原始契约的第1.1节中。

对于不由全球证券代表的 此类票据（如果有），任何票据 的本金（和溢价，如果有）和利息的支付将在付款地点支付，但由发行人选择并承担费用，可以通过 (a) 支票 邮寄到持有该票据的人的地址，该地址应出现在证券登记册上，或 (b)) 电汇至安全登记册中规定的由有权持有该账户的人开设的 账户。票据的转账和交换 将在受托人企业信托办公室进行登记，该办公室目前位于加拿大多伦多大学大道100号8楼 M5J 2Y1和付款地点。

第 2.5 节利息

(1) 票据的初始面额为2,000美元，超出该面额的倍数为1,000美元，并应按每年6.350％的利率支付利息 ，每半年拖欠一次；前提是任何本金和保费以及任何逾期的分期利息 应按年利率6.350％加上1％的利率支付（前提是该利息的支付应为 法律上可执行）。

(2) 票据的利息应自2023年12月4日（含当天）起计算，或从已支付利息或正式规定利息的最近支付日期 起计算。

(3) 票据的利息支付日期为每年的1月5日和7月5日， 从2024年7月5日开始。

(4) 票据的第一笔利息支付额为每1,000美元票据本金37.2180556美元，代表2023年12月4日至2024年7月5日 期间的利息。

(5) 票据利息的常规记录日期为12月15日和6月15日（无论是否为工作日） ，每半年应在1月5日和7月5日支付一次的利息。

第 2.6 节           兑换

(1) 除非第2.7节或第2.9节另有规定或本第九份补充契约第2.14节所规定，否则{ br} 票据在到期前不可兑换。

(2) 就本第九份补充契约和附注而言，应对原始契约 第12.4节的第一句进行修改并全文重述如下：

“赎回通知 应通过头等邮件发出，邮资已预付，在赎回 日期前不少于10天或不超过60天，邮寄给每位待兑换的证券持有人，地址在证券登记册上显示的地址。发行人应在 向持有人发出通知之前至少五个工作日向 受托人和任何票据付款代理人提供任何此类赎回的书面通知。”

为免生疑问，除非对任何其他系列证券另有规定，否则本第 2.6 (2) 条不应被视为影响根据原始契约 发行的任何其他系列证券。

第 2.7 节按发行人的选择赎回

在 到2033年10月5日（“票面赎回日”）之前，发行人可以选择在任何 时间和不时地以赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位） 等于以下两者中较高者：

此外，无论哪种情况， 均为赎回日期（但不包括兑换日）的应计和未付利息。

在 票面赎回日当天或之后，发行人可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于所赎回票据本金的 100％，加上截至赎回日的应计和未付利息。

有关任何赎回的通知 将在兑换日期前至少10天但不超过60天送达待赎回的 票据的每位持有人，并可能取决于适用的赎回通知和 中可能根据契约条款规定的条件。除非发行人违约支付赎回价格，否则在任何 赎回日当天及之后，票据或其中要求赎回的部分将停止累计利息。发行人应在 向持有人发出通知之前至少五个工作日向 受托人和任何票据付款代理人提供任何此类赎回的书面通知。在任何赎回日期当天或之前，发行人应向付款代理人（或受托人）存入足够 的款项，以支付将在该日期赎回的票据的赎回价格。如果要赎回的票据少于所有票据，则要赎回的 票据应由受托管理人在发行人的指导下按照发行人和受托人指定的 方法选择，如果是环球证券，则由 适用存管机构的政策和程序选择。赎回价格应由发行人计算，并以书面形式提供给受托人和任何票据支付 代理人，受托人和票据的任何付款代理人有权最终依赖这种计算。 发行人在确定赎回价格方面的行为和决定应是决定性的，并对所有目的具有约束力， 没有明显的错误。

第 2.8 节控制权变更后回购

如果 发生控制权变更触发事件，除非发行人已按照上文 2.7 节的规定行使赎回所有票据的权利，否则发行人将被要求提出回购每位持有人的所有票据（或其中不受 赎回的部分，前提是发行人已根据上文第2.7节行使了部分赎回票据的权利），按照下述要约 （根据此处规定的条款，“控制权变更优惠”）。在控制权变更要约中， 发行人将被要求以现金支付截至购买之日回购票据本金总额的101％，加上回购票据的应计利息和 未付利息（如果有）。

在任何控制权变更触发事件发生后的 天内，发行人将被要求向票据持有人发出通知，并将 副本交给受托管理人，描述构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提出 在通知中规定的日期回购票据，该日期不得早于此类通知送达之日起 30 天且不迟于 60 天（“控制权变更付款日期”），根据此处要求的程序以及此类通知中描述的 。发行人必须遵守《交易法》第14e-1条以及该法下的任何其他证券 法律和法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据 。如果任何证券法律或法规的规定与本第 2.8 节相冲突，则发行人将被要求遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此类冲突被视为 违反了本第 2.8 节规定的义务。

在 控制权变更付款日，发行人将被要求在合法的范围内：

付款代理人将向每位正确出价票据的持有人交付此类票据的购买价格，并且，根据 发行人的书面命令，受托人将验证并向每位此类持有人交付（或促成交付）本金等于已交出票据中任何未购买部分（如果有）的新票据；前提是每张新票据的本金为2,000美元或 } 超过 1,000 美元的整数倍数。

如果另一人以符合发行人报价要求的方式、时间和其他方式提出此类 要约，则发行人无需在控制权变更触发事件时提出控制权变更要约，而该其他 人购买了所有正确投标且未根据其要约撤回的票据。

第 2.9 节兑换加拿大预扣税变更

如果 发行人已收到在这些问题上经验丰富的独立税务律师的意见，表明发行人已成为、 或将成为债务，则发行人可以随时选择赎回全部但不能部分赎回，赎回价格等于本金的100％，并附上截至适用赎回日期的应计和未付利息将在下一个应支付票据任何金额的日期，将任何额外金额 作为加拿大法律或其任何政治分支机构或税务机关（包括据此颁布的任何法规 ）发生变更的结果，或者与此类法律或法规的适用或解释有关的任何官方立场发生任何变化的结果， 该变更是在本第九份补充契约签订之日当天或之后宣布或生效的。

第 2.10 节表格

票据及其背书的受托人证书最初均应作为一种或多种全球证券发行， 应基本按照本协议附件A规定的形式发行。全球证券的存管机构应为存托信托公司。

第 2.11 节默认事件

(1) 在 中，除了原始契约第 6.1 节（受下文第 (3) 款约束）中包含的违约事件，以下其他 违约事件适用于票据：

(a) 如果控制触发事件发生变化 ，发行人未能遵守本第九份补充契约第2.8节规定的义务；以及

(b) 公司违约 支付任何借款债务 的本金、溢价（如果有）或利息，未偿还的 本金总额超过违约时合并净资产的5％，或任何 业绩的失败设定或发行此类义务的任何文书中包含的公司其他契约， 前提是，在每种情况下，所有与此类违约相关的补救期已过，并且此类借款 债务的持有人或此类持有人的受托人（如果有）宣布此类债务应在规定的到期日之前到期并应付， 并进一步规定，如果此类持有人或受托人根据该 工具的条款在任何时候免除任何此类违约，则该违约事件应被视为豁免受托人或 持有人无需采取进一步行动。

(2) 如果 与票据有关的任何违约事件发生并仍在继续，则可以按照原始契约中规定的方式和效力宣布票据本金到期并应付款 。

(3) 原始契约第 6.1 (c) 节和第 6.1 (g) 节中包含的 违约事件不适用于票据。

第 2.12 节有关票据的附加条款

(1) 除了原始契约中包含的 契约（但须遵守下文第 (3) 条）外，本第九份补充契约第3条中包含的 契约应适用于票据。

(2) 尽管有原始契约第3.3节，但受托人可以通过手动、传真或其他电子签名签署，票据上的认证证书基本上采用此处提供的形式 。

(3) 原始契约第3.12、11.5、11.6、11.7、11.8或11.9节 均不适用于票据。

(4) 就原始契约第5条 而言，“发行人” 一词应包括任何共同债务人，“义务” 一词应包括任何共同债务人对票据（不包括契约下的任何其他系列证券）的债务。

(5) 在 中，除了原始契约第10.1节中规定的条款外，在未经任何持有人同意的情况下，发行人经董事会决议授权 ，公司和受托人可以随时不时签订本第九份补充契约的一份或多份补充 的契约（仅针对票据，而不是任何其他系列契约下的证券），以及令受托人满意的 ，以此作为票据增加共同债务人的证据。

第 2.13 节到期时购买加盟商

就本第九份补充契约和附注而言，应对《原始契约》第 3.11 节进行修订并在 中全文重述，内容如下：

“尽管本契约有其他规定，但发行人可以在任何证券到期前至少三个工作日 向受托人提供书面通知，选择让发行人或公司的一家或多家关联公司以等于赎回价格（不包括应计和 未付款）的价格购买全部但不少于全部的证券，以便赎回或偿还利息），如果是要求赎回的证券，则价格等于本金，如果是 证券的到期日规定的到期日（在每种情况下，均为 “还款价格”）； 提供的任何 的应计和未付利息将由发行人支付。在为此支付了等于还款价格的金额并且发行人支付了 应计利息和溢价（如果有）后，受托人应取消此类证券，受托人将在受托人收到发行人命令后以该关联公司的名义签发新的 证书，前提是 ，该证书的取消和重新签发不应被视为证书的更新此类证券所代表的债务 ，但更确切地说，此类证券应被视为转让给该关联公司和此类债务应继续按相同的条件保留 未付款，但须遵守发行人和该关联公司可能以书面形式商定的修改（如果有）。 此类关联公司不得就提交给持有人批准的任何事项对此类证券进行投票，除非 每个系列中有权就此类事项进行表决的证券中有100％由发行人、公司或其 各自关联公司持有。如果此类关联公司和发行人（如果适用）未能在到期时全额支付还款价格和 应计利息和溢价（如果有），则此类证券应按另行规定到期应付，但本第 3.11 节除外 。受托人可以要求提供与本第3.11节有关的任何其他 支持文件，发行人及其律师应根据此类要求提供任何其他 证明文件，包括但不限于法律顾问为支持本文所述的关联公司收购而向 受托人提出的意见。”

第 2.14 节共同债务人和/或附加担保人

未经 任何持有人的同意，发行人经董事会决议授权后，公司和受托人可以就票据签订一份补充契约 的契约，形式令受托人满意，目的是将票据的关联公司 （无论是作为附加发行人还是担保人）、发行人或公司（每家）作为共同负债人，“共同债务人”）； 提供的任何此类共同债务人应根据（1）美国任何州、（2）加拿大 或其任何省份或地区、（3）英国、（4）澳大利亚或（5）任何欧盟成员国的法律组建或组建； 和 提供的, 更远的，只有发行人确定，根据适用的美国财政部 条例，增加此类共同债务人 不会导致任何持有人出于美国联邦所得税目的被视为出售或交换票据，也不会导致票据的任何持有人或受益所有人出于加拿大联邦所得税目的处置票据，则发行人才能增加共同债务人。为增加在 个州以外的任何司法管辖区组成的共同债务人而签订的任何 份此类补充契约（均为 “非美国”）共同债务人”）应包括一项（i）支付额外款项 （“其他额外款项”）的条款，其形式与本第九份补编 契约第2.15节中规定的形式基本相似，但须进行公司和非美国等修改共同债务人合理地认定， 美国和加拿大债券持有人处理当时适用（或未来可能适用）的税款、关税、征税、征税、征税、摊款 或相关政府机构就此类非美国人支付 的款项征收或征收的其他政府费用是惯例和适当的票据下或与票据有关的共同债务人，包括公司和非美国票据的任何例外情况 共同债务人应合理地确定美国和加拿大债券持有人的惯例和适当性，以及 (ii) 如果非美国人需要支付其他额外 金额，则任何 发行人有权按票据本金总额加上应计利息的100％赎回票据由于在该补充契约签订之日后宣布或生效的任何法律的适用或解释方面的法律或官方立场发生任何变化，则票据的共同债务人。

任何此类共同债务人 应与发行人或公司（如适用）共同承担责任，以支付票据的本金、溢价（如果有）和利息 。

第 2.15 节支付公司额外款项

发行人或公司根据票据或就票据支付的所有 款项将不扣除加拿大政府或其任何省份或地区或其中的任何 当局或机构征收或征收的任何当前或未来的税收、关税、征税、征税、征税、评估或其他政府 费用，也不得因这些费用而扣除或扣除这些费用或其有权征税（以下简称 “税款”），除非发行人或 公司（如适用）被要求预扣或扣除税款根据法律或其解释或管理。如果 发行人或公司被要求从其根据 支付的任何款项中扣留或扣除任何税款，或者未根据本第九份 补充契约第2.9节的规定兑换票据，则发行人或公司（如适用）将支付可能的额外款项（“公司额外 金额”）是必要的，因此每位持有人 （包括适用的受益所有人）收到的净金额（包括公司额外金额）扣缴或扣除后的任何此类持有人（对于任何此类持有人）将不少于 未预扣或扣除此类税款的情况下持有人（包括任何此类持有人的受益所有人）本应获得的金额 ；前提是公司无需就以下方面支付任何额外款项：(a) 向应为此缴纳此类税款的持有人或受益所有人的任何 款项注 (i) 由于该持有人或 受益所有人，或任何其他有权获得票据付款的人，是具有以下条件的人发行人或公司 没有与谁保持一定距离（按照 所得税法（加拿大）（“税法”）），（ii）由于 该持有人或受益所有人（或受托人、 委托人、受益人、成员或股东或控制权人之间，如果该持有人或 受益人是遗产、信托、合伙企业、有限责任公司或公司）与加拿大之间存在任何目前或以前的联系或其中的任何省份或地区 或其中的任何省份或地区，但仅限于所有权，或者以 non-ton加拿大或其任何省份或地区的居民或被视为非居民，或 (iii) 根据《税法》第 214 (16) 或 214 (17) 分节， 的款项被视为股息；(b) 除从票据上或与票据有关的付款中扣留款项以外征收或 征收的任何税款；(c) 任何出示付款的票据（其中 } 必须在 (i) 此类款项首次到期之日或 (ii) 如果 全额应付款项尚未付清，则在其中较晚者的 30 天后出示票据的持有人或受益所有人在该日期，即 向票据持有人或受益所有人全额支付此类款项的日期，除非票据的持有人或受益所有人在 出示该票据后有权获得该公司的额外款项 ，用于在30天期限的最后一天支付；(d) 任何遗产、遗产，赠与税、销售税、转让税、消费税或 个人财产税或任何类似税；(e) 因失败而征收的任何税款持有人或受益所有人必须遵守 关于该持有人或受益所有人的国籍、居住地、 身份或与加拿大或其任何省份或地区的关系的证明、身份证明、申报、申报或类似报告要求，前提是法规或法规要求如此 合规，以此作为减免此类税收的先决条件；(f) 任何 (i) 税、 评估、预扣税或根据1986年《美国国税法》第1471至1474条要求的扣除额，如 经修订（“FATCA”）或其任何后续版本，或任何其他政府 机构制定的任何类似立法，或（ii）因持有人或受益所有人未能正确遵守加拿大美国强化税务信息交换 协议实施法（加拿大）或加拿大颁布的任何条约、法律或法规或其他官方指导方针所产生的税收或罚款 br} FATCA 或与 FATCA 或任何类似协议有关的政府间协议任何其他政府机构颁布的立法 ，为更加确定起见，包括《税法》第十八部分和第十九部分；或 (g) 上述条款（a）至 （f）的任意组合。

发行人或公司（如适用）还将（1）进行此类预扣或扣除，以及（2）根据适用法律将其扣除或预扣的全部金额汇给相关机构。发行人或公司（如适用）将在其根据适用法律应缴纳任何税款之日起的30天内向票据的持有人 提供证明其缴纳此类税款的经认证的税款 收据副本。发行人和公司将赔偿每位持有人（如适用，包括 任何此类持有人的受益所有人）并使其免受损害，并应书面要求，向每位此类持有人（包括任何此类持有人的受益所有人，如适用，包括 受益所有人）的款项（i）任何税款（公司根据条款无需支付的额外）) 至上述 (g)）由该持有人（包括 就任何 受益所有人）征收或征收和支付此类持有人）是由于发行人或公司（如适用）未根据适用法律根据票据或与票据有关的款项 扣留或扣除和汇出，(ii) 由此或与之相关的任何负债 （包括罚款、利息和费用），以及 (iii) 任何税款（不包括公司额外金额的 的任何税款）适用于上述 (i) 或 (ii) 项下的任何补偿 的上述 (a) 至 (g) 条款），但不包括任何此类补偿对该持有人（如适用，包括与任何此类持有人的受益所有人 ）的净收入征税。

在票据下或与票据有关的任何款项的到期和应付日期前至少30天，如果发行人 有义务向公司支付与此类付款有关的额外款项，则发行人将向受托人和付款 代理人提交一份高级管理人员证书，说明应支付此类公司额外金额以及应付金额 ，并将列出必要的其他信息使受托人和付款代理人能够向持有人支付此类公司 的额外款项（包括受益所有人（对于此类持有人的尊重）在付款之日。每当契约中提及 在任何上下文中提及本金（和保费，如果有）、赎回价格、 购买价格、控制权变更付款、利息或任何其他根据任何票据或与任何票据有关的应付金额时，此类提及 均应被视为包括提及本第 2.15 节规定的公司额外金额的支付，前提是 根据 本第 2.15 节的规定，应支付、已经支付或将要为此支付额外款项，并明确提及本协议任何条款中支付的公司额外款项（如适用）不得解释为不包括本协议中未明确提及的公司额外金额（如适用 ）。

发行人和公司根据本第2.15节承担的 义务将在本契约终止以及 本票据下或与票据有关的所有款项的支付后继续有效。

第 2.16 节防御

根据原始契约第14.2节和第14.3节， 票据是可以辩护的。

在 中，如果发行人根据原始契约第14.2节对票据行使抗辩权， 发行人根据本第九份补充契约第2.15节对票据承担的义务将持续有效。

第 2.17 节公司的同意和确认

根据原始契约第3.1节 ，公司特此同意发行人发行票据，并承认并 确认其对票据的义务构成担保义务。

第三条适用于票据的公司契约

第 3.1 节负面承诺

在任何此类情况下， 均不得对其任何财产或资产设定任何留置权来担保借款的任何债务，如果发行人为发行人，则为担保义务 （如果发行人或公司，视情况而定，则为担保债务，以及发行人或公司的任何其他债务， （视情况而定）不从属于票据或担保债务（如适用），应平等按比例提供担保 持有（或之前）有此类担保债务，前提是此类有担保债务必须有这种担保；但是，前提是上述 限制不适用于：

第 3.2 节发行人的地位

(1) 在 受原始契约第9条的约束下，发行人和公司将采取或安排采取所有必要措施来维护 并保持其全部效力和影响其存在。

(2) 发行人应始终是公司的子公司。

第四条
其他

第 4.1 节原始契约的批准

经本第九份补充契约补充的 原始契约在所有方面均已获得批准和确认，本第九份补充 契约应按照本协议和其中规定的方式和范围被视为契约的一部分。

第 4.2 节适用法律

本 第九份补充契约和附注应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。 尽管本第 4.2 节有前一句话，但受托人行使、履行或履行本协议项下任何 权利、权力、义务或责任均应根据安大略省 的法律和适用的加拿大联邦法律进行解释。

第 4.3 节可分离性

在 情况下，本第九份补充契约或附注中包含的任何一项或多项条款无论出于何种原因均应被视为无效、非法或不可执行，此类无效、非法或不可执行性不应影响本第九份补充契约或附注中的任何其他条款 ，但本第九份补充契约和附注应解释为如果此处或其中从未包含此类 无效、非法或不可执行的条款。

第 4.4 节同行

此 乐器可以在任意数量的对应物中执行，每份此类对应物均应被视为原件，但所有此类对应物 共同构成同一个文书。本文书可以通过带有手册、传真或其他电子签名的本文书对应方的传真或其他电子 传输方式签订和交付。

第 4.5 节免责声明

受托人和付款代理人对本 第九份补充契约的有效性或充分性不以任何方式承担任何责任。此处包含的事实陈述应视为发行人的陈述，受托人 和付款代理人均不对这些陈述的正确性承担任何责任。发行人特此授权并指示受托人 执行和交付本第九份补充契约。根据原始契约赋予受托人 和付款代理人的所有权利、权力、保护、豁免和赔偿均应适用于受托人和付款代理人，就好像此处比照 修改后的规定一样。

[ 本页面的其余部分故意留空]

为此， 双方已促成本第九份补充契约自上述第一天和第一年起正式执行，以昭信守。

附件 A

[Note Face]

[插入 证券是否为全球证券——该证券是下文提及的契约所指的全球票据，并且 以存托机构或其被提名人的名义注册。除非契约中描述的有限情况，否则不得以该存托人 或其被提名人以外的任何人的名义将该证券全部或部分兑换成已注册证券 ，也不得以该存托人 或其被提名人以外的任何人的名义登记该证券的全部或部分转让。

除非该证书 由纽约公司存托信托公司（“DTC”）的授权代表出示给 Brookfield Finance Inc. 或其代理进行转账、兑换或付款登记，并且为此签发的任何证书均以 Cede & Co. 的名义或 DTC 授权代表要求的其他名称注册（并且任何款项均已支付 向Cede & Co.（或DTC授权代表要求的其他实体）进行任何转让、质押或其他用途 由于本协议的注册所有者Cede & Co. 在此拥有权益，因此任何人对任何人的价值或其他价值均不合法。]

布鲁克菲尔德金融 INC.

6.350% 2034 年到期的票据

Brookfield Finance Inc. 是一家根据加拿大安大略省法律注册成立的公司（此处称为 “发行人”，该术语包括 下文提及的契约下的任何继任者），特此承诺将收到的价值支付给 n、 或注册受让人，2034 年 1 月 5 日 n (n) 美元的本金，并从 2023 年 12 月 4 日（含当天）起支付利息或正式安排利息的最近 支付日期（包括最近 的利息支付日期）每半年拖欠一次，从 2024 年 7 月 5 日开始，利率为每年 6.350%，直到本金已支付或可供还清， 按上述方式计算，前提是任何本金和保费以及任何此类分期付款逾期未付的利息 应按每年6.350％加上1％的利率计算（前提是此类利息的支付具有法律效力）， 从这些款项到期之日起计算，直至这些款项支付或可供支付，并且该利息应按要求支付。 根据契约的规定，利息应按包括十二个30天在内的360天年度计算。 将从 2023 年 12 月 4 日起计算（含当天）。

根据此类契约的规定，在任何利息支付日按时支付或正式规定的应付利息 将支付给本证券（或一种或多只前身证券）在 该利息的正常记录日营业结束时注册该证券（或一种或多只前身证券）的人，该利息应为12月15日或6月15日（无论是否为工作日），下一个在此类利息 付款日期之前。任何未按时支付或未按时支付的此类利息将立即停止向持有人支付 的常规记录日期，也可以在营业结束时支付给本证券（或一种或多只前身证券）以其名义注册的人 ，用于支付此类违约利息，将由受托人确定， 应向证券持有人发出通知本系列的特别记录日期前不少于 10 天，或者随时以任何其他合法方式支付 与本系列证券可能在 上市的任何证券交易所的要求并不矛盾，并根据该交易所的要求发出通知，契约中对所有要求都进行了更全面的规定。

本证券的本金（以及溢价，如果有）和利息 将在付款地点以美利坚合众国的硬币或货币 支付，因为付款时是支付公共和私人债务的法定货币；但是， ，前提是，利息可以由发行人选择并承担费用，通过 (i) 邮寄到以下地址的支票支付拥有该地址的 个人应出现在安全登记册中，或者 (ii) 通过电汇方式转账至由该人持有的账户 如安全注册表中所述。

特此提及 ，本证券的更多条款（反面列出），无论出于何种目的， 的进一步条款均具有与本文所述相同的效力。

除非 本协议中的认证证书已由本协议背面提及的受托人通过手动、传真或其他 电子签名签署，否则该证券无权获得契约规定的任何权益，也无权出于任何目的有效或具有强制性。

[此页面的余额 被故意留空；签名页如下]

为此， 发行人已促使该票据在公司印章下正式签署，以昭信守。

注明日期： n

（受托人 认证证书的表格）

受托人的 认证证书

本票据是上述契约中提及的票据之一 。

（注册表格 面板）

（除非受托人或其他注册商，否则不得在此处写入 ）

[音符的反面。]

此 证券是发行人正式授权发行的证券（以下称为 “证券”）之一，该证券 根据契约（“原始契约”）发行并分一个或多个系列发行，并由截至2023年12月4日的第九份补充契约（“第九份补充契约”）补充 （原始 契约和第九份补充契约在此统称为 “契约”，其含义应与该文书中赋予的含义相同 ），位于发行人布鲁克菲尔德之间公司（前身为布鲁克菲尔德资产管理公司）（作为担保人的 “公司”）和作为受托人的加拿大计算机共享信托公司（此处称为 “受托人”，该术语包括契约下的任何继任受托人），特此提及契约 ，以说明发行人、公司、 受托人各自根据契约享有的权利、权利限制、义务和豁免以及证券持有人，以及证券已经和将要依据的条款进行身份验证和 交付。该证券是本协议正面指定的系列之一，最初本金总额限制为 700,000美元，全部根据第九份补充契约发行。发行人可以在未经证券持有人 同意的情况下，不时创建和发行更多证券，其条款和条件与本文件发布之日发行的证券相同 ，发行日期、发行价格和首次支付的利息除外。 以这种方式发行的其他证券将与证券合并，并与证券形成单一系列；前提是 ，如果在此日期之后发行的任何其他证券不能与本文件发布之日为美国联邦所得税目的发行的证券互换，则此类额外证券应使用单独的CUSIP或ISIN编号发行，以便 可以与证券区分开。

如果按照第九份补充契约的规定预扣或扣除 的某些加拿大税款， 发行人将向每位相关持有人或受益所有人支付某些公司额外金额。此外，根据第九份补充契约第2.14节的规定以及任何适用的补充契约的规定，可以支付 某些其他额外款项。

证券可随时由发行人选择，按第九份补充契约中所述的赎回价格赎回。 证券也可以兑换（1）如果出现影响加拿大预扣税的某些变化，如第九份补充契约第2.9节所述，以及（2）如 第九份补充契约第2.14节所规定的任何适用的补充契约中所述。

在 发生控制权变更触发事件时，发行人将被要求提出要约，以 的价格购买证券，价格等于其本金的101％，外加截至回购之日的应计和未付利息。

如果 本系列证券的违约事件发生并仍在继续，则可以按照契约中规定的方式和效力宣布本 系列证券的本金到期并应付款。

在 中，如果仅部分购买本证券，则在取消本证券后，将以本协议持有人的名义发行本系列的一种或多张新证券，以及未购买的 部分的期限相似的证券。

契约包含条款，规定在遵守契约中规定的某些条件的前提下，可以随时对本证券的全部债务或某些限制性契约 和违约事件进行抗辩。

契约，除其中规定的某些例外情况外，允许发行人、 公司和受托人在征得每个系列证券未偿还证券时占多数本金的持有人的同意后，随时修改契约以及修改发行人的权利和义务以及每个系列证券持有人的权利 受到影响。该契约还包含条款，允许在未偿还的每个系列证券的本金额中达到特定百分比 的持有人代表该系列所有证券的持有人，免除发行人或公司对契约某些条款和契约中过去某些违约行为及其后果的遵守情况。 本证券持有人的任何此类同意或豁免均具有决定性，对本证券持有人以及本证券的所有未来持有人 以及在此登记转让时发行的任何证券的所有持有人 具有约束力，无论是否对本证券进行了此类同意或豁免， 均有约束力。

正如契约中规定的 所规定，本证券的转让可在 证券登记册中登记，交出本证券后，在受托人公司信托办公室或 付款地点进行转让登记，并由发行人 和证券注册处正式签署或附有形式令发行人 和证券登记处满意的书面转让文书，并由持有人正式签署本文件或经正式书面授权的律师，以及随之而来的一种或多个 本系列新证券以及 将向指定的一位或多位受让人发行期限相似、面额相同且本金总额相同的 。

本系列的 证券只能以注册形式发行，不带初始面额为2,000美元的息票，超出息票的倍数为 1,000美元。根据契约的规定，在遵守契约中规定的某些限制的前提下，本系列的证券 可根据持有人的要求兑换本系列证券的本金总额和相同期限的不同授权面额的证券 。

不得对任何此类转让或交易登记收取 服务费，但发行人可能要求支付足够 的款项，以支付与此相关的任何税款或其他政府费用。

在 到期出示本证券进行转让登记之前，发行人、公司、受托人以及发行人的任何代理人、 公司或受托人可以出于任何目的将以该证券的名义注册的人视为本证券的所有者，无论该证券是否逾期，发行人、公司、受托人或任何此类代理人均不受向 发出通知的影响 br} 相反。

纽约州 {BR} 法律应管辖契约和证券，并用于解释契约和证券。尽管本段有前一句 ，但受托人行使、履行或履行本协议项下的任何权利、权力、义务或责任 应根据安大略省法律和适用的加拿大联邦法律进行解释。

契约中定义的本证券中使用的所有 术语均应具有契约中赋予它们的含义。