附录 99.1

前瞻性陈述

本报告包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款发表的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们管理层对未来的期望、希望、信念、意图或策略的陈述，以及历史事实陈述以外的其他陈述。此外，任何提及 对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、 “可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“将” 等词语和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。

本报告中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设反过来又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对 历史运营趋势的审查、我们记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据。尽管我们认为这些假设在做出时是合理的，因为这些假设本质上会受到重大 的不确定性和突发事件的影响，这些不确定性和突发事件难以或无法预测并且超出了我们的控制范围，但我们无法向您保证我们将实现或实现这些期望、信念或预测。因此，提醒您不要依赖 任何前瞻性陈述。

这些陈述中有许多是基于我们对超出我们控制或预测能力的因素的假设。这些因素中的任何一个或这些因素的组合都可能对 我们未来的经营业绩和前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响。除了本文其他地方以及本文以引用方式纳入的文件中讨论的这些重要因素和事项外，我们认为可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的重要因素 包括：

•
航运业趋势的变化，包括租船费率、船舶价值和影响船舶供需的因素；

•
海运和其他运输模式的变化;

•
干散货商品的供应或需求变化，包括海上运输的干散货商品，一般或特定区域；

•
干散货航运业在建的新建筑物数量的变化；

•
船舶使用寿命和价值的变化以及对我们遵守贷款契约的相关影响；

•
我们的机队老化以及运营成本的增加；

•
我们完成未来、待定或近期收购或处置的能力发生变化；

•
我们成功利用我们扩大的机队的能力；

1
•
我们的财务状况和流动性的变化，包括我们支付欠款和获得额外融资以资助资本支出、收购和其他一般公司活动的能力；

•
与我们的业务战略、可能扩张的领域或预期的资本支出或运营支出相关的风险；


•
船员可用性、停租天数、分类调查要求和我们船队中船只的保险费用的变化；

•
我们利用希腊V.Ships Ltd.、我们的技术经理希腊V.Ships、我们的船员经理Global Seaways S.A. 和 Fidelity Marine Inc. 或我们的商业经理富达在干散货运输行业的关系和声誉的能力发生了变化；

•
我们与合同对手的关系发生变化，包括我们的任何合同对手未能遵守他们与我们的协议；

•
我们的客户、租船或船只的损失；

•
对我们的船只造成损坏；

•
未来涉及我们船只的诉讼和事件所产生的潜在责任；

•
我们未来的经营或财务业绩；

•
恐怖主义行为、其他敌对行动、流行病或其他灾难；

•
与全球冠状病毒（COVID-19）相关的风险，包括其对干散货产品需求、船员变动及其运输的影响；

•
全球和区域经济和政治状况的变化，包括但不限于，通货膨胀压力的增加和中央银行设定的利率的提高；

•
一般的国内和国际政治状况或事件，包括 “贸易战”、俄罗斯和乌克兰之间的战争以及相关的制裁或加沙地带的武装冲突；

•
政府规章制度的变化或监管机构采取的行动，特别是在干散货运输业方面；

•
我们继续经营的能力；以及

•
我们向美国证券交易委员会提交或提供的注册声明、报告或其他材料中不时列出的其他因素，包括我们最新的20-F表年度 报告。

如果上述一种或多种风险或不确定性得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果可能与这些 前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。因此，无法保证我们预期的实际结果或进展会得到实现，也无法保证即使已基本实现，也无法保证它们会对我们产生预期的后果或影响。 鉴于这些不确定性，提醒潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。如果一项或多项 前瞻性陈述已更新，则不应推断出将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。

2
管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩

以下管理层的讨论和分析应与本文包含的未经审计的中期合并财务 报表和相关附注一起阅读。除非文中另有说明，否则提及 “公司”、“我们” 或 “我们的” 包括Seanergy Maritime Holdings Corp. 及其子公司。本讨论包含前瞻性陈述， 反映了我们当前对未来事件和财务业绩的看法。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

经营业绩

影响我们经营业绩的因素概述

我们是一家国际航运公司，专门从事干散货物的全球海运运输，主要是铁矿石和煤炭。我们目前运营17艘船 （一艘Newcastlemax船和16艘Capesize），载货能力约为3,054,820载重吨，船队平均船龄为12.8年。我们是唯一一家在美国公开上市的纯粹的 Capesize 航运公司。

分析运营结果的重要措施

我们使用各种财务和运营术语和概念。其中包括以下内容：

所有权日。所有权天数是指我们在 空船上拥有或租用船队中每艘船只的时间段内的总日历天数。所有权天数是衡量我们一段时间内机队规模的指标，会影响该期间记录的收入金额和支出金额。由于计算方法的差异，我们对所有权天数的计算可能无法与其他公司报告的计算结果相提并论。

可用天数。可用天数是所有权天数减去我们的船只 由于重大维修、干船坞、铺设或特殊或中期调查而停用的总天数。航运业使用可用天数来衡量一段时间内船舶可用于创收的总天数。由于计算方法的差异，我们 的可用天数计算可能无法与其他公司报告的计算结果相提并论。

营业日。运营天数是指一段时间内的可用天数减去我们 船只因不可预见的情况而停租的总天数。运营天数包括我们的船只在没有确定下一个工作岗位的情况下进行压载航行的日子。航运业使用运营天数来衡量一段时间内船舶实际可以创造收入的 天数的总和。由于计算方法的差异，我们的营业天数计算可能无法与其他公司报告的计算结果相提并论。

舰队利用率。船队利用率是我们的船舶创造收入的时间百分比， 通过将相关时期的运营天数除以所有权天数来确定。

下班。船只未被租用或无法提供 租船所要求的服务的期限。

干式停靠。我们会定期对每艘船进行干泊以进行检查、维修和保养，并进行任何修改 以符合行业认证或政府要求。

时空租赁。定期租船是指在特定时间段内使用船只的合同（定期租船） 或特定航程（旅行时间租赁），在此期间，租船人支付几乎所有的航行费用，包括港口费、燃料费、运河费用和其他佣金。船东支付船舶运营 的费用，包括船员费用、补给费、甲板和发动机储备及备件、润滑油、保险、维护和维修。船东还负责每艘船的干船坞以及中期和特别调查费用。Time 包机费率通常在包机期限内固定。现行定期租船费率确实会随季节和逐年波动，并且可能比之前的定期租船协议大大高或低，当时标的船只 正在寻求与现有租船人续订定期租船协议或与其他租船人签订新的定期租船协议。定期包机费率的波动受即期包机费率变化的影响。

3
空船租赁。空船租赁通常是一份合同，根据该合同，船东在一段固定的时间内按规定的每日费率将其船只提供给 承租人。根据空船租赁，承租人承担所有航行和船舶运营费用以及运营风险。

航程包机。航次租船通常是将特定货物从装货港运送到卸货港 的合同，按商定的总金额或按每货吨运输。根据航次租赁，航行费用，例如港口费、燃料费、运河费和其他佣金，由船东支付，船东还支付船舶运营费用。

TCE。定期包机等值费率（TCE）的定义为我们在一个时期内的净收入减去航行费用除以 除以该期间的营业天数。航行费用包括港口费、燃料费、运河费和其他佣金。

每日船舶运营费用。我们通过将船舶运营费用减去 交货前费用除以相关时间段的所有权天数来计算每日船舶运营费用。船舶运营费用包括船员费用、补给金、甲板和发动机储备、润滑油、保险、维护和维修。交货前的船舶运营费用 费用不包括与初始船员配员和交付时公司船舶仓库供应相关的一次性交付前和入港前费用。

影响我们业务的主要因素

影响我们的财务状况、经营业绩和现金流的主要因素包括：

•
拥有和运营的船只数量；

•
航次包机费率；

•
定期包机旅行费率；

•
定期包机费率；

•
我们的航行和定期包机的性质和期限；

•
船只重新定位；

•
船舶运营费用和航行费用；

•
维护和升级工作；

•
我们船只的年龄、状况和规格；

•
发行我们的普通股和其他证券；

•
债务金额；以及

•
与债务有关的融资成本。

我们还受到我们签订的包机类型的影响。使用固定利率定期租船和空船定期租船运营的船舶可提供更可预测的现金流，但是 在市场条件有利的时期，与使用指数挂钩定期租船或现货租船市场（无论是按时租船还是航次包机）运营的船只相比，其利润率可能更低。

4
现货租船还使船东面临干散货运费率下降和航行包机燃料成本上涨的风险。在2023年的前九个月中，我们所有的 艘船都是根据指数挂钩的定期租赁安排租用的，这反映了截至2022年9月30日的九个月期间所观察到的类似就业模式。

运营结果

截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比

（以千美元计，股票和每股数据除外）

   
九个月已结束
9月30日
    
改变
  
   
2023
    
2022
    
金额
    
%
  
收入：
                        
船舶收入，净额
    
68,135
      
95,476
      
(27,341
)
    
(29
)%
关联方收取的费用
    
2,671
      
1,017
      
1,654
      
163
%
收入，净额
    
70,806
      
96,493
      
(25,687
)
    
(27
)%
                                 
费用：
                                
航行费用
    
(2,078
)
    
(3,513
)
    
1,435
      
(41
)%
船舶运营费用
    
(31,371
)
    
(32,642
)
    
1,271
      
(4
)%
管理费
    
(535
)
    
(1,077
)
    
542
      
(50
)%
一般和管理费用
    
(16,785
)
    
(13,044
)
    
(3,741
)
    
29
%
折旧和摊销
    
(21,290
)
    
(20,796
)
    
(494
)
    
2
%
远期运费协议损失，净额
    
(148
)
    
(407
)
    
259
      
(64
)%
出售船只的净收益
    
8,094
      
-
      
8,094
      
-
  
营业收入
    
6,693
      
25,014
      
(18,321
)
    
(73
)%
其他费用：
                                
利息和财务成本
    
(15,528
)
    
(10,282
)
    
(5,246
)
    
51
%
债务消灭造成的损失
    
(540
)
    
(1,285
)
    
745
      
(58
)%
利息和其他收入
    
958
      
336
      
622
      
185
%
分拆收益
    
-
      
2,800
      
(2,800
)
    
(100
)%
其他，净额
    
(130
)
    
163
      
(293
)
    
(180
)%
其他支出总额，净额：
    
(15,240
)
    
(8,268
)
    
(6,972
)
    
84
%
净（亏损）/收益
    
(8,547
)
    
16,746
      
(25,293
)
    
(151
)%
向非归属参与证券发放股息
    
(114
)
    
-
      
(114
)
    
-
  
归属于普通股股东的净（亏损）/收益
    
(8,661
)
    
16,746
      
(25,407
)
    
(152
)%
                                 
每股普通股净额（亏损）/收益，基本
    
(0.48
)
    
0.96
                  
摊薄后每股普通股净（亏损）/收益
    
(0.48
)
    
0.94
                  
已发行普通股的加权平均数，基本
    
18,177,002
      
17,353,902
                  
摊薄后已发行普通股的加权平均数
    
18,177,002
      
17,842,518
                  

船舶收入，净额——下降的主要原因是同期现行租船费率下降 。截至2023年9月30日的九个月期间，我们的定期包机等值利率（“TCE费率”）比2022年同期低29％。根据美国公认会计原则，TCE 利率不是公认的衡量标准 。请参阅下文，了解该指标的定义以及与船舶总收入的对账情况，船舶总收入是根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标。由于在船上使用洗涤器节省了燃料成本，我们从租船公司那里获得了更多的补偿，从而部分抵消了这一下降。

5
关联方收取的费用——这些金额涉及Seanergy 向联合海事公司（“美联航”）提供的商业和技术管理服务的费用，以及Seanergy根据相关管理协议向美联航出售和/或购买的船只所赚取的佣金。上涨是由于美联航于2022年7月开始运营，因此2022年的费用仅指自2022年7月以来的期间，而2023年的费用适用于整个九个月期间。2023 年的金额包括 120 万美元的商业和技术管理费以及 150 万美元的销售和购买 佣金。2022年的金额包括20万美元的商业和技术管理费以及80万美元的销售和购买佣金。

航行费用 — 减少的主要原因是维修和 休假天数减少导致燃料消耗量减少。在截至2023年9月30日的九个月期间，我们的维修和停租天数为44天，而2022年同期为270天。

船舶运营费用——减少的主要原因是所有权天数的减少。在截至2023年9月30日的 九个月期间，我们的所有权天数为4,467天，而2022年相应期间为4,650天。

管理费——减少归因于外包管理服务数量的变化。截至2023年9月30日，我们 有2艘船由第三方管理，而截至2022年9月30日，只有8艘船接受第三方管理。

一般和管理费用——增加主要归因于员工成本的增加，主要涉及股票 薪酬摊销，这是一个非现金项目，根据我们的2011年股权激励计划授予的股票在2023年前九个月为830万美元，而2022年前九个月为660万美元。造成员工成本增加的另一个因素 是公司员工人数的增加，以支持内部管理层对Seanergy和向美联航提供的服务不断增长的需求。

折旧和摊销——小幅增长的主要原因是，由于2022年12月增加了Paroship，2023年的折旧费用与2022年相比有所增加。与2022年相比，2023年干船坞费用摊销额的减少部分抵消了这一增长。2022 年，有四艘船进行了预定的 干船停靠，而2023年没有一艘船只。2023年前九个月我们的所有权天数为4,467天，而2022年的前九个月为4,650天。

利息和财务成本——增长主要归因于我们未偿债务 的平均利率上升，这主要是由我们的计息负债的伦敦银行同业拆借利率和SOFR利率提高所推动的。截至2023年和2022年的九个月中，我们的未偿债务和可转换票据的加权平均利率分别约为7.54％ 和4.54％。

债务清偿亏损——截至2023年9月30日的九个月期间的亏损主要归因于在全额结清汉臣销售和回租贷款、ABB贷款机制、冠军嘉吉销售和回租以及2021年8月 阿尔法银行贷款机制的部分预付款（如下所述）后， 未摊销的递延融资成本和债务折扣被注销。截至2022年9月30日的九个月期间的亏损归因于与第二张JDH票据相关的120万美元以及与2019年2月ATB贷款相关的10万美元。

6
绩效指标

下面显示的数字是管理层用来衡量我们船舶性能的非公认会计准则统计比率。对于 “舰队数据” 数据，没有可比的美国公认会计准则 衡量标准。

   
九个月已结束
9月30日
  
舰队数据：
  
2023
    
2022
  
           
所有权日
    
4,467
      
4,650
  
可用天数 (1)
    
4,467
      
4,413
  
营业天数 (2)
    
4,423
      
4,380
  
舰队利用率
    
99.0
%
    
94.2
%
                 
平均每日结果：
                
TCE 费率 (3)
  
$
14,935
    
$
20,996
  
每日船舶运营费用 (4)
  
$
6,942
    
$
6,875
  

(1)
在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中，我们的定期干船停靠时间为零。在截至2022年9月30日的九个月中，我们的定期干船停泊时间为237天。

(2)
在截至2023年9月30日的九个月中，由于其他不可预见的情况，我们休假了44天。在截至2022年9月30日的九个月中，由于其他 不可预见的情况，我们休假了33天。

(3)
我们包括TCE税率（衡量平均每日收入表现的指标），这不是美国公认会计准则认可的衡量标准，因为我们认为它与船舶净收入 （美国公认会计准则最直接的可比指标）提供了更多有意义的信息，也因为它有助于我们的管理层就船舶的部署和使用做出决策，也因为我们认为它为 投资者提供了有关我们财务业绩的有用信息。我们对TCE费率的计算可能无法与其他公司报告的计算结果相提并论。下表将我们的船舶净收入与TCE税率进行了对比。

   
九个月已结束
9月30日
  
   
2023
    
2022
  
（以千美元计，营业天数和 TCE 费率除外）
            
             
船舶收入，净额
  
$
68,135
    
$
95,476
  
航行费用
  
$
(2,078
)
  
$
(3,513
)
定期包机等值收入
  
$
66,057
    
$
91,963
  
营业天数
    
4,423
      
4,380
  
每日定期包机等效费率
  
$
14,935
    
$
20,996
  

(4)
我们将每日船舶运营费用包括在内，根据美国公认会计原则，这不是一项公认的衡量标准，因为我们认为它提供了更多有意义的信息，有助于管理层就船只的部署和使用做出决策，也因为我们认为它为投资者提供了有关我们财务业绩的有用信息。我们对每日船舶运营费用的计算可能无法与 其他公司报告的计算结果相提并论。下表将我们的船舶运营费用与每日船舶运营费用进行了对账。

7
   
九个月已结束
9月30日
  
   
2023
    
2022
  
（以千美元计，所有权天数和每日船舶运营费用除外）
            
             
船舶运营费用
  
$
31,371
    
$
32,642
  
减去：配送前费用
    
(362
)
    
(671
)
交付前费用之前的船舶运营费用
  
$
31,009
    
$
31,971
  
所有权日
    
4,467
      
4,650
  
每日船舶运营费用
  
$
6,942
    
$
6,875
  

息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润对账

   
九个月已结束
9月30日
  
（以千美元计）
  
2023
    
2022
  
             
净（亏损）/收益
  
$
(8,547
)
  
$
16,746
  
利息和财务成本，净额
    
15,185
      
10,099
  
折旧和摊销
    
21,290
      
20,796
  
税收
    
-
      
(28
)
息税折旧摊销前利润 (1)
  
$
27,928
    
$
47,613
  
基于股票的薪酬
    
8,601
      
6,762
  
债务消灭造成的损失
    
540
      
1,285
  
远期运费协议损失，净额
    
148
      
407
  
出售船只的净收益
    
(8,094
)
    
-
  
分拆收益
    
-
      
(2,800
)
调整后的息税折旧摊销前利润 (1)
  
$
29,123
    
$
53,267
  

(1) 未计利息、税项、折旧和摊销前的收益（“EBITDA”）代表一段时期内的净收益/（亏损）、净利息和财务成本、折旧和摊销以及 所得税（如果有）的总和。根据美国公认会计原则，息税折旧摊销前利润不是公认的衡量标准。调整后的息税折旧摊销前利润代表经调整后的息税折旧摊销前利润，不包括股票薪酬、远期货运协议亏损、净亏损和债务清偿亏损，以及 出售船舶和分拆的非经常性收益，该公司认为这并不表示其核心业务的持续表现。之所以列出息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为这些指标作为评估运营盈利能力的广泛使用的手段对 投资者很有用。管理层还使用这些非公认会计准则财务指标来做出财务、运营和规划决策以及评估公司的业绩。此处列出的息税折旧摊销前利润和调整后 息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司提出的同名指标相提并论。不应将这些非公认会计准则指标与根据美国公认会计原则在 中制定的财务指标分开考虑、替代或优于这些指标。

流动性和资本资源

我们的主要资金来源是我们的运营现金流入、银行的长期借款、销售和回租交易以及资本市场提供的股权。我们 资金的主要用途主要是资本支出，用于建立船队、保持干散货船的质量、遵守国际航运标准和环境法律法规、为营运资金 要求提供资金，以及为未偿债务偿还本金和支付利息。

我们的融资和财资活动是根据公司政策进行的，以最大限度地提高投资回报，同时保持适当的流动性，以满足我们的短期和 长期需求。这包括在具有成本效益的基础上安排借贷便利。现金和现金等价物主要以美元持有，最低金额以欧元持有。

8
截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为1,650万美元，而截至2022年12月31日为2600万美元。

营运资金等于流动资产减去流动负债，包括长期债务的流动部分。截至2023年9月30日，我们的营运资金赤字为 2850万美元，而截至2022年12月31日的赤字为3,300万美元。截至2023年9月30日，赤字主要是由于计划在未来12个月内偿还贷款和可转换票据，总额为3630万美元。 公司对财务报表发布之日后一年的现金流预测表明，手头现金和经营活动提供的现金将足以满足 在截至财务报表发布后一年的十二个月内到期的流动性需求。

截至2023年9月30日，该公司遵守了截至该日与其贷款安排有关的所有契约。

截至2023年9月30日，我们的未偿借款为2.262亿美元（包括长期债务和其他金融负债以及可转换票据）。在截至财务报表发布后一年的十二个月期间，我们已知的主要流动性需求和 估计的流动性需求包括与未偿借款的定期本金支付和相应的利息支出相关的债务，以及 估计的干船坞支出。有关我们在长期债务和其他金融负债下的年度定期债务的更多信息，见下文 “贷款安排” 以及下文中期合并财务报表附注7（“长期债务和其他财务 负债”）和附注8（“可转换票据”）。通常，我们预计，除了运营产生的现金外，我们的长期资金来源还将包括银行 借款、租赁融资以及债务和股权证券的发行。

现金流

   
九个月已结束
9月30日
  
   
2023
    
2022
  
现金流数据：
            
经营活动提供的净现金
  
$
11,050
    
$
29,040
  
/（用于）投资活动提供的净现金
  
$
21,413
    
$
(47,303
)
用于融资活动的净现金
  
$
(42,895
)
  
$
(1,797
)

截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比

经营活动：截至2023年9月30日的九个月期间，经营活动提供的净现金为1,110万美元，而截至2022年9月30日的九个月期间，经营活动提供的净现金为2900万美元。这一变化归因于截至2023年9月30日 的九个月期间，市场上的包机费率与2022年同期相比普遍下降。

投资活动：2023年的现金流入与出售两艘船的2390万美元收益、130万美元 发放的押金、10万美元的船舶改善相关款项、350万美元的融资租赁预付款和20万美元的其他固定资产付款有关。2022 年的现金流出与 收购一艘船的3,460万美元支付、对美联航C轮优先股的1,000万美元投资、400万美元用于船舶改善的付款、10万美元的其他固定资产的支付以及减少的150万美元定期存款有关。

融资活动：2023年的现金流出来自7,940万美元的债务和其他金融负债还款、800万美元的可转换 票据偿还、550万美元的股息支付、160万美元的普通股回购付款、与贷款修正相关的130万美元贷款融资费用支付以及80万美元的认股权证回购 的付款。2023年的现金流入来自有担保长期债务和其他金融负债的5,380万美元收益。2022年的现金流入来自有担保长期债务的8,030万美元收益和E类认股权证行使的10万美元 收益。2022年的现金流入被5,780万美元的债务偿还、1,000万美元的可转换票据还款、1,340万美元的股息支付和与贷款修正案有关的100万美元贷款融资费用所抵消。

9
债务描述

高级设施

预先存在的贷款设施

永丰信贷款
2021年12月20日，我们与永丰资本国际（香港）有限公司签订了1,500万澳元的担保贷款协议，目的是为Geniuship 未偿债务进行再融资。2023年8月25日，公司达成协议，使用SOFR期限作为参考利率取代伦敦银行同业拆借利率。该融资按SOFR期限计息，外加3.5％的利息 ，分四季度分期偿还，金额为50万美元，随后是十六个季度分期付款，总额为40万美元，一笔670万美元的巨额分期付款与最后一笔分期付款一起支付。此外，借款人应 确保船舶的市场价值加上任何额外抵押金不得低于未偿还贷款总额的130％。

截至2023年9月30日，该融资机制下的未偿还额度为1170万美元。

2022 年 6 月 Alpha 银行贷款额度
2022年6月21日，我们与Alpha Bank S.A.（“阿尔法银行”）签订了一项融资协议，由Dukeship提供2100万美元的定期贷款。 该贷款额度利息为SOFR，利率为2.95％，分四季度分期偿还，每季度分期100万美元，然后分十二次季度分期付款，每季度分期付50万美元，总额为1,100万美元，以及 最后一笔分期付款。2022年6月的阿尔法银行贷款机制与2021年8月的阿尔法银行贷款机制交叉抵押。公司必须确保担保要求比率（如其中定义）不低于125％ ，并且借款人必须在其运营账户中保持50万美元的最低流动性。

截至2023年9月30日，该融资机制下的未偿还额度为1,650万美元。

2022 年 12 月 Alpha 银行贷款额度
2022年12月15日，公司与阿尔法银行签订了1,650万美元的定期贷款融资协议，目的是为Paroship的收购成本提供部分融资。该贷款机制按SOFR期限加上2.90％的利息，期限为四年。还款计划包括四次季度分期付款，金额为50万美元，然后是十二期 期分期付款，总额为40万美元，以及最后一笔分期付款，总额为960万美元。此外，公司必须维持不少于125％的担保要求（定义见其中的定义），而 借款人必须在其运营账户中保持50万美元的最低流动性。

截至2023年9月30日，该融资机制下的未偿还额度为1,490万美元。

在截至2023年9月30日的九个月期间对贷款额度进行了修订

2022 年 10 月丹麦船舶融资贷款融资
2022年10月10日，我们与丹麦船舶融资有限公司签订了2800万美元的贷款协议，为现有的由英超和奖学金担保的联合信贷银行贷款机制进行再融资。该贷款分为两个相等的部分，期限为五年，而年利率为2.5％外加SOFR。每批 的还款计划包括六笔季度分期付款，金额80万美元，然后是十四季度分期付款，每批50万美元，还有一笔210万美元的巨额还款以及最后一笔分期付款。根据 融资机制的条款，公司在任何时候都必须维持高于133％的证券保障，公司杠杆比率（定义见其中定义）等于或小于65％。如果公司杠杆比率高于65％，则公司 必须将证券保障比率（如其中定义）维持在143％以上。公司必须维持杠杆比率（定义见其中的定义），该比率在2023年6月29日之前不得高于85％，此后在贷款到期 之前不得高于70％。每位借款人都必须在其留存账户中保持65万美元的最低流动性。

10
2023 年 4 月 18 日，公司签订了 2022 年 10 月丹麦船舶融资机制的加入、修订和重报契约，以 为锦标赛担保的现有嘉吉锦标赛销售和回租进行再融资。根据协议条款，锦标赛作为新一批借款人加入了 融资机制，金额为1,580万美元。新的分期付款分为八个季度分期付款，金额为70万美元，然后是十二个季度分期付款，总额为60万美元，还有290万澳元的激增付款 ，最后一笔分期付款利率为2.65％，外加每年3个月的SOFR。根据协议条款，新一批资金的最低流动性金额将等于70万美元，而根据2022年10月丹麦船舶融资机制的条款，证券保障 比率和所有其他契约继续适用。此外，2022年10月丹麦 船舶融资机制的所有三个部分都引入了新的与可持续发展相关的利润率调整机制，根据该机制，在达到某些减排门槛的基础上，利率可以增加或减少0.05％。

截至2023年9月30日，该融资机制下的未偿还额度为3,830万美元。

2022年6月比雷埃夫斯银行贷款融资
2022年6月22日，公司与比雷埃夫斯银行股份有限公司签订了一项融资协议，提供3,800万美元的可持续发展相关定期贷款。这笔贷款的目的是 为荣誉勋章的收购成本提供部分资金，同时还为2021年11月的比雷埃夫斯银行贷款机制再融资，该贷款由Worldship担保。 2023 年 7 月 3 日，公司签订了一项协议，将伦敦银行同业拆借利率替换为 SOFR 期限作为参考利率。该贷款按SOFR期限计息，外加3.00％的利润率和信贷调整利差（定义见其中的定义），可通过四次 季度分期付款200万美元、两季度分期付款150万美元、随后是十四季度分期付款80万美元和1650万美元的大量付款以及最后一笔分期付款一起支付。利润率受 可持续性定价调整的影响，根据该调整，在融资机制期限内达到某些减排目标后，利润率最多可降低0.10％。在2023年12月24日之前，公司必须将证券保障比率（定义见其中的定义）维持在不低于 125% 的水平，此后在贷款到期之前必须保持不低于 130% 的水平。根据2023年7月3日签订的补充协议，公司 要求的公司杠杆率（定义见融资协议）从2023年6月30日起从85％降至70％，直至贷款到期。借款人必须在其运营账户中维持200万美元的最低总流动性。

截至2023年9月30日，该融资机制下的未偿还额度为2850万美元。

2021 年 8 月 Alpha 银行贷款额度
2021年8月9日，我们与阿尔法银行签订了4,410万美元的担保贷款协议，目的是（i）对先前于2021年5月 与Alpha银行签订的贷款进行再融资，（ii）为之前未设抵押的友谊融资，从而有效地用担保结构中的友谊 取代领导层，并增加贷款金额。2021年8月的阿尔法银行贷款机制分为两部分，于2021年8月11日全部到期：第一笔3,110万美元用于部分再融资 对Squireship and Lordship的未偿债务，第二批1,300万美元用于为友谊的收购成本提供部分资金。2023年5月22日，公司收到阿尔法银行的通知，将伦敦银行同业拆借利率替换为SOFR期限，该期限是通过2023年11月10日签署的补充协议最终确定的。第一批 的利息按SOFR期限加上3.55％的利息，第二批按SOFR期限加上3.30％的利息。

2023年4月28日，该公司使用Village Seven出售和回租的收益预付了1,200万美元，因此，与Lordship有关的所有证券都已发行。在Lordship预付款后，第一笔款项将按季度分期偿还 期付款，每期60万美元，另外还有一笔1,030万美元的巨额款项与最后一笔分期付款一起支付。第二部分按八个季度分期偿还，每期30万美元，另外还有390万美元的大量付款，以及 最后一笔分期付款。这两笔款项的分期付款均于2023年第四季度开始偿还。


2021年8月的阿尔法银行贷款机制与2022年6月的阿尔法银行贷款机制交叉抵押。此外，借款人应确保安全要求 比率（如其中定义）不低于125％。

11
截至2023年9月30日，该融资机制下的未偿还额度为2,050万美元。

上述所有设施均由融资船舶上的第一优先抵押贷款担保，并由公司担保。我们上面讨论的某些贷款机制由第一和第二优先一般转让作为担保，涵盖相应船舶的收益、租船合同、保险和申购补偿；涵盖船舶收益账户的账户质押协议；特定的租船合同 分配，通常适用于期限超过十二个月的租船合同；技术和商业经理的承诺；涵盖适用船舶拥有子公司股份的质押协议；以及套期保值转让协议。

在截至2023年9月30日的九个月期间偿还的贷款额度

ABB 贷款机制
2021年4月22日，我们与爱琴海波罗的海银行有限公司（“ABB”）签订了1,550万美元的担保贷款协议。这笔贷款分为两部分，分别为750万美元（“A批”） 和800万美元（“B部分”），分别为Goodship和Tradership的收购成本提供部分资金。每批贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率加上 4.0％的利息，可连续十八个季度分期偿还，每期20万美元，从每批提款三个月后开始，A部分的最后一笔390万美元将于2025年10月到期， 440万美元将于2025年12月到期，与出售商品有关。2023年2月9日 Ship，该公司在 融资机制下全额预付了610万美元的未偿贷款。2023年2月24日，与出售Tradership有关，该公司全额预付了剩余的680万澳元未偿还贷款。在全额预付ABB 贷款机制之后，所有为ABB发行的证券都不可撤销且无条件地被释放。

其他金融负债：售后回租交易

截至2023年9月30日的九个月期间新的销售和回租活动

Evahline 售后回租
2023年3月29日，我们与Evahline Inc.（“Evahline”）的子公司签订了1,900万美元的售后回租协议，为Hanchen Sale和 回租进行再融资。该协议于2023年4月6日骑士舰交付给出租人后生效。该公司以空船形式从Evahline出售并租回了这艘船，为期六年 。该融资的适用利率为3个月期SOFR加上每年2.80％。在空船租赁两周年之后，公司可以继续选择按照协议中规定的预定价格回购船只。在六年空船期结束时，该船的所有权将移交给公司，无需支付额外费用。公司必须维持至少 租用本金的 120% 的最低价值（定义见其中的定义）。租船本金连续七十二个月分期摊还，预先支付，平均每期约30万美元。

截至2023年9月30日，该融资机制下的未偿还额度为1,740万美元。

Village Seven 出售和回租
2023年4月24日，我们与Village Seven有限公司和V7 Fune Inc.（统称 “Village Seven”）签订了1,900万美元的Lordship售后回租协议，为2021年8月的阿尔法银行贷款机制进行部分再融资。该公司以空船形式从七号村出售并租回了这艘船，为期四年零五个月。该融资的 适用利率为3个月期SOFR加上每年3.00％。在空船租赁两周年之后，公司可以继续选择按照协议中规定的预定价格回购该船。在 空船期结束时，该公司可以选择以780万美元的价格回购该船，该公司预计将行使该权利。销售和回租协议不包括任何财务契约或证券价值维护 条款。租船本金连续五十三个月分期摊销，预先支付约20万美元。

截至2023年9月30日，该融资机制下的未偿还额度为1,770万美元。

12
先前存在的销售和回租活动

嘉吉旗舰售后回租
2021 年 5 月 11 日，我们与嘉吉国际有限公司（“嘉吉”）签订了2,050万美元的售后回租协议，为收购旗舰提供部分资金。该公司以空船形式向嘉吉出售并租回了这艘船，为期五年，在第五年年底有购买义务。适用的 隐含平均利率相当于每年 2%。销售和回租协议不包括任何财务契约或证券价值维护条款。在整个五年 销售和回租期内，公司可以继续选择以协议中规定的预定价格回购该船，在此期间结束时，其购买义务为1,000万美元。此外，在回购时，如果船舶的市场价值超过协议中规定的某些 门槛价格，公司将向嘉吉支付市场价格与该阈值价格之间差额的15％。租船本金分六十个月分期摊还，平均每期约20万美元，另有1,000万美元的大笔款项与最后一笔分期付款一起支付。

截至2023年9月30日，租船本金为1,570万美元。

CMBFL 售后回租
2021年6月22日，我们与招银金融租赁有限公司（简称CMBFL， ）签订了两份单独且相同的销售和回租协议，总金额为3,090万美元，分别为收购Hellasship和Patriotship提供1,600万美元和1,490万美元的部分资金。该公司以空船形式出售并租回了CMBFL两家子公司的 艘船，为期五年。2023年9月25日，公司达成协议，使用SOFR期限作为参考利率取代伦敦银行同业拆借利率。在从伦敦银行同业拆借利率过渡到定期SOFR之后，融资按SOFR期限计息，再加上3.50％的 利率和信贷调整利差（定义见其中的定义）。在 协议到期之前，公司必须维持不超过85％的公司杠杆比率（定义见其中定义）。每位空船承租人都必须将至少租船本金的120％的价值维持比率（定义见其中定义）保持在租船本金的120％。公司可以继续选择在两周年后的任何时候回购Hellasship和Patriotship，直到每份空船租赁到期为止，按协议中规定的预定价格回购Hellasship和Patriotship。在每个 空船期结束时，公司预计将行使购买期权。租船本金总额连续二十次等额按季度分期摊还，金额为80万美元，另有1,530万美元的大量支付，以及 最后一笔分期付款。

截至2023年9月30日，租船本金总额为2390万美元。

中国售后回租
2022年2月25日，公司与中国银行有限公司（“中国银行”）签订了2,130万美元的售后回租协议，为合伙企业担保的贷款再融资。从2022年3月9日起，该公司以空船形式从中国出售并租回了这艘船，为期八年。该融资的适用利率为每年 年利率加上2.90％。在空船租赁两周年之后，公司可以继续选择按照协议中规定的预定价格回购该船。在八年空船期结束时，公司 可以选择以240万美元的价格回购该船，该公司预计将行使该期权。公司必须维持租船本金至少 120% 的最低市场价值（定义见其中定义）。租船委托人 连续分三十二次按季度分期摊销，平均每期约60万美元，并在空船租赁到期时支付240万美元。

截至2023年9月30日，该融资机制下的未偿还额度为1,780万美元。

13
在截至2023年9月30日的九个月期间偿还的销售和回租交易

汉辰售后回租
2018 年 6 月 28 日，我们与中航国际租赁有限公司 的子公司汉臣有限公司（“Hanchen”）签订了价值2650万美元的骑士舰售后回租协议。该公司以空船形式出售和租回该船，为期八年，在第八年年底有购买义务。租船本金的利息为 LIBOR，利润率为4.0％。在2650万美元的收购价格中，1,860万美元是现金收益，660万美元被汉兴作为预付租船合同扣留，130万美元由租船人向汉臣支付，作为 承租人应有遵守和履行销售和回租协议或租船人押金规定的义务和承诺的担保。租船人的押金可以在到期时抵消大笔款项。 租船人必须维持保值比率（定义见空船租赁附加条款），即租船本金减去租船人押金金额的至少 120%。在空船租赁两周年之后，公司可以持续 次选择在任何时候回购骑士舰，在回租期结束时有530万美元的购买义务。charterhire 本金按连续三十二次等额的季度分期偿还，约为50万美元，另有530万美元的大笔款项与最后一笔分期付款一起支付。 2023 年 4 月 6 日，Evahline 销售和回租计划对该设施进行了再融资，未偿还的1,120万美元已全额偿还。

锦标赛嘉吉售后回租
2018 年 11 月 7 日，我们与嘉吉签订了价值 2350 万美元的锦标赛售后回租协议。该公司用空船向嘉吉出售并租回了这艘船，为期五年，在第五年年底有购买义务。融资成本相当于五年内预期的4.71％的固定利率。 公司被要求从2350万美元的收益中保留160万美元作为履约担保，这笔160万美元用于回购该船。此外，根据标的销售和回租协议，向该公司额外提供了一笔金额不超过280万美元的贷款，用于为在锦标赛上收购和安装开放式 回路洗涤器系统相关的成本提供资金。售后回租协议不包括任何财务契约或证券价值维持条款。在整个五年的销售和回租期内，该公司有持续的回购选择权 ，到期时，它的购买义务为1,410万美元。此外，在回购时，如果船舶的市场价值高于某些阈值（如协议中所述），则公司将向嘉吉支付市场价格与该阈值价格之间差额的20％。租船本金将在2023年11月到期时分六十个月分期偿还，平均每期约20万美元，同时还款1410万美元，包括 额外的洗涤器部分。2023年4月24日，该设施由2022年10月的丹麦船舶融资贷款机制再融资，总还款额为1,650万美元。

可转换票据

第二份 JDH 注意事项
2015年9月7日，我们向Jelco Delta Holding Corp.（“JDH”）发行了高达680万美元的循环可转换票据。第二张JDH票据经过多次 次的修改和补充，以及公司与JDH之间的其他可转换票据和设施，均需进行全面重组，该重组于2020年12月31日生效。重组后， 将适用利率修正为每年5.5％的固定利率，当时的未偿余额为2,120万美元。2022年1月26日、2022年3月10日和2023年1月3日，公司分别预付了500万美元、500万美元和800万美元的三笔现金。

截至2023年9月30日，第二张JDH票据的未偿还额为320万美元。

我们可以随时提前五个工作日向JDH发出书面通知，以现金预付第二张JDH票据的全部或任何部分，或根据JDH先前就每股价格达成的书面协议，预付公司已全额支付和不可评估的股份数量等于预付票据金额除以商定的每股价格。根据JDH的选择，我们偿还第二张JDH票据或其任何部分的本金 金额的义务可以以普通股的形式支付，转换价格为每股12.0美元。JDH还获得了转换 第二张JDH票据时获得的任何股份的惯例登记权。

Emperor已于2017年9月27日向JDH提供了担保，以履行该公司在第二张JDH票据下的义务。

14
未经审计的中期合并财务报表索引

 
页面
   
截至2023年9月30日和2022年12月31日未经审计的合并资产负债表
F-2
   
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间未经审计的中期合并运营报表
F-4
   
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间未经审计的中期合并股东权益表
F-5
   
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间未经审计的中期合并现金流量表
F-6
   
未经审计的中期合并财务报表附注
F-7

F-1
西能海事控股公司
未经审计的合并资产负债表
截至2023年9月30日和2022年12月31日
（以千美元计，股票和每股数据除外）

         
2023年9月30日
    
2022年12月31日
  
资产
                  
流动资产：
                  
现金和现金等价物
    
4
      
16,495
      
26,027
  
限制性现金
    
4, 7
      
50
      
1,650
  
应收账款交易，净额
    
12
      
305
      
720
  
库存
    
5
      
1,451
      
1,995
  
预付费用
            
1,412
      
1,096
  
应向关联方收取的款项
    
3
      
1,839
      
829
  
持有待售资产
            
-
      
28,252
  
其他流动资产
            
499
      
1,075
  
流动资产总额
            
22,051
      
61,644
  
                         
固定资产：
                        
船只，网
    
6
      
416,543
      
434,133
  
其他固定资产，净额
            
464
      
412
  
固定资产总额
            
417,007
      
434,545
  
                         
其他非流动资产：
                        
存款资产，非流动资产
            
-
      
1,325
  
递延费用和其他非流动投资
            
7,177
      
10,759
  
限制性现金，非流动
    
4, 7
      
5,500
      
4,800
  
预付费用其他，非当期费用
    
10
      
3,500
      
-
  
经营租赁、使用权资产
    
10
      
414
      
499
  
其他非流动资产
            
28
      
28
  
总资产
            
455,677
      
513,600
  
                         
负债和股东权益
                        
流动负债：
                        
长期债务和其他金融负债的流动部分，分别扣除递延融资成本和1,078美元和1,856美元的债务折扣
    
7
      
33,259
      
35,051
  
与待售资产相关的债务，扣除分别为零美元和110美元的递延融资成本
            
-
      
12,990
  
可转换票据的当期部分，扣除递延融资成本和分别为89美元和332美元的债务折扣
    
8
      
3,076
      
10,833
  
与关联方签订的合同所产生的责任
    
6
      
-
      
12,688
  
贸易账户和其他应付账款
            
5,352
      
7,826
  
应计负债
            
6,616
      
8,374
  
经营租赁责任
    
10
      
102
      
108
  
递延收入
    
12
      
1,659
      
2,232
  
其他流动负债
    
11, 16
      
491
      
4,548
  
流动负债总额
            
50,555
      
94,650
  
                         
非流动负债：
                        
长期债务和其他金融负债，分别扣除流动部分和递延融资成本以及1,780美元和1,871美元的债务折扣
    
7
      
186,962
      
196,825
  
经营租赁负债，非当期
    
10
      
312
      
391
  
递延收入，非当期
    
12
      
-
      
35
  
负债总额
            
237,829
      
291,901
  
                         
承付款和意外开支
    
10
                  
                         
股东权益
                        
优先股，面值0.0001美元；已授权25,000股；截至2023年9月30日和2022年12月31日，已发行和流通的股票分别为2万股和2万股
            
-
      
-
  
普通股，面值0.0001美元；截至2023年9月30日和2022年12月31日的5亿股授权股；截至2023年9月30日和2022年12月31日 分别发行和流通的19,648,956股和18,191,614股
            
2
      
2
  
额外的实收资本
    
11
      
589,870
      
583,691
  
累计赤字
            
(372,024
)
    
(361,994
)
股东权益总额
            
217,848
      
221,699
  
总负债和股东权益
            
455,677
      
513,600
  

随附的附注是这些未经审计的中期合并财务报表的组成部分。

F-2
西能海事控股公司
未经审计的中期合并运营报表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间
（以千美元计，股票和每股数据除外）

         
2023
    
2022
  
船舶收入，净额
    
12
      
68,135
      
95,476
  
关联方收取的费用
    
3
      
2,671
      
1,017
  
收入，净额
            
70,806
      
96,493
  
费用：
                        
航行费用
    

     
(2,078
)
    
(3,513
)
船舶运营费用
            
(31,371
)
    
(32,642
)
管理费
            
(535
)
    
(1,077
)
一般和管理费用
            
(16,785
)
    
(13,044
)
延期干船坞费用的摊销
            
(3,158
)
    
(3,483
)
折旧
            
(18,132
)
    
(17,313
)
出售船只的净收益
    
6
      
8,094
      
-
  
远期运费协议收益，净额
            
(148
)
    
(407
)
营业收入
            
6,693
      
25,014
  
其他收入/（支出），净额：
                        
利息和财务成本
    
13
      
(15,528
)
    
(10,282
)
债务消灭造成的损失
    
7
      
(540
)
    
(1,285
)
分拆联合海事公司的收益
            
-
      
2,800
  
利息和其他收入
            
958
      
336
  
外币兑换（亏损）/收益，净额
            
(130
)
    
135
  
其他支出总额，净额
            
(15,240
)
    
(8,296
)
税前净（亏损）/收入
            
(8,547
)
    
16,718
  
所得税
            
-
      
28
  
净（亏损）/收益
            
(8,547
)
    
16,746
  
向非归属参与证券发放股息
    
14
      
(114
)
    
-
  
归属于普通股股东的净（亏损）/收益
            
(8,661
)
    
16,746
  
                         
每股普通股净额（亏损）/收益，基本
    
14
      
(0.48
)
    
0.96
  
摊薄后每股普通股净（亏损）/收益
    
14
      
(0.48
)
    
0.94
  
                         
已发行普通股的加权平均值，基本
    
14
      
18,177,002
      
17,353,902
  
已发行普通股的加权平均值，摊薄
    
14
      
18,177,002
      
17,842,518
  

随附的附注是这些未经审计的中期合并财务报表的组成部分。

F-3
西能海事控股公司
未经审计的中期股东权益合并报表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间
（以千美元计，股票数据除外）


   
B 系列优先股
  
普通股
    
额外
付费
    
累积的
    
总计
股东会
  
   
股票数量
  
面值
  
股票数量
    
面值
    
首都
    
赤字
    
公正
  
                                       
余额，2021 年 12 月 31 日
    
20,000
   -
    
17,298,614
      
2
      
597,723
      
(353,249
)
    
244,476
  
发行普通股（包括行使认股权证）
    
-
   -
    
10,000
      
-
      
70
      
-
      
70
  
基于股票的薪酬
    
-
   -
    
883,000
      
-
      
6,762
      
-
      
6,762
  
股息（每股1.00美元）
    
-
   -
    
-
      
-
      
-
      
(17,924
)
    
(17,924
)
由于采用 ASU 2020-06 而进行的累积调整
    
-
   -
    
-
      
-
      
(21,165
)
    
10,216
      
(10,949
)
联合海事公司分拆出来
    
-
   -
    
-
      
-
      
-
      
(13,728
)
    
(13,728
)
净收入
    
-
   -
    
-
      
-
      
-
      
16,746
      
16,746
  
余额，2022 年 9 月 30 日
    
20,000
        
18,191,614
      
2
      
583,390
      
(357,939
)
    
225,453
  

   
B 系列优先股
  
普通股
    
额外
付费
    
累积的
    
总计
股东会
  
   
股票数量
  
面值
  
股票数量
    
面值
    
首都
    
赤字
    
公正
  
                                                     
余额，2022 年 12 月 31 日
    
20,000
    
-
    
18,191,614
      
2
      
583,691
      
(361,994
)
    
221,699
  
以股票为基础的薪酬（注15）
    
-
    
-
    
1,823,800
      
-
      
8,601
      
-
      
8,601
  
股息（每股0.075美元）（注11）
    
-
    
-
    
-
      
-
      
-
      
(1,483
)
    
(1,483
)
认股权证回购（注11）
    
-
    
-
    
-
      
-
      
(816
)
    
-
      
(816
)
股票回购（注11）
    
-
    
-
    
(362,161
)
    
-
      
(1,583
)
    
-
      
(1,583
)
由于反向股票拆分而赎回部分股份
    
-
    
-
    
(4,297
)
    
-
      
(23
)
    
-
      
(23
)
净亏损
    
-
    
-
    
-
      
-
      
-
      
(8,547
)
    
(8,547
)
余额，2023 年 9 月 30 日
    
20,000
    
-
    
19,648,956
      
2
      
589,870
      
(372,024
)
    
217,848
  

随附的附注是这些未经审计的中期合并财务报表的组成部分。

F-4
西能海事控股公司
未经审计的中期合并现金流量表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间
（以千美元计）

   
2023
    
2022
  
经营活动提供的净现金
    
11,050
      
29,040
  
来自投资活动的现金流：
                
出售船只的收益
    
23,910
      
-
  
融资租赁预付款
    
(3,500
)
    
-
  
船舶收购和改进
    
(146
)
    
(38,565
)
其他固定资产，净额
    
(176
)
    
(99
)
投资C系列优先股
    
-
      
(10,139
)
定期存款
    
-
      
1,500
  
存款资产，非流动资产
    
1,325
      
-
  
投资活动提供/（用于）投资活动的净现金
    
21,413
      
(47,303
)
来自融资活动的现金流：
                
发行普通股和认股权证的净收益
    
-
      
70
  
回购普通股的款项
    
(1,583
)
    
-
  
回购认股权证的款项
    
(808
)
    
-
  
已支付的股息
    
(5,539
)
    
(13,376
)
来自长期债务和其他金融负债的收益
    
53,750
      
80,300
  
偿还长期债务和其他金融负债
    
(79,374
)
    
(57,769
)
可转换票据的偿还
    
(8,000
)
    
(10,000
)
由于反向股票拆分而支付的部分股份
    
(23
)
    
-
  
支付融资和股票发行成本
    
(1,318
)
    
(1,022
)
用于融资活动的净现金
    
(42,895
)
    
(1,797
)
现金和现金等价物及限制性现金的净减少
    
(10,432
)
    
(20,060
)
期初的现金和现金等价物以及限制性现金
    
32,477
      
45,626
  
期末的现金和现金等价物以及限制性现金
    
22,045
      
25,566
  
                 
补充现金流信息
                
在此期间支付的现金用于：
                
支付的利息
    
13,652
      
8,283
  
                 
非现金投资活动：
                
船舶收购和改进
    
-
      
2,765
  
                 
非现金融资活动：
                
已申报但未支付的股息
    
491
      
4,548
  

随附的附注是这些未经审计的中期合并财务报表的组成部分。

F-5
西能海事控股公司
未经审计的中期合并财务报表附注
（除非另有说明，脚注中的所有金额均以千美元为单位，但股票、每股和认股权证数据除外）

1.
演示基础和一般信息：

Seanergy Maritime Holdings Corp.（“公司” 或 “Seanergy”）于2008年1月4日根据马绍尔群岛共和国法律成立，行政办公室位于希腊格利法达。 该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SHIP”。该公司通过其子公司提供干散货运输领域的全球运输解决方案。

随附的未经审计的中期合并财务报表包括Seanergy Maritime Holdings Corp. 及其子公司（统称 “公司” 或 “Seanergy”）的账目。

随附的未经审计的中期合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的，用于提供中期财务 信息。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。这些未经审计的中期合并财务报表是在相同基础上编制的，应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告中包含的截至2022年12月31日止年度的财务报表一起阅读 ，管理层认为，这些报表反映了 所有调整，其中仅包括公允列报公司财务状况和经营业绩所必需的正常经常性调整以及各期的现金流量呈现。 截至2023年9月30日的九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的财年的预期业绩。

截至2022年12月31日的合并资产负债表来自该日经审计的合并财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注 。

继公司董事会于2023年2月9日批准按一比十的比例反向拆分公司 普通股之后，公司普通股于2023年2月16日开始在拆分调整后的基础上交易（注11）。合并财务报表和附注中披露的所有股票和每股金额均在所有列报期间追溯生效。没有发行与反向拆分相关的零股 。原本会持有公司普通股小部分股份的股东将获得现金补助，以代替此类零碎股份。

截至2023年9月30日，该公司的营运资金赤字为28,504美元，这主要是由于扣除递延费用后的定期贷款和可转换票据分别支付33,259美元和3,076美元 。此外，营运资金赤字的另一部分与递延收入中包含的1,659美元的预收收入有关。该金额代表流动负债，不需要将来进行现金结算。公司 对财务报表发布之日起一年后期间的现金流预测表明，手头现金和经营活动提供的现金将足以满足自财务报表发布之日起 年内到期的流动性需求。

因此，未经审计的中期合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在 的正常业务过程中变现资产和偿还负债。

F-6
西能海事控股公司
未经审计的中期合并财务报表附注
（除非另有说明，脚注中的所有金额均以千美元为单位，但股票、每股和认股权证数据除外）

a.
合并中的子公司：

截至2023年9月30日，Seanergy的子公司包含在这些未经审计的中期合并财务报表中：

公司
  
的国家
公司注册
  
船名
  
交货日期
  
的日期
出售/处置
Seanergy Management Corp. (1) (2)
  
马绍尔群岛
  
不适用
  
不适用
  
不适用
Seanergy 船舶管理公司 (1) (2)
  
马绍尔群岛
  
不适用
  
不适用
  
不适用
英皇控股有限公司 (1)
  
马绍尔群岛
  
不适用
  
不适用
  
不适用
彭布罗克租船服务有限公司 (1) (3) (4)
  
马耳他
  
不适用
  
不适用
  
不适用
Sea Genius 航运有限公司 (1)
  
马绍尔群岛
  
天才
  
2015年10月13日
  
不适用
Premier Marine Co. (1)
  
马绍尔群岛
  
英超联赛
  
2015年9月11日
  
不适用
Squire 海洋航运有限公司 (1)
  
利比里亚
  
绅士舰
  
2015年11月10日
  
不适用
Lord Ocean Navigation Co. (1) (5)
  
利比里亚
  
贵族身份
  
2016年11月30日
  
2023年4月28日
冠军海事有限公司 (1)
  
马绍尔群岛
  
锦标赛
  
2018年11月7日
  
不适用
Fellow Shipping 公司 (1)
  
马绍尔群岛
  
奖学金
  
2018年11月22日
  
不适用
友洋航运有限公司 (1)
  
利比里亚
  
友谊
  
2021年7月27日
  
不适用
世界航运公司 (1)
  
马绍尔群岛
  
世界飞船
  
2021年8月30日
  
不适用
杜克航运公司 (1)
  
马绍尔群岛
  
Dukeship
  
2021年11月26日
  
不适用
Partner Marine 有限公司 (1) (5)
  
马绍尔群岛
  
伙伴关系
  
2022年3月9日
  
不适用
Honor Shipping Co. (1)
  
马绍尔群岛
  
荣誉
  
2022年6月27日
  
不适用
帕罗斯海洋航运公司 (1)
  
利比里亚
  
Paroship
  
2022年12月27日
  
不适用
奈特海洋导航公司 (1) (5)
  
利比里亚
  
骑士舰
  
2016年12月13日
  
2023年4月6日
Flag Marine Co. (1) (5)
  
马绍尔群岛
  
旗舰
  
2021年5月6日
  
2021年5月11日
海拉斯海洋导航公司 (1) (5)
  
利比里亚
  
Hellaship
  
2021年5月6日
  
2021年6月28日
爱国者船务有限公司 (1) (5)
  
马绍尔群岛
  
爱国主义
  
2021年6月1日
  
2021年6月28日
Good Ocean Navigation Co. (1)（注6）
  
利比里亚
  
好船
  
2020年8月7日
  
2023年2月10日
商船有限公司 (1) (注6)
  
马绍尔群岛
  
交易权
  
2021年6月9日
  
2023年2月28日
角斗士航运公司 (1) (4)
  
马绍尔群岛
  
角斗士
  
2015年9月29日
  
2018年10月11日
利达船务有限公司 (1) (4)
  
马绍尔群岛
  
领导力
  
2015年3月19日
  
2021年9月30日
合作伙伴航运公司限量版 (1) (4)
  
马耳他
  
伙伴关系
  
2017年5月31日
  
2022年3月9日
马提尼克国际公司 (1) (4)
  
英属维尔京群岛
  
不来梅麦克斯
  
2008年9月11日
  
2014年3月7日
港湾商业国际有限公司 (1) (4)
  
英属维尔京群岛
  
汉堡马克斯
  
2008年9月25日
  
2014年3月10日
泰坦海洋航运有限公司 (1)
  
利比里亚
  
附注 16
  
附注 16
  
不适用

(1)
子公司全资拥有
(2)
管理公司
(3)
租船服务公司
(4)
处于休眠状态的公司
(5)
光船租船人

F-7
西能海事控股公司
未经审计的中期合并财务报表附注
（除非另有说明，脚注中的所有金额均以千美元为单位，但股票、每股和认股权证数据除外）

2.
重要会计政策：

有关公司重要会计政策的讨论可以在公司合并财务报表中找到，该报表包含在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的20-F表年度报告中。在截至2023年9月30日的九个月期间，这些政策没有实质性变化。

最近的会计公告

最近的会计公告的通过预计不会对公司截至2023年9月30日的九个月期间未经审计的中期财务报表产生重大影响。

3.
与关联方的交易：

截至2022年12月31日止年度的合并财务报表附注3中讨论了公司与关联方交易的细节，该附注3包含在公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的2022年20-F表年度报告中，并由该期间的以下新活动作为补充。

管理协议：

在截至2023年9月30日的九个月期间，Seanergy向联合海事公司（“美联航”）收取的与根据就美联航机队签订的各种管理协议 提供的服务收取的费用为2671美元，包含在随附的未经审计的临时运营报表中的 “关联方费用” 中。

截至2023年9月30日，美联航的应付余额为1,839美元，包含在随附的未经审计的合并资产负债表中的 “关联方应付款” 中，与美联航管理费和营运资金预付款有关。

2022年12月27日，Seanergy签订了两份协议备忘录，向美联航出售两艘Capesize船只，总收购价为36,250美元。销售已经完成，两艘船 已于2023年2月交付给美联航（注6）。

首席执行官和首席财务官购买股票：

在截至2023年9月30日的九个月期间，Seanergy董事长兼首席执行官斯塔马蒂奥斯·坦塔尼斯在公开市场上以每股5.29美元的平均价格购买了17.5万股股票，或 价值约925美元的公司普通股。此外，该公司首席财务官斯塔夫罗斯·吉夫塔基斯已在公开市场上以平均每股5.40美元的价格购买了18,510股股票，相当于同期在公开市场上购买了价值约100美元 公司的普通股。

F-8
西能海事控股公司
未经审计的中期合并财务报表附注
（除非另有说明，脚注中的所有金额均以千美元为单位，但股票、每股和认股权证数据除外）


4.
现金及现金等价物和限制性现金：

下表提供了未经审计的合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金的对账情况，其总金额与未经审计的中期合并现金流量报表中显示的相同金额 的总和：

   
九月
30,
2023
    
十二月三十一日
2022
  
现金和现金等价物
    
16,495
      
26,027
  
限制性现金
    
50
      
1,650
  
限制性现金，非流动
    
5,500
      
4,800
  
总计
    
22,045
      
32,477
  

截至2023年9月30日，限制性现金包括比雷埃夫斯银行贷款机制规定的2,000美元的最低流动性要求（注7）、2022年10月 丹麦船舶融资贷款机制规定的2,000美元的最低流动性要求（注7）、2021年8月阿尔法银行贷款机制规定的500美元的最低流动性要求（注7）、500美元 2022 年 12 月 Alpha 银行贷款机制（注7）的最低流动性要求，以及 50 美元的限制性流动性要求抵押存款作为抵押品，用于抵押在公司的一家金融机构的信用卡余额。截至2023年9月30日，根据公司信贷额度的契约，最低流动性为9,100美元，非 受到法律限制，包含在 “现金和现金等价物” 中。

截至2022年12月31日，限制性现金包括2022年6月比雷埃夫斯银行贷款机制（注7）规定的2,000美元的最低流动性要求、2022年10月丹麦船舶融资贷款机制规定的1,300美元的最低流动性要求、2021年8月阿尔法银行贷款机制（注7）规定的500美元的最低流动性要求、500美元的 根据2022年12月阿尔法银行贷款机制（注7）的最低流动性要求，最低为1,600美元根据嘉吉锦标赛销售和回租协议（注7），流动性要求以及作为抵押品抵押的50美元限制性存款 ，用于抵押该公司一家金融机构的信用卡余额。根据公司信贷额度契约，截至2022年12月31日，不受法律限制的最低流动性为10,700美元，包含在 “现金和现金 等价物” 中。

5.
库存：

随附的未经审计的合并资产负债表中的金额分析如下：

   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
掩体
    
-
      
392
  
润滑剂
    
1,451
      
1,603
  
总计
    
1,451
      
1,995
  

截至2023年9月30日，没有船舶库存，因为所有船只都是根据定期租赁协议使用的。

F-9
西能海事控股公司
未经审计的中期合并财务报表附注
（除非另有说明，脚注中的所有金额均以千美元为单位，但股票、每股和认股权证数据除外）


6.
船只，净重：

随附的未经审计的合并资产负债表中的金额分析如下：

   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
成本：
            
期初余额
    
511,516
      
488,049
  
-新增
    
419
      
71,224
  
-向联合海事公司捐赠的船只
    
-
      
(17,948
)
-转入 “待售资产”
    
-
      
(29,809
)
期末余额
    
511,935
      
511,516
  
                 
累计折旧：
                
期初余额
    
(77,383
)
    
(61,987
)
-该期间的折旧
    
(18,009
)
    
(23,294
)
-向联合海事公司捐赠的船只
    
-
      
5,046
  
-转入 “待售资产”
    
-
      
2,852
  
期末余额
    
(95,392
)
    
(77,383
)
                 
账面净值
    
416,543
      
434,133
  

在截至2023年9月30日的九个月期间，将419美元的支出资本化，这些支出主要涉及安装压载水处理系统和其他节能设备所导致的船舶性能改善和环境标准的达到 。这些增建的成本被视为重大改进，资本化超过了船只的成本，并将在每艘船的剩余使用寿命中进行折旧。为增发支付的金额包含在未经审计的中期合并现金流量报表中 “投资活动的现金流” 下的 “船舶收购和改进” 中。

截至2023年9月30日，除骑士舰、贵族舰、旗舰、合伙船、地狱舰和爱国舰外，所有船只均通过其他 金融负债（销售和回租协议）进行抵押以担保公司的贷款（注7）。

出售船只的净收益

2022年12月27日，该公司与美联航签订协议，以17,500美元的总销售价格出售Goodship。截至2022年12月31日， ，根据ASC 360的规定，该船及其相关库存在未经审计的合并资产负债表中被归类为 “待售资产”，因为符合该分类的所有标准 。这艘船于 2023 年 2 月 10 日交付给她的新主人。扣除销售费用后的出售船舶收益为4,887美元，在未经审计的中期合并运营报表中作为 “船舶销售净收益” 列报。

2022年12月27日，公司与美联航签订协议，以18,750美元的总销售价格出售该Tradership。截至2022年12月31日， ，根据ASC 360的规定，该船及其相关库存在未经审计的合并资产负债表中被归类为 “待售资产”，因为符合该分类的所有标准 。这艘船于 2023 年 2 月 28 日交付给她的新主人。扣除销售费用后的出售船舶收益为3,207美元，在未经审计的中期合并运营报表中被确认为是 “船舶销售净收益”。

F-10
西能海事控股公司
未经审计的中期合并财务报表附注
（除非另有说明，脚注中的所有金额均以千美元为单位，但股票、每股和认股权证数据除外）


7.
长期债务和其他金融负债：

随附的未经审计的合并资产负债表中的金额分析如下：

   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
长期债务和其他金融负债
    
223,079
      
235,603
  
减去：递延融资成本
    
(2,858
)
    
(3,727
)
总计
    
220,221
      
231,876
  
减去——当期部分
    
(33,259
)
    
(35,051
)
长期部分
    
186,962
      
196,825
  
                 
与待售资产相关的债务
    
-
      
13,100
  
减去：递延融资成本
    
-
      
(110
)
总计
    
-
      
12,990
  
                 
扣除递延融资成本和债务折扣后的债务总额
    
220,221
      
244,866
  

截至2022年12月31日止年度的合并财务报表附注7中讨论了公司的担保信贷和其他金融负债的详细信息，该附注包含在公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的2022年20-F表年度报告中，并由该期间的以下新活动作为补充。

优先长期债务

在截至2023年9月30日的九个月期间对贷款额度进行了修订

2022 年 10 月丹麦船舶融资贷款融资

2023 年 4 月 18 日，公司修订并重述了由奖学金和英超联赛担保的丹麦船舶融资贷款，为嘉吉锦标赛销售和回租活动再融资。经修订和重述的融资机制包括由锦标赛担保的新一批贷款（C部分），同时针对该融资的基础利率引入了 可持续性调整机制。新一批的期限为五年，还款计划包括八次季度分期付款，金额为725美元，然后是十二期 期分期付款，每季度分期付款585美元，最后一笔总额为2,930美元，与最后一笔分期付款一起支付。3个月期SOFR的年利率为2.65％，根据特定的减排阈值，可以增加或减少0.05％。对于由锦标赛担保的新一批资金，借款人必须维持700美元的最低流动性，而 英超联赛和奖学金部分的每位借款人仍需在各自的留存账户中维持650美元的最低流动性。

2021 年 8 月 Alpha 银行贷款额度

2023年4月28日，公司使用第七村出售和回租的收益（如下所述）预付了A批的11,976美元，因此，所有与Lordship有关的证券都被不可撤销和无条件地发行。在领主预付款后，A部分按七次季度分期偿还，每期601美元， 最后一笔10,284美元与最后一笔分期付款一起支付，B部分按八个季度分期偿还，每期258美元，最后一笔3,918美元，与最后一笔分期付款一起支付。这两部分的分期付款 将从2023年第四季度开始偿还。

F-11
西能海事控股公司
未经审计的中期合并财务报表附注
（除非另有说明，脚注中的所有金额均以千美元为单位，但股票、每股和认股权证数据除外）


此外，2023年5月22日，公司收到了阿尔法银行的通知，用SOFR期限取代了伦敦银行同业拆借利率，该期限是通过2023年11月10日签署的补充协议最终确定的。 在此过渡之后，A部分按SOFR期限的利息加上3.55％的利息，B部分按SOFR期限的利息外加3.30％的利息。

2022年6月比雷埃夫斯银行贷款融资

2023年7月3日，公司达成协议，使用SOFR期限作为参考利率取代伦敦银行同业拆借利率。从伦敦银行同业拆借利率过渡到期限SOFR后， 该贷款按SOFR期限计息，外加3.0％的利率和信贷调整利差（定义见此处）。此外，公司同意将贷款额度中定义的公司杠杆比率从85％降至70％， 从2023年6月30日起至贷款到期日生效。

永丰信贷款

2023年8月25日，公司达成协议，使用SOFR期限作为参考利率取代伦敦银行同业拆借利率。从伦敦银行同业拆借利率过渡到期限 SOFR 后，该贷款按SOFR期限计息，利润率为3.5％。

在截至2023年9月30日的九个月期间偿还的贷款额度

ABB 贷款机制

2023年2月9日，与出售Goodship有关的公司全额预付了该融资机制下的6,100美元未偿还贷款。 2023年2月24日，与出售Tradership有关，该公司全额预付了剩余的6,800美元未偿还贷款。在ABB贷款机制全额预付款后，所有为ABB发行的 证券都不可撤销且无条件地被释放。

其他金融负债——售后回租交易

截至2023年9月30日的九个月期间新的销售和回租活动

Evahline 售后回租

2023年3月29日，公司与Evahline Inc.的子公司签订了19,000美元的售后回租协议，为汉臣销售和回租进行再融资。该协议于 2023 年 4 月 6 日 在骑士舰交付给出租人后生效。租船本金连续七十二个月分期摊销，每期约264美元，利率 为3个月期SOFR加上每年2.80％。在空船租赁两周年之后，公司可以继续选择按照协议中规定的预定价格回购该船。在六年 空船期结束时，在租船本金全额摊销后，该船的所有权将移交给公司，无需支付额外费用。此外，公司必须 维持不低于 120% 的安全保障比率（如其中所定义）。

F-12
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未经审计的中期合并财务报表附注
（除非另有说明，脚注中的所有金额均以千美元为单位，但股票、每股和认股权证数据除外）

Village Seven 出售和回租

2023年4月24日，公司签订了19,000美元的售后回租协议，为2021年8月的Alpha银行贷款机制进行部分再融资，该贷款由Lordship 以及Squireship和友谊担保。Lordship 以空船形式出售和租回，期限为 四年零五个月。在空船租赁两周年之后，该公司可以继续选择以预先确定的价格回购该船。在空船期结束时，公司可以选择以7,800美元的价格回购 这艘船，该公司预计将行使该船。租船本金连续五十三个月分期摊销，每期约211美元，利率为3个月期SOFR加每年3.00％。

截至2023年9月30日的九个月期间对销售和回租活动进行了修订

CMBFL 售后回租

2023年9月25日，公司达成协议，使用SOFR期限作为参考利率取代伦敦银行同业拆借利率。从伦敦银行同业拆借利率过渡到期限SOFR后，融资利率为 期限SOFR，外加3.50％的利润率和信贷调整利差（定义见此处）。

在截至2023年9月30日的九个月期间偿还的销售和回租活动

锦标赛嘉吉售后回租
2023 年 4 月 24 日，公司从嘉吉手中回购了锦标赛，并在全额结算 约为 16,480 美元后交付了这艘船。锦标赛由上述2022年10月的丹麦船舶融资贷款机制再融资。

汉辰售后回租
2023 年 4 月 6 日，公司从汉臣有限公司手中回购了 Knightship，并在全额结清了大约 11,221 美元的 未清余额后交付了这艘船。出售和回租由上述Evahline销售和回租进行了再融资。

公司的所有担保贷款（即长期债务和其他金融负债）要么按SOFR计算，要么按浮动利率加上保证金或固定利息。

公司的某些长期债务和其他金融负债包含要求公司维持各种财务比率的财务契约和承诺，包括：

  •
最低借款人的流动性；
  •
担保人的最低流动性；
  •
安全保障要求；以及
  •
杠杆比率。

截至2023年9月30日，该公司遵守了截至该日与其贷款安排有关的所有契约。

截至2023年9月30日，该公司拥有的十艘船舶净账面价值为274,199美元，作为其长期债务 融资机制的抵押品，需获得第一和第二优先抵押贷款。此外，该公司的六艘空船租赁船只截至2023年9月30日的净账面价值为142,344美元，均通过销售和回租协议融资。与典型的回租协议一样， 所有权的所有权由相关贷款人持有。

F-13
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未经审计的中期合并财务报表附注
（除非另有说明，脚注中的所有金额均以千美元为单位，但股票、每股和认股权证数据除外）


2023年9月30日之后要求为所有长期债务和其他金融负债支付的年度本金如下：

截至9月30日的十二个月期间
  
金额
  
2024
    
34,337
  
2025
    
45,414
  
2026
    
62,295
  
2027
    
58,003
  
此后
    
23,030
  
总计
    
223,079
  

8.
可转换票据：

公司向Jelco Delta Holding Corp.（“JDH”）发行的可转换票据的详细信息在截至2022年12月31日的年度合并财务报表附注8中进行了讨论，该附注包含在公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的2022年20-F表年度报告中。

随附的未经审计的合并资产负债表中的金额分析如下：

   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
可转换票据
    
3,165
      
11,165
  
减去：递延融资成本
    
(3
)
    
(9
)
减去：转换期权的公允价值变动
    
(86
)
    
(323
)
总计
    
3,076
      
10,833
  
减去-当前部分
    
(3,076
)
    
(10,833
)
长期部分
    
-
      
-
  

2015 年 9 月 7 日——21,165 美元循环可转换票据（第二张 JDH 票据）

2023年1月3日，该公司支付了第二张JDH票据的未偿余额中的8,000美元。未缴余额总额将于2023年12月31日支付。截至2023年9月30日，第二张JDH票据的未偿还额为3,165美元。

公司可随时提前五个工作日向JDH发出书面通知，以现金预付第二张JDH票据的全部或任何部分，或根据JDH事先就每股价格 达成的书面协议，预付公司已全额支付和不可评估的股份数量等于预付票据金额除以协议的每股价格。根据JDH的选择，公司偿还 第二张JDH票据或其任何部分的本金的义务可以以普通股的形式支付，转换价格为每股12.0美元。JDH还获得了转换第二张JDH票据时获得的任何股份的惯例登记权。

F-14
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未经审计的中期合并财务报表附注
（除非另有说明，脚注中的所有金额均以千美元为单位，但股票、每股和认股权证数据除外）

9.
金融工具：

公允价值衡量指南适用于以公允价值为基础进行衡量和报告的所有资产和负债。该指南使财务报表 的读者能够通过建立层次结构，对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名，来评估用于制定这些衡量标准的输入。同样的指导方针要求，应根据用于确定其公允价值的输入将按公允价值记账的资产和负债分为以下三个类别之一进行分类和披露：

•级别1：活跃市场中相同资产或负债的报价；
•级别 2：可观察的市场投入或经市场数据证实的不可观察的投入；
•第 3 级：未被市场数据证实的不可观察的输入。

(a)
重大风险和不确定性，包括业务和信贷集中

该公司将其临时现金投资，主要包括存款，主要投资于具有高信用资格的金融机构。公司定期评估公司投资策略中考虑的金融机构的相对 信用状况。公司通过对客户的财务状况进行持续的信用评估来限制应收账款的信用风险， 通常不需要为其应收账款提供抵押品，也没有任何降低信用风险的协议。

(b)
金融工具的公允价值

截至2023年9月30日和2022年12月31日，未经审计的合并资产负债表中显示的金融工具的公允价值是管理层对当日市场参与者之间在有序交易中出售这些资产将获得的 金额或为转移这些负债而将支付的金额的最佳估计。

这些公允价值衡量标准最大限度地利用了可观测的输入。但是，在计量日资产或负债几乎没有市场活动（如果有的话）的情况下，公允价值 的衡量标准反映了公司自己对市场参与者在定价资产或负债时使用的假设的判断。这些判断是由公司根据 情况下可用的最佳信息制定的。

以下方法和假设用于估算每类金融工具的公允价值：

a.
现金和现金等价物、限制性现金、应收账款交易、其他流动资产和交易账户以及其他应付账款：由于这些 工具的到期日短，账面金额接近公允价值。账面价值近似于被归类为限制性非流动现金的计息现金的公允市场价值。
b.
长期债务和其他金融负债：长期债务和其他具有浮动利率的金融负债的账面价值（通过公允价值层次结构的2级输入获得） 近似于长期债务和其他金融负债按浮动利率计算利息时的公允市场价值。根据截至期末的现行市场利率，固定利息长期债务的公允市场价值为15,745美元，估计为 14,817美元。固定利息长期债务的公允价值是通过公允价值层次结构的2级输入获得的。


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未经审计的中期合并财务报表附注
（除非另有说明，脚注中的所有金额均以千美元为单位，但股票、每股和认股权证数据除外）

10.
承付款和或有开支：

突发事件

在航运业务的正常过程中，会出现各种索赔、诉讼和投诉，包括涉及政府法规和产品责任的索赔、诉讼和投诉。此外，由于与租船人、代理人、保险公司的纠纷以及与供应商提出的与公司船舶运营有关的其他索赔， 可能会造成损失。截至2023年9月30日，管理层不知道有任何重大索赔或或有负债，这些索赔或或有负债尚未披露 ，也没有在随附的合并财务报表中编列准备金。

当管理层意识到可能存在负债并能够合理估计可能的风险时，公司就会累积环境负债成本。目前，管理层 不知道有任何此类索赔或或有负债应在随附的合并财务报表中予以披露，或应为此编列准备金。公司在保赔俱乐部国际集团成员保护与赔偿（P&I）俱乐部规定的最大限额内，承担与 个别船只行为相关的责任。

承诺

该公司根据租赁协议运营某些船只。定期租船通常可以规定租船人可以选择延长租赁条款和终止条款。该公司的时间 包机从10个月到60个月不等，延期从2个月到7个月不等。此外，定期租约包含终止条款，保护公司或租船人免受重大不利事件的影响。公司定期租约中的可变租赁付款 根据货运市场指数的变化而有所不同。公司可以选择根据现行的 Capesize 远期运费协议费率将其中一些可变租赁付款转换为固定付款。

下表列出了公司未来基于截至2023年9月30日承诺签订不可取消定期租船合同的船舶的最低合同租船收入。对于与指数挂钩的 定期租赁合同，使用初始包机费率进行计算（这些金额不包括任何假定的租金）。

截至9月30日的十二个月期间
  
金额
  
2024
    
95,491
  
2025
    
18,711
  
2026
    
9,116
  
总计
    
123,318
  

截至2023年9月30日和2022年9月30日的办公室租金支出分别为124美元和120美元。

F-16
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未经审计的中期合并财务报表附注
（除非另有说明，脚注中的所有金额均以千美元为单位，但股票、每股和认股权证数据除外）

下表列出了公司截至2023年9月30日的未贴现办公室租金债务：

截至9月30日的十二个月期间
  
金额
  
2024
    
127
  
2025
    
127
  
2026
    
127
  
2027
    
127
  
此后
    
64
  
总计
    
572
  
减去：估算利息
    
(158
)
租赁负债的现值
    
414
  
         
租赁负债，当前
    
102
  
租赁负债，非流动
    
312
  
租赁负债的现值
    
414
  

2023 年 5 月 9 日，公司与一家无关联的第三方签订了为期十二个月的 Newcastlemax 二手船租赁协议，该船更名为 Titanship。截至2023年9月30日，公司已预付3500美元的首付款，这笔款项是在协议签署时支付的，该金额包含在未经审计的 合并资产负债表中的 “其他非当期预付费用” 中。Seanergy在2023年10月24日向该公司交付船只时支付了3500美元（注16），并将在十二个月的空船租赁期间支付每天9美元的空船费率。在 空船期结束时，该公司可以选择以20,200美元的价格购买该船。

11.
资本结构：

公司普通股和认股权证的详细信息在截至2022年12月31日止年度的合并财务报表附注11中讨论，该附注包含在公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告 中，并辅之以九个月期间的以下新活动。

(a)
普通股

i)
纳斯达克通知

2023年1月31日，公司收到了纳斯达克的书面通知，表明该公司获得了额外的180天宽限期，直到2023年7月31日，以纠正其不遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 的行为。在2023年2月16日开盘时，经公司董事会于2023年2月9日批准，公司对公司普通股进行了一比十的反向股票拆分。 2023年3月3日，公司收到纳斯达克的书面通知，称公司恢复遵守了关于公司普通股最低出价的纳斯达克上市规则5550（a）（2）（注1）。

ii)
分红

2023年1月30日，公司向截至2022年12月28日的所有登记股东支付了2022年11月29日宣布的2022年第三季度每股0.25美元的定期季度股息。

2023年4月25日，公司向截至2023年3月31日的所有登记股东支付了2023年3月13日宣布的2022年第四季度每股0.025美元的定期季度股息。

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（除非另有说明，脚注中的所有金额均以千美元为单位，但股票、每股和认股权证数据除外）

2023年7月6日，公司向截至2023年6月22日的所有登记股东支付了2023年5月24日宣布的2023年第一季度每股0.025美元的定期季度股息。

2023年8月2日，公司宣布2023年第二季度定期派发每股0.025美元的季度股息，该股息已于2023年10月6日支付给截至2023年9月22日 22日的所有登记股东（注16）。截至2023年9月30日，2023年8月1日宣布的491美元的股息包含在随附的未经审计的合并资产负债表中的 “其他流动负债” 中。

在截至2023年9月30日的九个月期间，宣布的股息总额为1,483美元。

iii)
回购

2022年6月，公司董事会批准了一项额外的股票回购计划，根据该计划，公司可以回购高达5,000美元的已发行普通股、可转让 票据或认股权证。2022年11月28日，公司董事会批准将股票回购计划延长至2023年12月31日。截至2023年9月30日，该公司已回购了362,161股已发行普通股 ，平均价格约为4.35美元，总额为1,583美元，包括佣金和费用。截至2023年9月30日，所有回购的股票均已取消。

(b)
认股证

根据公司的重要会计政策，所有认股权证均按权益分类。

截至2023年9月30日，剩余未偿还的D类认股权证数量为4,368,750份。

2023年1月10日，公司完成了以每份认股权证0.20美元的价格购买所有未偿还的E类认股权证的要约。已投标的认股权证总数为4,038,114份认股权证， 约占要约时未发行的E类认股权证的47％。截至2023年9月30日，剩余未偿还的E类认股权证数量为4,494,599份。

截至2023年9月30日，每份未偿还的认股权证下可能发行的普通股数量为：

搜查令
  
待发行的股票
在锻炼时
剩余认股证
  
D 级
    
27,304
  
E 级
    
449,459
  
总计
    
476,763
  

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12.
船舶收入：

下表显示了公司根据截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间的时间章程得出的损益表数据：

   
9月30日
  
   
2023
    
2022
  
定期租船产生的船舶收入，扣除佣金
    
68,135
      
95,476
  
总计
    
68,135
      
95,476
  

截至2023年9月30日和2022年12月31日，应收账款交易分别为305美元和720美元，与定期租船有关。

截至2023年9月30日，递延收入为1,659美元，完全与运营租赁有关。递延收入在每个包机 方的最短期限内以直线方式分配，未实现收入除外，未实现收入代表在未提供服务之前收到的现金。2023年从期初递延收入所含金额中确认的收入为2,085美元。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，租船人个人占收入的10％以上是：

顾客
  
2023
    
2022
  
A
    
27
%
    
22
%
B
    
26
%
    
16
%
C
    
17
%
    
19
%
D
    
14
%
    
16
%
总计
    
84
%
    
73
%

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13.
利息和财务成本：

利息和财务成本分析如下：

   
9月30日
  
   
2023
    
2022
  
长期债务和其他金融负债的利息
    
13,384
      
7,686
  
可转换票据利息支出
    
134
      
537
  
递延融资成本和债务折扣的摊销
    
1,778
      
1,696
  
递延融资成本和债务折扣的摊销（向第三方发行的股票——非现金）
    
83
      
220
  
其他
    
149
      
143
  
总计
    
15,528
      
10,282
  

14.
（亏损）/每股收益：

每股普通股净收益的计算汇总如下：

   
9月30日
  
   
2023
    
2022
  
             
净（亏损）/收益
  
$
(8,547
)
  
$
16,746
  
减去：非归属参与证券的股息
    
(114
)
    
-
  
净额（亏损）/归属于普通股股东的收益，基本
  
$
(8,661
)
  
$
16,746
  
                 
摊薄后的净额（亏损）/归属于普通股股东的收益
  
$
(8,661
)
  
$
16,746
  
                 
已发行普通股的加权平均值，基本
    
18,177,002
      
17,353,902
  
稀释性证券的影响：
                
认股证
    
-
      
205,209
  
非既得参与证券
    
-
      
283,407
  
已发行普通股的加权平均值，摊薄
    
18,177,002
      
17,842,518
  
                 
归属于普通股股东的净额（亏损）/每股收益，基本
  
$
(0.48
)
  
$
0.96
  
摊薄后归属于普通股股东的净额（亏损）/每股收益
  
$
(0.48
)
  
$
0.94
  

截至2023年9月30日，公司股权激励计划下的1,510,356股非既得参与股权不包括在摊薄后的股票的计算范围内，因为根据上面使用的更具摊薄性的两类方法， 已将其影响考虑在内（注15）。此外，截至2023年9月30日，由于摊薄后每股收益计算中未计入摊薄后每股收益的证券，包括截至报告日（注11）中未计入摊薄后每股收益的增量股份（注11），以及假定使用 兑换可转换票据的股份（注 11），这些证券将具有反稀释作用（注 8) 使用 if 转换后的方法计算。

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西能海事控股公司
未经审计的中期合并财务报表附注
（除非另有说明，脚注中的所有金额均以千美元为单位，但股票、每股和认股权证数据除外）

15.
股权激励计划：

2023年3月27日，薪酬委员会根据该计划共授予了1,823,800股限制性普通股。在2023年3月27日发行的总共1,823,800股股票中，向董事会非执行成员授予了40万股，向执行官授予了93万股，向公司的某些非执行员工授予了433,800股股份，向公司商业经理的唯一 董事（非员工）授予了6万股。授予日每股股票的公允价值为5.22美元。截至发行之日，即2023年3月27日，共有607,974股归属，607,913股股票归属于2023年10月1日，607,913股股票 将在2024年10月1日归属。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，向公司董事会及其某些员工授予股票的相关费用分别为8,323美元和6,562美元， ，包含在一般和管理费用中。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，向非雇员发放股票的相关费用分别为278美元和200美元，包含在航行费用项下的 。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，授予公司董事会、部分员工和非雇员的非既得股份的未确认成本分别为 2,119美元和1200美元。2023年9月30日，与授予公司董事会及其其他员工的非既得奖励相关的总薪酬成本 预计将得到确认的加权平均期为0.76年。

16.
后续事件

2023年10月6日，公司向截至2023年9月22日的所有登记股东支付了491美元的股息（注11）。

2023 年 10 月 24 日，该公司根据一份为期 12 个月的空船租赁协议（注 10）接收了泰坦舰的交付。根据相关空船租赁协议的条款，该公司在交付船只后额外支付了3500美元。

2023年11月14日，公司宣布2023年第三季度定期派发每股0.025美元的季度股息，将于2024年1月10日左右支付给截至2023年12月22日 的所有登记股东。


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