skye-20231129

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年11月29日

斯凯生物科学公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

内华达州

000-55136

45-0692882

（公司成立的州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号）

（美国国税局雇主识别号）


11250 El Camino Real, 100 号套房, 圣地亚哥, 加州92130
（主要行政办公室地址）


(858) 410-0266
（注册人的电话号码，包括区号）

_________________________


（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 Form 8-K 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框。


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

不适用

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

Tautomer 独家许可协议

2023 年 11 月 30 日，内华达州的一家公司 Skye Bioscience, Inc.（以下简称 “公司”）与 Tautomer Bioscience（Pty）有限公司（“Tautomer”）签订了独家许可协议（“许可协议”），根据该协议，该公司向陶托默授予了开发、制造和商业化一种或多种含有该公司专有氨基酸酯前药的产品的独家许可 ta-9-四氢大麻酚（统称 “产品”），在非洲大陆及其国家的许可领域领土和财产（“领土”）。许可领域包括（a）预防、治疗或控制人类（i）化疗引起的恶心和呕吐，或（ii）各种病因的慢性疼痛，（b）通过栓剂给药预防、治疗或控制动物的任何疾病或医疗状况（在每种情况下（a）和（b）。

根据许可协议的条款，陶托默将在生效日期（定义见许可协议）后的60天内，根据经修订的1934年《证券交易法》第10b-18条，在公开市场交易中购买至少50万美元的公司普通股。公司有权在完成某些开发、监管和商业里程碑事件后从Tautomer那里获得里程碑付款，潜在的里程碑款项总额最高为10,750,000美元。此外，在许可协议期限内，Tautomer将向公司支付分级特许权使用费，最高可达该地区产品净销售额的中等两位数，但专利到期和第三方专利许可的付款会有所减少。Tautomer还将向公司支付Tautomer从任何分许可证持有人那里获得的所有非特许权使用费分许可收入的一部分。

Tautomer将负责自费并必须做出商业上合理的努力，在该地区开发和商业化产品，包括所有配方、临床前和临床开发及监管活动。Tautomer将向公司补偿公司在开发活动中产生的成本和开支。公司将在许可协议期限内向Tautomer提供产品。

除非提前终止，否则许可协议的期限将按市场继续有效，直到产品的相关特许权使用费期限到期。在向公司提前 90 天书面通知后，Tautomer 有权以任何理由终止许可协议。在下列情况下，公司可以在向陶托默发出书面通知后终止许可协议：(a) (i) 公司发生控制权变更（定义见许可协议），或 (ii) 公司打算向许可领域之外的第三方授予许可化合物的全球独家许可，并且 (b) 公司向陶托默支付根据产品是否发生商业销售而确定的分级收购费。此外，任何一方均可因另一方未得到纠正的违约、破产或破产或在2024年4月28日之前未获得交易所管制批准（定义见许可协议）而终止许可协议。终止后，该地区的产品权利将归还给公司。

上述对许可协议的描述并不完整，而是参照许可协议的全文进行了全面限定，该协议作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。

出售 Avalite 实验室设施

2023 年 11 月 29 日，公司（“Avalite”）的全资子公司 Avalite Sciences, Inc. 与 Tab Labs Inc.（“买方”）和高力麦考利尼科尔斯公司（“代理商”）签订了出售要约（“出售要约”），根据该要约，Avalite 同意向买方出售位于 104 单元的 Avalite 房产 — 加拿大不列颠哥伦比亚省兰利市198街9295号V1M 3J9（“房产”），收购价为14.99万加元。物业的出售受某些成交条件的约束，包括买方完成对房产的检查以及买方董事会对交易的最终批准。该公司预计，该物业的出售将于2024年1月15日结束。

上述对出售要约的描述并不完整，而是参照出售要约的全文进行了全面限定，该要约作为附录10.2附于此，并以引用方式纳入此处。

第 1.02 项《重大最终协议》的终止。

2023年12月1日，公司通知密西西比大学（“UM”），公司将完全终止公司与密西西比大学之间于2019年5月24日签署的某些经重述和修订的许可协议（“UM 8930许可协议”）。根据UM 8930许可协议的条款，该协议的终止将于2024年1月30日（“终止日期”）生效。

根据UM 8930许可协议，UM向公司授予了排他性许可，包括在事先获得UM书面同意的情况下，对所有使用领域与UM 8930（Skye称为 SBI-200）相关的知识产权（Skye将其称为）进行再许可的权利。

根据UM 8930许可协议，该公司向UM支付了20万美元的预付款。根据UM 8930许可协议，该公司还负责支付75,000美元的年度维护费，这笔费用用于抵消产生的任何特许权使用费。如果实现所有里程碑，则公司根据UM 8930许可协议应支付的里程碑款项总额为60万美元，净销售额的应付特许权使用费百分比为中等个位数。公司还必须向UM支付从任何分许可证持有者那里收到的所有许可费的一部分，但须遵守净销售额的最低特许权使用费，并且公司必须偿还UM产生的与许可产品相关的专利费用。特许权使用费义务按国家和许可产品适用，截止日期为较晚者，即许可专利的有效主张不涵盖给定国家/地区的许可产品，或者此类许可产品在该国家/地区首次商业销售十年后，以较晚者为准。

2020 年 3 月，由于美国专利商标局对 SBI-200 使用补贴通知，公司向英国支付了 20 万美元的费用，截至终止日期，UM 8930 许可协议下的其他里程碑均未实现。

自终止之日起，UM 8930 许可协议将终止且不再有效，除非这种终止不会解除双方在 UM 8930 许可协议下在终止之前产生的任何义务，也不会影响双方在 UM 8930 许可协议下的任何其他权利、责任或义务的生存，包括明确表示将在终止后继续有效的某些其他条款。

根据截至2019年5月24日公司与UM签订的某些经重述和修订的许可协议，公司继续持有UM 5050的独家永久许可。

上述对UM 8930许可协议的描述并不完整，而是参照UM 8930许可协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告的附录10.13提交，并以引用方式纳入此处。

第 7.01 项 FD 披露条例。

2023 年 12 月 5 日，公司发布了一份宣布许可协议的新闻稿。新闻稿的副本作为本表格8-K最新报告的附录99.1提供。

本表格8-K最新报告第7.01项中的信息，包括本表格8-K表最新报告的附录99.1中的信息，是根据表格8-K第7.01项提供的，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不得被视为 “已提交”，也不得承担该部分的责任。此外，本表格8-K最新报告第7.01项中的信息，包括本表格8-K表最新报告附录99.1中的信息，不应被视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《交易法》或《证券法》提交的文件中。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品


展品编号						描述
10.1*						公司与陶托默生物科学（私人）有限公司签订的独家许可协议，日期为2023年11月30日
10.2						高力麦考利尼科尔斯公司、Tab Labs Inc.和Avalite Sciences, Inc.之间的卖出要约，日期为2023年11月29日
99.1						斯凯生物科学公司于 2023 年 12 月 5 日发布的新闻稿
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

* 根据S-K条例，本文件中遗漏了某些信息，

项目 601 (b) (10)。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


斯凯生物科学公司


日期：2023 年 12 月 5 日			/s/ Punit Dhillon
			姓名：Punit Dhillon
			职务：首席执行官