正如 于2023年12月5日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-274586

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第2号

至

表格 F-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

Esgl 控股有限公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

图阿斯南大道2号101号

新加坡 637226

+65 6653 2299

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Puglisi &Associates

图书馆大道850号, 204号套房

纽瓦克, 德 19711

(302) 738-6680

(服务代理的名称、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

将所有通信副本 复制到：

米切尔·S·努斯鲍姆，Esq.

David[br]J.莱文，Esq.

Loeb &Loeb，LLP

公园大道345号

纽约，邮编：10154

(212) 407-4000

传真： (212)407-4990

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下框：☒

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。新兴成长型 公司。☒

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

主题 完成，日期为2023年12月5日

初步招股说明书

Esgl 控股有限公司

10,617,336 普通股

692,331私人认股权证

692,331股普通股作为私募认股权证的标的

8,625,000股普通股 相关认股权证

本公司登记 由本文所述的若干出售证券持有人(“出售证券持有人”)转售最多10,617,336股我们的普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)、最多692,331股可赎回认股权证(“私募认股权证”)，以每股11.5美元的价格购买普通股、最多692,331股可根据行使私募认股权证而发行的普通股 ，以及最多8,625,000股行使公开认股权证(“公开 认股权证”及连同私募认股权证，称为“认股权证”)而发行的普通股。私募认股权证亦可在保荐人(或其各自的获准受让人)持有的范围内，由持有人选择以无现金方式行使。

此外，本招股说明书 涉及本公司发行最多8,625,000股普通股，可在行使本公司的公开认股权证时发行，以及377,331股普通股，可在行使私募认股权证时发行我们假设为 ，这些股份以前是与企业合并(如本文定义)一起登记的。

某些出售证券持有人可能已按大幅低于当前市场价格的价格或根据场外股票预付远期交易协议(“远期购买协议”)(“远期购买协议”)购入本协议项下登记的证券，因此可能有动力在此次发售中出售其证券。例如：(I)ACM ARRT K LLC和Vella Opportunities Fund Master，Ltd.(统称为“卖方”)购买了其3,250,000股普通股中的一部分，这些普通股正在本协议项下登记转售或以我们未知的价格进行谈判交易(根据远期购买协议，免费向ACM ARRT K LLC额外发行550,000股和向Vella Opportunities Fund Master，Ltd.额外发行1,268,085股除外)。但该等卖方在业务合并(定义见此)完成时直接从信托账户收回大部分买入价，并将不会根据远期购买协议的条款就该等股份承担任何付款责任。和(Ii)Genesis Unicorn Capital Corp.(“Gucc”)的发起人 收购了2,156,250股普通股(这些股票是用在Gucc首次公开募股之前发行的Gucc的B类普通股交换的，随后转让给第三方)，并根据本协议登记转售，价格约为每股0.011美元。 以高于出售证券的价格购买其Esgl证券的公共证券持有人，由于购买价格和他们可能能够出售的潜在交易价格的差异，可能会经历比出售证券持有人更低的 回报率(如果有的话)。风险因素-与我们的证券相关的风险-我们的股权证券的市场价格可能会波动，您的投资可能会受到影响或贬值”).

出售证券持有人 可以公开或私下交易的方式，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。吾等将不会收取出售普通股或认股权证所得的任何款项，但如本公司于行使认股权证时所收取的款项为现金，则本公司将不会收取任何收益，如本文进一步所述。在2023年12月1日，我们普通股的最后报告销售价为0.78美元，认股权证每股认股权证的行使价为11.50美元。认股权证的行使价格显著高于我们普通股的当前市场价格，因此，权证持有人在可预见的未来极不可能行使其认股权证。与行使认股权证相关的现金收益 取决于我们的股票价格，鉴于我们的普通股最近的价格波动以及我们的股票相对缺乏流动性，我们可能不会收到与我们的已发行认股权证相关的任何现金收益。我们 将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守 国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或认股权证而产生的所有佣金和折扣(如有)，但本文中有关卖方根据远期购买协议进行销售的情况除外。请参阅“配送计划.”

我们的普通股和公募认股权证(将包括根据有效注册声明或证券法第144条转售时的私募认股权证)分别在纳斯达克全球市场上市，代码为“ESGL”和“ESGLW” 。在2023年12月1日，我们普通股的最后报告销售价格为每股0.78美元，我们的公共认股权证的最后报告销售价格为每股公共认股权证0.01美元。

本招股说明书中登记转售的普通股将占我们“公众流通股”的相当大比例 (定义为我们非关联公司持有的已发行普通股数量)。此外，根据本协议登记转售的部分普通股由出售证券持有人以低于本公司普通股当前市价的价格购买。考虑到与业务合并相关的大量赎回 (见“招股说明书摘要“)，而且我们的股票相对缺乏流动性 ，出售我们的普通股(招股说明书是其中的一部分)可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌 。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅从本招股说明书第7页开始，以及本招股说明书的任何修正案或补充文件中类似标题下的 “风险因素”标题下所述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年，即2023年，即2023年。

目录表

没有 任何人被授权向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的 。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知 您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

已选择 个定义

有关前瞻性陈述的警示性 声明

就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些 陈述可能构成“前瞻性陈述”。Esgl的前瞻性陈述包括但不限于有关Esgl或其管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“ ”、“出现”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“预见”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该，“将”和类似的表述(或这些词语或表述的否定表达)可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

前瞻性陈述是基于ESSL管理层目前的预期(视情况而定)，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，且仅在该陈述发表之日发表。 不能保证未来的发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素”中描述的那些因素、ESSL向美国证券交易委员会提交的公开文件中讨论和确定的那些因素以及以下内容：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者ESSL管理层做出的任何假设被证明是不正确的，那么实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

关于本注册声明中涉及的业务合并或其他事项的所有后续 书面和口头前瞻性声明 归因于Esgl或代表其行事的任何人，其全部内容均明确符合本注册声明中包含或提及的警示声明 。除适用法律或法规要求的范围外，ESSL不承担 更新这些前瞻性声明以反映本注册声明日期之后的事件或情况的义务 或反映意外事件的发生。

招股说明书摘要

此 摘要重点介绍了此招股说明书中的精选信息，并不包含对您作出投资决策 非常重要的所有信息。本摘要由本招股说明书中包含的更详细信息完整限定。 在对我们的证券做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的信息，以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表。

除 另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Esgl”、“公司”、“本集团”及其他类似术语均指Esgl Holdings Limited及本公司的综合附属公司。

一般信息

Esgl 是根据开曼群岛法律注册成立为豁免公司的控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，Esgl通过其在新加坡注册成立的运营实体环境解决方案(亚洲)私人有限公司进行所有业务。有限公司(“欧空局”)。

ESA 是一家废物管理、处理和回收公司，从事收集和回收来自制药、半导体、石化和电镀公司等客户的危险和非危险工业废物。欧空局目前有两个收入来源：(I)服务收入，主要包括它向客户收取的废物收集和处置服务费用 ，这些费用与欧空局的竞争对手收取的费用相似，以及(Ii)欧空局从客户那里收集的回收废物制造和处理的循环产品的销售和交易 与其废物收集和处理服务有关，欧空局认为这使欧空局成为市场上独一无二的环保产品。

欧空局的一个基本原则是，废物是一种可以重复利用、再利用和再循环的资源。欧空局认为，这种从废物中创造商品的心态有别于线性的传统废物行业参与者，后者基本上只从收集、销毁和处置收集后的废物中获得收入。这一理念根深蒂固，并反映在欧空局的业务中，它利用可再生能源和欧空局废物处理过程中产生的副产品来降低自己的运营成本 。按照这种思路，欧空局的主要业务重点是将工业废物(否则将不会在废物回收过程中使用)转化和处理为循环产品，如热解油、柴油、镍、锌、铜、银、金等金属、石灰(氢氧化钙)和氟石(氟化钙)等矿物，以及盐酸、硫酸和氯化钙等化学品。然后，欧空局将这些转换后的圆形产品出售给当地和国际最终用户、贸易商或海外炼油商，他们需要将这些圆形产品用于自己的商业用途或用于进一步加工，包括制造 和镀锌目的。

于截至2021年及2022年12月31日止两个年度，本集团来自服务收入的收入分别约为120万美元 及220万美元。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止两个年度，本集团来自销售及买卖循环产品的收入分别约为二百八十万美元及二百七十万美元。

2022年2月17日，Gucc完成了其8,625,000个单位的首次公开募股，每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回公共认股权证，其持有人有权以每单位10.00美元的价格以11.50美元的价格购买一股A类普通股。2023年8月2日，Gucc重新注册到开曼群岛，并重新注册为Esgl， Esgl继续作为尚存的实体。

Esgl，开曼群岛豁免公司有限责任，成立于2022年11月18日。ESSL的主要执行办公室位于新加坡637226图阿斯南大道2号101号，电话号码是+65 6653 2299。

风险 因素摘要

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑中所述的风险。风险因素在作出投资我们普通股的决定之前。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。以下是我们面临的一些主要风险的摘要：

与本集团业务及行业有关的风险

与我们的证券相关的风险

与上市公司运营相关的风险

标题为“”的部分所述的其他事项风险因素”.

产品

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下面介绍的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到上述任何风险的损害， 以及我们不知道的或我们认为截至招股说明书之日不重要的其他风险。我们证券的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。以下讨论应与ESSL的财务报表及其附注一起阅读。除本招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下 风险因素，包括标题为“关于前瞻性陈述的告诫 声明”一节中涉及的事项。

与本集团业务及行业有关的风险

于截至2022年及2021年12月31日止两个年度及截至2023年6月30日止六个月内，本集团录得营运亏损 ，并可能在可预见的未来录得重大亏损。本集团可能无法产生足够的收入或盈利，或者，如果实现盈利，则可能无法持续。

于截至2022年及2021年12月31日止两个年度内，本集团的净亏损分别为2,391,812美元及668,584美元。截至2022年12月31日，集团累计亏损5,006,590美元。截至2023年6月30日止六个月，本集团净亏损为629,254美元，累计亏损5,635,844美元。

基本上 本集团的所有亏损乃因物业、厂房及设备折旧、购买原材料、员工福利开支及其他营运开支而产生的开支所致。在可预见的未来，本集团可能会继续其研发活动、进行潜在的合并及收购、在其确定的地区寻求产品认证批准、增聘人员、获取和保护其知识产权 ，并产生额外的商业化成本或扩大其收集的废物和从客户那里收集的回收废物产生的循环产品的管道，从而产生额外的成本。

要实现盈利并保持盈利，本集团必须成功开发能够产生足够收入的循环产品并最终将其商业化。此外，集团尚未表现出有能力成功克服公司在新的和快速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定性，尤其是在环境服务行业。由于该等众多风险及不明朗因素，本集团无法准确预测增加开支的时间或金额，或何时、 或是否能够实现盈利。即使集团实现盈利，也可能无法维持或提高 季度或年度盈利能力。如果公司不能盈利并保持盈利，将降低公司的价值， 可能会削弱公司筹集资金、扩大业务、保持研发努力、使产品多样化，甚至继续运营的能力。公司价值的下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

环境服务行业竞争激烈，包括可能拥有更多财务和运营资源、降价灵活性或其他竞争优势的竞争对手，这些竞争对手可能使集团难以有效竞争。

本集团主要与收集及处置本集团废物管理及处理流程所需废物的废物管理公司竞争。垃圾收集的竞争通常基于地理位置、服务质量、做生意的便利性和/或价格等因素。集团的S竞争对手可能比我们拥有更多的财务和运营资源。 他们还可以通过降低向客户收取的价格、推出与集团类似的产品和解决方案或引入新的技术工具来寻求市场份额。如果本集团失去市场份额或降低价格以解决竞争问题，可能会对本公司的综合财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

集团需要大量资本为其运营和增长提供资金。如果本集团不能按可接受的条款获得足够资本，其业务、财务状况及前景可能会受到重大不利影响。

集团的运营和持续增长需要大量的资本和资源。本集团预期将作出重大投资，以发展新的营运能力及技术，这对本集团的业务运作及未来增长至为重要。然而，本集团不能向您保证这些投资将产生最佳回报(如果有的话)。到目前为止，集团历来主要通过发行普通股、运营产生的现金和从银行借款来满足其现金需求。如果这些资源不足以满足本集团的现金需求，本集团可寻求通过额外的股权发行或债务融资或额外的银行融资来筹集 资金。然而，本集团未来获得额外资本的能力受到许多不确定因素的影响，包括与其未来业务发展、财务状况和经营业绩、本行业公司融资活动的一般市场状况以及 宏观经济和其他条件有关的不确定性。如果本集团不能按可接受的条款获得足够的资本以满足其资本需求，则本集团可能无法执行其增长战略，本集团的业务、财务状况和前景可能受到重大影响 并受到不利影响。

集团未能达到其截至2022财年的原始收入预测，也可能无法达到其截至2023财年的原始收入预测 。

集团预计2022和2023财年的收入分别为5,464,863美元和10,951,856美元。截至2022年的财年和截至2023年6月30日的六个月，集团的收入分别约为4,992,034美元和3,394,313美元。本集团未能达到原来的二零二二年收入预测，主要是由于圆形产品的销售下降，较原来的预测减少约543,000美元(-16.6%)。该集团将重点从循环产品销售转向废物管理服务，同比增长超过100%，比2022年的最初预测高出70,000美元(3.2%)。本集团可能达不到原来的2023年收入预测 主要是因为2023年收入预测的前提是本集团在2022年末或2023年初有1,500万美元的资金可用于资本投资。本集团并未按计划取得资金，此外，GUCC的大部分股东在业务合并结束前赎回股份，导致业务合并后本集团的剩余资金有限。因此，不能保证本集团的实际财务业绩将 达到财务预测，而本集团在这段时间 期间的实际财务业绩与预测所涵盖的情景下的实际财务业绩很有可能大相径庭。目前，本集团管理层 估计，资本投资资金不足的影响可能在不久的将来持续，因此，本集团可能无法达到其最初的2023年收入预测，并可能无法达到其2024、2025和/或2026年的原始收入预测。由于近期事态发展、其未来结果及其对本集团预测的影响等方面的不确定性，集团尚未更新其预测。

本集团向客户收取的可回收废物及出售给本地及国际最终用户、贸易商或海外炼油商的循环产品价格波动 可能会对本集团的收入、营运收入及现金流造成不利影响。

本集团从其客户及工序收集各种可循环再造的废物，并将其转变为循环产品， 出售予本地及国际最终用户、贸易商或海外炼油商，而本集团可直接或间接从其废物收集服务及出售循环产品所得收益。本集团的经营业绩可能会受到可回收废物及循环产品价格或市场需求变化的影响。由于经济状况的变化以及本集团无法控制的许多其他因素，循环产品的转售和购买价格以及市场需求可能会波动。这些波动可能会影响本集团服务的成本和需求，以及本集团未来的收入、运营收入和现金流。例如，油价下跌将对该公司的收入产生不利影响。

本集团亦面对通胀压力及利率上升，可能对其通货 产品的售价造成不利影响。如果这导致本集团客户对其循环产品的购买需求减少，则本集团某些循环产品(如铜和锌)的销售价格可能会下降并减少其收入。通货膨胀亦导致本集团设备维修成本上升、电力及燃料成本上升、运费及工资成本上升，对本集团的营运溢利及营运利润率造成不利影响。此外，受供应链通胀压力影响的某些供应商可能会决定减少其产量，从而减少产生并供应给本集团的工业废物量。同样，随着消费者消费能力的普遍下降，本集团的废物处理客户(主要为半导体公司，产品用于移动设备到汽车)也可能决定减少其产量，从而导致向本集团处置的废物量减少。虽然提高本集团圆形产品的销售价格可减轻通胀的影响，但竞争压力可能会限制本集团以此方式全面收回任何增加的成本的能力。此外，通过持续投资废物处理流程和软件开发以实现集团业务运营的自动化、精简和提高生产率，以减轻通胀影响的努力可能还不够。

集团可能无法改进其现有的回收、再利用、处置和废物处理解决方案，并无法及时开发新的解决方案。

集团未来的经营业绩将在很大程度上取决于其继续提供高效和创新的回收、再利用、处置和废物处理服务的能力，这些服务在成本、性能、 和客户偏好的基础上可与其他服务相媲美。本集团能否成功地保持和发展现有客户并吸引新客户 取决于各种因素，包括：

集团无法及时增强其现有服务并开发新服务，可能会损害其经营业绩 并阻碍其增长。

集团的收入、收益和现金流将根据大宗商品价格的变化而波动，循环 产品的大宗商品价格尤其容易受到影响其产品出口能力的法规和关税的影响。

执行 或实施国内外法规会影响本集团出口其循环产品的能力。2017年，中国政府宣布禁止某些废旧材料，并开始执行严格的质量和其他要求， 这大大减少了中国的可回收材料进口。自2021年1月1日起，中国几乎停止进口所有可回收物品，包括本集团出口的可回收物品。国内和国外的许多其他市场也收紧了质量要求 并限制或限制某些循环产品的进口。

此类贸易限制扰乱了全球可回收产品的贸易，造成供应过剩，降低了可回收商品的价格。 本集团一直在积极寻找回收商品的替代市场，但其生产的所有循环产品可能并不都有需求。行业难以实现更高的质量要求，并推高了运营成本。由于循环产品价格下降及营运成本上升，本集团及其他回收商正将成本增加转嫁至废物收集客户。

能源价格的波动也影响了本集团的业务，包括回收利用石油产品生产的塑料。甲烷气体、电力及其他能源相关产品价格的显著变动 可能对本集团来自该等业务的收益产生相应的重大影响 。本集团所受影响的任何商品价格未来可能大幅波动，恕不另行通知。

急性和慢性天气事件，包括气候变化带来的天气事件，可能会限制本集团的运营，并增加其提供的收集、转移、处置和其他环境服务的成本。

极端天气事件、不断变化的天气模式以及平均气温和海平面上升可能会对本集团的运营产生不利影响。由来自美国和其他国家的1300多名科学家组成的政府间气候变化专门委员会(IPCC)预测，下个世纪的气温将上升2.5华氏度至10华氏度。天气模式的变化和气温的上升预计将导致更严重的热浪、火灾、风暴和其他极端天气事件。任何该等极端天气事件，例如新加坡的山洪暴发，均可能令本集团从废物处置客户及工业废物供应商收集的废物数量大幅减少，因为他们 可能会被要求暂时停止或暂停其业务活动，从而减少产生的废物数量。除本集团的客户及供应商外，该等恶劣天气情况亦可能导致本集团的 业务暂时停顿、利用本集团的正常商业渠道及供应链的能力，以及维修其固定装置、设备及物业的重大 成本，所有上述因素均可能对本公司于该等期间的经营业绩造成重大影响。

集团的业务存在运营和安全风险。

向本集团客户提供废物管理、处理和回收服务涉及设备缺陷、故障、故障和自然灾害等风险，这些风险可能导致危险材料泄漏、本集团财产或资产受损或全部损失、本集团员工受伤或死亡，或在采取补救行动时需要关闭或减少本集团设施的运营。集团的员工和物流供应商在必要时经常在具有潜在危险的条件下工作。这些风险使本集团面临潜在的污染和其他环境损害、人身伤害、生命损失、业务中断和财产损坏或破坏的责任。集团还必须保持可靠的安全记录，才能继续成为其主要客户的首选供应商。虽然本集团寻求透过订立及维持与欧空局的业务、营运、员工及资产有关的各项保单，以尽量减少对该等风险的风险敞口，但该等行动及保险可能不足以覆盖本集团所有可能对其营运及现金流业绩产生负面影响的潜在负债 。

本集团的承保范围及自保准备金可能不足以覆盖所有重大风险敞口，而为维持足够承保范围而增加的 成本可能会对本集团的财务状况及经营业绩造成重大影响。

集团提供一系列旨在保护其资产和运营的保险，包括一般责任保险、财产损失保险、业务中断保险和环境风险保险。尽管本集团努力购买与其风险评估相适应的保险，但无法准确预测直接或后果性损害索赔的频率、性质或规模，因此本集团的保险计划可能不能完全覆盖其可能产生的损失。

由于一些灾难性天气和其他事件，保险公司遭受了重大损失，在许多情况下，它们大幅降低了市场可获得的保险范围的性质和金额，扩大了排除范围和/或 大幅增加了此类保险的成本。如果这一趋势继续下去，本集团可能无法以合理的费率维持其所需的 类型和承保范围。对本集团的部分或全部未投保的索赔(包括与清理或补救相关的负债)如成功且数额足够，可能会对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未来在获得保险方面的任何困难也可能损害本集团获得未来合同的能力，这可能取决于是否有足够的保险覆盖范围。此外，与本集团在某种程度上自行投保的风险(财产、工伤赔偿、雇员医疗、综合责任和车辆责任)相关的索赔 可能会超过本集团的记录准备金，这可能会对未来的收益产生负面影响。

该集团的环境责任可能不在其保险范围之内。保险市场的变化也可能影响其财务业绩 。

集团可能因其业务或物业而承担环境责任。本集团维持其环境责任保险的高免赔额 。如果该集团就环境损害承担重大责任，其保险覆盖范围可能不足以承担该等责任。这可能对本集团的综合财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。

此外，由于保险市场情况多变，本集团已经历并可能在未来经历保险留存水平增加以及保费增加或无法获得保险的情况。由于本集团透过较高的准备金水平为保险承担更多风险，本集团的保险准备金及费用可能会出现更多变动。

集团依赖于难以替代的关键人员，如果失去他们的服务或 无法招聘更多合格人员，其业务可能会受到损害。

集团的成功在很大程度上取决于其现有管理团队和关键人员的持续服务。 失去一名或多名主要高管或员工可能会对其业务产生重大不利影响。本集团不会为其任何高管或任何其他员工的生命维持 “关键人物”保单。本集团以自愿方式聘用所有高管及主要员工，本集团或彼等可随时以任何理由终止聘用他们，并可在某些情况下无须通知而享有遣散费的权利。

集团的成功还取决于其吸引、留住和激励更多熟练管理人员的能力。集团 计划继续扩大员工队伍，以继续提升业务和经营业绩。专家组认为，为争夺具备所需技能和知识的合格人员，存在着激烈的竞争。与本集团竞争人才的许多其他公司拥有比本集团多得多的财政和其他资源。它们还可以提供更多样化的机会和更好的职业晋升机会。这些特点中的一些可能比本集团必须提供的特点对高素质候选人更具吸引力。如果本集团不能留住其现有的关键人员或无法吸引所需的合格关键人员来实现其业务目标，则可能会遇到严重阻碍其实现其业务目标和实现其业务战略的能力的限制。新员工需要大量培训， 在大多数情况下，他们需要大量时间才能达到最高工作效率。新员工的工作效率可能达不到本集团的预期， 本集团可能无法聘用或保留足够数量的合格员工。如果本集团在招聘、培训、 和留住员工方面的努力不成功或没有产生相应的收入增长，本集团的业务将受到损害。

一般经济状况会直接及不利地影响环境服务收入及本集团的营运收入 利润率。

本集团的业务直接受到本集团无法控制的国家和一般经济因素变化的影响，这些因素包括消费者信心、利率和进入全球市场的机会。疲弱的经济通常导致产生的废物量减少，这对通过新业务或服务升级实现增长的能力产生负面影响，并可能导致 客户营业额和本集团客户的废物服务需求减少，以及最终用户、贸易商或海外炼油商对循环产品的需求。消费者的不确定性和消费者信心的丧失也可能减少客户要求的服务和/或循环产品的数量和种类。需求下降可能会对大宗商品价格以及本集团的营业收入和现金流产生负面影响。

集团可能卷入昂贵且耗时的诉讼事宜，如果以不利方式解决，可能会损害其 业务、财务状况或运营结果。

虽然本集团目前并未涉及任何诉讼事宜，但本集团作为当事一方的任何该等诉讼可能导致繁重或 不利的判决，而该等判决不可于上诉时推翻，或本集团可能决定以同样不利的条款了结诉讼。 任何负面结果可能导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款，或导致本集团的产品或业务改变 ，因此本集团的业务、财务状况或经营业绩可能受到重大不利影响 。

可以要求该集团立即偿还其在金融机构的某些未偿债务。

截至2022年12月31日，本集团有若干未偿还余额约540万美元的借款被归类为流动负债 ，因为本集团与贷款人订立的相关贷款协议赋予贷款人酌情决定权要求吾等立即偿还未偿还余额 。此外，于本注册声明日期，本集团已获得有关贷款人就有关贷款协议下与业务合并结束有关的若干条款及条件的豁免，但来自有关银行(“有关银行”)的定期贷款IV的未偿还余额约700,000美元除外。于2022年7月20日，本集团已取得有关银行的书面同意，同意(其中包括)进行本集团的拟议重组。其后于2023年1月17日，本集团要求有关银行豁免结束业务合并。于本注册声明日期，本集团尚未获得有关银行的豁免或任何反对、不同意或要求立即偿还与业务合并结束有关的定期贷款 IV的通知。无论如何，于本注册表日期，本集团手头有足够现金偿还S第四期定期贷款项下约700,000美元的未偿还余额，该等偿还将不会 对其业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

尽管有上述 ，贷款人可要求本集团立即偿还归类为流动负债的借款的未偿还余额，而贷款人可能无法按优惠条款或根本无法偿还、协商、延期或为银行借款再融资，这可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。若本集团未能偿还若干银行借款，部分贷款人可根据相关贷款协议强制执行其抵押权益，并接管本集团经营业务的租赁土地及楼宇，从而对本集团的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。有关本集团对金融机构的未偿债务的进一步资料，请参阅本集团财务报表附注17。

集团的战略包括在运营中日益依赖技术。如果其任何关键技术失败，其业务 可能会受到不利影响。

集团的运营越来越依赖技术。集团的信息技术系统对于其推动盈利增长、实施标准化流程和提供一致的客户体验的能力至关重要。本集团所使用的资讯或通讯技术系统的运作出现问题，可能会对本集团的全部或部分运作造成不利影响，或暂时无法运作。实施新系统的能力不足和延迟也会影响其实现预计的 或预期的收入或成本节约的能力。此外，任何系统故障都可能妨碍其根据适用法律及时收集和报告财务结果的能力 。

新兴技术对本集团目前的业务模式而言，既是风险，也是机遇。与开发或投资新兴技术相关的成本可能需要大量资本，并对本集团的运营业绩和现金流产生不利影响。此类新兴技术的延迟开发或实施，以及销售基于新兴技术的新产品或服务的困难，都可能产生类似的负面影响。如果集团 无法开发或许可新兴技术，或者如果竞争对手获得了一项扰乱环境服务行业当前使用方法的新兴技术的独家权利，集团的财务业绩可能会受到影响。

网络安全事件可能会对本集团的业务及其与客户的关系产生负面影响。

集团在业务运营的几乎所有方面都使用信息技术，包括计算机和信息网络。 集团还使用移动设备、社交网络和其他在线活动与员工和客户联系。此类 使用会导致网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和信息意外泄露。 本集团的业务涉及存储和传输多种类别的敏感和/或机密信息以及 知识产权，包括客户的个人信息、员工的私人信息以及有关本集团及其业务合作伙伴的财务和战略信息。关于通过收购实现增长的战略，以及寻求改善其运营和成本结构的新举措，集团还在扩大和改进其信息技术，从而产生更大的技术存在和相应的网络安全风险敞口。如果集团未能评估和识别与收购和新计划相关的网络安全风险，它可能会越来越容易受到此类风险的影响。此外，尽管该集团已采取措施防止安全漏洞和网络事件，但其预防措施和事件应对工作可能并不完全有效 。此外，随着新的不断变化的要求的频繁实施，围绕信息安全和隐私的监管环境也越来越苛刻。这种不断变化的监管格局可能会导致越来越复杂的合规挑战，这可能会增加集团的合规成本。任何不遵守这些不断变化的安全和隐私法律法规的行为都可能导致重大处罚、罚款、法律挑战和声誉损害。盗窃、破坏、 丢失、挪用或泄露敏感及/或机密信息或知识产权，或干扰本集团所依赖的 信息技术系统或第三方技术系统，可能会导致业务中断、负面宣传、品牌损害、违反隐私法、客户流失、潜在责任和竞争劣势。

集团可能会受到知识产权索赔的影响，这可能会造成对其业务至关重要的技术所有权的不确定性 ，并转移其管理和其他资源。

集团不能保证第三方不会就其当前或未来的服务、商标、 或其他专有权利提出侵权索赔。该集团的成功在一定程度上取决于其保护其知识产权和在此过程中不侵犯他人知识产权的运营能力。不能保证其任何知识产权将得到充分保护或不会受到第三方的挑战。本集团可能会受到知识产权侵权指控，其辩护成本高昂，可能限制其使用某些关键技术的能力，并可能 其技术和管理人员从他们的正常责任中分心。本集团可能无法在上述任何诉讼中胜诉。如果对任何诉讼或辩护程序作出不利的 裁决，可能会导致本集团在故意侵权的情况下支付巨额损害赔偿，包括三倍的损害赔偿，还可能增加其专利申请不被发布的风险。

此外，由于知识产权诉讼所需披露的大量资料，本集团的部分机密资料有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。此外，在此类诉讼的过程中，可能会公布听证结果、动议或其他临时程序的结果或诉讼的进展。如果这些结果被认为是负面的，可能会对集团的业务产生不利影响。

政府强制实施的政策变化 可能会影响雇用非新加坡工人的可用性和成本。

该集团的业务运营依赖于非新加坡工人。本集团是否有能力满足 营运需要的劳工需求，受多种因素影响，包括该等外籍劳工原籍国劳工政策的改变或新加坡人力资源部(“人力部”)实施的政策。因此，本集团容易受到外劳供应短缺及外劳成本增加的影响，而外劳成本的增加将对本集团的业务及财务表现造成不利影响。

政府影响劳动力成本的政策包括，除其他外、新累进工资模式(“PWM制”)及外劳征费。 该等政策的变动可能会导致本集团的劳工成本上升，从而可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。该集团雇用的外籍员工需缴纳外籍员工税。 本集团于截至2022年及2021年12月31日止两个财政年度分别支付外籍劳工征款97,703美元及78,399美元，以及78,335截至2023年6月30日的六个月。

适用于本集团的外籍劳工税将根据本集团外籍劳工占员工总数的百分比而有所不同。截至2023年5月16日，本集团员工总数的约65.7%由外籍员工组成，他们可能需要为其支付此类外籍员工税。此外，未来将收紧某些外国工作许可证的申请标准，并增加对外国工人的征税。不能保证新加坡政府未来不会 进一步提高征款率，如果他们这样做，集团可能面临劳动力成本的大幅增加。

2022年1月，美国国家环境局(“NEA”)和MOM宣布了一项新的废物管理PWM，包括从2023年到2028年持续增加PWM工资的六(6)年时间表 ，并从2024年1月起强制向符合条件的工人发放年度PWM奖金。根据新的PWM工资表，初级垃圾收集船员的月基线工资预计将从2023年的S 2210美元增加到2028年或更早的S 3260美元。PWM的实施和修订增加了集团的人力成本 ，不能保证新加坡政府不会修订PWM以在2028年后进一步提高基本工资。

集团面临环境责任。

集团的业务运作须遵守新加坡的环境法律和法规，特别是有关工业和有毒废物的处置和处理，以及保护公众健康和环境的义务。虽然本集团迄今并无任何重大 不遵守适用环境法律及法规的情况，但不能保证本集团会继续遵守所有适用法律及法规，且本集团可能因遵守该等法律及法规而产生额外成本。任何 违反相关环保法律和法规的行为可能导致巨额罚款、实施预防或纠正措施的成本、清理费用或甚至暂停运营，从而可能对本集团的业务、 运营、财务业绩、财务状况、运营结果和/或前景产生重大不利影响。请参阅标题为 的部分。“适用于本集团的法规“有关适用于本集团业务的法律及法规的摘要，包括环境法律及法规。

集团面临经营其业务所需的许可证、许可证和认证面临不续签、不授予或暂停的风险。

本集团所在的新加坡废物管理行业受到严格监管。本集团的牌照及注册 须由有关政府当局定期续期，并一般受许可证及注册本身或主管当局颁布的特定法律及/或法规所规定的各种条件所规限。如果不遵守这些条件、法律或法规，可能会导致相关许可证、许可证或认证被吊销、不续签或降级，和/或受到处罚。在此情况下，本集团的业务及财务表现将受到不利影响。

本集团所在国家的社会、政治、法规和经济环境的发展 可能对本集团产生重大和不利的影响。

集团的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到集团所在国家的社会、政治、监管和经济发展的不利影响。这种政治和经济不确定性包括但不限于战争、恐怖主义、民族主义、合同无效、利率变化、实施资本管制和税收方法等风险。例如，集团目前的所有业务都位于新加坡，新加坡社会政治环境的负面发展 可能会对集团的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响 。

国际贸易环境的中断 可能会严重降低集团的国际销售额。

本集团国际活动的成功和盈利取决于以下因素：总体经济状况、劳动力条件、政治稳定、宏观经济调控措施、税法、进出口关税、运输困难、本集团销售服务所在国家的当地货币波动和外汇管制、以及本集团产生废料的新加坡的政治和经济关系以及本集团最终用户、贸易商或海外炼油商所在的司法管辖区。因此，集团的销售容易受到国际贸易环境的干扰，包括外国政府法规的不利变化、政治动荡和国际经济低迷。国际贸易环境的任何中断都可能影响对本集团产品的需求，从而可能影响其业务、财务状况和经营业绩。

亚洲许多经济体 正面临巨大的通胀压力，这可能会促使各国政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能会导致集团的盈利能力大幅下降。

虽然亚洲许多经济体在过去20年中经历了快速增长，但它们目前正面临通胀压力。 而且增长速度正在放缓。由于通胀上升，新加坡和全球经济的某些运营成本和支出普遍上升，如员工薪酬和办公室运营支出。新加坡的平均工资预计将继续增长，本集团预计其员工成本，包括工资和员工福利，将继续增加 。除非本集团能够控制其员工成本或将其转嫁给客户，否则本集团的财务状况、 及经营业绩可能会受到不利影响。

随着亚洲(和全球)政府采取措施应对当前的通胀压力，银行信贷的可获得性、利率的商业合理性、贷款限制、货币兑换限制和外国投资规则可能会发生重大变化，从而限制信贷的可获得性并降低经济增长。通胀、可能为打击通胀而采取的行动以及公众对任何可能的额外行动的猜测亦可能对亚洲(及全球)的经济不明朗因素造成重大影响，从而削弱投资者信心，从而对经济增长造成不利影响，并导致经济活动减少，进而可能导致对本集团产品和服务的需求减少，从而对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。相反，更宽松的政府政策和 降息可能会引发通胀上升，从而导致增长波动和需要突然大幅加息，这可能会对本集团的业务产生负面影响。还可能会实施价格管制。若本集团废物处理服务及/或循环产品的价格上升幅度不足以弥补供应及营运成本的上升 ，则可能对本集团的盈利能力造成不利影响。如果政府施加这些或其他类似的限制来影响经济，可能会导致经济增长放缓。

开曼群岛的经济物质要求可能会对本集团的业务和运营产生影响。

根据2019年1月1日生效的开曼群岛《国际税务合作(经济实体)法》(“ES法”)，“相关实体”必须满足《ES法》中规定的经济实体测试。 “相关实体”包括在开曼群岛注册成立的获豁免公司，与本公司一样；但不包括在开曼群岛以外纳税的实体。因此，只要本公司是开曼群岛以外的税务居民，它就不需要满足ES法案中规定的经济实体测试。

与我们的证券相关的风险

目前，我们的普通股和权证在纳斯达克全球市场上市。然而，这样的市场可能没有足够的流动性来让 股东出售他们的证券。

目前，我们的普通股和权证在纳斯达克全球市场上市。如果我们证券的公开市场得不到发展，投资者 可能无法转售他们的普通股或认股权证，导致他们的股票缺乏流动性，并可能导致他们的投资完全损失 。我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致一个活跃、流动性强的交易市场的发展。普通股的交易价格和需求以及市场的发展和持续存在以及普通股的有利价格将取决于多个条件，包括市场的发展(包括分析师和其他投资专业人士)、本集团的业务、运营、业绩和前景、一般市场和经济状况、 政府行为、监管考虑、法律诉讼和发展或其他因素。这些因素和其他因素可能会损害流动性市场的发展和投资者以有吸引力的价格出售股票的能力。该等因素亦可能导致本集团普通股的市价及需求大幅波动，限制或阻止投资者 轻易抛售其股份，并可能对普通股的价格及流动资金造成负面影响。其中许多因素和条件不在本集团或股东的控制范围之内。

我们 预计它不会为我们的普通股支付股息，因此，您获得投资回报的能力将取决于普通股价格的升值。

我们 打算保留任何收益来为其业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 。此外，未来我们可能会达成协议，禁止或限制其申报或支付普通股股息的能力。因此，只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下，您在该普通股上的投资才能获得回报。

我们的股东获得的某些不利于我们的判决可能无法强制执行。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。该集团的大部分业务在新加坡进行， 几乎所有业务都在美国以外。该集团几乎所有资产都位于美国以外。此外，我们所有的高级管理人员都居住在美国以外的地方。这些人的几乎所有资产 都位于美国以外。截至本注册声明日期，除独立董事之一林文耀居住于香港 外，并无高级管理人员、董事、 或董事被提名人居住于中国或香港。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就该判决的到期金额在香港法院提起诉讼，然后寻求就外国判决的效力作出简易判决，条件包括：(1)一笔债务或确定的一笔钱；(2)由对当事人和标的具有管辖权的法院作出；(3)同一当事人之间就相同的问题；(4)是非曲直；(5)根据《香港法律冲突法》，不得弹劾。在任何情况下，在下列情况下不得在香港强制执行判决：(A)判决是以欺诈手段取得的；(B)取得判决的法律程序违反自然公正；或(C)判决的强制执行或承认会违反香港的公共政策 。对于投资者而言，在美国境外完成法律程序的送达或在我们的董事和官员所在司法管辖区的法院执行从美国法院获得的判决将成本更高、时间更长。例如，如要在香港强制执行外地判决，申请人须向香港高等法院申请强制执行外地判决(“该申请”)，而申请人须(I)聘请本地律师协助或准备该申请；及(Ii)通过标准诉讼程序，就该判决提出债项诉讼。此外，美国法院根据美国联邦证券法作出的民事责任判决也可能无法在我们的董事和高级管理人员所在司法管辖区的法院执行或得到法院的认可。

此外， 截至本注册声明日期，大多数高管、董事或董事被提名人居住在新加坡。新加坡法院可能不会(I)根据美国或美国任何州或地区证券法的民事责任条款承认和执行美国法院的判决 (Ii)仅根据这些证券法的民事责任条款在新加坡法院提起的原始诉讼中作出判决。一个以人为本 在美国联邦或州法院作出的最终和决定性的判决，根据该判决，一笔固定的或可确定的款项可作为债务根据普通法在新加坡法院强制执行，只要是(I)来自美国有管辖权的法院和(Ii)根据美国法律的是非曲直的最终和决定性的判决。此外，获得判决的法院必须对寻求在当地程序中受约束的当事人具有国际管辖权。然而，在以下情况下，新加坡法院不太可能执行外国判决：(A)外国判决与先前的当地判决不一致，即 对同一当事人具有约束力；(B)执行外国判决将违反新加坡的公共政策；(C)获得外国判决的程序违反自然正义原则；(D)外国判决是通过欺诈获得的；或(E)外国判决的执行相当于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。 即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、新加坡和香港的法律也可能使您 无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和新加坡相关法律的更多信息，请参见“美国证券法下股东民事责任可执行性比较 .”

我们的股价可能会波动，可能会大幅下跌。

我们普通股的市场价格可能会波动，这既是因为我们的财务业绩和前景发生了实际和预期的变化， 也是因为股票市场的普遍波动。在本节讨论的其他因素中，可能导致我们股价波动的因素可能包括以下因素：

此外，股票市场不时出现价格和成交量的大幅波动，股权证券的市场价格 波动较大，有时会受到价格和成交量的剧烈变化。这些广泛的市场波动 可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

出售或可供出售的大量普通股可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场出售大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对普通股的市价产生不利影响，并可能严重削弱Esgl未来通过配股筹集资金的能力。根据本注册表登记的普通股将可自由交易，不受限制 或在本注册表生效后根据证券法进行进一步注册。关于业务合并，除某些例外情况外，某些出售证券持有人已同意，在业务合并结束后180天内，在未经Esgl事先书面同意的情况下，不出售任何普通股。

此外，Esgl不受未来增发普通股的限制，包括可转换为或可交换的普通股或可行使普通股的证券。Esgl未来增发此类普通股将稀释其当时现有股东的所有权 权益。Esgl未来还可能通过股权融资筹集资金。作为Esgl业务战略的一部分，Esgl可收购或投资互补公司、产品或技术，并发行股权证券以支付任何此类收购或投资。任何此类增发股份可能会导致股东的所有权权益和普通股每股价值大幅稀释。

如果证券或行业分析师不发表有关我们或我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券 或行业分析师发起覆盖的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的证券评级，或者发布了关于我们业务的不准确或 不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致股价和交易量 下降。

本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则载有反收购条款，可能会对普通股持有人的权利产生重大不利影响。

修订和重新修订的《组织备忘录和章程》包含限制其他人获得对我们的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们的控制权，从而剥夺我们的股东 以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，除非 股东有任何相反的决议，否则我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的名称、权力、优先股、特权、 和相对参与权、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先股，其中任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利 。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止我们控制权的变更 或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，普通股的价格可能会下跌，普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

如果业务合并的好处不符合金融或行业分析师的预期，我们的证券的市场价格可能会下降。

如果出现以下情况，我们证券的市场价格可能会因业务合并而下跌：

因此，投资者可能会因为股价下跌而蒙受损失。

我们股权证券的市场价格可能会波动，您的投资可能会受到影响或贬值。

包括纳斯达克在内的股票市场，包括我们某些证券的上市，不时经历重大的价格和成交量波动。即使对于普通股和我们的权证来说，活跃、流动和有序的交易市场得到发展和维持，普通股和我们的权证的市场价格也可能出现波动，并可能大幅下跌。本招股说明书中登记转售的普通股将占我们“公众流通股”的相当大比例 (定义为我们非关联公司持有的已发行普通股数量)。此外，根据本协议登记转售的部分普通股由出售证券持有人以低于本公司普通股当前市价的价格购买。鉴于与业务合并相关的大量赎回以及我们的股票相对缺乏流动性，根据本招股说明书的注册说明书出售我们的普通股可能导致我们证券的市场价格大幅 下跌。

2023年12月1日 我们普通股的最新销售价格为0.78美元，认股权证的行权价为每股11.50美元。认股权证的行使价显著高于我们普通股的当前市价，因此，权证持有人在可预见的未来极不可能行使其认股权证。与行使认股权证相关的现金收益 取决于我们的股价，鉴于我们普通股最近的价格波动以及我们股票相对缺乏流动性 ，我们可能不会收到与我们的已发行认股权证相关的任何现金收益。此外，我们的普通股和认股权证的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。ESSL无法向您保证，普通股和我们认股权证的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌， 其中包括：

在过去，随着一家公司证券交易价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会产生巨额成本， 我们管理层的注意力和资源可能会被转移，这将对我们产生实质性的不利影响。

我们在远期购买协议项下的义务 可能会导致重大摊薄， 这可能会对我们普通股的交易价格产生重大影响。

于2023年7月27日，GUCC、 ESGL及ESGH与Vellar Opportunities Fund Master，Ltd.（“Vellar”） 就场外股权预付远期交易订立协议（“远期购买协议”）。在签订远期购买协议的同一天，Vellar将其在远期购买协议项下的50%权利和义务转让给ACM ARRT K LLC（“ARRT”，连同Vellar， 统称为“卖方”）。根据远期购买协议，卖方从选择行使其选择权以赎回其与业务合并有关的股份的GUCC股东 处购买GUCC普通股股份。看到 “企业合并及关联交易说明 -预购协议”从本招股说明书第26页开始 ， “若干关系及关连人士交易-远期购买协议”有关远期购买协议条款的进一步详情，请参阅本招股章程第85页开始的部分。

2023年11月16日， 本公司收到ARRT的书面通知，由于在ARRT的登记请求日期后 90天内未能获得有效的登记声明，因此发生登记失败，与ARRT签订的远期购买协议的估值日应被视为 2023年11月16日（2023年8月16日）。在任何情况下，卖方（包括因提前 上述到期日而导致的ARRT）或公司在估值日或其他时间均不会支付任何额外的现金金额。此外，根据远期购买协议的条款向卖方发行普通股 ，例如，如果公司 出售低于10.8055美元的普通股，则由于稀释性发行重置（与股东投票批准业务合并有关的赎回价格）， 将导致我们的股东大幅摊薄，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。

于 2023年12月4日或前后，本公司与ARRT相互同意终止远期购买协议。ARRT将在远期购买协议终止后继续持有全部1，050，000股股份 ，且ARRT将不会向本公司支付任何款项。根据与Vellar有关的远期购买协议，公司的义务 仍然完全有效。

与上市公司运营相关的风险

Esgl的管理团队在管理上市公司方面经验有限。

Esgl管理团队的 成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守监管上市公司的日益复杂的法律、规则和法规方面经验有限或没有经验。在Esgl成为上市公司后，其在报告、程序和内部控制方面有重大的 义务。 这些新的义务和审查将需要管理层的大量关注，并可能转移他们对集团业务日常管理的注意力，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果 Esgl未能实施和维持有效的内部控制制度以弥补其在财务报告方面的重大弱点， Esgl可能无法准确报告其经营业绩、履行报告义务或防止欺诈，投资者信心 和普通股的市场价格可能受到重大不利影响。

Esgl 受2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》约束。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条要求Esgl将管理层关于Esgl财务报告内部控制有效性的报告包括在Esgl的Form 20-F年度报告中，从Esgl的年度报告开始，在Esgl成为上市公司后的第二份Form 20-F年度报告中。此外，一旦Esgl不再是就业法案中所定义的“新兴成长型公司”，Esgl的独立注册会计师事务所必须对Esgl的财务报告内部控制的有效性进行证明和报告。此外，即使Esgl的管理层得出Esgl的财务报告内部控制有效的结论，Esgl的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对Esgl的内部控制或Esgl的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果Esgl对相关要求的解释与Esgl不同，则可能对财务报告内部控制的有效性 发布不利意见。此外，在可预见的未来，Esgl的报告义务可能会给Esgl的管理、运营和财务资源以及 系统带来巨大压力。ESSL可能无法及时完成其评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试ESSL内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，ESSL可能会发现ESSL在财务报告方面的内部控制的弱点和不足。如果Esgl未能保持其财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，则 Esgl可能无法根据 第404节持续得出结论，即其对财务报告具有有效的内部控制。一般而言，如果Esgl未能实现并维持有效的内部控制环境，可能会导致Esgl的财务报表出现重大错报，还可能削弱Esgl及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，Esgl的业务、财务状况、经营业绩和前景以及普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的内部控制不力可能增加Esgl欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使Esgl面临从Esgl上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。 Esgl‘还可能被要求重新申报其先前时期的财务报表。ESSL将因上市而增加成本 。

Esgl 是一家上市公司，预计将产生巨额法律、会计和其他费用。例如，作为上市公司的结果，Esgl需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制的政策 和程序。作为上市公司运营将使其更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险 ，ESSL可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保 。此外，Esgl将产生与其上市公司报告要求相关的额外成本。对于Esgl来说，可能也更难找到合格的人来担任董事会成员或执行董事。

ESSL不再是一家“新兴成长型公司”后，ESSL可能会产生巨额开支，并投入大量管理精力以确保符合第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。

如果 Esgl不再有资格成为外国私人发行人，它将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的交易所 法案的报告要求，并且它将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而它作为外国私人发行人将不会产生 。

作为一家外国私人发行人，ESGL将不受《交易法》规定的提供和登记报表内容的规则的约束 ，其高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，它将不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不会被要求 在其定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。Esgl目前 根据国际财务报告准则编制财务报表。只要公司的财务报表是按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，ESSL将不会被要求提交按照美国公认会计准则编制或对账的财务报表。如果它未来不再有资格成为外国私人发行人，它将产生大量额外费用，可能会对其运营业绩产生实质性的不利影响。

由于 Esgl是外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此 您获得的保护将少于如果它是国内发行人的话。

如果ESRL遵守适用于开曼群岛豁免公司的法定要求，则其作为外国私人发行人的 地位将使其免于遵守某些纳斯达克公司治理要求。Esgl的母国开曼群岛的法律要求并不严格要求其董事会的多数成员必须由独立董事组成。因此，尽管董事必须 以Esgl的最佳利益行事，但行使独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对公司管理层的监督可能会因此降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人 必须有一个至少有两名成员的独立薪酬委员会、一个提名委员会和一个至少有三名成员的独立审计委员会。除了需要由至少三名成员组成的独立审计委员会外，作为一家外国私人发行人，Esgl不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能还需要股东批准某些公司事项，而Esgl的母国上市规则则不需要。遵循开曼群岛的治理实践，而不是遵守适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，可能会比其他情况下为您提供的保护更少。

尽管作为外国私人发行人，Esgl不受适用于美国国内发行人的某些公司治理标准的约束，但如果Esgl不能 继续满足纳斯达克的持续上市要求和其他规则，Esgl的证券可能不会上市或可能被摘牌，这可能会对其证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

ESGL的 证券目前在纳斯达克上市。ESGL无法向您保证其证券将继续在纳斯达克上市。

为了 维持其在纳斯达克的上市地位，ESGL必须遵守纳斯达克的某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价、公开持有股票的最低市值以及各种附加要求的规则。

2023年10月24日，本公司收到日期为2023年10月24日的通知函，纳斯达克员工通知公司， （i）每股最低买入价连续30个营业日低于1.00美元，且公司不符合纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条规定的 最低买入价要求（“最低买入价规则”），及（ii）在通知函日期前的最后连续30个营业日，公司的公开持有股份（“MVPHS”）的 最低市值低于5，000，000美元，不符合纳斯达克上市规则 5450（b）（1）（C）（“MVPHS规则”）中规定的继续上市要求。

In accordance with Nasdaq Listing Rule 5810(c)(3)(A) and 5810(c)(3)(D), Nasdaq provided the Company with 180 calendar days, or until April 22, 2024 (the “Compliance Period”), to regain compliance with the Minimum Bid Price Rule and the MVPHS Rule. If at any time during the Compliance Period, the closing bid price per share is at least $1.00 for a minimum of ten (10) consecutive business days, Nasdaq will provide the Company a written confirmation of compliance with the Minimum Bid Price Rule and the matter will be closed. If at any time during the Compliance Period, the Company’s MVPHS closes at $5,000,000 or more for a minimum of ten (10) consecutive business days, Nasdaq will provide the Company a written confirmation of compliance with the MVPHS Rule and the matter will be closed. In the event the Company does not regain compliance with the Minimum Bid Price Rule by April 22, 2024, the Company may be eligible for additional time. To qualify, the Company must submit, no later than April 22, 2024, an on-line transfer application and submit a non-refundable $5,000 application fee. The Company will be required to meet the continued listing requirement for market value of publicly held shares and all other initial listing standards, with the exception of the bid price requirement, and will need to provide written notice of its intention to cure the deficiency during the second compliance period, including by effecting a reverse stock split, if necessary. As part of its review process, the Staff will make a determination of whether the Staff believes the Company will be able to cure this deficiency. If the Staff concludes that the Company will not be able to cure the deficiency, or if the Company determines not to submit a transfer application or make the required representation, Nasdaq will provide notice that the Company’s securities will be subject to delisting. If the Company chooses to implement a reverse stock split, it must complete the split no later than ten (10) business days prior to April 22, 2024, or the expiration of the second compliance period if granted.

如果 公司在2024年4月22日之前未能重新遵守MVPHS规则，公司将收到书面通知 其证券将被摘牌。在收到此类通知的情况下，本公司可对纳斯达克决定 将其证券摘牌提出上诉，但不能保证纳斯达克会批准本公司继续上市的请求。或者， 本公司可考虑在合规期届满前申请将本公司证券转移至纳斯达克资本市场（以下简称“资本市场”） 。为了转让，公司必须提交在线转让申请，支付5,000美元的申请费，并满足资本市场的持续上市要求。

如果纳斯达克随后将其证券从交易中退市，Esgl可能面临严重后果，包括：

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(修订)和开曼群岛普通法的管辖。 根据开曼群岛法律，股东对Esgl董事提起诉讼的权利、Esgl小股东的诉讼以及Esgl董事对Esgl的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法在一定程度上源于开曼群岛相对有限的司法先例以及 英格兰普通法。其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，Esgl股东的权利和Esgl董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。尤其值得一提的是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达，为投资者提供的保护也明显不足。此外，与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。

开曼群岛法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对Esgl或Esgl董事或高级管理人员作出的判决，或(Ii)受理在开曼群岛针对Esgl或Esgl董事或高级管理人员根据美国或美国任何州证券法提出的原创诉讼，都存在不确定性。如果您认为您的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能对开曼群岛的Esgl或这些个人提起诉讼 。即使您成功提起此类诉讼， 开曼群岛的法律可能会使您无法执行针对Esgl资产或Esgl董事和高级管理人员资产的判决。

开曼群岛豁免公司(如Esgl)的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们修订和重订的备忘录和组织章程，ESSL的董事有权决定其股东是否可以以及在何种条件下查阅其公司记录，但没有义务将其提供给其股东。这可能会使您更难获得所需的信息 以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，Esgl的公众股东在面对Esgl管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东 更难保护自己的利益。

开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起衍生品诉讼。因此，如果您受到损害，您保护自己利益的能力 可能仅限于直接股东诉讼。

Esgl 可能是“被动式外国投资公司”或“PFIC”，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税 后果。

一般而言，我们将在以下任何纳税年度被视为PFIC：(1)至少75%的毛收入(通过某些 拥有的子公司)是被动收入，或(2)我们的资产平均价值的至少50%(通过特定的25%或更多拥有的子公司)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。被动收入 一般包括但不限于股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。如果我们 被确定为包括在我们证券的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC(如本招股说明书标题为“美国持有者对美国联邦所得税的重要考虑”一节中所定义的)， 美国持有者可能承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的报告要求。 确定我们是否为PFIC是每年应用原则和方法进行的事实密集型确定 在某些情况下，这些原则和方法不清楚，可能会有不同的解释。我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束之前 无法确定。因此，不能保证我们在本课税年度或以后任何课税年度作为PFIC的地位。我们敦促美国持有者根据他们的个人情况，就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

使用收益的

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有 普通股将由出售证券持有人为其各自的账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

假设悉数行使所有该等认股权证，吾等 可从行使未行使认股权证(每份认股权证一般可按每股11.50美元行使)收取合共约103,526,806.50美元。不能保证认股权证持有人 将选择行使任何或全部认股权证。如果在“无现金基础上”行使认股权证，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少，甚至有可能降至零。2023年12月1日 我们普通股的最新销售价格为0.78美元，认股权证的行权价为每股11.50美元。认股权证的行使价显著高于我们普通股的当前市价，因此，权证持有人在可预见的未来极不可能行使其认股权证。与行使认股权证相关的现金收益 取决于我们的股价，鉴于我们普通股最近的价格波动以及我们股票相对缺乏流动性 ，我们可能不会收到与我们的已发行认股权证相关的任何现金收益。

吾等 预期将行使认股权证所得款项净额(如有)用作一般企业用途，包括为营运资金需求、资本开支、收购及其他商机提供资金，以及偿还债务。我们的管理层将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。请参阅“分销计划 有关更多信息，请参阅本招股说明书中的其他部分。

我国证券市场价格

我们的普通股和公共认股权证(将包括根据有效注册声明或证券法第144条转售的私募认股权证)于2023年8月4日开始在纳斯达克交易，代码分别为“ESGL”和“ESGLW” 。2023年12月1日，我们普通股的收盘价为0.78美元，我们的公共认股权证的收盘价为0.01美元。截至2023年12月1日，我们的普通股约有30名登记持有人，认股权证的登记持有人约有两名。这些数字不包括受益所有人通过被指定人的名字持有我们的证券。

未经审计的 形式浓缩合并财务信息

以下定义的术语与本招股说明书其他地方定义和包含的术语的含义相同。

业务合并及关联交易说明

业务组合

2023年8月2日，Genesis Unicorn Capital Corp.(“Gucc”)、开曼群岛豁免公司Esgl Holdings Limited(“Esgl”)、ESGH Merge Sub Corp.(“Merge Sub”)(开曼群岛豁免公司和Esgl的全资附属公司)和环境解决方案集团控股有限公司(“ESGH”)，开曼群岛豁免 公司，根据日期为2022年11月29日的某项合并协议(“合并协议”)完成一项业务合并交易(“业务合并”)。在合并协议拟于2023年8月2日完成的交易完成后，(A)Gucc与并并入基本( “再公司合并”)，与基本(B)合并附属公司与ESGH合并及并入ESGH(“收购合并”)，而ESGH于收购合并后继续生存 为Esgl的直接全资附属公司。这项业务合并在中国的一次特别会议上获得批准古驰：股东 2023年7月26日。合并后的公司被命名为Esgl Holdings Limited，其新的股票代码为“Esgl”，从2023年8月4日在美国证券交易所上市的交易开始。

在通过结束业务合并进行股东投票方面，共有7,100,902股普通股被投标赎回，从而从信托账户向赎回股东支付了总计75,097,485美元。于赎回后及业务合并结束时，共有1,524,098股普通股重新分类为永久股本。

转发 采购协议

2023年7月27日，Gucc、Esgl和ESGH与Vella Opportunities Fund Master，Ltd.(“Vella”)就场外股权预付远期交易签订了一项协议(“远期购买协议”)。在签订远期购买协议的同一天，Vella将其远期购买协议项下50%的权利和义务转让和更新给ACM ARRT K LLC(“ARRT”， 连同Vella，“卖方”)。转让和更新后，每个卖方在其远期采购协议下的权利和义务过去和现在都与另一个卖方的权利和义务是分开的，每个卖方相互独立行事，不参考或不知道其他卖方的行为或不作为。于磋商远期购买协议时，本公司、Gucc、Esgl或彼等的董事、高级管理人员、顾问或各自的联营公司概无与Vella或ARRT有任何重大 关系。

订立远期购买协议的主要目的是在业务合并完成后向Esgl提供现金 (“结束”)。就远期购买协议而言，Gucc在成交前被称为“交易对手”，而Esgl在成交后被称为“交易对手”。本小节“远期采购协议”中使用的大写术语，但未作其他定义，应具有作为本注册声明附件10.3提交的远期采购协议中此类术语的含义。

根据远期购买协议的条款，每名卖方有意但无义务购买最多2,200,000股Gucc A类普通股( “最高股数”)，或总计4,400,000股。卖方是在持有人赎回与业务合并相关的股份的赎回截止日期 到期后在公开市场上以经纪交易方式进行购买的，通常是从选择赎回其股份的持有人手中购买。Vella总共购买了931,915股Gucc A类普通股，以及500,000股Gucc A类普通股(“循环股”)。对于这些购买，卖方 取消了任何赎回选举。

远期购买协议规定，直接向每名卖方支付的现金总额(“预付款金额”) 等于(I)卖方交付的定价日期通知中所载的回收股份数量和(Ii)Gucc向就业务合并行使赎回权的普通股持有人支付的赎回价格 (“初始价格”)的乘积。交易完成后，Gucc直接从交易对手的信托账户向Vella支付了10,141,403.28美元，向ARRT支付了5,427,750.00美元，该信托账户由大陆股票转让和信托公司维持

远期购买协议授予每位卖方向我们购买额外股份(“额外股份”)的权利，最多不超过 卖方回收的股份数量与2,200,000股股份(这是每个卖方的最大股份数量)之间的差额。2023年8月14日，Vella向Esgl提交了1,268,085股增发股票的定价日期通知， Esgl于该日期起生效。2023年8月4日，ARRT向Esgl提交了定价日期通知，Esgl增发了550,000股 股票，自该日期起生效。根据远期购买协议 回收的股份和额外股份的总和称为“股份数量”。

自 不时及成交后任何日期(任何该等日期，“OET日期”)起，每名卖方可按其绝对酌情决定权， 向交易对手发出书面通知(“OET通知”)，指明终止远期购买协议的股份数目(该数量为“终止的 股”)，以终止全部或部分远期购买协议。OET通知的效果将是从相关的OET日期起，将股票数量减少 该通知中指定的终止股票数量。自每个OET日期起，交易对手有权从交付OET通知的卖方 处获得一笔金额，相当于(X)终止股票数量和(Y)截至OET日期的重置价格的乘积。重置价格最初将为初始价格，但如果交易对手以低于重置价格的价格发行普通股 或可转换为普通股或可交换或可执行普通股的证券，则可能会降低，但 受某些例外情况的限制。

每份远期购买协议的估价日期(“估价日期”)将是下列日期中最早发生的：(A)成交后24个月的日期，(B)卖方在书面通知中指定的日期，由卖方自行决定交付给交易对手(估价日期不得早于通知生效之日)，(W)VWAP触发事件(X)退市事件，或(Y)注册失败和(C)卖方在书面通知中指定的日期(该评估日期不得早于该通知生效之日)。

于估值日期发生时，各卖方将根据估值期间内普通股的价值(“结算金额”)，向交易对手支付现金金额。评估期自评估日期后的第一个营业日开始，并在评估期内交易的股票数量等于 股票数量的十倍之日结束。卖方将在现金结算付款日支付结算金额，也就是紧接评估期最后一天之后的第30个营业日。

结算金额的确定取决于估值日期的触发因素。如果估值日期由卖方自行决定 向交易对手递交书面通知，结算金额将等于(1)截至估值日期的股份数量 乘以(2)前一交易日股份的收盘价。在所有其他情况下， 结算金额将等于(1)估值日根据有效的登记声明登记转售或可能不受任何限制(包括证券法第144条下的公开信息要求或数量和销售限制方式)转让的股票数量乘以估值期间每日VWAP价格的平均值减去(2)结算金额调整。结算金额调整等于(1)(A)最大股份数目减去(B)截至估值日期的任何终止股份数乘以(2)2.00美元的乘积。然而，根据远期购买协议的条款，如果结算金额为负数，卖方或交易对手均不向另一方支付远期购买协议这一部分项下的任何款项。

在 成交日期后30天至估值日止的期间内，交易对手可在符合远期购买协议(“额外资金”)条款的情况下，以书面形式要求每名卖方向其提供最多1,000,000美元的额外资金(总计2,000,000美元)。如果出卖人向交易对手提供额外的资金，出卖人可以向交易对手交付数量的股份调整通知，其效果是将股份数量减少该通知中规定的股份数量，总收益等于出卖人提供的额外资金。于2023年9月15日，本公司要求Vella提供1,000,000美元的额外资金，尽管根据远期购买协议的条款，本公司没有资格于该日期提交额外资金申请。于2023年9月20日，应本公司于远期购买协议所界定的资金要求，Vella向本公司提供了金额为1,000,000美元的额外资金 ，该金额包括 公司从远期购买协议收到的总收益净额。根据远期购买协议，本公司预计不会收到任何额外资金。

每名 卖方同意放弃与业务合并相关的任何回收股份的赎回权利，并同意 不会将其根据远期购买协议购买的股份投票支持业务合并。每一份远期收购协议均已构建，并已开展与此类协议相关的所有活动，以符合适用于企业合并的所有要约收购法规的要求 ，包括1934年证券交易法下的规则14e-5。

于2023年11月16日，本公司收到ARRT的书面通知，与ARRT的远期购买协议的估值日期将被视为2023年11月16日，原因是由于ARRT提出注册请求的日期(即2023年8月16日)后90天未能提供有效的注册声明而导致注册失败。在任何情况下，卖方都不会支付任何额外的现金金额 ，包括由于如上所述加快到期日而导致的ARRT，或本公司在估值日或其他日期支付的任何额外现金金额。于2023年12月4日左右，本公司与ARRT共同同意终止远期购买协议。远期购买协议终止后，ARRT将继续持有全部1,050,000股股份，ARRT将不会向本公司支付任何款项。根据关于Vella的远期购买协议，公司的义务仍然完全有效。

放弃 协议

于2023年7月26日，合并协议各方签订了一项豁免协议(“豁免协议“)根据 ，母公司、合并子公司和买方均放弃合并协议第10.2节中包含的结束条件，即公司应在所有重要方面正式履行或遵守本协议项下要求公司在截止日期或之前履行的所有义务 或(不影响其中包含的任何重大或类似的限定条件)，只要这些义务与公司的新发展(定义如下)有关(且不得延伸至任何其他事件、 情况或实例)，及(B)母公司、合并附属公司、买方、本公司及股东代表均豁免有关扣留金额减去在成交时应付予本公司股东的每股合并代价金额的规定。关于上述豁免，母公司、合并子公司、买方、本公司和股东代表均确认并同意 不会根据合并协议第4.1或4.3条调整营运资金方面的合并对价。 公司的新发展“定义如下：(I)本公司未能在交易结束前至少三(3)个营业日向母公司提供本公司估计营运资金的善意计算 ；及(Ii)本公司已要求支付予本公司股东的每股合并代价金额不得 减去3,750,000美元的预留金额，以计算结束时的每股合并代价。

引言

提供以下未经审计的备考简明合并财务报表，以帮助您分析业务合并的财务方面。

截至2023年6月30日的未经审核备考简明综合财务状况表为业务合并及相关交易提供备考效果，犹如该等交易已于该日完成。截至2023年6月30日止六个月的未经审核备考合并经营报表对业务合并及相关交易提供备考效果，犹如它们已于2022年1月1日发生 。

此信息应与ESGH和GUCC的历史财务报表和相关附注一起阅读。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“和其他财务信息，包括在2023年9月19日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书中其他地方 ，后经修订或补充( ”F-1表格“)。

截至2023年6月30日的 未经审计备考合并资产负债表的编制方法如下：

截至2023年6月30日的6个月未经审计的形式简明合并经营报表已使用以下方法编制：

截至2022年12月31日的年度未经审计的形式简明合并经营报表采用以下方法编制：

企业合并的会计处理

出于会计目的，GUCC 将被视为被收购公司，而ESGH将被视为会计收购人。由于GUCC 不符合企业的会计定义，该企业合并将被视为等同于ESGH发行股票 作为GUCC净资产的等价物，并伴随资本重组。ESGH的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产，业务合并前的经营历史结果将是ESGH的历史结果。根据对以下 事实和情况的评估，ESGH已被确定为业务合并的会计收购人：

企业合并不属于IFRS 3(企业合并)的范围，因为GUC不符合IFRS 3(企业合并)对企业的定义 ，在IFRS 2(股份支付)的范围内进行会计处理。所发行代价股份的公允价值超过所收购的Gucc可识别净资产的公允价值，即为其股份提供证券交易所上市服务的上市费 ，并在产生时计入费用。

形式演示的基础

ESGH的历史财务报表是根据IFRS并以其美元列报货币编制的。 GUCC的历史财务报表是按照美国公认会计原则以其美元列报货币编制的。 GUCC的历史财务信息已进行调整，以实现未经审计的简明合并预计财务信息的美国GAAP和IFRS之间的差异，其中包括对GUCC A类普通股的账面价值进行重新分类的唯一调整 ，但可能需要赎回。根据美国公认会计原则归类为夹层权益，根据国际财务报告准则归类为非流动负债 。IFRS在某些重大方面与美国公认会计准则不同，因此可能无法与美国公司提供的财务信息进行比较。

以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的，并经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。 第33-10786号新闻稿取代了先前的备考调整标准，以修订的方法描述交易的会计 (“交易会计调整”)，并选择列报已经发生或合理预期发生的合理可评估协同效应和其他交易 影响(“管理层的调整”)。管理层已选择不列报管理层的调整，仅在未经审计的备考简明合并财务报表中列报交易会计调整。在业务合并之前，Gucc和ESGH没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

未经审核备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定代表业务合并的实际经营结果及财务状况，亦不代表未来经营综合业绩或财务状况。管理层认为，对未经审计的备考简明合并财务报表进行了所有必要的调整。备考调整所涉及的假设 载于附注，附注应与未经审核的简略备考合并财务报表一并阅读。

管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。备考调整基于目前可用的信息以及管理层认为在这种情况下合理的某些假设和方法。 附注中描述的备考调整基于初步估计，并可能在获得和评估更多 信息时进行修订。因此，实际调整可能与形式调整不同，而且差异可能是实质性的。管理层相信，其假设及方法提供合理的基础，以便根据目前掌握的资料列报业务合并的所有重大影响，而备考调整 对该等假设提供适当的影响，并在未经审核的备考简明综合财务资料中恰当地应用。

大写

以下 概述了在业务合并后立即发行和流通股的备考股份，不包括在行使期权和认股权证时可发行的股份。

于预计简明合并财务报表中列报的已发行股份及加权平均已发行股份 包括6,764,150股与合并协议相关而向ESGH股东发行的Esgl普通股。

未经审计的形式简明合并财务状况表

截至2023年6月30日

(单位： 美元)

见 未经审计的备考简明合并财务信息附注。

未经审计的形式简明合并经营报表

截至2023年6月30日的六个月

(单位： 美元)

见 未经审计的备考简明合并财务信息附注。

未经审计的形式简明合并经营报表

截至2022年12月31日的年度

(美元)

见未经审计的形式简明合并财务信息的附注。

未经审计备考简明合并财务信息附注

1. 形式调整

备考说明和调整基于初步估计，随着获得更多信息可能发生重大变化，如下：

未经审计的 形式简明合并财务状况表-截至2023年6月30日