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华盛顿特区 20549

 

表单8-K

 

当前报告

 

根据 第 13 条或第 15 (d) 条1934 年的《证券交易法》

 

报告日期（最早报告事件的日期）

 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

(215) 735-4422

注册人的电话号码，包括区号

 

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

 

 

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

项目 1.01 签订重要最终协议

 

 

正如先前在Republic First Bancorp, Inc.提交的8-K表格最新报告中所报道的那样（公司”) 于 2023 年 11 月 2 日，公司签订了证券购买协议（即”购买协议”），日期为 2023 年 10 月 27 日，与乔治 ·E· 诺克罗斯三世、格雷戈里 ·Braca、菲利普 ·A· 诺克罗斯、亚历山德拉 ·T· 诺克罗斯和亚历山大 ·S· 诺克罗斯（各包括其继任者和受让人，a”购买者” 总的来说，”购买者”），根据该协议，公司同意以每股0.05美元的收购价出售公司普通股，面值为每股0.01美元（“普通股”），以及新发行的B系列可转换永久优先股的股票，面值为每股0.01美元，收购价为每股50.00美元（B 系列优先股” 再加上普通股，”证券”)（统称为”私募配售”)。2023年11月30日，为了便于获得监管部门的批准，公司以10-K表提交了截至2022年12月31日止年度的年度报告，并为了满足购买协议中规定的其他成交条件，公司和买方签订了证券购买协议第一修正案（“修正案”），根据该协议，双方同意将外部日期（定义见购买协议）延长至2024年2月29日，并在2024年2月16日之前举行特别股东大会。

 

2023年11月30日，为了促进私募的完成，根据购买协议，足以资助购买价值435,750美元的普通股和价值34,564,250美元的B系列优先股的现金存入了托管账户。

 

上述对购买协议的描述并不完整，而是参照购买协议对其进行了全面限定，该协议的副本先前已提交为 附录 10.1参阅公司于2023年11月2日发布的8-K表的最新报告。

 

上述对该修正案的描述并不完整，该修正案的全文对其进行了全面限定，该修正案的副本存档为 附录 10.1现附于此，并以引用方式纳入此处。

 

 

项目 8.01 其他活动。

 

2023 年 11 月 30 日，公司董事会（板”）决定推迟公司2022年年度股东大会（包括代之以召开的任何股东大会）及其任何续会、延期或续会，即”2022 年年会”），此前定于2023年12月19日星期二举行。2022年年会将举行日期、方式、时间和地点待宣布。董事会将为确定有权收到2022年年会通知和在年会上投票的股东设定一个新的记录日期，该日期将在稍后披露。

 

公司还将根据第14a-8条设定接收股东提案的新截止日期（”规则 14a-8”）根据经修订的1934年《证券交易法》，这是公司预计开始印刷和发送代理材料的合理时机。

 

公司还将宣布一个新的日期，即希望在2022年年会之前在第14a-8条之外开展业务或提名人选参加2022年年会董事会的股东必须及时向公司提交通知，以便根据公司经修订和重述的章程的要求在2022年年会上审议此类事项。

 

2023年11月30日，公司宣布执行第一修正案，并进一步宣布，为了促进私募的完成，根据购买协议，足以为购买价值435,750美元的普通股和价值34,564,250美元的B系列优先股提供资金的现金存入托管账户（“新闻稿”)。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入本项目8.01。

 

前瞻性陈述

 

根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的安全港条款，公司可以不时作出书面或口头 “前瞻性陈述”。一般而言，前瞻性陈述可以通过使用 “将”、“可能”、“应该”、“概率”、“风险”、“目标”、“目标”、“可能”、“将”、“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“预期”、“预期” 等词语或其他类似术语来识别，并包括与拟议交易的预期时间、完成时间、财务收益和其他影响有关的报表。根据陈述发表时获得的信息，前瞻性陈述不是历史事实，代表管理层对所涉事项的信念。它们不能保证未来的表现。实际结果可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而发生变化，并可能导致实际业绩或财务状况与此类陈述中表达或暗示的结果或财务状况存在重大差异。

 

 

 

可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于私募可能无法及时完成或根本无法完成的风险；完成私募的任何或全部条件可能得不到满足或豁免，包括未获得任何适用政府实体的任何必要监管批准（或对此类批准设定的任何条件、限制或限制）的可能性；公司的能力获得必要的股东批准；与私募配售相关的成本、费用和支出金额，包括任何意外成本、费用和开支；私募配售完成并获得股东批准后，买方对公司的控制水平；我们在完成拟议投资和任何额外投资后的预计资本状况和比率；我们在资本分析中使用的假设；公司未能对财务报告和程序维持有效的财务控制体系与之相关其公司治理结构和运作情况以及公司纠正其财务报告内部控制中存在的重大缺陷的能力；总体经济状况，包括银行业最近以备受瞩目的银行倒闭为突显的不利事态发展，以及这些事态发展对客户信心、流动性和监管机构对这些事态发展的反应的潜在影响；贸易、货币和财政政策及法律的影响和变化，包括理事会的利率政策联邦储备系统；我们的证券投资组合和证券估值；我们获得具有成本效益的融资的能力；编制财务报表时使用的会计原则、政策和指导方针以及估计和假设变化的影响；地缘政治冲突，包括恐怖主义行为或威胁、美国或其他政府为应对恐怖主义行为或威胁和/或军事冲突（包括俄罗斯和乌克兰之间的战争和中东战争）而采取的行动，这些行动可能会产生影响美国和国外的商业和经济状况；与我们的业务相关的利率、流动性、经济、市场、信贷、运营和通货膨胀风险，包括这些风险变化的速度和可预测性；我们的信用损失准备金的充足性以及确定此类补贴的方法；我们的贷款组合以及与信用风险相关的损失和支出的不利变化；我们的贷款组合中的集中度，包括我们的商业房地产贷款敞口；我们的主要服务领域的变化；我们的识别、谈判、保护和开发新的分支机构，以及有效续订、修改或终止现有分支机构的租赁或处置财产的能力；金融服务行业的商业状况，包括金融服务公司之间的竞争压力、竞争对手提供的新服务和产品、价格压力和类似项目；我们吸引和保留存款以及获得其他流动性来源的能力，尤其是在利率上升或较高的环境中，以及我们的质量和构成存款；贷款需求；监管环境，包括不断变化的银行业标准、立法或法规的变化；快速变化的技术；我们重新遵守纳斯达克上市规则的能力；未能维护当前技术；任何网络威胁、攻击或事件或欺诈活动的影响，包括涉及我们的第三方供应商和服务提供商的网络威胁、攻击或事件或欺诈活动的影响；未能吸引或留住关键员工；房地产价值的波动；监管、法律或司法程序和诉讼负债，包括与和解和判决相关的成本和支出；以及影响我们的运营、定价、产品和服务的其他经济、竞争、政府、监管和技术因素。您应仔细阅读截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的风险因素，以及公司不时向美国证券交易委员会提交的其他文件（“秒”)。除非适用法律或法规另有要求，否则公司不承诺更新公司或代表公司不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头。

 

其他重要信息

 

公司打算向美国证券交易委员会提交一份与其股东大会有关的最终委托书（“股东大会”）以及与此相关的公司、其某些董事和执行官将参与向公司股东征集与此类会议有关的代理人。强烈鼓励公司股东仔细阅读此类委托书、随附的白色代理卡以及向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，因为这些文件将包含有关股东大会的重要信息。公司2021年年度股东大会的最终委托书包含有关公司董事和执行官在公司证券中持有的证券或其他方面的直接和间接权益的信息。有关他们持有的公司证券的后续变化的信息可以在美国证券交易委员会提交的表格3、4和5中找到，这些文件可在公司网站 http://investors.myrepublicbank.com/ 或美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。信息也可以在公司向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中找到。有关潜在参与者的身份及其通过证券持有或其他方式获得的直接或间接利益的最新信息，将在最终委托书和向美国证券交易委员会提交的与股东大会有关的其他材料中列出。股东将能够在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得最终委托书、委托书的任何修正或补充以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件。副本也将在公司的网站上免费提供，网址为 http://investors.myrepublicbank.com。

 

 

项目 9.01。财务报表和附录

 

(d) 展品。

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。