附件 10.3

投资 管理信托协议

此 投资管理信托协议(此“协议“)自起生效[*]，2022年前和之间的TMT 收购公司，开曼群岛豁免公司(“公司)，以及纽约公司大陆股票转让和信托公司(The受托人”).

鉴于， 本公司S-1表格第333-259879号文件的注册说明书(注册声明“) 和招股说明书(”招股说明书“)首次公开招股本公司的单位(”单位)， 每股由一股本公司普通股组成，每股面值0.0001美元(普通股“) 并有权获得十分之二的普通股(此类首次公开发行 以下简称”供奉“)，已被美国证券交易委员会宣布自本协议之日起生效；以及

鉴于， 本公司已签订承销协议(“承销协议)以Maxim Group LLC， 为代表(代表“)在几家承销商中(”承销商“) 其中所列名称；以及

鉴于， 如招股说明书所述，发售和出售私募单位的总收益中的61,200,000美元(如承销商完全行使购买额外单位的选择权，则为70,380,000美元)(或70,380,000美元，如果全部行使承销商的选择权)将交付受托人，并一直存放在位于美国的独立信托账户 (“信托帐户“)为本公司及以下规定于发售中发行的单位所包括的普通股持有人的利益(须交付予受托人的金额(以及其后从中赚取的任何利息)，在此称为”财产，“受托人为其利益持有财产的股东 将称为”公众股东，“公众股东和公司 将统称为”受益人“)；及

鉴于， 本公司和受托人希望订立本协议，以阐明受托人应 持有财产的条款和条件。

现在 因此，同意：

1. 受托人协议和契诺。受托人特此同意并承诺：

(A) 按照本协议的条款，在美国受托人在美国银行设立的信托账户以及受托人选定的令公司合理满意的经纪机构中，以信托形式为受益人持有财产；

(B) 按照本协议规定的条款和条件管理、监督和管理信托账户；

(C) 应本公司的书面指示，及时将财产投资和再投资于经修订的《1940年投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过180天的美国政府证券，或投资于符合根据经修订的《1940年投资公司法》(或任何后续规则)颁布的第2a-7条(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段条件的货币市场基金。仅投资于公司确定的直接美国政府国债，受托人没有义务监督或质疑公司对投资是否符合上述条款的确定。公司不得指示受托人投资于任何其他证券或资产，但有一项理解是，在账户资金未投资期间，信托账户将不赚取利息，等待本公司在本协议下的指示；

(D) 收取并在到期时收取该财产产生的所有利息或其他收入，这些利息或其他收入应成为“财产，“ 本文中使用的该术语；

(E) 立即将受托人收到的与公司需要 采取行动的任何财产有关的所有通信通知公司和代表；

(F) 提供公司(或其授权代理人)就公司编制与信托账户中持有的资产有关的纳税申报表，或与公司核数师准备或完成公司财务报表审计有关的任何必要资料或文件；

(G) 参与任何计划或程序，以保护或执行因该财产而产生的任何权利或权益，如公司指示 这样做；

(H) 每月向公司提交信托账户的活动和金额的书面报表，反映信托账户的所有收入和支出；

(I) 仅在(X)收到并仅根据本公司信函的条款(“解约信)的格式与本文件附件的格式基本相似，即由本公司首席财务官、本公司董事会秘书或董事长总裁代表本公司签署的附件A或B(视具体情况而定)。冲浪板“)或公司的其他授权人员 ，完成信托账户的清算并分配信托账户中的财产，包括之前未向公司发放以支付税款的利息(在附件B中，扣除任何应缴税款，减去可能向公司发放以支付解散费用的利息，最高可达61,200美元)，仅按照解约信中的指示和其中提到的其他文件进行分配。或(Y)在(I)要约结束后12个月(如果 本公司将完成业务合并的期限延长最多21个月)和(Ii)本公司股东根据本公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则可能批准的较晚日期(如果受托人在该日期之前尚未收到终止函)中较晚的日期，在这种情况下，信托账户应按照附件B所附终止函中规定的程序进行清算 ，信托账户中的财产，包括以前没有发放给公司用于纳税的利息(扣除任何应缴税款，以及可能发放给公司用于支付解散费用的利息，最高可达61,200美元)应分配给截至该日期登记在册的 公众股东；)但是，如果受托人收到与本合同附件B基本相似的终止信，或者如果受托人由于在第1(I)款(Y)中指定的日期没有收到此类终止函而开始清算财产，则受托人应将信托账户 保持开放状态，直到财产分配给公众股东之日起十二(12)个月；

(J) 应公司的书面请求(其形式可能不时与本文件附件的形式基本相似，作为证据C)，从信托账户中提取公司要求的财产所赚取的利息，并将公司请求的财产所赚取的利息金额分配给公司，以支付公司因公司资产而欠下的任何税款，或从财产上赚取的利息或其他收入，该金额应以电子资金转账或其他即时付款的方式直接交付公司，公司应将此类付款转交相关税务机关；然而，只要信托账户中没有足够的现金来支付该等税款，受托人应将公司以书面指定的信托账户中持有的资产进行清算，只要最初存放在信托账户中的本金没有减少 。上述公司的书面请求应构成公司 有权获得资金的推定证据，受托人不应承担超出上述请求的责任；

(K) 应公司的书面请求，该书面请求可能不时以与本合同附件的形式基本相似的形式作为附件D提供，受托人应向截至该日期登记在册的公众股东分发本公司要求用于从公众股东手中赎回普通股的金额 ，该金额是在股东投票批准本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的 修正案时提交的，以修改本公司在完成初始业务合并或本公司尚未在本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所述的时间内赎回100%公开普通股的义务的实质或时间 。以上提到的公司的书面请求应构成公司有权分配上述资金的推定证据，受托人没有责任超越上述请求； 和

(L) 除依照上文第一款第(I)、(J)或(K)款的规定外，不得从信托账户中提取或分配任何资金。

2.公司的协议和契诺。本公司特此同意并承诺：

(A) 向受托人发出由本公司董事会主席总裁、本公司行政总裁、财务总监、秘书或其他获授权人员签署的所有书面指示。此外，除第1(I)、1(J)和1(K)条规定的职责外，受托人应有权信赖并应受到保护，因为受托人应真诚并合理谨慎地相信以上任何一位授权给予书面指示的人 给予的任何口头或电话建议或指示，但公司应立即以书面确认该等指示；

(B) 在符合本协议第4条的规定下，使受托人不受损害，并赔偿受托人的任何和所有费用，包括： 受托人因根据本协议采取的任何行动而遭受的合理律师费和支出，或受托人因根据本协议采取的任何行动而遭受的损失，以及 因涉及任何索赔或任何索赔或索偿而对受托人提起的诉讼、诉讼或其他法律程序， 以任何方式产生或与本协议、受托人在本协议项下的服务或财产或财产赚取的任何利息有关的费用。但因受托人的重大过失、欺诈或故意不当行为而产生的费用和损失除外。受托人在收到索偿或索偿通知后，或在任何诉讼、诉讼或法律程序开始后， 受托人拟根据本条第2(B)条寻求赔偿，应立即将该索赔以书面通知公司(以下简称“经赔偿的索赔“)。受托人有权针对此类赔偿索赔进行辩护和管理辩护；但受托人应在挑选律师方面征得公司的同意，而同意不得被无理拒绝或拖延。未经公司事先书面同意，受托人不得同意解决任何赔偿索赔，该同意不得被无理拒绝或拖延。 公司可由自己的律师参与此类诉讼；

(C) 向受托人支付本合同附表A规定的费用，包括初始接受费、年度管理费和交易手续费，这些费用应由双方不时修改。有一项明确的理解是，在公司完成其业务合并之前，不得使用财产 支付此类费用。公司应在发行完成时向受托人支付首次接受费和首次年度管理费。受托人应将信托账户清算后任何期间的月费(按比例)退还给公司。除第2(C)节、附表A和第2(B)节可能规定的费用外，公司不对受托人的任何其他费用负责；

(D)与本公司股东就涉及本公司和一个或多个业务的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并进行的任何投票有关的 业务组合 “)，向受托人提供股东大会选举检查人员的誓章或证书，以核实该等股东对该企业合并的投票；

(E) 在信托账户发出任何终止信函(S)和/或任何其他函件后，立即向受托人提供该信函的副本和/或任何其他函件，说明拟从信托账户中提取的任何款项；

(F) 指示受托人仅进行本协议允许的分配，并且不得指示受托人 进行本协议不允许的任何分配。

3. 责任限制。受托人不承担以下责任或责任：

(A) 暗示义务、履行职责、询问或以其他方式遵守除本协议和本协议明确规定以外的任何协议或文件的规定。

(B) 对财产采取除第一款规定以外的任何行动，受托人不对任何第三方承担责任，但因受托人的重大疏忽、欺诈或故意不当行为而引起的责任除外，在任何情况下，受托人对投资的选择或由此产生的投资损失或因任何此类投资在到期日之前清算或公司未能及时提供书面投资指示而造成的损失， 概不负责。

(C) 提起任何诉讼程序，以收取任何财产或机构产生的任何本金和收入，出现在与任何财产有关的任何类型的诉讼程序中或进行抗辩 ，除非和直到收到公司按本协议规定给予的指示，并且公司应向其垫付或担保资金，足以支付因此而发生的任何合理费用。

(D)退还任何财产的本金折旧；

(E) 假定本公司指定的任何人在本合同项下发出指示的权力将不再继续，除非该指定另有规定，或除非本公司已向受托人提交书面撤销该授权；

(F) 本合同其他各方或其他任何人因其善意和受托人合理的最佳判断而采取或不采取的任何行动或遭受的任何行动 ，但受托人的严重疏忽、欺诈或故意不当行为除外。受托人可就任何命令、通知、要求、证书、意见或大律师(包括受托人选择的大律师，其大律师可能是本公司的大律师)、声明、文书、报告或其他文件或文件(不仅关乎其妥善签立及条文的效力及效力，亦关乎其中所载任何资料的真实性及可接受性)真诚及合理谨慎地相信 是真实的，并由适当的一名或多名人士签署或提交的 意见采取行动，并在采取行动时受到保障。受托人不受本协议或本协议任何条款的任何通知或要求、 或任何放弃、修改、终止或撤销的约束，除非有提交受托人并由适当的一方或多方签署的书面文书证明，如果受托人的职责或权利受到影响，则除非受托人事先给予书面同意；

(G) 核实登记声明中所载信息的准确性；

(H) 提供任何保证，即本公司达成的任何业务合并或本公司采取的任何其他行动都符合注册说明书的预期 ；

(I) 向任何地方、州或联邦税务机关提交关于信托账户的信息申报表，或定期向公司提供书面声明，记录公司与物业所赚取的任何利息收入有关的应缴税款(如果有)；

(J) 编制、签署和归档纳税报告、所得税或其他纳税申报表，并就信托账户产生的任何收入和与信托账户有关的活动 缴纳任何税款，无论该等税款是由信托账户或公司支付的，包括但不限于特许经营和所得税义务，但根据本协议第1(J)节的规定除外；或

(K) 根据本协议第1(I)、 1(J)或1(K)条核实计算、确认或以其他方式批准公司的书面分配请求。

4. 信托账户豁免。受托人并无抵销权或任何权利、所有权、权益或任何种类的索偿(“索赔“) 信托帐户中的任何款项，并在此不可撤销地放弃其 现在或将来可能拥有的对信托帐户的任何索赔或任何款项。如果受托人根据本协议向公司提出任何索赔，包括但不限于根据本协议第2(B)条或第2(C)条提出的索赔，受托人应仅针对信托账户以外的公司及其资产 ，而不应针对信托账户中的财产或任何资金。

5. 终止。本协议终止如下：

(A) 如果受托人向本公司发出书面通知，表示希望根据本协议辞职，则公司应尽其合理的 努力寻找继任受托人，在此之前，受托人应继续按照本协议行事。在公司通知受托人已任命继任受托人并同意遵守本协议的条款时，受托人应将信托账户的管理移交给继任受托人，包括但不限于转让与信托账户有关的报告和报表的副本，本协议即告终止；但条件是，如果公司在收到受托人的辞职通知后九十(90)天内没有找到继任受托人，受托人可以向纽约州的任何法院或纽约南区的美国地区法院提交申请，将财产存入，受托人将免除 任何责任；或

(B) 受托人已根据本协议第1(I)节的规定完成了信托账户及其债务的清算，并根据终止函的规定分配了财产，本协议应终止 ，但第2(B)节的规定除外。

6. 其他。

(A) 本公司和受托人均承认受托人将遵守以下有关从信托账户转账的资金的安全程序。公司和受托人将各自限制授权人员访问与此类 安全程序有关的机密信息。如果各方有理由相信未经授权的 人员可能已获取此类机密信息，或其授权人员发生任何变更，则必须立即通知另一方。在执行资金转账时，受托人应依赖公司向其提供的所有信息，包括帐户名、帐号以及与受益人、受益人的银行或中介银行有关的所有其他识别信息。除因受托人的重大疏忽、欺诈或故意不当行为而产生的任何责任外，受托人不对因资金的信息或传输中的任何错误而造成的任何损失、责任或费用承担责任。

(B) 本协定应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不影响会导致适用另一司法管辖区的实体法的冲突法律原则。本协议可 签署几份正本或传真副本，每一份应构成一份正本，并且共同构成一份文书。

(C) 本协议包含双方就本协议主题达成的完整协议和谅解。第1(I)、1(J)和1(K)节除外(未经本公司当时已发行普通股的90%(90%)作为一个类别一起投票的赞成票，不得修改、修改或删除这些节；如果此类修订 不会影响以其他方式表明选择赎回其普通股的任何公众股东(br}寻求修订本协议的股东投票)，则本协议或本协议的任何条款只能通过本协议各方签署的书面形式进行更改、修订或修改( 以更正印刷错误除外)。除因受托人的重大疏忽、欺诈或故意不当行为而产生的任何责任外，受托人可最终依赖上述检查员或选举人的证明，并免除任何一方因依赖于执行拟议修正案而承担的所有责任。

(D)为解决本协议项下的任何争议，双方同意接受位于纽约州纽约市的任何州或联邦法院的管辖权和地点。对于以任何方式与本协议有关的任何索赔、交叉索赔或反索赔， 各方均放弃接受陪审团审判的权利。

(E) 与本协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应以书面形式发出，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求回执)、专人送货或通过传真或电子邮件发送：

如果 为受托人，则为：

大陆 股转信托公司

道富街1号30^这是 地板

纽约，NY 10004-1561年

联系人： 关系管理

电子邮件： mguzman@Continental alstock.com

如果将 发送到公司，则：

大江 郭

首席执行官

TMT 收购公司

列克星敦大道420号，2446套房，

纽约，邮编：10170

电话： (347)627-0058

在 个案例中，将副本发送至：

克朗法律集团P.C.

列克星敦大道420号，2446号套房

纽约，邮编：10170

电话： (646)861-7891

收信人： Mark E.Crone，Esq.，

石梁，Esq.

电子邮件： mcrone@cronelawgroup.com，lshih@cronelawgroup.com

和

Maxim Group LLC

公园大道300号

纽约，邮编：10174

收件人： 拉里·格拉斯伯格

电子邮件：lglassberg@max grp.com

和

Loeb &Loeb LLP

公园大道345号

纽约，邮编：10154

收信人：Mitchell S.Nussbaum，Esq.

David[br]J.莱文，Esq.

电话： (212)407-4000

(F) 本公司和受托人均在此声明，其拥有签订本协议的全部权利和权力，并已获得正式授权，以签订本协议并履行本协议项下各自的义务。受托人承认并同意，在任何情况下，受托人不得对信托账户提出任何索赔或进行任何索赔或诉讼，包括以抵销的方式，也无权获得信托账户中的任何资金。

(G) 本协议是受托人和本公司的共同产物，本协议的每一条款均经双方协商、谈判和同意，不得被解释为对本协议任何一方有利或不利。

(H) 本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或电子传输交付已签署的本协议副本应构成有效和充分的交付。

(I) 公司和受托人在此确认并同意，代表保险人的每一位代表都是本协议的第三方受益人。

(J) 除本协议另有规定外，本协议任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务转让给任何其他个人或实体。

[签名 页面如下]

兹证明，双方已于上文首次写明的日期正式签署了本投资管理信托协议。

[投资管理信托协议的签字页面]

附表 A

附件 A

[公司信头 ]

[插入 日期]

大陆 股转信托公司

道富街1号，30号^这是地板

纽约，NY 10004-1561年

联系人： 关系管理

回复： 信托账号解约信

先生们：

根据TMT收购公司(TMT Acquisition Corp)之间的投资管理信托协议第1(I)条公司“)和 大陆股票转让信托公司(The”受托人“)，日期为[], 202[](“信托 协议“)，特此通知，本公司已与[插入姓名](“目标业务： “)完善与Target Business的业务合并(The”业务合并“) 在或大约[插入日期]。公司应至少在企业合并完成的实际日期(或您可能同意的较短时间段)前四十八(48)小时通知您。完成日“)。大写的 此处使用但未定义的术语应具有信托协议中规定的含义。

根据信托协议的条款，我们在此授权您开始清算信托账户的所有资产 [插入日期]，并将所得款项转入阁下代表受益人持有的独立账户，大意为： 于交易完成日，信托账户内的所有资金将可即时转移至本公司于交易完成日指示的一个或多个账户 。双方确认并同意，虽然资金存放在北卡罗来纳州摩根士丹利的信托支票账户中，等待分配，但本公司和代表均不会赚取任何利息或 股息。

在完成日期(I)，公司的律师应在您按公司指示将资金转入账户的同时，将业务合并已完成或将完成的书面通知发送给您。通知“) 和(Ii)公司应向您交付(A)[一份宣誓书][一张证书](B)公司与代表签署的关于转移信托账户资金的书面指示(br})。指导信“)。现指示并授权您在收到通知和指示函后，根据指示函的条款，立即将信托账户中的资金转账。如果信托账户中持有的某些存款可能无法在交易完成日期前清算而不受惩罚，您将以书面形式通知公司，公司将指示您是否应将这些资金 保留在信托账户中，并在交易完成日期后分发给公司。在分配所有资金后，您在信托协议项下的义务将终止，这是与清算信托账户有关的合理未报销费用所需的任何款项的净额。

如果 业务合并未能在通知中所述的完成日期完成，并且我们没有在原完成日期或之前通知您新的完成日期，则受托人在收到本公司的书面指示后，应按照信托协议第1(C)节的规定将信托账户中的资金在紧接该书面指示中所述完成日期后的业务 日进行再投资。

[签名 页面如下]

[签名 投资管理信托协议附件A页]

附件 B

[公司信头 ]

[插入 日期]

大陆 股转信托公司

道富街1号，30号^这是地板

纽约，NY 10004-1561年

联系人： 关系管理

回复： 信托账号解约信

先生们：

根据TMT收购公司(TMT Acquisition Corp)之间的投资管理信托协议第1(I)条公司“)和 大陆股票转让信托公司(The”受托人“)，日期为[], 20[](“信托 协议“)，谨此通知阁下，本公司未能在本公司经修订及重订的组织章程及细则所指明的时间内与目标业务 达成业务合并，有关详情见 本公司的招股章程所述。使用但未在本协议中定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。

根据信托协议的条款，我们特此授权您清算信托账户中的所有资产[], 20[]并将全部收益转入您代表受益人持有的单独账户，等待分配给 公众股东。该公司已选择[ * ]¹作为记录日期，以确定有权获得其在清算收益中份额的公众股东 。阁下同意担任付款代理，并以付款代理的身份，同意根据信托协议及经修订及重订的本公司组织章程大纲及细则的条款，将上述资金直接分派予本公司的公众股东。在分配所有 资金后，扣除与清算信托账户相关的合理未报销费用所需的任何款项，您在信托协议项下的义务应终止，除非信托协议第1(I)节另有规定。

¹ 发行结束后12个月（如果公司延长完成业务合并的期限，则为发行结束后最多21个月）

附件

[公司信头 ]

[插入 日期]

大陆 股转信托公司

道富街1号，30号^这是地板

纽约，NY 10004-1561年

联系人： 关系管理

回复： 信托账号缴税支取指令

先生们：

根据TMT收购公司（以下简称“TMT收购公司”）与公司“)和 大陆股票转让信托公司(The”受托人“），日期为，20[](“信托 协议“），公司特此要求您向公司交付$[]在此日期，该财产获得的利息收入。本协议中使用但未定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。

公司需要这些资金来支付所附纳税申报单或纳税申报表中规定的纳税义务。根据信托协议的条款，特此指示并授权您在收到此信后立即(通过电汇)将此类资金转移到公司的运营账户，地址为：

[Wire 指令信息]

附件 D

[公司信头 ]

[插入 日期]

大陆 股转信托公司

道富街1号，30号^这是地板

纽约，NY 10004-1561年

联系人： 关系管理

回复： 信托账号股东赎回退出说明

先生们：

根据TMT收购公司(TMT Acquisition Corp)之间的投资管理信托协议第1(K)条公司“) 和大陆股票转让信托公司(”受托人“)，日期为[], 20[](该 “信托协议“)，本公司特此请求您向赎回本公司的公众股东交付$[]将截至本合同日期的本金和利息收入存入您代表受益人持有的一个单独账户。使用但未作定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。

本公司需要该等资金支付其公众股东，而该公众股东已适当地选择由本公司赎回其普通股 股东投票批准修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以修改本公司于本公司经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则所述时间内赎回100%公开普通股的义务的实质或时间，前提是本公司 尚未在本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则所述时间内完成初步业务合并。因此，特此指示并授权您在收到本函后立即(通过电汇)将此类资金转入由您代表受益人持有的单独账户。