附件3.2

《公司法》(修订)

股份有限公司

第二次修订 并重述

备忘录和公司章程


共 个


TMT收购公司

通过日期为 [], 2023

[182898.00001]

《公司法(修订)》

股份有限公司

第二次修订和重新修订

组织章程大纲

的

TMT收购公司

通过关于[], 2023

1公司名称为TMT收购公司。

2本公司的注册办事处将设于Ogier Global(Cayman)Limited的办事处，地址为开曼群岛开曼群岛Camana Bay，Camana Bay，KY1-9009，Nexus Way 89，或董事可随时决定的开曼群岛其他地点。

3该公司的宗旨是不受限制的。根据公司法(修订本)第7(4)条的规定，本公司有全权及授权执行开曼群岛任何法律不禁止的任何宗旨。

4本公司拥有不受限制的公司能力。在不限制上述规定的情况下，根据公司法(修订本)第(Br)27(2)节的规定，本公司拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能 ，而不考虑任何公司利益问题。

5以上任何一款规定均不允许本公司在未获得正式许可的情况下开展下列任何业务 ：

(a)未根据《银行和信托公司法(修订本)》获得许可的银行或信托公司的业务；或

(b)开曼群岛境内的保险业务，或未根据《保险法》（修订版）获得相关许可的保险经理、代理人、分代理人或经纪人的业务;或

(c)未根据《公司管理法》(修订本)获得许可的公司管理业务。

6本公司将不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行交易，除非是为了促进其在开曼群岛以外经营的业务。尽管如此，本公司可于开曼群岛生效及订立合约，并可于开曼群岛行使其于开曼群岛以外经营业务所需之任何权力。

7本公司为股份有限公司，因此，各股东的责任仅限于 该股东股份的未缴金额（如有）。

8本公司股本为15，100美元，分为1，000，000股每股面值0. 0001美元的优先股及150，000，000股每股面值0. 0001美元的普通股。根据《公司法》（修订版）和本公司的组织章程细则，本公司有权采取以下任何一项或多项行动：

(a)赎回或购回其任何股份；及

(b)增资或者减资；

(c)发行其资本的任何部分(不论是原有的、赎回的、增加的或减少的)：

(i)附带或不附带任何优惠、延期、限定或特殊权利、特权或条件；或

(Ii)受任何限制或限制

而除非发行条件另有明确声明，否则每次发行股份（不论声明为普通股、优先股或其他股份）均受此项权力规限;或

(d) 更改任何该等权利、特权、条件、 限制或约束。

9本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

《公司法》(修订)

股份有限公司

第二次修订和重述

协会章程

的

TMT收购公司

通过 关于[], 2023

目录

1.表A的定义、解释和排除 1
定义1
释义4
表A所列物品除外 5
2.开业日期 5
3.股票 5
发行股份及期权的权力，不论是否有特别权利 5
发行零碎股份的权力 6
支付佣金及经纪费用的权力 6
未获承认的信托 6
更改类别权利的权力 6
新股发行对现有类别权利的影响 7
无不记名股份或认股权证 7
国库股 7
附于库房股份的权利及有关事宜 8
优先股权利的指定 8
4.会员登记册 9
5.股票 9
发行股票 9
换领遗失或损毁的股票 9
6.股份留置权 10
留置权的性质和范围 10
公司可出售股份以履行留置权 10
签立转让文书的权限 10
出售股份以满足留置权的后果 10
售卖得益的运用 11
7.催缴股份及没收股份 11
作出催缴的权力及催缴的效果 11
拨打电话的时间 11
联名持有人的法律责任 11
未缴催缴股款的利息 11
视为催缴 12
接受提早付款的权力 12
在发行股份时作出不同安排的权力 12
失责通知 12

i

没收或交出股份 12
处置被没收或交回的股份及取消没收或交回的权力 12
没收或移交对前社员的影响 13
没收或移交的证据 13
出售被没收或交回的股份 13
8.股份转让 13
转让的形式 14
拒绝注册的权力 14
暂时吊销注册的权力 14
公司可保留转让文书 14
9.股份的传转 14
在队员去世时有权的人 14
在死亡或破产后股份转让的登记 14
赔款15

在死亡或破产后有权享有股份的人的权利

 15
10.资本变更 15
增加、合并、转换、分割和注销股本 15
处理因股份合并而产生的分数 16
减少股本 16
11.赎回和购买自己的股份 16
发行可赎回股份及购买本身股份的权力 16
以现金或实物支付赎回或购买的权力 17
赎回或购买股份的效果 17
12.成员会议 17
召开会议的权力 17
通知的内容 18
通知期 19
有权接收通知的人 19
在网站上发布公告 19
网站通知被视为发出的时间 19
要求在网站上发布的持续时间 20
意外遗漏发出通知或没有收到通知 20
13.议员会议的议事程序 20
法定人数20
法定人数不足 20
技术的使用 20

II

主席21
董事的出席和发言的权利 21
休会及押后 21
表决方法 21
接受民意调查 21
主席的决定性一票 22
决议修正案 22
书面决议 22
独资公司 23
14.社员的表决权 23
投票权 23
联名持有人的权利 23
法人团体成员的代表 23
患有精神障碍的成员 24
对表决的可接纳性提出反对 24
委托书的格式 24
委托书交付的方式和时间 25
由代表投票 25
15.董事人数 25
16.董事的委任、取消资格及免职 25
没有年龄限制 26
公司董事 26
无持股资格 26
董事的任免 26
董事的辞职 27
终止董事的职务 27
17.候补董事 27
任免 27
通告28
替代董事的权利 28
当委任人不再是董事会员时，委任即告终止 29
替代董事的状态 29
任命的董事的地位 29
18.董事的权力 29
董事的权力 29
委任议员出任职位 29

三、

报酬30
资料的披露30
19.转授权力 31
将董事的任何权力转授给委员会的权力 31
委任公司代理人的权力 31
委任公司受权人或获授权签署人的权力 31
委任代表的权力 32
20.董事会议 32
对董事会议的规管 32
召集会议 32
会议通知 32
通知期 32
技术的使用 32
会议地点 33
法定人数33
投票33
效度33
不同意见的记录 33
书面决议 33
独家董事的一分钟 33
21.准许董事的权益及披露 34
须予披露的准许权益 34
利益的具报 34
在董事有利害关系的情况下进行投票 34
22.分钟数 35
23.帐目和审计 35
没有自动检验权 35
帐目及报告的送交 35
在网站上发布时出现意外错误的情况下仍然有效 35
审计36
24.财政年度 36
25.记录日期 37
26.分红 37
成员宣布派发股息 37
董事支付中期股息及宣布末期股息 37

四.

股息的分配 38
抵销权 38
以现金以外的方式付款的权力 38
付款方式 38
在没有特别权利的情况下股息或其他款项不得计入利息 39
无法支付或无人申索的股息 39
27.利润资本化 39
利润资本化或任何股份溢价账或资本赎回储备金的资本化 39
为会员的利益应用一笔款项 39
28.股票溢价帐户 40
董事须维持股份溢价账目 40
借记至股票溢价帐户 40
29.封印 40
公司印章 40
复印章 40
何时及如何使用印章 40
如果没有采用或使用任何印章 40
允许以非人手签署和图文传真方式打印印章的权力 41
执行的有效性 41
30.赔款 41
赔款41
发布42
保险42
31.通告 42
通知的格式 42
电子通信 42
获授权发出通知的人 43
书面通知的交付 43
联名持有人 43
签名43
传播的证据 43
向已故或破产的队员发出通知 43
发出通知的日期 44
保留条文 44
32.电子纪录的认证 44
条文的适用范围 44
对成员以电子方式发送的文件的认证 44

v

由公司秘书或高级人员以电子方式送交的文件的认证 45
签署方式 45
保留条文 45
33.以延续的方式转让 46
34.清盘 46
以实物形式分配资产 46
没有承担责任的义务 46
董事获授权提出清盘呈请 46
35.章程大纲及细则的修订 46
更改名称或修订章程大纲的权力 46
修订本章程细则的权力 46
36.合并与整合 47
37.业务合并 47
38.某些税务申报 49
39.商机 49

VI

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第二次修订和重新修订

《公司章程》

的

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1.表A的定义、解释和排除

定义

1.1在这些文章中，以下定义适用：

《公司法》指开曼群岛《公司法》（经修订） 。

与某人有关的关联人， 指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同 控制的任何其他人，以及（a）如果是自然人，应包括但不限于该人的配偶、父母、 子女、兄弟姐妹、岳母和岳父以及兄弟姐妹，无论是通过血缘、婚姻或收养，或居住在该人家中的任何人，为上述任何人的利益设立的信托，由上述任何人完全或共同拥有的公司、合伙企业或任何自然人或实体，以及（b）如果是实体，应包括合伙企业、公司或任何自然人或实体，或通过一个或多个中间人间接控制该实体，或受该实体控制，或与该实体受 共同控制。

就任何人而言，适用法律是指适用于该人的所有法律、法规、条例、规则、法规、许可证、证书、判决、决定、法令或任何政府当局的命令。

条款视情况指：

(a)经修订、重述、补充和/或以其他方式 不时修改的本修订和重述的公司章程;或

(b)本条款中的两条或两条以上的特定条款；

而条款是指这些文章中的特定 条。

审计委员会是指根据本章程第23.8条成立的公司董事会审计委员会，或任何继任审计委员会。

审计师是指 当时履行公司审计师职责的人员。

1

业务合并是指涉及公司与一个或多个 个业务或实体(每个都是一个目标业务)进行的合并、换股、资产收购、股份收购、重组或类似的业务合并，业务合并：(A)必须与一个或多个经营业务或资产合并，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80% (如果允许，扣除为营运资金目的支付给管理层的金额，并不包括任何递延承销的金额 信托账户上赚取的利息应支付的折扣和税金)；和(B)不得仅与另一家空白支票公司或名义上有业务的类似公司一起完成。

营业日是指法律授权或有义务在纽约市关闭银行机构或信托公司的日子，而不是 周六或周日。

与通知期 相关的晴朗天数指的是不包括：

(a)发出或当作发出通知的日期；及

(b)生效之日或生效之日。

结算所是指股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的、经该司法管辖区法律认可的结算所。

公司是指上述公司。

薪酬委员会是指根据本章程设立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。

违约率意味着每年10%(10%) 。

指定证券交易所是指任何美国全国性证券交易所，包括纳斯达克证券市场有限责任公司、纽约证券交易所美国有限责任公司或纽约证券交易所有限责任公司，或股票在其上市交易的任何场外交易市场。

电子具有《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义。

电子通信设施 是指视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或远程会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施，通过这些应用程序或电信设施，所有参加会议的人都能够听到并被对方听到。

电子记录具有《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义。

电子签名具有《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义。

股权挂钩证券是指在与企业合并有关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换为普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于私募股权或债务。

《证券交易法》是指修订后的美国《1934年证券交易法》。

创办人是指紧接IPO完成之前的所有成员。

全额支付和全额支付：

(a)就面值股份而言，指该股份的票面价值及就发行该股份而应付的任何溢价已悉数支付或入账为以金钱或金钱等值支付；

(b)就没有面值的股份而言，指该股份的议定发行价已全额支付或入账为以现金或等值货币支付。

2

独立董事指董事 指由董事厘定的指定证券交易所规则及规则所界定的独立董事。

投资者集团是指发起人 及其关联公司、继承人和受让人。

IPO是指公司首次公开发行证券。

首次公开募股赎回具有第37.6条所赋予的含义。

岛屿是指开曼群岛的英国海外领土。

股东指不时载入股东名册作为股份持有人的任何一名或多名人士。

章程大纲指经不时修订、重述、补充及/或以其他方式修改的经修订及 重订的本公司组织章程大纲。

提名委员会是指根据本章程设立的公司董事会提名委员会或任何继任委员会。

高级职员是指当时被任命 在公司担任职务的人；该词包括董事、候补董事或清盘人。

普通决议案指正式组成的本公司股东大会的决议案，由有权就该决议案投票的股东或其代表以简单多数票通过。该表述还包括一项一致的书面决议。

普通股是指本公司股本中面值为0.0001美元的普通股。

超额配售选择权是指承销商以每单位10.00美元的价格，减去承销折扣和佣金后，购买首次公开招股中发行的公司单位最多15%的选择权(如第3.4条所述)。

优先股是指本公司股本中面值0.0001美元的优先股。

公开发行股份是指作为首次公开募股发行单位(见第3.4条)的一部分发行的普通股。

赎回价格具有第37.6条中赋予它的含义。

成员登记册是指根据该法保存的成员登记册，包括(除非另有说明)任何分支机构或重复的成员登记册。

代表是指保险人中的代表。

美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会。

3

秘书是指被任命为执行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。

股份是指公司股本中的普通股或优先股，其表述如下：

(a)包括股票(除非明示或默示股份与股票之间的区别)；以及

(b)在上下文允许的情况下，还包括一小部分份额。

特别决议具有该法赋予该术语的含义；该表述包括一致的书面决议。

赞助商指的是特拉华州的有限合伙企业2TM Holding LP。

税务申报授权人是指任何董事不时指定的、各自行事的人。

库存股是指根据该法和第3.14条以库存股形式持有的公司股份。

信托户口是指本公司于首次公开招股完成后设立的信托户口，将首次公开招股所得款项净额，连同认股权证私募所得款项，与首次公开招股截止日期同时存入。

承销商是指IPO的不定期承销商和任何继任承销商。

虚拟会议是指成员(以及该会议的任何其他获准参与者，包括但不限于会议主席和任何董事)仅通过电子通信设施被允许出席和参与的任何股东大会。

释义

1.2在本条款的解释中，除文意另有所指外，下列规定适用：

(a)这些条款中提及的法规是指简称为《群岛法规》的法规，包括：

(i)任何法定的修改、修订或重新制定；以及

(Ii)根据该法规发布的任何附属立法或法规。

在不限于前一句话的情况下， 凡提及开曼群岛经修订的法令，即视为提及经不时修订的该法令的修订。

(b)标题的插入仅为方便起见，不影响本条款的解释，除非 有歧义。

(c)如果根据本条款作出任何行为、事项或事情的日期不是营业日，则该行为、事项或事情必须在下一个营业日进行。

(d)表示单数的单词也表示复数，表示复数的单词也表示单数，对任何性别的引用也表示其他性别。

(e)所指的人包括公司、信托、合伙企业、合资企业、协会、法人团体或政府机构。

4

(f)如果一个词或短语被赋予了定义的含义，与该词或短语有关的另一个词性或语法形式也有相应的含义。

(g)所有对时间的引用均以公司注册办事处所在地的时间为基准进行计算。

(h)书面和书面文字包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，但不包括明示或暗示书面文件和电子记录之间的区别的电子记录。

(i)包括、包括和特别或任何类似表达的词语将被解释为不限于。

(j)条款项下有关签署或签署的任何要求，包括条款本身的签署，均可通过电子签名的形式满足。

(k)《电子交易法》第8条和第19(3)条不适用。

(l)就股份而言，“持有人”一词是指在股东名册上登记为该股份持有人的人士。
(m) “出席”一词，就出席会议的任何人而言，指该人出席股东大会(或任何类别股份持有人的任何会议)，并可由该人或(如属公司或其他非自然人)其正式授权的代表(或如属任何成员，已由该成员根据本章程有效地指定的代表)，即：(A)亲自出席会议； 或(B)在根据本章程细则允许使用电子通信设施的任何会议上，包括通过使用该等电子通信设施而连接的任何虚拟会议。

表A所列物品除外

1.3该法案第一附表表A所载的规定以及任何法规或附属立法中所载的任何其他规定均明确排除在外，不适用于本公司。

2.开业日期

2.1本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快展开。

2.2董事可以从公司的资本或任何其他款项中支付在 或与公司的成立和设立有关的所有费用，包括注册费用。

3.股票

发行股份和期权的权力，无论是否有特殊权利

3.1在遵守公司法《章程大纲》(以及本公司可能在股东大会上发出的任何指示)、本章程细则和(如适用)指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律下的其他规定的情况下，在不损害 任何现有股份附带的任何权利的情况下，董事具有向该等人士配发(包括或不确认放弃权利)、 发行、授予公司任何未发行股份的购股权或以其他方式处理该等股份的一般及无条件权力。在他们可能决定的时间和条款和条件下。除非依照该法案的规定，否则不得折价发行任何股票。

3.2在不限于前一条规定的情况下，董事可以处理公司的未发行股份：

(a)要么溢价，要么平价；

(b)不论是否享有优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否涉及股息、投票权、资本退还或其他方面。

5

3.3本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券 赋予持有人权利，以按董事决定的时间及条款及条件认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。

3.4本公司可按董事决定的条款及条件发行本公司证券单位，该等证券单位可包括股份、权利、购股权、 认股权证或可换股证券或赋予其持有人认购、购买 或收取本公司任何类别股份或其他证券的权利的类似性质的证券。根据IPO发行的包含任何此类单位的证券 只能在与IPO相关的招股说明书日期后的第52天相互单独交易，除非代表确定更早的日期是可接受的，受 公司已提交一份包含经审计的资产负债表的8-K表格的当前报告的约束，该资产负债表反映了公司收到 向SEC披露IPO的总收益，并发布新闻稿宣布此类单独交易何时开始。在此日期之前，单位 可以交易，但组成这些单位的证券不能相互分开交易。

发行零碎股份的权力

3.5在该法案的约束下，公司可以发行任何类别的股份的零头。一小部分股份应 受制于并带有该类别股份的相应部分责任(无论是否关于催缴)、限制、优惠、 特权、资格、限制、权利和其他属性。

支付佣金及经纪费用的权力

3.6在法案允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，作为该人的报酬：

(a)认购或同意认购，不论是绝对或有条件的；或

(b)获得或同意获得认购，无论是绝对的还是有条件的

公司的任何股份。该佣金 可通过支付现金或配发缴足股款或部分缴足股款的股份或部分以一种方式而部分以另一种方式支付。

3.7公司可在发行资本时雇用一名经纪人，并向他支付任何适当的佣金或经纪费用。

未获承认的信托

3.8除适用法律另有要求外：

(a)公司不受任何方式的约束，也不被强制承认（即使已通知）任何股份的任何衡平法权益、 或有权益、未来权益或部分权益，或（除非本章程或公司法另有规定）任何股份的任何其他 权利（持有人对全部股份的绝对权利除外）;以及

(b)除该成员外，任何人士不得被本公司确认为拥有任何股份权利。

更改类别权利的权力

3.9如果股本分为不同类别的股份，则除非发行某一类别股份的条款另有说明，否则附属于某一类别股份的权利只有在下列情况之一适用的情况下方可更改：

(a)持有该类别已发行股份三分之二的成员以书面形式同意变更；

(b)该变更是在持有该类别已发行股份的成员的另一次股东大会上通过的特别决议案的批准下作出的。

6

3.10为前一条第(B)款的目的，本章程中与股东大会有关的所有规定在加以必要的变通后，适用于每一次此类单独的会议，但下列情况除外：

(a)必要的法定人数应为持有或委托代表不少于该类别已发行股份三分之一的一人或多人；以及

(b)任何 持有该类别已发行股份的成员，亲自或通过代理人出席，或 公司股东的正式授权代表可在会议上要求 民意测验

新股发行对现有类别权利的影响

3.11除非发行某类股份的条款另有规定，否则持有任何类别股份的股东 所获赋予的权利不应被视为因创设或发行更多股份而改变， 平价通行证 该类别的现有共享。为免生疑问，根据第3.19条设立、指定或发行任何优先股（其权利和特权优先于任何现有类别的股份）不得视为对该现有类别的权利的变更。

不 发行更多股份的出资

3.12经一名成员同意，董事可接受该成员对公司资本的自愿出资，而无需发行股份作为该出资的代价。在这种情况下，应 按以下方式处理捐款：

(a)则须视其为股份溢价。

(b)除非成员另有同意，否则：

(i)如果股东持有单一类别的股份，则应将其计入该类别股份的股份溢价账户 ;

(Ii)如果股东持有一个以上类别的股份，则应按比例计入这些类别股份的股份溢价 账户（按股东持有的每一类股份的发行价之和 占股东持有的所有类别股份的总发行价的比例）。

(c)它应遵守该法和适用于股票溢价的本条款的规定。

无不记名股份或认股权证

3.13本公司不得向持股人发行股份或认股权证。

国库股

3.14公司根据该法购买、赎回或以退回方式收购的股份应作为库存股持有，不应被视为注销，条件是：

(a)董事在购买、赎回或交出该等股份前如此决定；及

(b)在其他方面遵守《备忘录》和《章程》以及该法的相关规定。

7

与库存股有关的权利及相关事项

3.15不得宣派或派发股息，亦不得就库存股向本公司作出任何其他分派(不论以现金或其他方式)本公司的 资产(包括在清盘时向股东分派资产)。

3.16本公司应作为库房股份持有人载入股东名册。但是：

(a)公司不得因任何目的被视为成员，也不得对库存股行使任何权利，任何声称行使该权利的行为均属无效；

(b)库藏股不得在本公司任何会议上直接或间接投票，亦不得在任何给定时间计算已发行股份总数，不论就本细则或公司法而言。

3.17上一条并无阻止就库房股份配发股份作为缴足股款红股，而就库房股份配发作为缴足股款红股的股份应视为库房股份。

3.18库存股可由本公司根据公司法及其他由董事厘定的条款及条件出售。

优先股权利的指定

3.19在发行任何系列的任何优先股之前，董事会应通过一项或多项决议， 确定该系列的下列规定：

(a)该系列的指定以及构成该系列的优先股数量;

(b)除《法案》规定的任何投票权外，该系列股票是否还应具有投票权，如果具有投票权，则应说明该投票权的条款，该条款可以是一般的或有限的;

(c)就该系列应付的股息（如有），无论任何该等股息是否应累计，以及 （如应累计），应支付该等股息的起始日期、条件和日期，该等股息 应享有的优先权或与任何其他类别股份或任何其他系列优先股的任何股份应付股息的关系;

(d)优先股或该系列是否须由公司赎回，如果是， 赎回的时间、价格和其他条件;

(e)该系列优先股在公司自愿或非自愿清算、解散或清算或任何资产分配时的应付金额，以及该系列优先股持有人 在公司自愿或非自愿清算、解散或清算中的权利;

(f)该系列优先股是否应受退休基金或偿债基金运作的约束，如果是，任何该等退休基金或偿债基金应用于购买或赎回该系列优先股以供退休或其他公司用途的程度和方式，以及与退休基金或偿债基金运作相关的条款和规定;

(g)该系列的优先股是否可转换或交换为 任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如果是，转换或交换的一个或多个价格或一个或多个比率以及调整该等价格或比率的方法（如果有），以及转换或交换的任何其他条款和条件;

8

(h)当任何优先股或该系列优先股 在支付股息或进行其他分配时，以及在公司购买、赎回或以其他方式收购 现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股时，有效的限制和约束（如有）;

(i)公司债务产生或任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份）发行时的条件或限制（如有）;以及

(j)任何其他权力、优先权和相对权、参与权、选择权和其他特殊权利，以及任何其他类别股份或任何其他系列优先股的任何 资格、限制和约束。

4.会员登记册

4.1本公司应根据公司法的规定保存或安排保存成员名册。

4.2董事会可决定公司应根据《公司法》保存一份或多份股东分册。董事还可决定哪些股东名册应构成股东名册总册，哪些股东名册应构成股东名册分册，并可随时更改该决定。

5.股票

发行股票

5.1在作为股份持有人登记于股东名册后，股东有权：

(a)免费向该成员持有的每一类别的所有股份发行一张股票(并在将该成员持有的任何类别股票的一部分转让给一张证书后，用于该股票的余额)；以及

(b)于支付董事就首张后每张股票所厘定的合理金额后， 就该成员的一股或多股股份向多张股票支付。

5.2每份股票应注明与其有关的股份的数量、类别和区别编号(如有)，以及该等股份是否已全部缴足或部分缴足。证书可以盖章或以董事决定的其他方式签立。

5.3本公司并无义务为数名人士共同持有的股份发行超过一张股票 ，而向一名联名持有人交付一张股份证书即为向所有联名持有人交付足够的股票。

换领遗失或损毁的股票

5.4如果股票有污损、破损、遗失或损坏，可按下列条款(如有)续期：

(a)证据；

(b)赔偿；

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(c)支付公司为调查证据而合理招致的费用；及

(d)支付发行补发股票的合理费用(如有的话)

董事会可决定，及（如属污损或磨损）向本公司交付旧证书。

6.股份留置权

留置权的性质和范围

6.1本公司对以成员名义登记的所有股份(无论是否已缴足股款)拥有首要留置权(无论是单独或与其他人共同登记)。该留置权适用于该成员或其遗产应支付给本公司的所有款项：

(a)单独或与任何其他人联名，不论该其他人是否会员；及

(b)不论该等款项目前是否须予支付。

6.2董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定。

公司可出售股份以履行留置权

6.3如果满足下列所有条件，公司可以出售其有留置权的任何股份：

(a)存在留置权的金额目前应支付；

(b)本公司向持有股份的成员(或因该成员死亡或破产而有权获得股份的人)发出通知，要求付款，并说明如果不遵守通知的规定，可以出售股份； 和

(c)该笔款项在该通知被视为根据本细则发出后14整天内未予支付。

6.4该等股份可按董事决定的方式出售。

6.5在适用法律允许的最大范围内，董事不会就此次出售向相关成员承担任何个人责任。

签立转让文书的权限

6.6为使出售生效，董事可授权任何人士签署转让文件，将出售予买方或按照买方指示出售的股份转让。股份受让人的所有权不应因出售程序中的任何不规范或无效而受到影响。

出售股份以满足留置权的后果

6.7依照前款规定销售的：

(a)有关成员的姓名或名称应作为该等股份的持有人而从成员登记册中删除；及

(b)该人须将该等股份的股票送交本公司注销。

尽管如此，该人士仍须就出售当日其就该等股份向本公司支付的所有款项向本公司承担责任。该 人还应负责支付从销售之日起至付款为止的这些款项的利息 按销售前应付利息的利率支付，否则按违约利率支付。董事可豁免全部或部分付款或强制付款，而无须就出售股份时的价值或出售股份所收取的任何代价作出任何 折扣。

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售卖得益的运用

6.8在支付费用后，出售的净收益应用于支付留置权存在的、目前应支付的金额。任何剩余部分应支付给股份已售出的人：

(a)如该等股份并无发出股票，则在出售当日；或

(b)如果股票已发行，则在向公司交出该股票以供注销时

但在任何一种情况下，本公司均须对出售前股份上目前尚未支付的所有款项保留类似的留置权。

7.催缴股份及没收股份

作出催缴的权力及催缴的效果

7.1根据分配条款，董事可就股东股份的任何未付款项 （包括任何溢价）向股东催缴。催缴可规定分期付款。在收到至少14个整天的通知（指明付款时间和地点）后，各股东应按照通知要求向公司支付其 股的催缴股款。

7.2在本公司收到催缴股款到期的任何款项前，该催缴股款可全部或部分撤销 ，催缴股款可全部或部分延迟付款。如催缴股款须分期支付，本公司可全部或部分撤销催缴股款 ，并可全部或部分延迟支付全部或任何剩余分期付款 。

7.3被催缴股款的股东仍须对该催缴股款负责，即使该催缴股款所涉及的股份随后转让。任何人士 对不再登记为股东后就该等股份作出的催缴不承担任何责任。

拨打电话的时间

7.4催缴应视为于董事授权 催缴的决议案通过时作出。

联名持有人的法律责任

7.5登记为股份联名持有人的成员须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款 。

未缴催缴股款的利息

7.6如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，则到期和应付的人应就从到期和应付之日起至支付之前未支付的金额支付利息：

(a)按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率；或

(b)如果没有固定汇率，则按默认汇率计算。

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董事可以全部或部分免除支付利息。

视为催缴

7.7有关股份的任何应付款项，不论是于配发或于指定日期或以其他方式支付，应被视为催缴股款。如该款项于到期时仍未支付，则应适用本细则的规定，犹如该款项已因催缴而到期及应付一样。

接受提早付款的权力

7.8本公司可接受股东所持股份的全部或部分未付款项，尽管该部分款项并未催缴。

在发行股份时作出不同安排的权力

7.9在配发条款的规限下，董事可就发行股份作出安排，以区分股东就其股份催缴股款的金额及支付时间。

失责通知

7.10如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，董事可向应缴股款的人发出不少于14整天的通知，要求支付：

(a)未支付的金额；

(b)任何可能已累积的利息；

(c)公司因该人的违约而产生的任何费用。

7.11通知应当载明下列事项：

(a)付款地点；及

(b)如该通知不获遵从，有关股份将会被没收的警告。

没收或交出股份

7.12如根据上一条细则发出的通知未获遵从，董事可在收到通知所要求的款项 前，议决没收该通知标的之任何股份。没收应包括 在没收前未支付的与没收股份有关的所有应付股息或其他款项。尽管有上述规定， 董事可决定由持有该 股份的股东交出该通知标的的任何股份，以代替没收。

7.13董事可接受任何缴足股款的股份不作代价的退回。

处置被没收或交还的股份以及取消没收或交出的权力

7.14被没收或交回的股份可按董事决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售给持有该股份的前股东或任何其他人士。在出售、重新配售或其他处置之前，可随时按董事认为合适的条款取消没收或交还。如为处置目的而将没收或交回的股份转让予任何人士，董事可授权某人 签署将股份转让予受让人的文书。

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没收或移交对前社员的影响

7.15没收或移交：

(a)有关成员的姓名或名称须从成员登记册上除名，成为该等股份的持有人，而该人亦不再是该等股份的成员；及

(b)该人须将被没收或交回的股份的证书(如有)交回本公司注销。

7.16尽管其股份已被没收或交回，但该人仍应就其在没收或交出之日应就该等股份向本公司支付的所有款项，连同以下各项，继续向本公司承担责任：

(a)所有费用；以及

(b)由没收或移交之日起至付款为止的利息：

(i)按没收前须就该等款项支付利息的利率计算；或

(Ii)如无须如此支付的利息，则按违约利率计算。

然而，董事可免除全部或部分付款。

没收或移交的证据

7.17董事或秘书所作的声明，无论是法定声明还是宣誓声明，均为声明中所述事项针对所有声称有权获得没收股份的人的确凿证据：

(a)作出声明的人是董事或公司秘书，以及

(b)该等股份已在某一日期被没收或交回。

在签署转让文书后，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。

出售被没收或交回的股份

7.18任何获出售被没收或交回股份的人士，并无责任监督该等股份的代价(如有)的适用，亦不会因有关没收、交回或出售该等股份的程序中的任何不规范或无效而影响其对该等股份的所有权。

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8.股份转让

转让的形式

8.1根据以下有关股份转让的条款，且该等转让符合 指定证券交易所、SEC和/或任何其他主管监管机构的规则和法规或 适用法律项下的其他规定，股东可通过以普通格式或 格式填写转让文书将股份转让给另一人。指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例规定的表格或适用法律规定的其他表格或董事批准的任何其他表格，签署：

(a)如股份已由该成员或其代表缴足股款；及

(b)如股份已部分支付，则由该成员及受让人或其代表支付。

8.2转让人应被视为股份持有人，直至将受让人的姓名载入股东名册为止。

拒绝注册的权力

8.3如果相关股份与根据第3.4条 项发行的权利、期权或认股权证一起发行，且其中一项不能在没有另一项的情况下转让，则董事会应拒绝登记任何此类 股份的转让，除非有令他们满意的证据证明此类期权或认股权证的类似转让。

暂时吊销注册的权力

8.4董事可在他们决定的时间和期间暂停股份转让登记，但不得超过任何日历年的30天。

公司可保留转让文书

8.5本公司有权保留任何已登记的转让文书；但董事拒绝登记的转让文书应在发出拒绝通知时退还提交人。

9.股份的传转

在队员去世时有权的人

9.1如果一名成员去世，本公司承认对已故成员的 权益拥有任何所有权的人如下：

(a)如已故成员是联名持有人，则尚存的一名或多名尚存成员；及

(b)如已故社员为唯一持有人，则为该社员的遗产代理人。

9.2本章程细则并不免除已故成员的遗产对任何股份的任何责任，不论死者为单一持有人或联名持有人。

死亡或破产后股份转让登记

9.3因成员死亡或破产而有权获得股份的人可以选择 执行下列任一操作：

(a)成为该股份的持有人；或

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(b)将股份转让给另一个人。

9.4则该人必须出示董事适当要求的证明其权利的证据。

9.5如该人士选择成为股份持有人，他必须向本公司发出表明此意的通知。 就本章程细则而言，该通知应视为已签立的转让文书。

9.6如果该人选择将股份转让给另一个人，则：

(a)如果股份已全部付清，转让人必须签署转让文书；以及

(b)份额部分支付的，转让人和受让人必须签署转让文书。

9.7所有这些与股份转让有关的细则均适用于通知或(视情况而定)转让文书。

赔款

9.8因另一成员身故或破产而注册为成员的人士须赔偿本公司及董事因该注册而蒙受的任何损失或损害。

在死亡或破产后有权获得股份的人的权利

9.9因股东身故或破产而有权享有股份的人士，应享有如登记为股份持有人所应享有的权利。然而，在他就股份 登记为股东之前，他无权出席本公司任何大会或本公司该 类别股份持有人的任何独立会议或于任何独立会议上投票。

10.资本变更

增加、合并、转换、分割 、注销股本

10.1在公司法允许的最大范围内，公司可通过普通决议进行以下任何一项 并为此修改其备忘录：

(a)以该普通决议案所定数额的新股份增加其股本，并附带该普通决议案所载的附带权利、优先权及特权；

(b)合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更多的股份；

(c)将其全部或任何缴足股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款；

(d)将其股份或其中任何股份分拆为数额较备忘录所定数额为小的股份，但在分拆中，就每股减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，应与衍生减持股份的股份的比例相同；及

(e)注销于该普通决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的股份，并将其股本金额减去如此注销的股份数目，或如属无面值的股份 ，则减少其股本分派的股份数目。

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处理因合并股份而产生的分数

10.2当任何成员因股份合并而有权获得每股股份的零头时，董事可代表该等成员：

(a)以可合理获得的最佳价格向任何人(包括，在符合公司法规定的情况下，公司)出售代表零碎股份的股份；以及

(b)将净收益按适当比例在这些成员之间分配。

为此，董事可授权 某些人签署向买方转让股份的文书，或按照买方的指示签署转让文书。受让人 不一定要监督购买资金的使用，受让人对股份的所有权也不会因出售程序中的任何不规范或无效而受到影响。

减少股本

10.3在公司法及当时授予持有某一特定类别股份的股东的任何权利的规限下，本公司可藉特别决议案以任何方式减少其股本。

11.赎回和购买自己的股份

发行可赎回股份和购买自己的股份的权力

11.1在遵守公司法和第37条，以及当时授予持有特定类别股票的成员的任何权利的情况下，以及在适用的情况下，符合指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例，或根据适用法律，本公司的董事可以：

(a)根据本公司或持有该等可赎回股份的成员的选择，按其董事在发行该等股份前决定的条款及方式，发行须赎回或须赎回的股份；

(b)经持有某一特定类别股份的股东通过特别决议案同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份须按董事在作出更改时决定的条款及方式赎回或可由本公司选择赎回；及

(c)按董事于购买时决定的条款及方式购买其本身任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份。

本公司可按公司法授权的任何方式就赎回或购买其本身股份支付款项，包括以下各项的任何组合： 资本、其利润及发行新股所得款项。

11.2有关赎回、购回或交出股份的事宜：

(a)持有公开股份的成员有权在第37.3条所述情况下要求赎回该股份。

16

(b)保荐人持有的股份应由保荐人免费交出，但超额配售选择权未全部行使时，保荐人应免费交出保荐人持有的股份，使其占首次公开募股后公司已发行股份的20%(不包括在首次公开募股的同时以私募方式购买的任何证券)；以及

(c)在第37.2(B)条规定的情况下，应以要约收购的方式回购公众股份。

以现金或实物支付赎回或购买的权力

11.3于就股份赎回或购买支付款项时，如获配发该等股份的条款或根据第11.1条适用于该等股份的条款或与持有该等股份的股东达成协议而获授权，则董事可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种)支付。

赎回或购买股份的效果

11.4在赎回或购买股份之日：

(a)持有该股份的成员将不再有权享有关于该股份的任何权利，但 获得以下权利的权利除外：

(i)股份的价格；及

(Ii)在赎回或购买前就该股份宣布的任何股息；

(b)该成员的姓名应从与该股份有关的成员名册中删除；以及

(c)该股份应注销或作为库存股持有，由董事决定。

就本条而言，赎回或购买的日期是赎回或购买的到期日。

11.5为免生疑问，在上文第11.2(A)、11.2(B)及11.2(C)条所述情况下赎回及购回股份，不需股东进一步批准。

12.成员的会议

召开会议的权力

12.1在指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规要求的范围内，或在适用法律规定的范围内，公司年度股东大会应不迟于首次公开募股后的第一个财政年度结束后 召开 ，并应在此后每年由董事决定的时间举行，公司可以，但(除非法律或指定证券交易所规则和法规要求，美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或根据适用法律)没有义务，每年举行任何其他 股东大会。

12.2股东周年大会的议程应由董事制定，并应包括公司年度账目的陈述和董事报告(如有)。

12.3年度股东大会应在美国纽约或董事决定的其他地点举行。

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12.4除股东周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会 ，本公司应在召开大会的通告中指明为股东特别大会。

12.5董事可以随时召开股东大会。

12.6如董事人数不足构成法定人数，而其余董事未能就委任额外董事达成协议，则董事必须召开股东大会以委任额外董事。

12.7如果按照下两条规定的方式提出要求，董事还必须召开股东大会。

12.8申请书必须以书面形式提出，并由一名或多名成员提交，该等成员合共持有该股东大会至少40%的投票权。

12.9请购单还必须：

(a)指定会议的目的。

(b)由每名请求人或其代表签署(为此目的，每位联名持有人有义务 签署)。请购单可以由几份类似形式的文件组成，由一名或多名申购人签署。

(c)按照《通知》规定交付。

12.10董事未在收到申请之日起21整天内召开股东大会的，请求人或其任何一人可在该期限届满后三个月内召开股东大会。

12.11在不限制前述规定的情况下，如董事人数不足构成法定人数，而其余董事未能就委任额外董事达成协议，则任何一名或以上合共持有至少 40%于股东大会上投票权的成员可召开股东大会，以考虑 会议通知所指明的事项，而会议通知须将委任额外董事列为一项事务。

12.12股东如欲在股东周年大会上开展业务或提名候选人于股东周年大会上当选为董事，必须在不迟于股东周年大会预定日期前第90天的营业时间 或前120天的营业时间 向本公司的主要执行机构递交通知。

通知的内容

12.13股东大会通知应具体说明下列各项：

(a)会议的地点、日期、时间；

(b)如果会议在两个或多个地点举行，或将使用电子通信设施的任何会议(包括任何虚拟会议)，将用于促进会议的电子通信设施，包括希望利用此类电子通信设施出席和参加此类会议的任何会议成员或其他参与者应遵循的程序；

(c)除(D)段另有规定外，将予处理的事务的一般性质；及

(d)如果一项决议被提议为特别决议，则该决议的案文。

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12.14在每份通知中，应以合理的显著位置显示下列声明：

(a)有权出席和投票的成员有权指定一名或多名代理人出席并代替该成员投票；以及

(b)委托书持有人不必是会员。

通知期

12.15股东大会必须提前至少五个整天通知股东，但如果股东同意，则不论是否已发出本条规定的通知，亦不论本章程细则有关股东大会的规定是否已获遵守，本公司的股东大会均应视为已正式召开：

(a)如属周年大会，则由所有有权出席该大会并在会上表决的成员签署；及

(b)如为特别股东大会，有权出席会议及于会上表决的股东的大多数，合共持有给予该权利的股份面值不少于95%。

有权接收通知的人

12.16在符合本章程的规定和对任何股份施加的任何限制的情况下，应向下列人员发出通知：

(a)成员；

(b)因成员死亡或破产而有权享有股份的人；及

(c)导演们。

在网站上发布公告

12.17在符合该法或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例的情况下，或在适用法律下的其他情况下，股东大会通知可在网站上发布，条件是 收件人单独收到以下通知：

(a)在网站上发布通知；

(b)在网站上可以访问通知的位置；

(c)如何取用它；以及

(d)股东大会的地点、日期和时间。

12.18如股东通知本公司他因任何原因无法登入本网站，本公司必须在实际可行范围内以本章程细则所允许的任何其他方式向该股东发出有关会议的通知。当该成员被视为已收到会议通知时，这不会影响 。

网站通知被视为发出的时间

12.19当成员收到发布网站通知时，即视为已发出网站通知。

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要求在网站上发布的持续时间

12.20如果会议通知在网站上公布，则应从通知之日起至通知所涉会议结束为止，继续在该网站的同一地点 刊登会议通知。

意外遗漏通知或未收到通知

12.21会议议事程序不得因下列情况而失效：

(a)意外地没有向任何有权获得通知的人发出有关会议的通知；或

(b)任何有权收到会议通知的人没有收到会议通知。

12.22此外，如果会议通知在网站上发布，会议议事程序不应仅因意外发布而无效：

(a)在网站的不同位置；或

(b)仅适用于从通知之日起至通知所涉会议结束为止的一段时间。

13.成员会议的议事程序

法定人数

13.1按照以下 中的规定进行保存 第条，任何会议，除非亲自出席，否则不得处理任何事务 或在会上委任代表。一个或多个成员，合计持有不少于三分之一 有权在该会议上投票的股份中，亲自或通过 代理人或（如为公司或其他非自然人）其正式授权代表 或者，任何人，只要是一个人， 就业务合并或任何有关修订案召开的会议进行表决 第37.9条所述的股东应是有权在该会议上投票的多数股份 亲自或通过代理人出席的个人，或公司或其他非自然人 其正式授权代表或代理人。

法定人数不足

13.2如果在 未达到法定人数， 在会议指定时间的15分钟内，或在任何时间 在会议期间，委员会成为法定会议，则适用下列规定：

(a)如果会议是由成员要求召开的，会议将被取消。

(b)在 任何其他情况下，会议应延期至七天后的同一时间和地点， 或董事会决定的其他时间或地点。如果不存在法定人数 在休会后会议的指定时间起计15分钟内， 则会议须解散。

技术的使用

13.3一个人可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参加大会，只要所有参加会议的人在整个会议期间都能听到并相互交谈 。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席会议。

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主席

13.4在董事会主席缺席的情况下，股东大会(包括任何虚拟会议)的主席应由董事会主席或董事提名的其他董事 主持董事会会议。如在指定的会议时间 后15分钟内未有上述人士出席会议，则出席的董事应在他们当中推选一人主持会议。会议主席有权透过电子通讯设施出席及参与任何该等股东大会，并担任该等股东大会的主席，在此情况下，会议主席应被视为已出席该会议。

13.5如果在指定的会议时间后15分钟内没有董事出席，或者没有董事 愿意担任主席，则亲自出席或委派代表出席并有权投票的成员应在他们当中选出一人主持 会议。

董事的出席和发言的权利

13.6即使董事并非股东，亦有权出席任何股东大会及于任何持有本公司特定类别股份的股东大会上 发言。

休会及押后

13.7主席可随时将会议休会。如果会议指示，主席必须宣布休会。但是，在休会的会议上，除了可能在原会议上适当处理的事务外，不能处理其他事务。

13.8如果会议延期超过二十整天，无论是因为法定人数不足还是其他原因，应至少提前五整天通知成员休会的日期、时间和地点以及要处理的事务的一般性质。否则，无须就休会作出任何通知。

13.9如在企业合并前就股东大会发出通知，而董事根据其绝对酌情决定权，认为该股东大会因任何理由在通知中指明的召开该股东大会的日期及时间在该地点举行是不切实际或不宜的，则董事可将股东大会推迟至另一地点， 日期及/或时间，但须提供该地点的通知。重新安排的股东大会的日期和时间将及时通知所有成员。 除原会议通知中规定的事务外，任何延期的会议不得处理任何事务。

13.10当股东大会延期三十天或以上时，应按照原会议的情况发出延期会议的通知。否则，不必就推迟的会议发出任何此类通知。为原股东大会提交的所有委托书 在延期的股东大会上仍然有效。董事可以推迟已经推迟的股东大会。

表决方法

13.11付诸会议表决的决议应以投票方式决定。

接受民意调查

13.12应立即就休会问题进行投票表决。

13.13就任何其他问题被要求以投票方式表决的，应立即或在续会上按主席指示的时间和地点进行，不得超过要求以投票方式表决后30整天。

13.14投票表决的要求不应阻止会议继续处理除被要求投票表决的问题以外的任何事务。

21

13.15投票须按主席指示的方式进行。他可以任命监票人(他们不需要是成员)，并确定宣布投票结果的地点和时间。如果通过技术的帮助，会议在多个地点举行，主席可以在多个地点任命监票人；但如果他认为投票不能在该会议上得到有效监督，主席应将投票推迟到可以进行投票的日期、地点和时间。

主席的决定性一票

13.16如就一项决议案所投的票数相等，则主席可行使决定性一票。

决议修正案

13.17在下列情况下，将在股东大会上提出的普通决议可由普通决议修订：

(a)在会议召开前不少于48小时(或会议主席可能决定的较晚时间)，有权在该会议上投票的成员向公司发出关于拟议修订的书面通知；

(b)会议主席合理地认为，拟议修正案不会实质性改变决议的范围。

13.18在下列情况下，将在股东大会上提出的特别决议可通过普通决议予以修正：

(a)会议主席在提出决议的股东大会上提出修正案，以及

(b)该修正案没有超出主席认为纠正决议中语法错误或其他非实质性错误所必需的范围。

13.19如果会议主席本着善意行事，错误地决定一项决议的修正案不合乎规程，则主席的错误不会使对该决议的表决无效。

书面决议

13.20如符合下列条件，议员可在不举行会议的情况下通过书面决议：

(a)向所有有权投票的成员发出关于该决议的通知，如同该决议是在成员会议上提出的一样。

(b)所有有权投票的成员：

(i)签署文件；或

(Ii)以类似形式签署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成员签署；以及

(c)经签署的一份或多份文件已送交或已送交本公司，包括(如本公司指定)以电子方式将电子记录交付至指定的地址。

该书面决议应与在正式召集和举行的有表决权的成员会议上通过的决议一样有效。

22

13.21如果书面决议被描述为特别决议或普通决议，则具有相应的效力 。

13.22董事可决定向成员提交书面决议的方式。尤其是，它们可以任何书面决议的形式，让每一成员在审议该决议的会议上表明该成员有权投的票数中，表明他希望投多少票赞成该决议，有多少票反对该决议或被视为弃权。任何此类书面决议的结果应以与投票相同的基础确定。

独资公司

13.23如果公司只有一名成员，而该成员以书面记录了他对某一问题的决定，则该 记录应构成决议的通过和会议记录。

14.社员的表决权

投票权

14.1在任何股东股份所附带的任何权利或限制的规限下，或除非催缴股款或目前应付的其他 款项尚未支付，否则所有股东均有权在股东大会上投票，而持有某一特定类别股份的所有股东亦有权在该类别股份持有人的会议上投票。

14.2会员可以亲自投票，也可以委托代表投票。

14.3除非任何股份具有特别投票权，否则每名成员持有的每股股份应有一票投票权。

14.4股份的一小部分应使其持有人有权获得相当于一票的一小部分。

14.5会员不一定要对自己的股份或其中任何股份投票；也不一定要以同样的方式投票。

联名持有人的权利

14.6如果股份是联名持有的，联名持有人中只有一人可以投票。如有超过一名联名持有人 参与表决，则就该等股份在股东名册上排名第一的持有人的投票将获接纳 ，而另一名联名持有人的投票权则不获接纳。

法人团体成员的代表

14.7除另有规定外，公司成员必须由正式授权的代表行事。

14.8希望由正式授权的代表行事的公司成员必须通过书面通知向公司确认该人的身份。

14.9授权书可以在任何时间内有效，并且必须在首次使用授权书的会议开始前不少于两个 小时提交给公司。

14.10本公司董事可要求出示他们认为必要的任何证据以确定通知的有效性。

14.11如果正式授权的代表出席了会议，该成员被视为亲自出席；该正式授权的代表的行为是该成员的个人行为。

14.12公司成员可随时向本公司发出通知 撤销正式授权代表的委任，但该项撤销并不影响正式授权代表在本公司董事实际收到撤销通知前作出的任何行为的有效性。

14.13如结算所(或其代名人(S))为公司成员，则结算所可授权其认为合适的人士 在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，惟 授权须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本条条文获授权的每名人士 应被视为已获正式授权而无须提供进一步的事实证据 ，并有权代表结算所(或其代名人(S))行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所(或其代名人(S))所持该等股份的登记持有人。

23

患有精神障碍的成员

14.14任何具有司法管辖权的法院（无论在群岛 或其他地方）就有关精神障碍的事项作出命令的股东，可由该股东的接管人、财产保佐人或该法院指定的其他授权人 投票。

14.15就上一条而言，声称行使表决权的人士须于举行有关大会或其续会前不少于24小时，以书面或电子方式提交委任表格所指定的任何方式，以令董事信纳的证据 。 不得行使表决权。

对表决的可接纳性提出反对

14.16对某人投票的有效性的异议只能在寻求提交投票的会议或休会的会议上提出。任何正式提出的反对意见应提交主席，主席的决定为最终和决定性的。

委托书的格式

14.17委派代表的文书应采用任何通用形式或董事批准的任何其他形式。

14.18该文书必须以书面形式签署，并以下列方式之一签署：

(a)由该成员提出；或

(b)由会员的授权受权人签署；或

(c)如会员为公司或其他法人团体，须加盖印章或由获授权人员、秘书或受权人签署。

如果董事会做出这样的决议，公司 可以接受以下述方式交付的该文书的电子记录，并在其他方面满足本章程关于电子记录认证的规定。

14.19董事可要求出示他们认为必要的任何证据，以确定任何委派代表的有效性。

14.20股东可随时根据上述有关签署委托书的条款向本公司发出正式签署的通知，撤销委托书的委任；但该撤销并不影响该委托书在本公司董事实际知悉撤销前作出的任何行为的有效性。

24

委托书交付的方式和时间

14.21除下列细则另有规定外，委托书的委任表格及签署委托书的任何授权文件(或经公证证明或董事以任何其他方式批准的授权文件副本)必须在以委托书形式提名的人士拟于会上投票的会议或续会举行时间前不少于48小时送达本公司。它们必须以以下两种方式之一交付：

(a)如属书面文书，则必须留在或以邮递方式送交：

(i)寄往公司的注册办事处；或

(Ii)至召开会议通知或本公司就该会议发出的任何形式的委任代表 指定的其他地点。

(b)如果根据通知规定，可以电子记录的形式向公司发出通知，则委托书的电子记录必须发送到根据该规定指定的地址，除非另有指定地址 ：

(i)在召开会议的通知中；或

(Ii)公司就该会议发出的任何形式的委托书；或

(Iii)在本公司就该会议发出的任何委任代表的邀请中。

14.22在进行民意调查的地方：

(a)如在被要求投票后超过七整天，委任书及任何附随机关(或其电子记录)必须在指定投票时间前不少于 24小时，按前一条的规定交付；

(b)但如须于投票后七整天内提交，委任书及任何附属机构的委任表格(或其电子纪录)必须在指定投票时间前不少于两小时，按前一条的规定以电子方式递交。

14.23委托书如未按时送达，即为无效。

由代表投票

14.24受委代表在会议或续会上的表决权与该成员应有的表决权相同 ，但其委任文件限制该等表决权的情况除外。尽管委任了代表，会员仍可 出席会议或延会并投票。如股东就任何决议案投票，其受委代表就同一决议案进行的表决无效，除非 就不同股份投票。

15.董事人数

除普通决议另有规定外，董事人数最少为一人，最多为十人。

16.董事的委任、取消资格及免职

25

没有年龄限制

16.1董事的年龄没有限制，但必须年满18岁。

公司董事

16.2除非法律禁止，否则法人团体可以是董事。如果法人团体是董事，则这些关于公司成员代表出席股东大会的 条款在加以必要的变通后，也适用于这些关于董事会议的文章 。

无持股资格

16.3除非普通决议案规定董事的持股资格，否则董事不会 必须持有股份作为其委任条件。

董事的任免

16.4所有董事的任期均为两年，自任命之日起计算。他们应任职至 其各自任期届满并选出合格的继任者为止。当选填补因董事死亡、辞职或被免职而产生的空缺的董事应在因其死亡、辞职或被免职而产生该空缺的 董事的完整任期的剩余时间内任职，直到其继任者被选出并合格为止。

16.5企业合并结束后，公司可通过普通决议任命任何人担任董事，或通过普通决议罢免任何董事。

16.6在不影响公司根据本 章程任命董事的权力的情况下，董事有权在任何时候任命任何愿意担任董事的人，以填补空缺 或作为额外董事。当选以填补因董事死亡、辞职或被免职而产生的空缺的董事应 在因其死亡、辞职或被免职而产生该空缺的董事的完整任期的剩余时间内任职，直到 其继任者被选出并合格为止。

16.7尽管有本章程的其他规定 ，在任何情况下，由于死亡，公司没有董事和股东，最后一位死亡股东的遗产代理人 有权通过书面通知公司，任命一个人担任董事。 就本条而言：

(a)如果两个或两个以上股东死亡，导致不确定谁是最后一个死亡的股东，则认为较年轻的股东幸存于较年长的股东；

(b)如果最后一名股东去世，留下一份遗嘱，将该股东在公司的股份处置(无论是以特定赠与的方式、作为剩余遗产的一部分，还是以其他方式)：

(i)最后一位股东的个人代表的意思是：

(A)在开曼群岛大法院就该遗嘱授予遗嘱认证之前，该遗嘱中所指名的所有遗嘱执行人在行使本条所规定的委任权时仍在世；

(B)在取得遗嘱认证后，只有已证明遗嘱的遗嘱执行人有此意愿；

(Ii)在不减损继承法(修订本)第3条第(1)款的情况下，遗嘱中被点名的遗嘱执行人可以行使本条规定的指定权力，而无需事先获得遗嘱认证。

26

16.8剩余的董事可以任命一名董事，即使董事人数不够法定人数。

16.9任何任命都不能导致董事人数超过上限；任何此类任命 无效。

16.10只要股份在指定证券交易所上市，董事应包括至少 适用法律或指定证券交易所规则和法规所要求的独立董事人数，但须受指定证券交易所适用的分阶段实施规则所规限。

董事的辞职

16.11董事可随时向本公司发出书面通知，或在根据通知条款允许的情况下，以按照该等条款交付的电子记录的形式辞职。

16.12除非通知另行指定日期，否则董事在通知送达本公司之日起即被视为已辞职。

终止董事的职务

16.13董事的办事处如有下列情况，应立即终止：

(a)群岛法律禁止他以董事的身份行事；或

(b)他已破产，或一般地与其债权人作出债务偿还安排或债务重整协议；或

(c)正为他治疗的注册医生认为他身体上或精神上无能力以董事的身分行事；或

(d)他受任何与精神健康或无行为能力有关的法律的约束，无论是通过法院命令还是其他方式；

(e)未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议的；

(f)所有其他董事(不少于两名)决定，应通过所有其他董事在按照本章程细则正式召开和举行的董事会议上通过的决议或通过所有其他董事签署的书面决议，将其解除董事的职务。

17.候补董事

任免

17.1任何董事都可以指定包括其他董事在内的任何其他人代替其担任董事的候补职务。在董事向其他董事发出任命通知之前，任何任命均不生效。此类通知 必须通过以下两种方式之一发送给对方董事：

(a)按照通知规定以书面通知的方式；

27

(b)如果另一个董事有一个电子邮件地址，通过电子邮件将通知的扫描副本作为pdf附件(pdf版本视为通知，除非第32.7条适用)发送到该地址，在这种情况下，通知应被视为 收件人在收到之日以可读的形式发出。为免生疑问，同一电邮可发送至一个以上董事的电邮地址(以及根据第17.4(C)条发送至本公司的电邮地址)。

17.2在不局限于上一条的情况下，董事可向其其他董事发送电邮，通知彼等将把有关委任电邮视为有关会议的委任通知，从而委任替补董事 。 有关委任将会生效，而毋须签署委任通知或根据细则第17.4条向本公司发出通知。

17.3董事可以随时撤销对替补的指定。在董事向其他董事发出有关撤销的通知前，该项撤销不得生效。此类通知必须以第17.1条规定的任何一种方式发出。

17.4替代董事的任命或免职通知也必须通过以下方式之一向公司发出：

(a)按照通知规定以书面通知的方式；

(b)如果公司当时有一个传真地址，通过传真发送到该传真地址，或通过传真发送到公司注册办公室的传真地址(在任何一种情况下，传真副本被视为通知，除非第32.7条适用)，在这种情况下，通知应视为发送者传真机无误发送报告的日期；

(c)如果公司当时有一个电子邮件地址，通过将通知的扫描副本作为PDF附件通过电子邮件发送到该电子邮件地址，或者通过其他方式通过电子邮件将通知的扫描副本作为PDF附件发送到公司注册办事处提供的电子邮件地址(在这两种情况下，除非第32.7条适用，否则PDF版本被视为通知)， 在这种情况下，通知应被视为由公司或公司注册办事处(视情况而定)在收到之日以可读形式发出；或

(d)根据通知规定允许的，按照这些书面规定以某种其他形式的经批准的电子记录交付。

通告

17.5所有董事会议通知应继续发送给指定的董事，而不是 替代人。

替代董事的权利

17.6候补董事有权出席指定的董事没有亲自出席的任何董事会会议或董事委员会会议并在会议上表决，并有权在其缺席的情况下履行指定的董事的所有职能。

17.7为免生疑问：

(a)如果另一名董事已被任命为一名或多名董事的替补董事，则该另一名董事有权 以董事的身份和在他已被任命为替补的其他董事的权利下有权单独投票；以及

28

(b)如果董事以外的人士已被委任为多于一个董事的替补董事，则该人士有权就其获委任为替补的每一董事分别投一票。

17.8但是，替代董事无权就作为替代董事提供的服务 从公司获得任何报酬。

当委任人不再是董事会员时，委任即告终止

17.9如果指定他的董事不再是董事，则替代董事将不再是替代董事。

替代董事的状态

17.10另一名董事应履行任命的董事的所有职能。

17.11除另有说明外，替代董事在本细则下应视为董事。

17.12替补董事并不是任命他的董事的代理商。

17.13替补董事无权因充当替补董事而获得任何报酬。

任命的董事的地位

17.14董事已委任替补董事，并不因此而免除其欠本公司的责任。

18.董事的权力

董事的权力

18.1在公司法、章程大纲及本章程细则的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可为此行使本公司的所有权力。

18.2董事先前的任何行为不应因随后对备忘录或本章程细则的任何修改而失效。然而，在公司法允许的范围内，在首次公开招股完成后，成员可通过特别决议案确认董事之前或未来的任何行为，否则将违反其职责。

委任议员出任职位

18.3董事可委任一名董事：

(a)担任董事会主席；

(b)担任董事会副董事长；

(c)担任董事的管理者；

(d)到任何其他执行办公室

按其认为适当的期间及条款，包括有关酬金的条款而定。

18.4获委任的人必须以书面同意担任该职位。

18.5凡委任主席，除非不能如此行事，否则须主持每次董事会议。

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18.6如果没有主席，或者如果主席不能主持会议，该会议可以选择自己的主席；或者，董事可以在他们当中的一人中提名一人代替主席，如果他有空的话。

18.7在符合该法规定的情况下，董事还可以任命任何不一定是董事的人：

(a)担任局长；及

(b)可能需要的任何职位(为免生疑问，包括一名或多名首席执行官、总裁、一名首席财务官、一名财务主管、一名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管和一名或多名助理秘书)，

按其认为适当的期间及条款，包括有关酬金的条款而定。如属高级人员，该人员可获授予董事决定的任何职衔。

18.8秘书或人员必须以书面同意担任该职位。

18.9董事、公司秘书或其他高级职员不得担任审计师职务或履行审计师服务 。

报酬

18.10支付给董事的报酬(如有)为董事 确定的报酬，但在企业合并完成前不得向任何董事支付现金报酬。董事 还有权在企业合并完成之前或之后，有权从他们代表公司进行的活动中适当地自付所有费用 ，包括确定和完成企业合并。

18.11薪酬可以采取任何形式，可以包括支付养老金、健康保险、死亡或疾病福利的安排，无论是支付给董事还是支付给与他有关或相关的任何其他人。

18.12除非其他董事另有决定，否则董事毋须就从与本公司同属一个集团的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他利益向本公司负责。

资料的披露

18.13在以下情况下，董事可向第三方发布或披露有关公司事务的任何信息，包括成员名册中包含的与成员有关的任何信息(他们可授权董事、高级管理人员或公司的其他授权代理人向第三方发布或披露其拥有的任何此类信息)：

(a)根据公司所管辖的任何司法管辖区的法律，公司或该人(视属何情况而定)须合法地这样做。

(b)此类披露符合本公司股票上市的任何证券交易所的规则。

(c)该等披露符合本公司所订立的任何合约；或

(d)董事认为，该等披露将有助或便利本公司的运作。

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19.转授权力

将董事的任何权力转授予委员会的权力

19.1董事可将其任何权力委托给由一名或多名成员组成的任何委员会（包括但不限于审计委员会、薪酬委员会和提名委员会），该等成员 无需为董事。委员会成员可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。

19.2这种授权可以是董事自身权力的附属品，也可以是被排除在外的附属品。

19.3转授可以按董事认为合适的条款进行，包括规定委员会本身可以转授给一个小组委员会；但任何转授必须能够由董事随意撤销或更改。

19.4除董事另有许可外，委员会必须遵守董事作出决定的规定程序。

19.5董事会可采纳委员会的正式书面章程，如采纳，应每年审查和评估该等正式书面章程的充分性。各委员会应有权 采取一切必要行动，以行使本章程规定的委员会权利，并应拥有董事根据本章程以及指定证券交易所、SEC和/或任何其他主管监管机构的规则和法规或适用法律规定的其他要求授予的权力。审计委员会、薪酬委员会和提名委员会（如 成立）均应由董事不时确定的董事人数组成（或指定证券交易所、SEC和/或任何其他主管监管机构的规则和法规或适用法律规定的最低人数）。只要任何类别的股份在指定证券交易所上市，审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会应由指定证券交易所的规则和条例不时规定的独立董事人数组成， SEC和/或任何其他主管监管机构或适用法律规定的其他机构。

委任公司代理人的权力

19.6董事会可一般性地或就任何特定事项任命任何人作为公司的 代理人，并授权或不授权该人委派其全部或任何权力。董事可 作出该委任：

(a)安排公司订立授权书或协议；或

(b)以他们确定的任何其他方式。

委任公司受权人或获授权签署人的权力

19.7董事可委任任何由董事直接或间接提名的人士为本公司的受权人或授权签署人。任命可以是：

(a)出于任何目的；

(b)拥有权力、权威和自由裁量权；

(c)在该期间内；及

(d)在符合这些条件的情况下

31

在他们认为合适的时候。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过根据本章程细则赋予董事或可由董事行使的权力。董事可以通过授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做。

19.8任何授权书或其他委任均可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与受权人或获授权签署人进行交易的人士。任何授权书或其他任命可 授权受权人或授权签署人转授授予该人的所有或任何权力、授权和酌情决定权。

委任代表的权力

19.9任何董事均可指定包括另一董事在内的任何其他人士代表其出席任何董事会议。如果董事指定了一名代表，则就所有目的而言，该代表的出席或投票应视为 指定的董事的出席或投票。

19.10第17.1至17.4条(包括董事对候补董事的任命)比照适用于董事对代理人的任命。

19.11代理人是任命他的董事的代理人，而不是官员。

20.董事会议

对董事会议的规管

20.1在符合本章程规定的情况下，董事可按其认为合适的方式规范其议事程序。

召集会议

20.2任何董事都可以随时召开董事会。如果董事提出要求，秘书必须召开 董事会议。

会议通知

20.3每个董事都应获得会议通知，尽管董事可以追溯地放弃通知的要求 。通知可以是口头通知。在没有书面反对的情况下出席会议应被视为放弃该通知 要求。

通知期

20.4召开董事会议必须提前至少五个整天通知董事。经全体董事同意，可在较短时间内召开会议 。

技术的使用

20.5董事可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参加董事会议，条件是所有参会者在整个会议期间都能听到对方的声音并相互交谈。

20.6以这种方式参加的董事视为亲自出席会议。

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会议地点

20.7如果所有参加会议的董事都不在同一地点，他们可以决定会议将被视为在任何地方举行。

法定人数

20.8董事会处理事务的法定人数为两人，除非董事 确定了其他人数或本公司只有一个董事。

投票

20.9董事会会议上提出的问题应以多数票决定。如果票数相等，主席可根据其意愿行使决定性一票。

效度

20.10董事会议上所做的任何事情都不会因为后来发现任何 人没有得到适当的任命、或已不再是董事，或因其他原因无权投票而受到影响。

不同意见的记录

20.11出席董事会议的董事应被推定为已同意在该会议上采取的任何行动，除非：

(a)他的异议记入会议纪要；或

(b)他已在会议结束前向会议提交经签署的对该诉讼的异议；或

(c)他已在会议结束后尽快向本公司递交了签署异议。

对某项行动投赞成票的董事 无权记录其对该行动的异议。

书面决议

20.12如果所有董事都签署了一份或多份由一名或多名董事签署的类似格式的文件，则董事可以不举行会议而通过书面决议。

20.13尽管如此，由有效指定的替代董事或 有效指定的代表签署的书面决议不需要也由指定的董事签署。如果书面决议由指定的董事亲自签署，则不需要同时由其代理人或委托人签署。

20.14该书面决议的效力犹如它是在正式召开的董事会会议上通过的一样；并且应被视为在最后一个董事签署之日和时间通过。

独家董事的一分钟

20.15如果唯一的董事签署了一份会议纪要，记录了他对某一问题的决定，则该记录应构成以该条款通过的决议。

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21.准许董事的权益及披露

须予披露的准许权益

21.1除本细则明确准许或下文所载者外，董事不得拥有与本公司利益冲突或可能与本公司利益冲突的直接或间接利益或责任。

21.2如果尽管有前一条的禁止，董事根据下一条向其其他董事披露了任何重大利益或义务的性质和范围，他可以：

(a)参与或以其他方式参与与本公司的任何交易或安排，或本公司在该交易或安排中拥有或可能有其他利益；或

(b)在本公司发起的或本公司以其他方式拥有权益的另一法人团体中拥有权益。 尤其是，董事可以是董事的秘书或高级职员，或受雇于该另一法人团体，或参与与该另一法人团体的任何交易或安排，或在该另一法人团体中拥有其他权益。

21.3这种披露可以在董事会会议上或在其他情况下进行(如果不是这样，则必须以书面形式进行)。董事必须披露其在与本公司的交易或安排或一系列交易或安排中的直接或间接利益的性质和程度，或与本公司拥有任何重大利益的交易或安排有关的责任。

21.4如董事已按照上一条规定作出披露，则其毋须仅因其职位而就其从任何该等交易或安排或任何该等职位或受雇或于任何该等法人团体中拥有任何权益而获得的任何利益向本公司负责，且不得因该等权益或利益而 避免该等交易或安排。

利益的具报

21.5就前几条而言：

(a)董事向其他董事发出一般通知，表示他将被视为在任何交易或安排中拥有通知所指明的性质和程度的权益，而指明的人或某类别的人在该交易或安排中有利害关系，则该通知须当作披露他在任何该等性质和范围如此指明的交易中有权益或有责任；及

(b)董事用户对此一无所知，而期望他知道也是不合理的，该权益不应被视为其本人的权益。

在董事有利害关系的情况下进行投票

21.6董事可在董事会会议上就与该董事有直接或间接利害关系的任何决议进行表决，只要董事根据本章程细则披露任何重大利益。 董事应计入出席会议的法定人数。如果董事对决议进行表决，他的投票应计入 。

21.7如正在考虑有关委任两名或以上董事担任职务或受雇于本公司或本公司拥有权益的任何法人团体的建议，建议可分别就每项董事分开审议，而每名有关董事均有权就各项决议案投票及计入法定人数，但有关其本身委任的决议案除外。

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22.分钟数

本公司应根据该法在为此目的保存的账簿中记录会议纪要。

23.帐目和审计

会计和其他记录

23.1董事必须确保保存适当的会计和其他记录，并根据该法的要求分发账目和相关的报告。

没有自动检验权

23.2股东只有在根据法律或董事决议或以普通决议案通过明确有权查阅本公司纪录的情况下，才有权查阅本公司的纪录。

帐目及报告的送交

23.3根据任何法律要求或允许发送给任何人的公司帐目和相关董事报告或审计师报告，在下列情况下应视为适当发送给该人：

(a)按照通知规定将通知发送给该人：或

(b)它们在网站上公布，条件是向该人另行通知以下事项：

(i)文件已在网站上公布这一事实；

(Ii)网站的地址；以及

(Iii)网站上可供查阅文件的位置；及

(Iv)如何访问它们。

23.4如果某人因任何原因通知本公司他无法访问本网站，本公司 必须在实际可行的情况下尽快通过本章程细则允许的任何其他方式将文件发送给该人。但是，这不会 影响该人被视为收到下一条规定的文件的时间。

如果文件发布在网站上，则为收到时间

23.5根据前两条规定在网站上发布的文件只有在提交文件的会议日期至少五整天之前 才被视为已发送，条件是：

(a)这些文件在整个期间内在网站上公布，从会议日期前至少五整天开始，到会议结束为止；以及

(b)该人将收到至少五个整天的听证会通知。

在网站上发布时出现意外错误的情况下仍然有效

23.6如果为会议目的而按照上述条款在网站上发布文件的方式发送文件，则该次会议的议事程序不会仅仅因为：

(a)这些文件意外地在网站上与通知位置不同的位置发布； 或

(b)它们仅在通知之日至该次会议结束为止的一段时间内公布。

35

审计

23.7董事可委任一名本公司核数师，其任期由董事决定 。

23.8在不影响董事成立任何其他委员会的自由的情况下，如果股份（或其预托证券）在指定证券交易所上市或报价，如指定证券交易所要求， 董事应建立并维持审计委员会作为董事委员会，并应通过正式的书面审计委员会 章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。 审计委员会的组成和职责应符合证券交易委员会和指定证券交易所的规则和规定。审核委员会应每财政季度至少召开一次会议，或视乎情况而定召开更频密的会议。

23.9如该等股份于指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当的 审核，并应利用审核委员会审核及批准潜在的利益冲突。

23.10审计师的报酬应由审计委员会(如有)确定。

23.11如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要核数师服务时因疾病或其他残疾而不能履行职务而出缺，董事应填补该空缺，并确定该核数师的酬金。

23.12本公司每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

23.13如董事有此要求，核数师须在其任期内(如为在公司注册处登记为普通公司的公司)在其任期内的下一届股东周年大会上及(如为在公司注册处登记为获豁免公司的公司)获委任后的下一次股东特别大会上，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何股东大会的要求，就本公司的账目作出报告。

24.14支付给审计委员会成员（如有）的任何款项均须经董事审批，任何与该等款项有利害关系的 董事不得参与审批。

24.15审核委员会应监督IPO条款的合规情况，如果发现任何不合规情况，审核委员会 应负责采取一切必要行动纠正此类不合规情况或以其他方式促使IPO条款得到遵守。

24.财政年度

除董事另有说明外，本公司的财政年度：

(a)须于成立为法团当年的12月31日及其后每年的12月31日届满；及

(b)须自成立为法团之日起，并于翌年1月1日开始。

36

25.记录日期

除股份附带的任何冲突 权利外，董事会可确定任何时间和日期作为下列事项的记录日期：

(a)召开股东大会；

(b)宣布或支付股息；

(c)作出或发行股份配发；或

(d)依照本条规定办理的其他业务。

记录日期可以在宣布、支付或发行股息、分配或发行的 日期之前或之后。

26.分红

成员宣布派发股息

26.1在公司法条文的规限下，本公司可根据股东各自的权利，以普通决议案方式宣派股息，但派息不得超过董事建议的数额。

董事支付中期股息及宣布末期股息

26.2如董事认为中期股息或末期股息因本公司的财务状况而属合理，且该等股息可合法支付，则可根据股东各自的权利 派发中期股息或宣布末期股息。

26.3在符合该法规定的情况下，关于中期股息和期末股息之间的区别，适用下列规定：

(a)于董事决定派发股息 决议案所指的中期股息时，在支付股息之前，声明不会产生任何债务。

(b)于宣布一项或多项由董事在股息决议案中描述为最终股息的股息时，应在宣布后立即产生债务，到期日为 决议案所述的股息支付日期。

如果决议没有具体说明股息是最终股息还是中期股息，则应假定股息为中期股息。

26.4对于具有不同股息权或固定股息权的股票，适用以下规定：

(a)如果股本分为不同的类别，董事可以向具有递延或非优先股息权利的股份支付股息，也可以向具有递延或非优先股息权利的股份支付股息，但如果在支付时有任何优先股息拖欠，则不得向具有递延或非优先权利的股份支付股息。

(b)如董事认为本公司有足够的合法资金可供派发，亦可按其厘定的时间间隔支付按固定利率支付的任何股息。

(c)如董事真诚行事，则彼等不会就持有赋予 优先权利的股份的股东因合法支付任何递延或非优先权利股份的股息而蒙受的任何损失承担任何责任。

37

股息的分配

26.5除与股份有关的权利另有规定外，所有股息均应按派息股份的实缴股款宣派及支付。所有股息应按支付股息的时间或部分时间内股份的实缴金额按比例分配和支付。如发行股份的条款规定自某一特定日期起可收取股息，则该股份应相应地收取股息。

抵销权

26.6董事可从股息或就股份应付予任何人士的任何其他款项中扣除该人士于催缴股款或其他有关股份时欠本公司的任何款项 。

以现金以外的方式付款的权力

26.7如董事决定，任何宣布派发股息的决议案均可指示派发全部或部分股息 。如果在分销方面出现困难，董事可以他们认为合适的任何方式解决该困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作：

(a)发行零碎股份；

(b)确定分配资产的价值，并在确定的价值基础上向一些成员支付现金，以调整成员的权利；以及

(c)把一些资产交给受托人。

付款方式

26.8就股份支付的股息或其他款项，可以下列任何一种方式支付：

(a)如果持有该股票的成员或其他有权获得该股票的人为该目的指定一个银行账户--通过电汇至该银行账户；或

(b)以支票或股息单邮寄至持有该股份的股东或其他有权享有该股份的人士的登记地址。

26.9就前一条(A)项而言，提名可以是书面的或电子记录，被提名的银行账户可以是另一人的银行账户。就上一细则第(B)段而言， 在任何适用法律或法规的规限下，支票或股息单须由持有该股份的股东或其他享有股份权利的 人士或其代名人(不论以书面或电子纪录指定)开出，而支票或股息单的付款即为本公司的良好清偿。

26.10如果两个或两个以上的人登记为股份持有人，或因登记持有人(联名持有人)死亡或破产而共同享有该股份，则就该股份或就该股份支付的股息(或其他数额) 可支付如下：

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(a)寄往股东名册上名列首位的股份联名持有人的登记地址或死者或破产持有人(视属何情况而定)的登记地址；或

(b)发送到联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，无论该提名是书面的还是电子记录的。

26.11股份的任何联名持有人可就该股份的 应付股息(或其他金额)开出有效收据。

在没有特别权利的情况下，股息或其他款项不得计息

26.12除股份所附权利另有规定外，本公司就股份支付的任何股息或其他款项 均不计息。

无法支付或无人申索的股息

26.13如果股息不能支付给股东或在宣布股息后六周内仍无人认领，或两者兼而有之，董事可将股息存入本公司名下的单独账户。如果股息存入一个单独的账户，公司不应成为该账户的受托人，股息仍将是欠股东的债务。

26.14股息到期支付后六年内仍无人认领的，将被没收并停止欠本公司。

27.利润资本化

将利润资本化或任何股票溢价账户或资本赎回准备金资本化

27.1董事们可能会决定将以下资产资本化：

(a)不需要支付任何优先股息的公司利润的任何部分（无论这些利润是否可供分配）;或

(b)记入公司股票溢价账或资本赎回准备金贷方的任何款项(如有) 。

决议资本化的金额必须 分配给本应有权获得该金额的股东，前提是该金额以股息的方式按相同比例分配。 必须以下列方式之一或两种方式向每一有权获得利益的成员提供利益：

(a)支付该成员股份的未付款项；

(b)向该股东或按该股东指示发行本公司缴足股款的股份、债券或其他证券。董事可议决，就部分缴足股款股份(原始股份)向股东发行的任何股份，只有在原始股份享有股息而该等原始股份仍获支付部分股息的情况下，方可收取股息。

为会员的利益应用一笔款项

27.2资本化金额必须按成员 在资本化金额作为股息分配的情况下有权获得股息的比例用于成员的利益。

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27.3在公司法的规限下，如果将零碎的股份、债券或其他证券分配给一名成员，则董事可向该成员颁发零碎股票或向其支付相当于该零碎股份的现金等值。

28.股票溢价帐户

董事须维持股份溢价账目

28.1董事应依照本法设立股份溢价帐户。他们应不时将相当于发行任何股份或股本所支付的溢价金额或价值的金额记入该账户的贷方 或公司法规定的其他金额。

借记至股票溢价帐户

28.2下列款项应记入任何股份溢价帐户的借方：

(a)赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额；以及

(b)在法案允许的情况下从股票溢价账户中支付的任何其他金额。

28.3尽管有上述细则的规定，在赎回或购买股份时，董事可从本公司的利润中支付该股份的面值与赎回购买价格之间的差额，或在公司法允许的情况下从资本中支付 。

29.封印

公司印章

29.1如果董事决定，公司可以加盖印章。

复印章

29.2在公司法条文的规限下，本公司亦可拥有一个或多个印章副本，以供在群岛以外的任何一个或多个地方使用。每份复印件应为公司正本印章的复印件。但董事决定的，复印章应当加盖使用地名称。

何时及如何使用印章

29.3印章须经董事授权方可使用。除非董事另有决定，加盖印章的文件必须以下列方式之一签署：

(a)由董事(或其替代人)及秘书；或

(b)被一个董事(或他的替补)。

如果没有采用或使用任何印章

29.4董事不加盖印章或者不加盖印章的，可以采取下列方式签署文件：

(a)由董事(或其替补)或董事正式通过的决议授权的任何高级职员；或

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(b)由一名董事(或其替补)；或

(c)以该法案允许的任何其他方式。

允许非手动签名和传真打印印章的权力

29.5董事可确定以下两项或其中一项适用：

(a)印章或复印章不需要人工加盖，可以用其他方法或复制系统加盖；

(b)这些条款所要求的签名不必是手动签名，而可以是机械签名或电子签名。

执行的有效性

29.6如果一份文件是由本公司或代表本公司正式签立和交付的，不应仅仅因为在交付之日，为本公司或代表本公司签署该文件或加盖印章的秘书或董事或其他高级职员或人士不再是本公司的秘书或停止担任该职位和代表本公司的权力而将其视为无效 。

30.赔款

赔款

30.1在适用法律允许的范围内，公司应赔偿公司每名现任或前任秘书、董事(包括候补董事)和其他高级管理人员(包括投资顾问或管理人或清盘人) 及其遗产代理人：

(a)董事现任或前任秘书、董事或高级职员因处理公司业务或事务，或因执行或履行现任或前任董事秘书、董事或高级职员的职责、权力、权限或酌情决定权而招致或承担的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任 ；以及

(b)在不限于(A)段的情况下，现任或前任董事秘书或高级职员因在任何法院或审裁处(不论在群岛或其他地方)就涉及本公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查程序(不论受威胁、待决或已完成)抗辩(不论成功与否)而招致的所有费用、开支、损失或责任。

此等弥偿仅适用于以下情况：董事 认为在无欺诈、故意失责或故意疏忽的情况下，有关现任或前任董事秘书、董事或高级职员 诚实及真诚地行事，以期达到其认为最符合本公司最佳利益的目的，而在刑事诉讼的情况下，该人士并无合理理由相信其行为属违法。然而，任何该等现任或前任董事秘书、人员或官员，不得就其实际欺诈、故意失责或故意疏忽所引起的任何事宜获得赔偿。

30.2在适用法律允许的范围内，本公司可以预付款、借款或其他方式支付或同意支付由本公司现任或前任秘书、董事或高级管理人员 就上一条第(A)或(B)段确定的任何事项而招致的任何法律费用，条件是秘书、董事或高级管理人员必须偿还本公司支付的款项，条件是该秘书、 董事或该高级管理人员最终无须就该等法律费用负上弥偿责任。

41

发布

30.3在适用法律允许的范围内，本公司可通过特别决议案免除任何现有 或前董事(包括替代董事)、本公司秘书或其他高级管理人员因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而产生或涉及的任何损失或损害的责任或获得赔偿的权利 但不得免除该人士本身实际欺诈、故意失责或故意疏忽所产生或与之相关的责任。

保险

30.4在适用法律允许的范围内，本公司可就承保下列每名人士不受董事决定的风险的合约支付或同意支付溢价，但因该 人士本身的不诚实而产生的责任除外：

(a)现任或前任董事(包括替代董事)、以下机构的秘书或官员或审计师：

(i)本公司；

(Ii)是或曾经是本公司附属公司的公司；

(Iii)公司拥有或曾经拥有(直接或间接)权益的公司；以及

(b)雇员或退休福利计划或其他信托的受托人，而该雇员或退休利益计划或其他信托是(A)段所指的任何人拥有或曾经拥有权益的。

31.通告

通知的格式

31.1除非这些条款另有规定，否则根据这些条款向任何人发出或由任何人发出的任何通知应为：

(a)由给予人或其代表按下述方式签署的书面通知；或

(b)在符合下一条的规定下，在由授予人或其代表通过电子签名签署并按照有关电子记录认证的条款进行认证的电子记录中；或

(c)在这些条款明确允许的情况下，由本公司通过网站提供。

电子通信

31.2在不限制第17.1至17.4条(首尾两条包括在内)和第198至19.10条(与董事委任代理人有关)(包括第17.1至17.4条)和第198至19.10条(首尾两条包括第19.8至19.10条)的情况下，只有在下列情况下，才可在电子记录中向公司发出通知：

(a)董事有此决心；

(b)该决议规定了如何提供电子记录，如果适用，还规定了公司的电子邮件地址 ；以及

(c)该决议案的条款将通知当时的股东以及(如适用)缺席决议会议的 董事。

如果决议被撤销或变更， 只有在同样通知其条款的情况下，该撤销或变更才会生效。

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31.3除非收件人 已将通知可能发送到的电子地址通知给发件人，否则不得通过电子记录向公司以外的其他人发出通知。

获授权发出通知的人

31.4本公司或成员根据本章程细则发出的通知可由董事或本公司的公司秘书或成员代表本公司或成员发出。

书面通知的交付

31.5除非本章程细则另有规定，否则书面通知可亲自发给收件人， 或(视情况而定)留在会员或董事的注册地址或本公司的注册办事处，或邮寄至该注册地址或注册办事处。

联名持有人

31.6如果成员是股份的联名持有人，所有通知应发给在成员名册上姓名最先 的成员。

签名

31.7书面通知经给予人或其代表亲笔签名时，应当签名，或者以表明给予人签署或采纳的方式标明。

31.8电子记录可以由电子签名签署。

传播的证据

31.9如果电子记录显示传输的时间、日期和内容，并且收件人未收到传输失败的通知，则通过电子记录发出的通知应视为已发送。

31.10如果发出书面通知的人能够证明包含通知的信封地址正确、已预付并已邮寄，或书面通知已以其他方式正确发送给收件人，则书面通知应被视为已发送。

向已故或破产的队员发出通知

31.11本公司可向因股东身故或 破产而有权享有股份的人士发出通知，方式为以本细则授权的任何方式将通知送交股东，收件人为该等人士的姓名或身故代表或破产人受托人的头衔或任何类似描述，地址为声称有权向股东发出通知的人士为此提供的地址(如有)。

31.12在提供这样的地址之前，可以任何方式发出通知，就像在没有发生死亡或破产的情况下发出通知的方式一样。

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发出通知的日期

31.13将于下表所列日期发出通知。

发出通知的方法 当被认为是给予时
个人 在交货的时间和日期
把它留在会员的注册地址 在它被留下的时间和日期
如果收件人的地址在群岛内，则通过预付邮资将其邮寄到收件人的街道或邮寄地址 贴出后48小时
如果收件人的地址在群岛以外，则通过预付航空邮件将其邮寄到收件人的街道或邮寄地址 邮寄后3整天
通过电子记录(网站上的发布除外)发送到收件人的电子地址 在发送后24小时内
通过在网站上发布 查看这些关于在网站上发布成员会议通知或帐目和报告(视情况而定)的时间的文章

保留条文

31.14以上通知规定不得减损本章程关于交付董事书面决议和成员书面决议的规定。

32.电子纪录的认证

条文的适用范围

32.1在不限于本章程细则任何其他条文的情况下，如第32.2条或第32.4条适用，则股东或秘书或董事或本公司其他高管以电子方式发送的本章程项下的任何通知、书面决议案或其他文件 应被视为真实有效。

成员通过电子方式发送的文件的认证

32.2如果满足下列条件，由一个或多个成员或代表一个或多个成员以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实：

(a)该成员或每名成员(视属何情况而定)签署了原始文件，为此目的，原始文件包括由这些成员中的一个或多个成员签署的多个类似形式的文件；以及

(b)原始文件的电子记录已由该成员或在该成员的指示下以电子方式发送到根据本条款为发送目的而指定的地址；以及

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(c)第32.7条不适用。

32.3例如，如果单一成员签署决议并发送原始决议的电子记录， 或通过传真将其发送到本章程中为此目的指定的地址，则除非第32.7条适用，否则传真副本应被视为该成员的书面决议。

对秘书或公司高级职员通过电子方式发送的文件进行认证

32.4如果满足下列条件，则由秘书或公司一名或多名高级管理人员或其代表发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实：

(a)秘书或该人员或每名人员(视属何情况而定)签署文件正本，而就本目的而言，文件正本包括由秘书或一名或多于一名该等人员签署的多份格式相同的文件；及

(b)原始文件的电子记录由秘书或该官员以电子方式发送，或在其指示下发送到根据本条款为其发送目的而指明的地址；以及

(c)第32.7条不适用。

无论文件 是由秘书或高级职员以其本身的权利或以本公司代表的身份送交或由其代表送交，本条均适用。

32.5例如，如果一个单独的董事签署了一项决议并扫描了该决议，或导致该决议被扫描， 作为pdf版本并附加到本文章中指定用于此目的的电子邮件地址，除非第32.7条适用，否则pdf版本应被视为该董事的书面决议。

签署方式

32.6就这些关于电子记录认证的条款而言，如果文件是手动签署或以本条款允许的任何其他方式签署的，则将被视为签署。

保留条文

32.7根据本条款作出的通知、书面决议或其他文件，如果收件人采取下列合理行动，将不被视为真实的：

(a)认为在签字人签署原始文件后，签字人的签名已被更改；或

(b)认为原始文件或其电子记录在签字人签署原始文件后，未经签字人批准而被更改；或

(c)否则怀疑文件的电子记录的真实性

收件人立即向发件人发出通知，说明其反对理由。如果接收者援引本条，发送者可寻求以发送者认为合适的任何方式确定电子记录的真实性。

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33.以延续的方式转让

33.1本公司可通过特别决议决议继续在境外司法管辖区注册：

(a)群岛；或

(b)当其时成立为法团、注册或现有的其他司法管辖区。

33.2为执行依照前条规定作出的决议，董事可以提出下列事项：

(a)向公司注册处处长申请撤销本公司在群岛或当其时成立为法团、注册或现有的其他司法管辖区的注册；及

(b)他们认为适当的所有其他步骤，以实现本公司继续转让 。

34.清盘

以实物形式分配资产

34.1如果公司清盘，成员可通过特别决议，允许清算人执行以下两项中的一项或两项，但须遵守本章程和该法所要求的任何其他制裁。

(a)以实物形式在股东之间分配本公司的全部或任何部分资产，并为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割；

(b)将全部或任何部分资产授予受托人，以使成员受益，并对清盘负有责任。

没有承担责任的义务

34.2任何成员如有义务接受任何资产，均不得被强制接受。

董事有权提出清盘申请。

34.3董事有权代表本公司向开曼群岛大法院提出将本公司清盘的呈请，而无须股东大会通过的决议案批准。

35.章程大纲及章程细则的修订

更改名称或修订章程大纲的权力

35.1在该法案的约束下，公司可通过特别决议：

(a)更改其名称；或

(b)更改其备忘录中关于其宗旨、权力或备忘录中规定的任何其他事项的规定 。

修订本章程细则的权力

35.2在公司法及该等细则所规定的情况下，本公司可通过特别决议案修订该等细则的全部或部分。

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36.合并与整合

本公司有权按董事厘定的条款及(在公司法要求的范围内)经特别决议案批准，与一间或多间组成公司(定义见公司法)合并或合并。

37.业务合并

37.1尽管本章程细则有任何其他规定，本条第37条应适用于本章程通过之日起至根据第37.10条首次完成任何企业合并和分配信托账户之日止。第三十七条与其他任何条款发生冲突时，以第三十七条的规定为准，未经特别决议，不得在企业合并完成前修改本条。

37.2在完成任何业务合并之前，公司应：

(a)将该企业合并提交其成员批准；或

(b)为会员提供以收购要约(投标要约)的方式回购股份的机会，回购价格为每股现金回购价格，相当于当时存入信托账户的总金额，自完成该业务合并前两个工作日计算，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付所得税(如果有)除以当时已发行的公开股票数量。 但本公司不得回购公众股份，回购金额不得导致本公司的有形资产净值(在支付递延承销佣金后)少于5,000,001美元。

37.3如果公司根据交易法规则13E-4和规则14E发起与建议的业务合并相关的任何投标要约，公司应在完成该业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的基本相同的有关该业务合并和赎回权的财务和其他信息 。

37.4或者，如果公司召开股东大会批准拟议的企业合并， 公司将根据交易所法案第14A条而不是 根据投标要约规则进行任何赎回与委托书征集一起进行，并向美国证券交易委员会提交委托书材料。

37.5在为根据本细则批准企业合并而召开的股东大会上，如果该企业合并以普通决议获得批准，本公司应被授权完成该企业合并 。

37.6任何持有公开股份的非创始人、高级职员或董事的成员，可在对企业合并进行投票的同时，选择将其公开发行的股份赎回为现金(首次公开募股)，条件是 该成员不得与其任何关联公司或与其一致行动的任何其他人或以合伙企业、辛迪加、 或其他团体的身份行事以收购、持有或处置股份， 未经本公司事先同意，该成员不得对超过15%的公开发行股份行使此赎回权。并进一步规定，任何透过代名人实益持有公众股份的持有人必须就任何赎回选举向本公司表明身份，以有效赎回该等公开股份 。对于为批准拟议的企业合并而举行的任何投票，寻求行使赎回权的公众股票持有人将被要求向本公司的转让代理提交他们的证书(如果有)，或使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统将其股票以电子方式交付给转让代理， 由持有人选择，在每种情况下，最多在最初计划投票批准 企业合并的提案之前两个工作日。如有要求，本公司应向任何该等赎回成员支付每股现金赎回价格，相当于在企业合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从之前未向本公司发放的信托账户赚取的利息，以支付所得税(如果有)除以当时已发行的 公开股票数量(如有)，除以当时已发行的 公开股票数量，但本公司不得回购公众股份，回购金额不得导致本公司的有形资产净值少于5,000,001美元。

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37.7赎回价款应在相关业务合并完成后及时支付。 如果建议的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则该等赎回应被取消，并视情况向相关成员退还股票 (如有)。

37.8本公司在首次公开募股结束后12个月内完成企业合并，但如果董事会预期本公司可能无法在首次公开募股结束后12个月内完成企业合并，则本公司可以， 根据董事决议，应发起人的请求，将完成企业合并的期限延长三次，每次再延长三个月(完成企业合并的总时间最多为21个月)，保荐人须根据信托协议所载及注册声明所述条款，于适用的 截止日期前十天通知将额外资金存入信托账户。如果公司在首次公开募股结束后12个月(或首次公开募股结束后21个月)内没有完成业务合并(在后一种情况下，以在 中提出的三个月有效延期为准每宗个案)或本公司成员可根据本章程细则批准的较后时间，公司应：

(a)除清盘目的外，停止一切作业；

(b)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票数量，除以当时发行的公众股票数量，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时发行的公众股票数量，包括获得进一步清算分配的权利(如果有的话)；以及

(c)在赎回后，经公司其余成员和董事批准后，尽快进行清算和解散，

在每一种情况下，均须遵守开曼群岛法律规定的关于债权人债权的义务，并在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。如果本公司 在企业合并完成前因任何其他原因清盘，本公司应在合理可能范围内尽快(但不得超过十个营业日)就信托账户的清算遵循第37.8条规定的前述程序，同时遵守开曼群岛法律规定的债权人债权的义务，并在所有情况下遵守适用法律的其他要求。

37.9如果对这些条款作出任何修改：

(a)这将修改本公司义务的实质或时间，即向公共 股票持有人提供以下权利：

(i)根据《企业合并条例》第37.2条第(B)项或第37.6条的规定赎回或者回购与企业合并有关的股份；

(Ii)如果公司在首次公开募股结束后12个月内(或根据第37.8条自首次公开募股结束之日起21个月内)没有完成初始业务合并，则赎回100%的公开股票(在后一种情况下，以每种情况下均已延长三个月的有效期限为准)；或

(b)关于与公众股份持有人的权利有关的任何其他规定，

每位非创始人、高级管理人员或董事的公众股持有人应有机会在任何此类修订批准后赎回其公开发行的股票 (修订赎回)，其每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括之前未向本公司发放的信托账户资金所赚取的利息，用于支付所得税(如果有)除以当时已发行的公开股票数量。

37.10除提取利息缴纳所得税外，信托账户中的任何资金均不得从信托账户中释放：

(a)直至任何业务合并完成为止；或

(b)对持有公共股票的成员，直至下列中最早的：

(i)根据第37.2(B)条以要约收购方式回购股份；

(Ii)根据第37.6条赎回首次公开募股；

(Iii)根据第37.8条分配信托账户;或

(Iv)根据第37.9条的修订赎回。

在任何其他情况下，公众股持有人 不得在信托账户中拥有任何权利或利益。

37.11在公开发行股票（包括根据超额配售选择权）之后， 企业合并完成之前，董事不得发行额外的股票或任何其他证券，使其持有人有权 ：

(a)从信托账户获得资金；或

(b)与公众股一起投票：

(i)业务合并或在业务合并完成之前或与业务合并完成相关的任何其他提交给成员的提案;或

(Ii)批准对这些条款的修正案，以：

(A)根据第37.8条，将公司完成业务合并的时间延长至首次公开募股结束后12个月或首次公开募股结束之日起21个月以上（在后一种情况下，在每种情况下均有效延长三个月）;或

(B)修改本条款的前款规定。

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37.12公司必须完成一项或多项业务合并， 这些业务合并必须涉及一项或多项运营业务或资产，其公平市场价值至少等于信托 账户中持有的净资产的80（扣除支付给管理层作营运资金用途的款项（如允许），且不包括任何递延承销 折扣和信托账户所赚取利息的应付税款）。初始业务合并不得 仅与另一家空白支票公司或名义上经营的类似公司进行

37.13无利害关系的独立董事应批准本公司 与下列任何一方之间的任何一项或多项交易：

(a)拥有公司投票权权益的任何成员，使该成员对公司产生重大影响；以及

(b)公司的任何董事或高级职员以及该董事或高级职员的任何关联公司或亲属。

37.14董事可就任何业务合并投票，但该董事在该业务合并的评估方面存在利益冲突 。该董事必须向其他董事披露该等权益或冲突。

37.15公司可以与与发起人、创始人、公司董事 或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并。如果公司寻求完成与 发起人、创始人、管理人员或董事有关联的目标的业务合并，公司或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他独立公司（通常为我们寻求 收购的公司类型提供估值意见）或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，此类业务合并或交易对公司是公平的。

37.16任何企业合并必须经多数独立董事批准。

38.某些税务申报

38.1每个税务申报授权人和任何董事 不时指定的单独行事的任何此类其他人均被授权提交税务表格SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832和2553以及 通常向任何美国州或联邦政府机构或外国政府机构提交的与组建有关的其他类似税务表格， 公司的活动和/或选举，以及公司任何董事或高级管理人员可能不时批准的此类其他税务表格。本公司进一步批准和批准任何税务申报授权人或其他人 在本章程日期之前进行的任何此类申报。

39.商机

39.1认识到并预期以下事实：（a）投资者集团一个或多个成员的董事、经理、高级职员、成员、合伙人、 管理层成员、员工和/或代理人（以上各项均称为“投资者集团 关联人”）可担任公司董事和/或高级职员;及（b）投资者集团从事并可能继续从事与本公司直接或间接从事相同或类似的活动或相关业务，可能从事 和/或其他与公司可能直接或间接从事的业务重叠或竞争的业务活动， “商业机会”标题下的条款旨在规范和定义某些事务的处理 本公司可能涉及股东和投资者集团相关人士的事项，以及本公司及其高级职员、董事和股东与此相关的权力、权利、职责和责任 。

39.2在适用法律允许的最大范围内，本公司董事及高级管理人员除并在合同明确承担的范围内，并无责任避免直接或间接从事与本公司相同或相似的业务活动或业务 。在适用法律允许的最大范围内，并在遵守适用法律规定的受托责任的情况下，公司放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或放弃 参与任何潜在交易或事项的机会，而这些交易或事项可能是向董事及其高管提供的公司机会，而另一方面，除非该等董事或本公司高级职员仅以本公司高级职员或董事的身份获明确提供该等机会，而该机会是本公司获准在合理基础上完成的 。

39.3除非本章程另有规定，否则公司特此放弃公司在任何潜在交易或事项中的任何利益或期望 ，或放弃参与任何潜在交易或事项的机会，这些潜在交易或事项可能是公司和投资者集团的公司机会，公司董事和/或管理人员同时也是投资者集团相关人士。

39.4在法院可能认为本章程细则中放弃的与企业机会有关的任何活动的进行违反了本公司或其成员的责任的情况下，本公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃本公司可能就该等活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大限度内，本条规定同样适用于将来进行的和过去进行的活动。

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