附件 1.1

TMT 收购公司
承销协议

纽约 纽约 [●], 2023

Maxim Group LLC
公园大道300号，16楼
纽约，NY 10022

作为承销商的代表
列于本合同附表A

女士们、先生们：

TMT收购公司是开曼群岛的一家豁免公司(“本公司”)，特此确认其与Maxim Group LLC(“代表”)达成的协议，协议如下：

1. 证券买卖。

1.1公司证券。

1.1.1购买公司单位。根据本协议所载陈述及保证，但须受本协议所载条款及条件的规限，本公司同意分别及非共同地向多家承销商发行及出售本公司股份，而承销商亦同意分别而非共同向本公司购买本公司合共6,000,000个单位(以下简称“公司单位”)， 于本协议附表A中与承销商名称相对之处，收购价(扣除折扣及佣金后) 每单位9.80美元。公司单位最初将以每个公司单位10.00美元的发行价向公众发售(“发售”)。每个公司单位包括一股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及一项在 公司根据权利协议(定义见 第2.24节)完成与一项或多项业务的合并、股本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务组合(“业务合并”)时获得十分之二(2/10)普通股(“权利”)的权利。公司单位包含的普通股和权利将于本协议日期后第52天单独交易，除非代表决定允许更早的单独交易。尽管有紧接的前一句话，在任何情况下，在下列情况下，公司单位中包括的普通股和权利将不会分开交易：(I)公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交最新的8-K表格报告，其中包括一份经审计的资产负债表，其中包括公司收到的发行和单位私募收益(定义见第1.4.2节)，以及有关公司行使超额配售选择权(定义如下)所得收益的最新财务信息 (如果行使了该选择权)。 在提交8-K表格之前，以及(Ii)本公司已向证券及期货事务监察委员会提交最新的8-K表格报告，并发布新闻稿，宣布何时开始进行该等独立交易。

1.1.2付款和交付。公司单位的交付和付款应于纽约时间上午10：00，单位开始交易后的第二个(2) 营业日(定义见下文)，或代表和公司商定的较早时间，在Loeb&Loeb LLP，承销商的律师(“Loeb”)的办公室，或代表和公司商定的 其他地点。公司单位 的交货和付款的时间和日期称为“成交日期”。公司单位的付款应在截止日期以联邦(同一天)电汇支付，支付如下：公司收到的公司单位收益和出售配售单位的收益中的61,200,000美元(定义见第1.4.2节)应存入公司为公众股东(定义如下)的利益而设立的信托账户(“信托账户”)。根据本公司与大陆证券转让信托公司(“CST”)之间的投资管理信托协议(“信托协议”)的条款，注册说明书(定义见第2.1.1节)中所述。剩余收益(减去佣金和实际支出或根据本协议应支付的其他费用)(如有)应在代表公司单位的证书(形式和实质令代表满意)交付代表公司单位的证书(或通过 存托信托公司(“DTC”)的设施)交付代表承销商的账户后，按公司订单支付。事务所单位应在截止日期前至少两(2)个完整营业日以代表书面要求的名称或名称和授权面额进行登记。公司将允许代表在截止日期前至少一(1) 个完整营业日检查并打包公司单位以供交付。公司没有义务出售或交付任何公司单位，除非代表为所有公司单位付款。如本文所用，“公众股东”一词是指在发售中作为单位的一部分出售或在售后市场收购的普通股的 持有人，包括初始股东 (定义见下文)，只要该等初始股东在售后市场(且仅就该等 普通股)取得该等普通股。“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)对客户开放，即不得因“待在家里”、“原地避难”、“非必要的雇员”或任何其他类似的命令或限制或在任何政府机构的指示下关闭任何实际分支机构而被视为获得授权或被法律要求继续关闭。

1.2超额配售选择权。

1.2.1可选单元。现授予代表一项选择权(“超额配售选择权”)，以额外购买最多900,000个单位(“选择权单位”)，其总收益将存入信托账户，用于支付与经销和出售公司单位有关的任何超额配售。此类期权单位应在各方面与公司单位完全相同。此类期权单位的购买应与本合同附表A中与该承销商名称相对的公司单位数量与公司总数的比例 相同(受代表调整以消除分数的影响)。公司单位和期权单位以下统称为“单位”，单位中包括的单位、普通股和权利，以及权利转换后可发行的普通股在下文中统称为“公开证券”。任何期权单位 不得出售或交付，除非公司单位以前已出售或同时出售和交付。购买购股权单位或其任何部分的权利可不时行使，并可在代表通知本公司后随时交出 及终止之前未行使的权利 。为每个期权单位支付的购买价格将 与本合同第1.1.1节中规定的单位价格相同。

1.2.2期权的行使。根据本章程第1.2.1节授予的超额配股权可由代表 在注册说明书生效日期(“生效日期”)(定义见本章程第2.1.1节)后45天内对全部(随时)或任何部分(不时)购股权单位行使。承销商将没有义务在行使超额配售选择权之前购买任何期权单位。在此授予的超额配售期权可通过代表向公司发出书面通知(可以通过电子邮件)来行使，该通知必须根据本协议第10.1节的规定予以确认，该通知规定了要购买的期权单位的数量以及期权单位的交付和付款日期和时间(“期权截止日期”)，该日期不得晚于通知日期后的五(5)个完整工作日或公司与代表商定的其他时间和其他方式。在Loeb的办公室或公司与代表商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输)。如果期权单位的此类交割和付款不是在成交日期发生的，期权成交日期将 如通知所述。在行使超额配售选择权后，本公司将有义务向承销商传达， 并且，在符合本通知所述条款和条件的情况下，承销商将有义务购买该通知中指定的期权单位数量 。

1.2.3付款和交付。期权单位的付款应在期权结束日以电汇方式以联邦(同一天)资金支付，支付如下：根据信托协议，每个期权单位应在向代表交付代表代表期权单位的证书(形式和实质令代表满意)(或通过DTC的设施)后，根据信托协议将9.80美元存入信托账户。代表将交付的期权单位的证书将在截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)前不少于两个完整营业日前 以代表书面要求的面额和名称登记，并将在该截止日期不少于一个完整营业日 日之前在公司转让代理或代理行的前述办公室 检查和包装，以供代表查阅。本公司没有义务出售或交付期权单位，除非承销商就适用的期权单位进行投标付款。

1.3故意遗漏。

1.4私人位置。

1.4.1方正股份。于2021年8月，本公司以总代价25,000元发行1,437,500股本公司B类普通股，每股面值0.0001美元，其后转让予2TM Holding LP(“保荐人”)。于2022年1月，在本公司股本变动后，本公司向保荐人额外发行287,500股普通股作为缴足股款红股，无需额外代价。截至2021年12月31日，共有1,725,000股普通股发行给保荐人(“方正股份”)。与购买方正股份有关的承销折扣、佣金或配售费用已经或将不会支付。除《注册说明书》所述外，初始股东不得 出售、转让或转让方正股份，直至：(I)业务合并完成后一年；(Ii)业务合并完成后，普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日内。或(3)公司在初始业务合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致公司所有股东都有权将其普通股换成现金，证券或其他财产。 方正股份应遵守《内幕消息》(定义见本文第2.21.1节)中规定的转让限制。 如果公司未能在招股结束后12个月(或最多21个月，如适用)内完成企业合并，方正股份持有人无权获得与方正股份任何部分相关的任何清算分配。方正股份持有人不享有对方正股份的赎回权。 若超额配售选择权未全部行使，保荐人将被要求没收该数目的方正 股份(最多225,000股方正股份)，使当时已发行的方正股份将占本公司已发行及已发行股份的19%(但不包括配售股份(定义见下文))。

1.4.2单位私募。于截止日期同时，保荐人(及/或其指定人)将根据保荐人单位购买协议(定义见下文第2.21.2节)向本公司购买合共370,000个本公司单位， 单位与公司单位相同，但有若干例外情况(统称为“配售单位”)，购买价格为每个私募配售单位10.00美元(“单位私募”)，拟根据公司法第4(A)(2)节豁免根据公司法注册。安置单位的条款如招股说明书所述(如下文第2.1.1节所述)。于购股权截止日期(如有)同时，(I)保荐人将根据保荐人单位购买协议向本公司额外购买最多36,000个配售单位，按根据公司法第4(A)(2)条拟豁免根据公司法注册的私人配售 中每个配售单位10.00美元的购买价计算。保荐人应支付的配售单元的购买价格 已于本合同日期至少24小时前交付给CST或公司法律顾问或代表，以便 可在成交日期或期权成交日期(视情况而定)随时将资金交付至信托账户。配售单位、作为配售单位的普通股(“配售股份”)及配售单位的权利(“配售权利”)，以及配售权利转换后可发行的普通股，以下统称为“配售证券”。 本单位私募出售的配售证券并无或将不会支付任何承销折扣、佣金或配售费用。配售单位与公司单位相同，不同之处在于保荐人、承销商或其获准受让人不得出售、转让或转让任何配售证券，直至本公司初始业务组合完成后三十(30)天。公开发行证券、配售证券、代表股(定义见第1.5节)和方正股份以下统称为证券。

1.5代表普通股。于发售结束时，本公司将向代表发行270,000股普通股，或在超额配售选择权全部行使后最多发行310,500股(“代表股份”)。代表已同意在未经本公司事先同意的情况下，不得转让、转让或出售任何该等代表股份，直至完成初始业务合并。此外，代表已同意(I)放弃与完成初步业务合并有关的该等股份的赎回权利(或参与任何收购要约的权利) 及(Ii)如本公司未能在完成首次业务合并后12个月(或最多21个月，如适用)内完成初始业务合并，则放弃从信托账户就该等股份作出分派的权利。代表不得在生效日期后180天内(根据FINRA行为规则第5110(E)(1)条)向任何人以外的任何人出售、转让、转让、质押或质押代表股份，或使代表 股票成为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，该交易将导致任何人对代表股票进行有效的经济处置。或(Ii)代表或任何该等承销商或选定交易商的真诚高级人员或合伙人。在生效日期后的第181天及之后，可在遵守或豁免适用证券法的前提下向他人转账。 代表股证书应包含反映上述FINRA和合同转让限制的图例。代表股份持有人应享有《登记权协议》(见第2.21.4节)所规定的登记权。

1.6营运资金。发售完成后，出售单位及配售单位所得款项净额约660,000元将拨归本公司，并于信托账户以外持有，以支付本公司的营运资金需求。

1.7利息收入。在本公司完成业务合并或本公司清盘前，根据信托协议的条款，信托账户所赚取的利息 可从信托账户拨付给本公司，以支付本公司产生的任何税款和最高61,200美元的清盘费用，所有这些都在招股说明书(定义见下文 )中得到更全面的描述。

2. 公司的陈述和保证。本公司向承销商作出以下陈述及保证：

2.1注册说明书的提交。

2.1.1根据该法案。本公司已向证券及期货事务监察委员会提交S-1表格(第333-259879号档案)的登记说明书及其任何修订，包括任何相关的初步招股章程(“初步招股章程”，包括在紧接登记说明书生效前载于登记说明书内的任何招股说明书 )，以供本公司根据公司法为单位登记 ，而该等登记说明书及修订或修订乃由本公司根据公司法在所有重大方面符合公司法及公司法及公司法下委员会的规则及规例(“条例”)的规定而拟备。已满足使用S-1表格登记该法项下发售的条件，该表格的一般说明中规定了该表格。除文意另有所指外，在注册书生效时向委员会提交的经修订的注册书，包括招股说明书、财务报表、附表、证物、作为其中一部分或纳入其中的所有其他文件，以及截至该时间 根据《条例》第430A条视为其一部分的所有信息，连同本公司根据《额外公开证券注册法》(以下简称《规则462(B)注册书》)根据第462(B)条提交的注册书，以下称为注册 声明，《招股说明书》中注明生效日期的最终招股说明书的格式(或者，如果适用，包括本公司根据《条例》第424条向委员会提交的《条例》第430A条允许在生效时省略的信息的《最终招股说明书》格式)，以下称为《招股说明书》。 就本协议而言，该法所使用的《适用时间》是指下午5：00。纽约市时间，于 本协议之日。在适用时间之前，公司编制了一份初步招股说明书，该招股说明书包含在于[●]，2023，供承销商分发(此类初步招股说明书在适用的 时间之前最近使用，即“法定招股说明书”)。除《登记声明》及本公司及/或本公司代表律师与证监会之间的任何函件外，并无根据公司法向证监会提交与《登记声明》有关的其他文件。根据《注册声明》，所有公开证券已经或将根据该法案注册公开销售。注册声明已被证监会宣布于本公告之日生效。如果在本协议签订之日起 之后，公司或代表认为法定招股说明书在适用的时间包含了对重大事实的不真实陈述或遗漏了作出该陈述所需的重大事实陈述，且该陈述不具误导性，且公司和代表同意向单位的购买者提供机会，以终止其旧的购买合同并签订新的购买合同。则法定招股说明书 将被视为包括买方在签订第一份此类新采购合同时可获得的任何其他信息。

2.1.2根据《交易所法案》。公司已向证监会提交了表格8-A的注册说明书(档号001-[●]) 规定根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)对单位、普通股和权利进行登记。交易法项下的单位、普通股及权利的登记已由委员会宣布于本公告日期生效，而单位、普通股及权利已根据交易法第(Br)12(B)节登记。

2.1.3不得发出停止令等。监察委员会或据本公司所知，假设进行合理查询，任何联邦、州 或其他监管当局均未发出任何命令或威胁发出任何命令以阻止或暂停使用注册 声明、任何初步招股章程、法定招股章程或招股章程或其任何部分，或已提出或据本公司所知(假设进行合理查询)威胁会就该等命令提起任何诉讼。

2.2注册说明书中的披露。

2.2.1 10b-5表示。于注册说明书生效之时(或对注册说明书作出任何后生效修订之时)及其后直至截止日期及购股权截止日(如有)的任何时间，注册 说明书、法定招股章程及招股章程确实并将载有根据公司法及法规须于 内陈述的所有重大陈述，且在所有重大方面已符合或将会符合公司法及 规例的要求。截至生效日期和适用时间，注册声明及其修订和补充文件不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在注册声明中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实。招股章程于其日期及截止日期 或期权截止日期(视属何情况而定)并无作出，而截至其各自日期的修订及补充将不会 包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出该等陈述所必需的重大事实， 根据作出该等陈述的情况而非误导性。法定招股说明书截至适用时间(或根据第2.1.1节规定的随后适用时间)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏作出陈述所必需的重要事实，而不具有误导性。当任何初步招股说明书或法定招股说明书首次向证监会提交(无论是作为《公开证券注册说明书》或其任何修正案的一部分或根据《条例》第424(A)条提交) 以及其任何修正案或附录首次向证监会提交时，该等初步招股章程或法定招股章程及其任何修订及补充文件符合或将于法定招股章程及招股章程中予以更正，以在所有重大方面符合公司法及法规的适用条文，且不会亦不会 包含对重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实以作出该等陈述， 根据作出该等陈述的情况而非误导。第2.2.1节所作的陈述和保证不适用于承销商依据或符合承销商向公司提供的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述，这些陈述或陈述与承销商在注册声明、法定招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充中明确使用的承销商有关的陈述或遗漏。双方承认并同意，由 或代表承销商提供的此类信息仅包括以下内容：承销商的名称、标题为“承销-价格稳定、空头头寸”部分中有关稳定交易的信息、标题为“承销-佣金和折扣”部分中有关承销折扣和佣金的信息、 标题为“承销-”电子分销“”部分中有关电子分销的信息，以及标题为“法律事项”一节中所包含的承销商律师的身份。 《承销商信息》)。

2.2.2协议的披露。注册声明、法定招股章程及招股章程所描述的协议及文件在各重大方面均与注册声明、法定招股章程及招股章程所载协议及文件的描述相符，且并无任何协议或其他文件须于注册声明、法定招股章程或招股章程中描述或提交予证监会作为注册声明的证物，而该等协议或文件并未如此描述或存档。本公司作为一方或其财产或业务受到或可能受到约束或影响的每一份协议或其他文书(无论其特征或描述如何)，以及(I)在注册说明书、法定招股说明书或招股说明书中提及或作为其附件的，或(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、已由本公司正式授权并有效签立的、完全有效的、可对本公司以及据本公司所知的其他各方执行的协议或其他文书(无论其特征如何)。根据其条款，除(X)外，此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法的限制，以及(Z)特定履约、强制令和其他形式的衡平救济的补救可能受到衡平法抗辩和法院的酌情决定权的约束，公司也没有转让此类协议或文书，据本公司所知，假设合理查询， 任何其他一方违反或违约，而据本公司所知，假设合理查询，则并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约或违约的事件 。据本公司所知，假设进行合理查询，本公司履行该等协议或文书的重大条款，将不会 违反任何对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的国内或国外政府机构或法院的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令。

2.2.3以前的证券交易。自本公司成立之日起，本公司或由本公司或其代表、或为其利益而出售本公司证券的任何人士或人士，除在注册声明中披露外，并无出售本公司的证券。

2.2.4规定。注册说明书、法定招股章程及招股章程所披露的有关目前预期的联邦、外国、州及地方法规对本公司业务的影响在所有重大方面均属正确 ，并无遗漏作出该等陈述所需的重大事实，并无误导性。

2.3注册声明中日期之后的更改。

2.3.1无重大不利变化。自注册说明书、法定招股说明书及招股说明书分别提供资料的日期起，除其中另有明确陈述外，(I)本公司的财务或其他状况或业务前景并无重大不利变化，(Ii)除根据本协议预期外，本公司并无进行任何重大交易，(Iii)本公司董事会成员(“董事会”)或管理层并无辞去本公司任何职位，及(Iv)并无发生任何事件或事件，令董事会成员或管理层以注册说明书、法定招股章程及招股章程所述身份在本公司行事的能力因时间推移而受到或可能造成重大损害。

2.3.2最近的证券交易。于注册说明书、法定招股章程及招股章程分别提供资料的日期后，本公司 并无：(I)就借入款项发行任何证券或承担任何直接或或有责任或责任；或(Ii)宣布 或支付任何股息或就其股本作出任何其他分派。

2.4独立会计师。UHY LLP（“UHY”）的报告作为注册声明、法定招股说明书和招股说明书的一部分提交给SEC，并包含在 注册声明、法定招股说明书和招股说明书中，据公司所知，UHY LLP是《法案》、《法规》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）（ 包括此类实体颁布的规则和法规）要求的独立注册 公共会计师。据本公司所知，假设进行合理查询，UHY 目前在PCAOB注册，信誉良好。UHY在注册声明、法定招股说明书和招股说明书中 包含的财务报表所涵盖的期间内，没有向本公司提供任何非审计服务，因为该术语在交易法第10A（g）节中使用。

2.5财务报表；统计数据。

2.5.1财务报表。载于注册说明书、法定招股章程及招股章程的财务报表，包括附注及附注(如有)，公平地列载本公司于适用日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量；该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并于所涉期间内一致适用 ；而于注册报表、法定招股章程及招股章程所载的附注则公平地列示 本公司于有关日期及期间所须呈报的资料。注册说明书、法定招股章程或招股章程内并无任何其他财务报表或配套附表 须以参考方式列入或纳入。注册说明书、法定招股章程及招股说明书披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)及其他关系，而该等交易、安排、债务(包括或有债务)及其他关系可能会对本公司当前或未来的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、流动资金、资本开支、资本资源或收入或开支的重要组成部分产生重大影响。根据S-X法规或表格10的规定，并无备考或经调整的财务报表须列入注册说明书、法定招股章程及招股章程内。

2.5.2统计数据。注册说明书、法定招股章程及/或招股章程所载的统计、行业及市场相关数据，均基于或源自本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源，且该等数据与其来源一致。

2.6授权资本;期权。本公司已于注册声明、法定招股说明书及招股说明书（视情况而定）所示日期正式授权、发行及未偿还资本，如注册声明、法定招股说明书及招股说明书所载。根据注册声明、法定 招股说明书和招股说明书中所述的假设，公司将在截止日期或期权截止日期（视情况而定）拥有其中规定的调整后的 股票资本。除登记声明、法定招股说明书 及招股说明书所载或预期者外，于生效日期及于截止日期或期权截止日期（视情况而定），概无购股权、 认股权证或其他权利可购买或以其他方式收购任何授权但未发行的普通股或任何可转换为 普通股的证券，或发行或出售普通股或任何此类期权、认股权证、权利或可转换证券的任何合同或承诺。

2.7有效发行证券。

2.7.1未偿还证券。在本协议拟进行的交易前发行的本公司所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估；其持有人并无撤销权利，亦不会因此而承担个人责任；且该等证券 并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利 。本公司的授权证券及未偿还证券在所有重大方面均符合注册说明书、法定招股章程及招股章程所载有关该等证券的所有陈述。本公司未偿还证券的所有要约、销售和任何转让在所有相关时间均根据该法和适用的州证券或蓝天法律登记，或豁免该等登记要求(部分基于该等证券的购买者的陈述和担保)。

2.7.2 Public Securities; Representative Shares. The Public Securities, the Representative Shares and the Ordinary Shares and the Rights included within the Public Securities have been duly authorized and reserved for issuance and when issued and paid for in accordance with this Agreement, will be validly issued, fully paid and non-assessable; the holders thereof are not and will not be subject to personal liability by reason of being such holders; the Public Securities, the Representative Shares and the Ordinary Shares and the Rights included within the Public Securities, are not and will not be subject to the preemptive rights of any holders of any security of the Company or similar contractual rights granted by the Company; and all corporate action required to be taken for the authorization, issuance and sale of the Public Securities, the Representative Shares and the Ordinary Shares and the Rights included in the Public Securities, has been duly and validly taken. The form of certificates for the Public Securities conform to the corporate law of the jurisdiction of the Company’s incorporation and applicable securities laws. The Public Securities conform in all material respects to the descriptions thereof contained in the Registration Statement, the Statutory Prospectus and the Prospectus, as the case may be. When paid for and issued, the Rights will constitute valid and binding obligations of the Company to issue the number and type of securities of the Company called for thereby in accordance with the terms thereof and such Rights are enforceable against the Company in accordance with their respective terms, except: (i) as such enforceability may be limited by bankruptcy, insolvency, reorganization or similar laws affecting creditors’ rights generally; (ii) as enforceability of any indemnification or contribution provision may be limited under foreign, federal and state securities laws; and (iii) that the remedy of specific performance and injunctive and other forms of equitable relief may be subject to the equitable defenses and to the discretion of the court before which any proceeding therefor may be brought. The Ordinary Shares issuable upon conversion of the Rights have been reserved for issuance and upon the conversion of the Rights and upon payment of the consideration therefor, and when issued in accordance with the terms thereof, such Ordinary Shares will be duly and validly authorized, validly issued, fully paid and non-assessable, and the holders thereof are not and will not be subject to personal liability by reason of being such holders.

2.7.3配售证券。

2.7.3.1 The Placement Rights constitute valid and binding obligations of the Company to issue the number and type of securities of the Company called for thereby in accordance with the terms thereof, and are, or will be, enforceable against the Company in accordance with their respective terms, except: (i) as such enforceability may be limited by bankruptcy, insolvency, reorganization or similar laws affecting creditors’ rights generally; (ii) as enforceability of any indemnification or contribution provision may be limited under federal and state securities laws; and (iii) that the remedy of specific performance and injunctive and other forms of equitable relief may be subject to the equitable defenses and to the discretion of the court before which any proceeding therefor may be brought. The Placement Securities have been duly authorized and reserved for issuance and when issued and paid for in accordance with the Sponsor Unit Purchase Agreement will be validly issued, fully paid and non-assessable; the holders thereof are not and will not be subject to personal liability by reason of being such holders; the Placement Securities are not and will not be subject to the preemptive rights of any holders of any security of the Company or similar contractual rights granted by the Company; and all corporate action required to be taken for the authorization, issuance and sale of the Placement Securities has been duly and validly taken. The Placement Securities conform in all material respects to the descriptions thereof contained in the Registration Statement, the Statutory Prospectus, and the Prospectus, as the case may be.

2.7.4无集成。本公司或其任何关联公司在本公告日期之前，均未对任何证券 进行任何要约或销售，而该等证券 根据《法案》或《条例》须与或可能与根据《登记声明书》或《单位私募配售中的配售证券》进行的公开 证券的要约和销售“整合”。

2.8第三方的登记权。除注册说明书、法定招股章程及招股章程所载者外，任何持有本公司任何证券或任何可为本公司证券行使、可转换或可交换为本公司证券的权利的持有人，均无权要求本公司根据公司法登记本公司任何该等证券，或将任何该等证券 纳入本公司提交的登记声明内。

2.9协议的效力和约束力。本协议、内幕信息（定义见第2.21.1节）、信托协议、 服务协议（定义见第2.21.3节）、注册权协议、权利协议（定义见第 2.24节）和保荐单位购买协议（统称为“交易文件”）已得到公司的正式有效授权 ，当公司和其他各方签署并交付时，将构成公司的有效且有约束力的协议，可根据其各自的条款对公司强制执行，但（i）此类可强制执行性可能受到破产、无力偿债、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，（ii）由于任何 赔偿或出资条款的可撤销性可能受到外国、联邦和州证券法的限制，及（iii）补救措施 强制履行和禁令以及其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和自由裁量权的限制 在此之前的任何法律程序，可以提出的法院。

2.10无冲突等。本公司签署、交付和履行交易文件， 本公司完成本协议及其预期交易，以及本公司遵守本协议及其条款，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼有，均不会 且不会：（i）导致实质性违反或违反本协议任何条款和规定，或与本协议任何条款和规定相冲突，或构成本协议项下的实质性违约，或导致任何留置权的产生、修改、终止或施加，根据任何协议、义务、 条件、契约或文书的条款对公司的任何财产或资产进行抵押或抵押，公司是该等协议、义务、 条件、契约或文书的一方或受该等协议、义务、 条件、契约或文书约束，或公司的财产受该等协议、义务、 条件、契约或文书约束，但根据 信托协议除外;（ii）导致违反经修订的本公司组织章程大纲及细则的任何条文 （《宪章文件》）;或（iii）违反对本公司或其任何财产具有管辖权的任何国内外政府机构或法院的任何现行适用法令、法律、规则、法规、判决、命令或法令;资产或业务构成的日期。

2.11无违规行为。在适当履行和遵守任何许可证、合同、契约、抵押、信托契约、票据、贷款或信贷协议或证明借款义务的任何其他协议或文书的任何条款、契约或 条件时，不存在重大违约或违规行为，或本公司作为一方或本公司 可能受其约束或本公司任何财产或资产受其约束的任何其他协议或文书。公司没有违反其章程文件的任何条款或规定，也没有违反任何特许经营权、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、对公司或其任何财产或业务具有管辖权的任何 政府机构或法院（国内或国外）的判决或法令。

2.12公司权力；许可证；异议。

2.12.1业务的处理。公司拥有所有必要的公司权力和授权，并拥有所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、许可证、证书和许可，以在注册声明、法定招股说明书和招股说明书中所述的目的开展业务。 注册声明、法定招股说明书和招股说明书中关于外国、联邦、 关于本次发行的州和地方法规以及本公司目前预期的业务目的在所有重大方面都是正确的 并且没有遗漏陈述其中所需陈述或陈述所需的重大事实， 根据作出陈述的情况，没有误导性。自成立以来，本公司并无进行任何业务 ，除与本公司成立及推进本次发售有关外，并无承担任何其他负债。

2.12.2本协议拟进行的交易。本公司拥有订立本协议及执行本协议各项规定及条件所需的所有公司权力及授权，并已取得与本协议有关的所有同意、授权、批准及命令。公开证券和配售证券的有效发行、销售和交付，以及交易文件和注册说明书、法定招股说明书和招股说明书所预期的交易和协议的完成，不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向任何法院、政府机构或其他机构备案，但适用的外国、联邦和州证券法律以及FINRA颁布的规则和法规除外。

2.13 D&O问卷。本公司每位高级职员、董事及股东(“内部人士”)填写的问卷(“问卷”)所载及提供予代表及其代表的法律顾问及 注册说明书、法定招股章程及招股章程(就个人简介而言)所载的内部人士传记所载的所有资料，在各重大方面均属真实及正确，本公司并不知悉任何会导致由各内部人士填写的问卷所披露的资料变得不准确、不正确或不完整的任何资料。

2.14诉讼；政府诉讼。并无任何行动、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或 政府程序待决，或据本公司所知，假设进行合理查询，则威胁或涉及本公司，或据本公司所知，假设进行合理查询，则任何内部人士或任何股东或内部人士尚未披露 须在注册声明、法定招股章程、招股说明书或调查问卷中披露的事项。

2.15良好的站立。公司已正式组建，作为一家公司有效存在，并根据其注册成立管辖区的 法律处于良好状态。本公司具有开展业务的正式资格，并且在其财产所有权或租赁权或业务经营需要此类资格的每个司法管辖区内，作为外国公司 具有良好的信誉，但 不符合资格不会对条件产生重大不利影响的情况除外（财务或其他）、收益、资产、前景、 业务、运营或公司财产，无论是否产生于正常业务过程中的交易（“重大不利影响”）。

2.16不考虑业务合并。本公司并无确定任何业务合并目标(每个目标均为“目标 业务”)，且本公司并无直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性讨论，亦无任何人代表本公司与任何业务合并目标进行任何实质性磋商。

2.17需要向FINRA披露的交易。

2.17.1.1服务费。公司或任何内幕人士就本协议项下证券的销售或公司或据公司所知的任何其他安排、 协议或谅解（假设合理查询），不存在与支付发现者的费用、 咨询费或发起费有关的索赔、付款、安排、协议或谅解，任何内幕人士可能影响 承销商的赔偿，由FINRA决定。

2.17.2 Payments Within 180 Days. The Company has not made any direct or indirect payments (in cash, securities or otherwise) to: (i) any person, as a finder’s fee, consulting fee or otherwise, in consideration of such person raising capital for the Company or introducing to the Company persons who raised or provided capital to the Company; (ii) any FINRA member; or (iii) any person or entity that has any direct or indirect affiliation or association with any FINRA member, within the 180-day period prior to the initial filing of the Registration Statement, other than the prior payments to the Representative in connection with the Offering. The Company has not issued any warrants or other securities, or granted any options, directly or indirectly, to anyone who is a potential underwriter in the Offering or a related person (as defined by FINRA rules) of such an underwriter within the 180-day period prior to the initial filing date of the Registration Statement. No person to whom securities of the Company have been privately issued within the 180-day period prior to the initial filing date of the Registration Statement has any relationship or affiliation or association with any member of FINRA participating in the Offering. Except with respect to the Representative in connection with the Offering, the Company has not entered into any agreement or arrangement (including, without limitation, any consulting agreement or any other type of agreement) during the 180-day period prior to the initial filing date of the Registration Statement with the Commission, which arrangement or agreement provides for the receipt of any item of value and/or the transfer or issuance of any warrants, options, or other securities from the Company to a FINRA member, any person associated with a member (as defined by FINRA rules), any potential underwriters in the Offering and/or any related persons.

2.17.3 FINRA从属关系。除向代表披露外，本公司任何类别未登记证券(不论债务或股权，不论已登记或未登记)的高级职员或董事或任何直接或间接受益的 拥有人(包括内部人士)与任何FINRA 成员没有任何直接或间接联系或联系(根据FINRA的规则和规定厘定)。如果公司获悉任何高管或董事或任何直接或间接实益所有人(包括内部人士)是或成为参与发售的FINRA成员的附属公司或联系人士，本公司将向代表和Loeb提供咨询。

2.17.4股权。任何 公司未注册证券类别的任何管理人员或董事或任何直接或间接受益所有人（包括内部人士）均不是参与发行 的FINRA任何成员的股份或其他证券（在公开市场购买的证券除外）的所有人。

2.17.5贷款。本公司任何类别未登记证券的高级管理人员、董事或任何直接或间接实益拥有人(包括内部人士)均未向参与发售的任何FINRA成员发放次级贷款。

2.17.6发行的收益。出售公开证券（不包括承销补偿）或配售 证券的收益将不会支付给参与发行的任何FINRA成员，或与参与发行的FINRA 成员有关联或附属的任何人，除非在此特别授权。

2.17.7利益冲突。据本公司所知，假设合理查询，并无任何FINRA成员有意参与发售 与本公司有利益冲突。为此，当FINRA成员和/或其关联人、母公司或关联公司合计实益拥有本公司未偿还次级债务或普通股权益的10%或以上，或本公司优先股权益的10%或以上时，即存在“利益冲突”。“参与发售的成员” 包括管理代理、辛迪加集团成员和所有属于FINRA成员的交易商。

2.18个税种。

2.18.1根据美国联邦法律或美国任何州或美国任何政治分支机构的法律，不需要支付与本协议的签署和交付或 公司发行或出售公共证券有关的转让税或其他类似费用或收费。

2.18.2本公司已及时向税务机关提交所有须于本协议日期前向税务机关提交的外国、美国联邦、州及地方纳税申报单，或已正式获得延期提交的时间，但未能如此提交则不会造成重大不利影响的情况除外。本公司已就已提交的该等报税表缴付所有应缴税款，而在上述任何 已到期及应付的范围内，本公司已缴交对其征收的所有税款及任何其他评估、罚款或罚款。本公司已在上文第2.5.1节所述的适用财务报表中就本年度或之前所有尚未最终确定本公司税负的所有联邦、州、地方和外国所得税及特许经营税作出适当拨备 。

2.19《反海外腐败法》；反洗钱法；《爱国者法》。

2.19.1《反海外腐败法》。本公司或据本公司所知，假设合理查询，任何内部人士或代表本公司行事的任何其他人士，已直接或间接向任何客户、供应商、客户或供应商的雇员或代理人，或任何政府机构或任何政府机构的官员或雇员，或任何政党或候选人(国内或外国)或其他人士，直接或间接给予或同意给予任何客户、供应商、雇员或代理人任何金钱、礼物或类似利益(客户或供应商的合法价格优惠除外)。或可能会帮助或阻碍本公司的业务(或在任何实际或拟议的交易中协助本公司)，从而(I)可能会使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中遭受任何损害或惩罚，(Ii)如果过去没有给予损害或惩罚， 可能会产生重大不利影响，或(Iii)如果未来不继续，可能会对本公司的资产、业务或运营产生不利影响 。本公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以使本公司在所有实质性方面遵守修订后的1977年《反海外腐败法》。

2.19.2《货币和外汇交易报告法》。本公司的业务在任何时候都符合：(I)美国财政部外国资产控制办公室的要求和(Ii)经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求，包括经修订的1986年《洗钱控制法》、其下的规则和条例以及由任何联邦政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的洗钱法规、规则、条例或指导方针。涉及本公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提起或提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据本公司所知，假设进行合理调查，则可能受到威胁。

2.19.3《爱国者法案》。本公司或据本公司所知，假设进行合理调查，任何内部人士提供所需的适当工具以拦截和阻挠2001年恐怖主义(美国爱国者)法案，和/或根据任何此类法律或任何后续法律颁布的规则和条例，违反了1970年修订的《银行保密法》或《团结和加强美国》。

2.20高级船员证书。任何由本公司任何正式授权人员签署并送交代表或Loeb的与发售有关的证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述及保证。

2.21与内部人士达成协议。

2.21.1内幕消息本公司已促使正式签署一份具法律约束力及可强制执行的协议，（除非（i）此类可撤销性 可能受到破产、无力偿债、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，（ii）任何赔偿、出资或竞业禁止条款的可撤销性 可能受到外国、联邦和州证券法的限制，及（iii） 强制履行及禁制令及其他形式的衡平济助的补救，可受衡平抗辩所规限，及 可受就此而提起任何法律程序的法院的酌情决定权所规限），该表格作为附件附于 《登记声明》（以下简称“内幕人士信”），根据该声明，公司的每位内幕人士同意某些事项。 未经代表的事先书面同意，不得修改、更改或以其他方式更改知情人信函。

2.21.2购买协议。保荐人已签署并交付一份私募单位购买协议，该协议的格式 作为登记声明的附件存档（“保荐人单位购买协议”），根据该协议，除其他事项外，保荐人将 在截止日期完成购买并交付该保荐人单位购买协议中规定的配售单位的购买价格。根据保荐人单位购买协议，（i）保荐人已放弃任何及所有 权利及申索，而各保荐人可能对信托户口内就配售证券持有的任何所得款项及其任何利息享有任何及所有权利及申索， 及（ii）出售配售证券所得款项将由本公司根据 存放于信托账户根据保荐人单位购买协议的规定，信托协议的条款于截止日期生效。

2.21.3行政服务。本公司与保荐人已订立协议，（“服务协议”），基本上 以注册声明附件的形式，根据该协议，赞助商将向公司提供一般和行政服务，包括办公空间、公用设施和秘书支持，供公司使用，费用为10美元，每月支付 000美元，直至公司完成业务合并或清算信托账户（以较早者为准），条款和条件见服务协议。

2.21.4注册权协议。公司、初始股东和承销商已签订注册权 协议（“登记权协议”）实质上以登记声明附件的形式提交， 据此，该等当事人将有权就其持有或可能持有的证券享有某些登记权，如 该登记权协议所述，并在登记声明、法定招股说明书和招股说明书中有更详细的描述。

2.21.5贷款。发起人已同意向公司提供总额最高为500，000美元的贷款（“内部人贷款”） ，该贷款依据的是一张本票，该本票的格式基本上与注册声明的附件相同。内幕贷款不承担任何利息，并由公司在2023年3月31日或发行完成时偿还。

2.22投资管理信托协议。本公司已就 发行和单位私募的某些收益签订了信托协议，该协议基本上以作为登记声明附件的形式提交，根据该协议， 信托账户中持有的资金可在有限情况下释放。未经代表的事先书面同意，不得以任何方式对信托协议进行修改、修订、 或以其他方式变更，从而改变公司的权利或义务。

2.23故意忽略。

2.24权利协议。本公司已与CST 就包含单位的供股订立供股协议，该供股协议大致上以作为登记声明附件存档的形式（“供股协议”）。

2.25没有现有的不竞争协议。内幕人士不受与 任何雇主或前任雇主签订的任何可能对其担任公司雇员、管理人员和/或董事的能力产生重大影响的非竞争协议或非招揽协议的约束，但 在注册声明中披露的除外。

2.26投资.不超过“价值”的45%（定义见1940年《投资公司法》第2（a）（41）条， 经修订（“投资公司法”））的公司总资产组成，不超过45%的公司税后净收入来自，除“政府证券”（定义见《投资公司法》第2（a）（16）节）或符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金外的证券。

2.27投资公司法。本公司无需根据《投资公司法》注册为“投资公司”，且在发行和销售本协议所述证券时， 将无需按照《法定招股说明书》和《招股说明书》所述使用所得款项净额。

2.28子公司公司不拥有任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、 信托或其他商业实体的权益。

2.29关联方交易。本公司与任何内幕人士之间或之间并无直接或间接关系，而此等关系乃公司法、交易所法令或注册声明、法定招股章程及招股章程中将予描述之法规所规定者。除注册 声明、法定招股章程及招股章程所披露外，本公司并无向本公司任何高级职员或董事或其任何家族成员提供未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或为本公司任何高级职员或董事或其各自家族成员的利益而提供的债务担保 。本公司没有以个人贷款的形式向或为董事或本公司的任何高管发放或维持信贷、安排 信贷展期或续展信贷展期。

2.30无影响。本公司未向任何个人或实体提供或促使承销商提供本公司单位，其 意图非法影响：(A)本公司的客户或供应商或本公司的任何关联公司改变客户或供应商与本公司或该关联公司的业务级别或类型，或(B)记者或出版物撰写或发布有关本公司或任何该等关联公司的有利信息。

2.31萨班斯-奥克斯利法案。本公司正在或将在截止日期实质上遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，以及在此基础上颁布的规则和条例，以及任何政府或自律实体或机构在本协议日期适用的相关或类似的规则或条例。

2.32公司发放要约材料。除经补充及修订的法定招股章程及招股章程外，本公司并无亦不会于截止日期较后 及单位分配完成前派发任何与发售及出售单位有关的发售材料。

2.33纳斯达克股票市场。公开证券已获授权在纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市，但须受正式发行通知及分销令人满意的证据 规限，本公司并不知悉任何理由或一系列事实可能会对该项授权造成不利影响。

2.34董事会。自生效日期起，公司董事会将由法定招股说明书和招股说明书 “管理”标题下的“董事”或“董事被提名人”组成。截至生效日期，担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成将符合2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则和纳斯达克规则，这些规则均适用于本公司。自生效之日起，公司将拥有一个审计委员会，该委员会将满足2002年萨班斯-奥克斯利法案、根据该法案颁布的规则以及纳斯达克规则的适用要求。

2.35新兴成长公司。自成立至本条例生效之日止，本公司一直是“新兴成长型公司”， 如公司法第2(A)节所界定(“新兴成长型公司”)。

2.36没有取消资格的事件。本公司、其任何前身或任何关联发行人、参与此次发售的任何董事高管或其他高管、按投票权计算的本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人、在适用时间以任何身份与本公司相关的任何发起人(每个发起人均为“涵盖公司的人”，合计如下： 除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，公司已作出合理的谨慎处理，以确定是否有任何公司涵盖的人员受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向承销商 提供了根据规则提供的任何披露的副本。

2.37自由编写招股说明书和试水。本公司并无提出任何与公开证券有关的要约，使其 构成公司法第433条所界定的发行人自由撰写招股说明书，或构成规则405所界定的“免费撰写招股说明书”。本公司：(A)除经代表同意外，并无与 法案下第144A条所指的合资格机构买家或法案下规则501所指的经认可投资者的机构进行任何水域测试通信，且 (B)除其高级人员及代表及代表所聘用的个人外，并无授权任何人从事水域测试通信。除本合同附表B所列内容外，本公司未分发任何其他书面测试-水域通信。“试水沟通”系指根据该法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.38股息和分派。除注册说明书、法定招股章程及招股章程所披露者外，根据开曼群岛及其任何政治分部的现行法律及法规，本公司可向证券持有人以美元支付所有已申报及应付的股息及其他分派，而向非开曼群岛居民的证券持有人支付的所有该等款项，将不须根据开曼群岛或开曼群岛任何政治分部或税务机关的法律及法规缴纳所得税、预扣税或其他税项，否则将不会 享有任何其他税、税、在开曼群岛或其或其中的任何政治分区或税务机关扣缴或扣除，且无需在开曼群岛或任何政治分区或其或其中的任何政府授权或税务机关 。

3. 公司契约。本公司的契约和协议如下：

3.1注册说明书的修订。本公司将于提交前向代表提交拟于生效日期后提交的注册说明书、任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充 ，而本公司 不得提交代表以书面合理反对的任何该等修订或补充。

3.2联邦证券法。

3.2.1合规性。在根据公司法规定须交付招股章程期间，本公司将尽其最大努力 遵守公司法、法规、交易所法令及交易所法令下不时生效的法规对其施加的所有要求，只要是必要的，以允许根据本条例及法定招股章程及招股章程的规定继续出售或买卖证券。如果在根据该法规定必须交付与证券有关的招股说明书 时，本公司的律师或承销商的律师认为招股说明书将因此而发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或 遗漏陈述必须在招股说明书中陈述或作出陈述所需的任何重大事实，则根据招股说明书作出这些陈述的情况 不具误导性，或者如果在任何时间有必要修改或补充招股说明书以遵守 法案，公司将迅速通知代表，并根据法案第10节的规定，准备并向委员会提交符合本条例第3.1节的适当修订或补充文件。

3.2.2提交最终招股说明书。本公司将根据规则第424条的要求向委员会提交招股说明书(形式和实质内容均令承销商满意)。

3.2.3交易所法案登记。本公司将尽其最大努力根据《交易法》的 条款维持公开证券的注册(与非上市交易相关的除外)，有效期为五年，自生效之日起计，或直至本公司被要求清算或被收购为止(如果较早)。未经代表事先书面同意，本公司不会根据《交易法》取消公共证券的注册。

3.2.4《交易所法案》备案。自公司最初的业务合并生效之日起至其清算和解散之日起，公司应及时通过电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交根据《交易法》第12(B)条注册的公司必须提交的报表和报告。

3.2.5萨班斯-奥克斯利法案遵从性。一旦法律要求，公司应立即采取一切必要的行动，以获取并在实质上遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》的每一项适用条款和据此颁布的规则和条例，以及任何其他政府或自律实体或对公司有管辖权的机构颁布的相关或类似的规则和条例。

3.3自由编写的招股说明书。本公司同意，不会提出任何与公开证券有关的要约，使其构成公司法第433条所界定的发行人自由撰写招股说明书，或构成规则405所界定的“自由撰写招股说明书” 。

3.4向招股章程的承销商交付。本公司将按承销商合理要求的数量，在根据公司法或证券交易法规定须交付招股章程的期间，免费及不时向承销商交付每份初步招股章程及招股章程的副本，并在注册声明或其任何修订或补充生效后，应承销商的要求尽快向承销商交付两份手动签署的注册声明，包括证物、所有生效后的修订本及所有提交或纳入其中的证物的副本 ，以及经认证的专家的所有手动签署的同意书。

3.5效力和需要通知代表的事件。公司将尽最大努力使注册声明保持有效，并将立即通知代表并确认书面通知：(I)注册声明及其任何修订的有效性；(Ii)证监会发布任何停止令，暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或为此目的启动或威胁任何诉讼；(Iii)任何外国或国家证券事务监察委员会在任何司法管辖区内发出暂停公开证券发售或出售资格的任何程序，或为此目的而发起或威胁提起任何法律程序；。(Iv)邮寄及交付监察委员会，以提交对注册声明或招股章程的任何修订或补充；。(V)收到监察委员会的任何意见或要求提供任何额外资料；。及(Vi)根据本公司的合理判断 发生任何事件，令注册说明书或招股章程所载的任何重大事实陈述失实，或需要 更改注册说明书或招股章程内的陈述以作出该等陈述，并根据作出该等陈述的情况 而不具误导性。如果证监会或任何外国或国家证券委员会在任何时候发出停止令或暂停此类资格，本公司将尽一切合理努力尽快解除该停止令。

3.6关联交易。

3.6.1业务合并。本公司不会完成与任何内幕人士有关联的任何实体的业务合并 ，除非(I)本公司获得独立投资银行公司或其他独立实体的意见，而该等机构通常从财务角度提出有关业务合并对本公司公平的估值意见，及(Ii)本公司大部分 无利害关系的独立董事(如有)批准该项交易。

3.6.2对内部人士的补偿。除注册说明书、法定招股章程及招股章程所披露者外，本公司不会就完成业务合并前或与完成业务合并有关的服务向本公司的任何内部人士或其任何联属公司支付任何费用或补偿。

3.7向代表报告。自生效之日起五年内，或直至公司根据《交易法》被要求清算或不再需要提交报告的较早时间为止，公司将向代表 及其律师提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并立即向承销商提供：(I)公司应向委员会提交每一份定期报告的副本，(Ii)公司发布的与公司或其事务有关的每份新闻稿和每篇新闻及文章的副本，(Iii)公司收到或准备的表格8-K或附表13D、13G、14D-1或13E-4的每份当前报告的副本，(Iv)公司根据公司法向委员会提交的每份注册声明的副本，及(V)代表可不时合理要求的有关本公司及本公司任何未来附属公司事务的其他文件及资料；但如公司提出要求，代表应签署一份符合FD法规的保密协议，该协议应为代表及其律师在代表收到该等信息时合理接受。根据委员会的EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本节交付给代表。

3.8转移代理。自生效日期起计五年内，或直至本公司被要求进行清算的较早时间为止，本公司应保留一名转让代理和权利代理，并由代表接受。代表可以接受CST 。

3.9费用的支付。公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有)支付与履行本协议项下的公司义务有关的所有公司费用，包括但不限于(I)公司的法律和会计费用和支出，(Ii)登记说明书、法定招股说明书和招股说明书的准备、印刷、归档、邮寄和交付(包括支付与邮寄相关的邮费)，包括在生效前或生效后对其进行的任何修订或补充，以及本协议和相关文件的印刷和邮寄，包括按承销商可能要求的数量提供给承销商的所有副本及其任何修正案或补充文件的成本，(Iv)单位的准备、印刷、雕刻、发行和交付， 普通股和单位所包含的权利，包括任何转让或应支付的其他税款，(V)向FINRA登记要约所产生的备案费用和与此相关的承销商律师的合理费用(不超过115,000美元)，(Vi)证券在纳斯达克或本公司与承销商共同厘定的其他证券交易所上市所产生的费用、成本及开支，(Vii)转让及权利代理的所有费用及支出，(Viii)本公司与代表安排的“尽职调查”及“路演”会议及以路演形式提供的任何陈述相关的所有费用，包括但不限于本公司管理层与潜在投资者会面的旅费，以及与本公司或该等管理层所产生的此等行程有关的所有旅费、食宿费。以及(X)发行人在履行本协议项下义务时通常承担的未在本第3.9节中另有明确规定的所有其他费用和开支。如果由于任何原因(代表违反本协议项下的任何义务除外)而未完成要约，则公司应全额偿还代表在该日期之前实际发生的实付费用 ，包括但不限于向代表支付律师的合理费用和支出。

3.10净收益的运用。本公司将运用发售及单位私募所得款项净额，并以与招股章程“运用所得款项”项下所述用途一致的方式，运用其所收取的款项。

3.11向证券持有人交付收益报表。本公司将在实际可行范围内尽快(但不迟于生效日期后完整历月十五个完整日历月的第一天)向其证券持有人提供涵盖自生效日期起计至少连续十二个月期间的盈利报表 (除非公司法或法规要求，否则无须由独立公共或独立注册会计师核证，但应符合公司法第11(A)节第158(A)条的规定)。

3.12向FINRA发出通知。

3.12.1向FINRA发出通知。在招股说明书发布之日起六十(60)天内，如果任何个人或实体(无论FINRA从属关系或协会)以书面形式协助公司寻找目标业务或提供与此相关的任何其他服务，公司将在业务合并完成之前向FINRA和代表提供以下内容：(I)所有服务的完整细节和管理此类服务的协议副本；以及(Ii)提供并购服务的个人或实体为何不应被视为《FINRA手册》第5110条规则所界定的与此次发行有关的“承销商和相关人”的理由。本公司亦同意，如法律规定 ，该等安排或潜在安排将于本公司就业务合并向证监会提交的投标要约文件或委托书中作出适当披露。

3.12.2 FINRA。如果公司知道本公司的任何10%或以上的股东成为参与公开证券分销的FINRA成员的关联公司或联系人士，公司应通知代表(代表应向FINRA提交适当的备案文件)。

3.12.3经纪/交易商。如果公司打算注册为经纪商/交易商、与注册经纪商/交易商合并或收购注册经纪商/交易商或以其他方式成为FINRA的成员，应立即通知FINRA。

3.13稳定。本公司或据其所知(假设合理查询)其任何雇员、董事或股东 (未经代表同意)已采取且本公司不会采取，亦已指示其雇员、董事及股东 不得直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期导致或 导致或 结果的行动，或以其他方式稳定或操纵本公司任何证券的价格以促进单位的出售或转售。

3.14故意遗漏。

3.15故意遗漏。

3.16内部控制。本公司将维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责， (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产，以及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何 差异采取适当行动。

3.17会计师。直至生效日期起计的较早五年或直至本公司被要求清盘的较早时间为止，本公司应保留UHY或另一间获 代表合理接纳的独立注册会计师事务所。

3.18表格8-K于本公布日期或之前，本公司须聘请其独立注册会计师事务所审核本公司于截止日期的资产负债表(“经审核财务报表”)，以反映本公司已收到发售及单位私募所得款项。在截止日期后四(4)个工作日内，公司应 向委员会提交8-K表格的最新报告，该报告应包含公司经审计的财务报表。在期权截止日期后立即 如果超额配售期权是在截止日期之后行使的，公司应向委员会提交最新的8-K表格报告或对表格8-K的修正，以提供最新的财务信息，以反映该期权的行使情况。

3.19企业法律程序。执行本协议规定所需的所有公司程序和其他法律事项以及本协议拟进行的交易均应达到代表(或其律师)合理满意的程度。

3.20投资公司。本公司须安排将发售所得款项存入信托户口，并只按信托协议所规定及招股章程所披露的 进行投资。本公司将以不受《投资公司法》约束的方式开展业务。此外，公司完成企业合并后，应 从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务。

3.21宪章文件修正案。本公司承诺并同意，在其初始业务合并之前，不会寻求 修改或修改其章程文件，但其中规定的除外。本公司承认，公开证券的购买者应被视为本协议的第三方受益人，特别是第3.21节。

3.22新闻稿。公司同意，在截止日期后二十五(25)天内，未经代表事先书面同意(不得无理扣留)，不会发布新闻稿或进行任何其他宣传。尽管有上述规定，本公司在任何情况下均不得发布任何新闻稿或从事法律要求的任何其他宣传 ，除非在新闻稿中包含任何承销商的姓名或名称需要事先获得承销商的书面同意。

3.23保险。本公司将维持董事及高级职员保险(包括但不限于承保本公司、其董事及高级职员与本次发售有关的责任或损失的保险，包括但不限于根据公司法、交易法、法规及任何适用的外国证券法而产生的责任或损失)。

3.24电子招股章程。承销商应在本协议生效之日起两(2)个工作日内，迅速(费用由公司承担)编制并向承销商交付电子招股说明书，电子招股说明书由承销商使用，费用由公司承担。在此使用的术语“电子招股说明书”是指一种形式的招股说明书，以及符合下列条件之一的任何修改或补充：(I)应以电子 格式编码，并使代表满意，该格式可由承销商以电子方式传输给 单位的要约人和购买者，至少在该法要求交付与单位有关的招股说明书的期间内；(Ii)其应披露与根据EDGAR提交的纸质招股说明书和招股说明书相同的信息，但图形和图像材料不能以电子方式传播的范围除外，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应替换为公平和准确的叙述性描述或适当的表格表示；以及(Iii)招股说明书应为纸质或电子格式，或可转换为代表满意的纸质或电子格式，使收件人能够在未来任何时间存储招股说明书并随时可供查阅，无需向该等收件人收取费用(订阅整个互联网和在线时间收取的任何费用除外)。

3.25私募收益。于截止日期，本公司应安排将私募所得款项3,700,000元存入信托户口，或存入信托户口的其他款项，使信托户口内的资金为发售时出售的每股公开股份10.20美元。于购股权结束日(如有)，本公司应安排将于购股权结束日出售的额外配售单位所得的额外 款项存入信托户口，使信托户口内的资金金额为发售时售出的每股公开股份10.20美元。

3.26未来融资。本公司同意，本公司及本公司的任何继承人或附属公司均不会在完成企业合并前完成任何公开或私募股权或债务融资，除非此类融资的所有投资者明确 放弃信托账户的任何权利或对信托账户的任何索赔。

3.27对协议的修正。未经代表事先书面同意，公司不得修改、修改或以其他方式更改信托协议、注册权协议、权利协议、保荐人单位购买协议、服务协议或任何内幕信函。此外，信托协议应规定，受托人在开始清算与完成任何企业合并有关的信托账户资产之前， 必须获得公司和代表双方签署的关于将信托账户中持有的资金从信托账户转移的联合书面指示，并且在未经代表事先书面同意的情况下，不得修改信托协议的该条款。

3.28纳斯达克。在完成业务合并之前，本公司将尽其最大努力维持公开证券在纳斯达克或代表可接受的全国性证券交易所的上市。

3.29股份保留。公司将保留并保持其授权但未发行证券的最大数量 ，这些证券可在未偿还权利转换时不时发行。

3.30取消资格事件的通知。本公司将于截止日期前书面通知承销商：(I)任何与本公司承保人士有关的取消资格事件，及(Ii)任何会随时间推移而成为与任何本公司承保人士有关的取消资格事件 。

3.31 S-1被取消资格。本公司将不会采取任何行动，阻止或取消本公司使用S-1表格(或其他适当表格)登记根据公司法进行权利转换后可发行普通股的资格，直至本条例日期起计七年前或直至该等权利届满及不可再兑换或已全部兑换为止。

3.32新兴成长型公司地位。如果公司在完成初始业务合并后五年前的任何时间停止作为新兴成长型公司，或者如果业务合并没有按照其章程文件的要求完成，则公司将立即通知代表(“终止日期”)。

3.33财务报表审查。自生效日期起计五年内或直至信托账户清盘前五年，如业务合并仍未于终止日期完成，本公司应在公布季度财务资料及提交本公司10-Q季度报表前，由本公司自费安排其定期聘用的独立注册会计师在公布季度财务信息及提交本公司10-Q季度报告前，审核(但不审核)本公司前三个会计季度的财务报表。

3.34优先购买权。本公司同意，如公司单位根据本承销协议的条款出售，则本公司将授予代表优先认购权，以担任本公司或本公司任何继承人或任何 附属公司任何及所有未来公开及私募股权、挂钩股权及债券发行的唯一账簿管理承销商及/或独家配售代理人。优先购买权自企业合并结束之日起至企业合并结束后二十四(24)个月内终止。尽管有上述规定，但根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，此类优先购买权的期限自生效之日起不得超过三(3)年。如果代表在通过挂号信或隔夜快递服务向代表寄送包含拟议融资的材料条款的通知后十(10)个工作日内未能接受要约，则代表无权就该通知中包含的融资建议提出进一步的要求或权利。然而，如果该融资建议的条款随后在任何重大方面被修改，则本文所指的优先权利应适用于该修改后的建议，如同原始建议未被提出一样。代表未能就任何特定提案行使其优先权利不应影响其相对于未来提案的优先权利。

3.35尾部费用。如果在交易结束后十二(12)个月内，本公司完成了与代表介绍给本公司的任何投资者就本次发行进行的任何股权、股权挂钩、可转换证券或债务证券的融资，或其他筹资活动(任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券除外)，则 本公司将在此次发行结束时向代表支付从该等投资者收到的总收益的6.5%。

3.36与企业合并有关的义务。 如果代表提出要求：

3.36.1在就企业合并订立任何最终协议之前，直至该企业合并完成为止：

(A) 公司将向代表提供或安排向代表提供代表认为合适的关于公司、该拟议业务合并的目标业务、与业务合并有关的任何成功或将接替公司成为上市公司的任何实体、或其中任何实体的任何直接或间接母公司或子公司(任何该等发行人或共同发行人，“注册人”) 以及拟议业务合并的所有信息，并将允许代表接触公司的管理人员、董事、员工、关联公司、评估师、独立会计师、财务顾问、法律顾问和其他代理人、顾问和顾问(“注册人代表”)以及代表要求的任何注册人的财产。公司应采取代表要求的一切合理步骤，以确保每位注册人和每位注册人代表充分配合代表对此类信息和访问的所有要求。

(B) 公司同意就以下事项通知代表，并在代表提出要求时，允许代表参加与任何登记人或其登记人代表的所有尽职调查会议和与任何登记人或其登记人代表有关的所有起草会议登记 声明、初步或最终招股说明书、委托书、要约收购文件或发售备忘录，包括但不限于通过引用并入前述任何内容的任何文件，或与业务合并有关或与业务合并相关的任何前述内容的任何修订或补充文件(“业务合并证券披露文件”)。

(C) 本公司应在向证监会提交任何业务合并证券披露文件或向任何潜在投资者分发任何业务合并证券披露文件之前，合理地将所有业务合并证券披露文件的草稿提供给代表人及其法律顾问 ，让代表人及其法律顾问有足够的合理时间，在提交或分发任何业务组合证券披露文件之前，要求更改他们认为必要或适当的变更。 未经代表事先书面同意，公司不得允许向委员会提交或向委员会提交任何文件(包括但不限于任何业务合并证券披露文件)、发布任何新闻稿 或以任何形式发布与发行业务合并证券有关的任何其他通信， 事先未经代表书面同意，不得无理拒绝、推迟或附加条件。

3.36.2尽管本协议有任何相反的规定，但对于任何业务合并，公司应尽一切合理努力(I)要求公司律师和注册人在业务合并完成时向代表提供负面保证函，其形式和内容应合理地令代表满意。(Ii)要求已审计任何企业合并证券披露文件中所列任何财务报表的会计师事务所 根据上市公司会计监督委员会的AU 634向代表提供“慰问函”，说明向委员会提交并宣布生效的任何企业合并证券披露文件的有效性，以及截至业务合并完成时的有效性，以及 (Iii)采取代表合理要求的任何其他行动。公司同意，公司应负责支付与此相关的所有费用，并应立即向代表偿还代表因上述事项而合理发生的所有自付费用和支出，包括代表认为必要或合适时聘请的任何律师的费用。

3.36.3 就业务合并而言，在本公司保留服务(“公平意见提供者”)的范围内，根据对业务合并中的目标业务(“目标业务”)及其业务和运营的财务审查，公司应在业务合并证券披露文件中合理详细地披露该报告的结果，并从财务角度向本公司及其非关联股东提供关于业务合并的公平性的意见(“公平意见”)。一份该报告的副本。每名注册人应向公平意见提供者提供公平意见提供者认为在编制其公平意见时合理必要和适当的所有信息和人员及文件的访问权限。

3.36.4关于业务合并，公司将聘请调查搜索公司对目标业务的董事和高管进行调查 ，并应向代表提供搜索报告的副本。

3.36.5在企业合并完成之前， 如果企业合并不直接或间接规定承担本公司在本协议项下的义务，并且本公司不是也不会是该企业合并中尚存的上市公司，公司应确保每个目标企业或其他注册人同意签署并向代表提交一份联合协议，协议的形式和实质合理地 令代表满意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，据此， 应作为签字方和当事方加入本协议，并因此受本协议的所有条款和条件的约束，即 在完成业务合并后仍具有全部效力和效力。此外，在业务合并方面，本公司将并将尽一切合理努力促使每一注册人遵守本协议中规定的本公司的义务和契诺，并在所有实质性方面遵守适用于任何注册人及其业务活动或业务合并的所有法律、规则和法规，这些法律、规则和法规可能在完成业务合并时 有效。

3.36.6如代表在其个人判断中认为，除与发售有关的事项外，承销商须向FINRA作出任何申报，或 在其他情况下须遵守与企业合并有关的FINRA规则，则公司应在 承销商提出合理要求并附有对适用要求的合理解释(S)后，向代表提供一切必要的合作，并应向代表提供或安排向代表提供代表认为为作出任何此等申报及遵守FINRA规则所需的所有资料。公司应负责代表与此类备案相关的费用和开支，包括双方共同商定的律师的合理费用和开支，以及与此相关的所有备案费用。

3.36.7本公司承认并同意，第3.36节的任何规定均不得解释为责成承销商就业务合并采取任何行动或不采取任何行动，任何该等行动将由各承销商自行决定，并可由该承销商与本公司或该等各方共同同意的另一注册人 另行签订明确的书面协议。

4. 保险人的义务条件。本协议规定的承销商购买和支付设备的义务应以本协议日期公司陈述和担保的持续准确性以及每个成交日期和期权成交日期(如果有)的准确性、公司高级职员根据本协议规定作出的声明的准确性以及公司履行本协议规定的义务和下列条件为前提：

4.1监管事项。

4.1.1登记声明的有效性。登记声明应在不迟于纽约时间下午5：00，于本协议日期或代表书面同意的较后日期和时间生效，并且，在每个截止日期和期权截止日期，不应 发出暂停登记声明效力的停止令 ，委员会也不会为此提起任何诉讼，也不会悬而未决或正在考虑 ，委员会对补充信息的任何要求应得到遵守，使Loeb合理满意 。

4.1.2 FINRA许可。在生效日期之前，承保人应已获得FINRA的批准，即登记声明中所述的承保人可获得或应支付的赔偿金额。

4.1.3无佣金停止单。于截止日期及每个期权截止日期，监察委员会并无发出任何命令或威胁 发出任何命令以阻止或暂停使用任何初步招股章程、招股章程或其任何部分，亦未提出 或据本公司所知，假设作出合理查询，并威胁会就该等命令提起任何诉讼程序。

4.1.4纳斯达克。该证券应已获准在纳斯达克上市，但须提交正式发行通知和分销满意的证据，并向代表人提供满意的证据。

4.2公司法律顾问事宜。

4.2.1律师的成交日期和期权成交日期意见。在成交日期和期权成交日期(如有)，代表 应已收到科龙法律集团P.C.和Ogier各自在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)寄给作为多家承销商代表的代表的正面意见和负面保证声明，且形式和实质均令代表和Loeb满意。

4.2.2信赖性。在提出该等意见时，该等律师可在其认为适当的范围内，就事实事宜依赖本公司高级职员及保管有关本公司公司存在或良好声誉的文件的不同司法管辖区部门的高级职员的证书或其他书面声明 ，惟任何该等声明或证书的副本应在被要求时送交代表律师。

4.3慰问信。在签署本协议时，以及在截止日期和期权截止日期(如果有)，代表 应已收到UHY分别于本协议日期、截止日期和期权截止日期(如果有)写给代表的信函，其形式和实质都令人满意(包括下文第4.3.3节所述变更或减少的非实质性) 如果有：

4.3.1确认他们是公司法和适用法规所指的与公司有关的独立会计师 ，并且在登记声明、初步招股说明书、法定招股说明书和招股说明书所包括的财务报表所涵盖的期间内，他们没有向公司提供任何非审计服务，这一术语在交易法10A(G)节中使用；

4.3.2声明他们认为注册说明书、法定招股说明书和招股说明书中所包含的公司财务报表在形式上在所有重要方面都符合公司法的适用会计要求及其下公布的规定；

4.3.3声明在审查的基础上，包括宣读公司最新的可用未经审计中期财务报表(注明最新可用未经审计中期财务报表的日期)、股东和董事会以及董事会各委员会的最新可用会议记录、与公司负责财务和会计事务的高级管理人员和其他员工以及其他特定程序和查询的磋商。 彼等并无注意到任何事项会令彼等相信(A)注册说明书、法定招股章程及招股章程所包括的本公司未经审核财务报表在形式上在各重大方面不符合公司法及法规适用的会计要求，或不公平地列报与注册说明书、法定招股章程及招股章程所载经审核公司财务报表实质上一致的公认会计原则，或(B)于紧接生效日期、截止日期或期权截止日期之前的日期，视情况而定，本公司的股本或长期债务与注册说明书、法定招股章程及招股章程所载的2022年12月31日资产负债表所示金额相比有任何变动，或本公司的股东权益有任何减少，但注册说明书、法定招股章程及招股章程所载或预期的金额除外，或(C)自注册说明书、法定招股章程及招股章程所载或预期的金额，或(C)自12月31日起的期间，2022年至紧接生效日期、成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)之前的指定日期，每股普通股的收入、净收益(亏损)或净收益(亏损)均与注册说明书、法定招股说明书和招股说明书中包含的2021年7月6日至2022年12月31日期间的经营报表 相比有任何变化，或如有任何变化，则列出该变化的金额；

4.3.4在不迟于生效日期前五天的日期列出公司的负债金额(包括向银行支付的商业票据和票据的细目)；

4.3.5声明他们已将注册说明书、法定招股说明书和招股说明书中规定的与公司有关的具体美元金额、股份数量、收入和收益百分比、报表和其他财务信息与适用于指定读数的结果进行比较，以使该等金额、数字、百分比、报表和信息可从公司的一般会计记录(包括工作表)中获得，并排除任何需要法律顾问进行解释的问题，以及通过应用指定读数获得的结果。信函中规定的询问和其他适当程序(这些程序不构成根据普遍接受的审计标准进行的审查)，并发现它们是一致的；

4.3.6说明自公司注册成立以来，未向公司管理层报告公司内部控制中关于第60号审计准则“内部控制结构相关事项在审计中的沟通”中定义的任何与内部结构、设计或运营有关的应报告情况；以及

4.3.7代表或其律师可能合理地要求就本协议拟进行的交易附带的其他事项所作的陈述，包括：(I)UHY已在上市公司会计监督委员会注册；(Ii)UHY拥有足够的资产和保险以支付因提供信件而产生的任何责任；及(Iii)UHY并非资不抵债。

4.4高级船员证书。

4.4.1高级船员证书。在每个成交日期和期权成交日期(如果有)，代表应已收到由公司董事长或首席执行官和公司秘书或助理秘书(以他们的身份)签署的公司证书，分别注明成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，以表明公司已履行所有契诺，并遵守了本协议要求在成交日期或期权成交日期之前或截止到成交日期或期权成交日期时公司必须履行的所有条件，或 公司遵守的所有条件。视情况而定，且截至该日期，本协议第4节所述条件已得到满足，且截至成交日期和期权成交日期(视具体情况而定)，本公司在本协议第2节所述的陈述和担保均真实无误。此外，代表 将获得代表 可能合理要求的本公司高级管理人员(以其身份)颁发的其他和更多证书。

4.4.2秘书证书。在每个截止日期和期权截止日期(如有)，代表应收到由公司秘书或助理秘书签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权日期(视属何情况而定)，证明(I)章程文件真实完整，未被修改，且 完全有效；(Ii)本协议规定的与公开募股有关的公司董事会决议完全有效，且未被修改。(Iii)有关本公司或其大律师与证监会之间所有函件的准确性及完整性，(Iv)有关本公司或其大律师与纳斯达克之间所有函件的准确性及完整性，及(V)有关本公司高级人员的在职情况。该证书 所指文件应附在该证书上。

4.5无重大变更。在每个截止日期和期权截止日期(如果有)之前和当天，(I)自登记声明和招股说明书中规定的条件或前景或业务活动的最后日期以来，公司的状况或前景或业务活动不应有涉及预期重大不利变化的 重大不利变化或发展，(Ii)在法律或衡平法上，任何针对公司或任何内部人士的诉讼或诉讼程序，在任何法院或联邦、外国或国家委员会面前或在任何法院或联邦、外国或州委员会面前或之前，均不得悬而未决或受到威胁。董事会或其他行政机构，其中不利的决定、裁决或裁决可能对公司的业务、运营或财务状况或收入造成重大不利影响，(br}除注册声明和招股说明书中所述外，(Iii)不得根据 法案发布停止令，且据公司所知，假设委员会进行合理调查，也不会就此提起诉讼或威胁)，以及(Iv)注册声明，法定招股章程及招股章程及其任何修订或补充文件应载有根据公司法及法规 须于其内陈述的所有重大陈述，并应在所有重大方面符合公司法及法规的要求，而注册声明、 法定招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件不得包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何须于其内陈述或作出陈述所需的重大事实，并无误导性 。

4.6协议的交付。在生效日期，公司应已向代表交付已签署的交易文件副本。

4.7安置单位。于成交日期及期权成交日期(视何者适用而定)，配售单位已按保荐人单位购买协议的规定购买，而本协议及该等证券的购买价的必要部分应存入信托账户。

5. 保障和贡献。

5.1赔偿。

5.1.1保险人的赔偿。本公司同意按照《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定，对每个承销商、其关联公司及其 各自的合作伙伴、成员、董事、高级管理人员、员工和代理人，以及控制每个承销商或任何关联公司的每个人(如果有的话)进行赔偿并使其不受损害：

(A) 因注册说明书(或其任何修订)所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述，或因遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏须在注册说明书内陈述或为使其陈述不具误导性所需的重大事实而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，或因任何初步招股章程、法定招股章程所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述而引致的损失、法律责任、申索、损害及开支。任何测试水域通信或招股说明书(或对前述内容的任何修正或补充)，或其中遗漏或据称遗漏作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况而不具误导性；

(B) 就因任何该等不真实的陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏而产生的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，以和解任何由政府当局展开或威胁的诉讼或任何调查或法律程序，或任何基于该等不真实陈述或遗漏或任何该等指称的不真实陈述或遗漏而支付的总金额为限；但(除第5.1(D)条另有规定外)任何该等和解须经本公司书面同意而达成，而该书面同意不得无理地拖延、附加条件或扣留；及

(C) 任何合理招致的费用(包括律师的费用和支出)，用于调查、准备或抗辩任何由政府当局发起或威胁的诉讼或任何调查或法律程序，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何被指称的不真实陈述或遗漏(不论是否为 一方)而提出的申索，但以任何该等开支未根据上述(A)或(B)项支付为限；

但是， 但是，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，其范围仅限于完全依赖并符合保险人的信息而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏。

5.1.2对公司及其董事和高级管理人员的赔偿。各承销商同意，单独且非共同地，就第5.1.1节所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用向公司及其董事、签署登记声明的公司的每一名高级管理人员以及根据证券法第15条或交易法第20条控制公司的每一人(如果有)进行赔偿，但仅限于对登记声明、任何初步招股说明书中的不真实陈述或遗漏、或被指控的不真实陈述或遗漏的损害和费用。 法定招股说明书、任何试水通讯或招股说明书(或对上述内容的任何修订或补充)完全依赖于并符合承销商的信息。

5.1.3 Notifications and Other Indemnification Procedures. Any party that proposes to assert the right to be indemnified under this Section 5.1 will, promptly after receipt of notice of commencement of any action against such party in respect of which a claim is to be made against an indemnifying party or parties under this Section 5.1, notify each such indemnifying party of the commencement of such action, enclosing a copy of all papers served, but the omission so to notify such indemnifying party will not relieve the indemnifying party from (i) any liability that it might have to any indemnified party otherwise than under this Section 5.1 and (ii) any liability that it may have to any indemnified party under the foregoing provision of this Section 5.1 unless, and only to the extent that, such omission results in the forfeiture of substantive rights or defenses by the indemnifying party. If any such action is brought against any indemnified party and it notifies the indemnifying party of its commencement, the indemnifying party will be entitled to participate in and, to the extent that it elects by delivering written notice to the indemnified party promptly after receiving notice of the commencement of the action from the indemnified party, jointly with any other indemnifying party similarly notified, to assume the defense of, the action, with counsel reasonably satisfactory to the indemnified party, and after notice from the indemnifying party to the indemnified party of its election to assume the defense, the indemnifying party will not be liable to the indemnified party for any other legal expenses except as provided below and except for the reasonable costs of investigation subsequently incurred by the indemnified party in connection with the defense. The indemnified party will have the right to employ its own counsel in any such action, but the fees, expenses and other charges of such counsel will be at the expense of such indemnified party unless (A) the employment of counsel by the indemnified party has been authorized in writing by the indemnifying party, (B) the indemnified party has reasonably concluded (based on advice of counsel) that there may be legal defenses available to it or other indemnified parties that are different from or in addition to those available to the indemnifying party, (C) a conflict or potential conflict exists (based on advice of counsel to the indemnified party) between the indemnified party and the indemnifying party (in which case the indemnifying party will not have the right to direct the defense of such action on behalf of the indemnified party) or (D) the indemnifying party has not in fact employed counsel to assume the defense of such action or counsel reasonably satisfactory to the indemnified party, in each case, within a reasonable time after receiving notice of the commencement of the action; in each of which cases the reasonable fees, disbursements and other charges of counsel will be at the expense of the indemnifying party or parties. It is understood that the indemnifying party or parties shall not, in connection with any proceeding or related proceedings in the same jurisdiction, be liable for the reasonable fees, disbursements and other charges of more than one separate firm admitted to practice in such jurisdiction (plus local counsel) at any one time for all such indemnified party or parties. All such fees, disbursements and other charges will be reimbursed by the indemnifying party promptly as they are incurred. An indemnifying party will not, in any event, be liable for any settlement of any action or claim effected without its written consent. No indemnifying party shall, without the prior written consent of each indemnified party, settle or compromise or consent to the entry of any judgment in any pending or threatened claim, action or proceeding relating to the matters contemplated by this Section 5 (whether or not any indemnified party is a party thereto), unless such settlement, compromise or consent (x) includes an express and unconditional release of each indemnified party, in form and substance reasonably satisfactory to such indemnified party, from all liability arising out of such litigation, investigation, proceeding or claim and (y) does not include a statement as to or an admission of fault, culpability or a failure to act by or on behalf of any indemnified party.

5.1.4未经同意的结算，如果未能偿还。如果一方当事人要求一方当事人偿付 另一方当事人合理的律师费用和开支，该补偿方同意，如果（i）达成的和解超过 ，则其应对未经其书面同意而生效的第5.1.1（b）节所述性质的任何和解 负责赔偿方收到上述请求后45天，（ii）该赔偿方应在达成和解前至少30天收到 和解条款的通知，并且（iii）该赔偿方不得 在该结算日期之前，已按照该要求向该被索赔方偿付。

5.2贡献。本公司和承销商将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿(包括与任何诉讼有关的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼而支付的任何金额)，以便在以下情况下提供公正和公平的赔偿：根据本公司的条款，上述第5.1节规定的赔偿适用于本公司或保险人，但由于任何原因，本公司或保险人被认为无法获得赔偿或赔偿不足。本公司及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司出售单位(扣除开支前)的总净收益与承销商代表本公司出售单位所得的总补偿 的比例相同。如果但仅当适用法律不允许 前述句子提供的分配时，应按适当的比例进行出资分配，以不仅反映前述句子所指的相对利益，而且反映公司和承销商就导致该损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及与该要约有关的任何其他相关衡平法考虑 。除其他事项外，相关过错应参考以下各项确定：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息有关、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。本公司和承销商同意，如果按照本第5.2节的规定 以按比例分配或任何其他未考虑本文提及的公平考虑因素的分配方法来确定供款，将是不公正和公平的。因上述第5.2节所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因调查或抗辩第5.1.3节所述的任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有5.1节和第5.2节的前述规定，承销商不应被要求提供超过其根据本协议实际收到的佣金的任何金额，且任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)节)的人将无权从任何无罪的人那里获得供款。就本节 5.2而言，控制证券法所指的本协议一方的任何人士、各承销商的任何关联公司、承销商或其各自的关联公司的任何高级管理人员、董事、合作伙伴、雇员或代理人将拥有与该一方相同的出资权利，公司的每一位董事和签署注册声明的每一位公司高管将享有与本公司相同的出资权利，但在每一种情况下均受本公司条款的约束。任何有权获得出资的一方，在收到针对该方的诉讼启动通知后，应立即通知任何可能要求出资的一方，但遗漏通知 并不解除该一方或该方根据本第5.2条可能承担的任何其他义务，除非未能通知该另一方实质权利或抗辩能力受到实质性损害。除根据第5.1.3节最后一句达成的和解外，如果根据第5.1.3节的规定需要获得任何诉讼或索赔的书面同意，则任何一方均不对任何诉讼或索赔承担任何责任。

6. 承销商违约。

6.1违约不超过公司单位的10%。如果任何一家或多家承销商违约，其购买固定单位的义务 ，且与违约相关的公司单位数量合计不超过所有承销商根据本合同约定购买的公司单位数量的10%，则与违约相关的此类公司单位应由非违约承销商按照各自在本合同项下的承诺按比例购买。

6.2违约超过公司单位的10%。如果上文6.1节所述违约涉及超过10%的公司单位，代表可酌情安排其或另一方或其他各方根据本文所含条款购买与违约相关的公司单位 。如果在违约发生后的一(1)个工作日内，代表未安排购买该等公司单位，则公司有权延长一(1)个工作日的期限，在此期间内促使代表满意的另一方按该等条款购买 上述公司单位。如果代表和公司均未按照第6节的规定安排购买与违约有关的公司单位，则代表或公司可终止本协议，而公司(除本协议第3.9、5和9.3节规定的除外)或多家承销商(除本协议第5节的规定外)不承担责任；但本协议的任何规定均不解除违约承销商对其他几家承销商和本公司因其违约造成的损害的责任(如果有)。

6.3推迟截止日期。如果与违约相关的公司单位将由非违约承销商购买，或将由前述另一方或多方购买，则代表或公司有权 将截止日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，以便在注册声明和/或招股说明书(视情况而定)或任何其他文件和安排中做出必要的 更改，并且公司同意立即提交对以下内容的任何修订或补充，注册说明书及/或招股章程(视属何情况而定)，而承销商的大律师合理地认为可能因此而需要注册声明及/或招股章程。本协议中使用的术语“承销商” 应包括根据第6条被替代的任何一方，其效力与其最初是本协议有关此类证券的一方的效力相同。

7. 其他公约。

7.1额外的股份或期权。公司特此同意，在企业合并完成之前，不得发行任何普通股或可转换为普通股的任何期权或其他证券，或以任何方式参与信托账户或与企业合并中的普通股作为一个类别投票的公司的任何优先股或其他证券。

7.2信托账户豁免确认。公司特此同意，在开始对任何潜在目标业务进行尽职调查或获得任何供应商的服务之前，公司将尽其合理的最大努力，让目标业务和/或供应商以书面形式确认(无论是通过意向书、谅解备忘录或其他类似文件)，(A)已阅读招股说明书并了解 公司已设立信托账户，初步金额为61,200,000美元(不实施任何超额配售选择权的行使)，用于公众股东的利益，除信托账户中持有的金额所赚取的利息的一部分外，公司只能从信托账户支付以下款项：(I)如果公众股东 选择赎回与完成业务合并相关的普通股，(Ii) 如果公司未能在宪章文件规定的时间内完成业务合并，则公司只能从信托账户向公众股东支付款项，或(Iii)在完成业务合并后或同时向本公司支付，及(B)本公司(I)同意评估该目标业务以完成与本公司的业务合并，或(Ii)同意从事卖方的服务(视属何情况而定)，及(B)本公司同意评估该目标业务，或(Ii)同意从事卖方的服务(视属何情况而定)，该目标业务或卖方同意其在信托账户中并无任何权利、所有权、 权益或任何形式的索偿(“索偿”)，并放弃其未来可能因下列原因而提出的任何索偿：或因与本公司的任何谈判、合同或协议而产生，且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。上述信件实质上应采用附件形式，分别为附件A和附件B。只有在公司获得其首席执行官的批准和董事会至少过半数的赞成票的情况下，公司才可放弃获得此类豁免。

7.3内部信件。未经代表事先书面同意，公司不得采取或不采取任何会导致违反任何内幕信件的行动，并且不允许对该等内幕信件进行任何修改或豁免， 不得无理拒绝同意。

7.4规则第419条。本公司同意，将尽其最大努力防止本公司在完成任何业务合并前受该法案第419条的约束，包括但不限于尽其最大努力防止本公司的任何已发行证券在此期间被视为第3a-51-1条所界定的交易所 法案下的“细价股”。

7.5投标报价文件、代理材料和其他信息。公司应向代表或他们的律师(如果代表指示)提供所有投标报价文件或委托书信息的10份副本，以及与企业合并同时向委员会提交的所有相关材料。根据委员会的EDGAR系统向委员会提交的文件应视为已根据本节提供给代表。此外，公司还应提供其首次公开募股注册所在的任何其他州的信息，以及该州可能要求的信息。

7.6新兴成长型公司。如果公司在公司法所指的证券分销完成之前的任何时间不再是一家新兴成长型公司，公司应立即通知代表。

7.7目标公平市价。本公司同意，其收购的目标业务的公平市值必须等于 与该目标业务签订最终业务合并协议时信托账户余额的至少80%(不包括应付税款)。此类业务的公平市场价值必须由公司董事会根据金融界普遍接受的标准确定，如实际和潜在销售额、收益、现金流和 账面价值。如果本公司董事会不能独立确定目标业务满足该等公允 市值要求，本公司将征求独立投资银行公司或另一家独立实体的意见，后者通常就该等标准的满足程度发表估值意见。如果本公司董事会独立认定目标业务具有足够的公平市价，则本公司无需就公平市价征求意见。

8. 继续交付的陈述和协议。除文意另有所指外，本协议中包含的所有陈述、保证和协议应被视为截止日期或期权截止日期为止的陈述、保证和协议(如果有)，承销商和公司的该等陈述、保证和协议，包括本协议第5节中包含的赔偿协议，应继续有效，并且完全有效，无论承销商、公司或任何控制人或其代表进行的任何调查。并应在终止本协议或向承销商发行和交付公开证券后继续有效，直至任何适用的诉讼时效到期 和截止日期或期权截止日期(如果有)较晚的七(7)周年，届时陈述、担保和协议将终止，且不再具有任何效力和效力。

9. 本协议的生效日期及其终止。

9.1生效日期。本协定自委员会宣布登记声明生效之日起生效。

9.2终止。代表有权在截止日期前的任何时间终止本协议，(I)如果 任何国内或国际事件或行为或事件已造成重大干扰，或代表认为在不久的将来将严重扰乱美国一般证券市场，或(Ii)如果在纽约证券交易所交易，则纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场或在场外交易市场报价的纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场应 已停牌，或交易的最低或最高价格应已确定。或证券价格的最大范围已确定，或FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令要求证券价格的最大范围，或(Iii)如果美国卷入新的战争或增加现有的重大敌对行动，或(Iv)纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或(V)已宣布暂停外汇交易，这将对美国证券市场造成重大不利影响。或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意 行为而遭受重大损失，而无论此类损失是否已投保，代表都认为不可取 继续交付部件，或(Vii)如果公司严重违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺，或(Viii)如果代表在此后得知公司的条件发生重大不利变化 ，或一般市场状况的这种不利的重大变化，包括但不限于在此日期后的恐怖活动 ，因为代表的唯一判断是，继续发售、出售和/或交付单位或执行承销商为出售公共证券而签订的合同是不可行的。

9.3费用。如果本协议在本协议规定的时间内或根据本协议条款进行的任何延期内，因任何原因不履行本协议，(I)本公司支付与本协议预期交易相关的自付费用的义务应受本协议第3.9条的约束，(Ii)本公司应补偿代表 因执行本协议任何条款而产生的任何费用和开支。

9.4赔偿。尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止 中包含任何相反的规定，而且无论本协议是否以其他方式执行，第5节的规定不应因该选择、终止或未能履行本协议或其任何部分的条款而受到任何影响。

10. 其他。

10.1通知。本协议项下的所有通信，除非本协议另有明确规定，均应采用书面形式，并应通过邮寄、 由专人或信誉良好的隔夜快递或传真（带有打印的收货确认）交付并确认， 并应在邮寄、交付或传真时视为已送达，或者如果邮寄，则在邮寄后两天视为已送达。

如果 致代表：

Maxim Group LLC
公园大道300号，16楼
纽约，NY 10022
收件人：董事投资银行业务联席主管拉里·格拉斯伯格
传真：(212)895-3783
电子邮件：lglassberg@max grp.com

将 (该副本不构成通知)复制到：

Loeb &Loeb LLP
公园大道345号
纽约，NY 10154
联系人：Esq.米切尔·努斯鲍姆
传真：(212)504-3013
电子邮件：mnussbaum@loeb.com

如果 给公司：

TMT 收购公司
列克星敦大道420号，2446号套房
纽约，NY 10170
收件人：首席执行官郭大江
邮箱：dajiang.guo@gmail.com

将 (该副本不构成通知)复制到：

克朗法律集团P.C.
列克星敦大道420号，2446号套房

纽约，邮编：10170

收信人： Mark E.Crone，Esq.；梁实，Esq.
电子邮件：mCrone@cronelawgroup.com；lshih@cronelawgroup.com

10.2 Headings.本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

10.3修正案。本协议只能通过本协议双方签署的书面文书进行修订。

10.4完整协议。本协议（连同根据本协议或与本协议相关的其他协议和文件）构成双方就本协议标的达成的完整协议，并 取代双方之前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

10.5约束效应。本协议仅对代表、承销商、 选定交易商、公司和控制人、董事、代理人、合伙人、成员、雇员和高级职员及其各自的继任者、法定代表人和受让人有效，并对其具有约束力，其他任何人不得拥有或被解释为拥有任何法律或衡平法权利，根据本协议或本协议 中包含的任何条款，或就本协议或本协议中包含的任何条款，或凭借本协议或本协议中包含的任何条款，“继承人和受让人”一词不包括从 承销商处购买证券的购买者。

10.6放弃豁免权。本公司有权在任何司法管辖区为其本身或其收入或资产申索任何豁免权，包括主权豁免权、诉讼豁免权、司法管辖权豁免权、协助执行判决的豁免权或判决之前的扣押豁免权、执行判决的豁免权或与本协议项下义务有关的任何其他法律程序的豁免权，以及在任何该等司法管辖区内可归于公司的豁免权(不论是否声称)。公司在此不可撤销地同意不索赔，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃此类豁免 。

10.7提交司法管辖区。对于因本协议、注册声明、法定招股说明书和招股说明书或证券发售而引起或相关的任何诉讼、诉讼或法律程序，本公司和代表均不可撤销地服从 任何纽约州或曼哈顿区的任何纽约州或美国联邦法院的非排他性管辖权。在法律允许的最大范围内，本公司及代表均不可撤销地放弃他们现在或以后可能对向该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，以及 在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序是在一个不方便的法院提起的任何索赔。向本公司或代表送达的任何该等传票或传票，可通过挂号或挂号邮寄、寄回已预付邮资并寄往本协议第10.1节所述地址的收据副本的方式送达。此类邮寄应被视为个人服务，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司或代表具有法律约束力。在法律允许的最大范围内，公司和代表均放弃对个人管辖权的任何其他要求或反对 。尽管有上述规定，任何基于本协议的诉讼均可由保险人在任何有管辖权的法院提起。本公司同意，如果承销商中有任何一方是诉讼或法律程序的胜诉方，则承销商有权追回其所有合理的律师费和与任何诉讼或法律程序相关的费用和/或与准备工作相关的费用。

10.8适用法律。本协定应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不影响会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律冲突原则。

10.9在对应的情况下执行。本协议可由本协议的一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每份副本应被视为正本，但所有副本合在一起将构成一份相同的协议，并在本协议各方签署一份或多份副本并交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付本协议的已签署副本应构成有效和充分的交付。

10.10豁免。本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何规定，不得被视为或解释为放弃任何此类条款，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

10.11无受托关系。本公司承认并同意：(I)根据本协议买卖单位 是根据本公司与承销商之间的合同关系进行的独立商业交易，(Ii) 在与此相关的交易以及导致该交易的过程中，每个承销商仅以委托人的身份行事，而不是公司的代理人或受托人。(Iii)除本协议明确规定的义务外，承销商并未就本协议拟进行的发行或由此导致的程序(不论承销商是否已就其他事项向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)或任何其他义务对本公司承担以本公司为受益人的咨询或受托责任，(Iv)在任何情况下，承销商均无意作为本公司的受托人或对本公司、其管理层、股东、债权人或任何其他与承销商可能或已经为推进本次发行本公司证券而进行的活动相关的任何活动，不论是在本合同日期之前或之后，且(V)本公司已在其认为适当的范围内咨询了其自身的法律和财务顾问。承销商在此明确表示不承担与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似义务，公司在此确认其对此的理解和同意。本公司同意， 不会声称承销商就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有受托责任或类似责任。本公司及承销商同意，他们各自负责就任何该等交易作出各自的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于有关本公司证券的价格或市场的任何意见或意见，并不构成对本公司的意见或建议。本公司特此 在法律允许的最大范围内放弃并免除本公司可能就任何违反或涉嫌违反与本 协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对本公司的任何受托责任或类似责任而向承销商提出的任何索赔。

[页面的剩余部分 故意留空]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，本函件即构成双方之间具有约束力的协议。

在上面首次填写的日期接受 。

MAXIM GROUP LLC 作为多家承销商的代表

[承保协议的签名 页]

附表 A

TMT 收购公司

600万套

附表 B

没有。

附件 A
目标商务信函格式

TMT 收购公司

女士们、先生们：

参考 TMT Acquisition Corp(“本公司”)的最终招股说明书，日期为[●]，2023(“招股说明书”)。 本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有招股说明书中赋予它们的含义。

我们 已阅读招股说明书并了解到，公司已设立信托账户，初始金额至少为61,200,000美元，用于公众股东和公司首次公开募股的承销商(“承销商”) ，并且除信托账户中持有的金额赚取的部分利息外，公司只能从信托账户中支付资金：(I)如果公众股东选择赎回与完成业务合并有关的公开股票，(Ii)如本公司未能在其组织章程大纲及章程细则所载并经不时修订的规定时间内完成业务合并，则向公众股东支付；或(Iii)在完成业务合并后或同时完成业务合并后向本公司支付。

对于 ，并考虑到公司同意评估以下签署人以完成与其达成业务合并的目的， 签署人在此同意，其对信托 账户中的任何款项(每个“索赔”)不具有任何权利、所有权、利息或索赔，并特此放弃其未来可能因与公司的任何谈判、 合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。

附件 B
供应商信函格式

TMT 收购公司

女士们、先生们：

参考 TMT Acquisition Corp(“本公司”)的最终招股说明书，日期为[●]，2023(“招股说明书”)。 本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有招股说明书中赋予它们的含义。

我们 已阅读招股说明书并了解到，公司已设立信托账户，初始金额至少为61,200,000美元，用于公众股东和公司首次公开募股的承销商(“承销商”) ，并且除信托账户中持有的金额赚取的部分利息外，公司只能从信托账户中支付资金：(I)如果公众股东选择赎回与完成业务合并有关的公开股票，(Ii)如本公司未能在其组织章程大纲及章程细则所载并经不时修订的规定时间内完成业务合并，则向公众股东支付；或(Iii)在完成业务合并后或同时完成业务合并后向本公司支付。

对于 ，并考虑到本公司同意接受签署人的服务，签署人特此同意，本公司不对信托账户中的任何款项(每个“索赔”)拥有任何权利、所有权、权益或索赔，特此 放弃未来因向本公司提供的任何服务或因此而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求任何追索权。