美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
截至2021年9月30日的季度期间
或者
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ________________ 到 ________________ 的过渡期
委员会 文件编号 001-40849
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
澳大利亚新南威尔士州北悉尼太平洋公路 97 号 5 层 2060
（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）
+61 28624 6130
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月（或要求注册人提交此类报告的较短时期）中是否提交了1934年《证券 交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告， 和（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月（或要求注册人 提交此类文件的较短时期）中，注册人是否以电子方式提交了 S-T 条例（本章第 232.405 条）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ | |
| 规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何 新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 不是 ☒
注明 截至最新的可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量：
截至2021年11月15日 ，发行人共有69,001,071股普通股，面值每股0.001美元。
MAWSON 基础设施集团有限公司
表格 10-Q
对于 截至2021年9月30日的季度
目录
| 物品 | 页面 数字 | |
| 第 I 部分 — 财务信息 | ||
| 1. | 财务 报表 | 1 |
| 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
| 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 25 |
| 4. | 控制 和程序 | 25 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 1. | 法律 诉讼 | 26 |
| 1A. | 风险 因素 | 26 |
| 2. | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 27 |
| 3. | 优先证券的默认值 | 27 |
| 4. | 我的 安全披露 | 27 |
| 5. | 其他 信息 | 27 |
| 6. | 展品 | 28 |
| 签名 | 29 | |
i
第 I 部分，财务信息
项目 1.财务报表
MAWSON 基础设施集团有限公司和子公司
合并 简明资产负债表
| 2021 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2020 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 交易 和其他应收账款 | ||||||||
| 加密货币 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产 和装备，净值 | ||||||||
| 装备 押金 | - | |||||||
| 权益 账户投资 | - | |||||||
| 安全 存款 | ||||||||
| 运营 租赁使用权资产 | ||||||||
| 商标 | - | |||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 当前 负债： | ||||||||
| 交易 和其他应付账款 | $ | $ | ||||||
| 租赁 责任 | ||||||||
| 借款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 薪水 保护计划贷款 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 普通股（ | ||||||||
| 突发事件 | ||||||||
| 股东 权益： | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 应收股票认购 | ( | ) | ||||||
| 累计 其他综合收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 非控股性 权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
1
MAWSON 基础设施集团有限公司和子公司
合并的 简明操作语句
（未经审计）
| 在截至9月30日的三个月中 | 在结束的九个月里 9月30日 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 加密货币采矿收入 | ||||||||||||||||
| 托管公司收入 | ||||||||||||||||
| 出售加密货币采矿设备 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| LO2A 回写 | ||||||||||||||||
| 基于股票的付款 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 外币交易的已实现收益/（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外币重新计量的未实现收益/（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 使用权益法核算的联营公司净利润/（亏损）份额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归因于莫森基础设施集团股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股净亏损，基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行股票的加权平均数 | ||||||||||||||||
2
MAWSON 基础设施集团有限公司和子公司
合并 股东权益简明表
（未经审计）
对于截至 2021 年 9 月 30 日的三个月
| A 系列首选 股票 (#) | A 系列 首选 股票 ($) | 常见 股份 (#) | 常见 股份 ($) | 常见 股票* (#) | 常见 股票 ($) | 分享 订阅 应收款 | 额外 付费- 资本 | 累积的 其他 全面 收入/（损失） | 累积的 赤字 | 总计 Mawson 股东 公平 | 非- 控股权 | 总计 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 6 月 30 日的余额 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行，扣除发行成本/在市面发行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换可转换票据时发行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行，股票补偿 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股，结算可转换票据利息 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股、转换A系列优先股 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行RSU和股票期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司向非控股权益发行股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 9 月 30 日的余额 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
对于截至 2020 年 9 月 30 日的三个月
|
A 系列首选 股票 (#) | 系列
A 首选 股票 ($) | 常见 股票 (#) | 常见 股票 ($) | 常见 股票 (#) | 普通股票
($) | 分享 订阅 应收款 | 额外 已付款- 资本 | 累积的 其他 全面 收入/（损失） | 累积的 赤字 | 总计
Mawson 股东 公平 | 非- 控制 利息 | 总计 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2020 年 6 月 31 日的余额 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 (@A $) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合 收益/（亏损） | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2020 年 9 月 30 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3
对于截至 2021 年 9 月 30 日的九个月
| A 系列首选 股票 (#) | A 系列 首选 股票 ($) | 常见 股份 (#) | 常见 股份 ($) | 常见 股票* (#) | 常见 股票 ($) | 分享 订阅 应收款 | 额外 付费- 资本 | 累积的 其他 全面 收入/（损失） | 累积的 赤字 | 总计 Mawson 股东 公平 | 非- 控股权 | 总计 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Wize Pharma Inc的股票交易所和反向资本重组 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行，扣除发行成本，PIPE交易 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除发行成本后的可转换票据的发行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行，扣除发行成本/在市面发行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购的IPR&D的公允价值，扣除业务合并交易成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LO2A知识产权收入分成义务的公允价值调整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行，股票补偿 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股，结算可转换票据利息 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行RSU和股票期权 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股、转换A系列优先股 | ( | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换可转换票据时发行普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股、行使认股权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司向非控股权益发行股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 9 月 30 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4
截至2020年9月30日的九个月
| A 系列首选 股票 (#) | A 系列 首选 股票 ($) | 常见 股份 (#) | 常见 股份 ($) | 常见 股票 (#) | 常见 股票 ($) | 分享 订阅 应收款 | 额外 付费- 资本 | 累积的 其他 全面 收入/（损失） | 累积的 赤字 | 总计 Mawson Stockholders 公平 | 非- 控制 利息 | 总计 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 减去发行成本的普通股发行 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股，扣除发行成本 (@A $ | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益/（亏损） | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 权益变动表 中列出的2021年的股票 和每股收益信息反映了10比1的股票拆分。 |
5
MAWSON 基础设施集团有限公司和子公司
合并 简明现金流量表
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | - | - | ||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| LO2A 注销 | ||||||||
| 投资收益 | ( | ) | ||||||
| 权益计入的投资损失份额 | - | |||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 支付的利息 | ( | ) | - | |||||
| 基于股票的付款 | - | |||||||
| 注销固定资产 | - | |||||||
| 外币重新计量的未实现收益（亏损） | ||||||||
| 资产和负债的变化 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 贸易和其他应收账款 | ||||||||
| 加密货币 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保证金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贸易和其他应付账款 | ||||||||
| 经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付固定资产存款 | ( | ) | - | |||||
| 出售财产和设备的收益 | - | |||||||
| 投资金融资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 普通股发行的收益 | ||||||||
| 单位兑换 | ||||||||
| 可转换票据的收益 | - | |||||||
| 资本发行成本的支付 | ( | ) | - | |||||
| 借款收益 | ||||||||
| 向外部公司提供的预付款 | ( | ) | - | |||||
| 借款的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | ||||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | ||||||||
6
MAWSON 基础设施集团有限公司和子公司
合并简明财务报表附注
（未经审计）
注释 1 — 一般信息
将军
Mawson Infrastructure 集团有限公司（“公司” 或 “Mawson” 或 “集团”），前身为Wize Pharma, Inc.， 于2012年4月2日在特拉华州成立。在此之前，我们最初于 1999 年 12 月 10 日以 Bridge Capital.com, Inc 的名义注册成立。
随附的未经审计的中期简明合并财务 报表，包括公司子公司莫森基础设施集团有限公司（前身为Cosmos Capital 有限公司）（“Mawson AU”）及其子公司：Cosmos Trading Pty Ltd、Cosmos Infrastructure Llc、Cosmos Management Llc、Cosmos Grid Tech Pty Ltd、Cosmos Aset Management Pty Lmanagement Pty Ltd 根据规定，公司未经审计，编制了Luna Squares LLC和Luna Squares LLC（前身为创新物业管理有限责任公司）（统称为 “集团”），未经审计遵守 证券交易委员会 (SEC) 的规章制度以及美国普遍接受的会计原则（“美国 GAAP”）。因此，它们不包括美国普遍接受的会计原则 要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整（包括正常的经常性 应计额）都已包括在内。
自Mawson 于2021年3月9日收购Mawson AU以来，它一直通过澳大利亚注册公司莫森基础设施集团有限公司（前身为 Cosmos Capital Limited）及其子公司Cosmos Trading Pty Ltd、Cosmos Infrastructure Llc、 Cosmos Management Llc、Cosmos Grid Tech Pty Ltd、Cosmos Aset Management Pty Lmanagement Pty Limited Ty Ltd. 和 Luna Squares LLC（前身为创新地产 管理有限责任公司）。
自 收购 Mawson AU 以来，Mawson 一直被视为收购方，Mawson AU 是收购方。其结果是，这些 财务报表被视为Mawson AU财务报表的延续，而Mawson则参与了此次收购。 有关此次收购和待遇（也称为 “Mawson AU 交易” 或 “Cosmos 交易”）的讨论，请参阅公司于2021年5月19日提交的10-Q表季度报告，该报告附注2：反向资产 收购。
Mawson通过其子公司Mawson AU是一家'数字资产基础设施'企业，拥有并运营位于美国的模块化数据中心（MDC） 。截至2021年9月30日，Mawson AU目前拥有并已向包括比特大陆科技控股公司（“比特大陆”）、迦南创意 （香港）控股有限公司（“迦南”）和深圳微博电子科技有限公司（“Whatsminer”）在内的多家制造商订购了35,784台专门用于 SHA-256 算法的矿机。截至 2021 年 9 月 30 日，正在运营的矿工可产生高达 400 Petahash 的计算能力，部署所有订购 设备后的总容量可产生 3,062 Petahash。
很担心
根据 内部编制的现金流预测以及现有的现金储备，考虑到本10-Q表季度报告和2021年5月13日提交的公司8-K/A表最新报告中描述的固有风险和不确定性， 集团管理层认为合理的情况，管理层认为集团将有足够的现金储备 ，使集团能够履行其至少一年的义务自合并财务报表批准之日起， 起在此基础上, 账目是在持续经营的基础上编制的。
7
附注2-重要会计政策摘要
整合原则 和准备基础
根据2021年8月11日的公司注册证书
的某些修正证书，莫森对其已发行普通股进行了10比1的反向股票分割
，并将其授权普通股减少至
这些 合并的简明中期财务报表应与截至2020年12月31日的大同资本有限公司（现称为莫森基础设施集团私人有限公司）及其子公司截至2020年12月31日的经审计的合并财务报表 以及公司2021年5月13日提交的8-K/A表最新报告中包含的附注 一起阅读。中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的全年预期业绩。管理层认为，这些合并的简明中期 财务报表反映了所有调整，这些调整对于公允列报期内公司的财务状况、经营业绩和现金流是必要的。
通过合并后的 子公司额外发行股权或公司从现有股东手中收购股份而发生的合并子公司所有权的任何变动， 均被确认为股权交易，并对公司的额外实收资本和相应的非控股权 权益进行适当调整。
2021 年 3 月 9 日，Cosmos Capital Limited（现称为莫森基础设施集团私人有限公司）被公司收购。出于会计目的， 这被记作反向资产收购，由宇宙资本有限公司（现称为莫森基础设施集团有限公司）作为 会计收购方（参见下文的重要会计政策），因此，Cosmos Capital Limited在2021年3月9日之前的历史财务信息成为莫森基础设施集团私人公司的历史财务信息，这些信息已合并为财务信息 公司的声明。公司的合并业绩以美元列报，包括其所有子公司的业务 。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。
估计值和假设的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表 要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 合并财务报表日报告的资产负债金额和负债披露以及 报告期内报告的收入和支出金额。
进行估计 需要管理层做出重大判断。由于未来的一个或多个确认事件，对合并财务报表发布之日存在的某一条件、 情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能发生变化，管理层在编制估算值时考虑到了这些情况、 情况或一系列情况，这种估计至少是合理的。因此，实际结果 可能与这些估计值有很大差异。公司认为以下是管理层做出的重大估计， 包括但不限于持续经营假设、专利资产和固定资产使用寿命的估计、 长期资产的变现、未实现的税收状况以及数字货币的实现、业务合并、反向资产收购、 以及与未来收入有关的或有债务。
关键 会计政策
截至2020年12月31日，大同资本有限公司（现称 Mawson Infrastructure Group Pty Ltd）及其子公司的合并财务报表脚注中描述了关键 会计政策，该脚注包含在公司于2021年5月13日提交的 8-K/A表最新报告中。在截至2021年9月30日的三个月期间，除了业务变更外，关键会计政策没有变化，如下所述。
反向 资产收购
2021 年 3 月 9 日，公司以股票交易形式收购了大同资本有限公司（现名为Mawson 基础设施集团私人有限公司）的股份。这笔交易已被记作反向资产收购。交易及其影响的完整细节包含在公司于2021年5月19日提交的10-Q表季度报告中。本次交易 反向资产收购及其相关影响被称为 Cosmos 交易。
8
分享基于 的付款
根据Cosmos交易投标实施协议的 条款，该公司必须根据激励性薪酬计划支付股票，包括最多 至4,000,000股股票，以及向HC Wainwright发行的认股权证，作为与Mawson AU的Mawson 收购 相关的费用。此外，Mawson AU对W Capital Advisors Pty Ltd（“W Capital”）（“W Capital”）（“W Capital”）的未偿债务 ，该期权因对向W Capital发行公司股票的认股权证而被终止。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，基于股份的 付款支出分别为2178万美元和零美元。在截至2021年9月30日的九个月 期内，基于股份的付款主要归因于HC Wainwright的618万美元、 556万美元的W资本认股权证和1,000万美元的应计金额，这些金额与莫森根据Cosmos交易投标实施协议的条款 发行RSU的义务相关的款项（载于公司表格8的当前报告）K/A 于 2021 年 5 月 13 日提交。2020年期间没有记录任何基于股份的支付支出。
权益 账户投资
Mawson 订阅了
重要的 会计政策
公司的重要会计政策与先前在截至2020年12月31日的合并财务 报表及其附注中披露的重要会计政策没有重大变化， 是由于运营变更造成的， 2021 年 5 月 13 日提交的 表最新报告除外。
收入 确认——设备销售
2021 年第三季度， 该公司通过出售前一代加密货币采矿单元和模块化数据中心获得收入，这些设备已组装 或经过翻新以供转售（统称为 “硬件”）。当满足以下所有 条件时，将确认硬件销售收入：(i) 存在有说服力的销售安排证据，(ii) 销售条款是固定或可确定的，(iii) 所有权和损失风险已转移，(iv) 已收到付款。在销售之日，账面净值计入收入成本。
数字 货币
数字货币 包含在合并资产负债表的流动资产中。数字货币以减去减值的成本入账。
使用寿命无限期的无形 资产不进行摊销，而是每年或更频繁地进行减值评估，当情况发生时 ，表明无限期资产很有可能受到减值。当 账面金额超过其公允价值时，就会出现减值。在减值测试中，公司可以选择首先进行定性评估 ，以确定是否存在减值的可能性更大。如果确定 存在减值的可能性不大，则无需进行定量减值测试。如果公司得出相反的结论，则必须进行 量化减值测试。在确认减值损失的范围内，该损失确立了资产的新成本基础。 不允许随后冲销减值损失。
以下 表格显示了截至2021年9月30日的三个月和九个月中数字货币的活动：
| 持有的比特币数量 | 三
个月到 9 月 30 日， 2021 |
九个月
个月 9 月 30 日， 2021 |
||||||
| 持有的开仓数字货币 （以比特币数量表示） | ||||||||
| 增加数字货币（增加了比特币 的数量） | ||||||||
| 出售数字货币（出售的比特币数量） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 2021年9月30日的数字货币（以 的数字表示） | ||||||||
9
基本 和摊薄后每股净亏损
每股普通股净亏损 根据ASC主题260：每股收益（“ASC 260”）计算。每股基本亏损是 ，计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股净亏损的计算 不包括加权平均已发行股票中的摊薄普通股等价物，因为它们 具有反摊薄作用。
截至2021年9月30日和2020年9月 30日未计入摊薄后每股亏损计算的未来可能稀释每股亏损的证券 如下：
| 正如9月30日的 一样， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
| 根据管理权益计划发行的限制性股票单位（“RSU”） | ||||||||
以下 表格列出了基本和摊薄后每股亏损的计算方法：
| 在截至9月30日的三个月中 | 在结束的九个月里 9月30日 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均普通股——基本股和摊薄后股 | ||||||||||||||||
| 每股普通股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
比较 加权平均普通股已根据2021年3月反向资产收购 中Mawson AU与交换的公司股票的比率进行了修订。根据2021年8月11日 的公司注册证书修正证书，Mawson对其已发行普通股进行了10比1的反向股票分割，并将其授权普通股减少至1.2亿股，如公司2021年8月16日提交的8-K/A表最新报告所述。
最近 发布的会计公告
有关 有关最近会计公告的信息，请参阅截至2020年12月31日大同资本有限公司 （现称为莫森基础设施集团私人有限公司）及其子公司的合并财务报表附注2，以及公司 在2021年5月13日提交的8-K/A表最新报告中包含的附注。最近的会计公告包括.
会计 《标准更新》（“ASU”）第 2019-12 号，“所得税（主题 740）：简化所得税会计（“ASU 2019-12”）
标准/描述— 发行日期：2019 年 12 月。该指南删除了该指南 一般原则的某些例外情况，从而简化了所得税会计的各个方面，还澄清和修订了现有指导方针，以提高应用的一致性。
生效日期和收养注意事项 — 该指南于 2021 年 1 月 1 日生效，允许提前采用。截至生效之日，该公司在预期的基础上采用了 该指南。
对财务报表或其他重大事项的影响— 该指引对合并财务 业绩没有重大影响。
10
其他 项不适用于本公司的新声明：
参考文献 利率改革（“亚利桑那州立大学2021-01”）于2020年3月发布，修正案将于2021年生效；自2020年3月12日起至2022年12月31日生效
简化2017年1月发布的 商誉减值测试（“ASU 2017-04”），自2020年1月1日起生效；
金融 工具——信用损失（“亚利桑那州立大学 2016-13/2018-19/2019-04/ 2019-05/ 2019-10 /2019-11”），修正案分别于2018年、2019年和2020年发布 ；自2020年1月1日起生效
注3 — 存款、财产和设备以及无形资产
2021年2月 5日，Cosmos Infrastructure LLC（“基础设施”）与迦南运输有限公司（“迦南”）签订了长期购买合同，购买11,760台下一代Avalon A1246 ASIC Miners（Avalon）。每单位 的购买价格为2,889美元，总购买价格为33,974,640美元（“迦南交易”）。根据合同 条款下的每万亿哈希的约定价格，将根据实际交付的万亿哈希值，对2022年3月到期的最后一次交割的购买 价格进行最终调整。
嘉楠交易的详情 列于我们于2021年5月19日提交的10-Q表季度报告中。在第三季度，公司 支付了：
| a) | 2021 年 7 月，为 1,176 名矿工提供了 1,799,280 美元 |
| b) | 2021年8月，为1,176名矿工提供了1,693,440美元 |
| c) | 2021年9月，为1,176名矿工提供了1,587,600美元 |
由于根据迦南交易支付了 笔款项，迦南在截至2021年9月30日的3个月中交付了2944名矿工。每批 批货发生风险和所有权转移时，公司在合并资产负债表上将 这些交付的资产确认为财产和设备（即迦南已将矿商运送到中国约定的装货港）。
2021年8月9日，基础设施与迦南签订了第二份长期购买合同，购买15,000份下一代Avalon A1246 ASIC Miners（Avalon）。每单位的购买价格为4,908美元，总收购价为73,620,000美元（“第二笔迦南交易”）。 将根据实际交付的万亿哈希值对2022年5月到期的最后一次交割的购买价格进行最终调整， 将根据合同条款商定的每万亿哈希价格。
第二笔迦南交易的详情 列于我们于2021年8月9日提交的8-K表季度报告。在第三季度，公司 为该订单支付了14,724,000美元的押金。
截至2021年9月30日，向矿业支付的约3463万美元现金被记为资产负债表上的存款。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，该公司的折旧和摊销费用分别为413万美元和259万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，该公司的折旧和摊销费用分别为798万美元和505万美元。
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注释4 — 股东权益
普通股票
2021年3月9日，作为完成Cosmos交易的一部分，莫森向Mawson AU股东共发行了428,270,616股股票。在批准增加法定资本后，还有 50,558,133股股票有待发行。2021年5月20日， 的授权资本从5亿股增加到8亿股。
2021年6月2日，公司向Mawson AU股东和Mawson AU的服务提供商共同发行了3,475,970股股票，后者在2021年12月31日有资格获得 的股票。
2021 年 6 月 15 日，Cosmos 交易下的最后一股 48,983,148 股股票已发行给 Mawson AU 股东。
2021年8月6日，公司与某些合格投资者（“PIPE投资者”）敲定了证券购买协议（“PIPE协议”）。根据PIPE协议，公司同意向PIPE投资者出售，PIPE Investors同意以私募方式从公司购买总计46,164,019股普通股，收购价为每股0.80美元，总收益为36,931,215美元。
2021年8月 13日，根据公司2021年8月11日提交的8-K/A表最新报告中包含的某份 8月11日公司注册证书修正证书，莫森对其已发行普通股进行了10比1的反向股票拆分，并将其授权普通股及其票据减少至1.2亿股。
2021年8月 18日，莫森对莫森的178股A系列优先股178股普通股 进行了股票转换。
2021年8月30日，莫森根据2021年8月6日的PIPE协议，额外发行了62,500股（反向股票拆分前为62.5万美元）的普通股，收购价为每股8.00美元（反向股票拆分前每股0.80美元），从而使PIPE协议下的总收益增加了50万美元，使筹集的总收益达到37,431,215美元。
2021 年 9 月 28 日，Mawson Infrastructure Group Inc.（以下简称 “公司”）与作为唯一承销商
（“承销商”）代表（“承销商”）的H.C. Wainwright & Co., LLC就公司先前宣布的公开发行（“发行”）签订了承销协议（“承销
协议”）
} 在公司3,913,044股普通股（“公司股票”）中，每股面值0.001美元（“普通
股”）以及随附的购买最多1,956,522股普通股的3年期认股权证行使价为13.80美元（
“公司认股权证”），公开发行价格为每股11.50美元。根据承销协议的条款，公司
向承销商授予了可行使30天的期权，即按公开发行价额外购买最多586,956股普通股，减去承保折扣和佣金（“期权股”，连同公司股票，
“股票”）和293,478份随附认股权证（“期权认股权证”，合计使用公司认股权证，即
“认股权证”）。2021年9月28日，代表通知我们，它行使了购买293,478份期权证的选择权，额外支付约5,870美元。本次发行于2021年10月1日结束。
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限制性的 股票
根据2021年9月30日的 ，作为Cosmos交易补偿的一部分发行的48,072,974股普通股中，有17,628,737股在《限制性股票协议》下受到限制，在2021年12月31日之前只能与每位股东进行交易。
A 系列优先股
截至2021年9月 30日，没有已发行的A系列优先股。
普通的 股票认股权证
截至2021年9月30日的九个月中，公司未偿还的认股权证状况和变动摘要如下：
| 认股权证数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权
平均值 剩余的 合同的 生活 （以年为单位） | ||||||||||
| 截至 2020 年 12 月 31 日 未完成 | ||||||||||||
| 已发行 | $ | |||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||
| 已过期 | ||||||||||||
| 截至 2021 年 9 月 30 日的未付款 | $ | |||||||||||
| 自 2021 年 9 月 30 日起可行使的认股权证 | $ | |||||||||||
2021年9月30日，公司与代表进行了包销融资，最终向投资者发行了2,250,270份认股权证，行使价为13.80美元，到期日为2024年9月30日。此外，作为承保 协议的一部分，代表及其指定人获得了273,913份认股权证，行使价为14.375美元，有效期为2021年9月30日。
附注5 — 债务、承付款和意外开支
可兑换 票据
2021 年 2 月 12 日，Mawson AU 发行了 28,012,364 张无抵押可转换本票（“Mawson AU 票据”），每张 在自2021年2月12日起的6个月中较早时或在某些事件发生时强制转换为莫森澳洲0.0424股股票。 票据按每年8％的利率计息，可由公司选择以股票或现金结算。Mawson AU Notes 筹集的净收益为20,275,349美元，其中总收益为21,569,520美元，减去交易成本。
2021年3月9日 Cosmos交易结束后，Mawson 澳大利亚票据自动转换为莫森的可转换票据（“莫森票据”）。莫森票据的条款与Mawson AU票据的条款基本相同，从2021年2月12日起的6个月中较早的时间内，或者在某些事件发生时，强制转换为莫森普通股 股，发行价为每股 股普通股0.339美元，总共将转换为63,626,903股普通股。鉴于强制性和固定转换功能， Mawson Notes 已被记作权益。
2021 年 8 月 13 日，所有
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债务
2021 年 6 月 1 日，公司与乔治娜·曼宁私人有限公司签订了高达100万澳元的营运资金融资。截至2021年9月30日， ，该公司已关闭该设施，不再对乔治娜·曼宁私人有限公司承担任何负债。
2021年1月27日，宇宙基础设施有限责任公司（“宇宙基础设施”）与Foundry Digital LLC（“Foundry”）签订了设备购买和财务与安全 协议，以购买机器，这些机器将位于Compute North LLC（“Compute North”）托管的设施中。2021 年 2 月 5 日，进一步修订了协议条款，规定最后一笔款项将于 2022 年 1 月 27 日到期。根据协议条款，Cosmos Infrastructure购买了500台Whatsminer M30S矿机，支付了26.4万美元的押金 ，共借款10.56万美元。该公司计划在最后一个付款日期，即 2022 年 11 月 1 日之前全额偿还贷款。
租赁
截至2021年9月30日，该公司拥有
根据许可协议，该公司 租赁了位于澳大利亚新南威尔士州北悉尼太平洋高速公路97号5层的业务运营总部，办公空间为1,076平方英尺 英尺。
2021 年 9 月 20 日，公司签署了宾夕法尼亚州 6 英亩土地的新租约，为期三十六个月，并可选择再延长四次 份，为期三年，详见我们在 2021 年 9 月 20 日提交的 8-K 表最新报告。
除 上述租赁外，公司不租赁任何重要资产。该公司认为，这些办公室和设施适合 ，足以满足其目前和目前预期的运营。如果需要增建或替代办公室和设施 ，公司认为可以以商业上合理的价格获得此类办公室和设施。
附注 6 — 递延税
我们 使用预测的年度有效税率来计算我们的季度所得税支出/（收益），并对过渡期间出现的任何离散项目 进行调整。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额 与用于所得税目的和结转亏损的金额之间暂时性差异的净税收影响。
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截至2021年9月30日和2020年12月31日，临时差额和税收损失以及其他信贷结转产生很大一部分递延 税收资产和负债的 税收影响包括以下内容：
我们的递延所得税资产和递延所得税负债的重要组成部分如下：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 递延所得税负债： | ||||||||
| 折旧 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 交易收益和损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他递延所得税负债 | ( | ) | ||||||
| 递延所得税负债净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 净营业亏损结转 | ||||||||
| 交易收益和损失 | ||||||||
| 交易成本 | ||||||||
| 递延所得税资产总额 | ||||||||
| 估值补贴 | ( | ) | ||||||
| 递延所得税净资产 | $ | $ | ||||||
在截至2021年9月30日的九个月期间，公司确认 零所得税支出（2020年9月30日：零美元）。
截至2021年9月30日 ，我们的联邦和国外净营业亏损结转额分别约为498万美元和536万美元，其中 无限期结转的能力有待持续审查。
由于《美国国税法》规定的所有权变更限制 和类似的州规定，净营业亏损和税收抵免结转额的使用 可能会受到严格的年度限制。年度限制可能会导致净营业亏损 和税收抵免结转在部分或全部使用之前到期。
公司及其子公司需缴纳 州司法管辖区的美国联邦所得税、国外所得税、预扣税和所得税。所有纳税年度均开放，并接受税务机关的检查。
注7 — 后续事件
2021 年 10 月 11 日，该公司从迦南手中收购了 2,000 台 Canaan A1246，并将于 2021 年 10 月交付，总对价为 10,800,000 美元。 该公司全额支付了这些商品的款项，并于 2021 年 10 月开始交付。
2021年10月 15日，该公司从Foundry Digital LLC手中收购了2,000辆Whatminers M30，将于2021年10月交付，总对价为16,481,328美元。该公司支付了3,202,766美元的押金，并与Foundry签订了为期12个月的对价余额的融资协议 。
2021年10月22日，Mawson Infrastructure Group Inc.（以下简称 “公司”）的澳大利亚 子公司MIG No. 1 Pty Ltd（“MIG”）与拜伦角管理有限公司（“CBM”）签订了电力供应和销售协议（“电力 供应协议”），使该公司能够运营其第一个澳大利亚 比特币采矿场（“澳大利亚基地”）。CBM是昆布鲁克基础设施合作伙伴有限公司的子公司。这份电力 供应协议于2021年10月22日在公司的8-K表最新报告中提交。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
管理层的 财务状况和经营业绩讨论与分析分析了我们的资产负债表、综合收益（亏损）和现金流报表 的主要内容。本节应结合我们向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交的截至2020年12月31日的 财年10-K表年度报告（“2020年10-K表格”）、包含在公司2021年5月13日提交的8-K/A表最新报告 中的Mawson AU年度合并财务报表 以及我们未经审计的中期合并财务报表以及本10-Q表季度报告中包含的这些财务 报表的附注。出于会计和财务目的，Mawson AU将Mawson AU视为 “收购的” 公司，提供的历史财务信息是Mawson AU的财务信息，而不是Mawson的历史财务信息。所有金额均以美元计。
除非另有说明，否则在本报告中，“我们”、“我们的”、“公司”、 “Mawson”、“我们的公司” 和 “合并后的公司” 等术语是指特拉华州的一家公司 Mawson Infrastructure Group Inc.（前身为 ，名为 Wize Pharma, Inc.）及其直接和间接子公司，包括莫森基础设施集团 Psu 澳大利亚公司（“Mawson AU”）（前身为Cosmos Capital Limited）、Cosmos Trading Pty Ltd、Cosmos Infrastructure LLC、Cosmos Manager Llc、Cosmos Grid Tech Pty Ltd、Cosmos Aset Management Pty LimitedLuna Squares LLC（前身为创新 物业管理有限责任公司）。
根据2021年8月11日公司注册证书的某些修正证书 ，莫森对其已发行的 普通股进行了10比1的反向股票分割，并将其授权普通股减少至1.2亿股，如公司2021年8月16日提交的 8-K/A表最新报告所述。除非另有说明，否则本10-Q表季度报告中的所有Mawson股票编号均反映反向后的 股票拆分数字。
前瞻性 声明通知
这份 10-Q表季度报告包含有关我们对产品开发工作、业务、财务状况、经营业绩、战略或前景的期望、信念或意图的前瞻性陈述。此外， 我们的代表不时以口头或书面形式发表或可能发表前瞻性陈述。前瞻性陈述 可以通过使用诸如 “相信”、“期望”、“打算”、“计划”、 “可能”、“应该” 或 “预期” 之类的前瞻性词语或这些词语的否定词语或其他变体来识别，也可以通过这些陈述与历史或当前问题没有严格关系这一事实来识别。这些前瞻性陈述 可能包含但不限于我们向美国证券交易委员会提交的各种文件、由我们的授权执行官或在 批准下发表的新闻稿或口头陈述中。前瞻性陈述涉及截至发表之日的预期或预期事件、活动、 趋势或结果。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，因此这些 陈述本质上会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的未来 业绩存在重大差异。许多因素可能导致我们的实际活动或业绩与前瞻性陈述中预期的活动和结果存在重大差异 ，包括但不限于我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告、第二部分10-Q表季度报告第1A项中列出的风险因素，以及我们最近一个财年末之后的第二部分——第1A项这份报告。
此 报告确定了可能导致我们的实际业绩与前瞻性 陈述，尤其是第1A项中列出的业绩存在重大差异的重要因素。“风险因素” 如我们截至2020年12月31日的 10-K表年度报告、最近 财年结束之后的10-Q表季度报告的第二部分第1A项以及本报告的第二部分第1A项中披露的。
这些 风险因素不一定是可能导致实际结果与我们在任何前瞻性陈述中表达的 存在重大差异的所有重要因素。鉴于这些不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性 陈述。
可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的因素 包括 但不限于：
| ● | 我们 可能无法筹集发展业务所需的额外资金。 |
| ● | 减缓或停止了数字资产系统的开发或接受。 |
| ● | 将 更改为任何数字资产网络的协议和软件。 |
| ● | 比特币挖矿激励措施的任何降低。 |
| ● | 此外 或对比特币等数字资产（例如证券或投资证券）或我们的活动的新规定，需要 进一步注册或遵守其他法规和法律。 |
| ● | 全球 气候变化和相关的环境法规，或疫情或类似的项目和事件。 |
| ● | 促使大规模销售数字资产的政治 或经济危机。 |
| ● | 电力 成本。 |
所有归因于我们或代表我们行事的人士的 份前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，并且本报告中包含的警示性陈述明确对其进行了全面限定。除非适用法律要求，否则 没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映声明日期之后发生的事件或情况，或者 没有义务反映意外事件的发生。在评估前瞻性陈述时，您应该考虑这些风险和不确定性。
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概述
将军。 Mawson（前身为Wize Pharma, Inc.）通过其控股子公司Mawson AU，是一家'数字资产基础设施' 企业，该公司拥有并运营（通过Mawson AU）目前位于美国和澳大利亚的模块化数据中心（MDC）。 我们专注于开发这项技术，使我们能够拥有和操作气冷和液浸冷却的 MDC。
我们的主要业务是名为Miners的专用集成电路（“ASIC”）计算机的所有权和运营 。我们目前经营三个基地，在美国有两个 个地点，在澳大利亚有一个地点，合并后的业务就是从那里运营。矿工们主要关注数字采矿的 过程，特别是比特币。
作为 2021 年 9 月 30 日的
| 现有的
操作 在线 | 订购
并购买 协议 | 累积
全力以赴 已部署 | ||||||||||
| 个在线矿工总数 | 5,600 | - | 5,600 | |||||||||
| 正在运输的 个矿工总数 | - | 2,352 | 2,352 | |||||||||
| 已订购的 个矿工总数 | - | 24,408 | 24,408 | |||||||||
| 存储中的 个矿工总数 | 4,400 | - | 4,400 | |||||||||
| 个矿工总数 | 10,000 | 26,760 | 36,760 | |||||||||
| 理论产量哈希率总计 | 750 ph/s | 2,312 pH/s | 3,062 ph/s | |||||||||
我们将继续对模块化数据 中心（MDC）进行研究和开发，我们正在积极地在多个配置和地点对其进行测试，以确定适用于应用 特定集成电路（“ASIC”）和替代计算用途的最佳配置，包括用于图形处理单元（GPU） 系统和基于CPU的传统计算系统的最佳配置。
此外，我们的间接子公司Cosmos Asset Management Pty Ltd（“宇宙资产管理”）是比特币批发准入基金的投资经理 ，该基金是一个批发、未注册的管理投资计划，目前为第三方投资者投资和持有比特币 ，并且是Cosmos Global Digital Miners Access ETF的经理，该ETF在澳大利亚Chi-X上市，代码为 DIGA。
我们的 产品和服务。我们的数字资产基础设施业务可以分为三项主要活动：
数字 处理和托管解决方案（采矿）
数字处理和采矿业务要求购买和拥有特定于个人寻求解决的计算 问题的计算硬件和服务器，即 “矿工”。每个矿机或其组件可以专门用于执行比其他硬件更好的功能，从而最大限度地提高任何特定处理任务的回报。
采矿硬件执行计算操作以支持 区块链，以 “哈希率” 或 “每秒哈希数” 来衡量。“哈希” 是通过挖矿 硬件来支持区块链而运行的计算；因此，矿工的 “哈希率” 是指它能够 解决此类计算的速率。用于开采比特币的原始设备利用计算机 的中央处理器（“CPU”）来挖掘各种形式的加密货币。由于性能限制，CPU 挖掘很快被图形处理 单元 (GPU) 所取代，与 CPU 相比，它具有显著的性能优势。此后，在采矿业中，CPU 和 GPU 等通用芯片组已被 ASIC 芯片所取代 。这些 ASIC 芯片专为最大化哈希操作速率而设计。
资产 管理
我们 拥有专门的资产管理业务，通过Cosmos资产管理公司运营，该公司参与数字资产和基础设施的所有权和 管理，并且是Cosmos Global Digital Miners Access ETF（ 在澳大利亚Chi-X上市，代码为DIGA比特币准入批发基金）的投资经理， 投资并持有比特币供第三方使用投资者。该业务利用我们数字 资产业务的现有知识和基础设施，为其投资者提供各种投资机会。
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通过 与澳大利亚领先的数字交易所之一独立储备有限公司（Independence Reserve Pty Limited）的战略合作伙伴关系，Cosmos Asset Management 制定了托管协议和安全程序，以管理投资数字资产所带来的各种风险。此外，Cosmos 资产管理公司还管理分布式存储基础设施领域的专门业务。
截至2021年9月30日 ，资产管理业务管理的资金约为400万美元。
研究 和开发
我们的 研发或研发计划侧重于研究和探索提高硬件 、软件和 MDC 效率的机会，包括开发技术，使我们能够拥有和运营气冷和 液浸冷却的 MDC。我们还开始研究计算的软件元素，并正处于研究 一系列通过这种途径提高效率的程序的初始阶段。
我们 正在澳大利亚和美国进行研究。通过在不同的国家进行研究，我们能够研究 在不同气候下提高效率的情况。内布拉斯加州的气候（夏季极其温暖、干燥、冬季极度寒冷、刮风）， 与乔治亚州的气候差异很大（夏季炎热、潮湿、冬季凉爽、冬季静止），而悉尼的气候差异很大（夏季温暖潮湿，冬季温和多风 ）。
我们 已与澳大利亚和美国的领先设计公司合作，以确保成品可以部署在不同的 气候中。通过使用全球设计师和供应商，它为我们提供了寻求改进设计的机会，从而确保 技术在所有司法管辖区、气候和场景中取得成功。
最近 的事态发展。
Mawson 于2021年9月29日在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市。
2021 年 7 月 5 日，根据与凯尔·霍夫曼签订的 (i) 会员权益购买协议（“Hoffman MIPA”）和 (ii) 会员权益购买 的条款，公司完成了对特拉华州有限责任公司（f/k/a 创新物业管理有限责任公司）（“Luna”）所有未偿会员权益的收购（“收购”）br} 与 TRS Ventures LLC（“TRS MIPA”）签订的协议。该交易将被称为 “Luna Squares 交易”。 有关Luna Squares交易的更多信息，可在公司于2021年7月9日提交的8-K表最新报告中找到。
根据霍夫曼MIPA， 公司于2021年7月7日向霍夫曼先生支付了5万美元，并于2021年8月2日向霍夫曼先生发行了5,556股普通股（ 计算为价值5万美元的普通股，股价为每股9.00美元）。这与霍夫曼先生在Luna中持有的25％ 的股权有关。
根据TRS MIPA， 公司于2021年7月7日向TRS Ventures LLC支付了5万美元，并于2021年8月2日向TRS Ventures LLC发行了11,111股普通股（按价值10万美元的普通股计算，股价为每股9.00美元）。这与TRS Ventures LLC 持有Luna的15％股权有关。
根据TRS MIPA， 公司于2021年8月12日向TRS Ventures LLC支付了2.5万美元，并于2021年8月27日向TRS Ventures LLC发行了5,556股普通股（按价值5万美元的普通股计算，股价为每股9.00美元）。这与TRS Ventures LLC 在Luna的5％股权有关。
新冠肺炎。
COVID-19 全球疫情是不可预测和前所未有的，可能会继续导致重大的国内和全球 经济混乱，这可能会对我们的业务产生不利影响。该公司依赖第三方提供的设备，与全球许多 制造企业一样，这些设备面临供应链问题的风险。目前，我们预计 COVID-19 疫情不会对我们的长期 发展、运营或流动性产生任何实质性影响。但是，我们正在积极监控这种情况以及可能对我们的财务状况、流动性、运营、供应商和行业产生的 影响。
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经营业绩 ——截至2021年9月30日的三个月，与截至2020年9月30日的三个月相比
| 在截至9月30日的三个月中 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 加密货币采矿收入 | 10,151,579 | 966,574 | ||||||
| 托管托管收入 | 796,207 | - | ||||||
| 总收入 | 10,947,786 | 966,574 | ||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||
| 收入成本 | 2,499,837 | 922,502 | ||||||
| 销售、一般和管理 | 5,510,083 | 745,243 | ||||||
| LO2A 回写 | - | - | ||||||
| 基于股票的付款 | 1,425,000 | - | ||||||
| 折旧和摊销 | 4,129,862 | 2,592,352 | ||||||
| 运营费用总额 | 13,564,782 | 4,260,097 | ||||||
| 运营损失 | (2,616,996 | ) | (3,293,523 | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 外币交易的已实现收益/（亏损） | (8,625 | ) | 754 | |||||
| 外币重新计量的未实现收益/（亏损） | (351,562 | ) | (255,471 | ) | ||||
| 使用权益法核算的关联公司的净利润（亏损）份额 | (153,123 | ) | - | |||||
| 其他收入 | 32,431 | - | ||||||
| 所得税前亏损 | (3,097,875 | ) | (3,548,240 | ) | ||||
| 所得税支出 | - | - | ||||||
| 净亏损 | (3,097,875 | ) | (3,548,240 | ) | ||||
收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，加密货币 的采矿收入分别为1,015万美元和97万美元。 比2020年同期增加了918万美元，增长了946％。三个月的 期采矿收入的增加主要归因于2021年期间开采的比特币的增加和比特币价值的增加，平均每 代币为41,877美元，而2020年同期为每枚硬币10,621美元。在截至2021年9月30日的三个月内，比特币的总产量为251.52个，我们共售出249.76个 ，而2020年同期为93.06个。截至2021年9月30日、2020年9月30日的三个月，主机托管收入分别为80万美元和零美元。这一增长是由于去年没有托管收入。
运营 成本和开支
我们的 运营成本和支出包括收入成本；销售、一般和管理费用；以及折旧和摊销。
收入成本 。
我们的 收入成本主要包括： 出售的采矿设备的成本、 以及与加密货币挖矿相关的直接电力成本。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，收入成本分别为250万美元和92万美元。 收入成本的增加主要归因于电力成本的增加以及截至2021年9月 30日的电力成本的重新分配。
19
销售、 一般和管理人员。
我们的销售、 一般和管理费用主要包括：与会计、审计和法律相关的专业和管理费； 研发费用；以及一般办公费用。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，销售、 一般和管理费用为5.51美元 分别为百万美元 和75万美元。销售、一般和管理费用的增加主要归因于：与业务运营规模扩大相关的费用增加 .
分享基于 的付款。
基于股份 的付款包括：143万美元的应计金额，用于与Mawson根据Cosmos交易投标执行协议的条款签发RSU的义务相关的款项，该协议包含在公司于2021年5月13日提交的8-K/A 最新报告中。2020年期间没有记录任何基于股份的支付费用。
折旧 和摊销。
折旧 主要包括加密货币挖矿硬件和模块化数据中心 (MDC) 设备的折旧。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，折旧 和摊销额分别为413万美元和259万美元。 的增长主要归因于应用了递减价值法，导致采矿设备运营初期 个月的折旧费用增加；以及购买了归公司所有的新机器。
其他 收入（支出）
我们的 其他收入（支出）包括：外币交易的已实现净收益（亏损）；外汇 货币重新计量的未实现净收益（亏损）；出售数字货币的已实现收益（亏损）；以及其他收入。其他收入包括托管 客户的销售额、投资管理费、未实现的投资公允价值和其他次要收入事件。
普通股股东可获得的净亏损
鉴于上述情况，该公司在截至2021年9月30日的三个月中确认 净亏损310万美元，而截至2020年9月30日的三个月 的净亏损为355万美元。
20
经营业绩 — 截至2021年9月30日的九个月，而截至2020年9月30日的九个月为九个月
| 在截至9月30日的九个月中， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 加密货币采矿收入 | 21,029,492 | 2,850,086 | ||||||
| 托管托管收入 | 1,020,424 | - | ||||||
| 出售加密货币采矿设备 | 2,157,651 | - | ||||||
| 总收入 | 24,207,567 | 2,850,086 | ||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||
| 收入成本 | 6,218,145 | 2,210,113 | ||||||
| 销售、一般和管理 | 11,334,551 | 1,743,353 | ||||||
| LO2A 回写 | 23,963,050 | 399 | ||||||
| 基于股票的付款 | 21,779,898 | - | ||||||
| 折旧和摊销 | 7,977,800 | 5,047,917 | ||||||
| 运营费用总额 | 71,273,444 | 9,001,782 | ||||||
| 运营损失 | (47,065,877 | ) | (6,151,696 | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 外币交易的已实现收益/（亏损） | 838,230 | (288 | ) | |||||
| 外币重新计量的未实现收益/（亏损） | (1,920,879 | ) | (88,502 | ) | ||||
| 使用权益法核算的联营公司净利润/（亏损）份额 | (277,817 | ) | - | |||||
| 其他收入 | 502,673 | 108,895 | ||||||
| 所得税前亏损 | (47,923,670 | ) | (6,131,591 | ) | ||||
| 所得税支出 | - | - | ||||||
| 净亏损 | (47,923,670 | ) | (6,131,591 | ) | ||||
收入
截至2021年9月30日的九个月的加密货币 采矿收入 2020年分别为2103万美元和285万美元。这比2020年同期增加了1,818万美元，增长了638％ 。九个月期间采矿收入的增长主要归因于2021年期间比特币价值的增加， 平均每枚硬币为44,521美元，而2020年同期为每枚硬币9,167美元。2021年，比特币的总产量为501.74个，总销量为500.50个，而2020年同期分别为324.97和325.13个。截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，主机托管收入分别为102万美元和零美元。这一增长是由于去年没有托管收入。
截至2021年9月30日的九个月中，硬件的销售额 为216万美元，2020年没有销售记录。
运营 成本和开支
我们的 运营成本和支出包括收入成本；销售、一般和管理费用；以及折旧和摊销。
收入成本 。
我们的 收入成本主要包括： 出售的采矿设备的成本、 以及与加密货币挖矿相关的直接电力成本。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月的收入成本 分别是 622万美元和220万美元， 分别地。收入成本的增加主要归因于 ：出售的加密货币采矿硬件的成本 里面有 142 万美元 2021 年；以及 与加密货币采矿硬件部署和运营的增加相关的电力成本增加。
销售、 一般和管理人员。
我们的 销售、一般和管理费用主要包括： 与会计、审计和法律、研究和开发以及一般办公费用相关的专业 和管理费。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，销售、 一般和管理费用分别为1133万美元和174万美元。 销售、一般和管理费用的增加主要归因于：与 Cosmos 交易相关的一次性专业费用；以及与业务运营规模扩大相关的费用增加。
21
分享基于 的付款。
股票支付包括：根据Cosmos交易投标实施协议要求向激励性薪酬计划参与者发行的股票价值 ；以及作为与Mawson收购Mawson AU相关的费用向HC Wainwright和W Capital发行的认股权证的 价值。初始支出 已在Mawson AU截至2021年12月31日的财务报表中确认，但是，作为Cosmos交易的一部分， 从期权转换为认股权证，该公司被要求确认W Capital 认股权证的增量支出。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，基于股票的支付费用分别为2178万美元和零美元。在截至2021年9月30日的九个月内，基于股份的付款主要归因于HC Wainwright的618万美元、W资本认股权证 的556万美元以及与莫森根据Cosmos交易投标执行协议的 条款发行RSU的义务相关的1,000万美元应计金额，这些金额包含在公司最新的表格8-K/K中 A 于 2021 年 5 月 13 日提交 。2020年期间没有记录任何支出。
折旧 和摊销。
折旧 主要包括加密货币挖矿硬件和模块化数据中心 (MDC) 设备的折旧。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，折旧和摊销分别为798万美元和505万美元。增长的主要原因是正在采购的新机器 已归公司所有，并且采用了递减价值法，导致 在采矿设备运营的最初几个月中增加了折旧费用。
其他 收入（支出）
我们的 其他收入（支出）包括：外币交易的已实现净收益（亏损）；外汇 货币重新计量的未实现净收益（亏损）；出售数字货币的已实现收益（亏损）；以及其他收入。其他收入包括托管 客户的销售额、投资管理费、未实现的投资公允价值和其他次要收入事件。
普通股股东可获得的净亏损
鉴于上述情况，该公司确认 截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月净亏损分别为4,792万美元和613万美元。
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流动性 和资本资源
普通的
流动性 是指公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式持续经营 的能力。流动性管理的重要因素是运营产生的资金、应收账款 水平以及应付账款和资本支出。在截至2021年9月30日的九个月中，我们主要通过以下方式为运营提供资金：
| 1. | 2020年12月31日与某些合格投资者（“PIPE投资者”）签订证券购买协议（“PIPE协议”），根据该协议，我们同意以私募方式向PIPE Investors出售总计2500万股普通股，总收益为300万美元； |
| 2. | 2021年3月9日发行可转换票据，本金总额为2156万美元； |
| 3. | 经营活动提供的净现金为1,093万美元； |
| 4. |
出售Bonus Bio Group 股份所得的净现金为10.22亿美元；
| |
| 5 | 于2021年8月5日与某些合格投资者（“PIPE投资者”）签订证券购买协议（“PIPE协议”）。根据PIPE协议，公司同意向PIPE Investors出售总计46,789,019股普通股，PIPE Investors同意以私募方式从公司购买总计46,789,019股普通股，收购价格为每股0.80美元，总收益为3743万美元；以及 | |
| 6. | 与 H.C. Wainwright & Co. 签订承保协议有限责任公司作为几家承销商（“承销商”）的代表（“承销商”），涉及公司先前宣布的公开发行公司普通股3,913,044股（“公司股票”）、每股面值0.001美元（“普通股”）以及随附的购买最多1,956,522股普通股的3年期认股权证价格为13.80美元（“公司认股权证”），公开发行价格为每股11.50美元。扣除承销商费用和我们应支付的预计发行费用后，本次发行（包括出售额外的期权认股权证）所获得的净收益约为4,123万美元，其中不包括承销商行使购买任何期权股的期权。公司打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。根据承销协议的条款，公司向承销商授予了可行使30天的期权，以公开发行价格额外购买最多586,956股普通股，减去承保折扣和佣金（“期权股”，加上公司股票，“股票”）和293,478份附带的认股权证（“期权权证”，连同公司认股权证，以及 “认股权证”）。2021年9月28日，代表通知我们，它行使了购买293,478份期权证的选择权，额外支付约5,870美元。本次发行于2021年10月1日结束。 |
营业 资本和现金流
截至2021年9月30日和2020年12月31日， 我们分别拥有3,240万美元和111万美元的现金和现金等价物。
截至2021年9月30日和2020年12月31日， 的贸易应收账款余额分别为1,900万美元和60万美元。截至2021年9月30日的余额主要代表 本次发行的收益，现金将于2021年10月1日收到。
截至2021年9月30日，我们有469,082美元的 未偿短期贷款，截至2020年12月31日，我们有290,978美元的短期贷款。截至2021年9月30日和2020年12月31日， 我们分别有14,058美元和14,000美元的未偿长期贷款。截至2021年9月30日的贷款主要涉及：收购 加密货币采矿设备，根据Foundry协议，将在2022年2月之前全额支付。
截至2021年9月30日，我们的正营运资金为45,145,646美元，截至2020年12月31日，我们的营运资金为负463,345美元。营运资金的增加主要归因于 与2020年相比，该公司在2021年的筹资交易有所增加。
23
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中 的运营、投资和融资活动提供的净现金流（用于）的主要组成部分：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动提供/（用于）的净现金 | $ | 8,337,277 | $ | (745,545 | ) | |||
| 用于投资活动的净现金 | $ | (62,261,396 | ) | $ | (2,179,714 | ) | ||
| 融资活动提供的净现金 | $ | 86,026,426 | $ | 3,836,670 | ||||
在截至2021年9月30日的九个月中，经营活动提供的净 现金为8,337,277美元，在截至2020年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金 为745,545美元。经营活动提供的净现金的增加主要归因于贸易和 其他应收账款以及贸易和其他应付账款的时间差异。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金分别为62,261,396美元和2,179,714美元。 用于投资活动的净现金的增加主要归因于对加密货币 采矿设备的收购增加。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金分别为86,026,426美元和3,836,670美元。融资 活动提供的净现金增加主要归因于该期间的融资收益。
外表
根据管理层的估计，截至2021年9月30日的流动性资源将足以维持我们在未来12个月内的计划运营水平 。但是，我们可能需要筹集更多资金或筹集资金，以购买更多设备或扩大 业务。如果有的话，可能无法以可接受的条件提供额外融资。我们未来的资本要求以及 获得融资的能力将取决于许多因素，包括第1A项下列出的因素。截至2020年12月31日止年度的10-K表年度 报告中的 “风险因素”。
非平衡表 表单安排
在与Cosmos交易有关的 中，我们向每位证券持有人发行了Mawson每股已发行普通股的或有价值权（“CVR”） ，并针对莫森其他可转换证券和认股权证标的每股普通股发行了 ， 在Cosmos交易完成前夕持有。每个 CVR 代表权利 有权按比例获得与 LO2A 业务的任何 成功货币化相关的对价，减去交易费用和惯例扣除额 ，如 CVR 协议中详述的那样，包括根据持有人的要求向我们偿还高达 300,000 美元的扣除额，用于偿还我们在开发 LO2A 技术方面的支出 代表。
除CVR和与LO2A相关的或有债务外 ，截至2021年9月30日，公司没有任何其他表外 表安排，如S-K条例第303项所定义，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出的变化、经营业绩、流动性、资本 产生当前或 未来的影响} 对投资者具有重要意义的支出或资本资源。
LO2A Business。
通过我们在组成前公司 Wize Pharma, Inc. 和 Occuwize Inc. 这两个实体的 股份，我们还拥有购买、营销、销售和 分销一种名为LO2A的配方奶的特定权利，该配方是为治疗干眼综合症 （“DES”）和其他眼科疾病（包括结膜炎）而开发的 vochalasis （“CCH”）和舍格伦综合症（“Sjögren's”）。 但是，作为Cosmos交易的一部分， 成功变现我们的LO2A业务所带来的几乎所有经济利益（如果有）将仅使持有者CVR 和任何或有权利持有人受益。
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物品 3。有关市场风险的定量和定性披露
作为 一家规模较小的申报公司，该公司选择不提供本项目要求的披露。
项目 4.控制和程序
评估披露控制和程序
管理层 在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涉期末披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，公司首席执行官 高管和首席财务官得出结论，由于公司在财务 报告的内部控制方面存在重大缺陷，该公司的披露控制和程序截至2021年9月30日尚未生效。
正如 先前披露的那样，该公司管理层发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。 重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，因此 有合理的可能性无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
下面描述了所发现的 重大缺陷。
严重依赖关键人物。 公司的会计、管理和控制职能涉及大量的人工流程，但职责分工有限，需要进行二次审查。这与类似的快速增长的小型组织并不矛盾。这带来了 缺乏及时应对运营问题和满足日益提高的美国 GAAP/PCAOB/SOX/SEC 注册人要求的能力的风险。因为 以及由于管理超越风险而导致的合规和其他报告义务未得到充分处理的风险。管理层正在纠正这个问题，并正在寻求雇用更多资源以减少对关键人物的依赖
财务报告内部控制的变化
自 2021 年 3 月 9 日起，在高级管理层和审计委员会的监督下，我们已开始采取措施并计划采取更多 措施，主要通过执行风险评估 流程、制定和实施正式的、成文的政策和程序、改进流程和控制活动 （包括对招聘职责分工的评估）以及 来修复已发现的重大缺陷的根本原因担任特定职务的额外财务人员，例如 财务报告。在本10-Q表季度报告所涵盖的时期内，我们对财务报告的内部 控制进行了以下更改，这些变更对我们对 财务报告的内部控制产生了重大影响，或有理由可能对我们对 财务报告的内部控制产生重大影响：
| ● | 我们 在合并财务报表的编制和审查方面制定了实体层面和流程层面的控制措施。我们 已经制定了流程层面的控制措施，用于审查用于编制 合并财务报表的手工编制的分析和支持信息。我们正在测试和验证这些控件。目前，我们无法说明 这些控制措施是否会被证明是有效的。 |
| ● | 我们目前正在努力制定政策和程序，以确保对我们的财务报告系统进行有效的设计和运作一般信息技术控制。我们尚未完成对这些控制措施的开发、实施和测试。目前，我们无法说明这些控制措施是否会被证明是有效的。 |
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第二部分。其他信息
项目 1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们 可能会成为涉及收款事宜、合同索赔和其他与我们的业务行为有关的法律诉讼 的当事方。但是，截至2021年9月30日，我们尚无任何待处理的法律诉讼程序。
商品 1A。风险因素
除下文所述外，截至2020年12月31日止年度的10-K表年度 报告第一部分第1A项中披露的公司风险因素以及我们最近一个财年末之后的10-Q表季度报告 第二部分第1A项中披露的补充风险因素没有重大变化。
我们普通股的 公开交易市场波动不定，可能导致股价点差升高，这可能会限制我们的投资者 出售股票以获利的能力（如果有的话）。
我们的 普通股在场外交易市场交易，并在OTCQB上市，直到2021年9月28日我们的普通股开始 在纳斯达克资本市场上交易。历史上，证券场外交易市场在某些时期经历了极大的价格和交易量波动。过去，这些广泛的市场波动可能对我们普通股 的市场价格产生了不利影响。此外，通过场外交易市场交易的股票的点差通常不受监管，并且高于 证券交易所，这意味着投资者在场外 市场上可以购买股票的价格与随后可以出售股票的价格之间的差异将大于这些交易所。从历史上看，我们的交易 交易量不足以大幅降低该价差，而且足以影响 价差的做市商数量有限。我们的股票在纳斯达克资本市场上市是否会导致价格和 交易量波动降低、点差降低和/或交易量增加尚待确定。
我们的 普通股交易量很少，因此，如果您需要出售股票以筹集 资金或以其他方式希望清算股票，则可能无法以或接近卖出价或根本无法出售。
我们的 普通股历来交易量很低。这种情况可归因于多种因素，包括我们 是一家小公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界的其他人相对不了解，这些公司产生或影响销售量并在场外交易中交易，即使我们引起了这些人的注意，他们 也往往规避风险，不愿关注像我们这样未经证实的公司或者购买或推荐购买我们的 股票，直到我们变得更有经验和更有活力。因此，与经验丰富的发行人相比，我们的股票的交易 活动可能在几天或更长时间内很少或根本不存在，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动 ，通常可以在不对股价产生不利影响的情况下支持持续销售。我们无法向您保证我们的普通股将发展或维持更广泛 或更活跃的公开交易市场，也无法保证当前的交易水平将保持不变。
26
第 2 项。 股权证券的未注册销售和所得款项的使用
| 1. | 2021年8月2日，根据我们与霍夫曼先生签订的会员权益购买协议，我们向凯尔·霍夫曼发行了5,556股普通股（按价值5万美元的普通股计算，股票价格为9美元），作为我们购买霍夫曼先生在Luna Squares LLC的25％股权的部分对价。这些股票是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条和第506条规定的豁免发行的。 |
| 2. | 2021年8月2日，根据我们与TRS Ventures LLC签订的会员权益购买协议，我们向TRS Ventures LLC发行了11,111股普通股（按价值10万美元的普通股计算，股票价格为9.00美元），作为我们收购TRS Ventures LLC在Luna Squares LLC的15％股权的部分对价。这些股票是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条和第506条规定的豁免发行的。 |
| 3. | 2021年8月27日，根据我们与TRS Ventures LLC签订的会员权益购买协议，我们向TRS Ventures LLC发行了5,556股普通股（按价值5万美元的普通股计算，股票价格为每股9.00美元），作为我们收购TRS Ventures LLC在Luna Squares LLC的5％股权的部分对价。这些股票是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条和第506条规定的豁免发行的。 |
项目 3.优先证券违约
没有
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
没有
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商品 6.展品
| 3.1 | 公司注册证书 （参照公司于2012年4月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告而成立） | |
| 3.2 | 公司注册证书修正证书 （参照公司于2013年7月18日向美国证券交易委员会 提交的表格 8-K 的最新报告合并） | |
| 3.3 | 2017 年 11 月 15 日的公司注册证书修正证书 （参照公司于 2017 年 11 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表中的最新报告 纳入） | |
| 3.4 | 2018 年 3 月 1 日公司注册证书修正证书 （参照公司于 2018 年 3 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 表格 8-K 的最新报告纳入） | |
| 3.5 | 2021 年 8 月 11 日的公司注册证书修正证书 （参照公司于 2021 年 8 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 表格 8-K 的最新报告纳入） | |
| 10.1* | 日期为 2021 年 8 月 6 日的证券购买协议 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官的认证 。 | |
| 99.1 | 2021 年 11 月 15 日的新闻稿 | |
| 99.2 | 公司介绍——日期为2021年11月 | |
| 101 | 以下材料来自公司截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告，格式为XBRL （可扩展业务报告语言）：（i）截至2021年9月30日和2020年12月31日的合并资产负债表，（ii）截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的合并 运营表，（iii） 三个月的合并现金流量表截至2021年9月30日和2020年9月30日的月份，以及 (iv) 合并财务报表附注 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供 。 |
28
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其 签署本报告，并获得正式授权。
| Mawson 基础设施集团有限公司 | ||
| 日期：2021 年 11 月 15 | 来自： | /s/ 詹姆斯·曼宁 |
| 詹姆斯 曼宁，首席执行官 | ||
| （主管 执行官） | ||
| 日期：2021 年 11 月 15 | 来自： | /s/ Hetal Majithia |
| Hetal Majithia，首席财务官 | ||
| （主要 财务和会计官员） | ||
29