票据购买协议——UGI (15) .docx 4422937 执行版本 25,000,000 美元 6.02% 优先票据，A 系列票据将于 2030 年 11 月 30 日到期 1.5 亿美元 6.10% 优先票据，B 系列票据 2033 年 11 月 30 日到期 6.40% 优先票据，C 系列票据购买协议 ____________ 日期为 2023 年 11 月 30 日附录 4.1 方括号内标明的某些信息风险 ([*****]）被遗漏在本展览中，因为它既非实质性又包含个人身份信息。UGI 公用事业公司

-i-目录部分标题页第 1 部分。票据的授权... 1 第 2 节。票据的销售和购买... 1 第 3 节。关闭... 2 第 4 节。关闭条件... 2 第 4.1 节。陈述和保证... 2 第 4.2 节。性能；无默认值... 2 第 4.3 节。合规证书... 3 第 4.4 节。律师的意见... 3第4.5节.适用法律允许的购买等... 3 第 4.6 节。出售其他票据... 3 第 4.7 节。支付特别顾问费... 3 第 4.8 节。私募编号... 4 第 4.9 节。公司结构的变化... 4 第 4.10 节。资金说明... 4 第 4.11 节。会议记录和文件... 4 第 4.12 节。附属担保... 4 第 5 节。公司的陈述和保证... 5 第 5.1 节。组织；权力和权限... 5 第 5.2 节。授权等... 5 第 5.3 节。披露... 5 第 5.4 节。子公司股份的组织和所有权；关联公司... 5 第 5.5 节。财务报表；重大负债... 6 第 5.6 节。遵守法律、其他文书等... 6 第 5.7 节。政府授权等... 6 第 5.8 节。诉讼；遵守法规和命令... 7 第 5.9 节。税收... 7 第 5.10 节。财产所有权；租赁... 7 第 5.11 节。执照、许可证等... 7 第 5.12 节。符合 ERISA... 7 第 5.13 节。公司的私募发行... 9 第 5.14 节。所得款项的使用；保证金规定... 9 第 5.15 节。现有债务... 9 第 5.16 节。外国资产管制条例等... 10 第 5.17 节。某些法规下的地位... 10

-ii-第 6 节。买方的陈述... 11 第 6.1 节。购买以进行投资... 11 第 6.2 节。资金来源... 11第7节.关于公司的信息... 13 第 7.1 节。财务和商业信息... 13 第 7.2 节。军官证书... 15 第 7.3 节。探视... 16 第 7.4 节。电子交付... 16 第 8 节。票据的支付和预付... 17 第 8.1 节。到期日... 17 第 8.2 节。含全额支付的可选预付款... 17 第 8.3 节。部分预付款的分配... 17第8.4节.到期；投降等... 17 第 8.5 节。购买票据... 18 第 8.6 节。补足金额... 18 第 8.7 节。非工作日到期的款项... 20 第 8.8 节。控制权变更后预付票据... 20 第 8.9 节。与资产处置有关的预付款... 21 第 9 节。肯定契约。... 21 第 9.1 节。遵守法律... 22 第 9.2 节。保险... 22 第 9.3 节。财产维护... 22 第 9.4 节。缴纳税款... 22 第 9.5 节。企业存在等... 22 第 9.6 节。书籍和记录... 23 第 9.7 节。子公司担保人... 23 第10节。负面契约。... 24 第 10.1 节。与关联公司的交易... 24 第 10.2 节。合并、合并等... 24 第 10.3 节。业务范围... 25 第 10.4 节。恐怖主义制裁条例... 25第10.5节.留置权... 25 第 10.6 节。财务契约... 27 第 10.7 节。出售资产... 27第11节.默认事件... 28 第 12 节。违约补救措施等... 30 第 12.1 节。加速... 30

-iii-第 12.2 节。其他补救措施... 31 第 12.3 节。撤销... 31 第 12.4 节。不得豁免或选择补救措施、费用等... 31 第 13 节。注册；交换；替换票据... 31 第 13.1 节。票据的注册... 31 第 13.2 节。票据的转让和交换... 32 第 13.3 节。备注的替换... 32第14节.票据付款... 33 第 14.1 节。付款地点... 33 第 14.2 节。内政部付款... 33 第 14.3 节。FATCA 信息... 33 第 15 节。费用等... 34 第 15.1 节。交易费用... 34 第 15.2 节。生存... 34 第 16 节。陈述和保证的有效性；完整协议... 34 第 17 节。修正和豁免... 35第17.1节.要求... 35 第 17.2 节。征集票据持有人... 35 第 17.3 节。约束力等... 36 第 17.4 节。公司持有的票据等... 36 第 18 节。通知... 36 第 19 节。文件的复制... 37 第20节.机密信息... 37 第21节.替换买方... 38 第 22 节。其他... 39 第 22.1 节。继任者和受让人... 39 第 22.2 节。会计条款... 39 第 22.3 节。可分割性... 40 第 22.4 节。建筑等... 40 第 22.5 节。对应方；电子订约... 40 第 22.6 节。适用法律... 41

-iv-第 22.7 节。管辖权和程序；放弃陪审团审判... 41 第 22.8 节。税收... 41

-v-附表 A — 定义条款附表 1 (a) * — 将于 2030 年 11 月 30 日到期的 6.02% 优先票据形式附表 1 (b) * — 将于 2033 年 11 月 30 日到期的 6.10% 优先票据表格 B 系列附表 1 (c) * — 将于 2033 年 11 月 30 日到期的 6.40% 优先票据表格 2 附表 2 * — 子公司担保表格附表 4.4 (a) * — 特别意见表公司法律顾问附表 4.4 (b) * — 公司内部法律顾问意见表附表 4.4 (c) * — 买方特别顾问意见表附表 5.3* — 披露文件附表 5.4*— 公司子公司和子公司股票的所有权附表5.5* — 财务报表附表 5.15* — 现有债务；留置权附表 B* — 与买方有关的信息附录 22.8* — 美国税收合规证书表格 * 根据第 S-K 条例第 601 (a) (5) 项，某些附表和附录已省略。任何遗漏的时间表或附录的副本将根据要求提供给证券交易委员会。

UGI UTILITIES, INC. 北峡湾路 500 号宾夕法尼亚州普鲁士国王 19406 25,000美元 6.02% 优先票据，A 系列于 2030 年 11 月 30 日到期 1.5 亿美元 6.10% 优先票据，B 系列 2033 年 11 月 30 日到期 75,000,000 美元 6.40% 优先票据，C 系列票据将于 2023 年 11 月 30 日发放给附表 B 中列出的每位买家：女士们、先生们：宾夕法尼亚州公司 UGI Utilites, Inc.（以及根据第 10.2 节成为本协议一方的任何继任者（以下简称 “公司”），按以下方式与每位买方达成协议：第 1 节。票据的授权。公司将授权发行和出售 (i) 2030年11月30日到期的6.02％的A系列优先票据（“A系列票据”）的本金总额为2500万美元，（ii）2033年11月30日到期的6.10％优先票据的本金总额为1.5亿美元（“B系列票据”），以及（iii）6.40％的优先票据系列的本金总额为75,000,000美元 C 将于2053年11月30日到期（“C系列票据”，以及根据第17条不时修订、重述或以其他方式修改的A系列票据和B系列票据）并包括根据第13节以替代票据而发行的任何此类票据（“票据”）。A系列票据、B系列票据和C系列票据应基本上分别采用附表1（a）、附表1（b）和附表1（c）中规定的形式。除非另有说明，否则本协议中使用的某些大写术语和其他术语在附表A中定义。提及 “附表” 是指本协议所附附的附表。除非另有说明，否则提及 “部分” 即指本协议的某一部分。视上下文需要，提及 “系列” 应指每个系列的票据或所有系列的票据。第 2 节。出售和购买票据。在遵守本协议的条款和条件的前提下，公司将向每位买方发行和出售票据，每位买方将在第3节规定的收盘时从公司购买附表B中与买方姓名对面规定的本金金额的票据，收购价为本金的100％。买方在本协议下的义务是多项义务，而不是共同义务，买方对任何义务均不承担任何责任

UGI 公用事业公司注意购买协议 -2-任何其他买方履行或不履行本协议项下任何义务的人。根据第9.7节的要求，根据每位子公司担保人的子公司担保，票据的支付和公司履行本协议规定的义务应不时由公司的一家或多家子公司提供担保。第 3 节。关闭。每位买方购买的票据的出售和购买应在芝加哥时间2023年11月30日当天或之前收盘（“收盘”）在伊利诺伊州芝加哥南运河街320号查普曼和卡特勒律师事务所的办公室进行，时间为芝加哥时间上午8点。收盘时，公司将在收盘时以单张票据（或买方可能要求的面额至少为1,000,000美元的票据以及超过1,000,000美元的任意整数倍数）的形式向每位买方交付该买方在收盘时购买的票据，该票据的日期为收盘之日并以该买方的名义（或以其被提名人的名义），由该买方交付至公司或其通过电汇订购的即时可用资金，金额等于购买价格公司账户的即时可用资金存入账号 [*****]，ABA：[*****]，斯威夫特： [*****]，受益人： [*****]在 [*****]。如果在收盘时公司未能按照本第 3 节的规定向任何买方投标此类票据，或者第 4 节中规定的任何条件未得到满足买方的满意，则该买方应选择解除本协议下的所有其他义务，而不因此放弃该买方可能拥有的任何权利，因为该买方未满足第 4 节中规定的任何条件满足或公司未能投标此类票据。第 4 部分。关闭的条件。每位买方有义务在收盘时购买并支付要出售给该买方的票据，前提是买方在收盘前或收盘时满足以下条件：第4.1节。陈述和保证。公司在本协议中的陈述和保证在作出时和收盘时均正确无误。第 4.2 节。性能；无默认值。在收盘之前或收盘时，公司应已履行并遵守本协议中包含的所有协议和条件，要求其履行或遵守这些协议和条件。在票据的发行和出售（以及按照第5.14节的设想使用票据的收益）生效之前和之后，不得发生任何违约、违约事件或控制权变更，也不会持续下去。自投资者介绍会发布之日起，公司和任何子公司均未进行任何交易，如果自该日起适用该条款，则该条款本来会被第10条禁止。

UGI UTILITIES, INC.注意购买协议 -3-第 4.3 节。合规证书。(a) 军官证书。公司应向该买方交付一份日期为截止日期的官员证书，证明第4.1、4.2和4.9节中规定的条件已得到满足。(b) 秘书证书。公司应向该买方交付其秘书或助理秘书的证书，日期为收盘日期，证明 (i) 附带的决议以及与票据和本协议的授权、执行和交付有关的其他公司诉讼程序，以及 (ii) 公司当时有效的组织文件。第 4.4 节。律师的意见。该买方应已收到本公司法律顾问瑞生律师事务所（Latham & Watkins LLP）在形式和实质上令买方满意的意见（a），该意见应涵盖附表4.4（a）中规定的事项，并涵盖买方或其律师可能合理要求的与本文所设想的交易相关的其他事项（公司特此指示其律师向买方提供此类意见），（b）来自公司的法律顾问，涵盖附表4.4 (b) 中规定的事项并涵盖此类事项买方或其律师可以合理要求买方与此类交易有关的特别顾问查普曼和卡特勒律师事务所（Chapman and Cutler LLP）与本协议所设交易相关的其他事项，其形式基本上载于附表4.4（c），涵盖买方可能合理要求的此类交易中发生的其他事项。第 4.5 节。适用法律等允许的购买在收盘之日，该买方购买票据应 (a) 受该买方约束的每个司法管辖区的法律和法规的允许，无需诉诸允许保险公司在不受特定投资性质限制的情况下进行有限投资的规定（例如《纽约保险法》第1405（a）（8）条），（b）不违反任何适用的法律或法规（包括但不限于条例T，U 或联邦储备系统理事会的X）和（c）不受此限制买方根据或根据任何适用法律或法规承担的任何税收、罚款或责任，而该法律或法规在本文发布之日尚未生效。如果该买方提出要求，则该买方应已收到一份官员证书，证明买方可能合理规定的事实事项，以使该买方能够确定是否允许此类购买。第 4.6 节。出售其他票据。在收盘的同时，公司应按照附表B第4.7节的规定，互相出售给其他买方，而其他买方则应购买将在收盘时购买的票据。支付特别顾问费。在不限制第15.1节的前提下，公司应在收盘当天或之前向买方特别顾问支付第4.4节中提及的费用、费用和支出，但以该法律顾问在收盘前至少一个工作日向公司提交的声明中所反映的范围为限。

UGI UTILITIES, INC.注意购买协议 -4-第 4.8 节。私募号码。本票据将获得由CUSIP Global Services的PPN CUSIP部门（与SVO合作）发行的私募编号。第 4.9 节。公司结构的变化。在附表5.5所列的最新财务报表发布之日后的任何时候，公司均不得更改其注册或组织的司法管辖权（视情况而定），也不得成为任何合并或合并的当事方，也不得继承任何其他实体的全部或任何实质性负债。第 4.10 节。资金说明。在收盘日期前至少五 (5) 个工作日，计划参与收盘的每位买方均应收到由负责人员在公司信笺上签署的书面指示，确认第 3 节规定的信息，包括 (i) 受让人银行的名称和地址，(ii) 该受让人银行的ABA号码以及 (iii) 存入票据购买价的账户名称和号码。在向公司发出书面通知（可能通过电子邮件）后，每位买方都有权（但没有义务）选择不迟于收盘前两（2）个工作日向书面说明中确定的账户存入小额存款（低于50美元）。如果买方提供小额存款，则负责人员必须在收盘前通过买方发起的电话口头核实向该买方发出的小额存款的收据和金额。公司没有义务退还小额存款的金额，也不会将小额存款金额扣除买方对票据的购买价格。第 4.11 节。会议记录和文件。与本协议所设想的交易有关的所有公司诉讼和其他程序以及此类交易附带的所有文件和文书均应使买方及其特别顾问感到满意，并且该买方及其特别顾问应已收到买方或该特别顾问可能合理要求的所有此类文件的对应原件或经核证的副本或其他副本。第 4.12 节。附属担保。对于在本协议签订之日当天或之前根据任何重大信贷额度提供担保或是借款人的每家子公司，公司将要求每家子公司在本协议签订之日（a）签订子公司担保和（b）向每位买方交付以下内容：（i）此类子公司担保的已执行对应方；（ii）该子公司的授权负责人员签署的证书包含代表该子公司的陈述和保证，其效力比照与这些子公司相同包含在本协议的第5.1、5.2、5.6、5.7和5.16节（但涉及该子公司和此类子公司担保，而不是公司）；(iii) 买方为证明该子公司当时有效的组织文件以及与授权、执行和执行有关的决议和其他公司诉讼而可能合理要求的所有文件

UGI UTILITIES, INC.附注购买协议-5——提供此类子公司担保以及该子公司履行其根据该担保和子公司担保承担的义务；以及（iv）律师的意见，涵盖附表4.4（a）中规定的事项，并涵盖买方或其律师可能合理要求的与本文所设想的交易相关的其他事项（公司特此指示其律师向买方提供此类意见）。第 5 部分。公司的陈述和保证。公司向每位买方陈述并保证：第 5.1 节。组织；权力和权力。本公司是一家根据其注册司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，具有作为外国公司的正式资格，并且在法律要求具备此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，但不具备此类资格或信誉良好的个人或总体上不会产生重大不利影响的司法管辖区除外。公司拥有执行和交付本协议和票据以及本协议及其条款的公司权力和权限。第 5.2 节。授权等本协议和票据已获得公司所有必要公司行动的正式授权，本协议构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，在执行和交付后，每张票据将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非这种可执行性可能受到以下限制：（i）适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利普遍执行的类似法律以及（ii）一般法律公平原则 (不论这种可执行性是在衡平诉讼中还是在法律诉讼中予以考虑).第 5.3 节。披露。公司通过其代理人Citizens JMP Securities LLC和Truist Securities已向每位买方交付了日期为2023年11月2日的投资者陈述副本（“投资者简报”），内容与特此设想的交易有关。本协议、投资者陈述和附表5.3中列出的财务报表（本协议、投资者陈述和向每位买方提交的此类财务报表统称为 “披露文件”），总体而言，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有说明在作出这些陈述时不会产生误导性的任何必要重大事实。除披露文件中披露的内容外，自2023年11月8日以来，公司或任何子公司的财务状况、运营、业务或财产没有变化，除非可以合理预期不会对个人或总体产生重大不利影响的变动。第 5.4 节。子公司股份的组织和所有权；关联公司。(a) 附表5.4包含（除非其中另有说明）（i）公司子公司的完整和正确清单，显示了每家子公司的名称及其组织的管辖范围，

UGI UTILITIES, INC.附注购买协议 -6-以及公司和其他子公司以及 (ii) 公司董事和高级管理人员拥有的每类股本或类似股权中已发行股权的百分比。(b) 附表5.4中显示的由公司及其子公司拥有的每家子公司的所有已发行股本或类似股权均已有效发行，已全额支付且不可评估，由公司或其他子公司拥有，不受本协议禁止的任何留置权。(c) 每家子公司均为公司或其他法律实体，根据其组织法域的法律正式组建、有效存在且在适用情况下信誉良好，具有外国公司或其他法律实体的正式资格，并且在适用的情况下，在法律要求具备此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，但个人或总体而言，不合情理或信誉良好的司法管辖区除外，预计会产生重大不利影响。每家此类子公司都有公司或其他权力和权力来拥有或以租赁方式持有其声称拥有或持有的租赁财产，并交易其交易和计划交易的业务。第 5.5 节。财务报表；重大负债。公司已向每位买方交付了附表5.5中列出的公司合并财务报表的副本。所有这些财务报表（包括每种财务报表的附注）在所有重大方面都公允地列报了公司截至该附表中规定的相应日期的合并财务状况以及公司在相应期间的经营和现金流的合并业绩，并根据公认会计原则编制，除非附注中另有规定（对于任何中期财务报表，则须进行正常的年终调整）。公司及其子公司没有任何未在披露文件中披露的重大负债。第 5.6 节。遵守法律、其他文书等公司执行、交付和履行本协议和票据不会 (i) 违反、导致任何违约、抵押、信托契约、贷款、购买或信贷协议、租赁、公司章程或附则、股东协议或任何其他重要协议或重要文书对公司或任何子公司的任何财产产生任何留置权，也不会导致对公司或任何子公司的任何财产产生任何留置权本公司或任何子公司受其约束，或本公司、任何子公司或其任何子公司受其约束各自的财产可能受到约束或影响，（ii）与适用于公司或任何子公司的任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令、判决、法令或裁决中的任何条款、条件或规定相冲突或导致违反，或（iii）违反任何政府机构适用于公司或任何子公司的任何法规或其他规则或条例的任何条款、条件或规定。第 5.7 节。政府授权等本公司执行、交付或履行本协议或票据无需获得任何政府机构的同意、批准或授权，也无需向任何政府机构登记、提交或声明，其他

UGI UTILITIES, INC.注意购买协议 -7-比截至本协议签订之日已经生效的任何同意、批准或授权。第 5.8 节。诉讼；遵守法规和命令。(a) 任何法院或任何种类的仲裁员面前或任何政府机构都没有针对本公司或任何子公司或任何子公司的任何财产的未决诉讼、诉讼、调查或诉讼，据公司所知，也没有威胁或影响公司或任何子公司的任何财产的行动、诉讼、调查或诉讼，无论是个人还是总的来说，都不会产生重大不利影响。(b) 公司或任何子公司均没有 (i) 违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令、判决、法令或裁决，或 (ii) 违反任何政府机构的任何适用法律、法令、规则或条例（包括但不限于环境法、美国爱国者法案或第 5.16 节中提及的任何其他法律和法规），这些违约或违规行为将在个人或个人中出现总的来说，可以合理地预期会产生重大不利影响。第 5.9 节。税收。公司及其子公司已提交所有必须在任何司法管辖区提交的纳税申报表，并已缴纳此类申报表中显示应缴和应付的所有税款以及所有其他应付税款和摊款，前提是此类税款和摊款已到期应付且尚未拖欠之前，除非 (i) 不这样做会导致重大不利影响或 (ii) 对于任何税收和评估，其金额、适用性或有效性目前为本着诚意通过适当的程序提出异议，公司或子公司（视情况而定）已根据公认会计原则为此设立了足够的储备金。公司及其子公司的美国联邦所得税负债已最终确定（无论是由于已完成的审计还是诉讼时效已生效），截至2019年9月30日财政年度的所有财政年度。第 5.10 节。财产所有权；租赁。公司及其子公司对其各自的物质财产拥有良好和充分的所有权，包括第5.5节提及的最新审计资产负债表中反映的所有此类财产，或声称在该日期之后被公司或任何子公司收购的所有此类财产（出售或以其他方式处置除外），在每种情况下，均不含本协议禁止的留置权，除非所有权和留置权存在缺陷，这些缺陷无论是单独还是总体上都不会包含任何材料不利影响。所有材料租赁均有效且有效，在所有实质性方面均具有充分效力。第 5.11 节。执照、许可证等公司及其子公司拥有或拥有所有许可、许可、特许权、授权、专利、版权、专有软件、服务标志、商标和商品名称或其权利，这些权利单独或总体上均为重要的，与他人的权利没有已知的冲突，但单独或总体上不会产生重大不利影响的冲突除外。第 5.12 节。符合 ERISA。(a) 公司和每个ERISA关联公司均根据所有适用法律运营和管理每个计划，但未导致也不可能单独或总体上导致的不合规情况除外

UGI 公用事业公司注意：有理由预计，购买协议-8-会产生重大不利影响。根据ERISA的第一章或第四章或该守则中与员工福利计划（定义见ERISA第3节）有关的罚款或消费税条款，公司和任何ERISA关联公司均未承担任何责任，也没有发生或存在任何可以合理预期会导致公司或任何ERISA关联公司承担任何此类责任或施加任何此类责任的事件、交易或条件对公司或任何 ERISA 关联公司的任何权利、财产或资产的任何留置权可以是根据ERISA第一章或第四章或该法第430（k）条，或根据该法典或联邦法律或ERISA第4068条规定的任何此类罚款或消费税条款，或者通过授予与计划修正相关的担保权益，但不包括个人或总体材料中不存在的负债或留置权。(b) 截至该计划最近结束的计划年度结束时，根据该计划最新的精算估值报告中为供资目的规定的精算假设而确定的每项计划（多雇主计划除外）下的福利负债总额的现值均不超过该计划中可分配给此类福利负债的资产的总现值50,000,000美元所有计划的总额增加了5000万美元以上。每项非美国应计福利负债（无论是否归属）的现值根据合理的精算假设，截至公司最近结束的财政年度末的融资计划没有超过此类非美国资产的当前价值。可分配给此类福利负债的计划超过5,000,000美元。“福利负债” 一词的含义见ERISA第4001节，“当前价值” 和 “现值” 这两个术语的含义见ERISA第3节。(c) 公司及其ERISA关联公司未根据ERISA第4201或4204条就个人或总体上具有重要意义的多雇主计划承担（且不受或有提款负债的约束），或（ii）与终止或退出任何非美国公司有关的任何债务将个人或总体规划视为实质性的计划。(d) 公司及其子公司的预期退休后福利债务（根据财务会计准则理事会会计准则编纂主题715-60确定，不包括归属于该守则第4980B条规定的延续保险的负债）并不重要。(e) 本协议的执行和交付以及本协议项下票据的发行和销售不涉及任何受ERISA第406条禁令约束的交易，也不涉及可能根据该守则第4975 (c) (1) (A)-(D) 条征税的任何交易。公司在本第5.12（e）节第一句中向每位买方陈述的依据是买方在第6.2节中关于用于支付该买方购买票据购买价款的资金来源的陈述，并以该陈述的准确性为前提。

UGI 公用事业公司NOTE 购买协议 -9-(f) 所有非美国计划的制定、运营、管理和维护均符合所有适用的法律、法规和命令，除非无法合理预期不遵守会产生重大不利影响。适用的非美国保险公司要求的所有保费、供款和任何其他金额公司及其子公司应支付或应计的计划文件或适用法律已按要求支付或应计，除非无法合理预期不支付或应计付款会产生重大不利影响。第 5.13 节。公司私募发行。公司或代表其行事的任何人均未向买方以外的任何人以及包括买方在内的不超过四十五 (45) 名机构投资者提供票据或任何类似证券以供出售，也没有向他们征求购买票据或任何类似证券的要约，也没有就此与他们进行过任何联系或谈判，每位机构投资者均以私下出售票据进行投资。公司或代表其行事的任何人都没有采取或将要采取任何行动，使票据的发行或销售受到《证券法》第5条的注册要求或任何适用司法管辖区的任何证券或蓝天法的注册要求的约束。第 5.14 节。所得款项的使用；保证金规定。公司将把出售本协议下票据的收益用于债务再融资和一般公司用途。出售本协议项下票据的收益的任何部分均不得直接或间接用于购买或持有联邦储备系统理事会第U号条例（12 CFR 221）所指的任何保证金股票，也不得在涉及公司违反该委员会第X条例（12 CFR 224）的情况下用于购买、持有或交易任何证券，也不得用于购买、持有或交易任何证券经纪人或交易商违反了该委员会的T条例（12 CFR 220）。截至本文发布之日，保证金股票占公司及其子公司合并总资产价值的1.00％以上，公司目前无意保证金股票占该合并总资产价值的25％以上。如本节所用，“保证金股票” 和 “买入或持有目的” 这两个术语的含义应与上述法规U第5.15节中赋予它们的含义相同。现有债务。(a) 除其中所述外，附表5.15列出了截至2023年6月30日公司及其子公司所有未偿债务的完整而正确的清单（包括债务人和债务人的描述、未偿本金、任何抵押品及其任何担保），自该日起，公司债务的金额、利率、偿债资金、分期付款或到期日均未发生重大变化公司或其子公司。在支付公司或该子公司任何负债的本金或利息方面，公司和任何子公司均未违约，目前也没有违约豁免，对于本金超过7,000,000美元和合并总资产2.00％较高者允许的公司或任何子公司的任何负债，不存在任何事件或条件，或两者，都允许）一个或多个人使此类债务到期，以及在规定的到期日之前或定期付款日期之前支付。

UGI 公用事业公司票据购买协议 -10-(b) 除非另有披露，否则公司和任何子公司均不是任何证明公司或此类子公司负债的文书、与之相关的任何协议或任何其他协议（包括但不限于其章程或任何其他组织文件）的当事方，或受这些条款的约束附表 5.15。第 5.16 节。外国资产控制条例等(a) 公司和任何受控实体 (i) 都不是被封锁人员，(ii) 已被通知其名称出现在或将来可能出现在国家制裁名单上，或 (iii) 是联合国或欧盟实施的制裁的目标。(b) 公司或任何受控实体 (i) 均未违反、被认定违反任何适用的美国经济制裁法、反洗钱法或反腐败法，或者 (ii) 据公司所知，任何政府机构均未因可能违反任何美国经济制裁法、反洗钱法或反腐败法而受到任何政府机构的调查。(c) 根据本协议出售票据所得收益的任何部分：(i) 构成或将构成代表任何被封锁人获得的资金，或将由公司或任何受控实体以其他方式直接或间接使用，(A) 与对任何被冻结者的任何投资或任何交易或交易有关，(B) 用于可能导致任何买方违反任何美国经济制裁法的任何目的，或 (C) 以其他方式违反任何美国经济制裁法；(ii) 将被直接或间接用于违反，或导致任何购买者违反任何适用的反洗钱法；或（iii）将被直接或间接用于向任何政府官员或商业对手支付任何不当款项，包括贿赂，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，在每种情况下，这将违反或导致任何买方违反任何适用的反洗钱法。(d) 公司已制定了合理认为足够（并在其他方面遵守适用法律）的程序和控制措施，以确保公司和每个受控实体现在和将来都遵守所有适用的美国经济制裁法、反洗钱法和反腐败法。第 5.17 节。某些法规下的地位.公司和任何子公司均不受经修订的1940年《投资公司法》或经修订的1995年《ICC终止法》的监管。该公司是一家 “公用事业公司”，其母公司UGI Corporation是2005年《公用事业控股公司法》下的 “控股公司”

UGI 公用事业公司注：购买协议-11-以及联邦能源监管委员会据此制定的实施条例（合称 “PUHCA”）。第 6 节。买家的陈述。第 6.1 节。购买进行投资。每位买方分别表示，其 (a) 为自己的账户或该买方开设的一个或多个独立账户购买票据，或为一个或多个养老金或信托基金的账户购买票据，但不以分配为目的，前提是该买方或其财产的处置始终处于买方或其控制范围内，以及 (b) “合格投资者”（定义见第501条 a) (1)、(2)、(3)、(7) 或 (8) 根据《证券法》)。每位买方都明白，这些票据尚未根据《证券法》注册，只有在根据《证券法》的规定注册或可以获得注册豁免的情况下才能转售，除非法律既没有要求此类注册也没有此类豁免，并且公司无需注册票据。第 6.2 节。资金来源。每位买方分别表示，以下陈述中至少有一份准确代表了该买方用于支付该买方将在本协议下购买的票据的购买价款的每种资金来源（“来源”）：(a) 来源是 “保险公司普通账户”（该术语在美国劳工部禁止交易豁免（“PTE”）95-60中定义）就此，储备金和负债（由人寿保险公司批准的年度报表定义）由任何员工福利计划或代表任何员工福利计划持有的普通账户合同的NAIC（“NAIC年度报表”），以及由同一雇主（或其关联公司，定义见PTE 95-60）或同一员工组织在普通账户中持有或代表任何其他员工福利计划持有的普通账户合同的准备金和负债金额不超过总储备金和储备金的10％ 普通账户的负债（不包括独立账户负债）加上所列的盈余NAIC向该买方居住地提交的年度报表；或 (b) 来源是一个单独的账户，仅与该买方的固定合同义务有关，根据该账户，向在该独立账户中拥有任何权益的任何员工福利计划（或其相关信托）（或向该计划的任何参与者或受益人（包括任何年金领取人））支付或贷记的款项不受投资的任何影响独立账户的业绩；或 (c) 来源是 (i) 一家合并的保险公司PTE 90-1或 (ii) PTE 91-38所指的银行集体投资基金所指的独立账户，除非该买方根据本条款 (c) 以书面形式向公司披露，否则任何员工福利计划或由同一雇主或雇员组织维护的一组计划受益拥有分配给该集合独立账户或集体投资基金的所有资产的10％以上；或

UGI 公用事业公司票据购买协议 -12-(d) 来源构成由 “合格专业资产经理” 或 “QPAM”（根据QPAM豁免第六部分的含义）管理的 “投资基金”（根据PTE 84-14第六部分（“QPAM豁免”）的资产，如果与QPAM豁免第六部分相结合，则该员工福利计划的任何资产均不由QPAM在该投资基金中管理由同一雇主或该雇主的关联公司（根据QPAM豁免第VI（c）（1）部分）制定或维护的所有其他雇员福利计划的资产或由同一个员工组织并由该QPAM管理，占该QPAM管理的客户资产总额的20％以上，QPAM豁免第I（c）和（g）部分的条件得到满足，QPAM或由QPAM控制或控制或控制的个人都不持有公司的所有权，这会导致QPAM与公司在第六部分的含义内 “关联” (h) QPAM豁免以及 (i) 该QPAM的身份，以及 (ii) 合并后资产在投资基金中的任何员工福利计划的名称以及由同一雇主或该雇主的关联公司（根据QPAM豁免第六（c）（1）部分）或同一员工组织制定或维护的所有其他员工福利计划的资产，占该投资基金资产的10％或以上，已根据本条款（d）以书面形式向公司披露；或（e）来源构成 “计划” 的资产（根据PTE 96-23第四（h）部分（“INHAM豁免”）的含义，由 “内部资产管理公司” 或 “INHAM”（在部分的含义范围内）管理INHAM 豁免第 IV (a) 部分)，INHAM 豁免第 I (a)、(g) 和 (h) 部分的条件均未得到满足，INHAM 和控制或控制者（适用INHAM 豁免第四部分 (d) (3) 中 “控制权” 的定义）均不拥有公司10％或以上的权益，以及 (i) 该INHAM的身份和 (ii) 已根据本条款 (e) 以书面形式向公司披露资产构成来源的员工福利计划的名称；或 (f) 来源是政府计划；或 (g) 来源是其中一个或更多的员工福利计划，或由一项或多项员工福利计划组成的独立账户或信托基金，每项计划均已根据本条款 (g) 以书面形式向公司确定；或 (h) 来源不包括任何员工福利计划的资产，但豁免于ERISA保险的计划除外。如本6.2节所用，“员工福利计划”、“政府计划” 和 “独立账户” 等术语应具有ERISA第3节中赋予这些术语的相应含义。

UGI 公用事业公司附注购买协议 -13-第 7 节。有关公司的信息第 7.1 节。财务和商业信息。公司应向每位买方和每位机构投资者票据持有人交付：（a）季度报表，不论公司是否受其申报要求的约束，均应在60天内（或较短的期限，如（x）向美国证券交易委员会提交公司10-Q表季度报告（“10-Q表”）的期限延长15天，以较早者为准报表必须根据任何重大信贷额度或相应的日期交付财务报表将在公司每个财政年度的每个季度财政期（每个此类财政年度的最后一个季度会计期结束后），通过任何重大信贷额度交付，（i）截至该季度末的公司及其子公司的合并资产负债表，以及（ii）该季度末的合并收益表、股东权益变动和现金流的合并报表该季度的公司及其子公司，以及（在第二和第三季度（以第二和第三季度为例），在每个案例中以比较形式列出上一财年相应期间的数字，所有数字均合理详情，根据适用于季度财务报表的美国证券交易委员会要求编制，并经高级财务官认证，在所有重要方面公允列报了所报告的公司的财务状况及其经营业绩和现金流，但可能会发生变化根据年终调整，前提是在上述规定的期限内，在上述规定的时限内交付公司根据该表格要求编写并提交给美国证券交易委员会的10-Q表副本，应被视为符合本第7.1 (a)；(b) 年度报表的要求，该期限比提交公司10-K表年度报告的适用期限长（x）15天（以较早者为准）。无论公司是否需要申报，都要向美国证券交易委员会提交的 “10-K表格”）其要求以及 (y) 在公司每个财政年度结束之后，根据任何重大信贷额度要求提交此类财务报表的日期，或根据任何重大信贷额度交付此类财务报表的日期（如果此类交付早于规定的交割日期）、(i) 截至该年度末公司及其子公司的合并资产负债表的副本，以及

UGI 公用事业公司票据购买协议-14-(ii) 公司及其子公司该年度的合并收益、股东权益变动和现金流报表，以比较形式列出上一财年的数字，均按公认会计原则编制，详情合理，并附有相关意见（没有 “持续经营” 或类似的保留意见或例外情况，对此类审计范围没有任何保留或例外）公认的独立公共会计师的意见）国家地位，该意见应规定，此类财务报表在所有重大方面公允列报了被报告的公司的财务状况及其经营业绩和现金流量，并且是根据公认会计原则编制的，如果公司受10-K表申报要求的约束，则对此类会计师与此类财务报表相关的审查是根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准进行的，或，否则，美国普遍接受的审计准则，并且此类审计为在这种情况下提出此类意见提供了合理的依据，前提是应视为在上述规定的时限内向美国证券交易委员会提交的公司该财政年度的10-K表格（以及根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-3条编写的公司向股东提交的年度报告（如果有）的交付，应被视为根据该要求编写并向美国证券交易委员会提交的满足本第 7.1 (b) 节；(c) SEC 的要求和其他报告 —（i）公司或任何重要子公司向其未偿债务或股权证券持有者发送的每份财务报表、报告、通知或委托书一经发布，以及（ii）每份定期或定期报告、每份已生效的注册声明（不含证物，除非该买方或持有人明确要求，否则应立即生效）以及公司或任何重要公司提交的每份最终招股说明书及其所有修正案的副本美国证券交易委员会的子公司；(d) 通知违约或违约事件——无论如何，在责任人员意识到存在任何违约或违约事件后的五个工作日内立即发出书面通知，说明违约或违约事件的性质和存在期限，以及公司正在采取或计划对此采取或计划采取的行动；(e) ERISA事宜——无论如何，在责任官员得知以下任何可以合理预期会包含材料后十天内不利影响，说明性质的书面通知其中以及公司或ERISA关联公司计划就此采取的行动（如果有）：(i) 对于ERISA第4043（c）条及其相关法规中定义的任何计划、任何应报告的事件，根据本文发布之日有效的法规，未免除相关通知；或

UGI UTILITIES, INC.票据购买协议-15-(ii) PBGC根据ERISA第4042条采取措施提起诉讼或威胁该机构提起诉讼，要求终止任何计划或指定受托人管理任何计划，或者公司或任何ERISA关联公司收到多雇主计划发出的关于PBGC已就此类多雇主计划采取此类行动的通知；或 (iii) 可能导致公司或任何 ERISA 关联公司承担任何责任的任何事件、交易或条件根据ERISA的第一章或第四章或《守则》中与员工福利计划有关的罚款或消费税条款，或根据ERISA第一章或第四章或此类罚款或消费税条款对公司或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权；或者（iv）收到处以重大罚款的通知（为此，这意味着任何税收、罚款或与一个或多个非美国人有关的其他责任（无论是赔偿还是其他方式）计划；和 (f) [已保留]；以及 (g) 请求的信息 — 任何此类收购均可合理地要求以合理的速度提供与公司或其任何重要子公司的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产（包括但不限于公司10-Q表和10-K表格的实际副本）有关的其他数据和信息，或与公司不时履行本协议和票据规定的义务的能力有关的其他数据和信息票据持有者或持有人。第 7.2 节。军官证书。根据第7.1 (a) 节或第7.1 (b) 节交付给买方或票据持有人的每套财务报表均应附有高级财务官的证书：(a) 契约合规——列出此类财务报表中为确定公司在当时提供的财务报表所涵盖的季度或年度期间是否遵守了第10节的要求所必需的信息（包括每份财务报表的要求）这种规定涉及数学计算、进行此类计算所需的此类财务报表中的信息）以及该节条款允许的最大或最小金额、比率或百分比（视情况而定）的详细计算，以及当时存在的金额、比率或百分比的计算。如果公司或任何子公司已选择使用公允价值来衡量任何此类财务报表所涵盖期内的任何财务负债（根据附表A中公认会计原则定义的第二句话在确定本协议遵守情况时不考虑这一选择），则该高级财务官关于该期限的证书应包括公认会计准则对此类选择的对账；以及

UGI UTILITIES, INC.附注购买协议-16-(b) 违约事件——证明该高级财务官已经审查了本协议的相关条款，并在其监督下对公司及其子公司的交易和状况进行了或促成对公司及其子公司的交易和状况进行审查，从当时提供的报表所涵盖的季度或年度期开始至证书出具之日，并且此类审查未披露在此期间存在任何状况或构成违约或违约事件的事件或者，如果存在或存在任何此类条件或事件，请具体说明其性质和存在期限，以及公司将就此采取或计划采取的行动。第 7.3 节。探视。公司应允许每位买方代表和作为机构投资者的票据的每位持有人：(a) 不违约——如果不存在违约或违约事件，则费用由该买方或该持有人承担，在正常工作时间内，在正常工作时间内，不超过一次，访问公司的主要执行办公室，讨论公司的事务、财务和账目，以及其重要子公司与公司高管，以及（与公司的同意（不得无理拒绝）访问公司和每家重要子公司的其他办公室和财产，所有访问的时间和频率应合理的书面要求；以及（b）违约——如果当时存在违约或违约事件，费用由公司承担，访问和检查公司或任何子公司的任何办公室或财产，检查其各自的所有账簿、记录, 报告和其他论文, 复印其中的内容和摘录, 并进行讨论他们各自与各自的高级管理人员和独立公共会计师的事务、财务和账目（根据本条款，公司授权上述会计师讨论公司及其子公司的事务、财务和账目），所有这些时间和频率均应要求而定。第 7.4 节。电子交付。如果公司满足以下任何一项或多项要求，则根据第7.1 (a)、(b) 或 (c) 节以及第 7.2 节要求公司提交的财务报表、独立注册会计师意见、其他信息和高级管理人员证书，则应视为已交付：(i) 符合第 7.1 (a) 或 (b) 节要求的财务报表以及满足第 7.1 (a) 或 (b) 节要求的相关官员证书第 7.2 节已交付给每位票据的买方或持有人通过电子邮件；(ii) 公司应视情况在EDGAR上向美国证券交易委员会提交符合第7.1 (a) 节或第7.1 (b) 节要求的10-Q表格或10-K表格，并应在其网站上公布该表格和符合第7.2节要求的相关官员证书，该网站截至本协议签订之日位于 http://ugicorp.com；

UGI UTILITIES, INC.票据购买协议 -17-(iii) 符合第 7.1 (a) 节或第 7.1 (b) 节要求的财务报表以及满足第 7.2 节要求的相关官员证书由公司或代表公司及时发布在 Intralinks 或每位票据持有人可以免费访问的任何其他类似网站上；或 (iv) 公司应向美国证券交易委员会提交第 7.1 (c) 节中提及的任何项目在 EDGAR 上，并应在其网站、Intralinks 或任何其他类似网站上提供此类内容每位买方和每位票据持有人均可免费使用；但是，如果任何持有人要求接收此类表格、财务报表和官员证书的纸质副本或通过电子邮件接收这些副本，公司将立即通过电子邮件将其发送或交付给该持有人（视情况而定）。第 8 节。票据的付款和预付款。第 8.1 节。成熟度。根据其中规定，每张票据的全部未付本金余额应在票据到期日到期支付。第 8.2 节。可选预付全部金额公司可以选择根据下文规定的通知随时全部或不时地预付票据的任何部分，金额不少于当时未偿票据本金总额的5.00％（如果是部分预付），按预付的本金的100％，以及在预付日期确定的该本金的全部抵押金额的100％ 金额。除非公司和必需持有人根据第17条商定另一个期限，否则公司将在预付款的预付款预付款不少于十天且不超过60天之前，向每位票据持有人发出本第8.2节规定的每笔可选预付款的书面通知。每份此类通知均应具体说明该日期（应为工作日）、该日要预付的票据本金总额、该持有人持有的每张要预付的票据的本金（根据第8.3节确定）以及在预付款日为该本金预付的利息，并应附有高级财务官关于预计到期的整笔总额的证明并附上此类预付款（计算方式如同此类通知的日期为预付款），列出了此类计算的细节。在预付款前两个工作日，公司应向每位票据持有人提交一份高级财务官的证书，具体说明截至规定的预付款日期该整笔金额的计算方法。第 8.3 节。部分预付款的分配。对于根据第8.2节预付票据的每笔部分款项，待预付票据的本金应尽可能地按以前未要求预付款的相应未付本金的比例分配给所有未偿票据。第 8.4 节。到期；投降等就根据本第8节预付票据而言，每张要预付的票据的本金应到期，并在预付款的既定日期到期并应付，并连同该本金的利息

UGI UTILITIES, INC.注意购买协议 -18-截至该日期的应计金额以及适用的整数金额（如果有）。自该日起，除非公司未能在到期和应付时支付该等本金，以及如前所述的利息和整数金额（如果有），否则该本金的利息将停止累计。已全额支付或预付的任何票据应交还给公司并予以取消，不得重新发行，也不得发行任何票据来代替任何票据的任何预付本金。第 8.5 节。购买票据。公司不会也不会允许任何关联公司直接或间接购买、兑换、预付或以其他方式收购任何未偿票据，除非 (a) 根据本协议和票据支付或预付票据，或 (b) 根据公司或关联公司根据相同的条款和条件向当时所有未偿票据的持有人提出的购买要约。任何此类要约均应向每位持有人提供足够的信息，使其能够就此类要约做出明智的决定，并应开放至少 15 个工作日。如果当时未偿还的票据本金的35％以上的持有人接受该要约，则公司应立即将这一事实通知其余持有人，并应将票据持有人接受该要约的到期日延长至每位剩余持有人在收到此类通知后至少有5个工作日接受该要约所需的天数。公司将立即取消其或任何关联公司根据本协议付款、预付款或购买票据而获得的所有票据，并且不得发行任何票据来替代或交换任何此类票据。第 8.6 节。全部金额。就任何票据而言，“整笔账面金额” 是指相对于该票据的已赎回本金的剩余定期还款的折扣价值超过该召回本金金额的金额（如果有）的金额，前提是该整数金额在任何情况下都不得小于零。为了确定整体账面金额，以下术语具有以下含义：就任何票据而言，“被称为本金” 是指根据第8.2节预付的此类票据的本金，或视情况需要已经或宣布根据第12.1条立即到期并应付的票据本金。就任何票据的召回本金而言，“贴现价值” 是指根据公认的财务惯例，按折扣系数（与该系列票据应支付利息的周期相同），对此类召回本金从各自预定到期日到结算日的所有剩余定期付款进行折扣而获得的金额，折扣系数等于该召回本金的再投资收益率。就任何票据的召回本金而言，“再投资收益率” 是指截至结算日前第二个工作日上午10点（纽约市时间），在彭博金融市场上标为 “Page PX1”（或可能取代PX1页的其他显示屏）上公布的活跃交易收益率的0.50％ 跑美国

UGI UTILITIES, INC.票据购买协议-19——截至该结算日，其到期日等于该召回本金的剩余平均寿命（“已申报”）。如果没有此类已申报的美国国债的到期日等于该剩余平均寿命，则该隐含到期收益率将通过以下方式确定：(a) 根据公认的财务惯例将美国国库券报价转换为债券等值收益率，以及 (b) 对最近发行的活跃交易的流通美国国债的报告收益率进行线性插值，其到期日 (1) 最接近和大于该剩余平均寿命和 (2) 最接近且小于该剩余量平均寿命。再投资收益率应四舍五入到适用票据的利率中显示的小数位数。如果未报告此类收益率或无法确定当时报告的收益率（包括通过插值法），那么 “再投资收益率” 是指就任何票据的召回本金而言，在截至结算日前第二个工作日报告此类收益率的最近一天，比美国国债固定到期收益率所报告的到期收益率高出0.50％ 美国联邦储备委员会发布的H.15统计稿（或任何类似的后续出版物）截至该结算日，国库固定到期日的期限等于该召回本金的剩余平均寿命。如果没有这样的美国国债固定到期日的期限等于该剩余平均寿命，则该隐含到期收益率将通过以下方式线性插值来确定：(1) 所报告的期限最接近和大于该剩余平均寿命的美国国债固定到期日和 (2) 如此报告的期限最接近和小于该剩余平均寿命的美国国债固定到期日。再投资收益率应四舍五入到适用票据的利率中显示的小数位数。就任何被叫本金而言，“剩余平均寿命” 是指通过将（i）该召回本金除以（ii）该召回本金每笔剩余定期付款的本金部分乘以（b）年数而获得的年数，年数是根据包含十二个30天月并计算到小数点后两位的360天年度计算得出的年数该被召回本金的结算日期以及该剩余资金的预定到期日定期付款。就任何票据的召回本金而言，“剩余的定期付款” 是指在预定到期日之前未支付该催收本金的所有款项及其利息，前提是如果该结算日期不是根据票据支付利息的日期，则下一次预定利息支付的金额将减少截至该结算日的应计利息金额以及根据第 8.2 节或第 12.1 节，必须在该结算日付款。就任何票据的被叫本金而言，“结算日期” 是指根据第8.2节预付该已赎回本金的日期，或者视情况需要根据第12.1节已经或宣布立即到期并应付的日期。

UGI 公用事业公司注：购买协议 -20-第 8.7 节。应在非工作日付款。尽管本协议或附注中有任何相反的规定，(x) 在不违反第 (y) 款的前提下，任何在非工作日到期的票据的利息都应在下一个工作日支付，其中不包括计算下一个工作日应付利息所经过的额外天数；以及 (y) 任何票据（包括本金）的本金或全额利息支付在非工作日到期日（该票据的到期日）应在下一个工作日支付下一个工作日，并应在计算下一个工作日的应付利息时包括过去的额外天数。第 8.8 节。控制权变更后预付票据。(a) 控制权变更通知。公司将在任何负责人员得知控制权变更发生后的五个工作日内向每位票据持有人发出此类控制权变更的书面通知。此类通知应包含并构成本第 8.8 节 (b) 项所述的预付票据要约，并应附有本第 8.8 节 (e) 项所述的证书。(b) 提议预付票据。本第 8.8 节 (a) 项所设想的预付票据的要约应是根据本第 8.8 节的规定，在该要约规定的日期（“拟议预付所有人”）预付每位持有人（仅在本例中，以被提名人的名义注册的任何票据的 “持有人” 指该受益所有人）持有的全部但不少于全部票据付款日期”）应为工作日。该日期应不少于控制权变更后的30天且不超过120天。(c) 接受/拒绝。票据持有人可以接受根据本第8.8节提出的预付提议，方法是在该持有人收到最新的预付款要约后的15天内向公司发出预付通知。票据持有人未能回应根据本第8.8节提出的预付要约应被视为该持有人拒绝该提议。(d) 预付款。根据本第8.8节预付的票据的预付额应为此类票据本金的100％，加上截至预付款之日应计的此类票据的利息，但不包括整数金额或其他溢价。预付款应在拟议的预付款日期支付。(e) 军官证书。根据本第 8.8 节预付票据的每份要约均应附有由公司高级财务官签署、注明要约日期的证书，具体说明：(i) 拟议的预付款日期；(ii) 该要约是根据本第 8.8 节提出的；(iii) 预付的每张票据的本金应为其本金的100％；(iv) 应付的利息在每张提议预付的票据上，应计至拟议的预付款日期；(v) 本第 8.8 节的条件具有已履行；以及（vi）控制权变更的性质和日期或拟议日期。

UGI UTILITIES, INC.注意购买协议 -21-(f) 某些定义。“控制权变更” 指公司应出于任何原因停止直接或间接持有 UGI Corporation 以实益方式拥有记录在案的多数股权，包括但不限于，UGI Corporation将停止直接或间接拥有代表公司所有有表决权股票合并投票权51％或以上的公司有表决权股票（或可转换为此类有表决权股票的其他证券），占公司所有有表决权股票总投票权的51％或以上公司的经济利益。(g) 本第8.8节中考虑的涉及任何人股本的所有计算，均应假设该人当时尚未发行的所有可转换证券以及在行使任何认股权证、期权和其他权利时可发行的所有可转换证券均在当时进行了转换，收购该人股本的所有期权、认股权证和类似权利均在此时行使。第 8.9 节。与资产处置相关的预付款。如果公司选择根据第10.7条提出债务预付申请，则公司应提议预付每张未偿票据，其本金等于该票据的应计利息部分（该要约应以书面形式提出，并应提议在要约通知发出之日（“处置预付款日”）后不少于30天且不超过60天的工作日支付此类预付款截至此类预付款之日的应计利息（但不包括全额保费或其他保费）。每位票据持有人应在收到该要约后的10个工作日内向公司发出接受或拒绝该要约的通知，通知公司，但任何票据持有人未在收到预付款要约通知后的10个工作日内通知公司，则应被视为已拒绝该提议。如果票据的任何持有人根据前一句拒绝或被视为拒绝了此类预付款提议，则为了确定是否符合第10.7（e）条，公司仍将被视为已提出债务预还款申请，其金额等于该票据的应摊款部分。公司应在处置预付款日预付根据本第8.9节接受该要约的持有人持有的每张票据的可计利息部分，以及截至该预付款之日的应计利息（但不包括全额补偿或其他溢价）。从资产处置产生的净收益金额（或其部分）中就票据提出的任何债务预付款申请均不支付整笔金额。就本第8.9节而言，就债务预付款申请而言，任何票据的 “可评级部分” 是指等于（x）用于偿还优先债务的净收益金额乘以（y）分数，其分子是该票据的未偿本金金额，其分母是公司及其优先债务的本金总额然后向子公司预付款。第 9 节。平权契约。公司承诺，只要任何票据尚未偿还：

UGI 公用事业公司注意购买协议 -22-第 9.1 节。遵守法律。在不限制第10.4节的前提下，公司将并将要求其每家子公司遵守其各自遵守的所有法律、法令或政府规章或法规，包括但不限于ERISA、环境法、美国爱国者法案和第 5.16 节中提及的其他法律和法规，并将获得并保持所有权所必需的所有许可、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权他们各自的财产或各自的行为在每种情况下，企业都必须确保不遵守此类法律、法令或政府规章或条例，或未能获得或维持此类许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权的有效性，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。第 9.2 节。保险。公司将并将要求其每家子公司与财务状况良好且信誉良好的保险公司一起为各自的财产和业务提供保险，以应对此类人员伤亡和突发事件，其条款和金额（如果有足够的准备金，则包括免赔额、共同保险和自保），与从事相同或相似业务且处境相似的具有良好声誉的实体的惯例；但是，该公司及其子公司可以在符合审慎商业惯例的范围内进行自我保险。第 9.3 节。财产维护。公司将并将要求其每家子公司维护和保存，或安排维护和保存各自的财产，使其处于良好的维修、工作状态和状态（正常磨损除外），以便与之相关的业务可以随时正常进行，前提是本节不得阻止公司或任何子公司停止运营和维护其任何财产如果这种中断是可取的其业务和公司得出的结论是，无论是个人还是总体而言，此类终止都不会产生重大不利影响。第 9.4 节。缴纳税款。公司将并将要求其每家子公司提交要求在任何司法管辖区提交的所有所得税或类似纳税申报表，并缴纳和免除此类申报表中显示应付的所有税款以及其中任何一方应付的所有其他税款、评估税、政府费用或征费，前提是这些税款已经到期应付且尚未拖欠之前，前提是公司和任何子公司都无需缴纳任何此类税款、评估、收费或征费，如果 (i) 其金额、适用性或有效性为公司或该子公司在适当的诉讼中本着诚意及时提出异议，并且公司或子公司已根据公认会计原则在公司或该子公司的账簿上为此设立了充足的储备金，或 (ii) 不缴纳所有此类税款、摊款、费用和征税无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。第 9.5 节。企业存在等在遵守第10.2节的前提下，公司将始终保持并保持其公司的全部效力和效力。在不违反第 10.2 和 10.7 节的前提下，公司将始终保持公司的全部效力和效力

UGI 公用事业公司注意购买协议-23——其每家子公司（除非并入公司或子公司）以及公司及其子公司的所有权利和特许经营权的存在，除非根据公司真诚的判断，终止或未能保持该公司的存在、权利或特许经营权的全部效力和效力，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。第 9.6 节。书籍和记录。公司将并将要求其每家重要子公司根据公认会计原则以及对公司或此类重要子公司具有法律或监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，保存适当的记录和账目。公司将并将要求其每家重要子公司保存账簿、记录和账目，以合理的细节准确反映所有交易和资产处置。公司已经设计了一套内部会计控制体系，足以合理地保证其各自的账簿、记录和账目准确反映公司合并总资产的所有交易和处置，公司将继续维护该制度。第 9.7 节附属担保人。公司将要求其每家子公司随时就任何重大信贷额度下的任何债务提供担保或承担其他责任，无论是作为借款人还是额外借款人还是共同借款人还是其他人，同时：(a) 签订协议（基本上采用附表2的形式），规定该子公司与所有其他此类子公司共同和多个地担保（i) 公司根据以下规定应付的所有款项在到期时立即全额付款票据（无论是本金、利息、整数金额还是其他）和本协议，包括但不限于公司根据本协议应支付的所有赔偿、费用和开支，以及 (ii) 公司及时、全面和忠实地履行、遵守和解除票据或本协议要求其履行、遵守或解除的每项契约、协议、承诺和条款（“子公司担保”）；以及（b) 向每位票据持有人交付以下证件：(i) 该票据的已执行对应物子公司担保；(ii) 由该子公司的授权负责人员签署的证书，其中包含代表该子公司的陈述和保证，其效力比照与本协议第5.1、5.2、5.6和5.7节中所载的陈述和保证相同（但涉及该子公司和该子公司担保，而不是公司）；(iii) 必要持有人为证明正当组织而可能合理要求的所有文件，这些文件继续存在以及该子公司的良好信誉以及由以下机构提供的正当授权采取所有必要的行动

UGI UTILITIES, INC.票据购买协议-24——此类子公司履行和交付此类子公司担保以及该子公司履行其根据该协议承担的义务；以及（iv）要求持有人合理要求的与子公司和附属担保有关的事项的律师意见，该意见应要求持有人合理要求提供与子公司和附属担保有关的事项。(c) 经公司选择并向每位票据持有人发出书面通知，任何子公司担保人均可免除其在子公司担保下的所有义务和责任，并应自动解除其在附属担保下的义务，而无需持有人签发或交付任何其他文件，前提是 (i) 如果该子公司担保人是担保人或对任何重大信贷额度负有其他责任或与之相关的，则该子公司担保担保人已获释并被解雇（或将要被释放）根据此类重大信贷额度（与解除该子担保人（根据其子公司担保）同时解除和解除义务，（ii）在解除和解除债务时和生效后，不存在任何违约或违约事件，（iii）根据该附属担保协议解除和解除任何费用或其他款项，则不存在任何违约或违约事件；（iv）该子担保人根据任何重大信贷额度解除和解除任何费用或其他对此类材料下的任何债务持有人给予对价形式信贷额度对于此类发行，票据的持有人应基本同时获得同等对价，并且 (v) 每位持有人应收到负责官员的证书，以证明第 (i) 至 (iv) 条中规定的事项。第 10 节。负面契约。公司承诺，只要任何票据尚未偿还：第10.1条。与关联公司的交易。公司不会也不会允许任何子公司与任何关联公司（公司或其他子公司除外）直接或间接进行任何重大交易或重大关联交易（包括但不限于购买、租赁、出售或交换任何种类的财产或提供任何服务），除非符合公司或该子公司业务的合理要求，并且不需要宾夕法尼亚州公用事业委员会批准的任何交易除外（“PUC”）或经PUC批准的任何交易，其对公司或该子公司的优惠条件不亚于与非关联公司进行类似的正常交易所能获得的条件。第 10.2 节。合并、合并等公司不会与任何其他人合并或合并，也不会在单一交易或一系列交易中将其全部或几乎全部资产转让、转让或租赁给任何人，除非：(a) 此类合并形成的继任者或此类合并的幸存者或通过转让、转让或租赁公司全部或几乎全部资产的人（视情况而定）为有偿付能力的公司或有限责任公司根据美国法律或任何法律组建和存在的公司

UGI 公用事业公司票据购买协议——25——各州（包括哥伦比亚特区），如果公司不是此类公司或有限责任公司，则该公司或有限责任公司应已向任何票据的每位持有人履行并交付其对本协议和票据的每项契约和条件的到期履行和遵守的假设；(b) 任何子公司担保下的每位子公司担保人或此类交易中每笔交易中未偿还的每位子公司担保人发生了一系列交易根据所需持有人合理接受的文件，以书面形式重申其在该附属担保下的义务；以及 (c) 在该交易或任何此类系列交易中的每笔交易生效之前和之后，不得发生任何违约或违约事件并仍在继续。公司几乎所有资产的此类转让、转让或租赁均不具有解除公司或任何继任公司或有限责任公司在本协议或票据下的责任的效果，这些公司或有限责任公司在此之前已按本第10.2节规定的方式转让、转让或租赁。第 10.3 节。业务线。除了借款人及其子公司截至本协议签订之日开展的业务以及与之合理相关或附带的业务活动（包括任何中游业务）外，公司不会也不会允许任何重要子公司从事除借款人及其子公司以外的任何业务。第 10.4 节。《恐怖主义制裁条例》。如果任何投资、交易或交易 (i) 会导致该持有人的任何持有人或关联公司直接或间接与任何人进行任何交易或交易（包括涉及票据收益的任何投资、交易或交易），则公司不会也不会允许任何受控实体（a）成为（包括由被封锁人拥有或控制）拥有或控制被封锁人员，或（b）直接或间接投资或参与与任何人的任何交易或交易（包括涉及票据收益的任何投资、交易或交易）违反任何适用的法律或法规，或受到其制裁此类持有人，或 (ii) 受任何美国经济制裁法禁止或受其制裁。第 10.5 节。留置权。公司不会对其任何财产（无论是现在拥有还是以后收购）产生或容许存在，也不会允许其任何子公司创造或承受任何留置权，也不会转让或允许其任何子公司转让任何收取收入的权利，但以下情况除外：(a) 许可留置权；(b) 公司或子公司在本协议发布之日后收购、建造或改善的任何财产的留置权它们是在购置、建造或改善之后的180天内或同时产生或产生的担保或规定支付此类房产购买价格的任何部分或此类建筑或改善的成本，或为支付该购买价款而产生的债务；或

UGI UTILITIES, INC.注意购买协议-26——施工或改善成本（但不包括其他金额），但前提是，此类留置权不得延伸至或涵盖除所收购的不动产或设备以外的任何性质的财产，此类延期、续订或替换不得延伸至或涵盖此前不受留置权延期、续期或替换约束的任何财产；(d) 留置权在某人与公司或任何人合并或合并时存在的人的财产上子公司或成为公司的子公司以及收购时资产上存在的留置权；前提是此类留置权不是在考虑此类合并、整合或收购时设定的，且不延及除本人与公司或该子公司合并或合并或由公司或该子公司收购的资产以外的任何资产，或以此方式收购的资产（视情况而定）；(e) 有争议的法律诉讼所产生的留置权本公司通过适当的法律或行政手段真诚行事诉讼；（f）根据非投机性对冲协议担保债务的现金和现金等价物的留置权；（g）根据ERISA第302条或根据ERISA第四章规定的PBGC授权产生的留置权，总本金金额不超过任何时候未偿还的（i）合并总资产的2.00％和（ii）7,000,000美元中较高者；（h）任何时候产生的留置权无追索权债务；（i）与发行工业收入债券或污染控制债券有关的留置权；（j）与发行工业收入债券有关的留置权正常业务过程中的库存管理协议，这些协议总体上不会严重减损公司合并总资产的价值或对其在业务运营中的使用造成重大影响；(k) 替换、延长或续订上文 (b)、(c) 或 (d) 条款允许的对同一财产的任何留置权，或在此前提下对相同财产的任何留置权的替换、延期或续期（不增加金额）或变更由此担保的债务的任何直接债务人或或有债务人；以及 (l) 其他担保公司或任何子公司债务的留置权；前提是第 10.6 (b) 节允许本条款 (l) 所述留置权担保的任何时候未偿债务的本金总额；并且，尽管有上述规定，但公司不得、也不得允许任何

UGI 公用事业公司票据购买协议-27-根据本条款 (l) 向任何重大信贷额度下或根据任何重大信贷额度提供任何未偿债务，除非票据（以及与之相关的任何担保）应根据要求持有人合理接受的文件以及公司和/或任何此类子公司（视情况而定）可以合理接受的文件与此类负债同等和按比例进行担保，必要持有人合理接受的律师。第 10.6 节。财务契约。(a) 杠杆比率。截至任何财政季度末，公司将把合并负债与合并总资本的比率维持在不超过0.65比1.00。(b) 优先债务比率。公司在任何时候都不允许合并优先债务超过合并总资产的10％。第 10.7 节。出售资产。公司不会，也不会允许任何子公司向任何其他人出租、出售或以其他方式处置其财产，除非：(a) 在正常业务过程中出售库存或二手、破旧、剩余或过时的设备；(b) 出售设备，前提是此类设备用类似替换设备的购买价格兑换信贷，或者此类出售的收益以合理的速度使用此类替换设备的购买价格；(c) 公司间财产处置；(d)许可在正常经营过程中使用知识产权的权利，或解决与正常业务过程中知识产权和不动产或设备租赁有关的任何诉讼或索赔，或者作为向财产购买者提供与本协议允许的处置此类财产有关的过渡服务的一部分或附带条件；以及 (e) 对其财产的任何租赁、销售或其他处置，以及该财产的所有其他财产公司及其子公司以前在截至此类租赁、出售或其他处置之日的十二个月内，根据本（e）条款租赁、出售或处置不构成公司及其子公司财产的很大一部分。如果向个人（公司或其子公司除外）处置任何资产的净收益金额在资产处置后的一年内适用于债务预付款申请或财产再投资申请，则该资产处置（或者，如果按上文所设想的该净收益金额少于所有此类净收益金额），

UGI UTILITIES, INC.票据购买协议-28——其按比例计算的百分比（相当于所适用的净收益金额），应被视为不是资产处置。第 11 节。默认事件。如果以下任何情况或事件发生并持续下去，则存在 “违约事件”：(a) 公司在任何票据到期应付时拖欠任何本金或全部金额（如果有），无论是在到期日还是在预付款的预定日期、通过申报或其他方式支付任何票据上的利息；或 (b) 公司在任何票据上拖欠支付任何利息的时间超过五个工作日同样的到期应付款；或 (c) 公司未履行或遵守其中包含的任何条款第 7.1 (d) 节或第 10.2 或 10.6 节；或 (d) 公司或任何子公司担保人未履行或遵守本协议中包含的任何条款（第 11 (a)、(b) 和 (c) 节中提及的条款除外）或任何子公司担保中提及的任何条款，且此类违约行为在 (i) 责任人员实际得知此类违约行为后的 30 天内未得到纠正公司从票据的任何持有人那里收到有关此类违约的书面通知（任何此类书面通知均被认定为 “违约通知”，并提及特别是本第 11 (d) 节)；或 (e) (i) 本公司或公司任何高管在本协议中以书面形式作出的任何陈述或保证，或与本协议所设想的交易有关的任何书面陈述或保证，在作出之日被证明在任何重要方面都是虚假或不正确的，或 (ii) 任何子公司担保人或其代表或任何人以书面形式作出的任何陈述或保证该附属担保人的高级职员在任何附属担保书或与之有关的任何书面材料中提供的任何书面材料事实证明，该子公司担保在作出之日的任何重大方面均存在虚假或不正确；或 (f) (i) 公司或任何重要子公司（作为委托人或担保人或其他担保人）拖欠任何未偿债务的任何本金、溢价或整数金额或利息，其本金总额至少等于任何时期以后合并总资产的2.00％ 就此提供宽限；或 (ii) 公司或任何重要子公司违约履行或遵守任何条款，证明任何债务的未偿还本金总额至少等于合并总资产的2.00％，或者存在任何抵押贷款、契约或其他相关协议或任何其他条件，并且由于此类违约或条件，此类负债已在规定的到期日之前或定期还款日期之前成为或已被宣布到期并应付款；或

UGI UTILITIES, INC.注意购买协议 -29-(g) 公司或任何重要子公司（i）通常不偿还或以书面形式承认其无力偿还债务，（ii）通过答复或以其他方式同意向其提交救济或重组或安排申请或任何其他破产申请、清算申请或利用任何司法管辖区的任何破产、破产、重组、延期付款或其他类似法律，(iii) 为其债权人的利益进行转让，(iv) 同意指定保管人、接管人、受托人或其他高级管理人员，对其或其财产的任何实质性部分具有类似权力，（v）被裁定为破产或将被清算，或（vi）出于上述任何目的采取公司行动；或（h）法院或其他具有合法管辖权的政府机构在未经公司或其任何重要子公司同意的情况下下达命令，任命a 保管人、接管人、受托人或其他对其或任何方面具有类似权力的官员其财产的很大一部分，或构成救济令，或批准救济或重组申请或任何其他破产或清算申请，或利用任何司法管辖区的任何破产或破产法，或命令解散、清盘或清算公司或其任何重要子公司，或任何此类申请，均应针对公司或其任何重要子公司提出，且该申请不得在60天内被驳回；或 (i) 一项或多项最终判决或命令总额超过合并总资产2.00％的款项的支付，包括但不限于执行具有约束力的仲裁决定的任何此类最终命令，是针对公司及其重要子公司的一家或多家子公司下达的，这些判决在公司成立后的30天内没有保释、解除或暂缓执行上诉，也没有在中止令到期后的30天内被解除；或 (j) 如果 (i) 任何计划未能满足最低要求任何计划年度或部分计划年度的 ERISA 或《守则》的资助标准或根据《守则》第412条寻求或批准免除此类标准或延长任何摊还期，(ii) 已向PBGC提交终止任何计划的意向通知，或者PBGC应根据ERISA第4042条提起诉讼，终止或指定受托人管理任何计划，或PBGC应已通知公司或任何ERISA关联公司该计划可能成为其标的任何此类程序，(iii) 存在任何 “无准备金的福利负债金额”（含义为根据ERISA第四章确定的一项或多项计划下的ERISA第4001（a）（18）节），（iv）所有资金充足的非美国银行的应计福利负债的总现值计划超过此类非美国资产的当前总价值可分配给此类负债的计划，（v）公司或任何ERISA关联公司应根据ERISA第一章或第四章或该守则中与员工福利计划有关的罚款或消费税条款承担或有理由承担任何责任，（vi）公司或任何ERISA关联公司退出任何多雇主计划，（vii）公司或任何子公司制定或修改任何提供离职后福利的员工福利计划福利待遇会增加公司或任何子公司的责任据此，(viii) 公司或任何

UGI UTILITIES, INC.注意购买协议 -30-子公司未能管理或维护非美国公司按照所有适用法律、法规、规则、法规或法院命令或任何非美国法律的要求进行规划计划被非自愿终止或清盘，或者 (ix) 公司或任何子公司被处以针对一个或多个非美国公司的罚款（为此，这意味着任何税收、罚款或其他责任，无论是以赔偿还是其他方式）。计划；以及上文（i）至（ix）条中描述的任何此类事件，无论是单独发生还是与任何其他此类事件一起发生，都有理由认为会产生重大不利影响。如本第11（j）节所用，“员工福利计划” 和 “员工福利计划” 这两个术语应具有ERISA第3节中赋予这些术语的相应含义；或（k）任何子公司担保将停止完全生效，任何子公司担保人或代表任何子公司担保人行事的任何人均应以任何方式对任何子公司担保或义务的有效性、约束性或可执行性提出异议任何子公司担保下的任何子公司担保人都不是或不再合法、有效、具有约束力以及可根据此类附属担保的条款强制执行。第 12 节。违约补救措施等第 12.1 节。加速。(a) 如果第11 (g) 或 (h) 节中描述的公司违约事件（第11（g）条（i）款中描述的违约事件除外，或由于该条款包含第11（g）条第（i）款而在第11（g）条中描述的违约事件除外），则所有未偿还的票据将自动立即到期支付。(b) 如果任何其他违约事件已经发生并且仍在继续，则必需持有人可以随时选择向公司发出通知或通知，宣布所有当时未偿还的票据立即到期并应付。(c) 如果第11 (a)、(b) 或 (f) 节中描述的任何违约事件已经发生并且仍在继续，则任何在未偿还票据时受此类违约事件影响的持有人可以选择随时向公司发出通知或通知，宣布其持有的所有票据立即到期并应付。根据本第 12.1 节的任何票据到期并应付时，无论是自动还是通过申报，此类票据都将立即到期，此类票据的全部未付本金，加上 (x) 所有应计和未付利息（包括但不限于按违约利率应计利息）以及 (y) 就该本金确定的整笔金额（在适用法律允许的最大范围内）均应立即到期而且在每种情况下均无需出示, 要求, 抗议或进一步通知即可支付,特此免除所有这些条款。公司承认并双方同意，票据的每位持有人都有权在不偿还票据的情况下维持其对票据的投资（除非本协议特别规定），并且如果票据已预付或加速支付，则公司有权支付整笔票据

UGI UTILITIES, INC.注意购买协议 -31-由于违约事件，旨在为在这种情况下剥夺此类权利提供补偿。第 12.2 节。其他补救措施。如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，无论是否已根据第12.1条宣布任何票据立即到期或已被宣布立即到期并应付，则在未偿票据时，任何未偿票据的持有人均可通过法律诉讼、权益诉讼或其他适当程序保护和执行该持有人的权利，无论是为了具体履行此处或任何票据或子公司担保中包含的任何协议，还是针对某人的禁令违反本协议或其中的任何条款，或为了帮助行使此或由此或法律或其他方面授予的任何权力。第 12.3 节。撤销。在根据第 12.1 (b) 或 (c) 条宣布任何票据到期和应付之后，当时未偿还的票据本金的必要持有人可以书面通知公司，撤销并撤销任何此类声明及其后果：(a) 公司已支付票据的所有逾期利息、任何到期应付和未付票据的全部本金和全部金额（如果有）除非出于此类申报的原因，以及该逾期本金和全部金额的所有利息（如果有），以及（适用法律允许）按违约利率计算的票据的任何逾期利息，（b）公司或任何其他人均未支付任何仅因该声明而到期的款项，（c）所有违约和违约事件，除未支付仅因该声明而到期的款项外，均已根据第17条得到纠正或免除，并且（d）未作出任何判决或法令用于支付根据本协议或票据应付的任何款项。本第12.3节规定的任何撤销和废除都不会延伸或影响任何后续的违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。第 12.4 节。不得豁免或选择补救措施、费用等任何票据的交易过程以及任何票据持有人在行使任何权利、权力或补救措施方面的拖延均不得构成对这些权利、权力或补救措施的放弃，也不得以其他方式损害该持有人的权利、权力或补救措施。本协议、任何附属担保或任何附注赋予其任何持有人的任何权利、权力或补救措施均不得排斥本协议或其中提及的或现在或以后在法律、衡平法、法规或其他方面可用的任何其他权利、权力或补救措施。在不限制公司根据第15条承担的义务的前提下，公司将应要求向每张票据的持有人支付额外的款项，该金额应足以支付该持有人在根据本第12条进行任何执法或收款时产生的所有成本和开支，包括但不限于合理的律师费、费用和支出。第 13 节。注册；交换；替换票据。第 13.1 节。票据的注册。公司应在其主要执行办公室保存票据转让登记和登记登记登记册。一张或多张票据的每位持有人的姓名和地址、每笔票据的转让以及一张或多张票据的每位受让人的姓名和地址均应在该登记册中登记。如果一张或多张票据的任何持有人是被提名人，则 (a) 该票据或票据的受益所有人的姓名和地址也应在该登记册中登记为该票据的所有者和持有人；(b) 在任何此类票据上

UGI UTILITIES, INC.注意购买协议 -32-受益所有人的选择权，该受益所有人或其被提名人均可根据本协议执行任何修订、豁免或同意。在正式出示转让登记之前，在本协议的所有目的中，以其名义登记任何票据的人应被视为票据的所有者和持有人，公司不应受到任何相反通知或知情的影响。公司应根据要求立即向作为机构投资者的票据持有人提供票据所有注册持有人的姓名和地址的完整而正确的副本。第 13.2 节。转让和交换票据。在向公司交出任何票据后，该票据的注册持有人或经正式书面授权的律师正式签署的书面转让文书，并提请指定官员（全部如第18（iii）条所规定），以进行转让或兑换（如果是交出转让登记），同时附上该票据每位受让人的相关姓名、地址和其他通知信息或其中的一部分），在此后的十个工作日内，公司应签发和交付一张或多张新票据（应持有人的要求），费用由公司承担（下文规定的除外），以此作为交换，本金总额等于已交出票据的未付本金。每张此类新票据应支付给持有人可能要求的人，并且基本上应采用附表1（a）、附表1（b）或附表1（c）（视情况而定）的形式。每张此类新票据的日期和利息应自交出的票据支付利息之日起计算，如果未支付利息，则自交出的票据支付利息之日起计算。公司可能要求支付一笔足以支付对任何此类票据转让征收的任何印花税或政府费用的款项。面额低于500万美元的票据不得转让，前提是，为了使持有人能够登记其持有的全部票据的转让，一张票据的面额可以低于5,000,000美元。任何受让人接受以其名字（或其被提名人姓名）注册的票据，均应被视为已作出6.2节中规定的陈述。如果受让人依赖第 6.2 节第 (c)、(d)、(e) 或 (g) 条，则它应在票据转让前至少六个工作日向公司提供此类条款所要求的书面披露，如果公司根据在拟议转让前不少于一个工作日向转让人和受让人提供的律师的意见，合理地确定转让是合理的根据 ERISA 第 406 条被禁止，则只有在受让人（如果有）之前，此类转让才会生效表示它依赖于第6.2节的其他条款，或者公司认为拟议的转让不会受到ERISA第406条的禁止。第 13.3 节。替换票据。公司在收到任何票据的所有权以及票据丢失、被盗、销毁或残损的合理满意的证据后（对于机构投资者，这些证据应是该机构投资者发出的关于该所有权和此类损失、盗窃、销毁或毁损的通知），以及 (a) 如果是丢失、被盗或毁坏，其合理满意的赔偿（前提是该票据的持有人是或是最低净资产至少为1亿美元的票据的代名人、原始买方或其他持有人，或者

UGI UTILITIES, INC.票据购买协议 -33-合格机构买家，该人自己的无担保赔偿协议应被视为令人满意），或者（b）如果协议失效，则在交出和取消协议后，公司应自费签发并交付新票据以代替该票据，该票据的日期和计息日期为该票据的丢失、被盗、销毁或残损的利息之日起如果没有利息，请注明此类丢失、被盗、销毁或残缺的票据的日期已按此付款。第 14 节。票据付款。第 14.1 节。付款地点。在不违反第14.2条的前提下，本金、整笔金额（如果有）以及票据到期和应付利息的支付应在纽约州纽约州摩根大通银行位于该司法管辖区的总部支付。公司可以随时通过通知每位票据持有人的方式更改票据的支付地点，前提是该支付地点为公司在该司法管辖区的主要办事处或该司法管辖区内银行或信托公司的主要办事处。第 14.2 节。内政部付款。只要任何买方或其被提名人是任何票据的持有人，无论第14.1节或此类附注中有任何相反的规定，公司都将通过附表B中该买方姓名下方为此目的指定的方法和地址，或通过该其他方法或其他地址，支付该票据上到期的所有本金、整数金额（如果有）和所有其他款项因此，买方应不时为此目的以书面形式向公司说明，无需出示或交出该票据或对其进行任何注释，除非经公司在全额支付或预付任何票据后立即提出书面要求，则该买方应在提出此类请求后合理迅速地将该票据交还给公司主要执行办公室或公司根据第14.1条最近指定的付款地点，以供取消。在出售或以其他方式处置买方或其被提名人持有的任何票据之前，该买方将选择背书该票据的本金金额和支付利息的最后日期，或者根据第13.2条将该票据交还给公司以换取新的或多张票据。公司将向买方根据本协议购买的任何票据的直接或间接受让人且就该票据签订了与买方在本第14.2节中达成的协议相同的任何机构投资者提供本第14.2节的利益。第 14.3 节。FATCA 信息。接受任何票据即表示该票据的持有人同意，该持有人将在合理的时间内正式填写并不时向公司或公司可能合理要求的其他人交付 (a) 该持有人的美国纳税识别号或公司合理要求的其他表格，以确定该持有人在 FATCA 下的美国人身份以及公司在其他必要的情况下遵守其规定FATCA 规定的义务以及 (b) 在任何情况下

UGI UTILITIES, INC.注意购买协议 -34-非美国公民的持有人、适用法律规定的文件（包括《守则》第 1471 (b) (3) (C) (i) 条规定的文件）以及公司为履行 FATCA 规定的义务以及确定该持有人已遵守该持有人在 FATCA 下的义务或确定要扣除和扣除的金额（如果有）而可能需要的其他文件不向该持有人支付任何此类款项。除非FATCA要求公司获取此类信息，否则本第14.3节中的任何内容均不要求任何持有人向其提供机密或专有信息，在这种情况下，公司应将其收到的任何此类信息视为机密信息。第 15 节。费用等第 15.1 节。交易费用。无论本协议所设想的交易是否完成，公司都将支付买方和票据的每位其他持有人因此类交易以及本协议项下或与本协议相关的任何修订、豁免或同意而产生的所有成本和费用（包括特别顾问的合理律师费，以及收盘后产生的任何成本或开支，如果必要持有人的合理要求，则为当地或其他法律顾问），任何附属担保或票据（不论是否如此）修订、豁免或同意生效），包括但不限于：(a) 执行或辩护（或决定是否或如何执行或捍卫）本协议、任何子公司担保或票据下的任何权利，或回应与本协议、任何子公司担保或票据有关的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求所产生的成本和费用，或因持有任何票据而发出的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求所产生的成本和费用，(b) 与以下方面相关的成本和开支，包括财务顾问费公司或任何子公司破产或破产，或与本票据和任何子公司担保所设想的交易进行或重组有关，以及 (c) 与首次向SVO提交本协议以及所有相关文件和财务信息所产生的成本和开支有关，本 (c) 条款规定的此类成本和支出不得超过3,500.00美元。公司将支付并使每位买方和每位票据持有人免受以下损害：(i) 经纪人和发现者的任何费用、成本或开支（如果有）（买方或其他持有人因购买票据而保留的除外）提出的所有索赔；（ii）任何银行从根据该票据向该持有人或其他人支付的任何款项中扣除的任何和所有电汇费用就根据该票据付款向票据持有人收取的费用。第 15.2 节。生存。公司在本第15节下的义务将在任何票据的支付或转让、本协议、任何附属担保或票据的执行、修订或豁免以及本协议终止后继续有效。第 16 节。陈述和保证的有效性；完整协议。此处包含的所有陈述和保证在本协议和票据的执行和交付、任何买方购买或转让任何票据或其中的利息以及任何票据的支付后继续有效，并且无论票据的任何后续持有人在任何时候或代表该票据进行了任何调查，均可作为票据的任何后续持有人的依据

UGI 公用事业公司NOTE 购买协议 -35-此类买方或票据的任何其他持有人。公司或代表公司根据本协议交付的任何证书或其他文书中包含的所有陈述均应被视为公司在本协议下的陈述和保证。在不违反前一句的前提下，本协议、票据和任何附属担保体现了每位买方与公司之间的完整协议和谅解，并取代了先前与本协议标的物有关的所有协议和谅解。第 17 节。修正和豁免。第 17.1 节。要求。只有获得公司和必要持有人的书面同意，才能对本协议和票据进行修订，并且可以免除（追溯或预期）遵守本协议和票据的任何条款，除非：(a) 对本协议第1、2、3、4、5、6或21节的任何修正或豁免，或任何定义条款（其中所用）均不对任何条款生效除非买方书面同意，否则买方或票据的任何持有人；(b) 未经每位买方和持有人的书面同意，不得进行任何修改或豁免在未偿还的每张票据中，（i）在遵守第12条有关加速或撤销的前提下，更改任何预付款或本金支付的金额或时间，降低利率或更改（x）票据利息或（y）整数金额的支付时间或计算方法，（ii）更改票据持有人必须同意任何修正案的票据本金的百分比或豁免，或买方在满足票据后根据第 2 节将购买的票据的本金第 4 节中出现的结案条件，或 (iii) 修改第 8 节（第 8.2 节第二句中规定的除外）、11 (a)、11 (b)、12、17 或 20 中的任何一项。第 17.2 节。征集票据持有人。(a) 招标。公司将在需要做出决定的日期之前足够早地向每位买方或每位票据持有人提供足够的信息，以使每位买方和该持有人能够就本协议的任何条款或票据或任何子公司担保的任何拟议修订、豁免或同意做出知情和深思熟虑的决定。公司将在票据的必要购买者或持有人签署、交付票据或获得其同意或批准之日后，立即向每位买方和每位票据持有人交付根据本第17条或任何附属担保生效的每项修订、豁免或同意的已执行或真实和正确的副本。(b) 付款。公司不会直接或间接向票据的任何买方或持有人支付或促成支付任何报酬，无论是通过补充或额外利息、费用还是其他方式，也不会向票据的任何买方或持有人提供任何担保或提供其他信贷支持，以此作为对价或诱使该买方或此类持有人对本协议或任何子公司担保或任何票据的任何豁免或修正达成任何豁免或修订，除非此类报酬是并行支付、同时提供担保或其他贷款

UGI 公用事业公司NOTE 购买协议-36-同时以相同的条款向每位买方和每位票据持有人提供支持，即使该买方或此类持有人不同意此类豁免或修改。(c) 考虑转让时的同意。根据本第17条或任何子公司担保给予的任何同意，其中包含或考虑当前或未来的预付款或回购要约，或已将其票据转让或已同意将其票据转让给公司、任何子公司或任何关联公司或与公司或其任何子公司或关联公司协调行事的任何其他人根据本节给予的任何同意，均无效，不具有任何效力强制性或效力，除非仅针对该持有人，以及任何已生效的修改或授予或将要实施或授予的豁免，如果没有此类同意（以及在相同或相似条件下获得的所有其他票据持有人的同意），则本来不会或不会如此生效或授予的豁免，除非仅针对该持有人，否则不具有任何效力或效力。第 17.3 节。约束力等。根据本第17节或任何附属担保的规定，经同意的任何修正或豁免同等适用于买方和所有票据持有人，对他们和他们以及任何票据的每位未来持有人和公司均具有约束力，无论该票据是否已标明此类修正或豁免。此类修正或豁免不会扩展或影响未明确修改或免除或损害由此产生的任何权利的任何义务、契约、协议、违约或违约事件。公司与任何买方或任何票据持有人之间的任何交易过程以及延迟行使本票据或任何票据或附属担保下的任何权利均不得构成对任何买方或该票据任何持有人的任何权利的放弃。第 17.4 节。公司持有的票据等。仅用于确定当时未偿票据本金总额中占必要百分比的持有人是否批准或同意本协议、任何附属担保或票据下的任何修订、豁免或同意，或者是否已指示根据票据总本金总额特定百分比的持有人的指示采取本协议或任何子公司担保或票据中规定的任何行动然后未付，直接或间接的票据本公司或其任何关联公司拥有的应被视为未偿还债务。第 18 节。通知。除非第 7.4 节中另有规定，否则本协议规定的所有通知和通信均应采用书面形式并通过传真发送：(a) 发件人在同一天通过国际认可的隔夜送达服务（费用预付）发送此类通知的确认副本；（b）通过挂号信或挂号邮件并要求退回收据（邮资预付）；(c) 通过国际认可的隔夜送达服务（费用已预付）或 (d) 通过电子方式发送沟通（要求退回收据）。任何此类通知必须：(i) 如果发送给任何买方或其被提名人，则按附表B中为此类通讯指定的地址或买方或被提名人以书面形式向公司指定的其他地址发送给该买方或被提名人；

UGI 公用事业公司票据购买协议-37-(ii) 如果发给任何票据的任何其他持有人，则按该持有人以书面形式向公司指定的地址发给该持有人；或 (iii) 如果是向公司发出，请发送电子邮件至 debtcompliance@ugicorp.com 或公司以书面形式向每张票据持有人指定的其他地址。根据本第 18 条发出的通知只有在实际收到时才被视为已发出。第 19 节。文件复制。本协议及与之相关的所有文件，包括但不限于：（a）此后可能执行的同意、豁免和修改，（b）任何买方在收盘时收到的文件（票据本身除外），以及（c）先前或之后向任何买方或任何票据持有人提供的财务报表、证书和其他信息，均可由任何照片、静电、电子形式复制。数字或其他类似流程，此类买方可以销毁任何原始文件，因此复制。公司同意并规定，在适用法律允许的范围内，在任何司法或行政程序中，任何此类复制均可作为原件作为证据（无论原件是否存在，也不论此类复制品是否由该买方在正常业务过程中进行），此类复制品的任何扩展、传真或进一步复制同样可以作为证据。本第19条不禁止公司或任何其他票据持有人对任何此类复制品提出异议，其范围与质疑原件的程度相同，也不得禁止他们提供证据来证明任何此类复制品的不准确性。第 20 节。机密信息。就本第20节而言，“机密信息” 是指公司或任何子公司或代表公司向任何买方或任何持有人交付的与本协议所考虑或根据本协议以其他方式进行的交易有关的具有专有性的信息，前提是该术语不包括 (a) 在披露之前已为买方所知或以其他方式为买方所知的信息，(b) 随后因任何作为或不作为而公开的信息由该买方或任何据此行事的人代表买方，(c) 除通过公司或任何子公司的披露以外的其他方式为买方所知，或 (d) 构成根据第7.1节向该买方提交的以其他方式公开可用的财务报表。每位买方将按照买方真诚采用的程序维护此类机密信息的保密性，以保护向该买方交付的第三方的机密信息，前提是该买方可以向 (i) 其董事、高级职员、员工、代理人、律师、受托人和关联公司（如果披露与票据所代表的投资的管理合理相关），（ii）其审计师、财务顾问和其他人，则向其提供或披露机密信息同意基本按照本第 20 条对机密信息保密的专业顾问，(iii) 任何票据的任何其他持有人，(iv) 其向其出售或提议出售该票据或其任何部分或其中任何参与的任何机构投资者（前提是该人在此之前已书面同意）

UGI UTILITIES, INC.注意购买协议 -38-收到受本第 20 条约束的此类机密信息），（v）其提议购买公司任何证券的任何个人（如果该人在收到此类机密信息之前已书面同意受本第 20 条的约束），（vi）对该买方具有管辖权的任何联邦或州监管机构，（vii）NAIC或SVO，或者在每种情况下均为任何类似的组织，或任何需要获取有关此类买方信息的国家认可的评级机构投资组合，或 (viii) 可能需要或适当向其提供或披露的任何其他人（w）遵守适用于该买方的任何法律、规则、法规或命令，（x）回应任何传票或其他法律程序，（y）与该买方参与的任何诉讼有关，或（z）违约事件是否已经发生并且仍在继续，但须在该买方可能的范围内合理地认定这种交付和披露是强制执行或保护的必要或适当的但是，此类买方票据、本协议或任何附属担保项下的权利和补救措施规定，买方应在法律允许的范围内尽商业上合理的努力，事先将根据本第 20 节第 (vi) 至 (viii) 条披露的信息通知公司，但不这样做并不构成对本协议的违反。每位票据持有人接受票据即被视为已同意受本第20节的约束并有权享受本第20节的好处，就好像它是本协议的当事方一样。应公司就向任何持有人交付本协议要求向该持有人（作为本协议当事方的持有人或其被提名人除外）的要求而提出的合理要求，该持有人将与公司签订体现本第20条的协议。如果作为获得与本协议所设想或以其他方式根据本协议进行的交易相关的公司或其子公司相关信息的访问权限的条件，则任何票据的购买者或持有人都必须同意与本第20条不同的保密承诺（无论是通过Intralinks、其他安全网站、安全的虚拟工作空间还是其他方式），则不得因此对本第20条进行修改，也不得在该买方或该持有人与该持有人之间进行修改公司，本第 20 条将取代任何其他此类保密承诺。第 21 节。替换购买者。每位买方均有权通过向公司发出书面通知，取代其任何一家关联公司或另一位买方或任何其他买方的关联公司（“替代买方”）作为其同意购买的票据的购买者，该通知应由该买方和该替代买方双方签署，应包含该替代买方受本协议约束的协议，并应包含一份确认书该替代买方确认所设陈述的准确性在第 6 节中排名第四。收到此类通知后，本协议（本第 21 节除外）中提及该买方的任何内容均应被视为指代该替代买方以代替该原始买方。如果根据本协议将该替代买方取代为买方，而该替代买方随后将该替代买方当时持有的所有票据转让给该原始买方，则在公司收到此类转让通知后，本协议（本第21节除外）中将该替代买方称为 “买方” 的任何提及均不应被视为指该替代买方，但应不再被视为指该替代买方，但应该

UGI 公用事业公司注意购买协议-39-指此类原始购买者，该原始购买者应再次拥有本协议项下票据原始持有人的所有权利。第 22 节。杂项。第 22.1 节。继任者和受让人。本协议任何一方或代表本协议中包含的所有契约和其他协议，无论是否明示均对其各自的继任者和受让人（包括但不限于票据的任何后续持有人）具有约束力和受让人的利益，除此之外，在不违反第10.2节的前提下，未经每位持有人事先书面同意，公司不得转让或以其他方式转让其在本协议下或票据下的任何权利或义务。本协议中的任何明示或暗示均不得解释为赋予任何个人（本协议双方及其各自的继承人和受让人除外）根据本协议或因本协议而产生的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。第 22.2 节。会计条款。(a) 本协议中未明确定义的所有会计术语均按公认会计原则分别赋予其含义。除非本协议另有具体规定，否则 (i) 根据本协议进行的所有计算均应根据公认会计原则进行，(ii) 所有财务报表均应根据公认会计原则编制。(b) 为了确定本协议（包括第9节第10节和 “债务” 的定义）的遵守情况，公司选择使用公允价值（财务会计准则理事会会计准则编纂主题编纂主题编号825-10-25——公允价值期权、国际会计准则第39号——金融工具：确认与计量或任何类似会计准则）来衡量任何财务负债的任何选择均应被忽视，并且应像选择一样做出此类决定还没制作而且只有那些在《财务会计准则》理事会会计准则编纂主题第 842 号（或具有类似结果或效力的任何其他会计准则编纂或财务会计准则（以及相关解释，统称为 “租赁会计准则变更”）生效之前，构成资本租赁的租赁才被视为资本租赁，本协议下的所有计算和交付应酌情根据该准则进行或交付。公司及其子公司应根据当时有效的公认会计原则与截至2018年12月31日生效的GAAP之间的GAAP之间根据第7.2（a）节交付的每份高级财务官证书中包含适用的契约合规计算结果，详细地包括租赁会计准则变更的相关对账表。(c) 尽管有前述 (b)、(1) 条款，但如果在本协议发布之日后的任何时候，任何重大信贷额度均应包括一项使租赁会计准则变更生效或以其他方式涉及该准则变更的条款，从而导致任何租赁被视为资本租赁（“相关租赁待遇”），则公司应立即向票据持有人发出通知，该通知应特别提及本第22.2 (c) 节并列出此类物质信贷机制的相关条款，随之而来的相关租约治疗

UGI UTILITIES, INC.票据购买协议-40-适用于本协议的所有目的，并且（2）如果租赁应包含在合并总资产中，则此类租赁也必须包含在合并负债中。第 22.3 节。可分割性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议的其余条款失效的情况下，就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内均无效，并且任何司法管辖区的此类禁令或不可执行性均不应（在法律允许的最大范围内）使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。第 22.4 节。建筑等此处包含的每份契约（除非有相反的明确规定）均应被解释为独立于本协议中包含的彼此契约，因此不得将遵守任何一项契约（除非有明确的相反条款）视为遵守任何其他契约的借口。如果此处的任何规定提及任何人应采取的行动，或该人被禁止采取的行动，则无论该人直接或间接采取此类行动，该条款均适用。此处定义的术语应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 应视为后面有 “但不限于” 一语。“将” 一词应解释为与 “将” 一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求：(a) 此处对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的此类协议、文书或其他文件（但须遵守本文规定的对此类修订、补充或修改的任何限制），就本说明而言，还应包括根据第 13 节 (b) 为替代该协议而发行的任何此类票据 22.1，此处提及任何人的任何内容均应为解释为包括该人的继任者和受让人，(c) “此处”、“本协议” 和 “本协议” 等词语以及具有类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款；(d) 此处提及的章节和附表均应解释为指本协议的部分和附表，以及 (e) 任何提及除非另有规定，否则此处的任何法律或法规均应提及不时修订、修改或补充的法律或法规。第 22.5 节。同行；电子合同。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每份对应方均为原件，但所有这些对应方共同构成一份文书。每份副本可以由本协议的若干份副本组成，每份副本由少于所有当事方签署，但共同签名的是本协议所有当事方。双方同意就本协议和其他附注文件（票据除外）进行电子订约和签名。通过传真、电子邮件或其他电子传送方式向本协议和此类其他附注文档（票据除外）交付电子签名或签名副本，在交付已签名原件的范围内，对双方具有完全约束力，并且在所有目的下均可作为证据。与本协议和其他附注文件（票据除外）有关的任何待签署文件中的 “执行”、“执行”、“签名” 等词语和类似语句应被视为包括电子签名、转让条款和合同的电子配对

UGI UTILITIES, INC.注意购买协议 -41-公司批准的电子平台上的记录或以电子形式保存记录，在包括《联邦全球和国家商业电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》在内的任何适用法律的范围和规定的范围内，每项记录都应与手动签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性，或任何其他基于统一法的类似州法律《电子交易法》。第 22.6 节。适用法律。本协议应根据纽约州法律解释和执行，双方的权利应受纽约州法律的管辖，但允许适用该州以外司法管辖区法律的法律选择原则除外。第 22.7 节。管辖权和程序；放弃陪审团审判。(a) 对于因本协议或本票据引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，公司不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院的非排他性管辖权。在适用法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃并同意不以动议、辩护或其他方式提出任何关于其不受任何此类法院管辖的主张，不对任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，以及任何此类诉讼、诉讼或诉讼在任何此类法院提起的任何索赔被带到了一个不方便的论坛里。(b) 公司同意在第 22.7 (a) 条所述性质的任何诉讼、诉讼或诉讼中，通过挂号信或挂号邮件（或任何基本相似的邮件形式），将票据副本邮寄到第 18 条规定的地址或随后根据该节通知该持有人的其他地址，通过邮资已预付、要求退货收据的方式，处理由票据持有人或代表票据持有人送达的手续。公司同意，在收到此类服务后，(i) 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，该服务在各个方面均应被视为有效的程序送达，并且 (ii) 应在适用法律允许的最大范围内，被视为有效的个人服务和亲自交付。美国邮政总局或任何信誉良好的商业快递服务机构提供的送货收据作为证据，应最终推定本协议下的通知已收到。(c) 本第22.7节中的任何内容均不影响任何票据持有人以法律允许的任何方式送达诉讼程序的权利，也不得限制任何票据的持有人在任何适当司法管辖区的法院对公司提起诉讼或以任何合法方式在任何其他司法管辖区执行在一个司法管辖区获得的判决所拥有的任何权利。(d) 本协议双方特此免于就本协议、照会或与本协议或与本协议或与之相关的任何其他文件提起或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判。第 22.8 节。税收。除非适用法律另有要求，否则公司同意不会从向非美国人票据持有人支付的任何适用款项中扣留任何税款，前提是该持有人已在该持有人成为之日当天或前后向公司交付（副本数量应按要求提供）

UGI UTILITIES, INC.NOTE 购买协议 -42-本协议的持有人（此后应公司的合理要求不时签署）、美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局 W-8BEN-E 表格（如适用）以及适用的 “美国税收合规证书” 的副本，基本上按本文附录 22.8 的形式填写和执行。* * * *

UGI UTILITIES, INC.注意购买协议如果您同意上述内容，请签署本协议对应的协议形式并将其退还给公司，此后，本协议将成为您与公司之间具有约束力的协议。确实是你的，UGI UTILITIES, INC.作者：__________________________________ 姓名：Jason I. Rich 标题：财务主管 DocuSign 信封编号：855031EE-5D71-449C-8451-EB0C697C1DBF

UGI UTILITIES, INC.注意购买协议本协议自本协议发布之日起特此接受并同意。纽约人寿保险公司作者：NYL Investors LLC，其投资经理作者：______________________________________ 姓名：Nicole A. Kincade 职位：高级董事 DocuSign Envelope ID：B2A33340-05A1-42AE-B73E-57FDE3317D10

UGI 公用事业公司注意购买协议本协议自本协议发布之日起特此接受并同意。西北互惠人寿保险公司作者：西北共同投资管理有限责任公司，其投资顾问作者：________________________________________ 姓名：职位：董事总经理 Bradley T. Kunath

UGI 公用事业公司注意购买协议机密 (C) 截至本协议发布之日，特此接受并同意本协议。美国教师保险和年金协会，一家在纽约注册的人寿保险公司作者：特拉华州的一家有限责任公司 Nuveen Alternatives Advisors LLC，其投资经理作者：________________________________________ 姓名：Greg Miller 职务：董事

UGI 公用事业公司注意购买协议本协议自本协议发布之日起特此接受并同意。美国联合人寿保险公司作者：__________________________________________ 姓名：克雷格·雷曼职位：固定收益证券副总裁州人寿保险公司作者：美国联合人寿保险公司其：代理人 __________________________________ 姓名：Craig Lehman 职位：固定收益证券副总裁 DocuSign Envelope ID：CD958C04-EF02-4A71-B802-3BD2F9619F88

UGI UTILITIES, INC.注意购买协议本协议自本协议发布之日起特此接受并同意。保护性的。E 保险公司名称：John Rbesle 职位：投资副总裁

UGI UTILITIES, INC.截至本协议发布之日，特此接受并同意本协议。票据购买协议南方农业局人寿保险公司作者：ry Titté Bra 姓名：高级投资组合经理

UGI UTILITIES, INC.注意购买协议本协议自本协议发布之日起特此接受并同意。STATE FARM 人寿保险公司作者：____________________________________ 姓名：丽贝卡 L. Holt 职称：投资专业人士作者：______________________________________ 姓名：投资专业人士州立农场互助汽车保险公司作者：____________________________________ 姓名：Michelle K. Marsh 标题：投资专业人士 STATE FARM 互助汽车保险公司作者：______________________________________________: __________________________________ 姓名：丽贝卡 L. Holt标题：投资专业人士作者：__________________________________________ 姓名：Michelle K. Marsh 标题：投资专业人士 DocuSign C765D0D1-4E45-43F8-ABB5-97543367EADB

UGI UTILITIES, INC.注意购买协议本协议自本协议发布之日起特此接受并同意。STATE FARM FIRE AND CASUALTY COMPANY 作者：__________________________________________ 姓名：投资专业人士州立农场保险公司员工退休信托作者：________________________________ 姓名：丽贝卡 L. Holt 标题：__________________________________ 姓名：Michelle K. Marsh 标题：授权签名人 DocuSign Envelpeve ID：C765D0D1-4E45-43F8-ABB5-97543367EADB

附表A（票据购买协议）定义条款此处所用，以下术语具有下文规定的相应含义或本条款后一节中规定的含义：“收购的子公司债务” 是指在本协议签订之日后成为子公司或在本协议签订之日后与子公司合并或合并成子公司并且（i）在该人成为子公司（或此类子公司）之日尚未偿还的任何人的所有债务此时，根据合同规定，个人有义务承担此类责任债务），以及（ii）在考虑该人成为子公司时并没有（或不是）承担、延长或续订债务。“关联公司” 是指在任何时候，就任何人而言，直接或间接地通过一个或多个中介机构控制、受该第一人称控制或受该第一人称共同控制的任何其他人。在本定义中，“控制” 是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地拥有指挥或促成个人管理和政策的权力。除非上下文另有明确要求，否则任何提及 “关联公司” 的行为均指公司的关联公司。“协议” 指本票据购买协议，包括本协议所附的所有附表，该协议可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。“反腐败法” 是指美国或任何非美国司法管辖区内有关贿赂或任何其他腐败活动的任何法律或法规，包括美国《反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》。“反洗钱法” 是指美国或任何非美国司法管辖区内有关洗钱、毒品贩运、恐怖相关活动或其他洗钱前提犯罪的任何法律或法规，包括1970年《货币和外汇交易报告法》（也称为《银行保密法》）和《美国爱国者法案》。“被封锁人员” 是指 (a) 名字出现在外国资产管制处公布的特别指定国民和被封锁人员名单上的人，(b) 被封锁的个人、实体、组织、国家或政权或根据美国经济制裁法实施的制裁目标，或 (c) 作为代理人、部门或部门，或由其直接或间接拥有、控制或代表其行事的人，第 (a) 或 (b) 款中描述的任何个人、实体、组织、国家或制度。“工作日” 是指 (a) 仅就第 8.6 节而言，除星期六、星期日或纽约市商业银行被要求或获准关闭之日以外的任何一天；(b) 就本协议的任何其他条款而言，除周六、周日或纽约、纽约州或宾夕法尼亚州商业银行被要求或授权关闭之日以外的任何一天。

-2-“资本租赁” 是指根据公认会计原则，在任何时候，承租人都必须同时确认资产的收购和负债的发生。“关闭” 在第 3 节中定义。“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》，以及根据该法不时颁布的规则和条例。“公司” 是指UGI Utilities, Inc.、宾夕法尼亚州的一家公司或以第10.2节规定的方式成为此类公司的任何继任者。“机密信息” 的定义见第 20 节。“合并负债” 是指公司及其子公司截至当时在合并基础上计算的负债（无追索权债务除外）。“合并优先债务” 在任何时候均指：（a）由第10.5（a）至10.5（k）条允许的留置权以外的留置权担保的公司或任何子公司的负债，以及（但不可重复）（b）子公司的债务，但不包括：（i）截至本文发布之日存在的附表5.15中描述的子公司的债务（以及任何续期、延期或在不增加本金的情况下予以更换）；（ii）子公司欠公司或任何子公司的债务；（iii）收购的子公司债务（以及在不增加本金的情况下续期、延期或更换），前提是该被收购的子公司成为子公司后，不存在任何违约或违约事件；(iv) 任何衍生交易产生的债务，这些交易旨在防止或受益于在正常业务过程中达成的任何利率或价格的波动，而不是用于投资或投机目的；(v) 包括净额结算或抵消安排的债务由公司或子公司进入在其以净额结算借方和贷方余额为目的的银行安排的正常过程中；(vi) 子公司担保人的债务；以及

-3-(vii) 由第 10.5 (a) 至 (k) 条（含）允许的留置权担保的子公司债务。“合并总资产” 是指根据公认会计原则合并确定的公司及其子公司的资产总额，如公司及其子公司发布的最新合并财务报表所示。“合并总资本” 是指在任何时候公司及其合并子公司的（x）合并负债加上（y）合并股东权益的总和，在每种情况下，均为该日确定的公司；前提是将不包括因适用会计准则编纂715而产生的任何累计其他综合收益和亏损以及任何非经常性非现金收益（不重复）。“控制权” 指直接或间接拥有指挥或促成个人管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式；“控制” 和 “控制” 这两个术语的含义应与前述内容相关。“受控实体” 是指（a）公司的任何子公司及其或公司各自的任何受控关联公司，以及（b）如果公司有母公司，则指该母公司及其控股关联公司。“信贷协议” 是指 (i) 经修订、修改、补充或重述的公司、签名页上列出的贷款机构及其各自的继任者和受让人，以及作为行政代理人的PNC银行、全国协会和作为银团代理人的北卡罗来纳州公民银行之间签订的某些 3.75亿美元的信贷协议；(ii) 注明日期为1.25亿美元的信贷协议截至2017年10月31日，在公司中，公司签名页上列出的贷款机构及其各自的贷款机构继承人和受让人，PNC银行、全国协会作为行政代理人，纽约梅隆银行作为银团代理人，经修订、修改、补充或重述的银团代理人。就任何资产处置而言，“债务预付申请” 是指公司或其任何子公司就此类资产处置申请金额等于净收益金额（或其部分）的现金，用于支付公司或该子公司（优先债务除外）的优先债务，用于向公司或其任何子公司提供贷款或其他信贷延期的任何循环信贷或类似信贷额度不时地，除非在相关范围内通过此类优先债务的支付，此类信贷额度下可获得的信贷将永久减少，其金额不少于用于偿还此类优先债务的此类收益金额）。“违约” 是指随着时间的流逝或通知的发出或两者兼而有之，其发生或存在将成为违约事件的事件或条件。

-4-“违约利率” 是指每个系列票据的利率高于（i）该系列票据第一段（a）中规定的利率高出2.00％，或（ii）比摩根大通银行在纽约州纽约公开宣布的 “基准” 或 “最优惠利率” 利率高2.00％，以较高者为准。“披露文件” 的定义见第 5.3 节。“处置预付款日期” 在第 8.9 节中定义。“EDGAR” 指美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或美国证券交易委员会用于此类目的的任何后续电子申报系统。“环境法” 是指与污染、环境保护或向环境释放任何材料有关的所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、法令、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、补助金、特许权、许可、协议或政府限制，包括但不限于与危险物质相关的内容。“ERISA” 是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法不时颁布的生效规则和条例。“ERISA关联公司” 是指根据该守则第414（b）或（c）条与公司一起被视为单一雇主的任何行业或企业（无论是否注册成立）（就ERISA第302和303条而言，《守则》第412和430条以及该守则第414（t）（2）条下的每个 “适用部分”，根据第414（b）条，（c)、(m) 和 (o)《守则》），或根据ERISA第4001条。“违约事件” 在第 11 节中定义。“FATCA” 是指 (a) 截至本协议（或具有实质可比性且不太难以遵守的任何修订或后续版本）之日的《守则》第 1471 至 1474 条，以及任何当前或未来的法规或官方解释，(b) 任何其他司法管辖区或与美利坚合众国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何条约、法律或法规，其中 (无论哪种情况）都促进了前述 (a) 和 (c) 条款的实施根据《守则》第1471 (b) (1) 条签订的协议。“表格 10-K” 在第 7.1 (b) 节中定义。“表格 10-Q” 的定义见第 7.1 (a) 节。“GAAP” 是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。尽管有上述规定，为了确定是否遵守此处包含的任何契约（包括任何财务契约或违约的计算），公司及任何子公司的债务应被视为已结算

-5-按其未偿还本金的100％计算，无论截至本文发布之日或之后在GAAP中生效的任何适用会计准则有何影响。“政府当局” 指 (a) (i) 美利坚合众国政府或其任何州或其他政治分支机构，或 (ii) 公司或任何子公司开展全部或任何部分业务，或对公司或任何子公司的任何财产行使管辖权的任何其他司法管辖区，或 (b) 对任何此类政府行使行政、立法、司法、监管或管理职能或与之相关的任何实体。“政府官员” 指任何政府官员或雇员、任何政府拥有或政府控制的实体、政党的雇员、政党的任何官员、政治职位候选人、任何国际公共组织的官员或以官方身份行事的任何其他人。对任何人而言，“担保” 是指该人承担的任何义务（在正常业务过程中背书用于存放或收取的流通票据除外），以任何方式，直接或间接地担保任何其他人的任何债务、分红或其他义务，包括（但不限于）该人通过或有协议或以其他方式承担的义务：(a) 购买此类债务或义务或任何财产：因此构成安全；(b) 推进或提供资金 (i) 用于购买或支付此类债务或债务，或 (ii) 维持任何其他人的任何营运资金或其他资产负债表状况或任何损益表状况，或以其他方式为购买或支付此类债务或债务预付或提供资金；(c) 租赁财产或购买财产或服务，主要目的是向此类债务或义务的所有者保证任何人的能力其他人负责偿还债务或义务；或 (d) 以其他方式偿还债务或义务；或 (d) 以其他方式偿还债务或义务向所有者保证此类债务或义务不会因此而蒙受损失。在计算任何担保项下债务人的负债或其他负债时，应假定该担保标的债务或其他义务是该债务人的直接债务。

-6-“危险物质” 是指可能对健康和安全构成危害的任何和所有污染物、有毒或危险废物或其他物质，可能需要将其清除，或由任何适用法律限制、禁止或惩罚的产生、制造、提炼、生产、加工、处理、储存、处理、运输、使用、处置、释放、溢出、渗出或过滤仅限于石棉、尿素甲醛泡沫隔热材料、多氯联苯、石油、石油产品、含铅涂料、氡气或类似的限制、违禁或处罚物质。“对冲协议” 是指利率互换、上限或领口协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约、商品互换协议或期权协议、商品期货协议、股票或股票指数互换协议、外汇交易协议、底线交易协议、上限交易协议、项圈交易协议和其他类似协议或上述协议的任意组合。就任何票据而言，“持有人” 是指在公司根据第13.1条保存的登记册中以其名义注册该票据的人，但是，如果该人是被提名人，则就第7、12、17.2和18条以及本附表B中的任何相关定义而言，“持有人” 是指姓名和地址出现在该登记册中的该票据的受益所有人。“INHAM 豁免” 的定义见第 6.2 (e) 节。对任何人而言，“债务” 在任何时候均指不重复的：(a) 该人对借款的所有债务，(b) 该人对财产或服务的延期购买价格承担的所有债务（在该人正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（c）该人以票据、债券、债券或其他类似工具为证明的所有债务，（d）所有债务该人根据与所购财产有关的任何有条件的出售或其他所有权保留协议而产生或产生的该人（尽管在发生违约时，卖方或贷款人根据此类协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产），（e）该人作为租赁承租人根据公认会计原则已经或应记为资本租赁的所有义务，（f）该人与承兑汇票、信用证或类似信用延期有关的所有非或有债务，（g) 上文 (a) 至 (f) 条或下文 (h) 条中提及的其他人的所有债务（统称为 “担保”）债务”）由该人以任何方式直接或间接担保，或者实际上由该人通过协议直接或间接担保（1）支付或购买此类担保债务或为支付或购买此类担保债务预付或提供资金，（2）购买、出售或租赁（作为承租人或出租人）财产，或购买或出售服务，主要目的是使债务人能够偿还此类担保债务，或保证此类担保债务的持有人免受损失，(3) 向任何其他人提供资金或向其提供资金对债务人进行投资的方式（包括任何支付财产或服务的协议，无论该财产或服务是否已收到）或（4）以其他方式向债权人保证不会蒙受损失，以及（h）上文（a）至（g）条款中提及的所有债务（包括担保债务）由任何留置权担保（或该债务的持有人拥有现有权利，或以其他方式担保）

-7-该人拥有的财产（包括但不限于账户和合同权利），即使该人没有承担或承担支付此类债务的责任。“机构投资者” 指（a）票据的任何购买者，（b）持有当时未偿票据本金总额5.00％以上的任何票据持有人（及其一个或多个关联公司），（c）任何银行、信托公司、储蓄和贷款协会或其他金融机构、任何养老金计划、任何投资公司、任何保险公司、任何经纪人或交易商或任何其他类似的金融机构或实体，无论如何法律形式，以及 (d) 任何票据持有人的任何相关基金。“投资者介绍” 在第 5.3 节中定义。就任何人而言，“留置权” 是指根据任何人的任何财产或资产（包括股票、股东协议、投票信托协议和所有权租赁）在任何有条件出售或其他所有权保留协议或资本租赁下的任何抵押贷款、留置权、质押、抵押、抵押、担保权益或其他抵押权，或任何卖方、出租人、贷款人或其他有担保方的任何权益或所有权安排）。“整数金额” 在第 8.6 节中定义。“材料” 是指与公司及其子公司的整体业务、运营、事务、财务状况、资产或财产有关的材料。“重大不利影响” 是指对以下方面的重大不利影响：(a) 公司及其子公司的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产；(b) 公司履行本协议和票据规定的义务的能力；(c) 任何子公司担保人履行其附属担保义务的能力；或 (d) 本协议、票据或任何子公司的有效性或可执行性保证。就公司及其子公司而言，“重大信贷额度” 是指 (a) 未偿票据购买协议，包括其各自的续期、延期、修正、补充、重报、替换或再融资；(b) 信贷协议，包括其各自的续期、延期、修订、补充、重报、替换或再融资；以及 (c) 公司签订的产生或证明借款负债的任何其他协议公司或任何子公司，或本公司或任何子公司所涉的公司是债务人或以其他方式提供担保或其他信贷支持，其未偿还或可供借款的本金等于或大于1,000,000美元（或该金额以相关付款币种表示的等值金额，截至该贷款结束之日根据该其他货币的汇率确定）。

-8-“重要子公司” 是指任何时候将构成公司 “重要子公司”（该术语的定义见本协议签订之日生效的美国证券交易委员会第S-X号条例，其中每处以5％代替10％）。“到期日” 在每张票据的第一段中定义。“中游业务” 是指储存、加工、销售和/或输送天然气、石油或其产品的业务，包括拥有和运营管道、储存设施、加工厂和设施以及收集系统和其他与之相关的资产。“多雇主计划” 是指任何属于 “多雇主计划” 的计划（该术语的定义见ERISA第4001（a）（3）条）。“NAIC” 是指全国保险专员协会或其任何继任者。“NAIC 年度报表” 的定义见第 6.2 (a) 节。就公司或其任何子公司对任何资产进行的任何转让而言，“净收益金额” 等于以下两者之间的差额：(a) 公司或子公司就此类转让收到的对价总额（按公司或该子公司善意的公允市场价值计算），减去 (b) 公司或子公司实际产生的所有普通和合理的自付成本和支出（包括任何适用的转让税）, 与之相关的印花税或其他类似的税)转移。任何人的 “无追索权债务” 是指通过留置权抵押该人或其关联公司的一项或多项资产或获得收入的权利所担保的债务，如果该人或其关联公司对该债务的权利和补救措施不适用于该人或其关联公司，也不延伸到该人或其关联公司获得收入的任何其他资产或权利，如果该人或其关联公司是根据以下法律组建的在美国或其任何政治分区或美国境内做生意，就哪个而言该持有人实际上已经放弃了（或从属于票据持有人）该持有人根据《美国法典》第11篇1111 (b) (1) (A) 规定的选择权。“非美国“计划” 是指 (a) 公司或任何子公司在美国境外设立或维护的任何计划、基金或其他类似计划，主要受益者是公司或居住在美国境外的一家或多家子公司的员工，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、延期收入以考虑退休或在解雇时支付的款项，以及 (b)) 不受 ERISA 或《守则》的约束。

-9-“注释” 在第 1 节中定义。“票据文件” 是指本协议、票据、任何附属担保以及公司或任何子公司担保人在本协议发布之日当天或之后为本票据持有人签订和交付的所有其他文件、证书、票据或协议。“OFAC” 指美国财政部外国资产控制办公室。“OFAC制裁计划” 指外国资产管制处负责管理和执行的任何经济或贸易制裁。OFAC 的制裁计划清单可在以下网址找到：http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx。“高级管理人员证书” 是指公司高级财务官或任何其他高管的证书，其职责延伸到该证书的标的内容。“未完成的票据购买协议” 是指某些 (i) 公司及其购买方之间签订的截至2018年12月21日的票据购买协议，(ii) 公司与其购买方之间签订的截至2021年5月7日的票据购买协议，以及 (iii) 公司及其购买方之间签订的截至2022年6月30日的票据购买协议，均为不时修改、修改、补充或重述。“PBGC” 是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司或其任何继任者。“个人” 指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、商业实体或政府机构。“计划” 是指受ERISA第一章约束的 “员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），该计划是在过去五年内设立或维持的，或者公司或任何ERISA关联公司已经或在过去五年内已经或要求缴纳或要求缴款，或者公司或任何ERISA关联公司可能对此承担任何责任。“允许的留置权” 是指未启动执法、征收、执行、征收或止赎程序的以下内容：(a) 根据本协议第9.4条无需支付的税款、评估和政府费用或征税留置权；(b) 法律规定的留置权，例如材料人员、机械师、承运人、工人和修理工的留置权和其他留置权在正常业务过程中产生的类似留置权，用于担保逾期不超过60天的债务；(c) 用于担保的质押或存款工人补偿法或类似立法规定的义务或担保公共或法定义务或合同（偿还借款除外）的义务；以及（d）有此类法律的不动产所有权的地役权、通行权和其他抵押权

-10-不使因此而设押的财产的所有权无法销售，也不会对此类财产用于其当前目的造成重大不利影响。个人的 “财产” 是指该人拥有的任何和所有财产，不论其不动产、个人财产、有形财产、无形财产或混合财产，或该人拥有、租赁或经营的其他资产。就任何资产处置而言，“财产再投资申请” 是指将与此类资产处置有关的净收益金额（或其一部分）用于公司或任何子公司收购公司或任何子公司的固定或资本资产，用于该人的业务。“PTE” 的定义见第 6.2 (a) 节。“买方” 或 “买方” 是指已签署本协议并将其交付给公司的每位购买者以及该买方的继任者和受让人（只要任何此类转让符合第13.2节），但前提是，由于根据第13.2条转让该票据而不再是该票据的注册持有人或受益所有人（通过被提名人）的任何购买者应停止使用就本协议而言，此类转让属于该票据的 “买方” 的含义之内。“合格机构买家” 是指《证券法》第144A（a）（1）条规定的术语所指的 “合格机构买家” 的任何人。“QPAM 豁免” 的定义见第 6.2 (d) 节。“应评级部分” 在第 8.9 节中定义。就任何票据的任何持有人而言，“相关基金” 是指（i）投资证券或银行贷款，以及（ii）由该持有人、与该持有人相同的投资顾问或该持有人或该投资顾问的关联公司提供建议或管理的任何基金或实体。“必需持有人” 是指在收盘之日或之后的任何时候未偿还的票据本金超过50％的持有人（不包括当时由公司或其任何关联公司拥有的票据）。“负责人员” 是指公司或UGI公司负责管理本协议相关部分的任何高级财务官和任何其他高管。“SEC” 指美国证券交易委员会或其任何继任者。“证券” 或 “证券” 应具有《证券法》第2（1）条规定的含义。

-11-“证券法” 是指不时修订的1933年《证券法》，以及根据该法颁布的不时有效的规则和条例。“A系列笔记” 在第1节中定义。“B 系列笔记” 在第 1 节中定义。“C 系列注释” 在第 1 节中定义。“高级财务官” 是指公司或UGI公司的首席财务官、首席会计官、财务主管或控制人。“优先债务” 是指并包括公司或其任何子公司欠除公司、其子公司或关联公司以外的任何个人的任何合并债务，且未被表示为次要或次于公司或任何子公司的任何其他合并负债。“重要子公司” 是指任何时候将构成公司 “重要子公司”（该术语定义见本协议签订之日有效的美国证券交易委员会第S-X号条例）的任何子公司。“来源” 在第 6.2 节中定义。“国家制裁名单” 是指美利坚合众国任何州政府机构通过的一份清单，该名单涉及在伊朗或根据美国经济制裁法实施的经济制裁的任何其他国家从事投资或其他商业活动的个人。就任何个人而言，“子公司” 是指该第一人或其一家或多家子公司或该第一人称及其一家或多家子公司拥有足够的股权或表决权益的任何其他人，在没有突发事件的情况下，通常能够选出该第二人称的过半数董事（或履行类似职能的人），以及任何合伙企业或合资企业（如果该人的权益超过50％）其利润或资本归该第一人或其一家或多家子公司或此类所有第一人称及其一家或多家子公司（除非此类合伙企业或合资企业能够且通常在未经该人或其一家或多家子公司事先批准的情况下采取重大业务行动）。除非上下文另有明确规定，否则任何提及 “子公司” 的内容均指公司的子公司。“子公司担保人” 是指已执行并交付子公司担保的每家子公司。“附属担保” 的定义见第9.7（a）节。就公司及其子公司的财产而言，“重要部分” 是指占公司合并总资产15％以上的财产

-12-截至做出此类决定之日前一天结束的财政期最后一天，公司及其子公司作为一个整体来看。第 21 节对 “替代购买者” 进行了定义。“SVO” 是指NAIC的证券估值办公室或该办公室的任何继任者。就任何人而言，“转让” 是指该人出售、转让、转让或出租（作为出租人）其任何财产（包括通过合并、合并或处置该人的全部或几乎所有资产）的任何交易，包括但不限于附属股票。“转让” 还应包括与涉及子公司的任何合并或合并相关的少数股权设立，前提是公司直接或间接拥有该实体的比例低于公司在合并或合并前不久拥有该子公司所有权的比例。“UGI 公司” 指宾夕法尼亚州的一家公司 UGI 公司。“美国爱国者法案” 指经不时修订的美国第107-56号公法《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》（《美国爱国者法案》），以及根据该法颁布的不时生效的规则和条例。“美国经济制裁法” 是指美国管理和执行的那些法律、行政命令、授权立法或法规，据此对任何个人、实体、组织、国家或制度实施经济制裁，包括《敌方贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《伊朗制裁法》、《苏丹问责和撤资法》以及任何其他外国资产管制处制裁计划。“有表决权的股票” 是指公司发行的股本或任何其他人的等值权益，在没有突发事件的情况下，其持有人通常有权投票支持该人的董事（或履行类似职能的人）的选举，即使此类突发事件的发生而暂停了投票权。“全资子公司” 是指在任何时候，任何子公司的所有股权（董事的合格股份除外）和表决权益均由公司的任何一家或多家以及公司其他全资子公司拥有。