ugi-202311300000884614假的00008846142023-11-302023-11-300000884614美国通用会计准则：普通股成员2023-11-302023-11-300000884614美国公认会计准则：Capital Units会员2023-11-302023-11-30 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年11月30日
UGI 公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| | | | | | | | |
| | |
| 宾夕法尼亚州 | 1-11071 | 23-2668356 |
（州或其他司法管辖区）
（注册成立） | （委员会
文件号） | （国税局雇主
证件号） |
北峡湾路 500 号, 普鲁士国王, PA19406
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： 610337-1000
不适用
以前的姓名或以前的地址（如果自上次报告以来发生了变化）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| | | | | |
| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| | | | | |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| | | | | |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| | | | | |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，无面值 | UGI | 纽约证券交易所 |
| 公司单位 | UGIC | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
物品 1.01 签订重要最终协议。
2023 年 11 月 30 日，UGI 公司（以下简称 “公司”）的全资子公司 UGI Utilities, Inc.（“UGI Utilities”）签订了票据购买协议 （“公用事业票据购买协议”）与某些人士（“公用事业票据购买者”）私募配售本金总额为2500万美元、本金总额为6.02％的A系列优先票据（“A系列票据”）、1.5亿美元的本金总额为6.10％的B系列优先票据（“B系列票据”）以及本金总额为6.40％的7,500万美元 C系列优先票据，到期日为2053年11月30日（“C系列票据”，连同A系列票据和B系列票据，“注释”）。根据经修订的1933年《证券法》，票据的私募免于登记。票据的融资发生在2023年11月30日。票据的利息将在每年的5月30日和11月30日每半年支付一次。这些票据将是UGI Utilities的无抵押和非从属债务，在各个方面均与UGI Utilities现有和未来的无抵押和非从属债务相当。如果任何子公司担保或以其他方式对UGI Utilities在初级信贷额度下的债务负责，则子公司将为票据的支付和公用事业票据购买协议的遵守提供担保。票据的收益将主要用于债务再融资和一般公司用途。票据的定价发生在2023年11月8日。
公用事业票据购买协议包括此类票据购买协议的通常和惯例契约，除其他外，包括与维持存在、在到期时缴纳税款、遵守法律、维护完好的房产、遵守美国财政部外国资产管制办公室的规定、维护保险、维护账簿和记录、同等排名、合并和合并、业务范围、反恐制裁等方面的契约，以及控制权的变化。公用事业票据购买协议还包含限制性和财务契约，除其他外，具体规定，在任何连续十二个月结束时，出售资产仅限于合并总资产的15％，但须有债务预付或财产再投资的避风港，负债（不包括子公司的某些债务）加上一揽子留置权在任何时候都不会超过合并总资产的10％，并且该比率在任何时候都不会超过合并总资产的10％ 债务总额与总市值之比在任何时候都不会超过 0.65 到 1.00。
公用事业票据购买协议还包含惯常的违约事件，包括但不限于未能在到期时或以其他方式支付本金和全额付款，未能在到期日后的五个工作日内支付利息，未能履行任何财务契约，未能在30天宽限期内遵守非财务契约，超过其他借款的适用宽限期违约，以及由于非货币原因而交叉加速其他借款提供的默认值这两项违约均涉及本金总额超过合并总资产2％的债务、UGI Utilities及其主要子公司的某些破产或破产事件、判决违约（前提是此类判决涉及总额超过合并总资产2％的款项的支付）以及重大的ERISA违约。
UGI Utilities可随时按整数价格全部或部分赎回票据，该价格是（i）面值加上应计利息或（ii）票据剩余本金和利息付款的现值扣除以美国财政部债务收益率的现值，其最终到期日等于票据剩余平均寿命加上50个基点中的较高者。如果UGI Utilities不再由公司以实益和记录在案的方式直接或间接拥有多数股权，则票据持有人有权要求预付票据的本金及其应计利息，包括但不限于公司停止直接或间接拥有代表51％或以上的UGI Utilities（或可转换为此类有表决权股票的其他证券）的有表决权的股票（或可转换为此类有表决权股票的其他证券）UGI Utilities所有有表决权的股票以及51％或以上的经济股的总投票权对 UGI 实用程序感兴趣。
上述对公用事业票据购买协议的描述并不完整，而是参照公用事业票据购买协议进行了全面限定。公用事业票据购买协议作为本8-K表最新报告的附录4.1提交，并以引用方式纳入此处。
第2.03项：根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务债务或债务。
特此将上文第1.01项中有关公用事业票据购买协议的信息以引用方式纳入本第2.03项。该描述参照公用事业票据购买协议的全文进行了全面限定，该协议作为本8-K表最新报告的附录4.1提交，并以引用方式纳入此处。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。
| | | | | |
| 展品编号 | 描述 |
| 4.1 | | UGI Utilities, Inc.与作为该协议签字人的买方于2023年11月30日签订的票据购买协议。 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| | |
| UGI 公司 |
| | |
| 2023年12月5日 | 来自： | /s/ 杰西卡 A. 米尔纳 |
| 姓名： | 杰西卡·A·米尔纳 |
| 标题： | 秘书 |