附录 5.1


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2023年12月5日

赛默飞世尔科学公司
第三大道 168 号
马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

回复：
5.000% 2026年到期的优先票据
5.000% 2029年到期的优先票据
5.200% 2034 年到期的优先票据

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司赛默飞世尔科学公司（以下简称 “公司”）的法律顾问，该公司发行和出售本金总额为100亿美元的2026年到期的5.000％优先票据、公司2029年到期的5.000％优先票据的本金总额为1亿美元的本金总额和50亿美元 年到期的5.200％优先票据根据公司之间于2023年11月28日签订的承保协议（“承保协议”） 制定的 34（统称 “票据”）以及美银证券有限公司、摩根士丹利律师事务所有限责任公司、美国银行投资公司和富国银行证券有限责任公司，代表承销协议附表A中提到的几家承销商。票据 将根据公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（“受托人”）签订的截至2009年11月20日的契约（“基本契约”）发行，并辅之以本附偶日的第二十八份补充契约（“补充契约”），连同基础契约，即 “契约” 假牙”），在公司和受托人之间。

作为法律顾问，我们协助根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）于2022年2月25日准备并向证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（文件 号333-263034）的注册声明（“注册声明”），包括2022年2月25日的招股说明书 （“基本招股说明书”）”），由2023年11月28日的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）、 和11月28日的招股说明书补充文件作为补充，2023（“招股说明书补充文件”）。

我们已经研究并依据了公司就契约的授权、执行和交付、承保协议和票据的发行、 注册声明、基础招股说明书、初步招股说明书补充文件和招股说明书补充文件进行的公司或其他程序。我们还检查并依据了公司其他 公司记录、其他协议和文书、公职人员、公司官员和其他人员的证书，以及我们认为必要的其他文件、文书和证书的原件或副本，这些文件、文书和证书作为 发表以下意见的依据。


赛默飞世尔科学公司
2023年12月5日
第 2 页

在审查上述文件时，我们假设所有签名的真实性、所有签署人的法律行为能力、作为 原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性、作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性、此类原始文件的真实性以及公司公司纪要的完整性和准确性。

在本文中，对于任何联邦或州法律或法规对除 公司以外的任何票据的任何协议的任何一方的权力、权限或权限的适用性，我们没有发表任何意见。我们假设此类协议是除公司以外的各方的有效且具有约束力的义务，并且可以根据各自的条款对另一方强制执行。

在提出下文所述意见时，我们在某些问题上依赖于从公司公职人员和官员那里获得的信息，我们假设 (i) 受托人根据正当授权对契约进行了正当执行和交付 ；(ii) 受托人有权签订和履行契约规定的义务；(iii) 契约将是受托人的有效且具有约束力的义务 ；以及（iv）受托人应已获得《信托契约法》的资格1939 年，经修订。我们还假设受托人对票据进行了应有的认证。

就下述意见而言，我们假设，公司对契约或票据的正当执行、交付或履行无需任何政府机构、监管机构或任何其他第三方进行授权、批准或其他行动，也无需向其发出通知或向其提交 ，或者，如果需要任何此类授权、批准、同意、行动、通知或备案，则契约或票据已正式获得、采取、给予或作出并将作出以 全力以赴地发挥作用。

我们的下述意见受以下限制或影响：(i) 与债权人的权利或救济有关或 的适用破产、破产、重组、延期、高利贷、欺诈性转让或类似法律，(ii) 对债权人和合同当事人施加的义务和标准，包括但不限于重要性、诚信、合理性和公平交易要求，(iii) 概述 公平原则，以及 (iv) 加快票据的发行速度，这可能会影响票据的可收性其所述本金中可能被确定为其未得利息的部分。此外，对于任何违反契约或票据时是否存在任何公平或具体的补救措施，或成功提出任何公平辩护，我们不表示 的意见，因为此类补救措施的可用性或任何平等 辩护的成功可能取决于法院的自由裁量权。除纽约州法律和特拉华州通用公司法外，我们还不对任何州或司法管辖区的法律发表任何意见。 在此也未就公司遵守美国任何州或其他司法管辖区或任何外国司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律发表任何意见。对于任何司法管辖区的反欺诈法，我们不对此发表任何意见，也未在此声明 。

赛默飞世尔科学公司
2023年12月5日
第 3 页

对于任何协议中可能被视为或解释为放弃公司任何权利的条款，我们在此也没有发表任何意见；（ii）大意是，权利和补救措施不是排他性的，每项 权利或补救措施都是累积性的，可以与任何其他权利或补救措施一起行使，并且不妨碍诉诸一项或多项其他权利或补救措施；（iii）与后果有关任何协议中关于其任何其他条款的有效性或可执行性的任何 条款无效或不可执行；(iv)这违反了公共政策；（v）与证券法事务有关的赔偿和分摊费用；（vi）规定 除非书面形式，否则不得放弃或修改任何协议的条款；（vii）旨在赔偿任何人自身的疏忽或故意不当行为；（viii）要求支付罚款、间接性 赔偿金或违约赔偿金或 (ix) 与法律选择或司法管辖权同意有关。

基于上述内容，在前提下，我们认为，当票据由公司按照 契约的条款正式签订并由受托人正式认证，并以支付公司正式批准的对价交付给购买者时，票据将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其 对公司强制执行条款。

请注意，我们仅对本文明确规定的事项发表意见，不应就任何其他事项推断出任何意见。本意见基于当前现有的法规、规则、法规 和司法裁决，我们没有义务就这些法律来源的任何变化或随后的法律或事实发展可能影响本文所述的任何事项或观点向您提供建议。

我们特此同意向委员会提交本意见，作为公司在本报告发布之日提交的8-K表最新报告的附件，该报告将按照《证券法》S-K条例第601 (b) (5) 项的要求以提及方式将其纳入 注册声明，并在其中和相关的招股说明书以及任何招股说明书中使用我们的名称在 “法律 事项” 标题下补充内容。在给予此类同意时，我们特此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会规章制度要求获得同意的人员。


真的是你的，

/s/ WILMER CUTLER PICKERING HALE AND DORR LLP

WILMER CUTLER PICKERING HALE AND DORR LLP