美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

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当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年11月29日

 

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（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

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(310) 776-6680

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

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如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）还是1934年《证券交易法》（第240.12b-2条） 第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司 ☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的 财务会计准则。 ☐

 

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Vandana Mehta-Krantz 和 Austin “AJ” Balance 获得 RSU

根据公司2022年股权激励计划（“计划”），向Vandana Mehta-Krantz授予持有340,667股 公司普通股（“Krantz RSU 奖励”）的限制性股票单位（“RSU”）。Krantz RSU 奖将在大约四年内归属，其中 20% 于 2023 年 12 月 1 日归属，剩余金额将在未来 四年内按基本相等的年度分期付款，前提是克兰茨女士在每个适用的归属日期之前继续为公司服务。无论哪种情况，在公司控制权变更后的12个月内，公司无故解雇克兰茨女士，或者克兰茨女士 出于正当理由辞去公司的工作，Krantz RSU Award都将加速全额归属。

根据该计划，向奥斯汀 “AJ” Balance授予该公司333,417股普通股的限制性股份（“余额限制性股票奖励”）。余额RSU奖励将在大约五年内发放，其中10％将在2023年12月1日的第一周年归属，剩余金额将在未来四年内按基本相等的年度分期付款。无论哪种情况，在公司控制权变更后的12个月内，公司无故解雇了Balance先生，或者Balance先生出于正当理由辞去公司的工作，Balance RSU Award都将加速 的全部归属。

与 Vandana Mehta-Krantz 和 Austin “AJ” Balance 的 KPI

与克兰茨女士达成的关键绩效指标（“KPI”）安排，根据该协议，从公司2024财年开始，在公司的每个财政年度， Krantz女士将有资格获得价值在55万美元至73万美元之间的完全归属限制性股份（该金额在董事会（或其委员会）自行决定的 KPI 范围内） 是适用的财政年度，董事会（或其委员会）和克兰茨女士将在切实可行的情况下尽快以书面形式达成协议董事会（或其委员会）自行决定每个日历年的开始，但不迟于该年度第一季度末，或在 没有书面协议的情况下，董事会自行决定是否得到满足，前提是克兰茨女士在授予该奖项的日期 之前继续为公司服务。授予的限制性股票单位的价值将基于授予日前90个交易日我们普通股每股的平均每股交易量加权平均价格（“平均VWAP”）。

与巴伦斯先生达成的关键绩效指标安排，根据该安排，从公司2024财年开始，Balance先生将有资格获得全额归属的RSU，其价值在2024财年为12.5万美元至16.5万美元之间，在2025财年及后续财年从35万美元到46.5万美元不等（该金额在董事会确定的适用范围内（或 （由委员会）自行决定适用财政年度的某些关键绩效指标（将以书面形式商定）董事会（或其委员会）在每个 日历年开始后，但不迟于该年度第一季度末，或者在没有书面协议的情况下，董事会（或其委员会）自行决定，在切实可行的情况下尽快得到满足，前提是Balance先生在授予日期之前继续为公司服务这样的奖项。授予的限制性股票单位的价值将基于授予日期前90个交易日的平均VWAP。

Krantz 女士雇佣协议修正案

公司与克兰茨女士于2022年8月26日修订的雇佣协议（“雇佣协议”），该修正案在 修正案之前规定，如果公司的平均市值超过50亿美元、75亿美元或100亿美元，则每超过一个此类市值门槛，克兰茨女士将获得相当于162万美元的RSU （除以50亿美元的门槛）、81万美元（75亿美元的门槛）和81万美元（100亿美元的门槛）按超过适用市值 门槛之前的90个交易日的平均VWAP，向下舍入至最接近的限制性股份，如果在克兰茨女士在公司工作的第一天当天或之后获得批准，则任何此类限制性股票都将全部归属于补助金，如果在此之前获得批准，则在该周年纪念日全额归属 ，每种情况下，均以克兰茨女士继续良好就业为前提有效期至授予日期，如果较晚，则为归属日期（此类安排，即 “先前绩效限制性股权益安排”）。《就业 协议》的修正案用新的绩效限制性股权单位安排完全取代并取代了先前业绩限制性股权单位安排，根据该安排，如果公司的平均市值超过21亿美元（“第一市值 门槛”）、28亿美元（“第二市值门槛”）或35亿美元（“第三市值门槛”，合称 “市值门槛”），则为每超过市值门槛，克兰茨女士都将获得相当于1,633,333美元的 RSU（用于第一市值门槛）、1,633,333美元（第二市值门槛）和1,633,334美元（第三个市值门槛）除以超出 适用市值门槛之日前90个交易日的平均VWAP，向下舍入到最接近的限制性股份，任何此类限制性单位都将全部归于补助金，每种情况下，Krantz女士都必须继续良好工作一直持续到拨款日期。但是，如果公司控制权发生变化 ，如果与公司全面摊薄后股票数量的控制权变更相关的应付总对价超过第一市值门槛、第二市值 门槛或第三市值门槛，则在控制权变更完成之前，Krantz女士将获得一定数量的完全归属资格已超过每个市值阈值且之前未超过 的 RSU，等于1,633,333美元（第一市值门槛）、1,633,333美元（第二市值门槛）和1,633,334美元（第三市值门槛），除以与控制权变更相关的公司普通股应付的每股对价金额 ，前提是克兰茨女士在控制权结束前不久继续为公司服务控制权的这种变化。

RSU 与 Balance 先生的表演安排

与 Mr. Balance 签订的一项新的限制性股权单位绩效安排，根据该安排，如果公司的平均市值超过21亿美元（“第一市值 门槛”）、28亿美元（“第二市值门槛”）或35亿美元（“第三市值门槛”，合称 “市值门槛”），则对于每超过一个市值门槛，Balance先生将获得一定数量的限制性股票等于1,366,666美元（第一市值门槛）、1,366,667美元（第二个市值门槛）和1,366,667美元（第三个市值门槛）市值阈值），除以超过 适用市值门槛之日之前的90个交易日的平均VWAP，向下舍入至最接近的限制性股份，任何此类限制性股票都将完全归属于补助金，在每种情况下，Balance先生在授予日期之前继续工作。但是，如果公司 控制权发生变化，如果与公司全面摊薄后的普通股数量控制权变更相关的应付总对价超过第一市值门槛、第二市值门槛或 第三市值门槛，则在控制权变更完成之前，Balance先生将获得一些完全归属的限制性股份对于每个市值阈值都超过了之前未达到的 超过，等于1,366,666美元（第一市值门槛）、1,366,667美元（第二市值门槛）和1,366,667美元（第三市值门槛），除以与控制权变更相关的公司普通股应付的每股对价金额，前提是Balance先生在控制权变更完成之前持续为公司服务控制权变更。

提高余额先生的年基本工资并确认余额先生的年度目标奖金机会

自2023年12月1日起，将Balance先生的年基本工资从37.5万美元提高到41万美元，并确认Balance先生在2023财年及随后每个财政年度的年度目标奖金 机会等于其年基本工资的55％，按比例分配以反映其在适用财政年度内年基本工资的任何变化。

2023 年 Krantz 女士和 Balance 先生的特别奖励

Krantz女士和Balance先生分别获得金额为40万美元和30万美元的特别奖金，以表彰他们在2023财年的出色表现（合称 “特别奖金”）。特别奖金将在2024年3月向Krantz女士和Balance先生每人发放，但前提是他们在适用的付款日期之前继续在公司工作。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其 签署本报告。

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