只有当公司的净有形资产至少为美元时，公司才会进行业务合并5,000,001业务合并完成后，如果公司寻求股东批准，则根据开曼群岛法律，它将收到一份批准业务合并的普通决议，该决议要求出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票。如果不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的组织备忘录和章程（“备忘录和章程”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并向前美国证券交易委员会提交包含与委托书中包含的信息基本相同的要约文件到完成业务合并。如果公司就业务合并寻求股东批准，则保荐人已同意对其创始人股份（定义见附注5）、私募单位中包含的普通股（“私募股份”）和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持批准业务合并，并放弃与股东投票批准业务合并或寻求向其出售任何股份有关的任何此类股票的赎回权该公司在与某项要约有关的要约中业务合并。此外，根据紧随其后的段落，每位公众股东可以选择在不进行表决的情况下赎回其公开股份，如果他们投了票，无论他们对拟议的业务合并投赞成票还是反对票。

尽管有上述规定，但如果公司寻求股东批准业务合并但不根据要约规则进行赎回，则公司的备忘录和章程规定，公众股东及其任何关联公司，或与该股东共同行事的任何其他人或 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条），将被限制在以下方面赎回其股份 15未经公司事先书面同意，公开股份的百分比或更多。

保荐人已同意（a）放弃其持有的与完成业务合并有关的任何创始人股份、私人股份和公共股份的赎回权（并且不寻求在公司就业务合并所作的任何要约中向公司出售其股份）；（b）不对公司备忘录和章程提出修正案（i）会影响公众股份持有人的转换能力或将其股份出售给公司以进行业务合并或修改公司赎回义务的实质内容或时间 100如果公司未在内部完成业务合并，则占公众股份的百分比 9 个月从首次公开募股结束起（或直到 18 个月如果公司延长了完成业务合并的期限，则自首次公开募股结束之日起）或（ii）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，除非公司向公众股东提供在任何此类修正案中赎回其公开股票的机会；(c) 如果业务合并未完成，则创始人股份不得在清盘时参与任何清算分配。但是，如果公司未能完成业务合并，保荐人将有权从信托账户中清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。

从首次公开募股结束之日起，或直到2023年11月17日，公司最初有9个月的时间来完成业务合并。但是，如果公司预计无法在9个月内完成业务合并，则最初允许根据保荐人的要求通过公司董事会（“董事会”）的决议，将完成业务合并的时间延长至三次，每次再延长三个月（总共长达18个月），前提是保荐人向信托账户存入额外资金（“原始扩展”）。根据公司备忘录和章程的条款以及公司与Continental Stock Transfer & Trust Company在招股说明书发布之日签订的信托协议，为了延长完成初始业务合并的可用时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在 五天在适用的截止日期之前提前通知，最初需要向信托账户存款 $690,000 ($0.10每个（单位） 三个月扩展，最多为 $2,070,000为了 九个月，在适用的截止日期当天或之前。

2023年11月10日，公司举行了特别股东大会（“延期大会”），会上公司股东批准了公司备忘录和公司章程的修正案，以修改原始延期的条款，并授权董事会将公司完成业务合并的日期（该日期，“终止日期”）从2023年11月17日起按月延长至十二 (12) 次，直到 2024 年 11 月 18 日，或者董事会（“新扩展”）。关于新扩展，

股东控股 3,018,308普通股行使权利，将此类股票按比例赎回信托账户（“延期赎回”）。作为延期兑换的结果，总金额为 $31.9百万（大约 $）10.57每股）将从信托账户中移除，以支付此类持有人的费用。（参见注释 9）

2023年11月10日，公司发行了本金总额不超过美元的本票（“延期票据”）360,000存放给保荐人（“延期基金”），根据该基金，延期资金将按月分期存入信托账户，用于支付未兑换与新延期相关的每股公共股份。赞助商已同意支付 $30,000每月（或大约 $0.01公司决定在2024年11月18日之前每个日历月完成初始业务合并所需的每股公开股份（未兑换），或完成初始业务合并所需的部分股份，总金额不超过美元360,000。延期票据不带利息，可在 (a) 初始业务合并完成之日和 (b) 公司清算之日全额偿还，以较早者为准。（参见注释 9）

由于新的延期，公司能够将清算延长至2024年11月18日或董事会确定的更早日期（“合并期”），以完成业务合并。如果公司无法在合并期内完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止除清盘之外的所有业务，但此后不超过10个工作日，赎回 100按每股价格计算的已发行公众股份的百分比，以现金支付，等于存入信托账户时的总金额，包括所赚利息（减去不超过美元）50,000用于支付解散费用的利息，哪些利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公共股份数量，哪些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经剩余股东和公司董事会的批准，（在每种情况下）遵守其义务根据开曼群岛法律就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。

保荐人已同意，如果第三方（公司独立审计师除外）就向公司提供的服务或出售的产品或公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金额减少至 (1) 美元以下，则它将对公司承担责任10.20每股公共股或 (2) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股的较小金额，在每股情况下均扣除可以提取用于纳税的利息，但对寻求进入信托账户的任何权利的放弃的第三方提出的任何索赔除外，根据公司对信托账户的赔偿提出的任何索赔除外针对某些负债（包括《证券法》规定的负债）的首次公开募股撰写人1933 年，经修订（“证券法”）。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司独立审计师除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体签署协议，放弃信托账户中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少保荐人因债权人索赔而不得不向信托账户提供赔偿的可能性。

持续经营考虑

通过支付美元，公司在首次公开募股完成之前的流动性需求得到了满足25,000来自赞助商发行的创始人股份，赞助商的贷款收益150,000根据期票和关联方的预付款。首次公开募股完成后，公司的流动性已通过首次公开募股的净收益和保荐人应付的私募收益得到满足。

为了弥补营运资金短缺或为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，届时将偿还此类贷款金额。最多 $1,500,000的此类营运资金贷款可以在业务合并完成后转换为单位，价格为美元10.00每单位。此类单位将与私人单位相同。

关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）2014-15主题 “披露实体继续经营能力的不确定性” 中的权威指导对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，公司目前缺乏在合理的时间内（自上市之日起至少一年）内维持运营所需的流动性财务报表按预期继续发布在执行其收购计划时会产生大量成本。此外，公司必须在2023年11月17日之前完成业务合并，根据新延期的条款，业务合并可能会延长至2024年11月18日。目前尚不确定该公司能否在此之前完成业务合并。如果未在清算截止日期之前完成业务合并，则将进行强制清算并随后解散。

管理层已经确定，如果不进行业务合并，则必须进行强制清算，而随后可能解散以及流动性状况使人们对公司自这些未经审计的简明财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司在清算截止日期之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行调整。公司打算继续寻找并寻求在强制清算日期之前完成业务合并。

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赞助商的预付款

保荐人的预付款代表保荐人代表公司支付的金额，超过可以从期票中提取的限额。截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有美元923和 $217,462赞助商预付款的未清余额。

期票—赞助商

2020年7月8日，公司向保荐人发行了无抵押期票，根据该期票，公司最多可借入本金总额为美元150,000。该票据不计息，应在 (i) 2022年9月30日和 (ii) 首次公开募股完成时支付，以较早者为准。2022年11月，该票据进行了修订，票据于 (i) 2023年6月30日和 (ii) 首次公开募股完成时支付，以较早者为准。美元的未清余额150,000已于 2023 年 3 月 28 日向赞助商还款。截至2023年9月30日，有 不期票上的未偿借款和期票下的借款不再可用。

关联方贷款

为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以根据需要向公司贷款，但没有义务向公司贷款。此类周转资金贷款将以期票作为证据。票据可以在业务合并完成后无息偿还，也可以由贷款人自行决定偿还至多美元1,500,000的票据可以在业务合并完成后转换为单位，价格为美元10.00每单位。此类单位将与私人单位相同。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经 不营运资金贷款下的未偿借款。

关联方延期贷款

如附注1所述，公司于2023年11月10日发行了延期票据，本金总额不超过美元360,000存放给保荐人，根据该协议，延期资金将按月分期存入信托账户，用于支付未兑换与新延期相关的每股公共股份。赞助商已同意支付 $30,000每月（或大约 $0.01在2024年11月18日之前，每个日历月的每股公股（未兑换），或完成初始业务合并所需的部分股份，总金额不超过美元360,000。延期票据不带利息，可在 (a) 初始业务合并完成之日和 (b) 公司清算之日全额偿还，以较早者为准。

承保协议

公司授予承销商45天的购买期权，最多可购买 900,000额外单位用于支付按首次公开募股价格计算的超额配股，减去承销折扣和佣金。2023 年 2 月 17 日，在首次公开募股结束的同时，承销商选择充分行使超额配股权，额外购买 900,000价格为 $ 的单位10.00每单位。

承销商还有权获得$的现金承保折扣0.30每单位，或 $2,070,000总的来说，这笔款项是在首次公开募股结束时支付的。

业务合并营销协议

公司已聘请首次公开募股承销商代表I-Bankers Securities, Inc.（“I-Bankers”）作为其业务合并的顾问，协助与公司股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与其首次业务合并有关的证券的潜在投资者介绍公司，并协助撰写与业务相关的新闻稿和公开文件组合。公司将在完成初始业务合并后向I-Bankers支付此类服务的现金费，金额等于 4.0%，或 $2,760,000占首次公开募股总收益的总额（不包括可能支付的任何适用的融资人费用）。公司还将向I-Bankers支付现金费，金额等于 1.0%，或 $690,000如果首次公开募股向公司介绍与公司完成初始业务合并的目标业务，则占首次公开募股的总收益。

供应商协议

2023 年 4 月 30 日，公司与供应商签订了法律和咨询服务协议，根据该协议，公司同意向供应商支付 $500,000如下所示：(i) $200,000协议执行后，(ii) $100,000在业务合并的最终协议签署后；以及 (iii) $200,000在向美国证券交易委员会提交业务合并的委托书后。此外，如果业务合并关闭，公司将支付最后一笔额外款项850,000。如果业务合并未关闭，则公司对任何进一步的付款不承担任何责任。2023 年 5 月 4 日，该公司支付了一美元200,000协议规定的预付金。截至2023年9月30日，美元110,780已从预付金额和美元中扣除费用89,220在随附的未经审计的简要资产负债表中记作预付费用。

的 0.2每股已发行普通股的股份，导致保荐人持有 1,725,000创始人股票。截至 2023 年 9 月 30 日，有 2,548,000已发行和流通的普通股，其中包括 1,725,000创始人股票， 545,000私人单位的股份， 278,000代表性股份，不包括 6,900,000普通股可能被赎回。在 2022 年 12 月 31 日，有 2,003,000, 普通的已发行和流通的股票，其中包括 1,725,000创始人股份和 278,000代表性股票。由于承销商于2023年2月17日选择充分行使其超额配股权，共有 225,000创始人股票和 33,000代表性股票不再被没收。

权利 —每位权利持有人将获得 十分之一（1/10）在业务合并完成后获得一股普通股，即使该权利的持有人赎回了其持有的与业务合并有关的所有股份。交换权利时不会发行任何部分股份。 没有由于与业务合并相关的对价已包含在投资者在首次公开募股中支付的单位购买价格中，因此权利持有人需要支付额外对价才能在业务合并完成后获得额外股份。如果公司就企业合并签订最终协议，而公司将不是幸存实体，则最终协议将规定权利持有人在交易中获得的每股对价与普通股持有人在交易中获得的对价相同，并且每位权利持有人必须肯定地转换其权利才能获得 1/10每项权利所依据的股份（无需支付额外对价）。交换权利时可发行的股票可以自由交易（公司关联公司持有的范围除外）。

如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得与其权利有关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利有关的任何分配，权利将到期一文不值。此外，还有 不因业务合并完成后未能向权利持有人交付证券而受到的合同处罚。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算权利。因此，权利可能会过期，一文不值。

认股权证 —公开认股权证将可以行使30 天业务合并完成后。公开认股权证将到期 五年从企业合并完成之日起或更早的赎回或清算之时。

除非公司拥有涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效且最新的注册声明，以及与此类普通股相关的当前招股说明书，否则任何认股权证都不得以现金行使。尽管如此，如果涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的注册声明在行使公共认股权证时不生效 60在业务合并完成后的几个工作日内，认股权证持有人可以在无现金的基础上根据《证券法》第3 (a) (9) 条规定的豁免，在无现金的基础上行使认股权证，前提是此类豁免可用，直到有有效的注册声明为止。

一旦公共认股权证可行使，公司可以赎回公共认股权证进行赎回：

如果公司要求赎回公共认股权证，则管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在 “无现金的基础上” 行使公共认股权证。在某些情况下，包括在股票分红的情况下，行使价和行使公共认股权证时可发行的普通股数量可能会进行调整，

特别股息或资本重组、重组、合并或合并。但是，除非下文所述，否则不会针对以低于行使价的价格发行的普通股对公共认股权证进行调整。此外，在任何情况下，公司都无需以净现金结算公共权利或公共认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证的持有人将不会获得与其公共认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证有关的任何分配。因此，公共权利和公共认股权证可能过期，一文不值。

此外，如果（x）公司发行额外的普通股或股票挂钩证券用于筹集资金，以低于美元的发行价或有效发行价格完成业务合并9.20每股普通股（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚地确定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或此类关联公司在发行之前持有的任何创始人股份）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益超过 60业务合并完成之日可用于为业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的百分比（扣除赎回后的净额），以及（z）公司普通股在此期间的交易量加权平均交易价格 20从公司完成业务合并之日之前的交易日开始（此类价格，“市场价值”）的交易日期限低于美元9.20每股，公共认股权证的行使价将调整（至最接近的百分比），使其等于 115市值或新发行价格两者中较大值的百分比，以及 $18.00上述每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于 180市值或新发行价格中较大者的百分比。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私人认股权证时可发行的普通股在以下情况下不可转让、转让或出售 30 天在业务合并完成后，但有某些有限的例外情况。此外，私人认股权证可以在无现金的基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可赎回。如果私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私人认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

代表性股票

2020年7月28日，公司向EarlyBirdCapital及其指定人员共发行了 100,000普通股，总对价为美元10.00，其中 2,250随后在 2021 年 8 月被没收。2021 年 8 月，公司还向 I-Bankers Securities, Inc. 及其指定人共发行了 155,250普通股，收购价为美元0.0001每股，总对价为美元15.50。2021 年 10 月 28 日，公司向 EarlyBirdCapital 和 I-Bankers Securities, Inc. 及其指定人发行了 12,132和 12,868，分别是购买价为美元的普通股0.0001每股，最低对价为美元2.50。在代表性股份中， 33,000由于承销商在首次公开募股时全部行使了超额配股权，因此不再被没收。发行后，代表性股票被记为延期发行成本，并在首次公开募股时计入股东权益。该公司估算了该公司的公允价值 97,750（净额 2,2502020年7月28日发行的没收的）代表性股票为美元2,151基于向赞助商发行的创始人股票的价格 $0.022每股，并相应记为延期发行成本。该 155,2502021 年 8 月 23 日发行的代表性股票以及 25,000使用情景分析，2021年10月28日发行的代表性股票的总公允价值为美元，创始人股票情景分析中的股票价格输入是使用二项式格子估值的1,019,993 ($6.57每股）和 $165,500 ($6.62分别为每股），或总总值为美元1,185,493。因此，$1,185,493在收盘时被记作发行成本

首次公开募股。由于使用了不可观察的输入，包括业务合并概率、首次公开募股的概率和其他风险因素，代表性股票在衡量之日被归类为3级。

下表显示了代表性股票估值中使用的有关市场假设的定量信息：