美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年证券交易所 法案第14 (a) 条提交的委托书

选中相应的复选框：

申请费的支付（勾选相应的方框）：

预测肿瘤学公司

91 43^第三方Street，110 号套房

宾夕法尼亚州匹兹堡 15201

电话：(412) 432-1500

年度股东大会通知

将于 2023 年 12 月 28 日举行

亲爱的股东：

诚挚邀请您参加2023年12月28日中午12点（美国东部时间）在宾夕法尼亚州匹兹堡自由大道1001号500套房15222号的DLA Piper LLP（美国）办公室举行的预测肿瘤学公司（以下简称 “公司”）年会 ，用于以下 目的：

在本通知随附的委托书中对这些业务项目进行了更全面的描述。

年会的记录日期是 2023 年 11 月 14 日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才有权在会议或其任何续会上投票， 或通过代理人投票。

宾夕法尼亚匹兹堡

2023年12月5日

诚挚邀请您亲自参加会议。无论您是否希望参加会议，请对您的股票进行投票。您可以通过互联网对代理进行投票，也可以填写并返回 邮寄给您的代理卡。投票说明印在您的代理卡上，并包含在委托书中。任何参加会议的股东 都可以亲自投票，即使您之前已经提交了投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人持有 记录在案，并且您希望在会议上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名字 签发的合法委托书。

关于代理材料可用性的重要通知
股东大会将于 2023 年 12 月 28 日举行：

年度股东大会通知、委托书和 年会代理卡可在www.annualgeneralmeetings.com/poai/2023/ 上查阅。

目录

预测肿瘤学公司

91 43^第三方Street，110 号套房

宾夕法尼亚匹兹堡

电话：(412) 432-1500

委托声明

用于年度股东大会

将于 2023 年 12 月 28 日举行

问题和答案

谁在征求我的选票？

Predictive Oncology Inc.（“Predictive” 或 “公司”）董事会（“董事会” 或 “董事会”）正在邀请您的代理人 在将于2023年12月28日中午12点（美国东部时间）在DLA Piper LLL办公室举行的公司2023年年度股东大会（“年会”）上投票 P（美国），位于自由大道1001号，500套房，15222，包括年会的任何休会或 延期。

我可以亲自参加年会吗？

股东可以亲自参加年会。 请任何希望亲自出席的股东提前书面通知至 secretary@predictive-oncology.com。 如果你想了解前往达拉·派珀律师事务所（美国）办公室的路线，请致电 (412) 432-1500。

谁可以在年会上投票？

只有在2023年11月14日营业结束时 登记在册的股东才有权在年会上投票。在记录的日期，共有4,063,081股普通股 已发行并有权投票。截至记录日期的股东名单将在年会 之前的十天内可供查阅。如果你想查看股东名单，请通过 secretary@predictive-oncology.com 联系我们。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果在2023年11月14日，您的股票直接以您的名义在公司的过户代理人太平洋股票转让处注册 ，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东 ，你可以在会议上投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过互联网对股票进行电子投票 ，或者使用代理卡（您可以申请或我们可能选择稍后交付）通过代理卡进行投票， 如下所示。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在 2023 年 11 月 14 日，您的股票不是以您的名义持有 ，而是以经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户持有，那么您就是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人 ，该组织会将这些代理材料转发给您。持有您账户的组织 被视为登记在册的股东，以便在年会上进行投票。作为受益所有人， 您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。还邀请您参加 年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您要求 并获得经纪人或其他代理人的有效合法委托书，否则您不得在会议上对股票进行投票。

我在投票什么？

计划对四个事项进行表决：

我们还可能处理 年会或其任何续会之前可能出现的任何其他业务。

我该如何投票？

对于第 1 号提案，您可以投票 “支持” 被提名人进入董事会，也可以 “暂停” 对被提名人的投票。对于提案 2、3 和 4，您可以投赞成票、反对票，也可以投弃权票。投票程序如下：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以在 年会上投票，使用随附的代理人卡进行代理投票，或者在互联网上通过代理人投票。无论您是否计划参加 会议，我们都敦促您通过代理投票，以确保您的选票被计算在内。即使你 已经通过代理人投票，你仍然可以参加会议并对股票进行投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册 的股票的受益所有人，则您应该从该组织而不是我们那里收到委托材料和投票指示。只需按照投票说明进行操作，确保您的投票已提交给您的经纪人或银行。要在年会上进行实时 投票，您必须获得经纪人、银行或其他代理人的有效法律委托书。请按照这些代理材料中包含的经纪商 或银行的指示进行操作，或联系您的经纪人或银行申请代理表。

我有多少票？

对于每个待表决的问题，截至2023年11月14日，您拥有的每股普通股都有一票 。

如果我退回代理卡或者以其他方式投票，但没有做出具体的 选择，会怎么样？

如果您退回签名并注明日期的代理卡或以其他方式 投票但未标记任何投票选项，则您的股票将被 1号提案和 “支持” 提案2、3和4中提名连任的董事投票 “支持”。如果您是登记在册的股东，并且没有通过互联网或填写 代理卡进行投票，那么通过在年会上投票，您的股票将不会被投票。

谁是公司的代理律师，谁为这次 代理招标付费？

公司聘请了独立代理招标公司Morrow Sodali（“Morrow”）， ，以协助我们招揽代理人。我们已同意向Morrow支付15,000美元的费用， 外加这些服务的自付费用。我们承担所有代理招标费用。如果股东在选票或 更改选票方面需要帮助，他们应致电 (800) 662-5600 联系我们的代理律师。

此外，我们的董事和员工还可以亲自通过电话、电子邮件或其他通信方式请求 代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬 。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人偿还向受益 所有者转发代理材料的费用。

互联网上有代理材料吗？

年会的代理材料可在www.annualgeneralmeetings.com/poai上查阅 。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

是的。在年会 最终投票之前，您可以随时撤销您的代理。如果您是股票的记录持有人，则可以通过以下三种方式之一撤销您的代理：

您可以参加年会亲自投票。参加 会议本身不会撤销您的代理。如果您的股票由经纪人或银行作为代名人或代理人持有，则您应遵循经纪人或银行提供的指示。

董事选举是否允许累积投票？

不。不允许您为董事选举累积选票 。根据特拉华州法律，除非公司的 公司注册证书明确授权此类权利，否则股东无权获得累积投票权。公司的公司注册证书并未授权股东拥有累积 投票权。

什么是 “经纪人不投票”？

当以 “街道名称” 持有的 股份 的受益所有人没有指示持有股票的经纪人或被提名人如何对 被视为 “非常规” 的事项进行投票时，就会发生经纪商未投票。通常，如果股票以街道名称持有，则股票的受益所有人有权向持有股票的经纪人或被提名人发出 投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，则经纪商 或被提名人仍然可以就被视为 “例行” 的事项对股票进行投票，但不能对于 “非常规” 事项进行投票。根据纽约证券交易所的规定，第2号提案被视为例行公事。所有其他提案都是纽约 证券交易所认为的非常规事项，因此，可能有经纪商对这些提案不投票。

如何计算选票，批准每个 提案需要多少票？

由于第4号提案仅为咨询性提案，因此本次投票的结果 对公司或董事会不具有约束力。但是，我们重视股东的意见，在确定未来的高管薪酬安排时，我们将考虑该投票的结果 。

法定人数要求是什么？

要举行有效的会议，必须达到公司股东的法定人数 。如果持有至少三分之一已发行股份的股东出席 会议或由代理人代表，则将达到法定人数。在记录之日，共有4,063,081股已发行并有权投票的普通股。 因此，1,357,069股普通股的持有人必须出席会议或由代理人代表出席会议，才能达到 的法定人数。

如果您提交有效的代理人（或由您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交），或者如果您在 年会上进行实时投票，则您的股票将仅计入法定人数 。弃权票和经纪人未投的票数将计入法定人数要求。如果没有法定人数，出席年会或由代理人代表的大多数股份的持有人 可以将年会延期至另一个日期。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在 年会上公布。最终投票结果将在表格 8-K 的最新报告中公布，我们将在年会后的四个工作日内提交该报告。

2024年年会的股东提案何时到期？

如果您想提交一份提案 以供考虑，以将其纳入2024年年度股东大会的代理材料，则必须遵守《交易所 法案》第14a-8条以及我们经修订和重述的章程的预先通知条款。如果2024年年会是在2024年12月28日后的30天内举行的，则您还必须确保我们不迟于2024年8月8日在 执行办公室（已发送转交秘书）收到您的提案。如果2024年年会未在该日期后的30天内举行，那么我们将披露此类提案的截止日期（如果不同）。

如果您想推荐一个人 作为提名人参选2024年年度股东大会的董事，则必须遵守我们第二修正和重述章程的预先通知条款 。这些规定要求我们在不迟于2024年9月29日且不迟于2024年10月29日之前，在行政办公室收到您的提名（发送给 c/o 秘书）。如果年会未在2024年12月28日 后的30天内举行，则公司将披露此类提案的截止日期（如果不同）。

如果您想在2024年年度股东大会上提交提案但不将其包含在我们的委托书中，则必须遵守我们 第二修正和重述章程的提前通知条款。这些规定要求我们在不迟于2024年9月29日且不迟于2024年10月29日之前，在行政办公室收到您的提案（发送给秘书） 。如果年会未在2024年12月28日后的30天内举行，则公司将披露此类提案的截止日期（如果不同）。

如果主持人在 2024 年年会 上确定股东提案或股东董事提名未按照我们第二修正和重述章程的预先通知条款提交，则提案或提名将被排除在外，也不会对该提案或提名采取行动。

提案1：选举董事

董事会应由董事会确定的董事人数 组成，董事不必是公司的股东。董事会分为三个类别， ，每年在年度股东大会上选举一个类别，任期三年。董事会的空缺只能由剩余董事的多数选出的人员填补 。董事会为填补空缺而选出的董事应在 的剩余任期内任职，直到董事的继任者当选并获得资格为止。

公司董事没有明确的 任期，每位董事的任期直至其继任者当选并获得正式资格。董事会成立了提名 和治理委员会，负责考虑董事候选人，包括股东推荐的候选人，并向 全体董事会推荐候选人以供批准。要提名董事，股东必须以书面形式将此类提名提交给我们的秘书，电话：91 43^第三方 街，110 号套房，宾夕法尼亚州匹兹堡 15201

第二类董事的任期定于 即将举行的年会之日到期。根据提名和治理委员会的推荐，由股东选举的董事会 提名人是老格雷戈里·圣克莱尔、南希·钟-韦尔奇博士和马修·霍里勒克博士。如果当选， 每位被提名人将在2026年年度股东大会及其继任者正式当选之前担任董事以及 } 符合资格，或者直到他或她较早去世、辞职或被免职。第三类和第一类董事的任期定于 分别于公司2024年和2025年年度股东大会之日到期。董事会目前由七位现任董事组成。

下文列出了每位董事的简历， ，以及对经验、资格、特质和技能的讨论，这些讨论使董事会得出结论，每位被提名 担任或目前在董事会任职的人都应担任董事。除了下文提供的信息外，我们还认为 被提名人符合提名和治理委员会规定的最低资格。

二类董事提名人，任期三年，将于 2026 年年会结束

Gregory S. St. Clair，Sr.圣克莱尔先生 于 2020 年 7 月 9 日被任命为董事会成员。他是SunStone Consulting, LLC的创始人兼管理成员。SunStone Consulting, LLC是一家医疗保健咨询 公司，自2002年以来一直为美国各地的医疗保健提供者提供服务。作为合规、 报销和收入诚信相关问题经常寻求的专家，圣克莱尔先生及其团队随时待命，通过为国家卫生系统提供创造性的解决方案，协助客户应对财务挑战 。他是政府监管机构和健康 律师在报销和合规问题方面全国公认的专家。此前，圣克莱尔先生曾担任CGI、imrGlobal、 和猎户座咨询公司的全国副总裁以及库珀和莱布兰德的全国董事。他拥有宾夕法尼亚州亨廷顿的朱尼亚塔学院 的会计和金融学士学位。

Nancy Chung-Welch，博士Chung-Welch 博士于 2020 年 7 月 9 日被任命为董事会成员。她目前是一名独立顾问，为生命科学公司及其机构 投资者就生命科学公司、技术和行业提供建议，重点是研究产品/工具市场。此前，她 曾担任细胞信号技术业务发展总监、Thermo Fisher Scientific的业务发展总监和飞世尔科学的 技术营销经理。她在生命 科学市场拥有超过25年的营销和业务发展经验。Chung-Welch博士平衡地融合了业务和技术/分析优势，为技术/IP 评估和外部合作伙伴关系提供了坚实的基础。她在业务和客户需求分析 分析、技术评估、许可、分销协议、合作伙伴关系、战略联盟、战略客户关系、合并/收购方面拥有丰富的国内和国际经验。 她之前曾在哈佛医学院和麻省总医院 担任外科讲师和生理学助理，拥有基础科学研究方面的专业知识，包括细胞生物学、组织培养、血管生理学、基因组学、蛋白质组学和实验室自动化 应用。她还是一位亲身实践的营销主管，曾在实验室、 医疗、生物技术/制药、学术和政府市场构思、推出和管理产品和服务。她在波士顿大学获得血管生理学和细胞生物学博士学位。

Matthew J. Hawryluk，博士Hawryluk 博士于 2022 年 11 月 29 日被任命为董事会成员。自2015年11月以来，他一直担任Gritstone bio Inc.的执行副总裁兼首席商务官。自2020年3月以来，Hawryluk博士一直担任PatHai, Inc.的顾问委员会成员。在加入Gritstone之前，从2011年4月 到2015年10月，Hawryluk博士在基金会医学公司担任越来越多的职务，该公司当时是一家上市分子 诊断公司（随后被罗氏收购），最近担任企业和业务发展副总裁。此前， 他曾在赛默飞世尔科学公司的多个部门担任业务开发、营销和产品管理职务。 Hawryluk 博士以斯沃兹创业研究员的身份获得圣母大学的学士学位、 医学院的细胞生物学和蛋白质生物化学博士学位以及卡内基梅隆大学特珀商学院的工商管理硕士学位。

三级董事的任期将持续到2024年年会

雷蒙德·F·文纳尔。Vennare 先生于 2021 年 9 月 13 日被任命为董事会成员，并于 2022 年 11 月被任命为我们的首席执行官兼董事会主席。 Vennare 先生拥有三十多年的工作经验，他是一位出色的高级管理人员、董事会董事和生物技术 企业家。作为代表机构投资者、私人基金会和研究 机构建立和管理公司的专业人士，他被公认为公司创建、技术商业化、业务发展和 公司治理实践方面的专家。Vennare 先生目前（自 2015 年起一直担任）担任基因组信息学 公司 Cvergenx, Inc.（一家开发放射肿瘤学决策支持工具的公司）的董事会主席兼首席执行官，自 2019 年起一直担任 Cvergenx Technologies India Private, Ltd. 的董事会成员。他还为全国排名靠前的大学和慈善 基金会等不同客户担任值得信赖和保密的顾问适用于跨国上市公司和早期初创企业。此前，Vennare 先生曾任热疗系统公司（医疗器械）的联合创始人、总裁兼 首席执行官；Immunsite, Inc.（诊断）的总裁兼首席执行官；TissueInformatics, Inc.（生物信息学）高级 副总裁兼首席信息官；vsInteractive （信息技术）的创始人、总裁兼合伙人，以及艺术品库存网络（在线）的创始人兼总裁商业）。从 2018 年 6 月到 2020 年 12 月， 他担任广州英达生物技术有限公司副董事长。Vennare 先生拥有 杜肯大学的商业与伦理硕士学位、凯斯西储大学的艺术史和博物馆研究硕士学位以及匹兹堡大学的 学士学位。

Veena Rao，博士饶博士于 2023 年 5 月 2 日被任命为董事会成员。Rao博士是一位经验丰富的商业和技术领导者，在 药物开发、医疗技术、医疗设备和数字健康领域拥有超过25年的经验，曾在大型和小型公司环境中担任过多个职务。 她拥有技术创新、许可和企业业务发展方面的背景，此外还领导过新药和医疗器械产品的上市和上市团队。饶博士目前担任Portal Instruments的首席商务官，Portal Instruments是一家无针 药物配送公司，她自2022年12月以来一直担任该职务。此前，饶博士曾在2021年2月至2022年8月期间担任Beta Bionics 的首席商务官，并于2020年10月至2021年2月 担任Beta Bionics的企业发展与战略主管。在加入 Beta Bionics 之前，饶博士在 Eli Lilly and Company 工作了十多年，担任过多个商业和技术职务，包括 担任礼来设备团队外部创新副总裁。饶博士还曾在Thermalin, Inc.（ ）的董事会任职、PharmStars计划的顾问以及Digbi Health的顾问。饶博士拥有明尼苏达大学 的化学工程学士学位、斯坦福大学的化学工程博士学位和弗吉尼亚大学达登商学院的工商管理硕士学位。

I 级董事继续任职直到 2025 年年会

丹尼尔·汉德利理学硕士、博士 Handley 博士于 2020 年 2 月 19 日被任命为董事会成员。他担任南加州健康科学大学临床与转化基因组 研究所教授兼所长。此前，他曾担任佛罗里达501（c）3非营利性公司临床 和转化基因组研究所的首席科学官。在此期间，他还在佛罗里达墨西哥湾沿岸大学生物科学系担任了礼节性教师 。他之前曾担任先进医疗技术解决方案公司Life-Seq, LLC的首席科学官 、宝洁公司的高级研究员、加州大学洛杉矶分校大卫·格芬医学院的高级管理员、 研究员和实验室经理，以及国家 遗传学研究所的创始生物技术发明家。他拥有约翰霍普金斯大学生物物理学学士学位、卡内基梅隆大学 大学逻辑与计算硕士学位和匹兹堡大学人类遗传学博士学位。他在 Magee-Women's 研究所完成了博士后培训，研究应用于胎儿和孕产妇健康的先进基因组技术。他是美国 海军功勋卓著的退伍军人，曾担任核推进教官和潜艇核反应堆操作员。

查克·努祖姆。Nuzum 先生于 2020 年 7 月 9 日被任命为董事会成员。作为首席财务官，他拥有丰富的经验，包括私营初创企业和大型上市公司。 Nuzum先生目前以项目为基础向McKesson、BioMarin、AutoDesk和Squire Patton Boggs等公司提供项目财务咨询服务，他们指导初创公司并在多家公司的董事会任职。此前，他曾是泰本集团的联合创始人兼首席财务官 ，泰本集团是一家为客户创建和提供预付工资和通用卡计划的金融服务公司。 在此前的四年中，努祖姆先生担任默沙东 KGaA 的大型药品制造子公司 Dey, L.P. 的财务总监。 在此之前，他曾担任SVC Financials Services的联合创始人、执行副总裁兼首席财务官，SVC Financials Services是该领域最早整合移动货币解决方案的公司之一，也是公共安全和司法信息系统的领导者Tiburon, Inc. 的财务和管理副总裁，以及全球领先的电子商务葡萄酒拍卖公司Winebid.com的首席财务官。 二十多年来，努祖姆先生一直担任Loomis Fargo & Co. 的首席财务官。Loomis Fargo & Co. 是著名的自动柜员机系统、装甲车 和其他安全服务提供商。Nuzum 先生是一名注册会计师，在华盛顿大学西雅图分校获得学士学位。

需要投票和董事会推荐

董事由出席年会的 股票 的多数票选出，或由代理人代表，有权在年会上对董事选举进行投票。 获得 “赞成” 票最多的被提名人将当选。如果没有相反的迹象，则由已执行的 代理人代表的股票将被投票 “赞成” 上述被提名人的选举，或者，如果由于意外事件导致任何被提名人无法作为 当选，则 “支持” 董事会指定的替代被提名人的选举。如果当选，被提名人已经 同意担任董事，公司没有理由相信被提名人将无法任职。

董事选举提案仅涉及 董事会提名的第二类董事的选举。

预测委员会建议你对上面提到的 II 类候选人投票 “支持” 。

有关董事会和公司治理的信息

董事会的独立性

根据纳斯达克上市标准，上市公司董事会的多数成员 必须符合 “独立人士” 资格，由 董事会明确确定。董事会咨询我们的法律顾问，确保董事会的决定与 有关 “独立” 定义的相关证券和其他法律法规一致，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的 。

出于这些考虑，在审查了每位董事或其任何家族成员与公司、其高级 管理层和独立注册会计师事务所之间的所有相关交易或关系后，董事会决定，查克·努祖姆、南希·钟-韦尔奇、 博士、Gregory S. St. Clair、Dan Handley 博士根据纳斯达克上市标准 ，J. Hawryluk Ph.D. 和 Veena Rao 是独立董事。在做出这一决定时，董事会发现这些董事和被提名人 与公司没有任何实质或其他取消资格的关系。

领导结构

2021 年 4 月，董事会任命查克·努祖姆为首席独立董事。2022 年 11 月 1 日，雷蒙德·文纳尔被任命为公司董事会主席兼首席执行官。

对风险管理的监督

尽管审计委员会监督我们的内部控制并定期评估财务和会计流程 和风险，但董事会层面的风险监督主要由 我们的全体董事会执行。我们的风险监督流程包括管理层与董事会和审计委员会之间的持续对话，旨在 识别和分析公司面临的风险。通过与管理层的这些讨论以及他们自己的业务经验和知识， 我们的董事能够识别可能需要进行全面分析和风险缓解计划的重大风险。董事会（或 审计委员会，涉及与内部控制、财务和会计事项相关的风险）监督管理层制定的风险缓解行动 计划，以确保此类计划得到实施并有效降低目标风险。

道德和商业行为守则

我们的董事会已经通过了《预测性 Oncology Inc. 道德守则》，该守则适用于公司的所有高管、董事和员工。我们打算保持商业道德的高标准 ，遵守适用于我们业务的所有法律和法规。本委托书封面上列出的向执行办公室的公司秘书索取书面副本的任何股东 均可获得道德守则的印刷版。

股东与董事会的沟通

股东可以通过致函该个人董事会成员或全体董事会成员的方式 向公司 董事会或任何个别董事会成员发送信函，发信至：

董事会（或指定董事会成员）

预测肿瘤学公司

注意：秘书

91 43^第三方Street，110 号套房

宾夕法尼亚州匹兹堡 15201

如果股东不确定 所涉问题涉及哪个类别，则股东可以将其传达给由公司秘书照顾的任何一位独立董事，地址为 ，地址为上面列出的我们的主要执行办公室。所有由我们秘书处理的股东信函都将立即转发给相应的董事。

董事会会议

在截至2022年12月31日的财年 年度，董事会召开了五次会议。在该财政年度，所有董事至少出席了董事会 及其任职的委员会会议总数的75％，这些会议是在他们担任董事或委员会 成员期间举行的。此外，根据经修订的公司注册证书、第二修正和重述的 章程以及特拉华州法律，董事经常进行非正式沟通，讨论公司事务，并在适当时经书面同意后采取正式的 行动。公司没有正式的政策，但鼓励董事参加年度股东大会。

家庭关系

我们的董事和 执行官没有家庭关系。

有关董事会委员会的信息

在截至2022年12月31日的财年中， 董事会设立了四个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会 以及并购委员会。以下是董事会每个委员会的描述，因为这些委员会目前是 组成的。董事会已确定，审计委员会、薪酬 委员会和提名与治理委员会的每位现任成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克关于 “独立性” 的适用规则和条例 ，并且每位成员均不存在任何可能妨碍其个人对公司 行使独立判断力的关系。

董事会审计委员会；审计委员会财务专家

董事会审计委员会由董事会根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条设立 ，旨在监督公司的公司会计和财务 报告流程以及对其财务报表的审计。

除其他外，审计委员会的职能包括：

我们的独立注册会计师事务所 和管理层定期与审计委员会举行私下会议。我们的审计委员会目前由担任主席的努祖姆先生、 Chung-Welch博士、圣克莱尔先生和Veena Rao博士组成。每位审计委员会成员都是董事会的非雇员董事。董事会 每年审查纳斯达克上市准则对审计委员会成员的独立性定义，并确定 我们审计委员会的所有现任成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市 标准第5605 (a) (2) 条中定义）。董事会已确定努祖姆先生符合经修订的1933年《证券法》S-K条例第407 (d) (5) (ii) 项所定义的 “审计委员会 财务专家” 标准。审计 委员会在2022财年举行了八次会议。

薪酬委员会

董事会薪酬委员会 目前由四位董事组成：担任主席的努祖姆先生、Chung-Welch博士、St. Clair先生和Hawryluk博士。 薪酬委员会的所有成员均由董事会任命，该委员会完全由经修订的 1986 年《美国国税法》（以下简称 “守则”）第 162 (m) 条所指的 “非雇员 董事”、《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员 董事” 以及目前在第4200条中定义为 “独立” 的董事组成 (a) (15) 纳斯达克上市标准。在2022财年，薪酬委员会举行了八次会议。

薪酬委员会的职能包括， 除其他外：

薪酬委员会关于向我们的执行官支付或发放薪酬 的所有批准均由董事会全权作出，但不一定要经过 董事会全体成员的审查。

在 任何董事会或薪酬委员会就其薪酬进行投票或审议期间，我们的首席执行官不得在场。但是，我们的首席执行官 可能出席有关我们其他执行官薪酬的任何其他投票或讨论，但不得对此类业务项目进行投票。

薪酬委员会联锁和内部参与

在截至2022年12月31日的年度中，薪酬委员会中没有任何成员在委员会任职期间担任过 的执行官或员工，也没有根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的S-K条例第404项有需要披露的关系。 我们的高管目前均未在薪酬委员会或董事会任职 ，也没有在任何其他有一名或多名官员担任董事会或薪酬委员会成员的实体的薪酬委员会或董事会任职。

提名和治理委员会

董事会提名和治理委员会 目前由担任主席的汉德利博士、努祖姆先生和拉奥博士组成。Handley博士和Nuzum先生和Rao博士是 “独立董事”，该术语由纳斯达克市场上市规则5605 (a) (2) 定义，并且不存在董事会认为会干扰其作为委员会成员行使独立判断力的任何关系 。 提名和治理委员会在2022财年举行了四次会议。

为了实现其宗旨，提名与管理 委员会：

此外， 如果董事会或委员会认为合适，则委员会 制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理原则 ，每年审查和重新评估此类指导方针的充分性，并向董事会建议 认为合适的任何更改。委员会还就 (1) 委员会成员资格、(2) 委员会成员的任命、免职和轮换 、(3) 委员会结构和运作（包括向小组委员会下放权力）以及 (4) 委员会向董事会报告 向董事会提供建议。最后，委员会在委员会或董事会认为适当的情况下开展与其章程、公司注册证书、章程 和适用法律相一致的任何其他活动。

委员会有权 向内部或外部法律、会计或其他顾问寻求建议和协助。委员会拥有唯一权力 保留和终止任何用于识别候选董事的搜索公司，包括批准此类搜索公司的 费用和其他留用条款的唯一权力。

合并与收购委员会

董事会并购委员会 目前由努祖姆先生、Chung-Welch博士、Rao博士和Hawryluk博士组成。并购委员会 就任何考虑的合并、收购、合资企业和/或任何类型的合并向公司提供建议。

多样性

董事会提名和治理委员会 董事会负责审议与董事会有效性有关的所有事项并向董事会提出建议，例如董事会的规模和组成；包括承认机会均等（这是一视同仁地对待董事和其他人 的政策，尤其是在其性别、种族、宗教、残疾、国籍、性取向或 身份、退伍军人身份方面不受歧视地对待董事和其他人 种族或年龄）。根据纳斯达克上市 标准第5605（f）条和第5606条，我们已在我们的网站www.predictive-oncology.com上的 “致于 投资者” 和 “公司治理” 选项卡下发布了董事会多元化矩阵。我们网站上的信息不是本委托书的一部分。

违法行为第 16 (a) 条报告

经修订的1934年《证券 交易法》第16（a）条要求我们的高管和董事以及拥有我们注册类别 股权证券的百分之十以上的个人向证券交易委员会提交有关此类证券所有权和所有权变更的报告。 仅根据对截至2022年12月31日的财政年度向美国证券交易委员会提交的表格3和4的副本及其修正案以及就该财年向美国证券交易委员会提交的表格5及其修正案的审查，或对不需要表格 5的书面陈述，我们认为以下是 未能及时申报的高级职员、董事和百分之十以上的受益所有人的名单基于截至2022年12月31日的财政年度的所有第16 (a) 条申报要求：Vennare 先生 迟到报告涉及1笔交易，Chung-Welch博士延迟报告了1笔交易，詹金斯博士延迟报告了1笔交易。

员工、高管和董事对冲公司股票和 质押

公司维持一项关于避免内幕交易的政策 ，该政策适用于其高管、董事会成员和所有员工。该政策 禁止受该政策约束的个人以 的名义对公司普通股进行套期保值交易，也禁止质押公司普通股。

关联方交易

审计委员会有责任在实施之前审查 并批准关联方和公司可能参与的所有交易，以评估 此类交易是否符合适用的法律要求。除非本委托书中所述，否则自2022财年初以来， 没有根据纳斯达克上市标准、SEC 规章制度或公司的政策和程序的要求产生或存在需要披露的关联方交易。

股权补偿计划信息

下表显示了截至2022年12月31日的股权薪酬 计划信息：

(1) 由2008年股权激励计划 和2012年股票激励计划下的未偿还期权组成。2008年股权激励计划下的剩余股份授权已延续至当前的 2012年股票激励计划（经修订的 “2012年计划”）。2023年4月24日，该公司进行了1比20的反向股票拆分 。所有股份金额均已追溯重报，以反映反向拆分。

有关我们现任执行官的信息

下表列出了有关我们现任 执行官的某些信息。

高管薪酬

概述

本节描述了授予、赚取或支付给 (i) 2022 年担任我们首席执行官的每位个人 薪酬的实质内容，(ii) 我们 两位薪酬最高的执行官，他们在 2022 年底担任执行官，在该年度获得的工资和奖金超过 100,000 美元，以及 (iii) 最多可以披露信息的另外两位执行官 been 是根据上述 (ii) 提供的，但事实是该个人没有担任2022 年底担任执行官。我们将 这些人称为我们的 “指定执行官”。我们指定的执行官是：

根据美国证券交易委员会规则 ，我们在2022年没有其他执行官。

2023 年 4 月 24 日，我们进行了 1 比 20 的反向股票 拆分。本高管薪酬部分中包含的所有股票金额和每股价格均已追溯重报，以反映 的反向拆分。

2022 财年和 2021 财年的薪酬汇总表

下表提供了有关在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中向每位指定执行官发放或获得的薪酬 的信息：

2022财年年末杰出股权奖

下表列出了截至2022年12月31日指定执行官持有的未偿还的 股权奖励的某些信息：

2022 财年的高管薪酬组成部分

基本工资。 基本工资是我们高管薪酬计划的一个重要 要素，因为它为高管提供了固定、定期、非偶然的收入来源，以支持 的年度生活和其他开支。作为总薪酬的一部分，我们通常将基本工资设定在可以吸引人的水平上， 保留一支经验丰富的管理团队，成功发展我们的业务并创造股东价值。我们还使用基本工资 来奖励个人的绩效和对我们整体业务目标的贡献，但这样做的方式不应减损 高管通过我们的奖金和股权激励计划实现额外薪酬的激励。

薪酬委员会至少每年审查首席执行官 官员的工资。薪酬委员会可根据薪酬委员会对首席执行官当前基本工资、激励性现金薪酬和股票薪酬 及其业绩和比较市场数据的审查，建议调整首席执行官的 基本工资。薪酬委员会还会根据首席执行官的意见审查其他高管全年的 薪水。薪酬委员会可以根据首席执行官的建议和被审查的高管的职责、 的经验和绩效以及比较的市场数据，建议调整其他 高管的基本工资。2022年3月1日，迈尔斯先生的基本工资有所增加，因此 的年化基本工资为380,880美元。

在利用比较数据时，薪酬委员会 在考虑了相关 职位的经验和高管的绩效后，力求建议每位高管的薪资水平处于适当的水平。薪酬委员会对我们公司（基于战略计划的成就 ）和每位高管的绩效进行审查。基于这些因素，薪酬委员会可能会建议对基本工资进行调整 ，以使个人薪酬与比较市场薪酬更好地保持一致，根据个人或公司成就 提供基于绩效的加薪，或者考虑角色和职责的变化。

奖金。 奖金是薪酬委员会制定并经董事会批准的结构化 计划的一部分。

股票期权和其他股权补助。 与基于绩效的薪酬、长期股东价值创造以及高管 利益与股东利益保持一致的薪酬理念一致，我们以股票期权或其他 股权激励奖励的形式定期向我们的执行官、董事和组织中的其他人发放长期激励性薪酬。

股票期权为执行官提供了机会 以授予日固定价格购买普通股，无论未来的市场价格如何。只有当 普通股价格上涨至期权行使价以上，并且该期权持有人在 期权归属所需的期限内继续工作时，股票期权才会有价值。这激励期权持有人继续受雇于我们。此外，股票期权通过激励实现公司 目标和增加股东价值，将员工薪酬的很大一部分 与股东的利益联系起来。根据我们经修订和重述的2012年股票激励计划（“2012年计划”），我们还可以 向管理人员和其他员工授予限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票奖励、绩效单位奖励和股票增值 权利。我们通过了 2012 年计划，以灵活地决定可以向 我们的执行官和其他员工发放的奖励类型。

股票期权计划修正案。2020年9月3日，我们的股东批准了2012年计划的修正案，将2012年计划下的股票储备总额增加了37,500股，从最近的5万股储备增加到87,500股。2021年8月17日，我们的股东批准了2012年计划的修正案 ，将2012年计划下的股票储备总额增加了7.5万股，从最近的87,500股储备增加到总共16.25万股。2022年12月2日，我们的股东批准了2012年计划的修正案，将2012年计划下的股份 储备总额增加12.5万股，从最近的7.5万股储备增加到287,500股。 截至2022年12月31日，根据2012年计划，有股票期权可以购买49,053股已发行普通股。在确定 2012年计划的增加金额时，董事会考虑到了向现任和 未来的执行官以及主要员工和董事进一步授予股权奖励的意图。

限制性股票单位。 我们与基于绩效的薪酬、长期股东价值创造以及高管 利益与股东利益保持一致的薪酬理念一致，我们以限制性股票单位 的形式定期向我们的执行官发放长期激励性薪酬。

限制性股票单位代表在归属时获得普通股 股（或在某些情况下，以现金计值）的权利，归属通常以时间为基础，以 实现某些绩效指标为基础，或两者兼而有之。

有限的额外津贴；其他福利。 我们 为员工提供全套员工福利，包括健康和牙科保险、短期和长期残疾 保险、人寿保险、401 (k) 计划、FSA 弹性计划和第 125 节计划。

执行官长期激励计划

2021年5月17日，委员会通过并批准了 2021年长期激励计划（“LTIP”），以在关键的三年业绩期（包括2021、2022和2023财年）内为公司的执行官提供激励措施。根据LTIP，公司根据2012年计划向公司时任首席执行官梅尔维尔·恩格尔和当时的首席财务官鲍勃·迈尔斯授予了限制性股票单位 （“RSU”）。

截至2021年5月17日，LTIP奖励包括首席执行官的15,000个限制性股份（目标）和首席财务官的7,500个限制性股份（目标）。每个 RSU 奖项由三个相等的部分组成， 对应于绩效期内的三年。这些限制性股权单位将于2024年1月1日归属，每批股权的归属水平取决于：(1) 相应财年（见下文）绩效目标的实现水平（见下文），以及（2）高管 在2024年1月1日之前的持续工作。对于每个部分，RSU 将按目标级别的 100% 绩效分配；50% 的 分配给阈值级别的绩效（不低于阈值水平）；150% 用于实现最高绩效（换句话说， 用于在财年内实现两个绩效组成部分的最大绩效，该年度的支出将是相应批次中限制性股份 数量的 150%）。每个组件的归属级别在阈值级别和目标级别之间按比例分配， 在目标级别和最高级别之间按比例分配。在既得范围内，奖励将在 确定公司2023财年的每股收益之后，在2024年3月15日当天或之前支付。

每个财政年度按业绩分配限制性股份 （首席执行官每年5,000个 RSU（目标），首席财务官每年2,500个限制性股份（目标））将平等地基于 绩效的两个组成部分：

(1) 股票价格。股票价格组成部分基于LTIP中规定的公司普通股在本财年最后20个交易日内 的平均收盘价。

(2) 每股收益（亏损）。收益部分基于LTIP中规定的公司在该 财年的每股普通股收益（亏损）。

如果委员会确定情况 发生了变化，需要进行修改以反映绩效目标的初衷，则委员会可以自行决定增加 （但不减少）任何受保年度的RSU的数量。

在既得范围内，根据LTIP 授予的所有RSU将以普通股支付。

雇佣合同

与前首席执行官的雇佣协议

2021年4月5日，公司与公司 前首席执行官J.Melville Engle签订了一份雇佣协议（“协议”），该协议自2021年3月19日，即恩格尔先生首次受雇之日起生效。根据该协议，恩格尔先生有权领取 47.5万美元的年基本工资。他还有资格（i）获得高达其工资50％的年度现金奖励，或由公司董事会薪酬 委员会（“委员会”）根据其业绩自行决定获得更高的百分比，以及（ii） 参与将由委员会通过和维持的长期激励计划。该协议规定，恩格尔先生将在其工作的头三个日历年中， 每年获得5,000股公司普通股或限制性股票单位， 将在三年内归属，但须继续工作，金额将根据其业绩计算。恩格尔先生 也有资格参与公司高管员工通常可获得的标准员工福利计划，并由 委员会自行决定获得股票期权补助金或其他股权奖励。任何股权奖励，包括上述 的股权奖励，都将根据公司的2012年计划或后续计划发放。

根据协议，恩格尔先生受雇于公司 是随意的。如果公司在没有 “理由” 的情况下解雇了他，或者如果他以 “正当理由”（在每种情况下均按协议的定义）自愿辞职，则恩格尔先生有权从公司 获得截至其最后工作日期的基本工资，外加应计的、未使用的休假工资。此外，恩格尔先生 本来有权获得 (a) 遣散费，金额等于其当时有效的12个月基本工资，减去适用的税款 和预扣税；以及 (b) 在其解雇之日之前按比例支付的奖金。

该协议还包含与 在保密和知识产权方面的惯例条款，此外还有禁止恩格尔先生在解雇后的12个月内招揽公司员工 和从事某些与公司竞争的活动。

前首席执行官退休

2022年9月15日，恩格尔宣布，他 将从2022年10月31日起退休，担任首席执行官和董事会成员。为了确保 有序移交其职责，公司与恩格尔先生签订了过渡和分居协议（“过渡 协议”），根据该协议 的条款，恩格尔先生继续担任首席执行官至2022年10月31日，同时公司正在寻找他的接班人。过渡协议规定在恩格尔先生解雇后向其支付某些离职补助金 ，前提是恩格尔先生当时执行并发布一份有利于公司的索赔 的总体声明，包括524,400美元（总额）的遣散费，相当于恩格尔先生一年 基本工资，2022年的按比例分摊奖金，金额为13.9万美元（总计）），并加速归属先前 作为公司2021年长期激励计划的一部分授予恩格尔先生的15,000个限制性股票单位。

与现任首席执行官的雇佣协议

2022年10月13日，公司与公司现任首席执行官雷蒙德·文纳尔签订了一份雇佣协议（“协议”），该协议自2022年11月1日 起生效，也就是Vennare先生首次受雇之日。根据该协议，Vennare先生有权获得每年 52.5万美元的基本工资。他还将有资格（i）获得相当于其工资50％的年度现金奖励，或由公司董事会薪酬委员会（“委员会”）酌情决定，根据他 的业绩（按2022年按比例分配），更高的百分比（按2022年按比例分配）；（ii）参与将由委员会通过和维持的长期激励计划。 Vennare 先生还将有资格参与 公司高管员工通常可获得的标准员工福利计划，并由委员会自行决定获得股票期权补助金或其他股权奖励。任何股权奖励， ，包括上述奖励，都将从公司经修订和重述的2012年股票激励计划或后续计划中发放。

根据该协议，Vennare先生受雇于公司 是随意的。如果公司在没有 “理由” 的情况下解雇了他，或者如果他以 “正当理由”（在每种情况下均按协议的定义）自愿辞职，则Vennare先生将有权从公司获得截至其最后工作日期的基本工资 ，外加应计未使用的休假工资。此外，Vennare先生将有权 获得 (a) 遣散费，金额等于其当时有效的12个月基本工资，减去适用的税款和预扣税； 和 (b) 在其解雇之日之前按比例支付的奖金。

该协议还包含与 在保密和知识产权方面的惯例条款，此外还有禁止Vennare先生在 解雇后的12个月内招揽公司 员工以及从事某些与公司竞争的活动。

与前首席财务官的雇佣协议。

2012 年 8 月 13 日，我们与鲍勃·迈尔斯签订了一份雇佣协议 ，该协议于 2018 年 8 月 20 日进行了修订。鲍勃·迈尔斯从 2012 年 7 月 1 日起担任首席财务官，直至 2023 年 9 月 30 日辞职 。根据协议，迈尔斯先生的聘用是随意的。

根据他的协议，我们可以调整迈尔斯先生 的基本工资，但不能降低，除非作为全面削减的一部分 对几乎所有员工实施了削减。他还有资格获得每个日历年度的年度激励奖金，在该日历年结束时，他仍在 工作，前提是要实现某些目标。迈尔斯先生有权在每个日历年 年享受五 (5) 周的带薪休假，休假时间由他和公司决定，前提是休假 时间不得不合理地干扰他必须履行的职责。

根据他的协议，如果公司在没有 “理由” 的情况下解雇迈尔斯先生 ，或者如果他出于 “正当理由”（在每种情况下均按协议中的定义 ）自愿辞职，那么他将有权从公司获得截至最后工作日期 之前有效的基本工资，外加应计未使用的休假工资。此外，迈尔斯先生本来有权获得遣散费，金额等于其当时有效的12个月基本工资，减去适用的税款和预扣税；在解雇之日之前按比例 支付的奖金；以及任何应计的、未使用的休假工资。此类付款的先决条件是他执行全额 和最终免除责任。

该协议还包含与 在保密和知识产权方面的惯例条款，此外还有禁止迈尔斯先生在解雇后的12个月内招揽公司员工 和从事某些与公司竞争的活动。

前首席财务官退休

2023 年 8 月 14 日，迈尔斯宣布他将 退休，担任首席财务官。公司与迈尔斯先生签订了分离协议和相互释放协议（“分离 协议”），根据该协议，迈尔斯先生继续担任首席财务官直至2023年9月30日。离职协议 规定了迈尔斯先生的离职补助金，以换取普遍免除分离 协议中包含的有利于公司的索赔，以及他同意在2023年9月30日离职日期之前移交职责的协议。这些离职补助金 包括43万美元（总额）的遣散费，相当于迈尔先生一年的基本工资，将按公司的普通工资惯例支付、2023年的按比例支付的奖金（但前提是向公司首席执行官 执行官支付了2023年的奖金），以及一次性支付73697美元（总额）的应计款项但未使用的休假时间。

终止或控制权变更后的潜在付款

我们的大多数股票期权协议都规定，在协议和2012年计划中定义的控制权发生变化时， 加速归属。但是，授予迈尔斯先生的股票 期权协议规定，在无故或有正当理由终止雇佣关系后，他的期权 将完全归属，并在终止后最多五年内可以行使（如果期权的剩余 期权期限在终止后不到五年，则可以行使）。此外，如果该员工退休、 死亡或残疾，则该员工的期权将完全归属，并且可以在期权的整个剩余 期内购买既得股份。另外，有关某些遣散补偿安排的描述，请参阅上面的 “雇佣合同”。

董事薪酬

自2021年6月17日起，董事会通过了一项董事 薪酬计划，根据该计划，董事会成员每季度获得普通股奖励和现金作为报酬 ，以表彰其担任董事的服务，并获得年度普通股奖励和作为委员会成员的服务现金奖励。这些奖励的实施是为了取代先前向董事发放季度股票期权的计划。2020年6月的年度普通股奖励仍然有效 ，如下所述。

薪酬计划以股票和现金奖励的形式支付所有薪酬 （现金部分在董事选举时以额外股份支付）。现金部分 等于奖励总价值的28％（或奖励股份部分的38.9％），旨在为全额奖励缴税。

每位董事在本季度的最后一天获得8,333美元的季度奖励，包括（i）价值为6,000美元的股票和（ii）2,333美元的现金（或额外股份）。

对于每个董事委员会，每位董事将额外获得11,112美元的年度奖励，包括（i）价值为8,000美元的股票和（ii）3,112美元的现金（或额外股份），将于12月31日支付 。

从2022年开始，董事薪酬 仅限于非雇员董事（不是预测肿瘤学或任何子公司的员工，也没有作为顾问获得定期长期 现金报酬的董事）。

自2023年1月25日起，根据经修订的 和重列的董事薪酬计划，首席独立董事还将获得11,112美元的年度奖励，包括价值8,000美元的 （i）股票和（ii）3,112美元的现金（或额外股份）。

自 2020 年 6 月 16 日起，董事会为所有董事设立 年度普通股奖励，根据该奖励，只要他们在年度任命之日担任董事，他们将每年获得价值 7,000 美元的新发行普通股，为期三年。此外，只要董事在年度任命之日担任董事， 每年将获得3,000美元的现金补助，为期三年。

2022 财年董事薪酬表

下表汇总了在截至2022年12月31日的财年中向每位担任董事的个人支付的薪酬 ：

薪酬与绩效

我们的薪酬委员会批准并管理我们的高管薪酬 计划，通过将薪酬与绩效挂钩，使高管薪酬与股东利益保持一致。我们的整体薪酬计划包括 短期和长期的混合部分。

在2022财年，当我们的终身首席执行官恩格尔先生（“PEO 2”）于2022年10月31日辞职时，我们的执行管理层 团队发生了变化。2022 年 11 月 1 日， Vennare 先生（“PEO 1”）被任命为我们的首席执行官。我们在下表中提供了在2022财年担任首席执行官的两位个人在 2022财年实际支付的薪酬。

根据S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明 实际支付给我们的指定执行官的薪酬与我们财务业绩的某些方面之间的关系。 根据《证券法》第405条，我们是一家规模较小的申报公司，因此，只需要在下表中包括过去两个财年 的信息。

薪酬与绩效表

CAP 与绩效衡量标准之间关系的描述

下图进一步说明了上文薪酬与绩效表披露中包含的薪酬和绩效数字 之间的关系。

第2号提案：批准独立审计师的甄选

审计委员会已选择BDO USA, P.C.（“BDO”） 作为截至2023年12月31日的财年的Predictive独立审计师，并进一步指示管理层 在年会上提交独立审计师的甄选以供股东批准。预计 的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答 适当的问题。

公司的第二次修订和重述 章程或其他管理文件或法律都不要求股东批准选择BDO作为Predictic的独立 审计师。但是，董事会审计委员会正在将BDO的选择提交股东批准，这是 良好的企业惯例。如果股东未能批准该选择，董事会审计委员会将重新考虑 是否保留该公司。即使该选择获得批准，董事会审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候指示 任命不同的独立审计师，前提是他们认为这样的变更符合 公司及其股东的最大利益。

批准BDO的选择需要所有在场并有权就此事进行表决的股份 中的大多数投赞成票，无论是亲自还是通过代理人投赞成票。弃权票 将计入对提交给股东的提案的投票表中，其效力与负数 票相同。不会有经纪人未投票。

主要会计费用和服务

关于2022财年和 2021财年财务报表的审计，我们与Baker Tilly US, LLP签订了一项合作协议，该协议规定了他们 为我们提供审计服务的条款。

下表列出了我们的前首席会计师贝克·天利美国律师事务所分别在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度向我们收取的 费用总额。 下述的所有费用均已获得审计委员会的批准。审计2022年和2021年财务 报表所花费的时间均未归因于Baker Tilly US, LLP非全职雇员所做的工作。

预先批准的政策和程序

审计委员会必须预先批准公司独立审计师提供的 审计和非审计服务。如果在担任独立审计师期间同时提供非审计服务，则审计委员会不得批准美国证券交易委员会适用法规禁止的非审计服务 。 审计委员会已授权审计委员会主席批准开始由独立审计师提供的允许的非审计 相关服务以及此类服务的应付费用，前提是审计委员会全体成员 随后批准并批准所有此类服务。审计委员会确定，Baker Tilly提供的审计 服务以外的服务与维护首席会计师的独立性相容。

独立注册会计师事务所辞职

2023年4月3日，公司 和Baker Tilly US, LLP（“Baker Tilly”）同意，之前担任公司独立 注册会计师事务所的贝克·天利将因审计公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表而被解雇为公司独立注册会计师事务所。 解雇贝克·蒂利的决定已获得公司审计委员会的批准。

Baker Tilly 关于公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度经审计的合并财务报表的报告（“Bak Tilly 报告”）不包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、 审计范围或会计原则进行保留或修改。在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的两年中，以及随后在贝克·天利被解雇之前的 过渡期（“相关时期”），与天职在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上没有分歧， 如果不能得到令贝克·天利满意的解决， 就会导致天职提及至于与其审计报告有关的分歧 的主题。

在相关期内， 除下文所述外，没有发生S-K法规第304 (a) (1) (v) 项所述类型的应报告事件。

正如公司 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的那样，公司管理层发现财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

管理层已确定 ，我们没有足够的会计资源，也没有充分了解美国公认会计原则，无法正确识别 并核算复杂的技术会计交易。管理层已确定，这是我们对财务报告的内部 控制存在重大弱点。尽管我们对财务报告的内部控制存在重大薄弱环节，但我们得出的结论是，我们的年度和季度申报中包含的合并财务报表和其他财务信息在所有重大方面公允地反映了截至和截至所述期间我们的财务状况、经营业绩和现金流量。

公司管理层和审计委员会与贝克·蒂利讨论了这一重大弱点。审计委员会已授权贝克·蒂利 全面回应该公司新的独立注册会计师事务所就这一重大缺陷提出的询问。

该公司向贝克 Tilly提供了其于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的副本，该报告披露了贝克·蒂利在提交申报之前 被解雇的情况，并要求贝克·蒂利向公司提供一封写给美国证券交易委员会的信，说明贝克·蒂利 是否同意上述声明。贝克·蒂利2023年4月4日来信的副本已在附录16.1中以表格8-K 的最新报告提交。

预测委员会建议你投票 “支持” 批准BDO为公司的独立注册会计师事务所。

提案3：投票批准2023年股权激励计划

背景

我们要求股东 批准 2023 年股权激励计划（“2023 年计划”），该计划已于 2023 年 11 月 29 日由董事会通过，但 须经股东批准。我们正在寻求股东批准2023年计划，以此作为我们经修订和重述的2012年股票激励计划 （“2012年计划”）的继任者。

除非股东在年会上批准，否则不会根据2023年计划颁发任何奖励 。如果股东批准2023年计划，则该计划将在年会之日（“生效日期”）生效，在 当天或之后，不会根据2012年计划授予任何新的奖励。如果股东不批准2023年计划，我们将继续有权根据2012年计划发放奖励，直到 该计划于2032年12月到期。截至2023年11月14日，根据我们的2012年计划，仍有74,402股股票可供发行，根据我们的2012年计划，有48,224股股票有待发放未偿还的奖励。

董事会认为，批准第3号提案符合公司及其股东的最大利益，因为批准2023年计划将是吸引、 留住和激励员工、顾问和董事以实现公司的长期增长和盈利 目标的重要因素。股东对2023年计划的批准将使我们能够继续向关键人物发放股权奖励，并与行业同行保持竞争力 。如果该提案未获批准，我们认为，与竞争对手相比，我们在招聘、留住和激励对我们成功至关重要的人员方面将处于明显的劣势，并且我们可能被迫增加现金补偿， 减少可用于满足我们其他业务需求的资源。该公司目前 只有三名执行官，将需要增加执行官和运营官才能实施其业务计划， 将推动未来股东价值。反过来，这一因素将需要股权补偿才能吸引和激励这些新的 官员。

要获得批准，提案3必须获得出席并有权就此事进行表决的所有股份的大多数投赞成票，无论是亲自还是通过代理投票。弃权票将产生与 “反对” 票相同的效果。经纪人不投票将不会产生任何影响。

以下是2023年计划的摘要， 完全参照2023年计划的全文对其进行了限定，该计划的副本作为附录A附于本委托书。

2023 年计划摘要

将军。2023年计划的目的是 提高股东价值并通过提供各种经济激励措施（“激励措施”） 来吸引、留住和激励员工、某些关键顾问和董事来促进公司的利益。可以通过以下形式向公司或其子公司的员工（包括 高级职员）、董事会成员以及向公司或其子公司提供 服务的顾问或其他独立承包商发放激励措施：(a) 非法定股票期权和激励性股票期权；(b) 股票升值 权利（“SAR”）；（c）股票奖励；（d）限制性股票；（e）限制性股票单位（e）限制性股票单位（“RSU”）；和（f）绩效奖 。

受2023年计划约束的股票。 根据2023年计划可能发行的普通股数量不得超过1250,000股，加上截至生效日根据2012年计划被没收、到期或以其他方式终止而在 生效日期之后未发行股票而没收、到期或以其他方式终止的股票数量 。此外，如果根据2023年计划授予的激励到期或被终止或取消， 无法行使任何普通股，或者公司根据发行时保留的权利被没收或重新收购， 此类没收和再收购的股份可以根据另一项激励措施再次根据2023年计划发行。

管理。2023 年计划由薪酬委员会 管理，如果没有指定委员会，则由董事会管理。

激励措施描述

股票期权。薪酬委员会可以 向符合条件的员工授予不合格和激励性股票期权，以购买我们的普通股。2023年计划授予 薪酬委员会对任何此类股票期权的自由裁量权，以确定每个期权的期限、期权可行使的时间或次数 以及受该期权约束的股票的数量和购买价格。但是， 期权每股价格不得低于授予日普通股的公允市场价值，并且每种期权的期限 自授予之日起不得超过十年零一天。对于有资格成为 “激励性 股票期权”（定义见《美国国税法》第422节）的股票期权，首次行使激励性股票期权的 股票的总公允市场价值不能超过100,000美元。所有激励性股票期权必须在董事会通过2023年计划或股东批准之日起十年内授予 ，以较早者为准。

股票增值权。股票升值 权利或 “SAR” 是指在不向公司付款的情况下获得一些股票、现金或其任何组合的权利， ，其金额等于行使SAR的普通股升值总额。 薪酬委员会有权自行决定SAR将涉及的股票数量以及SAR的期限 和可行使性。行使价不得低于授予日普通股的公允市场价值。

股票奖励。股票奖励包括公司向符合条件的普通股参与者转让 ，不论是否支付其他款项，作为向公司提供服务的额外补偿 。根据任何股票奖励转让的股票数量由薪酬委员会确定。

限制性股票。限制性股票包括 公司向符合条件的参与者出售或转让一股或多股普通股，这些普通股受员工出售或以其他方式转让的限制 ，这些限制将在薪酬 委员会确定的一段时间后失效。如果向参与者出售限制性股票，则销售价格将由薪酬委员会决定，价格 可能会不时因参与者而异，并且可能低于出售当日股票的公允市场价值。在 遵守这些限制和2023年计划的其他要求的前提下，获得限制性股票的参与者应拥有股东对这些股票的所有权利 。

RSU。限制性股票单位代表 有权在未来某个日期获得一股普通股，该普通股是根据薪酬委员会制定的条款和条件（包括没收风险）发放的。可以授予任何金额的限制性股票单位的股息等价物，可以在 股息支付日以现金或公允市场价值等于该股息金额的非限制性股票支付，或者 将此类限制性股票单位的金额或价值延期至根据限制性股票单位奖励条款交割股票时止 。RSU可以通过交付股票、等于限制性股票单位所涵盖的指定数量股票的公允市场价值的现金 或两者的组合来满足，具体由补偿 委员会在授予之日或之后确定。

绩效奖。绩效奖励是 对多股普通股及其现金等价物或两者组合的 权利，具体取决于对特定时期内绩效 目标的满意程度。参与者行使或获得任何激励的补助金或和解的权利及其时间 可能受薪酬委员会可能规定的绩效条件的约束（此类激励措施被称为 “绩效奖励”）。薪酬委员会可使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准 来制定任何绩效条件，并可行使自由裁量权，根据绩效条件更改根据 任何激励措施支付的金额。

激励措施的可转让性。根据2023年计划发放的 激励措施不得由其持有人转让、质押或转让，除非持有人去世， 根据遗嘱或血统和分配法或符合条件的家庭关系令。但是，不合格股票期权 的持有人可以将其转让给某些家族成员或相关实体。

激励 计划和激励措施的期限、终止和修改。2023年计划将一直有效，直到根据2023年计划授予的所有激励措施得到满足或终止 ，并且对根据2023年计划发行的股票的所有限制都失效为止。

本计划将在生效十周年前一天 营业结束时终止。董事会可以随时修改或终止 2023 年计划。但是， 未经接受者 的同意，任何此类修改或终止都不得对先前授予的激励措施产生不利影响或损害。某些2023年计划修正案需要股东批准，包括将增加2023年计划下可能向所有参与者发行的普通股的最大数量 ，改变根据2023年计划有资格获得激励措施的人员类别 ，或大幅增加2023年计划下参与者应计的福利。通常，现有 激励措施的条款可以通过薪酬委员会与参与者之间的协议进行修改。但是，就股票期权或 SAR 而言，此类修正案不得 (a) 未经股东批准，在 每股行使价超过标的股票的公允市场价值时降低先前授予的股票期权的行使价以换取另一种激励措施或现金，或对根据联邦证券法可能被视为重新定价或普遍接受的股票期权采取任何其他行动 会计原则，或 (b) 延长激励措施的期限，但有某些例外情况。

控制权变更；出售、合并、交换 或清算的影响。一旦发生符合特定 激励措施的 “控制权变更” 定义的事件，除非激励协议中另有规定，否则该激励将归属所有，所有限制 都将失效。薪酬委员会可自行决定在任何激励协议 中纳入其认为必要的进一步条款和限制。除非激励协议中另有规定，否则如果通过 出售公司几乎所有的资产，或通过合并、交换、重组或清算或类似 事件收购公司，薪酬委员会有广泛的自由裁量权在此情况下采取其认为公平的任何和所有行动，包括 但不限于终止 2023 年计划和所有激励措施并向未偿还资产的持有人发放既得期权和 SAR（他们本应拥有的 股票、证券或资产）如果激励措施是在交易前夕行使的，或者是其他 规定的行动，则收到。

美国联邦所得税后果摘要

以下摘要 仅作为参与2023年计划的美国联邦所得税后果的一般指南，并不试图描述此类参与可能产生的联邦或其他税收后果，或基于特定情况的税收后果。

激励性股票期权

由于授予或行使《守则》第 422 节规定的激励性股票期权，参与者不承认 应纳税所得额，用于常规所得税目的。如果参与者在授予期权之日起两年内或在行使期权后的 一年内均未出售股份，则出售股票时的资本收益或亏损通常等于股票销售价格与购买价格之间的 差额（如果有）。如果参与者在 出售股票时满足了此类持有期，则我们将无权出于联邦所得税目的获得任何扣除。如果参与者在授予之日起 两年内或行使之日后一年内处置股票（“取消资格处置”），则将对期权行使日股票的公允市场价值与行使价之间的差额 （如果处置是一项将确认亏损的交易，则不得超过 出售中实现的收益）征税作为处置时的普通收入 。超过该金额的任何收益都将成为资本收益。

如果确认亏损， 将没有普通收入，这种损失将是资本损失。出于联邦所得税的目的，我们通常应扣除参与者在取消股票资格 处置时确认的任何普通收入，除非此类扣除受《守则》适用条款的限制。

一般而言，期权行使价与激励性股票期权行使之日股票的公允市场价值之间的差额 被视为计算参与者替代性最低应纳税所得额时的调整，并可能需缴纳替代性最低税 税，如果该税超过该年度的正常税，则需缴纳该税。特殊规则可能适用于取消资格处置中 股票的某些后续出售、为计算后续出售股票的替代性最低应纳税所得额 而进行的某些基础调整，以及可能向缴纳替代性最低税收的参与者产生的某些税收抵免。

不合格股票期权

未指定或 有资格作为激励性股票期权的期权是没有特殊税收地位的不合格股票期权。参与者在收到此类期权后通常不承认 应纳税收入。行使不合格股票期权时，参与者通常确认普通 收入等于 行使期权当天支付的行使价与股票公允市场价值之间的差额。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。 出售通过行使不合格股票期权而获得的股票后，根据 出售价格与行使日股票的公允市场价值之间的差额，任何收益或亏损都将作为资本收益或亏损征税。通常，我们 有权获得等于参与者因行使不合格的 股票期权而确认的普通收入金额的税收减免，除非此类扣除受《守则》适用条款的限制。

2023 年计划福利

2023年计划 下的奖励金额和时间将由薪酬委员会（如果未指定委员会，则由董事会）自行决定，公司 尚未批准任何以股东批准2023年计划提案为条件的奖励。因此，公司无法确定 未来可能根据2023年计划向执行官和员工授予的福利或受奖励的股票数量。

董事会 建议您对批准 2023 年股权激励计划的提案投赞成票。

第 4 号提案：关于高管薪酬的咨询性投票

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”），我们为股东提供了就本委托书中披露的支付给执行官的薪酬 进行单独咨询投票的机会。

公司设计了高管薪酬 计划，以吸引、激励、奖励和留住实现公司目标所需的高级管理人才，并提高 的长期股东价值。在过去几年中，公司的所有高管薪酬基本上都是根据雇佣协议支付的 。参见上面的 “高管薪酬”。

这项咨询性投票通常被称为 “按薪付款” 提案，让作为股东的您有机会通过以下决议对我们执行官的薪酬进行投票：

“决定，预测肿瘤学 Inc. 的股东批准其执行官的薪酬，如其2023年年会委托书中所述。”

根据多德-弗兰克法案，您对此事的投票 是咨询性的，因此对董事会没有约束力。但是，董事会薪酬委员会在确定进一步的高管薪酬安排时将考虑 投票结果。

董事会建议您投票 “赞成” 批准本委托书中披露的高管薪酬。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年11月14日（除非另有说明）有关我们普通股受益所有权的某些信息 ：

以下假设我们在2023年11月 14日已发行普通股中有4,063,081股已发行普通股， } 所拥有的股票总数、 实益拥有的普通股总数以及实益拥有的普通股百分比如下。2023 年 4 月 24 日，我们进行了 1 比 20 的反向股票拆分。所有股份金额均已追溯重报，以反映 的反向拆分。

受益所有权根据美国证券交易委员会规则 确定，包括投票或处置公司普通股的唯一或共同权力。个人或实体实益拥有的 股的数量和百分比还包括受股票期权约束的普通股，这些股票目前可在2023年11月14日起的60天内行使或可行使 。但是，就计算任何其他个人或实体实益拥有的股份的百分比 而言，这些股票不被视为已发行股份。除非下表脚注中注明或适用情况下， 如果权力由配偶根据共同财产法分配，否则，据我们所知，表中列出的受益所有人对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有 唯一的投票权和处置权。

除非另有说明，否则列出的每位股东 的地址为：91 43^第三方 街，110 号套房，宾夕法尼亚州匹兹堡，15201。

10-K 表格

本会议通知和 委托书附有公司截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告及其任何修正案的副本（不含证物）。年度报告的任何部分均未纳入此处，其中的任何部分均不得被视为代理征集材料。 公司将在事先支付与公司提供 此类证物相关的合理费用后，应任何受邀代理人的书面要求，向每位受邀代理人免费提供10-K表格所附清单中描述的任何证物 。索取此类证物副本的申请应致电91 43向公司秘书提出^RD街， 套房 110，宾夕法尼亚州匹兹堡 15201。

其他事项

董事会和管理层不知道会提交年会审议的其他 事项。但是，由于董事会 和管理层目前尚不了解的事项有可能出现在会议或任何会议休会之前，因此代理人授予就此采取行动的自由裁量权 ，而这些正确执行的代理人中提及的人员打算根据他们对此做出最佳判断来根据 进行投票、采取行动和表示同意。在及时收到此类委托书（见所附表格）以供投票后， 所代表的股份将按照委托书和委托书中的说明进行表决。

其他信息

附加信息

在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，公司在合理可行的情况下尽快通过公司网站www.predictive-oncology.com 免费提供给美国证券交易委员会10-K、10-Q、8-K表以及这些报告的所有修正案。如上所述，我们的审计委员会章程、提名 和治理委员会章程以及薪酬委员会章程也可在我们的网站上查阅。

宾夕法尼亚匹兹堡

2023年12月5日

附录 A

预测肿瘤学公司

2023 年股权激励计划

2023 年生效

目录

页面

预测肿瘤学公司 2023 年股权激励计划

1。目的。Predictive Oncology Inc.（以下简称 “公司”）的2023年股权激励 计划（“计划”）的目的是通过提供各种旨在吸引、留住和 激励公司的员工、某些关键顾问和董事的经济激励措施（“激励措施”）来增加股东价值并促进 公司的利益。激励措施可能包括按照 本计划确定的条款购买或获得公司 股（面值0.01美元）（“普通股”）或其他激励奖励的机会。

2。管理。本计划 应由公司董事会（“董事会”）或董事会的股票期权或薪酬委员会（“委员会”） 管理。委员会应由不少于两名公司董事组成，并由董事会不时任命。委员会的每位成员应是 (a) 经修订的1934年《证券交易法》（包括据此颁布的法规，即 “1934年法案”）第16b-3条 所指的 “非雇员董事”（“非雇员董事”），并且（b）根据纳斯达克股票市场的上市规则，应是独立董事，或如果 ，则公司不是在纳斯达克股票市场上市时间更长，则公司普通股 可以上市的任何国家证券交易所。委员会应完全有权根据本计划发放激励措施，解释本计划，并作出 其认为必要和可取的任何其他决定，以妥善管理该计划。委员会的决定 以及与计划有关的事项对公司及其参与者具有最终决定性。如果在任何时候都没有股票期权 或薪酬委员会，则本计划中使用的 “委员会” 一词应指董事会。

3。符合条件的参与者。经委员会指定，公司高管、公司或其子公司的 员工、董事会成员以及 向公司或其子公司提供服务的顾问或其他独立承包商应有资格获得本计划规定的激励措施。 参与者可以单独指定，也可以按委员会认为适当的团体或类别（例如，按工资等级）指定。 公司或其子公司高管的参与以及与这些高管有关的任何绩效目标都必须得到委员会的批准 。他人的参与以及与他人有关的任何绩效目标可以由团体或类别（例如 ，按工资等级）批准，也可以下放指定非官员参与者以及设定或修改此类目标的权力。

4。激励措施的类型。 计划下的激励措施可以通过以下任何一种或多种形式发放：（a）激励性股票期权和非法定股票期权（第 6节）；（b）股票增值权（“SAR”）（第7节）；（c）股票奖励（第8节）；（d）限制性股票（第8节）和绩效奖励（第9节）。在遵守本计划中规定的具体限制的前提下，激励措施 的支付可以是现金、普通股或其组合，具体由委员会决定，并可能施加 等其他限制。

5。受本计划约束的股份。

5.1 股票数量。根据第 10.5 节的规定进行调整 ，本计划下可供发行的最大股票数量不得超过 (i) 1,250,000 股，其中 数量包括截至生效日（定义见第 10.1 节）根据先前计划仍可供发行但不受截至生效之日未偿奖励的股票数量；以及 (ii) 如第 5.2 节所述，股票数量 受截至生效之日之前计划下未兑现的奖励的限制，但仅限于此类未兑现的奖励被没收、 过期或以其他方式终止，但未在生效日期之后发行此类股票。根据本计划交付的任何股份可能全部或部分由授权和未发行的股票或库存股组成。根据本计划发行的普通股或 受本计划授予的激励措施约束的普通股将用于减少该计划下剩余可供发行的普通股的最大数量 。

5.2 取消。如果根据本计划或先前计划授予的激励措施 到期，或者被终止或取消而无法行使任何普通股，或者没收 或被公司根据发行时保留的权利重新收购，则此类没收和再收购的股票可以根据另一项激励措施再次在该计划下发行 。如果根据本计划或先前计划授予的任何受激励措施约束的股份 被扣留或用作与行使激励措施（包括行使 股票期权或行使以股票结算的 SAR 时扣留股份）或预扣或缴纳相关税款相关的款项，则此类股份 将无法再次根据本计划发放。

5.3 普通股的类型。根据本计划发行的与激励措施相关的普通股 将是授权股和未发行的股票。

5.4 对向非员工 董事发放奖励的限制。在任何日历年内，不得向非公司雇员的董事会成员发放任何激励或激励措施 ，其总价值超过100,000美元（根据适用的财务会计 规则在授予之日计算的价值）（前提是仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为董事 就本第 5.4 节而言，“员工”）。如果委员会允许，上述限额不适用于根据董事的任何选择而发出的任何 激励措施 以及委员会现金储备金和会议费用的激励措施。

6。股票期权。股票期权是 从公司购买普通股的权利。委员会根据本计划授予的每种股票期权均应受以下 条款和条件的约束：

6.1 价格。每股期权价格 应由委员会确定，但须根据第10.5条进行调整。尽管有前面这句话，但每股期权价格 不得低于授予日普通股的公允市场价值（定义见第10.14节）（定义见第10.15节）。

6.2 数字。受股票期权约束的 普通股数量应由委员会确定，但须根据第10.5节的规定进行调整。如果 与股票期权一起授予或与股票期权相关的任何 SAR，则受股票期权约束的普通股数量 的减少比例应与股票期权持有人行使 SAR 的比例相同。

6.3 运动持续时间和时间。 在按照第10.2节的规定提前终止的前提下，每种股票期权的期限应由委员会决定，但 自授予之日起不得超过十年零一天。每种股票期权在其期限内 的某个或多个时间可行使，具体时间由委员会在授予时决定。委员会可以加快任何股票期权的行使能力。在 遵守本段第一句的前提下，委员会可以在第10.3节规定的范围内延长任何股票期权的期限。

6.4 运动方式。股票期权 可以通过向公司发出书面通知来全部或部分行使，具体说明 要购买的普通股数量，并附上此类股票的全额购买价格。期权价格应 (a) 在 行使期权时以美元支付，可以用现金、未经认证或经核证的支票或银行汇票支付；(b) 除非期权 协议中另有规定，否则通过交付普通股以支付期权价格的全部或任何部分，为此目的 应按该期权行使之日的公允市场价值对这些股票进行估值；或 (c) 除非期权协议中另有规定，否则指示 公司扣留可发行的普通股根据第10.7条，行使普通股的股票期权以支付 全部或任何部分行使价和/或任何相关的预扣税义务， 为此目的，应按公允市场价值或以委员会可能不时批准的其他方式对这些股票进行估值。在 行使股票期权后发行普通股之前，参与者无股东权利。

6.5 激励性股票期权。尽管 本计划中有任何相反的规定，但以下附加条款应适用于授予旨在 有资格成为激励性股票期权的股票期权（该术语的定义见守则第422节）：

(a) 任何参与者在任何日历年内（根据公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的普通股的总公允市场价值（截至授予期权时确定 ）不得超过100,000美元。 将通过按照激励性股票期权的授予顺序考虑这些期权来做出。如果此类超出部分仅适用于激励性股票期权的 部分，则委员会将自行决定在行使激励性股票期权时将哪些股票视为要收购的股份 。

(b) 本计划下激励股票 期权的任何期权协议均应包含委员会认为可取的其他条款，但在任何情况下都应与激励性股票期权保持一致 并包含使期权符合激励性股票期权所需的所有条款。

(c) 所有激励性股票期权必须在董事会通过本计划之日或股东批准 之日起十年内授予 ，以较早者为准。

(d) 除非提前行使，否则所有激励性 股票期权将在授予日期后的十年内到期。

(e) 激励性股票期权 的期权价格应不低于授予日受该期权约束的普通股的公允市场价值。

(f) 如果向在授予激励性股票期权时将拥有（根据《守则》第422条的定义）持有超过雇主公司或其母公司或子公司所有类别股票总投票权的 10％的股票的参与者获得激励性股票期权， (i) 此类激励性股票期权的期权价格应不低于公允市场价值的110％ 的普通股 在授予日受期权约束，以及 (ii) 此类激励性股票期权的到期时间不迟于五年授予日期之后.

7。股票增值权。SAR 是 在不向公司付款的情况下获得多股普通股的权利，其金额根据第 7.5 节中规定的公式 确定。可以（a）就根据本计划授予的任何股票期权授予SAR，可以与 授予该股票期权同时授予，也可以在委员会确定的稍后时间（适用于受股票期权约束的普通股 股的全部或任何部分），或者（b）单独授予，不考虑任何相关的股票期权。委员会根据 本计划授予的每个 SAR 均应遵守以下条款和条件：

7.1 价格。不考虑股票期权而授予的任何 SAR 的每股 股的行使价应由委员会确定，但须根据第 10.5 节进行调整。尽管有上述句子，但每股行使价不得低于授予日普通股 股票的公允市场价值。

7.2 数字。授予任何 参与者的每份 SAR 应与委员会确定的普通股数量有关，但须按第 10.5 节 的规定进行调整。就股票期权授予SAR而言，SAR所涉及的普通股数量 的减少比例应与期权持有人行使相关股票期权的比例相同。

7.3 持续时间。除非按照第 10.2 节的规定提前终止 ，否则每个 SAR 的期限应由委员会决定，但自授予之日起 不得超过十年零一天。除非委员会另有规定，否则每个 SAR 都应在相应的时间或时间内行使， ，条件是与之相关的股票期权（如果有）可以行使。委员会可自行决定加快任何 SAR 的行使速度。在不违反本段第一句的前提下，委员会可将任何 SAR 的期限延长至第 10.3 节规定的 。

7.4 锻炼身体。可以通过向公司发出书面通知，说明持有人希望行使的 SAR 的数量， 全部或部分行使 SAR。 收到此类书面通知后，公司应在此后的90天内向行使权持有人交付委员会确定的普通股 份普通股或现金或两者兼而有之的证书，持有人根据第7.5条有权获得这些证书。

7.5 行使时发行股票。 行使特别行政区时可发行的普通股数量应通过除以以下方式确定：

(a) 特区行使的 普通股数量乘以此类股票的升值金额（为此，“升值” 应为行使日受特区约束的普通股的公允市场价值在 中超过 (1) 的金额。对于与股票期权相关的特别行政区，即普通股的购买价格根据股票期权或 (2) 如果是 SAR ，则单独授予不考虑相关股票期权，金额应由委员会在获得补助金时 ，可能会根据第 10.5 节进行调整）；由

(b) 行使日普通股 股票的公允市场价值。

行使特别行政区时不得发行普通股的零碎股 ；相反，特区持有人有权在行使日获得相当于普通股公允市场价值相同的 部分的现金调整，或有权在行使之日按其公允市场价值购买整股 股所必需的部分。

8。股票奖励、限制性股票和限制性 股票单位。股票奖励包括公司向参与者转让普通股，无论是否支付其他 款，作为对公司服务的额外补偿。限制性股票由普通股 组成，普通股由公司以委员会确定的价格（如果有）出售或转让给参与者，受参与者出售或以其他方式转让的限制。限制性股票单位代表在 未来某个日期获得普通股的权利。根据股票奖励转让普通股、限制性股票和限制性股票单位 的转让或出售应遵守以下条款和条件：

8.1 股票数量。公司根据股票奖励或作为限制性股票向参与者转让或出售的 股的数量，或根据限制性股票单位可能发行的 股的数量，应由委员会确定。

8.2 销售价格。委员会应 确定向参与者出售限制性股票的价格（如果有），该价格可能不时有所不同，也可能低于出售之日此类普通股的公允市场价值。

8.3 限制。公司根据本协议转让或出售的所有限制性 股票以及根据本协议授予的所有限制性股票单位均应遵守委员会可能确定的限制 ，包括但不限于以下任何或全部限制：

(a) 禁止出售、转让、 质押或以其他方式抵押限制性股票或根据限制性股票单位交付股份，该禁令 将在委员会确定的时间或时间失效（无论是按年度还是更频繁的分期付款，在此类股票持有人死亡、 残疾或退休时，或其他时间）；

(b) 要求限制性股票或限制性股票单位 股份 的持有人在该股票受到限制的任何时期内被解雇、在董事会 任职或咨询业务被终止，则以 的成本，没收或者（如果向参与者出售股票）向公司转售全部或部分此类股份；以及

(c) 委员会可能认为可取的其他条件或限制。

8.4 限制措施的执行。在 执行委员会根据第8.3节施加的限制的命令中，获得限制性股票或限制性 股票单位的参与者应与公司签订协议，规定补助条件。限制性股票应 以参与者的名义注册，并连同以空白背书的股票权一起存放在公司。每份这样的 证书均应带有提及本计划和适用协议规定的限制的图例。在委员会的 选举中，限制性股票可以在账面登记表中持有，但须遵守公司的指示，直到与限制性股票授予有关的任何限制 失效。

8.5 限制结束。根据 第 10.4 节，在限制性股票被没收和限制 转让的任何时间段结束时，此类股票将不受任何限制地交付给参与者或参与者的法定代理人、 受益人或继承人。在不违反第10.4节的前提下，在适用于限制性股票单位的限制失效或豁免后，或在限制性股票单位授予协议中规定的稍后 时间，任何从限制性股票单位衍生的股票均应 发行并交付给限制性股票单位的持有人。

8.6 限制性股票 和限制性股票单位持有者的权利。在遵守本计划的条款和条件的前提下，每位获得限制性股票的参与者在股票被没收和转让限制 ，包括但不限于此类股票的投票权的任何时期内，应拥有股东对股票的所有权利 。除非 以及此类股票发行之前，任何限制性股票单位的持有人都不应是股东， 也不得拥有股东的权利和特权。

8.7 限制性股票单位的结算。 限制性股票单位可以通过交付股票、等于限制性股票单位所涵盖的指定数量 股的公允市场价值的现金或两者的组合来满足，具体由委员会在授予之日或之后确定。

8.8 股息等价物。 与任何限制性股票单位的授予有关，委员会可授予获得现金、股票或其他财产的权利，其价值等于就限制性股票单位所代表的股票数量支付的股息（“股息等价物”）。 除非委员会在授予之日另有决定，否则就任何限制性股票单位奖励 发放的任何股息等价物应为 (a) 在股息支付日以现金支付此类限制性股票或 股以公允市场价值等于该股息金额的非限制性股票支付，或 (b) 延期支付这些 限制性股票单位和在 之前，其金额或价值自动被视为再投资于其他限制性股票单位根据限制性股票单位奖励的条款交付股票（如果有）。

9。绩效奖。参与者 行使或获得任何激励的补助金或结算的权利及其时间可能受委员会可能规定的绩效条件的约束（此类激励被称为 “绩效奖励”）。委员会可以在制定任何绩效条件时使用其认为适当的 业务标准和其他绩效衡量标准，并可行使 的自由裁量权，根据绩效条件更改任何激励措施下的应付金额。

10。将军。

10.1 计划生效日期；计划终止 。本计划将在 (i) 董事会批准之日和 (ii) 公司股东 在通过后的十二个月内（“生效日期”）生效。除非董事会提前终止并且 须经股东批准任何延期，否则本计划将在生效日期 十周年前一天营业结束时终止。在规定的终止日期或董事会提前终止本计划后 ，不得根据本计划发放任何其他奖励，但根据其适用条款 和条件以及本计划的条款和条件，先前授予的奖励（以及管理员 对此的权限，包括修改此类奖励的权力）仍未支付。

10.2 激励措施不可转让。 股票期权、SAR、限制性股票或股票奖励的持有人不得转让、质押或转让（除非持有人死亡 ，则在计划或激励措施中规定的有限范围内， 或根据《雇员退休收入保障法》或《雇员退休收入保障法》， 或该法案中规定的合格家庭关系令， 或其规则）。根据规定），公司无需承认任何参与者企图转让此类权利的任何行为。 尽管有前一句话，但股票期权（根据 第 6.5 节旨在获得激励性股票期权资格的股票期权除外）可由持有人的配偶、子女、孙子或父母（统称 “家庭成员”）、为家庭成员谋利益的信托、 家族成员是唯一合伙人或股东的合伙企业或有限责任公司，或豁免实体根据法典第501 (c) (3) 条从联邦所得税中扣除。 在参与者的一生中，股票期权只能由他或她、其监护人或法定代理人 或本第 10.2 节允许的受让人行使。

10.3 解雇或死亡的影响。 如果参与者因任何原因（包括死亡或残疾）停止担任公司的员工或顾问，则任何激励措施 均可行使或将在适用于激励措施的协议（如果有）或委员会确定的其他 中规定的时间到期；但是，激励措施的期限不得延长至发放激励时最初规定的期限 ，除非激励措施满足（或为满足）《守则》第 409A 条的要求，包括 规则以及据此颁布的法规（统称为 “守则第409A节”）；并进一步规定 激励措施的期限不得超过本计划允许的最长期限。

10.4 证券法规定的限制。 尽管本计划中有任何相反的规定：(a) 如果公司出于任何原因认为有必要或可取， 在发放任何激励措施或根据任何激励措施发行任何普通股时，可以要求 激励措施的接受者向公司 交付激励措施，以此作为收到激励措施或收到根据激励措施发行的普通股的条件书面陈述目前打算收购激励措施或根据激励措施发行的普通股的意向 他或她自己的投资账户而不是用于分配；以及 (b) 如果公司自行决定在任何时候进一步确定，任何激励措施或根据该激励措施可发行的普通股 股票的上市、注册或资格认证（或任何此类文件的更新）是任何证券交易所或任何联邦或州证券或蓝天法所规定的，或任何政府的同意或批准作为任何 裁决 的条件或与之相关的，监管机构是必要或可取的激励措施、据此发行普通股或取消对此类股票施加的任何限制， 不得发放此类激励措施，也不得发行此类普通股或取消此类限制，如 案例一样，除非此类上市、注册、资格、同意或批准是在不附带任何公司不接受的条件的情况下生效或获得的 。

10.5 调整。如果发生任何 资本重组、股票分红、股票分割、股票合并或普通股发生其他变化，则应根据普通股已发行普通股的变化按比例调整当时受本计划约束的普通股 股的数量，包括受未偿还激励措施约束的股票，以及计划中提供的其他数量的普通股。如果进行任何此类调整， 应酌情调整任何期权的购买价格、任何激励措施的绩效目标以及根据任何 激励措施可发行的普通股，由委员会自行决定，以便在调整之前和之后向参与者提供相同的 相对权利。

10.6 激励计划和协议。 除股票奖励外，每项激励措施的条款应在委员会批准的计划或协议中规定。 委员会还可能决定与期权持有人签订协议，在 计划条款范围内，将某些未发行的期权重新分类或转换为激励性股票期权或非法定股票期权，并取消所有 或部分此类期权以及任何其他先前发行的期权的 SAR。在委员会批准授予每项奖项后，委员会应立即将该奖项的关键条款告知参与者 。

10.7 预扣税。

(a) 公司有权从根据本计划支付的任何款项中扣除 ，或作为付款条件收取法律要求预扣的任何税款。如果委员会在授予任何激励措施时或以后在参与者被要求向 公司支付与普通股分配 或行使 期权或 SAR 或归属限制性股票相关的款项的任何时候 允许，则参与者可以通过选择（ “选择”）要求公司从分配或此类限制性股票中扣留普通股 股票的价值不超过交易中要求征收的最低预扣税金额。要预扣的股票 的价值应基于 确定预扣税额之日（“纳税日期”）的普通股的公允市场价值。

(b) 每次选择都必须在税收 日期之前作出。委员会可以不赞成任何选举，可以暂停或终止选举权，也可以就任何激励措施 规定选举权不适用于此类激励措施。选举是不可撤销的。

10.8 没有继续就业、参与 或公司资产的权利。本计划下的任何参与者均无权因其参与而在任何时期内继续受雇于公司，也无权继续按目前的薪酬或任何其他补偿率领取报酬。 本计划中包含的任何内容均不得解释为向员工、顾问、此类人员的受益人或任何其他人 提供公司资产中的任何股权或权益，或在公司与任何此类人员之间建立任何形式的信托或任何形式的信托关系。

10.9 激励措施下的付款。应按照激励措施 的规定支付现金 或分配参与者根据任何激励措施有权获得的任何普通股。除非第 10.16 节允许，否则不得根据任何激励措施推迟付款和分配，除非 延期符合《守则》第 409A 节的要求。

10.10 计划修正案。董事会 可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。但是，未经接受者同意，任何此类修改、变更、暂停或终止 均不得对先前授予的激励措施产生不利影响或损害。此外，未经公司股东批准， 任何此类修正案均不得（a）增加可向本计划下所有参与者 位参与者发行的普通股的最大数量，（b）更改或扩大本计划下可能发放的激励措施的类型，（c）更改有资格获得计划激励措施的人员的类别 ，或（d）大幅增加参与者应计的福利根据该计划。

10.11 修订激励协议； 不重新定价。除非本第 10.11 节或第 10.16 节另有规定，否则现有激励措施的条款可以通过委员会与参与者之间的协议进行修改 。尽管有上述句子，但就股票期权或特区而言， 任何此类修正案不得 (a) 未经股东批准，降低先前授予的股票期权或特别股权的行使价，在每股行使价超过标的股票的公允市场价值时取消 股票期权或SAR，以换取另一个 激励措施或现金，也不得对可能被视为激励措施的股票期权采取任何其他行动根据联邦证券 法律或公认会计原则进行重新定价；或 (b) 延长激励措施的期限，第 10.3 和 10.16 节中规定的除外。

10.12 控制权变更后归属。 一旦发生符合特定激励措施的 “控制权变更” 定义的事件，除非 激励协议中另有规定，否则该激励措施即归属并所有限制均失效。委员会 可以自行决定在任何激励协议中纳入其认为必要的进一步规定和限制。就本第 10.12 节 而言，“控制权变更” 是指发生以下任何一种或多种情况：

(a) 公司股东批准的合并、合并、法定交易所 或重组，除非占继任公司已发行有表决权证券总投票权的 百分之五十（50%）以上的证券随后直接或间接地由在该交易前夕实益拥有公司已发行的 有表决权证券的人以 的比例直接或间接实益拥有

(b) 根据经修订的 1934 法案第 13d-5 (b) (1) 条的规定，任何个人或任何团体构成 “团体” 的任何交易或一系列关联交易（公司或在此类交易或一系列关联交易之前直接或 间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人除外）直接或间接持有（或可转换为或）的证券的受益所有人 （根据1934年法案第13d-3条的含义）对于持有) 证券总投票权的百分之三十（30%）或以上的证券（由对董事会成员选举的投票权决定）在该交易或一系列关联交易完成后立即行使，无论该交易涉及公司的直接发行还是收购公司 股东持有的已发行证券；

(c) 已完成对公司及其子公司全部或几乎全部合并资产的出售、租赁、独家 许可或其他处置，但向实体出售、租赁、许可或以其他方式处置公司及其子公司 的全部或几乎全部合并资产 除外，该实体拥有的有表决权的证券合并投票权的百分之五十 (50%) 公司股东的比例与他们之前对公司的所有权比例基本相同用于此类销售、租赁、许可或 其他处置；或

(d) 在生效日期 担任董事（“现任董事会”）的个人因任何原因停止在董事中占至少多数；但是， 如果任何新董事的任命或选举（或提名参选）得到 多数票的批准或推荐，则当时仍在任的现任董事会成员应为本计划之目的，被视为现任董事会 的成员。

尽管本 计划有上述规定或任何其他规定，(i) 公司与参与者之间的个人书面协议中对控制权变更的定义（或任何类似的术语） 应取代上述受此类协议约束的激励措施的定义（但是，据了解，如果此类个人书面协议中没有 控制权变更的定义或任何类似的条款，前述定义应 适用）；以及（ii）“控制权变更” 不应被视为已经发生就前述 (b) 条款而言， 仅是由于公司回购或以其他方式收购证券所致，通过减少已发行的有投票证券 的股票数量，将任何人实益拥有的有表决权证券的比例增加到当时所有流通的有表决权证券总投票权的百分之三十（30％）或更多 ；但是，前提是如果本文提及的任何人 条款 (ii) 此后将成为有表决权证券任何额外股份的受益所有人（根据股票 分割、股票分红或类似交易或直接从公司收购证券的结果除外）， 立即实益拥有当时所有已发行有表决权证券合并投票权的百分之三十（30％）或以上，则出于前述（b）条款的目的，“控制权变动 ” 应被视为已经发生。

10.13 出售、合并、交换或清算。 除非激励协议中另有规定，否则如果通过出售公司大部分 资产，或通过公司的合并、交换、重组或清算或委员会确定的类似事件（统称为 “交易”）收购公司，则委员会应有权自行决定采取其认为公平的任何和 所有行动情况，包括但不限于以下任何一种或多种：

(a) 规定本计划和所有激励措施 将终止，(i) 所有未偿还的既得期权的持有人应获得股票、证券或资产，以代替他们 有权根据此类期权获得的任何普通股，这些股票、证券或资产，包括现金，如果这些参与者的期权已被行使并且该参与者在交易前不久获得普通股，则应获得相应的 } 调整行使价（如果有），（ii）授权参与者获得普通股的 SAR股票应代替每位参与者根据此类激励措施的条款在交易之日有权获得的任何 股普通股， ，如果在交易开始前向参与者发行普通股 并由参与者持有，则应获得本应支付给该参与者的股票、证券或资产，包括现金，以及 (iii) 雇佣协议下的任何激励措施 br} 不应按照委员会的决定公平对待参与者获得普通股的权利。

(b) 规定，持有未偿还的 类既得普通股激励措施的参与者应根据任何此类交易生效之日的 等激励措施发行的每股普通股获得现金、证券或其他财产或其任何组合 ，金额等于该普通股在十天内超出部分的公允市场价值（如果有）在参与者所欠期权价格或其他金额的此类交易的 生效日期之前，如果有，并且此类激励措施将 取消，包括在不考虑的情况下取消所有行使价低于公司在交易中获得的对价 的每股价值的期权。

(c) 规定该计划（或替代 计划）将继续适用于截至该交易生效之日尚未取消或终止的激励措施，并向持有此类激励措施的 参与者提供在基本等值的基础上（考虑到 交易以及该继任实体发行的股票或其他权益数量）就继承公司 的实体的股权赚取各自激励措施的权利此类交易的。

(d) 如果未根据第 10.12 节加快任何激励措施的归属 ，前提是所有未归属、未获得或限制性激励措施，包括但不限于 ，截至该交易生效之日限制尚未失效的限制性股票，均无效并被视为终止， 或作为替代方案，加速或免除对任何激励措施的任何归属、收益或限制激励。

董事会可以在遵守1934年法案第16（b）条、《守则》 或任何其他适用法律或法规所必需的范围内限制参与者的权利 或本第 10.13 节的适用性。根据本计划发放的激励奖励不得以任何方式限制公司调整、重新分类、重组或变更其资本或业务结构，或合并、 交换或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或 权力。

10.14 公允市场价值的定义。 就本计划而言，除非本计划中另有明确规定，否则普通股在指定日期的 “公允市场价值” 应为委员会真诚地确定为截至该日期该股 公允市场价值的100％的金额。尽管如此：

(a) 如果此类股票在美国证券 交易所上市，则公允市场价值应参照适用日期该美国证券 交易所普通股的最后销售价格来确定。如果此类美国证券交易所在该日期关闭交易，或者如果普通股在该日期没有 交易，则使用的最后销售价格应为普通股最后一次在该美国证券交易所交易之日的价格。

(b) 如果此类股票已公开交易但 未在美国证券交易所上市，则公允市场价值应参照该日普通股 股的交易价格（或者，如果适用市场在该日收盘，则为普通股公开交易的最后一天 ），采用委员会一致适用的方法确定。

(c) 如果此类股票未公开交易， ，则委员会的决定将基于截至该日公司普通股的善意估值， ，该估值应基于委员会认为适当的因素。估值应以符合 守则第 409A 节的方式完成，并应始终适用于本计划下的激励措施。

10.15 拨款日期的定义。就本计划的 而言，激励措施的 “发放日期” 应为委员会批准奖励的日期，或者，如果 较晚，则应为委员会确定的激励发放日期。

10.16 遵守《守则》第 409A 条。

(a) 除非《守则》第409A条的要求允许这种加速 或延期，否则委员会和参与者均不得加快或推迟构成递延薪酬（定义见下文 (d) 段的 激励措施或计划根据该激励措施支付的金额）的时间或时间表；但是，如果符合以下规定，则允许付款 “特定时间” 或 “固定时间表”，或由于 “离职”、“残疾”、“死亡”、“控制权变动 ” 或”不可预见的紧急情况”（这些术语的定义见《守则》第 409A 节），在 激励措施证明协议中规定。

(b) 无论本计划中有任何规定， 除非证明激励措施的协议另有明确规定，否则如果参与者自守则第 409A 条定义的 “离职 ” 之日起被视为特定员工（如 (d) 段所定义的 以及委员会根据守则第 409A 条真诚确定的那样），则公司不得向参与者付款任何构成递延薪酬的激励措施 ，应在参与者离职后的 6 个月内除守则第 409A 条允许的服务外（如果更早，则在特定员工死亡时为 ）。在前述 6 个月内本应付给 的特定员工的任何款项都将累计，付款将延迟到 6 个月 期限之后的第一天。委员会可以在激励协议中规定，根据本段延迟支付的递延薪酬金额 应在此延迟期间累计利息、收益或股息等价物（如适用）。

(c) 但是，委员会可以修改激励措施中旨在遵守（或豁免）《守则》第409A条的任何 条款，以便在不违反《守则》第409A条规定的情况下最大限度地保持适用条款的初衷 。

(d) 就本第 10.16 节而言，“递延 薪酬” 是指本计划下规定在 “不合格 递延补偿计划”（这些条款定义见守则第 409A 节）下的 “延期补偿” 的任何激励措施，如果计划和协议，则需缴纳《守则》第 409A (a) (1) 条中规定的税款证明激励措施不符合或未按照《守则》第 409A 条第 (a) (2)、(a) (3) 和 (a) (4) 段的要求执行 。递延补偿不得包括 任何本来不受守则第409A条要求约束的金额。“特定员工” 是指参与者 在截至1月31日的公司 财政年度的任何时候是守则第416 (i) 节（不考虑其中的第 (5) 段）所述的 “关键员工”，或者一致适用于公司 所有提供 “递延薪酬” 且受守则第409A条要求约束的 “递延薪酬” 计划的 “确定日期”。根据《守则》第409A节，每位参与者将被认定为特定员工 ，包括公司与任何其他公司的合并或任何分拆或类似交易，并且此类身份应在识别日期后 第四个月的第一天开始的12个月内适用。尽管有上述规定，但除非公司（或根据《守则》第1563条确定的 “受控公司集团” 的其他成员）的 股票自参与者 “离职” 之日起在已建立的证券市场（或其他市场）上公开交易 ，否则任何参与者均不得成为特定员工。

10.17 之前的计划。尽管 董事会通过了本计划并得到了股东的批准，但经不时修订的公司 2012 年经修订和重述的 股票激励计划（“先前计划”）将继续有效，并且根据先前计划发放的所有补助金 和奖励均应受先前计划的条款管辖。自生效之日起，不得根据先前计划发放进一步的补助金 和奖励。

10.18 Clawback/Recovery。根据本计划授予的奖励 受公司可能不时生效的补偿、回扣或类似政策的条款以及适用法律或法规的任何类似条款的约束，其中任何条款在某些情况下都可能需要 减少、取消、没收、补偿、补偿或重新收购奖励 或任何普通股或与奖励有关的其他现金或财产（包括处置 支付后获得的股份 所获得的任何价值奖项）。

预测肿瘤学公司

年度股东大会
2023 年 12 月 28 日

这份可撤销的委托书是由董事会征集的

下列签署人特此任命雷蒙德·文纳尔和乔什·布拉彻为代理人，每人 均拥有全部替代权，并授权他们代表并投票表决下述签署人有权在年度股东大会上投票的Predictive Oncology Inc.的所有股本及其后的任何续会或延期， 在所列提案中具体说明了这些股份在年会的委托书中，特此确认收到 ，并由他们自行决定可能在会议之前适当处理的其他事项。

该委托书如果签署和日期正确，将按指示进行表决，但如果没有指示 ，则将 “投给” 董事提名人，“支持” 提案2、3和4，并由他们自行决定， 将根据会议前适当处理的其他事项进行投票。

如果下列签署人出席并选择在年会或其任何 续会上进行投票，并且在年会上将下列签署人撤销该代理人的决定 通知公司秘书后，则上述代理人和代理人的权力应被视为终止，不再具有进一步的效力和效力。也可以通过以下方式撤销该 委托书：按年会通知 中规定的地址向公司秘书发送书面通知，稍后通过互联网进行投票，或者在年会上对提案进行表决 之前提交签名的、日期较晚的代理人。

下列签署人确认在执行本 委托书之前，公司收到了年会通知、年会委托书和10-K表年度报告。

请填写、签名并注明这份代理书的日期，并立即将其放入 封装的信封中退回。

董事会 一致建议对董事候选人投票 “赞成”，对提案2、3和4投赞成票。

1。选出三名 I 类主管

2。批准任命BDO USA, P.C. 为截至2023年12月31日的财年公司 独立注册会计师事务所。

☐ 支持 ☐ 反对 ☐ 弃权

3。对批准 2023 年股权激励 计划的提案进行投票。

☐ 支持 ☐ 反对 ☐ 弃权

4。对一项不具约束力的咨询决议进行投票，以批准公司执行官的 薪酬。

☐ FOR ☐ 反对 ☐ 弃权

指定代理人有权酌情对可能在会议或任何休会或延期之前出现的其他事项进行表决。

日期：______________________

股东签名：___________________

股东签名：___________________

注意：请完全按照您在此代理上显示的姓名进行签名。以律师、 遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人身份签字时，请提供完整标题。如果股份是共同持有的，则每位持有人都应签字。

反面有投票指示

投票说明

您可以通过以下方式为您的代理人投票：

☐ 通过互联网：

☐ 登录 http://www.annualgeneralmeetings.com/poai2023/ ☐ 输入你的控制号码（12 位数字位于下方）

☐ 通过邮件：

太平洋股票转让公司
c/o 代理部门

6725 Via Austi Parkway，300 套房
内华达州拉斯维加斯 89119

控制号码

您可以每周 7 天、每天 24 小时 通过互联网进行投票。互联网投票将在美国东部时间2023年12月27日晚上 11:59 之前进行。

您的互联网投票授权指定代理人进行投票，其方式与您标记、签名并归还代理卡的方式相同 。