本招股说明书涉及发行最多 (i) 165.5万股普通股，每股无面值（“普通股”）可在行使作为首次公开募股的一部分发行的认股权证（“公共认股权证”）时发行，的行使价为每股普通股6.00美元，以及 (ii) 行使认股权证时可发行的100,000股普通股向我们首次公开募股的承销商发行，行使价为每股普通股7.50美元（“承销商认股权证”）。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “NRSN”，我们的公共认股权证在纳斯达克上市，股票代码为 “NRSNW”。2023年12月4日，我们在纳斯达克公布的最后一次普通股销售价格为每股普通股1.49美元。

我们是美国联邦证券法律所定义的 “新兴成长型公司” 和 “外国私人发行人”，因此有资格享受较低的上市公司披露要求。有关更多信息，请参阅 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响 ”。

将投资于我们的证券具有高度的投机性，涉及高度的风险。请参阅第 5 页开头的 “风险因素”，阅读，了解在购买我们的任何普通股之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书中披露的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-1表格注册声明的一部分，用于发行本招股说明书所涵盖的普通股。

尽管本招股说明书已交付或本招股说明书所涵盖的普通股已在稍后日期出售或以其他方式处置，您不应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在本招股说明书封面上规定的日期之后的任何日期都是准确的。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的所有信息。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下向您推荐的文件中的信息。

我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的陈述。您不得依赖本招股说明书中未包含或未通过引用纳入本招股说明书的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售要约或征求购买我们除本司法管辖区之外的任何证券的要约，本招股说明书也不构成向任何司法管辖区内非法向任何人出售或征求购公司任何证券的要约。

本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的信息，包含前瞻性陈述，这些陈述受到许多种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。请参阅 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “NeuroSense”、“NeuroSense Therapeutics”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语均指NeuroSense Therapeutics Ltd。在本招股说明书中，对任何立法任何条款的任何提及均应包括其任何修订、修改、重述或延期。表示单数的单词应包括复数，反之亦然，指代阳性的单词应包含阴性或中性性别。

本招股说明书中出现的 NeuroSense Therapeutics Ltd. 的 NeuroSense Therapeutics Ltd. 的其他商标和服务标志或此处以引用方式纳入的信息均为公司的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、服务标记、徽标和商品名称不带^®和^™符号，，但此类提及无意以任何方式表示我们不会在适用法律的最大范围内主张我们对这些商标、服务标志和商品名称的权利。本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的信息，包含其他人的其他商标、服务商标和商品名称。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称或此处以引用方式纳入的信息均为其各自所有者的财产。无意使用或显示其他公司的商标、服务标志、版权或商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或由其他公司对我们的认可或赞助。

本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的信息，包含行业、市场和竞争地位数据，这些数据基于行业出版物和第三方进行的研究以及我们自己的内部估计和研究。这些行业出版物和第三方研究通常指出，它们所包含的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些出版物和第三方研究都是可靠的，但我们尚未独立验证从这些第三方来源获得的市场和行业数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他前瞻性陈述具有相同的资格和不确定性。尽管我们认为我们的内部研究是可靠的，而且我们对市场和行业的定义是恰当的，但无论是此类研究还是这些定义都没有得到任何独立来源的证实。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的某些信息包含《证券法》第27A 条和经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第21E条、和其他证券法所指的前瞻性陈述。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的许多前瞻性陈述可以通过使用 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、 “预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“应该”、 “目标”、“将” 和其他类似的表达方式来识别对未来事件和未来趋势的预测或指示，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。

前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前获得的信息。这些陈述存在重大风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异，这是由于各种因素，包括但不限于在本招股说明书或此处纳入的文件中标题为 “风险因素” 的部分中确定的因素。这些风险和不确定性包括与相关的因素：

上面的列表并不是要详尽地列出我们所有的风险和不确定性。由于这些因素，无法向您保证，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何规定的时间范围内或根本实现目标和计划的陈述或保证。

此外，在中，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书或此处或其中包含的任何文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应阅读我们的声明以表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。

招股说明书摘要

这份摘要重点介绍了有关我们和所发行普通股的精选信息。它可能不包含可能对你很重要的所有信息。在投资普通股之前，您应仔细阅读完整的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中引用的其他信息，以便更全面地了解我们的业务和本次发行，包括我们的合并财务报表以及本招股说明书中以引用方式包含或纳入的标题为 “风险因素” 的部分。

概述

我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，专注于为患有神经退行性疾病的患者发现和开发治疗方法，包括肌萎缩性侧索硬化症（“ALS”）、阿尔茨海默病（“AD”）和帕金森氏病病（“PD”）。我们认为，这些疾病是我们这个时代最重要的未得到满足的医疗需求，种有效的治疗选择有限。这些疾病给患者和社会带来的负担是巨大的。例如，仅肌萎缩性侧索硬化症的年平均费用就为每位患者18万美元，据估计，其每年给美国医疗保健系统带来的负担超过 10亿美元。由于神经退行性疾病的复杂性，我们的策略是利用组合治疗方法靶向多种疾病相关途径。

我们的主要候选治疗药物 primeC 是一种新型的缓释口服制剂，是两种经美国食品药品管理局批准的药物环丙沙星和塞来昔布的固定剂量组合。PrimeC 旨在通过调节 microRNA 合成、铁积累和神经炎症来治疗肌萎缩性侧索硬化症，所有这些都是 ALS 病理学的标志。美国食品药品监督管理局（“FDA”）和欧洲药品管理局（“EMA”）已授予用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的PrimeC孤儿药称号。此外，EMA已授予PrimeC中小型企业（SME）地位，这在药品监管部门批准之前和之后具有显著的潜在好处。我们相信 primeC 的多因素作用机制有可能显著延长寿命并改善 ALS 患者的生活质量，从而减轻这种使人衰弱的疾病给患者和医疗保健系统带来的负担。

Primec 目前正在PARADIGM（“NST003”）中进行评估。Primec 是一项随机、多中心、跨国、前瞻性、双盲、安慰剂对照研究，旨在评估PrimeC对69名肌萎缩性侧索硬化症患者的安全性、耐受性和疗效。参与者分别按照 2:1 的比例服用 primeC 或安慰剂。允许研究参与者继续使用经批准的产品的标准护理治疗。该研究的主要终点是对ALS-生物标志物的评估以及安全性和耐受性评估。次要和探索性终点是评估临床疗效（ALS 功能评级量表 — 修订版和肺活量减慢）、存活率和生活质量的改善。所有完成六个月双盲、安慰剂对照给药期的受试者都将转移到 PrimeC 活性组，开放标签延长 12 个月。该研究于 2023 年 5 月完成招生，在以色列、意大利和加拿大招收了 69 名患有 ALS 的参与者。2023 年 11 月 6 日，我们宣布，我们已经完成了对双盲部分最后一位患者的给药。我们预计将在2023年12月报告该试验双盲部分的临床疗效（次要终点）和安全性和耐受性（主要终点）结果。我们还预计将在2024年上半年报告另一个主要终点，即对ALS-生物标志物的评估，即 TDP-43 和前列腺素2。

由于美国食品药品管理局要求提供额外的非临床数据来支持PARADIGM试验的总体持续时间，因为PrimeC旨在长期给药用于治疗肌萎缩性侧索硬化症，为了使我们的临床策略与美国食品药品管理局保持一致，我们打算与 FDA 讨论肌萎缩性侧索硬化症关键试验的潜在试验设计。根据与美国食品药品管理局就试验设计、PARADIGM试验的结果以及我们打算在此期间进行的其他研究的结果，我们相信我们最早可能在2024年启动一项用于治疗ALS 的PrimeC的关键临床试验。2023 年 11 月 13 日，我们宣布，我们已经成功结束了与 FDA 就化学、制造和控制（“CMC”）开发计划举行的 D 型会议，此前预计将进行第 3 阶段关键研究，并可能随后获批上市。美国食品药品管理局同意我们提议的CMC开发计划。

Primec 此前在以色列特拉维夫苏拉斯基医疗中心进行的一项针对15名肌萎缩性侧索硬化症患者的Iia期临床试验（“NST002”）中进行了评估。NST002 试验的主要终点，即安全性和耐受性，已得到满足。在这项试验中，观察到的安全特征与环丙沙星和塞来昔布的已知安全性特征一致。副作用本质上是轻微和短暂的。试验期间没有发现新的或意想不到的安全信号。

此外，我们观察到与虚拟对照组相比呈阳性的临床信号，血清生物标志物分析显示治疗后有显著变化，这表明该药物与未经治疗的匹配肌萎缩性侧索硬化症患者相比具有生物活性。完成 NST002 试验的所有12名患者都选择继续与PrimeC进行延期研究，该研究是作为研究者发起的研究进行的。迄今为止，该公司仍在支持这项研究的少数参与者的药物供应，自 NST002 启动以来，该研究已超过40个月。

作为药物研发计划的一部分，我们在2022年又完成了三项研究，以进一步支持我们未来的监管申报。 2022年4月，我们启动了一项针对PrimeC的药代动力学（“PK”）研究（“NCT05232461”）。PK 开放标签、随机、单剂量、三次治疗、三周期交叉研究评估了食物对Primec 生物利用度的影响，以及根据美国食品药品管理局批准的IND协议在美国成人受试者中共同给药的环丙沙星片剂和塞来昔布胶囊的生物利用度。

2022 年 8 月，我们完成了一项多剂量 PK 研究（“NCT05436678”）中所有受试者的入组和给药。2022 年 9 月 28 日，，我们发布了 NCT05436678 研究的结果。根据结果，我们认为PrimeC的PK特性支持该配方的缓释特性，因为活性成分的浓度是同步的，旨在最大限度地发挥两种化合物之间的协同作用。2022 年 6 月，我们报告了其 90 天 GLP 毒理学研究的 “生命周期” 阶段的成功完成。在这项研究中，primeC、塞来昔布和环丙沙星的成分以最大临床剂量的4倍给啮齿类动物。所有动物看上去都正常，没有观察到明显的发现。作为PrimeC药物开发计划的一部分，该公司打算将这些研究的数据提交给美国食品药品管理局。

我们相信我们拥有强大的专利资产，包括使用方法、组合和配方方面的专利。我们获得了美国专利 10,980,780 项，该专利涉及使用环丙沙星和塞来昔布（PrimeC 的成分）治疗肌萎缩性侧索硬化症的方法，该专利将于2038年到期。该专利还由欧洲专利局、加拿大、澳大利亚、以色列和日本颁发。如果获得批准，我们还预计将利用 primeC 的孤儿药独家经营权，在美国为期七年，在欧盟使用十年。此外，美国专利申请16/623,467目前正在等待审批，该专利涉及使用环丙沙星和塞来昔布的组合治疗神经退行性疾病的方法。该专利申请预计将于2038年6月20日到期。

我们的组织围绕一支在制药行业拥有丰富经验的管理团队而建立，尤其侧重于 ALS 的研究和临床试验。我们相信，我们的领导团队完全有能力领导我们完成候选产品的临床开发、监管部门批准和商业化。

在除了 PrimeC 之外，我们还在 AD 和 PD 领域开展了研发工作，采用了类似的组合产品战略。下图代表了我们当前的产品开发渠道：

2023年5月，我们与Biogen Inc.的子公司Biogen MA Inc.（“Biogen”）签订了合作评估协议，根据该协议，Biogen将评估PrimeC对PRADIGM参与者血浆中神经丝水平的影响。Biogen 将资助神经丝生物标志物研究并进行分析。Biogen还获得了优先拒绝权，要求签订最终的许可协议，以共同开发和/或商业化用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的PrimeC。我们预计将在2024年第一季度报告根据与Biogen签订的合作评估协议进行的研究的结果。

企业信息

我们的法定和商业名称是 NeuroSense Therapeutics Ltd。我们于 2017 年 2 月 13 日注册成立，根据以色列国法律注册为私人股份有限公司。我们于2021年12月在纳斯达克完成了首次公开募股。普通股和购买普通股的认股权证分别在纳斯达克上市，股票代码为 “NRSN” 和 “NRSNW”，。

我们的主要行政办公室位于以色列赫兹利亚HamenoFim街11号B栋4672562，我们的电话号码是+972-9-7996183。我们的网站地址是 www.neurosense-tx。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在美国提供手续服务的代理是 Cogency Global Inc.，位于 122 East 42^和街，18^第四楼层，纽约，纽约州 10168。

成为新兴成长型公司的启示

一家在上一个财年收入低于12.35亿美元的公司，根据2012年《Jumpstart Our Business Startups》（“就业法案”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” 。因此，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市实体的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括：

●

不必让我们的注册独立会计师事务所证实管理层对我们对财务报告的内部控制的评估；

●

无需遵守上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）可能通过的任何要求，这些要求涉及强制性的审计公司轮换，或者补充审计师报告，提供有关审计和财务报表的更多信息（即审计师的讨论和分析）；

●

不必向股东咨询投票提交某些高管薪酬事宜，例如 “按薪表决”、“按频率说话” 和 “say-on-golden partue”；

●

我们独立注册会计师事务所的审计报告不要求沟通关键审计事项；以及

●

无需披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的关系，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

因此，本招股说明书中包含的信息以及此处以引用方式纳入的文件可能与您从持有股票的其他上市公司获得的信息不同。在我们不是一家新兴成长型公司之前，我们可能会利用这些条款。最早出现以下情况时，我们将不再是一家新兴成长型公司：（i）我们的年总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天；（ii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元不可转换债务证券的日期；（iii）我们被视为规则中定义的 “大型加速申报人” 的日期《交易法》规定的12b-2；或（iv）我们首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天。

成为外国私人发行人的影响

我们也是一家具有外国私人发行人地位的非美国公司。即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司之后，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们将不受适用于美国国内上市公司的《交易法》某些条款的约束，包括：

●

《交易法》中要求国内申报人发布根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的财务报表的规定；

●

《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征求代理、同意或授权的条款；

●

《交易法》中要求内部人士就其股票所有权和交易活动以及在短时间内从交易中获利的内部人士应承担的责任提交公开报告的条款；以及

●

《交易法》中的规定要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格的季度报告，其中包含未经审计的财务报表和其他指定信息，以及有关特定重大事件发生的8-K表的最新报告。

尽管有这些豁免，但我们将在每个财政年度结束后的四个月内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交一份20-F表年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表。

在我们不再是外国私人发行人之前，我们可能会利用这些豁免。在我们超过 50% 的未偿有表决权证券由美国居民持有，且存在以下三种情况中的任何一种时，我们将不再是外国私人发行人：(i) 我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民；(ii) 我们超过 50% 的资产位于美国；或 (iii) 我们的业务主要在美国管理。

外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍然是外国私人发行人，我们仍将免除对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露的限制。

产品

我们提供的证券		行使认股权证后，最多可获得175.5万股普通股

本次发行前已发行的普通股		13,666,042 股普通股

本次发行后立即流通的普通股		如果本次发行中发行的认股权证全部行使，则为15,421,042股普通股。

所得款项的用途		在行使认股权证时，我们将获得行使价，但以现金方式行使为限。假设行使所有175.5万张现金认股权证，我们将获得大约 1,070万美元的总收益。但是，认股权证的持有人没有义务行使认股权证，我们也无法预测认股权证的持有人是否或何时会选择全部或部分行使认股权证。认股权证的行使价可能超过我们普通股的交易价格。因此，我们目前打算将此类行使所得款项（如果有）用于一般公司用途和营运资金。

清单		我们的普通股在纳斯达克上市，代码为 “NRSN”，我们的公共认股证在纳斯达克上市，股票代码为 “NRSNW”。

风险因素		您应仔细阅读标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书中包含的其他信息，以讨论在决定投资我们的证券之前应考虑的因素。

除非另有说明，否则本次发行前已发行的普通股数量基于截至2023年9月30日的13,666,042股已发行普通股，不包括：

●

根据我们的2018年员工股票期权计划，行使截至2023年9月30日已发行的期权时可发行1,093,128股普通股，加权平均行使价为2.30美元；

●

根据我们的2018年股票激励计划归属已发行的限制性股票单位后，可发行36万股普通股；

●

根据我们的2018年股票激励计划，209,543股普通股留待发行并可供将来授予；

●

与我们在2023年6月的注册直接发行相关的1670,000股普通股股标的预融资认股权证，行使价为每股0.0001美元（截至本招股说明书发布之日全部行使）；

●

与我们在2023年6月的注册直接发行相关的300万股普通股标的认股权证，行使价为每股1.50美元；和

●

本招股说明书所涉及的认股权证所依据的1,755,000股普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假设未行使上文所述的普通股期权或认股权证。

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决策之前，您应该仔细考虑下文和标题为 “第 3 项” 的部分下描述的风险。关键信息 — D. 风险因素”，载于我们截至2022年12月31日的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入此处，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何其他信息，以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入此处的的所有其他信息，包括您的特定投资目标和财务状况。所描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营并变成实质性风险。这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于上述任何风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。关于风险的讨论包括或指前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书其他地方讨论的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释，上面标题为 “关于前瞻性陈述的警告说明”。

我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股下市.

2023 年 9 月 25 日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的通知，通知我们，由于我们普通股的收盘价连续30个工作日跌至每股1.00美元以下，我们不再符合纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 下继续在纳斯达克上市的最低出价价格要求。该通知提供了宽限期为 180 个日历日，或直至 2024 年 3 月 25 日，以恢复遵守持续上架商品的最低收盘价要求。

在中，为了恢复合规，在这180天的宽限期内，普通股的收盘价必须连续至少十个工作日达到或超过每股1.00美元。如果我们没有在 2024 年 3 月 25 日之前恢复对第 5550 (a) (2) 条的遵守，则我们可能有资格再延长 180 个日历日的合规期。要获得延长180个日历日的合规期的资格，我们必须满足上市股票市值的持续上市要求和纳斯达克的所有其他初始上市标准，的最低出价要求除外，并书面通知纳斯达克，表示我们打算在第二个合规期限内通过反向股份拆分来弥补缺陷。但是，如果纳斯达克员工认为我们无法弥补缺陷，或者如果我们没有资格，纳斯达克将通知我们，普通股将被退市。

无法保证我们将能够遵守维持此类交易所上市所需的其他标准，例如最低股东权益和上市股票的最低市场价值，也无法保证普通股的价格将来不会再次违反纳斯达克的最低出价规则。我们未能满足这些要求可能会导致我们的证券从纳斯达克退市。

如果普通股从纳斯达克退市，我们可能会寻求将其在其他市场或交易所上市，或者普通股可能会在粉色表单上交易。如果出现此类退市，由于交易量减少和交易延迟，我们的股东交易或获得市值的报价的能力将受到严重限制。这些因素可能导致降低我们的证券的买入价和卖出价的增大价差。此外，由于与 Nasdaq 相关的市场效率丧失以及联邦政府对州证券法的优先控制权的丧失，普通股的交易量大幅减少，普通股的市场流动性降低，这可能会对我们以可接受的条件获得融资的能力产生重大不利影响，并可能导致投资者、供应商、客户和员工失去信心，的业务减少发展机会。此外，普通股的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或全部投资。无法保证普通股如果将来从纳斯达克退市，会在另一个国内或国际证券交易所或全国报价服务、场外交易市场或粉盘上市。

我们可能会对普通股进行反向股票分割，但这可能不会导致我们获得预期的收益。

我们可能需要寻求股东批准才能进行反向股份分割，以恢复对纳斯达克的合规的最低收盘价要求。但是，如果我们确实进行了反向股票分割，则无法保证反向股票拆分后每股新普通股的市场价格将保持不变或与反向股票拆分前已发行旧股数量的减少成比例地上涨。其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对普通股的市场价格产生不利影响，而且无法保证反向股票拆分如果完成后会带来预期收益，也无法保证普通股的市场价格将按反向股票拆分前已发行股票数量的减少成正比的上涨，也无法保证普通股的市场价格会以的比例上涨将来不会减少。如果我们普通股的市场价格没有将每股价格提高到纳斯达克每股1.00美元的最低买入价门槛以上，或者如果我们的普通股的市场价格没有保持在纳斯达克每股1.00美元的最低出价价格门槛之上，则我们的普通股仍可能从纳斯达克退市。

如果我们确实进行了反向股票拆分，则任何此类反向股票拆分都可能对普通股的流动性产生不利影响，因为反向股票拆分后将要发行的股票数量减少，尤其是在我们的普通股票的市场价格没有因反向股票拆分而上涨的情况下。

过去，普通股的市场价格曾出现过波动。因此，我们普通股的当前市场价格可能不代表未来的市场价格，我们可能无法维持或增加您对普通股的投资价值。

我们在以色列开展部分行动。以色列的情况，包括哈马斯和其他恐怖组织最近从加沙地带发动的袭击以及以色列对他们的战争，可能会影响我们的行动。

由于我们根据以色列国法律注册成立，我们的大多数官员和十六名员工中有十四名是名以色列居民，因此我们的业务和运营直接受到以色列经济、政治、地缘政治和军事条件的影响。自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国国家以及活跃在该地区的恐怖组织之间发生了许多武装冲突。这些冲突涉及导弹袭击、敌对渗透和针对以色列各地民用目标的恐怖主义，这对以色列的商业状况产生了负面影响。

2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带接壤的边境沿线以及以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成数千人伤亡，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁宣布对哈马斯开战，在继续进行火箭弹和恐怖袭击的同时，针对这些恐怖组织的军事行动也开始了。同时，以色列与真主党恐怖组织在以色列与黎巴嫩的北部边界之间的边境冲突加剧，并可能升级为更大的地区冲突。

目前，我们的所有临床和临床前研发都在以色列境外进行，除了我们在特拉维夫进行的 PARADIGM 试验的 12 个月开放标签延期（“OLE”）研究，以及我们计划在以色列海法进行的 primeC 针对阿尔茨海默氏病的 2 期试验。 OLE 没有受到战争的影响，但如果战争导致患者无法访问研究中心或研究协调员无法进行家访和监测患者，则研究质量可能会受到不利影响。此外，如果以色列北部的敌对行动大幅升级，计划中的阿尔茨海默症试验可能会延迟。我们认为计划中的阿尔茨海默氏症试验不会受到战争的实质性影响，也预计战争导致的任何延迟（如）不会对公司产生实质性影响。我们可能还会选择在以色列为PrimeC的3期关键性ALS 试验设立一个基地，但这将是除欧洲和美国的许多其他试验点之外的，因此，我们预计该试验的时间表或质量不会受到战争的不利影响。我们的制造在印度进行。我们目前预计不会对与正在进行的临床试验相关的供应链中断，并相信有其他供应来源，我们可以从中获得必要的成品来进行临床试验。此外，我们认为我们有足够的成品库存，至少可以在接下来的几个月内继续我们正在进行的临床试验。

以色列国防军（“IDF”）是以色列的国家军队，属于应征兵役，但有某些例外情况除外。自2023年10月7日以来，以色列国防军已经召集了数十万人的预备役部队服役。我们当前 16 名员工中有 14 名居住在以色列。我们认为履行关键职能的五名执行官中有三名和其他 11 名员工中的四名居住在以色列。我们在以色列的两名不履行关键职能的非管理层雇员被召唤，可能还有其他员工被要求在当前或未来的战争或与哈马斯发生的其他武装冲突中服役，此类人员可能会长时间缺勤。因此，我们在以色列的业务可能会因此类缺勤而中断，中断可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

目前无法预测持续冲突的持续时间或严重性或其对我们的业务、运营和财务状况的影响。持续的冲突正在迅速演变和发展，可能会扰乱我们的业务和运营，并阻碍我们筹集更多资金或出售证券等的能力。

假设行使所有175.5万张现金认股权证，我们将获得约1,070万美元的总收益。我们不会从出售认股权证所依据的普通股中获得任何收益。

但是，认股权证的持有人没有义务行使认股权证，我们也无法预测认股权证的持有人是否或何时会选择全部或部分行使认股权证。认股权证的行使价可能超过我们普通股的交易价格。如果普通股的交易价格低于6.00美元（承销商认股权证为7.50美元），我们认为，认股权证的持有人不太可能行使认股权证，因此我们获得的现金收益很少甚至没有。因此，我们目前打算将此类行使所得款项（如果有）用于一般公司用途和营运资金。

普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “NRSN”。2023年11月30日，纳斯达克资本市场上一次公布的普通股的销售价格为每股1.29美元。截至2023年11月30日，共有1,389名持有普通股的股东。

我们从未申报或支付过任何普通股的现金分红，我们预计，在可预见的将来，我们将保留的任何未来收益，以支持运营并为业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计至少在未来几年内不会支付现金分红。

股息的分配也可能受到5759-1999年《以色列公司法》（“公司法”）的限制，该法允许仅从留存收益或最近两个财政年度（以较高者为准）中分配股息，前提是没有理由担心股息的支付会妨碍公司履行现有和可预见的到期债务。截至2023年9月30日，根据《公司法》，我们没有可分配的收益。股息分配可能由董事会决定，因为我们经修订和重述的公司章程并未规定此类分配需要股东批准。

下表中的财务数据应与本文中的 “收益用途” 部分、我们的财务报表及其附注一起阅读，以引用方式纳入此处。我们的历史业绩不一定表明我们在未来任何时期的预期业绩。

如果您在本次发行中投资我们的普通股，则您的所有权权益将被稀释至本次发行后每股普通股行使价与调整后的每股普通股有形净账面价值之间的差额。

截至2023年9月30日，我们的有形账面净值约为20万美元，合每股0.01美元。每股普通股的有形账面净值由我们的有形资产总额（包括我们的使用权租赁资产）减去总负债除以截至2023年9月30日的已发行普通股数量来确定。稀释每股普通股股的有形账面净值代表购买者在本次发行中支付的每股普通股金额与本次发行后立即支付的每股普通股净有形账面价值之间的差额。

在行使公共认股权证时以每股普通股6.00美元的行使价发行165.5万股普通股，并在行使每股普通股7.50美元的承销商认股权证时发行10万股普通股后，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为1,070万美元，或每股普通股0.69美元。这笔金额意味着我们现有股东每股普通股的有形账面净值增加了0.70美元，向行使公共认股权证和承销商认股权证的新投资者每股普通股净账面价值立即稀释为每股普通股5.31美元和每股普通股6.81美元。下表说明了每股普通股的稀释情况：

除非另有说明，否则本次发行前已发行的普通股数量基于截至2023年9月30日的13,666,042股已发行普通股，不包括：

下述的描述并非旨在全面分析与收购、所有权和处置我们在此发行的证券有关的所有税收后果。您应咨询自己的税务顾问，了解您的特定情况的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

接下来的讨论描述了与收购本次发行中的普通股并将其作为资本资产持有的美国持有人（定义见下文）收购、所有权、和处置本招股说明书所涵盖的普通股相关的美国联邦所得税方面的重要考虑。本讨论基于美国的税法，包括经修订的1986年《国税法》（“《法典》”）、根据该法颁布或提议的美国财政部（“财政部”）条例及其行政和司法解释，所有这些解释均在本文发布之日生效。这些税法可能会发生变化，可能具有追溯效力，并可能有不同的解释，这些解释可能会影响此处描述的税收后果。本讨论并未涉及任何州、地方或外国税收管辖区法律对美国持有人的税收影响、遗产税后果、替代性最低税收后果、医疗保险缴款税对净投资收入的潜在应用以及适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收后果，如下所述。

就本讨论而言，“美国持有人” 是普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，普通股是：

鉴于美国持有人的特殊情况或地位，本次讨论并未涉及可能适用于美国持有人的美国联邦所得税的所有方面（例如，包括银行和其他金融机构、保险公司、证券或货币经纪人和交易商、选择将证券标记到市场的证券交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合伙企业或其他直通实体和安排，积累收益以避开的公司美国联邦所得税、免税组织、养老金计划、拥有或被视为建设性地按选票或价值拥有我们 10% 或以上股票的人、作为跨式、对冲或其他综合投资的一部分持有普通股的人，以及需要缴纳替代性最低税或 “本位货币” 不是美元的人）。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有普通股，则出于美国联邦所得税目的被视为合伙人的人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业（以及出于美国联邦所得税目的而被如此处理的其他实体或安排）及其合伙人应咨询自己的税务顾问。

此讨论仅针对美国持有人，不讨论除美国联邦收入税收注意事项之外的任何税收注意事项。我们敦促潜在投资者就购买、所有权和处置普通股对美国联邦、州、、地方和非美国的税收后果咨询自己的税务顾问。

我们预计不会对普通股进行任何分配。但是，如果我们进行任何此类分配，则根据美国联邦所得税法，并遵守下文讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则，我们从当前或累计收益和利润（根据美国联邦收入纳税目的确定）中支付的任何股息总额将计入美国持有人的收入，并需缴纳美国联邦所得税。支付给非公司美国持有人的构成合格股息收入的股息将按目前适用于长期资本收益的优惠税率征税，前提是美国持有人在除息日前60天开始的121天内持有普通股超过60天并符合其他持有期要求。如果我们被视为 PFIC，则支付给美国持有人的股息将不被视为合格股息收入。如果我们不被视为PFIC，则我们为普通股支付的股息通常为合格股息收入，前提是美国持有人满足持有期要求，并且在美国持有人获得股息的那一年，普通股很容易在美国成熟的证券市场上交易。

美国持有人必须将从股息支付中扣缴的任何以色列税款计入股息总额，即使持有人实际上并未收到股息。当普通股持有人收到股息时，股息应向持有人纳税，实际上是或建设性的。由于我们不是美国公司，因此股息没有资格获得通常允许美国公司从其他美国公司收到的股息中扣除的已收股息。美国持有人收入中包含的股息分配金额将是所支付的新谢克尔款项的美元价值，按股息分配计入收入之日的即期新谢克尔/美元汇率确定，不论该款项实际上是否已兑换成美元。通常，从股息支付计入收入之日起至付款兑换成美元之日止这段时间内，汇率波动产生的任何收益或亏损都将被视为普通收入或亏损，并且没有资格享受适用于合格股息收入的特殊税率。出于国外税收抵免限制的目的，收益或损失通常是来自美国境内的收入或损失。

在受到某些限制的前提下，如果美国持有人满足某些最低持有期要求，则根据《美国以色列税收协定》扣缴并支付给以色列的以色列税款将可抵免或扣除美国持有人的美国联邦所得税负债。我们分配的股息通常应构成 “被动类别收入”，或者，对于某些美国持有人，应构成 “普通类别收入”，用于外国税收抵免限制。与确定外国税收抵免限额相关的规则很复杂，美国持有人应咨询他们的税务顾问，以确定他们是否以及在多大程度上有权获得我们分配的任何股息在征收的以色列预扣税的抵免。

如果普通股的分配超过我们当前或累计的收益和利润，则根据美国联邦所得税原则，该分配将首先被视为美国持有人投资的免税回报，最高不超过持有人的普通股调整后的税收基础，然后将其视为资本收益，须遵守下文中描述的税收待遇 — 普通股的出售、交换或其他应纳税处置的收益。”

在遵守下文 “— 被动外国投资公司注意事项” 中描述的PFIC规则的前提下，在应纳税处置中出售、交换或以其他方式处置普通股的美国持有人通常会确认用于美国联邦所得税目的的资本收益或损失等于普通股中已实现金额的美元价值与持有人的纳税基础之间的差额（以美元计）。如果美国持有者持有普通股的期限超过一年，则此类出售、交换或其他处置普通股确认的收益或亏损通常为长期资本收益。美国非公司股东的长期资本收益通常按优惠税率征税。出于国外税收抵免限制的目的，收益或损失通常是来自美国境内的收入或损失。美国持有人扣除资本损失的能力受到限制。

根据我们的收入和资产，我们认为我们在前一个应纳税年度是PFIC，并预计我们将在当前应纳税年度成为PFIC。但是，由于我们的 PFIC 身份是每年根据下述事实测试确定的，因此无法就我们在当前或未来应纳税年度的 PFIC 身份提供任何保证，也无法保证美国国税局会同意我们关于我们的 PFIC 身份的结论。如果我们在任何应纳税年度被归类为PFIC，则美国持有人在普通股的分配、销售、交易和其他处置方面将受到特殊规则的约束。在任何应纳税年度，如果我们的总收入中至少有75％是 “被动收入”，或者在应纳税年度（基于每个季度期末确定的资产的公允市场价值的平均值）中至少有50％是产生或为产生被动收入而持有的资产，我们将被视为PFIC。用于此目的的被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费、商品和证券交易的收益以及产生被动收入的资产的收益。但是，就PFIC 测试而言，因积极开展贸易或业务而从无关方那里获得的租金和特许权使用费不被视为被动收入。在确定我们是否为PFIC时，将我们直接或间接拥有的每家公司的收入和资产中按比例分配的至少 25% 的利息（按价值计算）计入账户。

如果相对于美国持有人，则除非持有人做出下文 “— QEF 选举” 或 “— 按市值计价选举” 中描述的选择之一，否则将对美国持有人，对任何 “超额分配”（通常，任何年份的总分配大于年平均值的125％持有人在前三年中较短的年份内获得的分配（或持有者持有普通股期）和（b）出售或其他收益中获得的任何收益普通股的处置。在此制度下，任何超额分配和已实现收益都将被视为普通收入，并应纳税，就好像 (a) 超额分配或收益已在美国持有期内按比例变现，(b) 在该持有期的每年被视为已实现的金额均按当年最高边际税率纳税（分配给的收入除外当前时期或我们成为PFIC之前的任何应纳税期，将按美国持有人的常规普通所得税率纳税就本年度而言，将不受下文讨论的利息费用的约束），以及（c）通常适用于少缴税款的利息是对当年被认为应缴的税款征收的。此外，在中，股息分配不符合上文在 “— 股息” 下讨论的适用于长期资本收益的较低税率。对于通过行使认股权证而获得的普通股，为此目的，美国持有人的持有期将包括此类认股权证的持有期。

在我们被归类为PFIC的应纳税年度内任何时候持有普通股的美国持有人通常将继续将此类普通股以及通过行使认股权证获得的普通股视为PFIC中的普通股，即使我们不再满足上述收入和资产测试，除非美国持有人选择确认收益，将根据超额分配规则征税，就好像此类普通股是在我们所在的最后一个应纳税年度的最后一天出售一样a PFIC。

美国持有人的某些次选举将减轻PFIC地位的一些不利影响，并将导致普通股的替代待遇，如下所述。但是，根据适用于PFIC中股票认股权证的美国财政部法规，这些选择不适用于认股权证。

如果我们是PFIC，则上述规则不适用于及时选择将普通股视为 “合格选择基金”（“QEF”）的股票的美国持有人。选择QEF的美国持有人必须将其在普通收益和净资本收益中的按比例分列为收入，分别作为普通收入和长期资本收益，，但需单独选择延期缴纳税款，延期缴纳税款需支付利息。

及时的QEF选举还允许当选的美国持有人：（i）通常将处置其PFIC股份所确认的任何收益视为资本收益；（ii）将其在PFIC净资本收益中的份额（如果有）视为长期资本收益，而不是普通收入；（iii）要么完全避免因PFIC身份而产生的利息费用，要么举行年度选举，但是，在的某些限制下，推迟缴纳其在PFIC年度已实现净资本收益和普通收益中所占份额的当期税，适用于延长缴纳税期限的法定利率计算的递延所得税的利息。此外，PFIC的净亏损（如果有）不会转移给当选的美国持有人，在计算该PFIC的普通收益和其他应纳税年度的净资本收益时，不得向后或向前结转。因此，随着时间的推移，美国持有人可能会因经济原因超过我们净利润的金额被征税。

美国持有人的普通股税收基础将增加，以反映QEF所含收入，并将降低以反映先前作为QEF收入包含在收入中的金额的分配。归因于普通收入的QEF收入包含的任何部分都不会被视为合格股息收入。与直接投资和间接投资相关的QEF收入包含在内金额在分配时通常不会再次征税。美国持有人应咨询其税务顾问，了解 QEF 收入包含如何影响他们在我们收入中的可分配份额及其在普通股中的基础。

美国持有人通常通过将填写好的国税局8621表格（被动外国投资公司或合格选择基金的股东信息申报表）（“国税局8621表格”）附加到及时提交的QEF选举开始年度的美国联邦所得税申报表（考虑任何延期）后进行QEF选择。只有获得美国国税局的同意，才能撤销QEF选举。为了让美国持有人做出有效的QEF选择，我们必须每年向持有人提供或提供某些信息。尽管我们打算向美国持有人提供进行有效的QEF选择所需的信息，但我们无法保证我们实际上会提供此类信息。无论我们是否提供此类信息，根据拟议的美国财政部条例，认股权证均不可用

如果我们是PFIC，则上述规则也不适用于对普通股进行 “按市值计价” 选择的美国持有人，但就PFIC规则而言，只有当普通股符合某些最低交易量要求时，才可以选择普通股。美国财政部法规规定的按市值计价选举不适用于认股权证。

如果普通股票定期在美国证券交易所注册的国家证券交易所或符合美国财政部法规特定要求的非美国交易所或市场上交易，则这些股票将成为有价股票。通常，在普通股交易的任何日历年内，将被视为定期交易，但在 最低限度数量，在每个日历季度至少保存 15 天。任何以满足此要求为主要目的的交易都将被忽略。

美国持有人在持有（或被视为持有）普通股的第一个纳税年度做出有效的按市值计价选择的美国持有人，每年必须包括一笔金额，该金额等于美国持有人在应纳税年度结束时拥有的此类股票的公平市值超出其调整后税基准的部分（如果有）这样的股票。截至应纳税年度末，美国持有人有权扣除美国持有人在普通股中调整后的税基超过此类股票的公允市场价值的部分（如果有），但仅限于美国持有人在选择之前应纳税年度的此类股票的市值净收益。美国持有人持有此类普通股的基础将进行调整，以反映根据选择所包含或扣除的金额。根据按市值计价选择的收入中包含的金额，以及此类普通股票的出售、交换或其他应纳税处置的收益，将被视为普通收入。任何按市值计价亏损的可扣除部分，以及出售、交易或其他处置普通股的亏损，前提是此类亏损金额不超过之前包含在收入中的按市值计值的净收益，将被视为普通亏损。

按市值计价的选择适用于做出选择的应纳税年度和所有后续的应纳税年度，除非出于PFIC规则的目的，普通股不再被视为有价股票，或者美国国税局同意将其撤销。在按市值计价选举生效的纳税年度，上述超额分配规则通常不适用于美国持有人。但是，如果我们在美国持有人拥有普通股但在进行按市值计价选择之前的任何年份是PFIC，则上述利息收费规则将适用于选举当年确认的任何按市值计价收益。

如果我们曾经或将来是 PFIC。美国普通股持有人通常必须在 IRS 表格 8621 上提交年度信息申报表，其中包含财政部可能要求的信息。美国持有人未能提交年度信息申报表，将导致该美国持有人的美国联邦所得税申报表中必须包含的项目的时效仍然有效，直到美国持有人提交年度信息申报表三年后，而且，除非此类失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，否则该美国持有人整个美国的诉讼时效仍然有效在此期间，联邦所得税申报表将保持开放。根据这些规则，美国持有人应就提交此类信息申报表的要求咨询其税务顾问。

敦促美国持有人咨询其税务顾问，以了解我们作为PFIC的地位以及如果我们是PFIC对他们的税收影响，包括申报要求以及就普通股进行QEF选举或按市值计价选择的可取性和可用性。

非公司个人、不动产或信托的美国持有人如果收入超过一定门槛，则通常需要对其全部或部分净投资收入缴纳 3.8% 的税，其中可能包括其总股息收入和处置普通股的净收益。鼓励身为个人、遗产或信托的美国个人咨询其税务顾问，该医疗保险税对普通股投资的收入和收益的适用性。

在美国持有人和某些其他 “特定外国金融资产” 的总价值超过门槛金额的任何应纳税年度的美国国税局表格 8938（特定外国金融资产声明）中，个人美国持有人（以及某些实体）的某些申报义务可能因个人或实体的申报状态而异。该报告义务也适用于为直接或间接持有包括普通股在内的特定外国金融资产而成立或使用的国内实体。如果美国持有人被要求披露但未能这样做，则可能会受到重大处罚。未能及时提供所需信息的此类美国持有人可能被处以罚款。此外，如果美国持有人未提交所需信息，则与该信息相关的美国持有人纳税申报表的诉讼时效可能要到此类信息提交三年后才会终止。美国持有人应就其在普通股的所有权和处置方面的申报义务咨询其税务顾问。

在一般情况下，美国国税局1099表格上的信息报告将适用于普通股分红以及支付给美国境内（以及在某些情况下，在美国境外）普通股持有人的普通股股息和出售、交换或赎回普通股的收益，除非该持有人是免税收款人，例如公司。如果普通股持有人未能提供纳税人识别号（通常为美国国税局W-9表格上的）或其他豁免身份证明，或者未能报告全额股息和利息收入，则备用预扣税（目前为，税率为24％）可能适用于此类付款。

备用预扣税不是额外的税。美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提交退款申请来获得根据备用预扣税规则扣缴的超出美国持有人所得税义务的任何预扣金额的退款或抵免。

下文简要概述了适用于我们的某些重要的以色列税法，以及某些使我们受益的以色列政府计划。本节还讨论了与我们在此发行的证券的所有权和处置有关的以色列某些重大税收后果。本摘要并未讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与特定投资者个人投资情况有关，也没有讨论与根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者相关的以色列税法的所有方面。此类投资者的例子包括受本讨论中未涉及的特殊税收制度约束的以色列居民或证券交易者。如果讨论基于尚未经过司法或行政解释的税收立法，我们无法向您保证相应的税务机关或法院会接受本次讨论中表达的观点。以下讨论并非意图，也不应被解释为法律或专业的税务建议，也未详尽无遗地列举所有可能的税务注意事项。讨论可能会发生变化，包括以色列法律的修正或以色列法律的适用司法或行政解释的变化，这些变化可能会影响下述税收后果，可能具有追溯效力。

因此，{BR} 我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解购买、所有权和处置 {BR} 我们在此提供的证券所产生的以色列税收或其他税收后果，特别包括任何外国、州或地方税的影响。

以色列公司通常按统一税率缴纳公司税。2016年12月，以色列议会批准了经济效率法（适用2017年和2018年预算年度经济政策的立法修正案）（“EEL”），该法将企业所得税税率从2017年1月1日起从25％降至24％，从2018年1月1日起生效， 2018年1月1日及之后生效。但是，从批准的企业、优先企业、受益企业或科技企业（如下所述）获得收入的公司应缴的有效税率可能要低得多。以色列公司获得的资本收益通常需缴纳公司税率。

第5729-1969号《鼓励工业（税收）法》，通常被称为《行业鼓励法》（“IEL”）为 “工业公司” 提供了多项税收优惠。我们可能有资格成为 IEL 所指的工业公司。

IEL 将 “工业公司” 定义为以色列居民公司，根据以色列所得税条例（新）第 3A 条的定义，其在任何纳税年度中，90% 或以上的收入（某些政府贷款、资本收益、利息和股息收入除外）来自其拥有并位于以色列或 “地区” 的 “工业企业” 版本）1961（“条例”）。“工业企业” 被定义为在给定纳税年度内主要活动为工业生产的企业。

根据《行业鼓励法》获得福利的资格不取决于任何政府机构的批准。

以色列税法允许在某些条件下对与科学研究和开发项目相关的支出（包括资本支出）进行税收减免。在以下情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：

此类可扣除费用的金额减去通过政府补助金获得的用于资助此类科学研发项目的任何资金的总和。根据这些研发扣除规则，如果扣除与投资于根据该条例的一般折旧规则可折旧的资产的费用有关，则不允许扣除。在上述条件下不合格的支出在某些条件下可在三年内等额扣除。

我们可能会不时向以色列创新局（“IIA”）申请批准，允许对当年发生的全部或大部分研发费用进行税收减免。无法保证此类申请会被接受。如果我们无法在付款当年扣除研发费用，则我们可能能够在支付此类费用的当年开始的三年内等额扣除研发费用。

第5719-1959号《鼓励资本投资法》（“投资法”）为对生产设施（或其他符合条件的资产）的资本投资提供了某些激励措施。通常，根据《投资法》的规定实施的投资计划，即经批准的企业、受益企业、优先企业、优先科技企业或特别优先技术企业，有权获得如下所述的收益。这些福利可能包括以色列政府的现金补助和税收优惠，具体取决于投资设施在以色列的地理位置。为了获得这些激励措施的资格，公司必须遵守《投资法》的要求。

《投资法》经过重大修订，自2005年4月1日（“2005年修正案”）、 2011年1月1日（“2011年修正案”）和2017年1月1日（“2017年修正案”）起生效。根据2005年修正案，在《投资法》经2005年修正案修订之前根据《投资法》的规定授予的税收优惠仍然有效，但随后授予的任何优惠均受经修订的《投资法》条款的约束。同样，2011年修正案引入了项新的福利，以取代根据2011年修正案之前有效的《投资法》条款发放的福利。但是，根据2011年1月1日之前生效的《投资法》，有权获得福利的公司有权选择继续享受此类福利，前提是满足某些条件，或者不可撤销地选择放弃此类福利并且适用2011年修正案的好处。2017 年修正案除了现有的税收优惠外，还为科技企业引入了新的福利。

2011年修正案取消了2011年之前根据《投资法》向工业公司提供的福利，取而代之的是，自2011年1月1日起，对 “优先公司” 通过其 “优先企业” （《投资法》中对此类术语的定义）产生的收入引入了新的福利。优先公司的定义包括在以色列注册的公司，该公司并非由政府实体完全拥有，除其他外，具有优先企业地位，由以色列控制和管理。根据2011年修正案，优先公司有权就其优先企业在2011年和2012年获得的收入享受15％的公司税减免，除非优先企业位于位于特定的开发区，在这种情况下，税率将为10％。根据2011年修正案，此类公司税率分别从 15％和10％降至2013年的12.5％和7％，2014年、2015年和2016年分别降至16％和9％，2017年及以后的分别为16％和7.5％，。优先公司从 “特别优先企业”（如《投资法》中定义的术语）获得的收入将有权在符合某些条件的10年福利期内，进一步降低8％的税率，如果该特别优先企业位于某个开发区，则降低5％。

从归于 “优先企业” 的收入中分配的股息将按以下税率缴税：（i）以色列居民公司— 0%（但是，如果此类股息随后分配给个人或非以色列公司，则适用下文（ii）和（iii）小节中详述的税率）；（ii）以色列居民— 20%；或（iii）非以色列居民（个人）和公司）— 20％，但根据任何适用的税收协定的规定，税率会有所降低。适用于将此类收入的股息分配给非以色列居民的预扣税率为25％（如果在出售时或之前十二个月内的任何时候将分配给 “大股东”，则为30％，定义如下），根据适用的税收协定，可以通过提前向以色列税务局（“ITA”）申请预扣税证明来降低预扣税率。“大股东” 通常是指单独或与该人的亲属或与该人永久合作的其他人直接或间接持有公司任何 “控制手段” 的至少 10% 的人。“控制手段” 通常包括投票权、获得利润的权利、提名董事或执行官、清算时收取资产或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利，无论此类权利的来源如何。

2011 年修正案还提供了过渡条款，以解决已经根据《投资法》享受现有税收优惠的公司。除其他外，这些过渡条款规定，除非不可撤销地要求适用2011年修订的《投资法》中关于自2011年1月1日起产生的收入的规定，否则受益企业可以选择继续从2011年修正案生效之前向其提供的福利中受益，前提是满足某些条件。

2017 年修正案作为 EEL 的一部分颁布，该修正案于 2016 年 12 月 29 日发布，自 2017 年 1 月 1 日起生效。 2017年修正案为两种类型的 “科技企业” 提供了新的税收优惠，如下所述，是对《投资法》下其他现有税收优惠计划的补充。

2017年修正案规定，满足某些条件的优先公司将有资格成为 “首选技术企业”，因此，对于符合《投资法》定义的 “优先技术收入” 的收入，将享受12％的公司税率降低。对于位于 “A” 开发区的首选技术企业，公司税率进一步降至7.5％此外，如果受益无形资产是在2017年1月1日当天或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司手中收购的，则有资格拥有 “首选技术企业” 的优先公司将享受向相关外国公司出售某些 “受益无形资产资产”（定义见《投资法》）所得资本收益的12％的公司税率优惠来自 IIA。

2017年修正案进一步规定，满足某些条件（包括集团合并收入至少 100亿新谢克尔）的优先公司将有资格拥有 “特别优先技术企业”，因此无论公司在以色列境内的地理位置如何，都将享受 “优先技术收入” 的降低的6％的公司税率。此外，如果受益无形资产是在2017年1月1日当天或之后由特别优先企业开发或从外国公司收购，并且的出售事先获得国际投资管理局的批准，则向相关外国公司出售某些 “受益无形资产” 所得资本收益将享受6％的公司税率优惠。以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司手中收购受益无形资产的特别优先技术企业将有资格在至少十年内获得这些福利，前提是必须获得投资法规定的某些批准。

由首选科技企业或特别优先科技企业分配的股息，由优先技术收入支付，通常按20％的税率或适用的税收协定中可能规定的较低税率纳税。适用于将此类收入的股息分配给非以色列居民的预扣税税率为25％（如果在出售时或之前十二个月内的任何时候分配给 “大股东”，则为30％），根据适用的税收协定，可以通过提前向ITA申请预扣税证明来降低预扣税。此外，如果此类股息分配给在以色列公司单独或与其他外国公司共同持股90％或以上的外国公司，并且满足其他条件，则预扣税率将为4％（前提是事先收到ITA颁发的允许降低税率的有效证书）。但是，如果向以色列公司支付此类股息，则无需预扣税款。

以色列法律通常对以色列居民出售为以色列税收目的定义的任何资本资产以及以色列居民和非以色列居民出售位于以色列的资本资产（包括以色列公司的股份）征收资本利得税，除非有特定的豁免，或者除非以色列与股东居住国之间的税收协定另有规定。该法令区分了实际收益和通货膨胀盈余。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，该资本收益等于购买之日和出售之日之间因以色列消费者物价指数上涨或在某些情况下外币汇率上涨而导致的相关资产购买价格的上涨。通货膨胀盈余目前在以色列无需缴税。实际收益是总资本收益超过通货膨胀盈余。

非以色列居民如果通过出售一家以色列居民公司的股票或认股权证获得资本收益，而这些股票或认股权证是在公司在以色列境外的证券交易所上市交易的，则只要（除其他条件外）这些证券不是通过该非居民在以色列设立的常设机构持有的，则可以免征以色列税。但是，如果以色列居民：（i）在该非以色列公司的控股权超过 25％，或者（ii）是此类非以色列公司收入或利润的受益人或有权直接或间接获得该非以色列公司25％或以上的收入或利润，则非以色列公司将无权获得上述豁免。此外，此类豁免不适用于出售或以其他方式处置证券所得被视为营业收入的人。

此外，根据适用的税收协定的规定，非以色列居民出售证券可以免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的《美利坚合众国政府与以色列国政府关于所得税的公约》或《美国以色列税收协定》，持有股份作为资本资产的美国居民（就条约而言）的股东出售、交换或以其他方式处置股份，有权申请通过以下方式向该居民提供的福利《美国以色列税收协定》（“美国居民”）通常免征以色列资本利得税，除非：(i)此类出售、交换或处置产生的资本收益归因于位于以色列的房地产；（ii）此类出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费；（iii）根据某些条款，此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于以色列的常设机构；（iv）此类美国居民直接或间接持有占10％或以上的股份处置前 12 个月期间任何部分的投票资本，但须符合某些条件条件；或 (v) 此类美国居民是个人，在相关的应纳税年度内在以色列居住了 183 天或更长时间。在任何此类情况下，美国居民出售、交换或处置此类股票均需缴纳以色列税（除非根据上述以色列国内法获得豁免）。根据美国《以色列税收协定》，根据美国居民的选择，该收益可以被视为国外税收抵免的外国来源收入，并且此类美国居民可以申请针对此类销售征收的美国联邦所得税的抵免，但须遵守适用于外国税收抵免的美国联邦所得税法的限制。《美国以色列税收协定》没有针对任何美国州或地方税提供此类抵免。

无论证券持有人是否有责任为出售我们的证券缴纳以色列税，对价的支付都可能要从源头扣缴以色列税。证券持有人可能需要证明他们的资本收益免税，以避免在出售时从源头扣税（即提供非以色列居民证和其他文件）。

通过出售以色列居民公司的股票或认股权证获得资本收益的以色列居民公司通常应按公司税率（目前为23％）对此类出售产生的实际资本收益纳税。以色列居民个人通常需要缴纳25％的资本利得税。但是，如果个人证券持有人要求扣除的利息支出，或者在出售时或之前十二个月内的任何时候是 “大股东”，则此类收益将按30％的税率征税。根据该法令第2（1）条的定义，在以色列从事证券交易的个人持有人，出售证券的收入被视为 “营业收入”，则按适用于营业收入的边际税率征税（2023年最高为47％，外加3％的附加税）。某些根据该条例第9（2）条或第129（C）（a）（1）条免税的以色列机构（例如豁免信托基金和养老基金）可以免缴出售证券所产生的资本利得税。

名以色列居民个人在收到以普通股支付的股息后通常需要缴纳以色列所得税，税率为 25%。对于在收到股息时或在过去十二个月中的任何时间为 “大股东” 的人，适用的税率为30％。如果股票是在代理公司注册的（无论收款人是否为大股东），则此类股息通常需缴纳以色列预扣税，税率为25％。如果股息的接收者是以色列居民公司，则此类股息收入将免税，前提是分配此类股息的收入是在以色列境内产生或应计的，并且直接或间接来自另一家应缴纳以色列公司税的公司。根据该条例第9（2）条或第129C（a）（1）条免税的豁免信托基金、养老基金或其他实体可免征股息税。

优先科技企业或特别优先科技企业分配的股息需缴纳优惠的预扣税税率。有关进一步的讨论，请参阅 “税收和政府计划——以色列的税收考虑因素——鼓励资本投资的法，5719-1959 — 2017年1月1日生效的《2017年修正案》下的新税收优惠。”

非以色列居民（无论是个人还是公司）在收到普通股票的股息时，通常需要按25％的税率缴纳以色列所得税，除非以色列与股东居住国之间的条约中规定了减免，否则该税将在源头预扣。对于在获得股息时是 “大股东” 或在过去十二个月中的任何时候是的人，适用的税率为30％。如果股票在被提名公司注册（无论收款人是否为大股东），则此类股息通常需缴纳以色列预扣税，税率为25％，除非适用的税收协定规定了较低的税率（前提是事先收到ITA的允许降低税率的有效证书）。例如，根据美国《以色列税收协定》，以色列对支付给美国居民普通股持有人的股息在以色列来源地预扣的最高税率为25％。但是，通常，对于非首选技术企业、优先企业、批准企业或受益企业产生的股息预扣税的最高税率为12.5％，前提是不得超过该股息总收入的25％上一年度包括某些类型的股息和利息。尽管有上述规定，但根据税收协定，从归属于批准企业、优先技术企业、受益企业或优先企业的收入中分配的股息无权获得此类减免，但对于属于美国公司的股东来说，预扣税率为15％，前提是符合与未偿投票权和上一年度总收入相关的条件（如前几句所述）。如果股息部分归因于批准企业、优先科技企业、受益企业或优先企业的收入，部分归因于其他收入来源，则预扣税税率可能是反映这两种收入相对份额的混合利率。我们无法向您保证，我们将以减少股东纳税义务的方式指定我们可能分配的利润。

申请降低税率需要出示相应的文件并收到ITA的具体指示。如果税是按最高税率在源头预扣的（见上文），则符合条件的税收协定接受者必须遵守ITA的一些行政程序，才能获得任何超额预扣税款的退款。

外国居民如果从以色列来源应计的股息中获得收入，除其他条件外，还扣除了全额税款，将免于在以色列提交纳税申报表，除非 (i) 此类收入来自该外国居民在以色列开展的业务，(ii) 该外国居民在以色列有其他应纳税收入来源，并提交了纳税申报表必须申报，或者（iii）根据该条例第121B条，该外国居民有责任缴纳附加税（见下文）。

在遵守适用税收协定的规定的前提下，在以色列纳税的个人还需缴纳额外税，按照的税率对2023年超过698,280新谢克尔的年收入（包括但不限于股息、利息和资本收益）征收3％的税率，金额与以色列消费者物价指数的年度变化挂钩。

在本F-1表格的注册声明中注册的证券（本招股说明书构成其中的一部分）包括行使公共认股权证时以每股普通股6.00美元的行使价发行的总额为165.5万股普通股，以及作为我们初始发行的承销商认股权证行使价为每股普通股7.50美元时可发行的100,000股普通股公开发行。

公司的法定股本由6000万股普通股组成，没有每股面值，其中13,666,042股普通股是截至2023年9月30日已发行和流通的。

所有的已发行普通股均已有效发行、已全额支付且不可评估。普通股不可兑换，没有任何优先权。

所有普通股在各方面都将拥有相同的投票权和其他权利。我们的主要股东都没有与其他股东不同的投票权。

全额付清普通股以注册形式发行，可以根据公司经修订和重述的公司章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或股票上市交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对普通股的所有权或投票权不受经修订和重申的公司章程或以色列国法律的任何限制，但某些与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的国民的所有权除外。

我们的董事会可以不时就此类股东持有的普通股的任何未付款项向股东发出其认为合适的追缴款项，该款项不得在固定时间支付。该股东应支付向他发出的每笔看涨期权的款项。除非董事会另有规定，否则为回应看涨而支付的每笔款项均应被视为根据该看涨所涉及的所有股票按比例支付。除非我们董事会另有决定，否则股东无权享有其作为股东的权利，包括分红权，除非该股东已全额支付向其发送的所有看涨通知，或者根据公司经修订和重述的公司章程被视为已交付给他，连同利息、挂钩关系和费用（如果有）。

根据公司经修订和重述的公司章程，在任何 “利益股东” 成为利益股东后的三年内，我们不得与该股东进行任何 “业务合并”，除非：

通常， “业务合并” 包括为利益相关股东带来经济利益的任何合并、合并、出售或其他交易。除某些例外情况外，“利益股东” 是指与该人的关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们 15% 或以上有表决权股份的任何人（公司和公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司除外）。

在的某些情况下，这项规定将使成为 “利益股东” 的人更难在三年内与公司进行各种业务合并。该条款可能会鼓励有兴趣收购我们的公司事先与董事会进行谈判，因为如果我们董事会批准业务合并或导致股东成为股东的交易，则可以避免股东的批准要求。这些规定还可能起到阻止董事会更迭的作用，并可能使更难完成股东可能认为符合其最大利益的交易。

普通股没有董事选举的累积投票权。因此，在股东大会上拥有多数表决权的持有者有权选举我们的董事，但须遵守《公司法》对外部董事的特别批准要求。根据公司经修订和重述的公司章程，董事会的董事人数必须不少于三名且不超过九名，包括根据《公司法》要求任命的任何外部董事。至少66名董事的持有人可以随时不时地更改董事的最低和最高人数^2/3已发行股份的百分比。

除《公司法》对外部董事适用特殊选举要求的以外，任命董事所需的投票是简单多数票。此外，根据公司经修订和重述的公司章程，我们的董事会可以选举新的董事来填补空缺（无论该空缺是由于董事不再任职还是由于任职董事人数少于我们经修订和重述的公司章程中要求的最高人数），前提是董事总数在任何时候都不得超过九名且前提是我们的董事会不得选举外部董事。公司经修订和重述的公司章程规定，为填补任何空缺而由董事会任命的董事的任期将与已空缺的董事的剩余任期相同。此外，根据公司经修订和重述的公司章程，除外部董事外，我们的董事分为三类，任期错开三年。每类董事尽可能占构成整个董事会（外部董事除外）的董事总数的1/3。

当选的外部董事的初始任期为三年，当选后可再连任三年，并可根据《公司法》的条款被免去职务。

我们可以宣布向普通股持有人按各自持股比例支付股息。根据公司法，股息分配由我们的董事会决定，除非公司的公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。公司经修订和重述的公司章程将在本次发行结束前立即生效，不需要股东批准股息分配，规定，股息分配可以由我们的董事会决定。

根据《公司法》，分配金额仅限于留存收益或过去两年中产生的收益（减去先前分配的股息金额，如果未从收益中扣除，则为），前提是财务报表所涉期末不超过分配之日前六个月。如果公司不符合此类标准，则公司只能在法院批准的情况下分配股息。在每种情况下，只有当董事会和法院（如果适用）裁定没有理由担心股息的支付会妨碍我们履行现有和可预见的到期义务时，公司才可以分配股息。如果我们进行清算，在清偿了对债权人的负债后，我们的资产将按普通股持有量的比例分配给普通股持有人。向未来可能获得授权的具有优先权的一类股票的持有人授予优先股息或分配权，可能影响这项权利以及获得分红的权利。

目前对向非以色列居民汇出普通股股息、普通股的收益或利息或其他款项没有以色列货币管制限制，但当时与以色列处于或曾经处于战争状态的某些国家的臣民除外。

以色列法律规定，公司必须在每个日历年举行一次年度股东大会，该大会必须不迟于上一次年度股东大会之日起的15个月内举行。在我们经修订和重述的公司章程中，除股东年会以外的所有股东大会均被称为特别会议。我们的董事会可以在认为合适的时间和地点召开次特别会议，具体时间和地点由其决定，不论是在以色列境内还是境外。此外，《公司法》规定，我们的董事会必须根据（i）任何两名位董事或四分之一的董事会成员的书面要求召开股东特别大会，或（ii）总共持有（a）5％或以上已发行已发行股票和1％或更多已发行投票权的1％或以上或（b）5％或更多我们出色的投票权。

以色列法律规定，在股东大会上拥有至少 1% 表决权的一位或多位股东可以要求董事会将某一事项列入将来召开的股东大会的议程，例如提名董事候选人，前提是在股东大会上讨论此类问题是适当的。公司经修订和重述的公司章程包含有关向股东大会提交股东提案的程序指导方针和披露项目。

在遵守《公司法》及据此颁布的法规的前提下，有权参加大会会议并进行表决的股东是指在董事会决定的日期（可能是会议日期前四至四十天）的登记股东。此外，《公司法》规定，除其他外，有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：

根据我们经修订和重述的公司章程，除非法律另有要求，否则我们无需根据《公司法》向注册股东发出通知。《公司法》要求任何年度股东大会或特别股东大会的通知应在会议召开前至少 21 天提供给股东，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与公职人员或利益相关方的交易、批准合并，或适用法律要求的其他，则必须在会议前至少 35 天发出通知。根据《公司法》，上市公司的股东不得通过书面同意采取行动代替会议。

根据公司经修订和重述的公司章程，普通股持有人对在股东大会上提交给股东表决的所有事项持有一票。根据公司经修订和重述的章程，股东大会所需的法定人数必须包括至少两名以人身份出席或通过代理人（包括通过投票契约）出席的持有我们 25% 或更多投票权的股东。因缺乏法定人数而休会的会议通常将延期至下周的同一天在相同的时间和地点，或者如果会议通知中另有规定，则延至董事会指定的其他日期、时间或地点。在重新召开的会议上，任何数量的股东亲自出席或通过代理人出席均应构成合法法定人数。

公司经修订和重述的公司章程规定，除非公司法或我们经修订和重述的公司章程另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数票。公司经修订的和重述的公司章程规定，除非公司法或公司经修订和重述的公司章程另有要求，否则我们董事会的所有决议都需要出席会议并参加表决的董事的简单多数票。根据公司经修订和重述的公司章程，如果票数相等，董事会主席将进行决定性投票。

根据公司经修订和重述的公司章程，对公司经修订和重述的公司章程进行有关董事组成或选举程序的任何变更的修正案将需要特别多数票（66％）。此外，我们任何类别股票的持有人的权利和特权的任何变更都需要受到影响的类别的简单多数（或根据该类别的条款），此外还需要所有类别股票在股东大会上作为单一类别共同投票的简单多数票。

根据《公司法》，（i）批准与控股股东的特别交易，以及（ii）公司控股股东或该控股股东亲属的雇佣或其他聘用条款（即使不是特别条款，甚至是）都需要根据《公司法》中公职人员对公司负有的法定信托义务获得批准。与我们的公职人员和董事薪酬有关的某些交易需要进一步批准，是根据《公司法》中公职人员对公司负有的法定信托义务获得批准。简单多数表决要求的另一个例外是根据《公司法》第350条通过一项自愿清盘或批准公司安排或重组计划的决议，该条要求出席会议的75％表决权的持有人亲自或通过代理人批准并对该决议进行表决。

根据《公司法》，股东可以访问：我们的股东大会记录；我们的股东名册和重要股东名册；公司经修订和重述的公司章程；我们的财务报表；以及法律要求我们向以色列公司注册处（“ISA”）公开提交的任何文件。此外，根据《公司法》的关联方交易条款，股东可以要求向提供与需要股东批准的行动或交易有关的任何文件。如果我们认为该请求不是出于善意提出的，或者这种拒绝对于保护我们的利益或保护商业秘密或专利是必要的，我们可能会拒绝该请求。

根据《公司法》和公司经修订和重述的公司章程，除所有股份的简单多数表决权外，还可通过出席单独类别会议的多数股份持有人通过一项决议来修改任何类别股份的附带权利，例如如我们经修订的所述，在股东大会上作为单一类别共同投票的股票类别公司章程。

完整的投标报价。 《公司法》要求希望收购以色列上市公司股份并因此持有目标公司已发行和流通股本的90％以上的人，必须向该公司的所有股东提出要约，以购买该公司的所有已发行和流通股份。希望收购以色列上市公司股票并因此持有某类股票已发行和流通股本的90％以上的人，必须向持有相关类别股份的所有股东提出要约，购买该类别的所有已发行和流通的股份。如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和流通股本的5％以下，并且在要约中没有个人权益的股东中有一半以上接受要约，则收购方提议购买的所有股份将依法转让给收购方。但是，如果不接受要约的股东持有公司或适用类别股票的已发行和流通股本的2％以下，也将被接受。

在成功完成如此全面的要约后，作为该要约要约受要约的任何股东，无论该股东是否接受要约，都可以在接受要约之日起六个月内，向以色列法院提出申请，以确定要约是否低于公允价值，以及应按照法院的决定支付公允价值。但是，在某些条件下，要约人可能在要约条款中规定，接受要约的被要约人无权如上所述向以色列法院申诉。

如果 (a) 未回应或接受要约的股东至少持有公司或适用类别的已发行和流通股本的5％，或者接受要约的股东构成接受要约不符合个人利益的要约人中的多数，或者 (b) 不接受要约的股东持有 2% 或以上公司（或适用类别）的已发行和流通股本，收购方不得收购该公司股份这将使其持股量增加到公司已发行和流通股本的90％以上，或接受要约的股东持有的适用类别的以上。

特别招标报价。 《公司法》规定，如果收购导致购买者将成为以色列上市公司25％或更多投票权的持有人，则必须通过特别要约收购该公司的股份。同样，《公司法》规定，如果由于收购，买方将成为公司 45% 以上投票权的持有人，则必须通过特别要约收购上市公司的股份进行。这些要求不适用于以下情况：(1) 以私募方式进行并获得股东批准，(2) 来自公司 25% 或以上的股东，导致收购方成为公司 25% 或以上的股东，或 (3) 来自公司 45% 或以上的股东，导致收购方成为该公司 45% 或以上的股东公司。

特别要约必须扩大到公司的所有股东，但无论股东投标多少股，都不要求要约人购买占公司已发行股票所附表决权的 5％以上的股票。只有在以下情况下才能完成特别收购要约：(i) 要约人将收购公司已发行的股票的至少5％的投票权，以及（ii）要约中投标的股票数量超过持有人反对要约的股票数量（不包括买方及其控股股东、持有公司 25% 或以上投票权的持有人或任何在接受要约中具有个人利益的人或代表其行事的任何其他人，包括亲属和受该人控制的实体）。如果特别要约被接受，则买方或控制该要约或与买方或此类控股人或实体共同控制的任何个人或实体不得就购买目标公司的股票提出后续招标要约，也不得在要约之日起一年内与目标公司进行合并，除非买方或该个人或实体承诺这样做初始特别要约中的要约或合并。

合并。 《公司法》允许合并交易，前提是双方董事会批准，除非符合《公司法》中描述的某些要求，否则应在股东大会上对拟议的合并进行表决，如果是目标公司，则每类股票的多数票在股东大会上就拟议的合并进行表决。

出于股东投票的目的，除非法院另有规定，否则如果出席股东大会的股的多数选票由合并另一方以外的当事方持有，或由持有（或持有，视情况而定）25% 或以上投票权或任命权的任何个人（或群体）持有，则合并将不被视为获得批准} 25% 或以上的另一方董事投票反对合并。但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并必须获得适用于与控股股东的所有特殊交易的相同特别多数批准。请参阅 “管理——根据以色列法律对关联方交易的批准 ——董事和高级职员的信托义务——公职人员的个人利益披露以及某些交易的批准。”

如果该交易本来会得到合并公司的股东的批准，但需要每个类别的单独批准或排除某些股东的选票，则法院仍可应公司至少 25% 投票权的持有人的要求批准合并，前提是法院认为合并是公平合理的，同时考虑到合并各方的价值向公司股东提供的对价。

应拟议合并任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论，存在合理的担忧，认为由于合并，幸存的公司将无法履行合并的实体的义务，并可能进一步发出指示，以确保债权人的权利，则法院可以推迟或阻止合并。

此外，在中，除非自双方向IRC提交批准合并提案之日起已过至少50天，并且自双方股东批准合并之日起已经过去了至少30天，否则合并可能无法完成。

以色列税法对某些收购（例如以色列公司与外国公司之间的股份换股）的待遇不如美国税法那么有利。例如，在某些情况下，以色列税法可能会要求在出售此类股票互换中获得的股份之前，用普通股票换成另一家公司的股票的股东纳税。

《公司法》允许我们创建和发行与普通股所附权利不同的股票，包括在投票、分配或其他事项方面提供某些优先权的股票以及具有优先权的股份。截至本招股说明书发布之日，根据公司经修订和重述的公司章程，尚未批准任何优先股。将来，如果我们确实授权、创建和发行特定类别的优先股，则此类股票可能能够阻挠或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现高于其普通股市值的潜在溢价，具体取决于其可能附带的特定优先股权利。一类优先股的授权和指定将需要对公司经修订和重述的公司章程进行修改，这需要在股东大会上获得我们已发行和流通股票所附多数投票权持有人的事先批准。会议的召开、有权参与的股东以及此类会议所需的多数票将受上述 “— 投票权” 中所述《公司法》中规定的要求的约束。

根据《公司法》和公司经修订和重述的公司章程，我们的董事会可以行使所有权力，采取法律或经修订和重述的公司章程未要求股东行使或采取的所有行动，包括为公司目的借钱的权力。

公司经修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少股本。任何此类变更均受《公司法》条款的约束，并且必须由我们的股东在股东大会上正式通过的决议批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下申报和支付股息，需要我们董事会和以色列法院的批准。

我们于 2017 年 2 月 13 日根据以色列国法律注册成立。我们已在 IRC 注册。

公司经修订和重述的公司章程将在本次发行结束前立即生效。规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则美国联邦地方法院应是解决任何声称根据《证券法》提出的诉讼理由的投诉的专属论坛。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提起其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生争议的索赔的能力，并可能增加与此类诉讼相关的成本，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起此类诉讼。

此专属法庭条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。如果任何此类索赔可能基于联邦法律索赔，则《交易法》第27条对为执行《交易法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立了专属联邦管辖权。

或者，如果法院认定公司经修订和重述的公司章程中的这些条款在本次发行结束前立即生效不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼或不可执行，则我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

公司经修订和重述的公司章程将在本次发行结束前立即生效，还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则以色列特拉维夫的主管法院应是代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称我们的任何董事违反信托义务的诉讼的专属论坛，公司或我们的股东的高级职员或其他员工，或根据提起的索赔的任何诉讼《公司法》或《以色列证券法》的任何条款。

任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益均应被视为已知悉这些论坛选择条款，并已同意。

自 2020 年 1 月 1 日起，我们的已发行股本已发生变化，如下所示。

2020年2月18日，我们达成了一项众筹交易，向536名不同的投资者发行了370,356股普通股，净对价总额为44.7万美元（扣除52,000美元的发行成本）。

2020年4月26日，我们进行了另一项众筹交易，向161名不同的投资者发行了47,688股股票，净对价总额为61,000美元（扣除8,000美元的发行成本）。

2021 年 2 月、5 月、6 月和 7 月，我们与四位独立的投资者签订了未来股票简单协议（每份协议均为 “SAFE”），总收益为80万美元。根据每个SAFE的条款，股权融资完成后，必须向每位投资者发行普通股的数量，等于购买金额除以SAFE价格，定义为每股价格等于股权融资估值的80％（不低于25,000美元）。安全协议还为投资者提供了在发生流动性事件（定义为控制权变更事件或首次公开募股）的情况下自动获得普通股的权利。如果发生流动性事件，投资者有权获得等于的普通股数量除以流动性价格。流动性价格的定义为每股价格等于流动性事件发生时公司的估值，乘以80％，再除以公司的市值（不低于 25,000美元）。作为我们首次公开募股的一部分，SAFE以每股2.892美元的价格转换为276,672股普通股。

在 2021年5月和10月，我们通过行使期权，分别发行了24万股和45,000股普通股，的行使价为每股0.033美元。

在2021年8月和9月，我们通过行使认股权证发行了1,837,500股普通股，加权平均价格为每股0.67美元。

2021 年 11 月 9 日，我们实施了 1 比 3 的股本拆分，从而增加了已发行和流通的普通股。

2021 年 12 月 13 日，我们完成了首次公开发行并发行了 2,000,000 个单位，每股包括一股普通股和一份代表购买一股普通股的权证，行使价为每股6.00美元，首次公开发行每股价格为6.00美元。我们还发行了认股权证，在承销商行使超额配股权后，以每股股6.00美元的行使价额外购买300,000股普通股。

与首次公开募股的结束有关，我们于2021年12月13日根据发行了961,440股普通股，用于行使期权，加权平均行使价为每股0.079美元。

2022 年 3 月，我们在行使首次公开募股中发行的认股权证后发行了645,000股普通股，每股股的价格为6.00美元。

2022 年 10 月，我们通过归属限制性股票单位（“RSU”）发行了35,980股普通股，这些单位于于2021年10月授予我们的一位高管。

2022 年 12 月，我们通过归属于 2021 年 11 月向我们的高级管理人员发行了 72,000 股普通股。

在 2022 年，我们向某些顾问发行了 85,449 股普通股，以换取他们的服务。其中一位顾问获得了44,000股限制性股票，这些股票分4期等额发行，封锁期为2年。另一位顾问的获得了普通股，但要封锁6个月。

在 2023 年 3 月、6 月和 9 月，我们通过归属于 2021 年 11 月向我们的高管发行了 54,000 股普通股。

2023 年 5 月，我们发行了 3,600 股普通股，总收益为 7,200 美元，这与我们的市场发行计划有关。普通股在出售时以市场价格出售。

在 5月和6月，我们通过归属2023年3月向我们的高级管理人员发行了320,479股普通股。

在 2023 年 6 月和 9 月，我们通过归属于 2023 年 3 月授予员工的 RSU 发行了 50,000 股普通股。

2023 年 6 月，我们通过行使期权发行了12.6万股普通股，行使价为每股0.033美元。

2023 年 6 月，我们通过注册直接发行，以每股1.50美元的价格发行了133万股普通股。

普通股美国股票转让与信托公司有限责任公司的过户代理人和注册商。它的地址是 6201 15^第四纽约布鲁克林大道， 11219，其电话号码是 (800) 937-5449。

我们对行使认股权证时可发行的普通股的持续要约和出售是根据本招股说明书进行的。

我们将在行使全部或部分认股权证后交付普通股。我们不会发行部分普通股。每份授权令都包含演习说明。为了行使认股权证，持有人必须提供适用的认股权证协议所要求的信息，如果行使价以现金支付，则必须支付行使价，才能向购买普通股。然后，我们将按照适用的认股权证协议中描述的方式交付普通股。

除美国外，我们没有采取任何行动允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书发行的证券。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的要约和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非情况会导致该司法管辖区的适用规则和法规得到遵守。建议持有本招股说明书的个人自行告知，并遵守与本招股说明书的发行和分配有关的任何限制。本招股说明书不构成出售要约或要约购买本招股说明书在的任何司法管辖区提供的任何证券的要约，而此类要约或招标是非法的。

本招股说明书中提供的与以色列法律有关的普通股的有效性将由以色列Goldfarb Gross Seligman & Co. 转交给我们。Goldfarb Gross Seligman & Co. 的某些成员是我们普通股总额不到1.0％的受益所有人。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的NeuroSense Therapeutics Ltd.的合并财务报表以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表均以提及方式纳入本文的独立注册会计师事务所毕马威国际的成员事务所的报告，并经该公司作为专家的授权会计和审计。涵盖2022年12月31日合并财务报表的审计报告包含一段解释性段落，该段落指出，该公司的经常性亏损及其对额外巨额亏损的预期使人们对该实体继续经营的能力产生了极大的怀疑。合并财务报表不包括该不确定性结果可能导致的任何调整。

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明的一部分，涉及本招股说明书提供的证券。但是，根据美国证券交易委员会规章制度的允许，本招股说明书是我们在F-1表格上的注册声明的一部分，它省略了注册声明中规定的某些非重要信息、证据、时间表和承诺。有关我们以及本招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入的。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州出售这些证券。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求的约束。根据《交易法》，我们在每年的4月30日之前提交报告，包括20-F表格的年度报告。我们还以的封面形式向美国证券交易委员会提供了 6-K 表中要求在以色列公开、向任何证券交易所提交和公开或由我们向股东分发的重要信息。

SEC 维护一个互联网站点，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及与发行人（例如我们）有关的其他信息（http://www.sec.gov）。

作为外国私人发行人，我们免受《交易法》中规定向股东提供委托书及其内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东免受《交易法》第16条和相关交易法规则中包含的 “空头利润” 报告和责任条款的约束。

我们向美国证券交易委员会提交年度和特别报告以及其他信息（文件编号001-41084）。这些文件包含重要信息，这些信息未出现在本招股说明书中。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入以下文件：

本招股说明书中的某些声明和部分内容更新并取代了以引用方式纳入的上述文件中的信息。

我们将应书面或口头要求向每一个人，包括向其免费交付招股说明书的任何受益所有人提供本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件的副本，但未以提及方式具体纳入此类文件中的此类文件的附录除外。请将您的书面或电话请求直接发送至位于以色列赫兹利亚HamenoFim 街 11 号 B栋的 NeuroSense Therapeutics Ltd.，收件人：或艾森伯格，电话号码 +972587531153。您也可以通过访问我们的网站来获取有关我们的信息 www.neurosense-tx。我们网站中包含的信息不是本招股说明书的一部分。

我们是根据以色列国的法律注册成立的。在美国州内，可能很难向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的以色列专家提供程序服务，他们几乎都居住在美国境外。此外，由于我们几乎所有的资产以及几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决都可能无法在美国境内收取。

我们已不可撤销地指定 Cogency Global Inc. 作为我们的代理人，在美国联邦或州法院因本次发行或购买或出售与本次发行有关的证券而对我们提起的任何诉讼中接受法律程序服务。我们代理商的地址是纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼 10168。

我们在以色列的法律顾问Goldfarb Gross Seligman & Co. 告知我们，可能很难就以色列的美国证券法提起诉讼。以色列法院可能拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法律的指控，理由是以色列不是审理此类指控的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，它也可能认定适用于该索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则适用美国法律的内容必须由专家证人证明是事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

在遵守某些时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，但有某些例外情况除外，该判决不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》的民事责任条款的判决，包括对非民事案件的金钱或补偿性判决，前提是：

即使符合这些条件，在以下情况下，以色列法院也不会宣布外国民事判决可执行：

如果外国判决由以色列法院执行，则该判决通常将以以色列货币支付，然后可以将其兑换为非以色列货币并转出以色列。在以色列法院提起以非以色列货币收回款项的诉讼中，通常的做法是以色列法院按判决当日有效的汇率就等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院判决中以以色列货币表示的金额通常将与以色列消费者物价指数加上利息挂钩，利息按当时的以色列法规设定的年度法定利率计算。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

	截至9月30日， 2023
	实际的（以千计）			如调整后
现金	$	4,759			15,439

与认股权证和预先注资的认股权证有关的责任		2,689			2,479
股东权益：
普通股，每股无面值		—
股票溢价和资本储备		28,920			39,810
累计赤字		(29,116	)		(29,116	)
股东权益总额		(196	)		10,694
资本总额	$	2,493			13,173

标的公共认股权证每股普通股的行使价				$	6.00
标的承销商认股权证每股普通股的行使价				$	7.50
截至2023年9月30日，每股普通股的有形账面净值	$	(0.01	)
归属于现有股东的每股普通股有形账面净值增加	$	0.70
按本次发行后每股普通股调整后的净有形账面价值				$	0.69
向行使公共认股权证的新投资者稀释每股普通股有形账面净值				$	5.31
向行使承销商认股权证的新投资者稀释每股普通股有形账面净值				$	6.81

	根据第 424 (b) (3) 条提交
招股说明书	注册编号 333-260338

	页面
关于这份招股说明书	ii
商标、服务商标和商品名称	ii
市场和行业数据	ii
关于前瞻性陈述的警示性说明	iii
招股说明书摘要	1
这份报价	4
风险因素	5
所得款项的使用	7
普通股市场和股息政策	7
大写	8
稀释	9
税收	10
证券的描述	20
分配计划	28
法律事务	29
专家们	29
在这里你可以找到更多信息	29
以引用方式纳入	30
民事责任的诉讼和强制执行	31

	●	我们于 2023 年 4 月 14 日，即 2023 年 4 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格的报告（关于附录 99.1，除 “关于神经感” 标题前一段段之外的所有文本），2023 年 5 月 2 日（关于附录 99.1，除 “关于帕金森氏病” 标题前的三段以外的所有文本），2023 年 5 月 15 日（关于附录 99.1，除 “关于 ALS” 标题前面的三段以外的所有文本），2023 年 5 月 25 日，2023 年 5 月 31 日，2023 年 6 月 1 日（与关于附录 99.1，除标题 “业务更新” 前一段之外的所有文本），2023 年 6 月 13 日，2023 年 6 月 23 日，2023 年 7 月 6 日（关于附录 99.1，除 “关于 NeuroSense” 标题前面的段落之外的所有文本），2023 年 8 月 16 日（关于附录 99.1，仅限 “财务摘要” 标题下的文本，以及 “前瞻性陈述”），2023 年 9 月 19 日（附录 99.1 中 “关于 NeuroSense” 标题前面的段落除外），2023 年 9 月 20 日 (关于附录 99.1，除 “关于 NeuroSense” 标题前面的段落之外的所有文本）， 2023 年 9 月 29 日，2023 年 10 月 2 日（关于附录 99.1，仅限第一段），2023 年 10 月 4 日（关于附录 99.1，除第段之外的所有文本在 “关于 NeuroSense” 标题之前），2023 年 11 月 6 日（关于附录 99.1，除了这两个段落之外的所有文本在 “关于 ALS” 标题之前），2023 年 11 月 13 日（关于附录 99.1，除第二段以外的所有文本），2023 年 11 月 28 日（关于附录 99.1，除以外的所有文本第二段）以及我们于2023年1月19日向美国证券交易委员会提交的6-K/A表报告（关于附录99.1，仅有 “业务更新”（前两段）、 “财务摘要”、“前瞻性陈述” 和财务表格标题下的文本）；以及

	●	“项目 1” 标题下的普通股的描述。我们于2021年11月18日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中对注册人待注册证券的描述，包括任何后续修正案或为更新此类描述而提交的任何报告。