EX-10.2

附录 10.2

VESTIS 公司递延补偿计划

（自2024年1月1日起生效）

第 1 节概述

1.1。历史和目的。Vestis Corporation（以下简称 “公司”）已经制定了Vestis Corporation递延薪酬计划（以下简称 “计划”），为公司及其关联公司的合格高管和非雇员董事会成员提供机会，将的合格薪酬的支付推迟到未来的特定日期或事件。本计划中任何规定分配普通股的条款均应被视为股票计划的一部分。该计划将从 2024 年 1 月 1 日（生效日期）起生效。

1.2。定义。

(a) 对于参与者而言，账户余额是指公司记录中的贷项，等于参与者（a）延期账户、（b）员工权益账户和（c）董事权益账户以及据此设立的任何子账户中的余额总和。账户余额只能作为簿记分录，只能用作衡量和确定根据本计划向参与者或其指定受益人支付的金额的工具。

(b) 如上下文所示，参与者的账户应指其或其延期账户、员工权益账户和董事权益账户以及管理人据此设立的任何子账户。在不限制上述内容的一般性的前提下，应在参与者账户下单独保留年度子账户，用于支付本计划下每个计划年度的延期付款。

(d) 关联公司是指在任何时期内，其与公司一起是受控行业或企业集团成员的任何公司、行业或企业，如《守则》第414（b）条和第414（c）条分别所述。

(e) 年度延期金额是指参与者选择在任何一个计划年度根据第 3 节延期获得的参与者基本工资工资、奖金和董事费中的部分。如果参与者在计划年度结束之前终止服务，此类年度的年度延期金额应为终止服务之前的实际延期金额。

(f) 年度分期付款方式是指一种付款方式，即从付款开始之日起，在参与者在其延期选择中选择的年限（不超过十 (10) 年）内，每年分期付款。年度分期付款法下的每笔年度分期付款应按以下方式计算：年度分期付款的参与者年度子账户余额

适用的方法应从付款开始日期以及分配当年的每个周年日开始计算。年度子账户的年度分期付款应通过将该余额乘以分数来计算，分数为一 (1)，其分母是参与者应向其计算的年度子账户的剩余年度付款金额。举例来说，如果参与者选择十（10）年的年度分期付款方法，则第一笔款项应为按本定义计算的年度子账户余额的1/10。下一年年，付款应为年度子账户余额的1/9，计算方法如本定义所述。年度分期付款方式不适用于支付参与者员工权益账户或董事权益账户（如适用）。

(g) 截至任何日，年度子账户余额是指每个参与者年度子账户截至适用日期的适用年度子账户余额。

(h) 就任何计划年度的参与者而言，年度子账户应指在参与者延期账户、员工权益账户或董事权益账户下设立的子账户，在每种情况下，都归因于该计划年度的计划延期。

(i) 基本工资是指任何参与者在任何日历年内与参与者在该日历年内提供的服务有关的年度现金报酬，无论是否在该日历年内支付，并包含在该日历年度的参与者联邦所得税表格 W-2 中，不包括奖金、佣金、加班费、附带福利、股票期权或其他基于股票的薪酬（包括股息等值单位或限制性股票的股息）或与出售、交换或处置相关的付款股权奖励或股权奖励、搬迁和搬迁费用、应计休假补助金或解雇时的带薪休假、激励金、衡税补助金或其他归因于税收均衡一揽子计划、非金钱奖励、董事费和其他费用、汽车和其他津贴（无论此类津贴是否包含在员工总收入中）。基本工资应在扣除参与者根据任何雇主或任何关联公司的所有合格或不合格计划自愿推迟或缴纳的薪酬之前计算，计算时应包括本守则第125、 132 (f)、402 (e) (3)、402 (h) 或403 (b) 条根据任何雇主或任何关联公司制定的计划未包含在参与者总收入中的金额；但是, 前提是所有这些款项都将计入补偿金, 但前提是如果没有这样的计划, 金额本应以现金支付给员工。

(j) 董事会是指公司董事会。

(k) 奖金是指在任何日历年中，除基本工资外，与在该日历年内提供的服务有关的任何报酬，无论是否在该日历年度支付或是否包含在该日历年的联邦所得税表格 W-2 中，应根据任何雇主年度奖金和现金激励计划支付给作为雇员的参与者，但不包括构成员工权益奖励或任何其他股权或股权奖励的任何奖励。管理员可根据管理员制定的规则和程序，自行决定允许推迟其他奖励金额，包括登录奖励，在这种情况下，此类奖金将被视为本计划的奖金。

(l)《守则》应指1986年的《美国国税法》，因为它可能会不时修改。

(m) 委员会是指董事会的薪酬和人力资源委员会。

(n) 普通股是指公司的普通股，面值为每股0.01美元（以及此类普通股可以转换为或可以兑换成的任何股票或其他证券）。

(o) 公司是指特拉华州的一家公司Vestis Corporation以及公司全部或基本全部资产或业务的任何继任者。

(p) 对于参与者而言，延期账户是指为反映 (a) 根据本计划递延的所有参与者年度延期金额的总和，加上 (b) 根据本计划中与参与者延期账户有关的所有适用贷记条款存入的金额，减去 (c) 向参与者或其支付的所有分配款项与其延期账户相关的计划受益人。

(q) 如上下文所示，任何计划年度的延期选择是指参与者选择根据本计划的条款和条件推迟支付或结算计划年度的年度延期金额、员工股权奖励和董事权益奖励。延期选择应在署长根据本计划条款确定的时间进行，并应在适用和计划条款允许的范围内指明付款开始日期和付款方式。

(r) 就参与者而言，董事权益账户是指为反映 (a) 根据本计划第3节延期获得的所有参与者董事股权奖励的总和，以及 (b) 根据本计划中与参与者董事权益账户有关的所有适用贷记/借记条款记入/扣除的金额，减去 (c)) 根据本计划向参与者或其受益人支付的与参与者董事权益账户有关的所有分配。董事权益账户余额应以股票单位计价。

(s) 董事股权奖励是指在任何计划年度中，已经或将要根据股权计划向参与者发放的奖励，作为在该计划年度在董事会任职的报酬，该奖励以股票单位或其他类似奖励的形式发放。就本计划而言，董事股权奖励不包括股票期权或股票增值权。根据本计划，署长可以确定只有某些董事股权奖励有资格延期。

(t) 董事费是指公司在任何日历年支付的年度现金费用，包括现金预付金和现金会议费，作为在该日历年度董事会任职的报酬。

(u) 分配事件是指就每个年度子账户而言， (i) 参与者在其延期选择中选定的特定日历年，该年份应为特定年份，该年份应为特定年份，该年份应在根据计划递延金额的年份之后至少三 (3) 年，不迟于根据计划延期金额的年份起十 (10) 年或 (ii) 参与者终止服务。如果参与者在其延期选择中未选择分配事件，则分配事件应被视为服务终止（付款开始日期将相应确定）。

(v) 股息等值单位的定义见第4.7小节。

(w) 生效日期在第 1.1 小节中定义。

(x) 符合条件的员工是指在任何计划年度内，由管理员确定为雇主精选管理层和高薪员工群体的成员，并由管理员选定参与计划的员工。

(y) 雇员是指任何雇主的雇员，并按美国工资发放的工资。

(z) 对于参与者而言，员工权益账户是指为反映 (a) 根据本计划第 3 节递延的参与者员工权益奖励的总和，加上 (b) 根据本计划中与参与者员工权益账户相关的所有适用贷记/借记条款记入/扣除的金额，减去 (c) 对该账户进行的所有分配或与之相关的所有分配本计划中与参与者员工权益账户相关的参与者。员工权益账户余额应以股票单位计价。

(aa) 员工权益奖励应是指在任何计划年度中，已经或将要根据权益计划向参与者发放的奖励，该奖励以股票单位或其他类似奖励的形式发放，作为员工在该计划年度的服务的补偿。就本计划而言，员工股权奖励不包括股票期权或股票增值权。管理员可以确定只有某些员工股权奖励有资格根据本计划延期。

(bb) 雇主是指管理员选择参与本计划并已作为雇主采用本计划的公司及其关联公司（现已存在或此后成立或收购）。截至生效日的雇主载于本协议附录A。

(cc) ERISA是指1974年的《员工退休收入保障法》，因为它可能会不时修改。

(dd) 股票计划是指当时由公司或其任何关联公司维护的激励性薪酬计划，该计划规定发放股权或股权补偿，包括限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位。自生效日起，股权计划应指Vestis Corporation 2023年长期激励计划，因为该计划可能会不时修改。

(ee)《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。

(ff) 就给定日期的参与者员工股权奖励或董事权益奖励而言，普通股的公允市场价值是指根据授予员工股权奖励或董事权益奖励的权益计划条款确定的价值。

(gg) 计量基金是指管理员根据计划条款不时选择的一个或多个假设的投资基金。

(hh) 非雇员董事是指不是公司或任何关联公司的雇员且通过美国工资发放工资的任何董事会成员。

(ii) 参与者是指 (a) 需要缴纳美国所得税的位非雇员董事或 (b) 任何符合条件的员工，无论哪种情况（i）选择参与计划，（ii）提出已获署长接受的延期选择，以及（iii）开始参与该计划。

(jj) 付款起始日期是指对于每个年度子账户，根据适用于该年度子账户的分配事件支付年度子账户余额的日期，具体根据以下规定确定：(i) 如果参与者死亡发生在完成年度子账户分配之前，则截至死亡之日确定的全部剩余年度子账户余额将根据第 5.4 小节进行分配，(ii) 付款

分配活动为指定日期的任何年度子账户的起始日期、选定分配事件发生当年的次月，以及 (iii) 分配事件为服务终止的任何年度子账户的付款起始日期应为参与者终止服务后第七个月的第一天。

(kk) 计划指经不时修订的Vestis Corporation递延补偿计划。

(ll) 计划年度是指从每个日历年的 1 月 1 日开始并持续到该日历年的 12 月 31 日的期间。

(mm) 第16b-3条意味着，《交易法》中的某些第16b-3条可能会不时修订。

(nn)《证券法》应指经修订的1933年《证券法》。

(oo) 股票单位是指代表将来获得份普通股的权利的记名单位。自任何日期起，股票单位的价值应等于普通股的公允市场价值。

(pp) 子账户是指在参与者账户下为保存记录而设立的子账户。

(qq) 终止服务是指出于管理员确定的任何原因（包括死亡或残疾）自愿或非自愿地切断参与者在公司和所有关联公司的雇佣关系或担任董事的职务，无论哪种情况，都构成了《守则》第 409A 条所指的离职和终止雇用，而无需适用任何其他级别的善意允许的服务削减据此。

(rr) 归属日期在第 3.8 小节中定义。

1.3。补助金的来源。任何雇主根据本计划应支付的福利金将从该雇主的一般收入和资产中支付，任何雇主都无需设立资金储备金或以其他方式拨出专项资金来支付其在计划下的债务。有权根据本计划获得福利的个人均不得对任何雇主的任何资产拥有任何索赔权或任何受益所有权权益，这些个人在本计划下的任何权利仅构成无担保的合同权利。

第 2 节参与

2.1 参与资格。本计划的参与仅限于 (a) 非雇员董事和 (b) 符合条件的员工。非雇员董事将自动获得参与本计划的资格，但须遵守本计划的条款和条件。管理员应为任何计划年度选择符合条件的员工群体。

2.2 注册要求。作为参与计划年度计划的条件，每位符合条件的员工或非雇员董事应根据行政长官制定的程序做出有效的延期选择。此外，管理员应不时制定其自行决定认为必要或适当的其他注册要求。

2.3 开始参与。如果非雇员董事或符合条件的员工已满足计划中规定和管理人要求的所有注册要求，包括在规定的时间段内将所有必需的文件交还给管理人，则该非雇员董事或合格员工应在其延期选择根据计划条款首次生效之日开始参与本计划。

2.4 限制参与。在参与者继续雇用或服务于雇主或关联公司但不是符合条件的员工或非雇员董事的任何时期，参与者或其去世后，其受益人将被视为本计划的参与者，但不包括第 3 节规定的延期）。

第 3 节延期

3.1 延期选举的影响。根据此处规定的条款和条件以及管理人可能确定的条款和条件，在任何计划年度，符合条件的参与者可以通过及时做出管理人接受的延期选择来选择推迟基本工资、奖金、非雇员董事费、董事权益奖励和员工权益奖励（如适用）。如果董事权益奖励条款规定将付款或结算推迟到其适用的归属日期之后，除非奖励中另有规定，否则非雇员董事应被视为已选择根据本计划推迟根据该奖励条款推迟的董事权益奖励部分。根据此处的条款和条件，计划年度开始后，参与者延期选择不可撤销，并将持续整个计划年，除非根据本计划的条款和条件以及管理员制定的规则或参与者终止服务时进行修改。尽管本计划有任何其他规定，但只有在参与者选择推迟从公司或其他雇主的美国工资单中支付的薪酬的情况下，才会根据参与者延期选择推迟支付根据本计划有资格延期支付的薪酬。

3.2 Cash deferralsBase 工资和/或非雇员董事费用。在不违反署长规定的任何条款和条件的前提下，与在中提供的服务有关的基本工资、奖金和/或非雇员董事费的延期选择只有在延期选择做出并不迟于计划年度前一年的12月31日（或由确定和确定的较早日期）的情况下才生效

管理员自行决定），并由管理员接受，在与之相关的计划年度的第一天之前生效。对于在计划年度的第一天或之后（由管理人根据《守则》第 409A 条确定）首次获得参与计划资格的非雇员董事或合格员工，管理人可以允许在非雇员董事或合格员工有资格参与之日起三十 (30) 天内做出延期选择计划；但是，前提是根据本条款作出的任何选择仅适用于已支付的补偿服务将在选举之日之后提供（且不适用于员工股权奖或董事权益奖）。只有参与者完成延期选择，在适用的三十 (30) 天期限（或署长自行决定和确定的较早日期）内及时提交给署长并得到署长接受时，根据前一句进行的延期选择才会生效。如果没有根据本第 3.2 小节及时为计划年度做出延期选择，则该计划年度的年度延期金额应为零。

3.3 现金延期奖金。

(a) 一般规则。在不违反署长规定的任何条款和条件的前提下，对于归因于在任何计划年度中提供的服务的奖金的延期选择，只有在延期选择在计划年度前一年（或署长自行决定指定的较早日期）的12月31日之前做出延期选择并由管理员接受的情况下生效，才能生效相关。对于在计划年度的第一天或之后首次获得参与计划的资格的非员工董事或合格员工（由管理人根据《守则》第409A条确定），管理人可以允许在非雇员董事或合格员工有资格参与该计划之日起三十 (30) 天内做出延期选择；但是，根据该条款作出的任何选择仅适用于已支付的补偿服务将在选举之日之后提供（且不适用于参与者员工股权奖或董事权益奖）。只有当参与者完成延期选择、在适用的三十 (30) 天期限内（或署长自行决定并由署长自行决定确定的较早日期）及时提交给署长并被署长接受时，根据前一句话进行的延期选择才会生效。如果没有根据本第 3.3 小节及时为计划年度做出延期选择，则该计划年度的年度延期金额应为零。

(b) 基于绩效的薪酬。尽管有第 3.3 (a) 分节的规定，管理员仍可允许就符合《守则》第 409A 条的绩效薪酬要求的奖金进行延期选择，在奖金所涉日历年的（或署长规定的较早日期）当天或之前提交，并且在署长规定的时间不可撤销，但在活动不得晚于适用的 6 月 30 日。

3.4 员工股权奖励。在不违反管理员规定的任何条款和条件的前提下，推迟员工权益奖励的选择只有在延期选择做出并不迟于授予此类员工权益奖励的计划年度（或管理员自行决定和设定的较早日期）的前一年的12月31日生效，并得到管理员的接受。任何一年的员工权益奖励的延期选择必须涵盖的全部员工权益奖励，并且在根据第4节分配给参与者员工权益账户之前，应转换为股票单位（如果尚未按股票单位计价）。

3.5 董事股权奖。在不违反行政长官规定的任何条款和条件的前提下，推迟董事权益奖励的选择只有在延期选择做出并不迟于授予该董事权益奖励的计划年度前一年的12月31日生效（或管理人自行决定和设定的较早日期），并由管理人接受。关于董事权益奖励的延期选择必须涵盖整个董事权益奖励，并且在根据第4条分配给董事权益账户之前，应转换为股票单位（如果不是已按此计价）。

3.6 股息等值单位。根据本计划存入的与分配给参与者账户的股票单位相关的股息等值单位应根据相关的股票单位进行递延。

3.7 最小和最大延期。对于每个计划年度，参与者可以选择将 (a) 推迟至其年度延期金额，不少于其基本工资、奖金和/或非雇员董事费的5％或100％，（b）每项员工权益奖励的100％，以及（c）每项董事权益奖励的100％。管理员可以降低允许的年度延期金额、奖金和/或非雇员董事费，并可以单方面修改参与者延期选择，以确保遵守适用的税收规则和其他必要的预扣要求。

3.8 解锁。在参与者账户中归属应遵守以下条件：

(a) 延期账户。参与者应始终100％存入其延期账户。

(b) 员工权益账户。参与者应按相同的时间表和与存入员工权益账户的股票单位相关的员工权益奖励的相同条款归属于存入其员工权益账户的股票单位（包括记入账户的股息等值单位的任何股票单位）。

如果根据本计划延期的员工股权奖励或董事权益奖励由于任何原因（无论是由于在适用归属日期之前终止服务还是其他原因）未归属，则参与者账户余额中未归属的部分将被没收，而相关的未归属员工股权奖励或董事权益奖励将被没收，在此类没收款项下或与之相关的其他权利。存入参与者账户的股票单位归属的日期应称为此类股票单位的归属日期。

第 4 部分：账户和会计

4.1 开设账户。仅出于记录保存目的并在适用范围内，管理人应为每位参与者设立延期账户、员工权益账户和董事权益账户，并在每个此类账户下设立年度子账户。参与者的年度子账户应存入他或她代表其进行的延期，并应按本第 4 节和本计划的其他条款和条件的规定，记入假设或认定的投资收益和亏损（或视情况而定），并应记入向他或她进行或与其相关的分配。

4.2 每年延期金额。对于每个计划年度，参与者年度延期金额中的参与者基本工资、奖金和/或董事费部分应扣留并存入参与者延期账户下该计划年度的参与者年度子账户，该账户的参与者年度子账户，除非参与者延期选择，否则本应支付给参与者的基本工资、奖金和/或董事费（如适用）。

4.3 员工股权奖励。本计划下延期的参与者员工权益奖励自员工权益奖励发放之日起计入参与者员工权益账户下的参与者年度子账户。自该日起，应向参与者年度子账户存入等于根据本计划延期获得员工权益奖励的股票单位总数的股票单位数。选择推迟员工权益奖励的参与者除了有权获得第4.7分节所述的股息等值单位分配外，将无权作为公司股东对其员工权益账户的分配。

4.4 董事股权奖。根据本计划延期的参与者董事权益奖励应存入董事权益奖励授予之日参与者董事权益账户下的参与者年度子账户。自该日起，应将根据本计划延期的受董事权益奖励限制的股票单位数量存入参与者董事权益账户。选择推迟董事权益奖励的参与者除了有权获得第4.7分节所述的股息等值单位分配外，没有权利作为公司股东对其的董事权益账户进行分配。

4.5 计量基金。管理员应不时选择衡量基金和特定计量基金的类型，供参与者指定视同投资，以便将额外金额存入其账户余额。截至生效之日，唯一的衡量资金应为以下几种：

(a) 截至10月穆迪公司Baa债券指数利率，该利率适用于该利率的前一年。参与者延期账户应自动分配给该计量基金，不得向此计量基金分配任何其他账户或假设投资于此计量基金。该计量基金的应付金额将以现金支付。

(b) 公司股票指数基金。参与者员工权益账户和董事权益账户将自动分配给该衡量基金，不得向该衡量基金分配任何其他金额或假设投资于该衡量基金。对该衡量基金的任何投资将仅以普通股的表现（包括将再投资的股息）来衡量。分配给该衡量基金的金额将以当时有效的股票计划下发行的普通股结算（除非署长另有决定）。以普通股形式支付的任何款项均应遵守适用法律的所有要求、股票计划的条款以及普通股上市的任何股票交易所的规则。

公司没有义务收购或提供任何计量基金，公司实际进行的任何投资将仅以其名义进行，并将继续是其财产。

4.6 贷记或借记方法。

(a) 年度延期。除公司股票指数基金外，每只衡量基金的正负表现将由署长根据衡量基金本身的表现自行决定。根据署长自行决定的每个衡量基金的业绩，应尽可能频繁地记入或扣除参与者账户余额及其下的任何适用子账户，但不得少于每季度。如有必要，管理员可以自行决定停止、替代或增加衡量基金。署长应将衡量基金的类型和不时选择的具体衡量基金通知参与者。

(b) 员工股权奖励和非雇员董事员工股权奖励。参与者员工权益账户或董事权益账户将记入根据第3节推迟的受员工权益奖励或董事权益奖励约束的股票单位数量以及小节所述的任何股息等值单位。

4.7 股息等值单位。除非管理员另有规定，否则分配给参与者账户的股票单位的股息等值单位应按如下方式存入参与者账户：

(a) 股票分红。如果支付或分配的普通股股息与普通股有关，则每个投资股票单位的参与者账户将计入该数量的额外股票单位（股息等值单位），等于（i）在股息中支付或分配的普通股的普通股数量乘以（ii）股票单位数（包括先前记入的股息等值单位））截至股息支付日分配给参与者账户。

(b) 非股票分红。如果针对普通股支付或分配了现金股息，则投资于股票单位的每个参与者账户将计入该数量的额外股票单位（股息等值单位），等于 (i) (A) 已支付或分配的普通股现金股息的美元金额除以截至分红时普通股的公允市场价值付款日期，乘以 (ii) 股票单位数（包括先前记入的股息等值单位）截至股息支付日分配给参与者账户。

4.8 发行版。与参与者账户余额有关的任何分配应自账户或年度子账户根据计划条款从账户或年度子账户中支付款项之日起计入相应账户或相应的年度子账户。

4.9 没有实际投资。尽管本计划中有任何其他条款可能被解释为相反，但计量基金只能用于计量目的，参与者选择的任何此类计量基金、其账户余额的分配、额外金额的计算以及将此类金额存入参与者账户余额的贷记或借记均不得以任何方式被视为或解释为其账户余额的实际投资任何此类计量基金，如果任何雇主，在自行决定将资金投资于任何或全部衡量基金，任何参与者本身对此类投资均无任何权利。在不限制上述规定的前提下，参与者账户余额在任何时候都应仅为簿记账分录，不得代表雇主代表他或她进行的任何投资；参与者应始终是雇主的无担保债权人。

第 5 节发行版

5.1 福利的分配。根据本第 5 节的规定，参与者应在获得其未付账户余额的分配。

5.2 延期账户。参与者在其延期账户下的每个年度子账户中的未付余额的分配应自付款开始之日起对适用的年度子账户 (a) 一次性付款或 (b) 按照参与者在其延期选择中选择的年度分期付款方法进行分配（或开始分配）。如果参与者未能就其计划年度年度子账户的付款方式做出选择，则应自付款开始之日起一次性支付该年度子账户的年度子账户余额。本第 5.2 小节的规定不适用于参与者员工权益账户或董事权益账户的任何部分。

5.3 员工权益账户和董事权益账户。参与者在其员工权益账户或董事权益账户下的每个年度子账户中未付部分的分配应自付款开始之日起一次性分配。

5.4 死亡抚恤金。如果参与者在全额支付或结算其账户之前死亡，则在参与者去世后，应将全部账户余额一次性支付给参与者受益人，不考虑任何延期选择。一次性付款应不迟于 (a) 参与者死亡的日历年的12月31日或 (b) 在参与者死亡后的九十 (90) 天内支付。在任何情况下，都不允许受益人选择分配年份。付款应采用与适用于参与者的相同形式（现金或股票）。

5.5 股票分配。来自参与者员工权益账户和董事权益账户的所有账户余额分配应采用普通股整股的形式，等于存入参与者员工权益账户或董事权益账户的全部股票单位数量（如适用）。部分股票单位的分配应以现金支付。

第 6 节终止、修改或修改

6.1 因账户余额而终止。本计划不得因账户余额和任何雇主而终止，除非以符合《守则》第409A条和据此发布的适用指南的方式终止。本计划终止符合该守则第409A 节的账户余额后，每位参与者都有权根据管理员根据《守则》第409A条在终止时确定的付款计划一次性领取账户余额。在计划终止账户余额之日与此类付款之日之间的这段时间内，本应根据本计划进行的账户余额分配应不考虑此的终止。

6.2 修正案。公司可根据董事会、委员会或董事会或委员会授权的个人或个人的行动，随时对本计划进行全部或部分的修改或修改；但是，任何修正或修改均不能有效降低或限制在进行修订或修改时存在的参与者账户余额的价值，计算方式如同参与者在生效之日已被终止服务修正或修改的日期。

6.3 付款的效果。全额支付本计划下适用的福利将完全解除参与者及其指定受益人在本计划下承担的所有义务。

第 7 节管理

7.1 管理员职责。署长并应根据计划在中对计划进行总体管理，并应拥有履行该职能所需的所有权力和权限。担任管理员（或构成管理员的委员会）的任何个人，如果是参与者，则不得就任何仅与其本人有关的事项进行表决或采取行动。管理员的必要权力和职责（除计划中其他地方规定的权力和职责外）包括：

(a) 除非计划条款另有规定，否则将其作为管理员的职能的全部或部分委托给他人，并撤销任何此类授权。

(b) 最终确定本计划中出现的所有问题，包括确定参与者的资格（如本协议另有规定）、参与者和其他有权获得本计划福利的人的权利及其各自的福利，除非本计划中另有规定，否则有权纠正任何形式的含糊之处、不一致之处或遗漏；确定福利金额和支付时间，采取为确保按时支付本计划下的福利而采取的任何必要行动。

(c) 选择并聘请律师、会计师、精算师、受托人、评估师、经纪人、顾问、管理人员、医生或其他人员，就署长在本计划下承担的任何责任提供服务或建议，或以其他方式指定此类人员履行计划下的信托责任（受托人责任除外），以及（与委员会、雇主及其高级职员、董事、受托人和雇员一起）) 在的范围内，依赖任何此类人士的建议、意见或估值法律允许，在真诚行事或依赖该参与者时受到充分保护；但是，对于当时受《交易法》第16条约束的任何参与者，管理人在本计划下与该参与者有关的任何职能应完全由委员会履行，前提是必须确保根据《交易法》第16条对本计划下与该参与者有关的任何交易获得豁免。

(d) 以管理和适用本计划的目的，以不违背本计划或适用法律的方式最终解释本计划，并修改或撤销任何此类解释。

(e) 建立索赔程序。

(f) 除本文另有规定外，在所有事项中全面运营和管理本计划。

7.2 决定的约束力。署长就本计划、《守则》第409A条和据此发布的适用指导方针所产生或与之有关的任何问题做出的决定或行动应是最终和决定性的，对所有在本计划中拥有任何利益的人均具有约束力。除非署长确定根据本计划的条款有权向任何人支付任何福利，否则不得向该人支付任何福利。

7.3 雇主信息。为了使管理员能够履行其职能，每位雇主应向署长提供完整和及时的信息，说明与其参与者薪酬、其参与者终止服务（包括死亡）的日期和情况以及管理员可能合理要求的其他相关信息有关的所有事项。

7.4 遵守第 16 节；股票计划控制措施。无论本计划有任何其他规定或任何规则、指示、延期选择，本计划和任何此类规则、指示或表格均应遵守作为适用此类豁免规则要求的《交易法》第16条下任何适用豁免规则（包括第16b-3条的任何修正案）中规定的任何其他条件或限制。在适用法律允许的范围内，此类条款、规则、指示或表格应被视为经过必要修改，以符合此类适用的豁免规则。为了确保遵守所有适用法律，署长可以自行决定要求任何参与者进行的任何与普通股有关的交易都必须事先获得委员会的批准。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但根据本计划推迟的任何员工股权奖励和董事股权奖励的条款均应遵守股票计划的条款和条件（包括与其管理和调整有关的条款）。在不限制上述内容的一般性的前提下，如果是根据股票计划发放并根据本计划推迟的任何奖励，则根据本计划对此类奖励进行的任何调整均应根据授予该奖励时所依据的股票计划进行。

第 8 节其他

8.1 计划状态。适用于员工的计划旨在成为一项不符合《守则》第401 (a) 条含义的计划，该计划没有资金，由雇主维持，其主要目的是根据 ER1SA 第201 (2)、301 (a) (3) 和 401 (a) (1) 条的含义为特定管理层或高薪员工提供递延薪酬。应尽可能以符合该意图的方式管理和解释本计划。

8.2 无担保普通债权人。参与者及其受益人、继承人、继承人和受让人不得对任何雇主的任何财产或资产拥有任何法律或公平权利、利益或索赔。就支付本计划下的福利而言，雇主的任何和所有资产应是雇主的一般非抵押非限制资产，并且仍然是雇主的非抵押资产。雇主在本计划下的义务只能是承诺将来支付款项的无准备金和无担保。

8.3 福利来源。根据本计划应支付的任何补助金金额将从雇主的一般收入中支付，前雇员应支付补助金。非雇员董事的福利应从公司的一般收入中支付。除上述规定外，如果参与者受雇于多个雇主，则每位此类雇主应支付的计划补助金部分应等于参与者账户余额中部分，该部分归因于该雇主根据其延期选择减少的报酬，或者以其他方式归因于该雇主的缴款。如果本计划下的任何到期金额由一个或多个信托支付，该信托的资产由雇主或其任何关联公司的普通债权人索赔，或者来自雇主拥有的的保单，则雇主在本计划下的义务将减少；但是，本计划中的任何内容均不要求公司或任何雇主设立任何信托以提供计划下的福利或购买保险政策。根据本计划有权获得福利的员工或其他个人对公司、任何其他雇主或任何关联公司的任何资产，或公司或任何其他雇主为帮助提供本计划下的福利（包括对任何计量基金的任何投资）而可能购买的任何投资储备、账户或基金，均不拥有任何权利、所有权或权益。根据本计划分配或发行的涉及存入参与者员工权益账户或董事股票账户的金额的任何普通股均应被视为发放相应员工权益奖励所依据的权益计划发行，并应计入预留的股票数量。

8.4 不可分配性。参与者或任何其他人均无权在实际收到之前减免、出售、转让、转让、质押、预测、抵押或以其他方式抵押、转让、抵押、转让或转让根据本协议应付的款项（如果有）或其任何部分，明确宣布这些金额和所有权利均不可转让且不可转让。如果参与者或任何其他人破产或破产，则在实际付款之前，不得扣押、扣押或扣押任何应付金额以偿还参与者或任何其他人所欠的任何债务、判决、抚养费或单独抚养费。尽管有上述规定，管理人仍有权在计划或管理人被指定为当事方的任何诉讼中支付法院命令所指示的任何款项。此外，如果法院裁定参与者的配偶或前配偶在本计划下与财产和解或其他有关的参与者福利中拥有份权益，则无论参与者做出任何选择，管理人均有权自行决定立即将本计划下参与者福利中的配偶或前配偶权益分配给该配偶或前配偶。

8.5 预扣税款。每位雇主均可扣留或安排扣留本应付给参与者的任何款项，或根据本计划作出的延期选择或根据计划支付的任何福利，任何需要预扣的税款以及雇主合理估计为支付雇主缴纳的任何税款所必需的款项

可能要承担责任，可以就本计划下的此类延期或付款进行评估。尽管有上述规定，但预扣其他须经延期选择的款项（或本计划规定的其他延期）应限于（a）缴纳《联邦保险缴款法》（FICA）根据该计划递延补偿的第3101、3121（a）和3121（v）条征收的税款所需的金额（FICA 金额），以及（b）征收的所得税根据《守则》第3401条或适用的州、地方或外国税法中因支付 FICA 金额而产生的相应预扣税条款并缴纳因第3401条规定的工资金字塔而产生的额外所得税和税款。尽管有上述规定，但根据前一句预扣的总金额不得超过 FICA总额以及与该FICA金额相关的所得税预扣额。

8.6 与其他福利的协调。本计划为参与者和参与者受益人提供的福利是该参与者根据任何其他计划或计划为参与者雇主的员工提供的任何其他福利之外的福利。除非另有明确规定，否则本计划应补充且不得取代、修改或修改任何其他此类计划或计划。

8.7 合规性。在雇主与制定计划和支付此类款项有关的所有法律和合同义务得到充分履行之前，参与者无权获得与参与者账户余额有关的款项。此外，公司应对根据本协议交付给参与者的普通股以及构成证券的任何其他权益施加其认为可取的限制，以遵守《证券法》、纽约证券交易所或任何其他证券交易所要求或随后上市或上市普通股的自动报价系统的要求、适用于此类转让的任何州证券法、公司分部或公司分部的任何条款章程，或任何其他适用法律或适用监管。

8.8 不是雇佣合同或持续服务合同。本计划的条款和条件不应被视为任何雇主与参与者之间的雇佣或持续服务合同。本计划中的任何内容均不得被视为赋予参与者以雇员或董事身份继续为任何雇主服务的权利，也不得视为干涉任何雇主随时对参与者进行纪律处分或解雇的权利。

8.9 提供信息。参与者或其受益人将通过提供署长要求的任何和所有信息与署长合作，并采取可能要求的其他行动，以促进本计划的管理和本协议规定的福利支付，包括但不限于进行署长认为必要的体检。

8.10 适用法律。在不违反ERISA和联邦法律（或州证券法）的前提下，本计划的条款应根据格鲁吉亚州的内部法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则。

8.11 注意。本计划要求或允许向署长发出的任何通知或文件，如果以书面形式亲自送达，或者通过挂号信或挂号信发送给公司主要公司办公室，提请公司总法律顾问注意，则足够了。自送达之日起，该通知应被视为已送达，如果以邮寄方式送达，则自注册或认证收据上邮戳上显示的日期起视为已送达。本计划要求或允许向参与者发出的任何通知或文件只要以书面形式亲自送达或通过邮件发送到参与者的最后已知地址即可。

8.12 继任者。本计划的条款对雇主及其各自的继任者和受让人以及参与者和参与者指定的受益人具有约束力，并使他们受益。

8.13 有效性。如果本计划的任何条款因任何原因成为非法或无效，则所述违法性或无效不应影响本计划的其余部分，但本计划的解释和执行应好像从未在此处插入此类非法或无效条款一样。

8.14 无能。如果署长自行决定向未成年人、被宣布为无行为能力的人或无法处理该人财产处置的人支付本计划规定的补助金，则署长可以将此类补助金直接支付给监护人、法定代表人或照顾和监护该未成年人、无行为能力或无行为能力的人。行政长官在发放补助金之前，可以要求提供少数民族、无能力、无行为能力或监护权的证据，视情况而定。任何福利金的支付应视情况而定，是向参与者和参与者受益人账户支付的款，并应完全免除本计划对该付款金额承担的任何责任。

8.15 雇主的行动。任何雇主根据本计划要求或允许采取的任何行动都应由其适用的管理机构（例如其董事会、普通合伙人、董事会、管理委员会）或其授权委员会，或由管理机构或委员会授权的一名或多名个人采取适当行动（如适用）采取。

8.16 补品。经管理人同意，本计划中适用于任何雇主或任何雇主的任何组雇员的条款可不时通过一项或多项补编进行修改或补充。自补充协议生效之日起，每份补编均构成计划的一部分。如果补编与计划文件之间存在任何不一致之处，则以补编的条款为准。

8.17 第 409A 条特别条款。本计划旨在符合《守则》第409A条的规定，本计划的所有条款均应根据该守则第409A条的要求及相应的适用指南进行解释和解释。尽管本计划中还有任何与相反的规定，但如果本计划中的任何付款或福利受到《守则》第409A条的约束，并且如果此类付款或福利是由于参与者终止雇用（或其他离职）而支付或提供的：

(a) 如果参与者是特定员工（符合《守则》第 409A (a) (2) (B) 条的含义），并且如果要求在参与者离职或终止雇佣后的第七个月的第一天之前支付或提供任何此类款项或福利，则此类付款或福利应延迟到参与者终止雇佣后的第七个月的第一天或离职（或者，如果更早，则在死亡时离职）；以及

(b) 应根据《守则》第409A条的规定和据此发布的指导方针，确定参与者是否已解雇（或离职），而不适用该条款允许的任何其他减少善意服务等级。

附录 A

雇主

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Vestis 公司及其美国全资子公司