附件10.1

执行副本

已发布交易CUSIP：_

发布的循环设施CUSIP：_

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第二次修订和重述

信贷协议

其中

西部联合公司，

作为公司，

这里点名的银行，

花旗银行，北卡罗来纳州

作为管理代理

美国银行，北卡罗来纳州

富国银行，国家协会，

作为辛迪加代理

和

巴克莱银行，

摩根大通银行，N.A.和

美国国家银行协会，

作为文档代理

12.5亿美元循环信贷安排

日期：2023年11月30日

花旗银行，北卡罗来纳州

美国银行证券公司，以及

富国银行证券有限责任公司，

作为联席首席协调人和联席簿记管理人

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目录

页面

附表

附表1.1 银行和承诺

附表3.6 重大诉讼

陈列品

附件A纸币的形式

附件B 借阅证明格式

附件C[已保留]

附件D 承诺转移补充表

附件E 合规证书格式

附件F 承诺增加补充款的形式

附件G 美国税务合规证书的形式

第二次修订和重申的信贷协议，日期为2023年11月30日，由西联公司，特拉华州公司（“公司”），几家银行和其他金融机构不时签署本协议（“银行”），花旗银行，N.A.，美国银行及WELLS FARGO BANK，CARBON ASSOCIATION，以其各自作为发行贷款人（以该身份，各自连同其以该身份的继任者，统称“发行贷款人”）及以其各自作为周转银行（以该身份，各自连同其以该身份的继任者，统称“周转银行”）的身份，及CITIBANK，N.A.，作为本协议项下银行的行政代理人（在此身份下，“行政代理人”）。

背景声明

本公司、其贷款方及花旗银行（作为行政代理人）为日期为二零一八年十二月十八日之若干1，500，000，000美元经修订及重列信贷协议（于本协议日期前不时经修订、重列、补充、延长或以其他方式修改，“现有循环信贷协议”）之订约方。 在满足第4.1条规定的条件的前提下，本公司、本协议双方和花旗银行（作为行政代理人）希望修改和重述本协议规定的现有循环信贷协议，并与该等修改和重述相关，以取代本协议附件1.1所列银行作为贷款人。

协议书

鉴于本协议所包含的前提、相互契约和协议以及其他良好且有价值的对价，双方特此达成如下协议：

第1节

定义

1.1定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“调整后基本利率”：在任何时候，就任何基本利率贷款而言，年利率等于当时有效的基本利率加上当时有效的基本利率贷款的适用保证金。

“调整后的每日简单SOFR利率”：就任何计算而言，年利率等于(A)(I)此类计算的每日简单SOFR加上(Ii)SOFR调整；但如果本条(A)中所述的利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零，加上(B)当时有效的周转额度贷款的适用保证金。

“经调整EURIBO利率”：就任何利息期间以欧元计价的任何定期基准贷款而言，年利率等于该利息期间有效的EURIBOR利率加上当时有效的定期基准贷款的适用保证金。

“调整后的SONIA利率”：对于任何SONIA贷款，在任何时候，相当于当时有效的SONIA利率加上当时有效的SONIA贷款的适用保证金的年利率。

“调整期限SOFR”：就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“调整后期限SOFR利率”：就任何利息期内以美元计价的任何期限基准贷款而言，年利率等于该利息期内有效的调整后期限SOFR加上当时有效的期限基准贷款的适用保证金。

“行政调查问卷”：行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”：对任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人(不论在本协议之日是否存在)。就本定义而言，对任何人的“控制”是指直接或间接地(I)投票10%或以上的具有普通投票权的证券，以选举该人的董事(或具有类似职能的人)，或(Ii)直接或导致该人的管理层和政策的指示，无论是通过行使投票权的能力、合同或其他方式。

《协议》：本第二次修订和重新签订的信贷协议。

“反洗钱法”是指任何司法管辖区内不时适用于本公司或本公司子公司的与反洗钱有关的所有法律、规则和法规。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于本公司或本公司子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用保证金”：就每类贷款的每一天和信用证手续费而言，以下列相关栏目所列日期生效的评级为基础的年利率：

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“适用时间”：对于任何外币借款和付款，根据付款地的正常银行程序，行政代理可能确定为在有关日期及时结算所需的外币结算地的当地时间。

“核准基金”是指由(I)一家银行、(Ii)一家银行的关联公司或(Iii)一个实体或管理一家银行的实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“可用循环信贷承诺额”：对于任何银行，在任何时候，该金额等于(I)该银行的循环信贷承诺额超过(Ii)该银行当时未偿还的所有循环信贷贷款的本金美元总额加上该行当时未偿还的循环信贷承诺额占未偿还循环信贷额度贷款和LOC债务的百分比。

“可用期限”：自确定之日起，就当时适用的任何货币基准而言，(X)如果该基准是定期利率，则为该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括：为免生疑问，根据第2.18(D)节从“利息期”的定义中删除该基准的任何基准期。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；以及(B)就联合王国而言，即《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则。

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与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的问题(清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行”：如本协议第一款所界定，除文意另有所指外，包括每家周转额度银行和每家发行贷款的银行。

《破产法》：美国法典第11章中的破产法。

“基本利率”：在任何一天，(I)纽约花旗银行不时公开宣布的基本利率(不一定是其最低或最优惠贷款利率)中的最高者，并根据该日期开业时基本利率的变化进行调整；(Ii)联邦基金利率加0.50%的年利率；经调整以符合于该日期开业时联邦基金利率的变化及(Iii)调整后期限SOFR，息期为一个月，自该日期起计，另加1.0%年利率，经调整以符合于该日期开业时经调整期限SOFR的变化。

“基本利率贷款”：指适用利率以调整后的基本利率为基础的任何贷款。

“基准”：最初，对于(A)任何期限SOFR贷款、期限SOFR参考利率、(B)任何EURIBOR贷款、EURIBOR、(C)任何SONIA贷款、SONIA和(D)任何摆动额度贷款、Daily Simple SOFR；前提是，如果关于SOFR参考利率、EURIBOR、SONIA或Daily Simple SOFR(视情况而定)或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第2.18(A)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”：就任何当时基准的任何基准过渡事件而言，是指：(A)行政代理和本公司选择的替代基准利率，作为该基准的替代基准，同时适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该基准利率的机制，或(2)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；条件是，如果如此确定的基准替换将小于零，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为零。

“基准替换调整”：就任何当时的基准替换为未调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法而言，该利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和公司选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为相关的适用的未调整基准替换

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(B)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于确定利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以适用的未调整的基准取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准。

“基准更换日期”：与当时任何货币的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的资料的日期及(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承租人(或该基准的组成部分)的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，指监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使该基准(或其组成部分)的管理人在该日继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”：就任何货币当时的基准而言，发生下列一项或多项基准事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的法院或具有类似破产或解决机构的实体的公开声明或信息发布

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超过该基准(或该组成部分)的管理人，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”：对于任何基准，对于基准过渡事件，以(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布的日期中较早者为准，即该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)。

“基准不可用期间”：对于任何货币的任何当时的基准，指(A)自基准的基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.18节的任何贷款文件替换该基准，以及(B)截至基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.18节的任何贷款文件替换基准之时为止。

“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

“福利计划”：如第8.11节所述。

“借款证明”：公司借款通知书和实质上以附件B形式提供的证明。

“借款日期”：指根据第2.3款提供的通知中指定的任何营业日，作为本公司要求银行在本合同项下提供循环信用贷款的日期。

“营业日”：除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市的商业银行关门的日子外的一天；但在用于外币贷款时，“营业日”一词也应不包括银行之间在该外币所在国的外汇交易中不营业的任何一天(或在外国的情况下

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以欧元计价的货币贷款，其上由欧元系统运行的实时总结算系统或任何后续系统(“T2”)开放，用于以欧元结算付款)。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)、个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益以及购买上述任何股份的任何和所有认股权证或期权。

“现金抵押”：为一个或多个发行贷款人或银行的利益，质押和存入或交付给行政代理，作为LOC义务的抵押品或银行的义务，以资助与LOC义务有关的参与(视情况而定)、现金或存款账户余额，或者，如果行政代理和每个适用的发行贷款人自行决定，其他信贷支持，在每种情况下，按照行政代理和每个适用的发行贷款人合理满意的形式和实质的文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“中央银行利率”：(A)英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的S“银行利率”(以较大者为准)与(Ii)零之和；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”：在任何一天，利率等于(I)最近五个工作日的平均SONIA(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的SONIA决定)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日有效的中央银行利率。就本定义而言，术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定。

“法律变更”：在本协定之日后发生下列任何情况：(1)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(2)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变化；或(3)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美利坚合众国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制权变更”：任何个人或团体直接或间接通过实益拥有本公司(或该其他人)的股本或通过以下方式获得的任何收购：(1)选举、任命或促使选举或任命至少过半数的本公司董事会成员(或任何其他已转让本公司全部或基本上所有财产和资产的人)。

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合同、协议、安排或委托书，或(Ii)本公司所有或几乎所有综合财产及资产。

“花旗银行”：花旗银行，N.A.

“截止日期”：指本协议根据第4.1节规定生效的日期。

“代码”：1986年的国内税收代码。

“承诺额增加补充”：由本公司、行政代理及一家或多家银行(或经行政代理同意而选择参与的其他金融机构、每一家周转额度银行及每一家持有未偿还信用证的签发贷款人(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟))实质上以附件F(或行政代理及本公司批准的任何其他形式)的形式订立的承诺额增加补充。

“承诺期”：对任何银行而言，指自结算日起至(但不包括)适用于该银行的终止日期或本协议规定的承诺终止的较早日期为止的期间。

“承付款转让补充”：由银行和合格受让人(经第9.6款要求其同意的任何一方同意)签订的承付款转让补充，并由行政代理接受，基本上采用附件D的形式(或行政代理和本公司批准的任何其他形式)。

“承诺”：统称为循环信贷承诺和周转额度承诺。

“共同受控实体”：一个实体，无论是否注册成立，根据ERISA第4001(B)节的含义与公司处于共同控制之下，或者是包括公司的集团的一部分，并且根据守则第414节被视为单一雇主。

“通信”：第9.2(B)节所界定的。

“竞争者”：任何显著和直接从事支付工具或消费者资金转账业务的人。

“合规证书”：如第5.2(A)节所述。

“机密材料”：第9.9节中的定义。

“符合变更”是指，关于初始基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括对“基本利率”(如果适用)的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”或任何类似或

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类似的定义(或增加“利息期”的概念)，确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或预付款的时间和频率，转换或继续通知，回顾期限的适用性和长度，第2.16节的适用性和其他技术、行政或经营事项)，行政代理在与公司协商后合理地决定可能是适当的，以反映任何该等利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人认定不存在任何该等汇率的管理市场惯例，则行政代理人在与本公司磋商后决定的其他行政管理方式(与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的行政管理方式)。

“关联所得税”：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“同意银行”：定义见第2.25(B)节。

“综合净资产”：指本公司及其附属公司的资产的账面总值(根据公认会计原则将出现在本公司及其附属公司的综合资产负债表中)减去适用于本公司及其附属公司的所有准备金(包括折旧、损耗和摊销)，减去(I)少数股权和(Ii)负债(根据公认会计准则确定)，根据其条款，将在确定日期后一年内清偿。

“综合净收入”：本公司及其附属公司的净收入(根据公认会计原则将在本公司及其附属公司的综合损益表中显示)，但不包括(I)本公司或附属公司在任何非附属公司的未汇回收益中的任何权益，(Ii)任何资产账面价值的减记收益，及(Iii)如收购任何人士，则指该人士在成为附属公司前的收益。

“合并总资产”：公司及其子公司资产的账面总值（根据GAAP，将出现在公司及其子公司的合并资产负债表上）。

“合同义务”：对于任何人，由该人发行的任何证券的任何规定，或该人作为一方或其或其任何财产受约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“《公约》债务”：如第6.6分节所界定。

“每日简单SOFR”：任何一天（“SOFR利率日”），当天的SOFR（该日称为“SOFR确定日”），即（a）如果该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（b）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，在每种情况下，在紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，

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因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布;但是，如果截至下午5点，（纽约市时间）在任何SOFR确定日之后的第二个美国政府证券营业日，该SOFR确定日的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，且该SOFR的基准替换日尚未发生，则该SOFR确定日的SOFR将为该SOFR已在SOFR管理人的网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR;此外，根据本但书确定的每日简单SOFR应用于计算不超过三个连续SOFR费率日的调整后每日简单SOFR费率。 因每日简单SOFR变动而导致经调整每日简单SOFR比率的任何变动将自每日简单SOFR有关变动的生效日期（包括该日期）起生效，而毋须通知本公司。

“债务人救济法”：指《美利坚合众国破产法》，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、监管、破产、债权人利益转让、延期偿付、重新安排、接管、破产、重组或类似债务人救济法律。

“默认”：第7条规定的任何事件，无论是否满足发出通知、时间终止或两者的要求或任何其他条件。

“违约银行”：根据第2.24（b）小节，任何银行（i）未能（A）履行其在本协议项下的任何融资义务，包括其贷款或参与信用证，除非该银行以书面形式通知行政代理人和公司，该银行未能提供资金的原因是决定一个或多个先决条件的资金（B）向行政代理人支付，任何开证银行或任何其他银行要求其支付的任何其他金额（包括其参与权益）在到期之日起两个营业日内;（ii）已书面通知公司、行政代理人或任何发证机构，其不打算遵守其在本协议项下的出资义务，或者发表过公开声明（除非该书面或公开声明与该银行根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该银行确定提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约，应在此类书面或公开声明中具体指明）;（iii）在行政代理人或公司提出书面要求后三个营业日内，以书面形式向行政代理人和公司确认其将遵守本协议项下的预期供资义务（前提是该银行在收到行政代理人和公司的书面确认后，根据本条第（iii）款不再是违约银行）;或（iv）拥有，或拥有直接或间接的母公司，（A）成为任何债务人救济法之下的程序的主体或成为自救行动的主体，或者（B）已为其指定了接管人、保管人、保管人、受托人、管理人，为债权人利益的受让人（通过预计不会损害或延迟该银行在本协议项下的任何义务的资金的未披露管理（定义见下文）的方式除外）或类似的负责人

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重组或清算其业务或资产，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但任何银行不得仅因某政府当局拥有或取得该银行或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约银行，只要该股权不会导致该银行不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该银行免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该银行(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该银行订立的任何合约或协议，则该银行不得成为违约银行。行政代理根据上文第(I)至(Iv)款中的任何一项或多项作出的关于某银行为违约行的任何决定，在没有可证明错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，在向公司、每家开证行和每家银行发出书面通知后，该银行应被视为违约行(在第2.24(B)款的规限下)。“未披露的管理”是指就银行而言，由监管当局或监管机构根据或基于该银行所在国家的法律任命管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。

“美元金额”：在任何时候，(I)对于美元或以美元计价的金额，该金额和(Ii)对于任何外币或以该外币计价的金额，由行政代理根据适用于该外币的即期汇率(就最近的重估日期确定)而确定的等值美元金额。

“美元”和“$”：美利坚合众国合法货币中的美元。

“EBITDA”：任何期间的净收益(或净亏损)加上(一)利息费用、(二)所得税费用、(三)折旧费用、(四)摊销费用、(五)确定该期间净收入的任何其他非现金扣除、损失或费用和(六)非常、非经常性或非常损失、费用或费用(包括包括在营业收入中的诉讼费用和费用)的总和；但根据第(Vi)款就任何该等非常、非经常性或非常亏损、开支或收费(包括包括于营业收入内的诉讼成本及开支)而加回净收益(或净亏损)的金额，不得超过EBITDA(在本第(Vi)条生效前计算)的10%，以及减去非常、非经常性或非常收益，每种情况均根据该期间的公认会计原则厘定。就计算任何期间的EBITDA而言，如果本公司或任何附属公司在该期间内完成了一项指定交易，则该期间的EBITDA应在给予形式效力后计算，如同该指定交易发生在该计算期的第一天一样。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

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“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“合格受让人”：符合第9.6(B)(Iii)、9.6(B)(V)和9.6(B)(Vi)款规定的受让人要求的任何人(须经第9.6(B)(Iii)款所要求的同意(如有))。

“欧洲货币联盟”：“欧洲联盟条约”所设想的经济和货币联盟。

“欧洲货币联盟立法”：欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币(无论是否称为欧元)而采取的立法措施(包括欧洲理事会条例)，部分是为了实施欧洲货币联盟的第三阶段。

“环境法”：任何和所有联邦、外国、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法规、法典、法令或任何政府当局关于环境保护事项的管理、有关或施加责任或行为标准的要求。

《ERISA》：1974年《雇员退休收入保障法》。

“欧盟自救立法计划”：由贷款市场协会（或任何继任者）发布的欧盟自救立法计划，不时生效。

“欧洲银行同业拆息贷款”：在任何时候，任何贷款，在该时间按适用的调整后欧洲银行同业拆息利率计息。

“EURIBOR利率”：对于以欧元计价的任何定期基准贷款的任何利息期，年利率除以（i）（x）欧元银行同业拆息欧洲货币市场研究所（European Money Markets Institute）（或接管该利率管理的任何其他人士）在相关期间内的利率，（或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业来源（经公司同意，不得无理拒绝，有条件或延迟）），以便在上午11：00左右提供欧元存款的利率报价，布鲁塞尔时间，该计息期第一天前两个营业日，实质上等于该计息期的期间，（ii）等于1.00减去该计息期的准备金要求（以小数表示）的金额;前提是，如果欧洲银行同业拆息利率低于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“欧元”是指欧盟成员国的单一货币。

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“违约事件”：第7条规定的任何事件;但条件是，关于发出通知、时间终止或两者的任何要求或任何其他条件已经满足。

“被排除的个人”：对于任何人，指直接或间接参与该人的支付工具和消费者资金转账业务的该人的高级职员、董事、雇员、代理人和代表。

“不含税”：对经销商征收的或与经销商有关的任何下列税款，或要求从向经销商支付的款项中预扣或扣除的任何下列税款：（i）对净收入征收或按净收入衡量的税项（无论如何命名）、特许经营税和分支机构利润税美利坚合众国在每种情况下征收的税（或其任何政治分支机构），或由于该银行根据其法律组织，或其主要办事处，或在任何银行的情况下，其适用的贷款办事处位于，征收该等税项的司法管辖区（或其任何政治分部）;（ii）如属银行，美国联邦预扣税根据（A）该银行获得贷款或承诺中的该等权益之日有效的法律，就贷款或承诺中的适用权益向该银行或为该银行账户支付的金额征收的税款（根据第2.17（b））或（B）款规定的公司转让请求除外）该银行变更其贷款办事处，但根据第2.15款规定，有关该等税项的款项应支付予该银行或在该银行成为本协议一方之前，或在该银行变更其贷款办事处之前，该银行的转让人;（iii）因该等供应商未能遵守第2.15（f）款而产生的税项;（iv）根据FATCA征收的任何税项;及（v）其他相关税项。

“现有循环信贷协议”：定义见本协议的引言。

“信用证的展期”：对于任何银行而言，指该银行发放贷款或签发或参与信用证。

“延期日期”：如第2.25（b）小节所定义。

“贷款费率”：在每个计算期内的每一天，根据该日有效的评级确定的年费率，如下所示：

“FATCA”：《法典》第1471条至第1474条，截至本协议日期（或任何实质上可比且遵守起来不会更加繁重的修订版或后续版本），任何现行或未来法规或官方解释，任何非美国司法管辖区与美国之间的适用政府间协议

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在非美国司法管辖区内颁布的与相关政府间协定有关的任何法律、法规或其他官方指导，以及根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协定。

“联邦基金利率”：任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果联邦基金利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”：指联邦储备系统的理事会，以及任何继承其任何主要职能的政府机构。

“收费函件”：统称为(I)花旗全球市场公司于2023年10月31日致本公司的收费函协议，(Ii)美国银行证券公司于2023年10月31日致本公司的收费函协议，以及(Iii)富国银行证券有限责任公司于2023年10月31日致本公司的收费函协议。

“融资租赁”：任何不动产或动产的租赁，承租人根据2023年11月30日生效的公认会计准则对其承担的义务须在承租人的资产负债表上资本化。

“外币”：(I)欧元和(Ii)英镑。

“外币等值”：就以美元计价的任何金额而言，指当时行政代理根据适用于该外币的即期汇率(就最近的重估日期确定)而确定的以适用外币表示的等值金额。

“外币贷款”：任何以外币计价的贷款。

“外国贷款人”：任何不是美国人的银行。

“前置风险”：就任何开证行而言，任何时候都存在违约行，该违约行对该开证行出具的信用证的未偿还LOC债务的循环信用承诺百分比，即该违约行的参与义务已被重新分配给其他银行或根据本合同条款担保的现金。

“基金”：在其正常活动过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“融资负债”：任何借款、创造、发行、发生、承担或担保的债务，根据公认会计原则，将被归类为长期债务，但无论如何，包括借款的所有债务，无论是有担保的还是无担保的，

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到期超过一年，或根据债务人的选择延长到确定日期后的一年以上的日期(不包括计入流动负债的任何金额)。

“公认会计原则”：财务会计准则委员会的“会计准则汇编”中规定的美利坚合众国公认的会计原则，一直适用和维持，并不时生效(但须遵守第1.3款的规定)。

“政府行为”：第2.23(A)节的定义。

“政府当局”：任何国家或其任何行政区的政府，无论是省、州还是地方，以及任何部门、部、机关、机构、机关、机构、法院、中央银行或其他合法行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体。

“人员组”是指根据1934年《证券交易法》第13(D)节和规则13d-5(该节和规则自本协议之日起生效)将构成“组”的任何相关人员。

“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，在不重复的情况下，指(I)担保人或(Ii)另一人(包括任何信用证项下的任何银行)在任何情况下担保任何其他第三人(“主要债务人”)的债务(“主要义务”)的任何义务，其中包括担保人的任何义务，不论是否或有，包括担保人的任何义务。(A)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产；。(B)垫付或提供资金(1)用以购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资金或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力；或(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，该主要债务人有能力偿付该主要债务；然而，保证责任一词不应包括(X)在正常业务过程中背书供存放或托收的票据，或(Y)本公司或任何附属公司代表任何附属公司在日常业务过程中纯粹为履行与客户或代表客户的合约义务而提供的任何保证或担保。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要付款义务的已陈述或可确定的金额，以及(B)该担保人根据包含该担保义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额没有陈述或可确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为该担保人根据本公司善意确定的合理预期的最高责任。

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“套期保值协议”：指本公司或其任何附属公司就任何掉期、远期、期货或衍生工具交易或期权或类似协议订立的任何协议，该等协议涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、事件、股权或债务工具或证券，或经济、财务或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的量度，或任何类似交易或这些交易的任何组合，而该等交易或协议是由本公司或其任何附属公司为对冲目的或与交易商活动有关而订立的。

“负债”：指任何人在任何日期所欠的(I)该人因借入款项或就财产或服务的递延购买价格而欠下的所有债务(在正常业务过程中发生的逾期不超过60天的贸易负债，以及按照惯例或在正常业务过程中为收取目的而背书而应付的贸易负债，以及不包括将通过购买者的收入偿还的财产或服务的递延购买价格，但以该金额不是按照公认会计准则描述为负债的范围内)；(Ii)该人的任何其他债务，如以票据、债券、债权证或类似票据，(3)该人在融资租赁下的所有义务，(4)该人就为该人的账户签发或创建的承兑汇票而承担的所有付款义务，以及(5)由任何留置权担保的对该人所拥有的任何财产的所有债务，即使该人尚未承担或以其他方式承担付款责任；但如该人并未就该等债务承担责任或对该等债务负上法律责任，则该等债务的数额须视为相等于(X)该等债务的数额及(Y)受该留置权所规限的财产在厘定时的账面价值两者中较小者的数额。就本定义而言，下列事项不应构成负债：(A)本公司或其任何附属公司在任何对冲协议下的任何责任及与对冲协议有关的任何担保责任，及(B)发行支付工具、消费基金转账或本公司、其任何附属公司或其任何代理在日常业务过程中支付或收取的其他款项，以便本公司或有关附属公司进一步向第三方分派，惟本公司、该等附属公司或其任何代理已收到有关款项。

“保证税”：(I)因本公司在任何贷款文件下的任何义务或因本公司在任何贷款文件下的任何义务而作出的任何付款所征收的税项(不包括的税项除外)，以及(Ii)在第(I)款中未另有描述的范围内的其他税项。

“资料资料”：日期为2023年11月1日的保密资料备忘录，内容涉及牵头经办人于此向各银行发出的拟进行的交易，包括所有补充资料及修正案。

“破产”：就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245节所指的破产条件。

“付息日期”：(I)就任何基本利率贷款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，就持有该基本利率贷款的任何银行而言，为该银行的最终终止日期；(Ii)就任何SONIA贷款而言，为每个历月的最后一个营业日；就持有该SONIA贷款的任何银行而言，为该银行的最终终止日期；(Iii)对于任何利息期为三个月或以下的定期基准贷款，则为该利息期的最后一天；及(Iv)就任何期限基准贷款而言，为该利息期的最后一天

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利息期限超过三个月的，在该利息期限的第一天和最后一天之后的每一天，即三个月或其整数倍。

“利息期限”：就任何期限基准贷款而言：

(I)就该定期基准贷款而言，最初由借款或转换日期(视属何情况而定)开始至其后1个月、3个月或6个月为止的期间，该期间由公司在其借款通知或转换通知(视属何情况而定)中所选择；及

(Ii)此后，从适用于该定期基准贷款的前一个利息期的最后一天开始至此后一个、三个或六个月结束的每个期间，由公司以不可撤销的通知向管理代理选择，不得少于(X)以美元计价的定期基准贷款，在当时的当前利息期的最后一天之前三个工作日，以及(Y)就以欧元计价的定期基准贷款，在当时的当前利息期的最后一天之前的四个工作日；

但上述所有与利息期有关的规定均须符合下列规定：

(A)如与定期基准贷款有关的任何利息期本来会在非营业日的某一日终止，则该利息期须延展至下一个营业日，但如延期的结果是将该利息期转至另一个公历月，而在该情况下，该利息期须在紧接的前一个营业日结束，则不在此限；

(B)公司不得选择在最终终止日期后到期的任何利息期限；

(C)如本公司未能按照上文第(Ii)款的规定发出通知，本公司应被视为已选择(I)在以美元计价的贷款的情况下，以基本利率贷款取代受影响的定期基准贷款；(Ii)在以欧元计价的贷款的情况下，选择一个月的利息期；

(D)与定期基准贷款有关的任何利息期，如始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该公历月内并无在数字上相对应的日子的某一日开始)，则须在公历月的最后一个营业日结束；及

(E)任何时候有效的定期基准贷款不得超过八笔(为本规定的目的，不同利息期的定期基准贷款应被视为单独的定期基准贷款，即使它们应在同一日期开始，尽管借款、延期和转换可根据规定

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在此，在现有利息期限结束时合并，构成新的期限基准贷款，具有单一利率期限)。

“开证贷款人”：指本合同导言段中规定的人、公司指定的、同意担任开证行的任何其他银行及其任何继承人。

“发行贷款人费用”：第2.4(D)款所界定的。

“首席协调人”：花旗银行，N.A.，美国银行证券公司和富国证券有限责任公司。

“信用证”：由开证行根据本信用证条款开具的任何信用证，此类信用证可随时修改、修改、延期、续签或更换。

“应付信用证费用”：如第2.4(D)款所述。

“信用证费用”：如第2.4(C)款所述。

“留置权”：任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)，应理解为为兑现支付工具或消费者资金转移的目的而持有资金或投资，或支付给公司或由公司收到的其他金额。就本定义而言，其任何附属公司或其任何代理在正常业务过程中，为使本公司或该等附属公司进一步向第三方进行分销，不应被视为“留置权”。

“贷款文件”：本协议、LOC文件和附注。

“贷款”：循环信用贷款和周转额度贷款。

“LOC承诺”：就每一家银行而言，该银行在信用证中购买参与权益的承诺不超过该行循环信贷承诺在所有LOC债务中的百分比。

“信用证文件”：就任何信用证而言，该信用证、其任何修改、任何与信用证相关的交付文件、任何申请，以及管辖或规定(I)有关各方的权利和义务或(Ii)该等义务的任何附属担保的任何协议、文书、担保或其他文件(无论是一般适用还是仅适用于该信用证)。

“LOC强制性借款”：第2.22(F)节的定义。

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“LOC义务”：在任何时候，(I)当时未偿还的信用证项下可供提取的最高金额，或此后的任何时间，假设符合此类信用证中提到的所有提款要求，加上(Ii)开证贷款人兑现但尚未偿还的信用证项下所有提款的总金额。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但仍有任何金额因《统一信用证规则》第29(A)条或《互联网服务供应商规则》第3.13条或第3.14条的实施或信用证本身的类似条款而被提取，或者如果已提交符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付”和“未开出”的，金额为可支付的剩余金额。本公司和每家银行的义务将保持完全有效，直至开证贷款人和银行在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或垫付款项。

“LOC参与权益”：定义见第2.22(C)节。

“多数银行”：在任何时候，持有贷款和参与利息未偿还本金总额50%以上的银行，或如果当时没有贷款和参与利息未偿还，则持有循环信贷承诺总额50%以上的银行；但任何违约银行持有或被视为持有的贷款、参与利息和循环信贷承诺应不包括在内，以确定多数银行。

“重大不利影响”：对公司履行本协议或其他贷款文件规定的义务的能力产生的重大不利影响。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司

“多雇主计划”：ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“非同意银行”：任何不批准任何同意、豁免或修改的银行，如(I)要求所有受影响的银行按照第9.1和(Ii)款的条款批准，则已获得多数银行的批准。

“非违约银行”：在任何时候，每一家银行在任何时候都不是违约银行。

“非展期银行”：第2.25(B)款中的定义。

“注”：第2.2节中的定义。

“通知”：第9.2(C)节中的定义。

“债务”：指本协议项下本公司对银行(包括开证贷款人和周转额度银行)和行政代理的所有债务、债务和债务，包括本金、利息、手续费、报销和赔偿义务及其他任何贷款文件

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金额(包括本公司根据任何债务人救济法提起或针对本公司提起的任何法律程序(将本公司列为该法律程序中的债务人)后应计的任何利息和费用，无论该等利息和费用是否构成该法律程序中的允许申索)。

“其他连接税”：对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在任何贷款文件下的担保权益项下的付款、根据任何贷款文件或根据任何贷款文件进行或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”：所有现有或未来的印花、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但不包括对转让(依据第2.17款作出的转让除外)征收的其他关联税。

“隔夜利率”：在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、适用的发行贷款人或周转额度银行(视情况而定)确定的隔夜利率中较大的一个，该隔夜利率是支付或支付国际银行交易的地方的惯例；(B)对于以外币计价的任何金额，由行政代理或适用的发行贷款人(视情况而定)确定的隔夜利率：在支付地或付款地习惯于结算国际银行交易。

“参与者”：第9.6(D)节的定义。

“参赛者名册”：第9.6(D)节的定义。

“参与成员国”：在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“参与权益”：就每家银行和每份信用证而言，其LOC参与权益，如第2.22(C)款所界定；就每家银行和每笔周转额度贷款而言，其周转额度参与权益，如第2.19(D)节所界定。

《爱国者法案》：《美国爱国者法案》，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律。

“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或其任何继承者)。

“人”：个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府主管部门或其他任何性质的实体。

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“计划”：在某一特定时间，ERISA所涵盖的任何员工福利计划，公司或共同控制的实体(或，如果该计划在此时终止，将根据ERISA第4069条被视为)按照ERISA第3(5)条的定义被视为“雇主”。

“平台”：第9.2(B)节所界定的。

“英镑”：英镑，英国的法定货币。

“主要设施”：指与本公司或其任何附属公司拥有的任何设施有关的不动产、固定装置、机械及设备，但本公司董事会认为对本公司及其附属公司的整体业务并无重大意义的任何设施除外。

“Pte”：如第8.11节所定义。

“采购银行”：定义见第9.6(B)节。

“评级”：指评级机构不时公布的适用于本公司长期优先无担保非信贷增强型债务的各评级机构的评级。

“评级机构”：加在一起，S和穆迪，各自都是“评级机构”。

“评级类别”：评级I、评级II、评级III、评级IV和评级V。

“评级I”、“评级II”、“评级III”、“评级IV”和“评级V”：分别列出的评级如下：

但如(I)在任何一天，评级机构的评级不属同一评级类别，而该等评级中较低的评级(即以数字较高的罗马数字表示的评级类别)较该较高的评级低一个评级类别，则该较高的评级的评级类别适用于该日；(Ii)如在任何一天，各评级机构的评级并非属同一评级类别，而该较低的评级低于该等评级中较高的一个以上的评级类别，(Iii)如果在任何一天只有一家评级机构的评级可用，则由该评级机构确定的评级类别应适用于该日；及(Iv)如果在任何一天，

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两家评级机构均未提供，则评级V应适用于该日。由于评级机构评级的变化而导致的适用评级类别的任何变化，应自该评级机构公开宣布该变化之日起生效。

“应收账款”：本公司或其任何附属公司的应收账款、租赁应收账款或其他收取款项或收入的权利，以及本公司或其任何附属公司从第三方购买的、最初并非由本公司或其任何附属公司销售商品或服务而产生的应收账款。

“应收账款融资”指任何应收账款附属公司出售、转让、证券化或以其他方式融资的任何融资交易，而本公司或其任何其他附属公司并无追索权(与出售或转让应收账款有关的惯常陈述及担保除外)。

“应收账款子公司”：指直接购买应收账款或公司或其任何子公司将应收账款转让给该公司的任何子公司，在任何一种情况下，目的都是从事应收账款融资。

“收款人”：(I)行政代理、(Ii)任何银行或(Iii)任何发证贷款人(视情况而定)。

“登记册”：第9.6(C)节的定义。

《条例D》：联邦储备委员会的条例D。

“规则U”：联邦储备委员会的规则U。

“规则X”：联邦储备委员会的规则X。

“偿付义务”：公司根据第2.22(D)款向开证贷款人偿还信用证项下提取的款项的义务。

“关联方”：就任何人而言，此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”：(A)就以美元计价或以美元计算的贷款、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，或其任何继承者，以及(B)关于以任何外币计价或计算的贷款、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换，(1)该等贷款、利息、费用、佣金或其他金额的外币的中央银行，费用、佣金或其他金额是以任何中央银行或负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人或(2)由(A)外币中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会计价或计算的，或负责监督(A)这些贷款、利息、手续费、佣金或其他金额的计价或计算的任何中央银行或其他监管机构

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(B)负责监督(I)该基准更换或(Ii)该基准更换的管理人、(C)一组该等中央银行或其他监管机构或(D)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构。

“可报告事件”：指ERISA第4043(B)节规定的任何事件，但PBGC免除30天通知期的事件除外。

“法律要求”：对于任何人，公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律(包括环境法)、条约、规则或条例或裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“准备金要求”：就任何利息期间而言，根据联邦储备委员会的规定，在该利息期间内不时生效的准备金百分比(以小数表示，如有必要，向上舍入至1%的下一个较高的1/100)，申请确定根据规则D适用于花旗银行的最高准备金要求(包括基本储备、补充储备、边际储备和应急储备)，适用于D规则意义下的“欧洲货币负债”，或根据任何类似或后续法规适用于欧洲货币负债或欧洲货币资金。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。

“负责人”：本公司董事长、首席执行官、财务总监、财务总监高级副总裁、财务总监高级副总裁、常务副董事长总裁、副财务总监总裁、财务总监助理、财务总监、助理财务总监、财务总监。

“重估日期”：就任何信贷展期而言，指下列各项：(I)就任何新的信贷展期而言，指该项信贷展期或利率设定日期中最早的一个营业日；(Ii)就现有贷款的任何展期、转换或延续而言，指与任何展期、转换或延续有关的贷款展期、转换或延续之日，或设定利率之日(视何者适用而定)中较早的营业日；(Iii)开立、续签或修改信用证的每个日期；(Iv)减少循环信贷承诺额的日期；(V)行政代理或多数银行认为必要的额外日期。为确定本合同项下的可获得性，任何外币的汇率应为即期汇率。

“循环信贷承诺”：就任何银行而言，该银行有义务(I)根据本协议向本公司提供循环信贷贷款，(Ii)参与根据本协议向本公司提供的循环额度贷款，以及(Iii)在信用证中购买参与权益，在每种情况下，在任何未偿还的任何时间，本金总额不得超过该银行在附表1.1中作为该银行的“循环信贷承诺”或在承诺转让中列出的本金总额(截至最近重估日期确定)。

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可根据第2.5款或第9.6款减少或根据第2.20款或第9.6款增加。

“循环信贷承诺额百分比”：指任何一家银行在任何时候由该银行的循环信贷承诺额构成的循环信贷承诺额总额的百分比。

“循环信贷贷款”：第2.1(A)节所界定。

《S》：S全球评级。

“被制裁国家”：在任何时候，本身就是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁的人”：在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、联合王国财政部、香港金融管理局、加拿大政府、欧洲联盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，或以其他方式管理或执行的任何制裁的对象；或(C)由上述(A)或(B)条所述的任何一名或多名个人或集体直接或间接拥有或控制50%或以上的任何人。

“制裁”：指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施的经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、香港金融管理局、加拿大政府或联合王国财政部实施的经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“短期评级”：就任何人而言，指评级机构对该人所作的短期债务评级。

“重大附属公司”：于任何日期，本公司的任何附属公司连同其附属公司(I)在厘定时占综合总资产的比例超过10%，或(Ii)在厘定日期前最近完成的四个财政季度期间的收入比例超过10%，指本公司的任何附属公司。

“单一雇主计划”：ERISA第四章所涵盖但不是多雇主计划的任何计划。

“SOFR”：相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

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“SOFR调整”：年利率0.10%。

“SOFR管理人”纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”：对于任何适用的确定日期，相当于SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值的汇率，在该日期之前的第五个营业日在SONIA管理人的网站上公布(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)；然而，如果该适用的确定日期不是营业日，则SONIA是指在紧接其前第一个营业日之前的第五个营业日适用的该汇率。如果在任何确定日期之后的第二个营业日下午5：00(伦敦时间)，关于该日的SONIA还没有在SONIA管理人的网站上公布，则SONIA将与在SONIA管理人的网站上公布的前一个营业日相同；但根据本句子确定的SONIA不得连续使用超过三天。如果SONIA小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“SONIA管理人”：英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任者)。

“SONIA管理人网站”：英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均水平的任何后续来源。

“索尼娅贷款”：适用利率以调整后的索尼娅利率为基础的任何贷款。

“指明交易”：任何交易或一系列相关交易导致(A)收购或处置一人的全部或实质所有资产，或任何业务或部门，(B)收购或处置任何人超过50%的股本，或(C)与另一人(本公司或其任何附属公司除外)的合并或合并或任何其他组合，在每一种情况下，涉及的对价均等于或大于5亿美元。

“即期汇率”：就任何外币而言，指花旗银行在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以美元购买该外币时所引用的即期汇率。在计算外汇的截止日期的前两个工作日。

“附属公司”：指任何个人、公司、合伙企业或其他实体(不论是否在本协议日期存在)，其股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票除外)或仅因理由而具有该权力的其他所有权权益

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发生意外情况时)选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会或其他管理人员当时由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者拥有。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。

“继承率”：如第2.11(B)节所述。

“摇摆线银行”：花旗银行、美国银行、富国银行、全美银行协会及其各自的继承人和受让人。

“回旋额度承诺额”：每一家回旋额度银行根据第2.19款发放回旋额度贷款的义务，在任何一次未偿还的总金额不得超过该回旋额度银行名称在附表1.1中作为该回旋额度银行的“回旋额度承诺额”或在其成为回旋额度银行的承诺书转让补充中所载的金额，因为此类金额可根据第2.5或9.6款予以减少。

“回旋额度贷款”：第2.19(A)节的定义。

“摇摆线参与权益”：定义见第2.19(D)节。

《摇摆线升华》：3亿美元

“税”：任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准贷款”：指适用的利率基于调整后的期限SOFR利率或调整后的EURIBO利率的任何贷款。

“定期基准利率”：(I)对于以美元计价的任何贷款，调整后的期限SOFR利率；(Ii)对于以欧元计价的任何贷款，调整后的EURIBO利率。

“术语SOFR”：

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要SOFR管理人发布了该期限SOFR参考利率

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营业日不超过该定期期限确定日之前的三个美国政府证券营业日，以及

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“ABR期限SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，则期限SOFR将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该ABR SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就会由SOFR管理人发布。

“术语SOFR管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任者)。

“定期SOFR贷款”：在任何时候，任何在该时间以适用的调整后的SOFR期限利率计息的贷款。

“期限SOFR参考利率”：基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”：2028年11月30日，但须根据第2.25款予以延期；但对于根据第2.25款提出的任何延期请求，作为非延期银行的任何银行的终止日期应为本协议所有目的适用延期日期之前生效的终止日期。

“部分”：指其利息期在同一日期开始并在同一较后日期结束的所有定期基准贷款(无论这种贷款是否最初应在同一天发放)；可将其确定为“定期基准部分”。

“受让方”：指任何参与方或采购行。

《欧洲联盟条约》：1957年3月25日的《罗马条约》，经《1986年单一欧洲法》和《马斯特里赫特条约》(1992年2月1日在马斯特里赫特签署并于1993年11月1日生效)修正，并经不时修订。

“类型”：对于任何循环信用贷款，其性质为基础利率贷款、定期基准贷款或SONIA贷款。

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“英国金融机构”：任何BRRD企业(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美国政府证券营业日”：除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”：指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”：如第2.15(F)节所述。

“扣缴义务人”：公司和行政代理人。

“减记和转换权力”：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2其他定义规定。

(A)除非本协议另有规定，本协议中定义的所有术语在贷款文件或根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。

(B)如本协议及其他贷款文件所使用，以及根据本协议订立或交付的任何证书或其他文件，第1.1节未予界定的有关本公司及其附属公司的会计用语及第1.1节未予界定的会计用语，在未予界定的范围内，应分别具有公认会计原则所赋予该等词语的涵义。

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(C)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(Ii)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)本协议中的“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(Iv)本协议中提及的所有章节、小节、展品和附表应被解释为指本协议的章节和小节、展品和附表；(V)除非另有说明，否则本协议中对任何法律或法规的任何提及均应指经不时修订、修改或补充的法律或法规；及(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(D)除非另有特别规定或文意另有所指，否则凡提及银行或其中任何一家银行，均应视为包括开证贷款人。

(E)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司作出的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该等合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或适用的类似条款一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

(F)凡提及本公司或任何附属公司的“知悉”或“知悉”，均指本公司或该附属公司的高级管理人员实际知悉的情况。

1.3会计术语。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应按照GAAP的适用基础进行解释，且本协议项下的所有会计决定应与本公司提交给银行的最新经审计的合并财务报表一致；但如果GAAP中的任何变化将影响本协议中规定的任何财务比率或要求的计算，且公司、多数银行或行政代理应提出要求，行政代理、银行和公司应本着善意进行谈判，以根据该变化修改该比率或要求，以保持其原意。

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(Ii)本公司应向行政代理提供本协议所要求的或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，说明在实施GAAP变更前后对该比率或要求进行的计算之间的对账。

1.4汇率；货币等价物。

(A)行政代理应确定每个重估日的即期汇率，用于计算信贷延期的美元金额和本合同项下以外币计价的未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除本公司根据本合同提交的财务报表或根据本合同计算财务契约或本合同另有规定外，任何货币在贷款文件中的适用金额应为行政代理如此确定的美元金额。

(B)在本协议中，凡与贷款的延期、转换、延续或预付款有关的金额，如所要求的最低或倍数，均以美元表示，但信贷或贷款的延期或延期以外币计价，该金额应为行政代理确定的美元金额的相关外币等值(向上舍入至最接近的1,000个外币单位)。

1.5美元金额的计算。本文中提及的以美元表示的最低美元金额和整数倍，如果也适用于外币，应被视为指近似的外币等值。

1.6次/天。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.7%。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算基本利率、任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中所指的费率或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与根据第2.18节进行调整的任何替代、后续或替代费率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与基本利率、该基准或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、任何基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替换)的计算的交易，这些交易可能会或可能不会根据第2.18节进行调整，或在每种情况下以对公司不利的方式进行任何相关调整。这个

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行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基本费率或任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，在每种情况下，均可根据本协议的条款，对公司、任何银行或任何其他个人或实体不承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何该等信息源或服务提供的任何错误或任何此类费率(或其组成部分)的计算，行政代理不承担任何责任。

第2节

承诺额和承付款条款

2.1循环信贷承诺。

(A)在本协议条款及条件的规限下，每家银行各自同意在承诺期内不时以美元及外币向本公司提供循环信贷贷款(每笔贷款为“循环信贷贷款”；统称为“循环信贷贷款”)，在适用于该银行的任何时间，本金总额(以最近重估日期厘定)不得超过该银行的循环信贷承诺额占所有LOC债务及当时未偿还的循环额度贷款本金总额的百分比；但(I)在使用循环信用贷款的收益偿还任何LOC债务或周转额度贷款后，循环信用贷款、LOC债务和周转额度贷款的本金总额(截至最近重估日期确定)不得超过当时循环信贷承诺的总额；及(Ii)属于本公司未偿还外币贷款的循环信用贷款本金总额(截至最近重估日期确定)不得超过250,000,000美元。在承诺期内，本公司可根据本协议的条款和条件，通过借款、全部或部分提前偿还贷款和再借款等方式使用循环信贷承诺。

(B)循环信贷贷款可不时为(I)定期基准贷款、(Ii)基本利率贷款、(Iii)SONIA贷款或(Iv)上述各项的组合，由本公司厘定并根据第2.3及2.7款通知行政代理；但(1)在最终终止日期前一个月的前一天，不得作为定期基准贷款发放循环信贷贷款；(2)所有以欧元计价的循环信贷贷款必须为定期基准贷款；及(3)所有以英镑计价的循环信贷贷款必须为SONIA贷款。

2.2备注。如银行提出要求，每家银行的贷款应由公司的本票证明，该本票基本上采用附件A的形式，并适当插入收款人、日期和本金金额(“本票”)，付款给该银行或

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其登记受让人，本金金额等于该银行的循环信贷承诺额。每家银行现获授权将其每笔贷款的日期、类型、货币和金额记录在其票据所附并构成其票据一部分的附表上，并记录该银行每笔贷款的日期、类型、货币和金额、将全部或部分贷款转换为另一种类型的每笔贷款、每笔本金付款或预付本金的日期和金额，以及(如属定期基准贷款)与此有关的每一利息期的长度。任何此类记录均构成如此记录的资料准确的表面证据；但任何银行没有作出任何该等记录(或该等记录中的任何错误)，并不影响本公司根据本协议或根据任何票据就该等贷款所承担的义务。每张票据应(I)注明截止日期，(Ii)注明于终止日期到期(可根据第2.25款对任何银行予以延长)，及(Iii)根据第2.9款规定支付利息。

2.3借款程序。

(A)本公司可在任何营业日的承诺期内根据循环信贷承诺借款；但本公司须向行政代理交付一份借款证书，该证书须于申请借款日期前三个美国政府证券营业日中午12：00前由行政代理收到，(Ii)如所申请贷款的全部或部分最初为SOFR定期贷款，则须于上午10：00前收到。(英国伦敦时间)如果申请的全部或部分贷款是外币贷款，则在申请借款日期前四个工作日，或(Iii)下午12：30之前。否则，在每一种情况下，说明(1)要借入的金额，(2)要借入的货币，(3)要借入的日期，(4)借款是定期基准贷款、基本利率贷款、SONIA贷款还是它们的组合(如果借款以欧元计价，借款必须全部由EURIBOR贷款组成，如果借款以英镑计价，借款必须全部由SONIA贷款组成)，以及(5)如果借款是全部或部分定期基准贷款，该等定期基准贷款的总金额及每笔该等定期基准贷款的金额及其初始利息期限。循环信贷承诺项下的每笔借款的美元金额应等于(X)基本利率贷款，超过5,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍(或，如果当时可用的循环信贷承诺少于5,000,000美元，则为较小的金额)或(Y)对于定期基准贷款或SONIA贷款，超过1,000,000美元或1,000,000美元的整数倍。行政代理机构收到循环信用贷款借款证明后，应及时通知各银行。

(B)每家银行须于(I)下午2：30前，将每笔借款按比例提供予行政代理人，存入第9.2节所述行政代理人的适用办事处或行政代理人不时指定的其他办事处，作为本公司的账户。如属基本利率贷款，或如属以

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美元或(Ii)行政代理就任何外币贷款所指定的适用时间，每种情况下均以美元或适用的外币以及行政代理立即可用的资金为借款日期。然后，行政代理将向本公司提供借款，由行政代理将银行提供给行政代理的金额和行政代理收到的类似资金的总额记入该办事处的账户中；然而，如果该等贷款是以美元计价的，则行政代理应首先将相当于该日未偿还的周转额度贷款本金总额的一部分资金，加上截至该日的应计利息和截至该日尚未偿还的利息，提供给周转额度银行和其他银行，用于偿还该周转额度贷款。

2.4费用。

(A)公司同意为每家银行的账户向行政代理支付适用于该银行的从结算日起至终止日止期间(包括该日)的一笔融资费，其金额等于(I)融资费费率和(Ii)该银行在计算该融资费期间的每日平均循环信贷承诺额(不论用途如何)的乘积，应在每年12月、3月的最后一天拖欠。6月和9月(对于截至该日期的季度期间)以及适用于该银行的终止日期或循环信贷承诺额终止的较早日期(从最后一个季度付款日期到适用的终止日期或其他适用的日期，视具体情况而定)。此类付款将于2023年12月31日开始，首次付款的期限为截止日期至2023年12月31日。

(B)本公司同意按费用函件所载的金额及时间，自行向行政代理及牵头安排人(视属何情况而定)支付费用。

(C)作为LOC承诺的代价，本公司同意向行政代理支付一笔费用(“信用证费用”)，该费用相当于每年定期基准贷款的适用保证金，按每份信用证自签发之日起至到期日可提取的每日平均最高金额计算。每家银行(包括开证行)每季度拖欠的信用证费用应在每年12月、3月、6月和9月的最后一天(截至该日期的季度期间)和适用于该银行的终止日期支付。此类付款将于2023年12月31日开始，首次付款的期限为截止日期至2023年12月31日。

(D)除依据第2.4(C)款须支付的信用证费用外，公司须自行向每一开证贷款人支付该开证贷款人就修订、转让、管理、

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此类信用证的注销、转换和提款(统称为“出借人费用”)。每一开证贷款人可收取并保留一笔额外的面值费用(“面向信用证的费用”)，并保留给自己的账户，不与其他银行分享，金额为该发证贷款人与本公司之间的费用函中规定的每年金额，金额为其根据其签发的每份该等信用证可提取的每日平均最高金额。信用证面值费用应在每年12月、3月、6月和9月的最后一天(截至该日期的季度期间)、适用于该开证行的终止日期以及此后按要求支付给适用开证行的账户，直至该开证行开具的所有信用证均已被取消或终止。

2.5终止或减少承诺。公司有权在不少于五个工作日通知行政代理的情况下终止承诺或不时减少循环信贷承诺的金额；但如果在生效后以及在生效日期对贷款的任何预付款后，当时未偿还的贷款和LOC债务的本金总额(截至最近一次重估日期确定)将超过当时有效的循环信贷承诺，则不得终止或减少；此外，本公司发出的终止承诺通知可述明，该通知须以其他信贷安排的有效性或从发行其他债务所得款项为条件，在此情况下，如不符合该条件，本公司可(于指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各家银行。根据第2.5款所作的循环信贷承诺的任何减少额应等于5,000,000美元或超过1,000,000美元的整倍数，并应根据每家银行的循环信贷承诺百分比应用于各银行的循环信贷承诺，并应永久减少当时有效的循环信贷承诺。

2.6提前还款。

(A)除第2.16款另有规定外，本公司可随时及不时在上午10：00前向行政代理发出不可撤销的通知，预付全部或部分循环信贷贷款，而无须支付溢价或罚款。对于定期SOFR贷款，至少提前三个美国政府证券工作日；如果是EURIBOR贷款和SONIA贷款，则至少提前三个工作日；如果是基本利率贷款或摆动额度贷款，则至少提前三个工作日，说明预付日期和金额，以及预付是否为定期基准贷款(确定适用的一部分或多个部分)、基础利率贷款、SONIA贷款、摆动额度贷款或其组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每个贷款的金额。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各家银行。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额应于通知所指明的日期到期并须予支付。部分预付款的本金总额(截至最近重估日期确定)为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。

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(B)倘于截止日期后的任何时间，(I)未偿还贷款与LOC债务的本金总额(于最近重估日期厘定)应超过当时循环信贷承诺的总额，或(Ii)本公司尚未偿还的外币贷款的循环信贷贷款本金总额(于最近重估日期厘定)超过250,000,000美元，则在任何情况下，该等贷款均须于本公司收到通知后一个营业日内预付足够抵销该等超额部分的金额。

(C)除非根据第2.5款另有规定，否则根据本款第2.6款进行的预付款不得导致循环信贷承诺额的减少。

2.7转换和继续选项。

(A)本公司可不时选择将作为SOFR定期贷款的循环信用贷款转换为基本利率贷款，方法是向行政代理发出至少两个美国政府证券营业日的不可撤销的事先不可撤销的通知；但任何此类SOFR定期贷款的转换只能在与其相关的利息期的最后一天进行。公司可不时选择将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，方法是至少提前三个美国政府证券营业日发出不可撤销的选择通知。任何此类转换为SOFR定期贷款的通知应注明初始利息期限或其利息期限。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各家银行。所有或任何部分未偿还的SOFR定期贷款和基本利率贷款可以按照本协议的规定进行转换；但条件是：(I)当任何违约事件已经发生且仍在继续，且管理机构或多数银行已决定不允许此类转换时，不得将任何基本利率贷款转换为定期SOFR贷款；(Ii)只有在生效后，第2.8款未被违反的情况下，才可进行任何此类转换；以及(Iii)在最终终止日期之前一个月的日期之后，不得将任何基本利率贷款转换为定期SOFR贷款。

(B)任何定期基准贷款在当时的当前利息期届满时，公司按照第1.1款所载“利息期”一词的适用规定，向行政代理发出至少三个营业日的不可撤销的事先不可撤销的通知，说明适用于此类贷款的下一个利息期的长度，即可如此继续；但在下列情况下，定期基准贷款不得继续：(1)任何违约事件已经发生且仍在继续，而行政代理或多数银行已决定不允许这种继续；(Ii)在该条文生效后会违反第2.8款的情况；或。(Iii)在最终终止日期前一个月的日期之后。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各家银行。

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(C)除非多数银行另有协议，在任何违约事件发生和持续期间，所有当时未偿还的外币贷款应在当时外币贷款的当前利息期的最后一天(如果这些贷款是EURIBOR贷款)或立即(如果这些贷款是SONIA贷款)兑换成美元(根据这些外币贷款在重新计价之日的美元金额(截至最近一次重估日期确定))；但在每一种情况下，本公司均须对与该等付款有关的任何货币兑换损失负责，并应在收到本公司从各银行发出的有关通知后，立即向各银行支付该银行所招致的任何该等损失的款额。

2.8分批的最低数额。本协议项下的所有借款、贷款的转换和续期以及本协议项下的所有利息期限选择的金额均应符合该等选择，以便在生效后，构成每一期限基准部分的贷款的本金总额应等于至少5,000,000美元的美元金额(截至最近重估日期确定)，且仅就以美元计价的贷款而言，应为1,000,000美元的整数倍。

2.9利率和付款日期。

(A)(I)每笔基本利率贷款的年利率应等于调整后的基本利率；(Ii)每笔定期SOFR贷款应在每一利息期内的每一天产生利息，年利率等于该利息期的调整期限SOFR利率；(Iii)每笔EURIBOR贷款应在每一利息期内的每一天计息，年利率等于该利息期的调整后EURIBO利率；(Iv)每笔SONIA贷款的年利率应等于调整后的SONIA利率；以及(V)每笔周转额度贷款应按调整后的每日简单SOFR利率的年利率计息。

(B)(I)如任何贷款或偿还债务的本金的全部或部分在到期时(不论是在所述明的到期日、提速或其他情况下)未予支付，则该逾期款额须按年利率计算利息，该利率相等于本应适用于该贷款或偿还债务的利率加2%；及(Ii)倘任何贷款或偿还责任的全部或部分应付利息，或根据本协议或根据任何票据或费用函件应付的任何费用或其他款项在到期时(不论是在所述到期日、提速或其他情况下)未予支付，则该等逾期款项应按相当于经调整基本利率加2%的年利率计息；在每种情况下，就上文第(I)及(Ii)条而言，自该未付款日期起至该款项全数支付为止(以及在判决后及判决前)。

(C)每笔循环信贷贷款根据第2.9(A)款应计的利息应在每个付息日拖欠支付。根据第2.9(A)款的规定，每笔周转线贷款的应计利息应在该周转线贷款的到期日到期时支付。自此类回旋额度贷款之日起至银行根据第2.19(D)节为其参与此类回旋额度贷款提供资金之日止的期间内，利息应由

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摇摆线银行。依据第2.9(B)款应累算的利息应按要求支付。

(D)本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容不得被视为确定或要求以高于适用法律允许的最高利率的利率向任何银行支付利息。如果任何银行账户在任何付息日期的应付利息金额将超过适用法律允许该银行收取的最高金额，则该银行在该付息日期的应付利息金额应自动减少到该最高允许金额。如果任何此类减息影响到任何银行，且此后该银行于任何付息日期的应付利息金额将不时低于适用法律允许该银行收取的最高金额，则在随后的付息日期为其账户支付的利息金额应自动增加至允许的最高金额；但根据本句为任何银行的账户支付的利息总额在任何时候都不得超过此前因前一句话而为其账户支付的利息总额。

(E)在使用或管理任何基准时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。行政代理将及时通知本公司和银行与任何基准的使用或管理有关的任何合规性变更的有效性。

2.10利息和费用的计算。

(A)基本利率贷款的利息(只要是根据花旗银行的基本利率计算的)和以英镑计价的外币贷款的利息应按实际经过的天数按365天(或366天，视情况而定)一年计算；否则，利息和费用应按实际经过的天数按一年360天计算。行政代理须在实际可行的情况下尽快通知本公司及银行有关期限基准利率的每次厘定及每次该等利率变动的生效日期及金额；然而，行政代理未能向本公司或银行发出任何该等通知，并不影响本公司或银行在本协议项下的任何责任，亦不会导致行政代理对本公司或任何银行承担任何责任。

(B)行政代理根据本协议任何条文所作的每一次利率厘定(包括每一次准备金要求的厘定)，在没有明显错误的情况下，对本公司及各银行均为最终决定，并对本银行具有约束力。行政代理人应应行政代理人的要求，

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公司，向公司提交一份声明，说明行政代理根据第2.9(A)款确定任何利率时所使用的报价。

2.11无法确定利率。除非第2.18节的规定适用，否则如果(A)在任何期限基准贷款的任何利息期的第一天之前，或(B)在借入任何SONIA贷款或摆动额度贷款之前，或在任何时间，SONIA贷款或摆动额度贷款未偿还：

(I)行政代理应已确定(该决定应是决定性的，并对公司具有约束力)，由于影响相关市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定该利率期间、SONIA或Daily Simple Sofr的期限基准利率，或

(Ii)行政代理应已收到来自(A)多数银行的通知，表明已确定或将确定该利息期间或SONIA(视情况而定)的期限基准利率，或(B)每日简单SOFR在每种情况下都不能充分和公平地反映这些银行(经该银行最终证明)发放或维持其受影响贷款的成本，

然后，行政代理应在可行的情况下尽快向公司和银行发出有关通知的传真或电话(书面确认)。如果发出上述通知，(1)在该利息期的第一天要求发放的所有受影响的外币贷款应由公司自行选择以美元作为基本利率贷款或取消该请求；(2)在该利息期的第一天要求发放的所有定期SOFR贷款应作为基本利率贷款发放；(3)在该利息期的第一天转换为定期SOFR贷款的所有贷款应转换为或继续作为以美元计价的基本利率贷款。(4)所有根据第2.7(B)款应在期限基准贷款转换为美元基本利率贷款的利息期的第一天继续发放的贷款；(5)所有SONIA贷款应按中央银行利率加适用于SONIA贷款的适用保证金计息；及(6)所有周转额度贷款应按基本利率加适用于基本利率贷款的保证金计息。在行政代理或多数银行(视情况而定)撤回该通知之前，不得发放或继续发放或继续发放任何其他定期基准贷款或SONIA贷款，本公司亦无权将贷款转换为定期SOFR贷款。

2.12按比例计算的待遇和付款。

(A)每一笔循环信贷贷款的借款和循环信贷承诺的任何减少，应根据银行各自的循环信贷承诺百分比按比例作出(第2.25款另有规定的除外)。除非本协议条款另有要求，否则本协议或任何其他贷款文件项下的每笔付款应首先用于本公司根据第2.4款到期及欠下的任何费用，其次用于本公司贷款的当时到期及所欠利息，第三于本协议及本公司附注项下当时到期及欠下的本金，以及第四于当时根据贷款文件到期及欠下的任何其他款项。每笔分期付款

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根据第2.4款支付给银行账户的任何费用，应根据各自的到期金额和欠款按比例计算(信用证手续费和开立贷款人费用除外)。公司就贷款本金和利息支付的每一笔款项，应按照各自的到期金额和欠款按比例支付。在不限制前一句条件的情况下，任何以外币计价的贷款的应计利息应与该贷款以相同的外币支付。依据第2.13款支付的款项应按照该款的规定使用。公司为本金、利息和手续费支付的所有款项(包括预付款)均不得抗辩、抵销或反索赔(第2.15款规定的除外)，并应在第9.2款规定的行政代理处或行政代理处指定的其他办事处以立即可用资金支付给行政代理行(或周转行银行，如适用)，(I)如果贷款或其他以美元计价的金额，应在不迟于到期日中午12点之前以美元计价，以及(Ii)如果贷款或其他以外币计价的金额，除非本合同另有规定，否则应不迟于行政代理在到期日指定的适用时间以该外币计价。在上述截止日期之后收到的任何付款应视为在下一个工作日收到。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将这种付款分配给有权获得这种付款的银行。如果本合同项下的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日，而就本金的支付而言，应在延期期间按当时适用的利率支付利息；然而，就“利息期”定义(A)条款所适用的任何期限基准贷款而言，该付款应为下一个营业日。

(B)即使本协议有任何其他相反的规定，在行政代理人或银行根据第7款行使补救措施后(或在承诺自动终止且贷款文件项下的贷款(包括信用证项下所有或有负债的最高金额)和贷款文件项下的所有其他金额(包括信用证项下所有或有负债的最高金额)应自动到期并根据该节的条款予以支付之后)，行政代理人或任何银行因任何贷款文件项下的义务或任何其他未清偿金额而收取或收到的所有款项应按如下方式偿还或交付：

第一，支付行政代理与执行银行在贷款文件下的权利有关的所有合理的自付费用和开支(包括合理的律师费)；

第二，支付欠行政代理的任何费用；

第三，支付每家银行与执行有关的所有合理的自付费用和开支(包括合理的律师费)

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其在贷款文件下或在其他方面对欠该银行的债务的权利；

第四，支付由应计费用和利息组成的所有债务；

第五，支付债务的未偿还本金和支付或现金抵押未偿还的LOC债务；

第六，根据上述“第一”至“第五”条款，根据贷款单据或其他规定到期并应支付但未偿还的所有其他债务和其他债务；以及

第七，支付盈余(如果有的话)给任何合法有权获得这种盈余的人。

在执行上述规定时，(I)收到的金额应按规定的数字顺序使用，直至在申请下一个后续类别之前耗尽为止；(Ii)每家银行应收到一笔金额，该金额等于根据上述“第三”、“第四”、“第五”和“第六”条款可供使用的金额的比例(基于该银行在该条款下所欠金额的比例)；以及(3)根据上文“第五”款可供分配的任何金额可归因于已发行但未提取的未提取信用证金额，这些金额应由行政代理在现金抵押品账户中持有，并(A)首先用于偿还开证贷款人根据该信用证不时提取的任何款项，以及(B)在所有信用证到期后，以本款第2.12(B)款规定的方式用于上文“第五款”和“第六款”所述类型的所有其他债务。

(C)除非行政代理在任何借款的建议时间之前收到银行的通知，即该银行不会向行政代理提供该银行在该借款中所占的份额，否则该行政代理可假定该银行已根据第2.3(B)款在该日期提供该份额，并可根据该假设向公司提供相应的金额。在这种情况下，如果银行实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用银行和公司分别同意应要求立即向行政代理支付相应金额及其利息，自向公司提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(I)如果由该银行付款，则按适用的隔夜利率支付；(Ii)如果由公司以美元付款，则按适用的隔夜利率计算。适用于基本利率贷款的利率，或适用于公司将以外币支付的贷款的利率，符合此类市场惯例。如果本公司和上述银行在相同或重叠的期间向行政代理支付利息，行政代理应立即将本公司在该期间支付的利息金额汇给本公司。如果该银行将其在适用借款中的份额支付给

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则如此支付的金额应构成该银行的贷款，包括在该借款中。公司的任何付款不应影响公司对未能向行政代理支付此类款项的银行提出的任何索赔。

(D)除非行政代理在应付银行或发行贷款人任何款项的日期前收到本公司通知，表示本公司将不会支付该等款项，否则行政代理可假定本公司已于该日期按照本协议支付该等款项，并可根据该假设将应付款项分配予银行或发行贷款人(视属何情况而定)。在此情况下，如本公司实际上尚未支付该等款项，则各银行或发证贷款人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该银行或发证贷款人的款项，并按隔夜利率按隔夜利率向该银行或发证贷款人偿还自该款项分配至(但不包括向行政代理)付款之日起的每一天的利息。

2.13违法性。

(A)尽管本协议有任何其他规定，但如果法律要求或其解释或适用的任何变化使任何银行发放或维持定期基准贷款、SONIA贷款或周转额度贷款以本协议所设想的经调整的每日简单SOFR利率计息是违法的，则该银行应立即通知行政代理和本公司。在该通知发出后，(I)该银行承诺发放定期基准贷款或SONIA贷款，继续发放定期基准贷款，将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，并按调整后的每日简单SOFR利率计息的回旋额度贷款应立即取消，(Ii)该银行当时未偿还的贷款作为定期基准贷款、SONIA贷款或按调整后的每日简单SOFR利率计息的回旋额度贷款(如果有)应在当时的当前利率期间的最后几天或法律要求的较早期限内自动转换为以美元计价的贷款，在索尼亚贷款或周转额度贷款的情况下，根据法律的要求。如果定期基准贷款的任何此类转换发生在当时与该贷款相关的当前利息期限的最后一天以外的日期，本公司应向该银行支付根据第2.16款规定的金额(如有)。

(B)尽管本协议有任何其他规定，但如果国家或国际金融、政治或经济条件(包括实施外汇管制或改变汇率)或货币汇率发生任何变化，使任何银行向本公司提供以任何外币计价的循环信贷贷款是非法的或不可能的，则该银行应立即通知行政代理和本公司。在收到该通知后，(I)该银行在本协议项下提供外币贷款的承诺应立即取消；(Ii)该银行未偿还的

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如有外币贷款，应自动转换为以美元计价的基本利率贷款。如果外币贷款的任何兑换发生在不是当时的当前利息期限的最后一天的日期，本公司应向该银行支付第2.16款所要求的金额(如果有的话)。

2.14法律的规定。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何银行(经调整的EURIBO利率所反映的任何准备金要求除外)或任何发行贷款的贷款人的资产、在该银行或其账户的存款、或为该银行或其账户提供的信贷施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(关连所得税、弥偿税项及免税定义第(I)至(Iv)款中任何一项所述的税项除外)；或

(Iii)对任何银行或任何开证贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该银行所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

上述任何一项的结果应是增加该银行或该其他收款人在发放、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该银行、该开证贷款人或该等其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该银行、开立贷款人或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，然后，应该银行的书面要求，公司将向开证行、开证行或其他收款方(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该银行、开证行或其他收款方(视属何情况而定)产生的该等额外费用或所遭受的减损。

(B)如果任何银行或开证贷款人认定，任何影响该银行或开证行或该银行或开证行控股公司(如有)关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该银行或开证行资本或该银行或开证行控股公司(如果有)的资本回报率，则由于本协议、该银行的承诺或该银行或开证行持有的信用证的参与，该银行或开证行的控股公司的资本或该银行或开证行的控股公司的资本将因本协议而降低

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如该银行或该银行的控股公司的资本充足率低于该银行或该银行的控股公司所能达到的水平(考虑到该银行或该银行的控股公司在资本充足性方面的政策)，则本公司将不时向该银行或该银行或该银行的控股公司(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该银行或该银行或该银行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)银行或开证行出具的证书，合理详细地列出第2.14(A)或2.14(B)款规定的补偿该银行或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额的计算，并交付本公司，即为决定性的，且无明显错误。本公司应在收到任何该等证书后10天内，向该银行或开证行(视属何情况而定)支付任何该等证书上所显示的到期金额。

(D)任何银行或开证贷款人未能或延迟依据本款第2.14款要求赔偿，并不构成放弃该银行或开证贷款人要求赔偿的权利；但在银行或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知公司之前六个月以上，以及银行或开证行对此提出索赔的意向时，本公司无须根据本款第2.14款向该银行或开证贷款人赔偿任何增加的费用、要求、税项或支出或遭受的任何减少(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限须予延长，以包括追溯效力期间)。

2.15税。

(A)除适用法律另有规定外，因本公司在任何贷款文件下的任何义务而支付或因此而支付的任何及所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则公司应支付的金额应按需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据本款第2.15款应支付的额外金额的扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额相当于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(B)公司应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

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(C)公司须在每名收受人提出要求后10天内，全数赔偿该收受人须缴付或须扣留或扣除的任何受弥偿税款(包括根据本款第2.15款就应付款额而征收或提出的或可归因于该等款项的受弥偿税款)，以及因此而产生或与此有关的任何合理开支，不论该等受弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称；但由于收款人的严重疏忽、故意不当行为或恶意违约，包括行政代理未能将公司根据本款第2.15款支付的任何款项汇给适当的政府当局而导致的税费或费用，公司无需赔偿该收款人。由一家银行(连同一份副本给行政代理)或由该行政代理代表其本人或代表一家银行向本公司交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有可证明错误的情况下，应是决定性的。

(D)各家银行应在提出要求后10天内，就(I)属于该银行的任何受保障税款(但仅限于本公司尚未就该等受保障税款向该行政代理人作出赔偿，并在不限制本公司这样做的义务的情况下)、(Ii)因该银行未能遵守第9.6(D)款有关维持参与者登记册的规定以及(Iii)在每种情况下由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的属于该银行的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何银行的关于此类付款或债务金额的证明应是确凿的，没有可证明的错误。每家银行授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该银行的任何和所有金额，或行政代理根据本款第2.15(D)款从任何其他来源应付给银行的任何款项。

(E)在公司根据本第2.15款向政府当局支付税款后，公司应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局签发的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表的副本或该行政代理合理地满意的其他支付证据。

(F)(I)就第2.15(F)节而言包括任何收款人的任何银行，如有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税，应在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。在……里面

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此外，如果公司或行政代理合理地提出要求，任何银行应交付适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该银行是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管上述两句话有任何相反规定，如果根据本行的合理判断，填写、签立和提交此类文件(本款第2.15(F)(Ii)(A)、2.15(F)(Ii)(B)或2.15(F)(Ii)(D)款所述的文件除外)将使该银行承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该银行的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件。

(Ii)只要该公司是美国人：

(A)任何属于美国人的银行应在该银行根据本协议成为银行之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)向公司和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该银行免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为银行之日或之前(并应公司或行政代理的合理要求不时提出)，将下列各项中适用的一项交付给公司和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美利坚合众国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的正本，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；

(3)如果外国贷款人根据《守则》第881(C)条要求获得证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件G-1形式的证明，表明该外国贷款人不是意义上的“银行”

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守则第881(C)(3)(A)条所指的公司的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)，以及(Y)经签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的正本；或

(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY原件，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，基本上采用附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为银行之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时)，向本公司和行政代理人交付经签署的作为申请豁免或减免美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的正本(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果一家银行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，根据任何贷款文件向该银行支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，该银行应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该银行已履行该银行在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本款第2.15(F)(Ii)(D)款而言，

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“FATCA”应包括自本协定之日起对FATCA所作的任何修改。

各银行同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，应更新该表格或证明，或及时书面通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(G)如任何一方真诚地行使其全权酌情决定权，裁定其已获退还其依据第2.14(A)(Ii)款或本款第2.15款弥偿的税款(包括依据本款第2.15款缴付的额外款额)(包括依据本款第2.15款缴付额外款额，以免生疑问，包括纯粹为代替收取现金而收取的利益)，它须向获弥偿一方支付一笔相等于上述退款的款额(但只限于根据第2.14(A)(Ii)款或本款第2.15款就引致退款的税项而支付的弥偿付款)，而不包括获弥偿一方的所有合理自付开支(包括税款)，而且不包括利息(有关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第2.15(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款第2.15(G)款有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本款第2.15(G)款向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净状况较受弥偿一方所处的税后净值状况为差，假若须获弥偿并导致退还的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该等税款有关的弥偿付款或额外款额从未获支付的话。第2.15(G)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)当事各方在第2.15款项下的义务应在行政代理人辞职或更换、银行转让或取代、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。就本第2.15节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

2.16弥偿。公司同意赔偿每一家银行，并使每一家银行不因下列原因而蒙受或招致任何损失或支出：(I)公司在任何定期基准贷款本金或利息到期时违约，(Ii)在公司根据本协议的规定发出要求借款、转换为定期基准贷款或继续借款的通知后，公司违约；(Iii)本公司在按照本协议的规定发出有关通知后未能预付任何定期基准贷款，或(Iv)预付或

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在任何情况下，定期基准贷款的转换或依据第2.17款购买的定期基准贷款，包括因重新使用其获得的资金而产生的任何此类损失(未收到适用保证金或预期利润除外)或支出，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用(不言而喻，任何此类计算将根据名义金额进行，因为银行无需证明它们与存款具体匹配)。在没有明显错误的情况下，该银行通过行政代理真诚地向本公司提交的关于根据本款应支付的任何额外金额的证明应是决定性的。本公约在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

2.17受影响银行的行动。

(A)如果任何银行根据第2.13款提供通知，根据第2.14款要求赔偿，或根据第2.15款要求公司为任何银行的账户向任何银行或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该银行应(应公司的要求)指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该银行合理判断，此类指定或转让(I)将消除根据第2.13款发出通知的违法性，或将在未来消除或减少根据第2.14或2.15款(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该银行承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该银行不利。本公司特此同意支付任何银行因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何银行根据第2.13款提供通知，根据第2.14款要求赔偿，或如果公司根据第2.15款被要求为任何银行的账户向任何银行或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该银行已拒绝或不能根据第2.17(A)款指定不同的贷款办事处，或者如果任何银行是违约银行或非同意银行，则公司可在通知该银行和行政代理后，自费要求该银行转让和转授，无追索权(依照第9.6款所载的限制并经第9.6款要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括其根据第2.14或2.15款获得付款的现有权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果银行接受此类转让，则受让人可以是另一银行)；但条件是：

(I)公司应已向行政代理人支付第9.6节规定的委托费(如有)；

(2)该银行应已收到一笔相当于其贷款未偿还本金和出资参与LOC债务的款项，

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应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括第2.16款规定的任何金额)从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或本公司(就所有其他金额而言)应向其支付的所有其他款项；

(Iii)如任何该等转让是因根据第2.14款提出的补偿申索或依据第2.15款须作出的付款而导致的，则该项转让会导致该等补偿或其后的付款有所减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(V)在银行成为非同意银行所产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于一家银行的放弃或其他原因，使本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则不应要求该银行进行任何此类转让或转授。

2.18基准替换设置。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何基准发生基准转换事件时，行政代理和本公司可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的银行和本公司张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由多数银行组成的银行对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第2.18(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知本公司和银行：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.18(D)节(D)和(Y)任何基准不可用期间开始，将(X)移除或恢复基准的任何期限通知公司。行政代理或任何银行(或银行集团)可根据本节作出的任何决定、决定或选择

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2.18关于期限、利率或调整或事件、情况或日期发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.18节明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果任何当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率或EURIBOR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。在本公司收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(I)公司可撤销在以适用货币计价的基准不可用期间借入、转换或继续发放、转换或继续任何受影响贷款的任何未决请求，如不适用，(A)在任何受影响期限SOFR贷款的请求(如适用)的情况下，本公司将被视为已将任何此类请求转换为基本利率贷款请求或转换为基本利率贷款请求，且(B)如果任何受影响的外币借款请求(如果适用)，则该请求将无效，且(Ii)(A)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款(如果适用)将在适用的利息期结束时被视为已转换为基本利率贷款和(B)任何以外币计价的未偿还贷款，在公司的选择下，应(I)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该外币的美元等值)，或者，如果是定期利率贷款，在适用的利息期结束时，或者(Ii)立即全额预付，或者，如果是定期利率贷款，在适用的利息期结束时全额预付；但对于任何SONIA贷款，如果公司在收到通知后三个工作日内仍未作出选择，则公司应被视为已选择上述第(I)款；此外，就任何定期利率贷款而言，如果公司在收到通知后三个工作日的日期和(Y)适用的定期利率贷款的当前利息期的最后一天(较早者)未作出选择，则公司应被视为已选择上述第(I)款。

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选择上文第(I)条。在任何此类预付款或转换后，公司还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.16节要求的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的基期不是可用基期的任何时间，基准不可用期间或该基准的该基期的基期部分不得用于任何基本利率的确定。

2.19摇摆线承诺。

(A)在本协议所载条款及条件的规限下，各循环额度银行各自同意于适用于该循环额度银行的承诺期内的任何营业日，透过向本公司提供循环额度贷款(“循环额度贷款”)，不时提供部分信贷。此类回旋额度贷款应以美元计价，总计不得超过(X)(I)每一家回旋额度银行(1)该回旋额度银行当时有效的回旋额度承诺，以及(2)当汇总到该回旋额度银行的未偿还循环信用贷款、参与信用证以及该回旋额度银行无资金参与任何其他回旋额度银行发放的回旋额度贷款时，此类回旋额度银行当时有效的循环信贷承诺，以及(Ii)所有回旋额度贷款，在发放此类周转额度贷款时，周转额度升华或(Y)的金额，即银行可用循环信贷承诺总额。在上述限制范围内，在符合本协议其他条款和条件的情况下，本公司根据本款第2.19款借入的款项可予偿还和再借入。在发放回旋额度贷款后，每家银行应立即被视为已从适用的回旋额度贷款银行购买，并在此不可撤销和无条件地同意购买该回旋额度贷款的风险参与额，金额相当于该银行对该回旋额度贷款的循环信贷承诺百分比。

(B)回旋额度贷款应在不迟于拟发放回旋额度贷款的营业日下午1：00之前通知各回旋额度银行和行政代理。该通知的要求应通过递交该周转额度贷款的借款凭证来满足，该通知应在该通知中指明(A)该周转额度贷款的申请日期(应为营业日)，(B)申请的周转额度贷款的总金额，以及(C)所请求的周转额度贷款的收益将被转移到的申请账户。在满足第4.2节规定的适用条件后，每一家周转额度银行应在公司申请该周转额度贷款的当天下午3：00之前，将其所申请的周转额度贷款的应计评税部分(该应评税部分根据该周转额度银行对所有周转额度银行的总周转额度承诺额进行计算)提供给公司为此目的而指定的账户。

(C)任何摆动额度银行未能将其将发放的摆动额度贷款作为任何请求的摆动额度贷款的一部分，不得免除任何其他摆动额度贷款

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额度银行有义务在借入回旋额度贷款之日发放其回旋额度贷款，但对于任何其他回旋额度银行在任何回旋额度贷款借款之日未能发放回旋额度贷款，均不承担任何责任。

(D)应一家回旋额度银行的书面要求，连同该要求的副本给行政代理人，另一家银行将从该回旋额度银行购买，该回旋额度银行应将该另一银行的循环信贷承诺额与该未偿还的回旋额度贷款的百分比(“回旋额度参与利息”)出售并转让给对方银行，方法是为该回旋额度银行的账户提供资金，存入第9.2款规定的行政代理人的适用办事处或行政代理人不时指定的其他办事处，并在同一天内提供资金，相当于该银行将购买的此类周转额度贷款的未偿还本金部分的金额。本公司特此同意每项此类出售和转让。各银行在此无条件地同意，在收到行政代理的通知后，立即在申请之日后的下一个营业日购买其未偿还周转额度贷款的循环信用承诺额百分比。各银行承认并同意，其根据本款获得参与周转额度贷款的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和持续，或循环信贷承诺的减少或终止，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。于任何可循环额度银行将部分可循环额度贷款转让予任何其他银行时，该可循环额度银行即向该其他银行表示并保证该可循环额度银行为其转让的该等权益的合法及实益拥有人，但不作任何其他陈述或担保，亦不就该等可循环额度贷款、本协议、票据或本公司承担任何责任。如果任何银行没有向行政代理提供此类周转额度贷款的金额，则该银行同意应要求立即向行政代理支付该金额及其利息，从该银行被要求向该行政代理提供该金额之日起至向该行政代理支付该金额之日起的每一天，按隔夜利率计算。如果该银行在任何营业日为该周转额度银行的账户支付该金额，就本协议而言，该笔本金应构成该银行在该营业日发放的周转额度贷款，而该周转额度银行发放的周转额度贷款的未偿还本金应在该营业日减去该金额。

(E)在任何银行为风险参与回旋额度贷款提供资金后的任何时候，如果适用的回旋额度银行因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度银行将迅速将其应收差饷份额以与该回旋额度银行收到的资金相同的资金分配给该银行。

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2.20增加承诺额。

(A)应公司向行政代理提出的要求，本合同项下的循环信贷承诺总额可在截止日期后一次或多次增加，总额不超过600,000,000美元；但条件是：(1)每次增加的最低金额为10,000,000美元或超过5,000,000美元的增量；(2)在实施此类增加后，本协议项下的循环信贷承诺总额不得超过1,850,000,000美元；(3)未经任何银行同意，不得增加其承诺；(4)征得行政代理、每一家周转额度银行和每一家开证行的同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)；(V)在每次加薪之日或生效后，不会发生并持续任何失责或失责事件，及(Vi)在结算日作出的每项申述及担保在所有重要方面均属真实及正确(除非(X)该等申述及担保明确只与较早日期有关，在此情况下，该等申述及担保在该较早日期当日及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确，及(Y)该等申述及担保在其文本中以重大程度受限制的范围内，在这种情况下，该等陈述和保证应真实无误)在每次该等增持之日起生效。

(B)如果本公司与一家或多家银行(或在行政代理同意下可选择参与的其他金融机构、每一家周转额度银行和每一家持有未偿还信用证的发行贷款人(同意不得无理扣留、附加条件或延迟))应按照第2.20(A)款的规定同意增加总承诺额，行政代理人和每一有关金融机构应签订一项增加承付款补充协议，列明循环信贷承付款增加的数额，并规定就本协定的所有目的而言，其他参与的金融机构应被视为包括在银行。在签署和交付上述承诺增加补充条款，以及行政代理合理指定的其他条件(包括代表公司提交与修订和新注释有关的证书和法律意见)后，本协议应视为相应修订。

（c） 如果本公司在本协议项下提出此类请求，任何银行均无义务增加其循环信贷承诺。

（d） 如果在承诺增加补充协议生效之日，任何定期基准贷款尚未偿还，（A）此类承诺增加补充协议的各银行方应被视为已购买了此类贷款的参与权，其金额应使此类参与权生效后，各银行应根据其各自的循环信贷承诺，按比例参与每笔此类贷款的每笔未偿还借款，以及（B）行政代理机构应在相关利息期的最后一天，向相关银行发出适当通知，为其各自的循环信贷承诺额度提供资金，

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应在银行之间重新分配此类贷款，以便在重新分配生效后，每家银行应根据各自的循环信贷承诺按比例参与此类未偿还贷款。 如果在承诺增加补充条款生效之日，任何周转额度贷款或信用证尚未偿还，则在该周转额度贷款和信用证中的参与权益应被视为在该承诺增加补充条款生效后根据银行各自的循环信贷承诺在该日期重新分配。

2.21 贷款的支付。 (a)循环信贷。 公司应在适用于该银行的终止日期，以各银行的名义向行政代理人支付本协议或任何其他贷款文件项下欠该银行的全部未偿还本金，连同应计但未付的利息以及本协议项下欠该银行的所有其他款项，除非根据第7条提前支付。

（b） Swing Line贷款 公司应在（i）适用于该等银行的终止日期和（ii）向公司提供该等周转额度贷款后的十个营业日（以较早者为准），向行政代理人支付该等周转额度贷款的未偿还本金总额，并计入各周转额度银行和为其参与周转额度贷款提供资金的各银行的应纳税账户。

2.22 信用证次级贷款。

（a） 发行。 根据本协议和信用证文件（如有）的条款和条件，以及开证贷款人可能合理要求的任何其他条款和条件，在承诺期内，开证贷款人可自行决定，且银行应参与，根据要求，以适用的开证贷款人可接受的形式，不时为公司开立信用证;但是，前提是（i）债务总额在任何时候不得超过250，000，000美元;（ii）美元金额（在最近的重估日期确定）未偿还贷款加上未偿还债务的总额不得超过当时的循环信贷承诺总额;（iii）信用证须为合法的公司目的而签发，并可作为备用信用证签发;及（iv）所有信用证须以美元或外币计值。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 除非各银行另有明确约定，任何信用证的原始有效期均不得超过自开立之日起12个月;但是，根据信用证签发的其他条款和条件，信用证的到期日可以每年或定期根据公司的要求或通过公司的运作进行延长。适用信用证的条款，自延期之日起不超过12个月;进一步规定：（x）任何信用证，无论是最初签发的还是延期的，其到期日不得超过最终终止日期前30天;（y）任何信用证不得在任何非延期银行的终止日期后到期，如果：生效后

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对于此类签发或延期，终止日期之后的期间内，担保银行（包括任何替代银行）的循环信用承诺总额将小于终止日期之后到期的信用证的担保义务。 每一信用证应符合相关的信用证文件。 每一信用证的签发和到期日应为一个营业日。 根据本协议签发的任何信用证的最低原始面值应为50，000美元。

(B)通知及报告。开立信用证的请求应至少在所要求的签发日期前五个工作日提交给适用的开证贷款人。在任何信用证签发、修改或到期时，或在提出请求时，各开证贷款人应立即向行政代理提供一份详细报告，说明当时已签发和未付的信用证以及自任何先前报告之日起发生的与信用证有关的任何活动，其中包括开户方、受益人、每份信用证的面额和到期日，以及与此相关的任何付款或到期。如有要求，各开证行应迅速向行政代理提供信用证副本。每一发出贷款的银行应应要求迅速向行政代理提供一份关于当时未偿还的LOC债务的性质和范围的总结报告。

(C)参与度。每家银行在签发信用证后，应被视为已无追索权地从适用开证行购买了该信用证及其项下义务和任何相关抵押品的风险分担，每种情况下其循环信贷承诺的金额均等于该信用证项下义务的循环信贷承诺百分比(“LOC参与利息”)，并应绝对、无条件和不可撤销地承担主债务人而不是担保人，并有义务为此向适用开证行支付其循环信贷承诺百分比，并在到期时解除其循环信贷承诺百分比。在不限制每家银行参与任何信用证的范围和性质的情况下，如果开证行未按本信用证规定或任何LOC单据的要求得到偿付，则每一开证行应在该开证行根据第2.22(D)款并按照第2.22(D)款的规定通知无偿付提款的当天，将该未偿还提款的循环信用证承诺额百分比支付给该开证行，前提是该通知是在下午2：00或之前收到的。在营业日，否则应在收到通知之日的下一个营业日中午12点或之前付款。每家银行对开证贷款人进行偿付的义务应是绝对和无条件的，不应受到违约、违约事件或任何其他事件或事件发生的影响。任何此类偿还不应解除或以其他方式损害本公司在任何信用证项下偿还开证贷款人的义务，以及下文规定的利息。

(D)报销。如果在任何信用证项下有任何提款，适用的开证贷款人应立即通知本公司和行政部门

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探员。公司应在任何信用证项下的提款当日(用根据本合同获得的贷款收益或其他方式)，以本合同规定或LOC文件中规定的适用货币向适用的开证贷款人偿还当天的资金。除非公司立即通知适用的发行贷款人和行政代理，否则公司应被视为已申请第2.22(F)节规定的提款金额的LOC强制性借款，其收益将用于履行适用的偿还义务。如果任何LOC强制借款因任何原因不能在上述其他要求的日期进行(包括因根据任何债务救济法启动诉讼程序的结果)，适用的开证贷款人应将这种无力通知银行，各银行特此同意，其应立即(自LOC强制借款发生之日起，但根据在该日期或之后且在购买之前从本公司收到的任何付款调整)其LOC参与对该开证贷款人的未偿还债务的利息。各银行应迅速以美元和即期可用资金的形式，为适用的签发贷款机构的账户向行政代理支付该银行在此类偿还义务中的循环信贷承诺额的百分比。如果该银行在下午2：00或之前收到该通知，则应在该银行从该开证贷款人收到该通知的当天支付上述款项。在营业日，否则应在收到通知之日的下一个营业日中午12点或之前付款。如果该银行没有应要求向适用的开证行全额支付该金额，则该银行应应要求向管理代理支付自该提款之日起至该银行向该开证行全额支付该金额为止的一段时间内未付金额的利息，年利率等于隔夜利率(如果在提款之日起两个工作日内支付)，如果在此后支付，则等于基本利率。每一银行向开证贷款人支付此类款项的义务以及每一开证贷款人收到此类款项的权利应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，不应受到任何情况的影响，也不应考虑本协议或本协议项下承诺的终止、违约或违约事件的存在或本协议项下债务的加速履行，并且应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。

（e） 绝对还款义务。 公司的偿付义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括以下情况（须明白，本公司的任何该等付款并不损害，亦不构成放弃，公司因任何开证银行或任何银行支付任何汇票或公司偿还任何汇票而可能拥有或可能获得的任何权利）：

（i） 任何贷款文件缺乏有效性或可撤销性;

（ii） 本公司有关贷款的全部或任何义务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更

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文件或任何其他修改或放弃或同意偏离所有或任何贷款文件;

（iii） 公司在任何时候对信用证的任何受益人或任何受让人（或任何此类受益人或任何此类受让人可能代理的任何人）、任何开证公司、行政代理、任何银行或任何其他人可能拥有的任何索赔、抵消、抗辩或其他权利的存在，无论是与贷款文件预期的交易或任何不相关的交易有关;

（iv） 根据信用证提交的任何声明或任何其他文件在任何方面被证明是伪造的、欺诈的、无效的或不充分的，或其中的任何声明在任何方面是不真实或不准确的;

（五） 信用证项下的任何开证人凭与该信用证条款实质上不符的汇票或证书付款;

（vi） 任何抵押品的任何交换、解除或不完善，或任何担保的任何解除、修订、放弃或同意背离，以换取公司与贷款文件有关的所有或任何义务;或

㈦ 任何其他情况或事件，无论是否类似于上述任何情况，包括可能构成公司或担保人可利用的抗辩或解除责任的任何其他情况。

（f） 偿还贷款。 在公司要求或被视为要求本金额为美元金额的循环信用贷款的任何一天，（在适用信用证项下提款之日确定），以偿付信用证项下提款，行政代理机构应通知银行，已申请或视为已申请与信用证项下提款有关的循环信用贷款，在这种情况下，循环信用贷款借款完全由基本利率贷款组成，（每一次这样的借贷，“强制性借款”）应立即进行（根据第7条的规定，在不终止承诺的情况下）根据各银行各自的循环信贷承诺百分比按比例（在根据第7条终止承诺之前确定）。 该等强制性借款的所得款项须直接支付予适用的发行人，以履行各自的强制性借款责任。 各银行特此同意，在收到任何此类请求或视为请求后，立即按照前一句规定的金额和方式，在同一日期提供此类循环信用贷款，尽管（i）循环强制借款的金额可能不符合本协议规定的贷款最低借款金额;（ii）该条所指明的任何条件

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（四）因违反本法规定，致使人民法院在审理过程中发生法律效力的;（五）因违反本法规定，致使人民法院在审理过程中发生法律效力的;（六）因违反本法规定，致使人民法院在审理过程中发生法律效力的;或（vi）在任何该等信用证可能已被提取后，承付款总额的任何减少。

（g） 修改，扩展。 对任何信用证的任何补充、修改、修订、更新或延期的签发，就本协议而言，应在所有方面与本协议项下的新信用证的签发相同。

（h） 信用证管辖法律。 除非在信用证开立时，相关的开证机构和公司另有明确约定，否则在开立信用证时，国际银行法与惯例协会最新发布的《1998年国际备用证惯例》的规则应适用于每份备用信用证。

2.23 发行贷款人的赔偿;发行贷款人责任的性质。

（a） 除第2.22款规定的其他义务外，公司特此同意保护、赔偿、支付和挽救各发行人免受任何及所有索赔、要求、责任、损害赔偿、损失、成本、收费和费用（包括合理的律师费），任何发行人可能会招致或受到的后果，直接或间接，（i）代表该公司签发任何信用证，或（ii）由于任何行为或不行为（无论是合法的还是错误的），签发人拒绝兑现代表该公司签发的信用证项下的付款要求（A），任何目前或未来的法律上或事实上的政府或政府当局（所有这些作为或不作为，（二）政府行为（B）如果提交的与该要求有关的单据不严格符合该信用证的条款。

(B)在本公司与开证贷款人之间，本公司应承担任何信用证受益人的作为、遗漏或滥用的所有风险。开证贷款人对任何一方提交的与任何信用证的申请和签发有关的任何单据的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上应被证明在任何或所有方面都是无效的、不充分的、不准确的、欺诈性的或伪造的；(Ii)对转让或转让或声称转让或转让任何信用证或其下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，或其全部或部分可能被证明为无效或无效的；(3)信用证受益人未能完全遵守信用证开具所要求的条件；(4)在通过邮件、电报、电报、电传或其他方式传输或交付任何信息时的错误、遗漏、中断或延误，不论这些电文是否以密码形式；(5)技术术语的解释错误；(6)为根据信用证开具汇票所需的任何单据的传输或延迟或其他方面的任何损失或延误；以及(Vii)因适用的发证贷款人无法控制的原因引起的任何后果，包括任何

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政府行为。 上述任何一项均不得影响、损害或阻止发行贷款人在本协议项下的权利或权力的归属。

（c） 为促进和扩展而非限制上述具体规定，如果在没有重大过失、故意不当行为或恶意违约的情况下，开证人在任何信用证或相关证书下采取或不采取的任何行动，不应使该开证人对公司承担任何责任。 双方的意图是，本协议应被解释和应用，以保护和赔偿发证贷款人，使其免受签发信用证所涉及的任何和所有风险，所有这些风险均由公司承担，包括任何政府机构的行为或疏忽的任何和所有风险，无论是合法的还是错误的。 对于因政府行为或其他无法控制的原因而导致的开证人或其他任何人未能支付信用证项下的任何款项，开证人不承担任何责任。 （a）如发现任何人未经授权使用您的会员注册名或密码，或发生违反保密规定的任何其他情况，您会立即通知本公司;及（b）确保您在每个上网时段结束时，以正确步骤离开网站。在确定任何信用证项下提交的单据是否符合信用证条款时的重大疏忽或恶意违约，或（ii）此类开证单据在向其提交严格符合信用证条款的汇票和证书后，卖方故意不按信用证进行合法付款。 为促进上述规定，但不限制上述规定，无论是否有任何相反的通知或信息，此类开证人均可接受表面上符合规定的单据，而无需承担进一步调查的责任。

（d） 除第2.23（e）款规定外，本第2.23款中的任何内容均不旨在限制第2.22（d）款中包含的公司的偿付义务。 本协议终止后，本公司将继续履行其在本协议项下的义务。 信用证的任何当前或先前受益人的任何行为或不作为均不得以任何方式影响或损害开证贷款人执行本协议项下任何权利、权力或利益的权利。

（e） 尽管本第2.23款中有任何相反的规定，但公司没有义务就发行贷款人因发行贷款人的重大疏忽、故意不当行为或恶意违约（包括发行贷款人未采取的行动）而产生的任何责任对发行贷款人进行赔偿，最终由具有管辖权的法院裁定。

2.24 违约银行。

（a） 尽管本协议有任何相反规定，如果任何银行成为违约银行，则在适用法律允许的范围内，在该银行不再是违约银行之前：

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（i） 该违约银行批准或不批准与本协议有关的任何修改、弃权或同意的权利应受到多数银行定义中规定的限制。

（ii） 管理代理人从违约银行账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额（无论是自愿的还是强制的，在到期时，根据第7条或其他规定），或管理代理人根据第9.7（b）款从违约银行收到的任何本金、利息、费用或其他金额，应按以下方式使用：

（A） 首先是支付该违约银行在本协议项下欠行政代理人的任何款项;

（B） 其次是按比例支付该违约行欠任何发卡行的任何款项;

（C） 第三，根据第2.26小节的规定，为发行贷款人对违约银行的前置风险敞口提供现金抵押;

（D） 第四，根据公司的要求（只要不存在违约或违约事件），对违约银行未能按照本协议的要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定;

（E） 第五，如果行政代理人和公司决定，则将其存入存款账户并按比例发放，以便（x）满足违约银行在本协议项下贷款方面的潜在未来融资义务，以及（y）为发行贷款人在本协议项下发行的未来信用证方面对违约银行的未来前置风险提供现金抵押，根据第2.26款;

（女） 第六，由于违约银行违反其在本协议项下的义务，任何银行或发卡贷款人获得具有管辖权的法院对该违约银行的任何判决，从而支付欠银行、发卡银行的任何款项;

（G） 第七，只要不存在违约或违约事件，支付因该违约银行违反本协议项下的义务而导致公司获得具有管辖权的法院对该违约银行作出的任何判决而欠公司的任何款项;以及

（H） 第八条违约银行或有管辖权的法院另有规定的;

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但如果(X)该付款是对任何贷款或偿付义务的本金的支付，而该违约行没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.2款所述条件时发放或签发的，则该付款应仅用于按比例偿付所有非违约银行的贷款和对其的偿付义务，然后再用于偿付对下列银行的任何贷款或偿付义务：在所有贷款以及有资金和无资金参与的LOC债务由银行根据循环信贷承诺按比例持有之前，该违约银行不会使第2.24(A)(Iv)款生效。向违约银行支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如根据第2.24(A)(Ii)款用于(或持有)偿付违约银行所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约银行并由违约银行转寄，且每家银行均不可撤销地同意本协议。

(3)(A)每一违约银行有权在其为违约银行的任何期间获得融资手续费，但仅限于(1)由其提供资金的贷款的未偿还本金金额，以及(2)其根据第2.26款为其提供现金抵押品的信用证金额中循环信贷承诺的百分比。

(B)每一违约银行有权在其为违约银行的任何期间收取信用证手续费，但仅限于其根据第2.26款为其提供现金抵押品的信用证规定金额的循环信用证承诺额中可分配的百分比。

(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约银行支付的任何融资费或信用证费用，公司应(X)向每一家非违约银行支付按照第2.24(A)(Iv)款重新分配给该非违约银行的该违约银行参与LOC义务而应支付给该违约银行的该等费用的部分。(Y)向每一开证贷款人支付以其他方式应付给该违约银行的任何该等费用的金额，但以该开证银行对该违约银行的预先风险可分配的范围为限；及(Z)无须支付任何该等费用的剩余金额。

(Iv)所有或部分该违约银行参与的摆动额度贷款和LOC债务，应按照非违约银行各自的循环信贷承诺百分比(在不考虑违约银行的循环信贷承诺的情况下计算)在非违约银行之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.2款规定的条件(并且，除非公司另有明确通知行政代理，否则公司应被视为已表示并保证该等条件已在

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(Y)这种重新分配不会导致任何非违约银行的贷款本金总额和参与利息超过该非违约银行的循环信贷承诺。除第9.20款另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成任何一方放弃或免除因违约银行成为违约银行而产生的本合同项下任何索赔，包括因非违约银行在重新分配后风险敞口增加而产生的任何索赔。

(V)如果第2.24(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，本公司应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(A)全额预付所有未偿还的周转贷款，(B)按照第2.26款规定的程序，将发债贷款人的预付风险进行抵押。

(B)如果本公司、行政代理、每一家周转额度银行和每一开证贷款人书面同意某家银行不再是违约行，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该银行将在适用的范围内，按面值购买其他银行的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使银行根据循环信贷承诺(不执行第2.24(A)(Iv)款)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，因此，该银行将不再是违约行；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约行到银行的变更不构成放弃或免除本合同项下任何一方因该银行为违约行而产生的任何索赔。

2.25终止日期延期。

(A)在截止日期的任何周年日之前至少35天但不超过70天，本公司可向行政代理发出书面通知，要求将当时有效的终止日期延长一年，但本公司不得提出超过两个此类请求。行政代理应立即将这一请求通知每家银行，而每一银行应在适用的周年日期前25天内自行决定是否同意延期，并以书面通知公司和行政代理。如果任何银行未能在适用的周年纪念日之前至少25天以书面形式通知行政代理和公司其同意延长终止日期的请求，则该银行应被视为就该请求而言不延期的银行。行政代理应在不迟于20天前通知公司

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至银行就本公司要求延长终止日期所作决定的适用周年日。

(B)如果持有当时有效循环信贷承诺总额50%以上的银行(包括按照第2.25(C)款承担或增加其循环信贷承诺的银行，每一家“同意行”)根据第2.25(A)款以书面同意任何此类请求，则当时有效的每一同意行的终止日期应延长一年，自适用的周年日(“延期日期”)起生效，但不得延长至任何其他银行(每一家均为“非延期行”)；但在每个延期日期，(I)不会发生并持续发生失责或失责事件，以及(Ii)在截止日期作出的每项陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非该等陈述和担保的文本因其文本的重要性而受到限制，在这种情况下，该等陈述和担保应是真实和正确的)(除非该陈述或担保是在截止日期或其中所指明的任何其他日期单独作出的)。如果终止日期未根据第2.25款对某银行延期，且该银行的承诺未在适用的延期日期当日或之前按照第2.25(C)款的规定承担，则经该非延期银行以外的所有银行同意(不得无理扣留同意)，公司可在延期日当日全部终止该非延期银行的承诺(S)，或者，如果不是提前终止，该非延期银行的承诺(S)应在该未延期的终止日期自动全部终止，本公司、该银行或任何其他人不另行通知或采取任何其他行动；但该非延展银行在第2.14、2.15、2.16和9.5款下的权利及其在第8.7款下的义务，在该银行终止日期之前发生的事项中继续有效。双方理解并同意，任何银行均无任何义务同意本公司提出的任何延长终止日期的请求。

(C)如果根据第2.25(A)款少于所有银行同意任何此类请求，公司可安排一家或多家同意银行或公司批准的其他银行或金融机构、行政代理和每一家持有未偿还信用证(同意不得被无理扣留)的签发贷款人担任采购银行(X)，自延期日期或公司可能商定的其他日期起生效，适用的非延期银行、受让人同意银行(S)或采购银行(S)和行政代理：所有该等非延期银行的承诺(S)及此后该非延期银行在本协议项下的所有义务，在不向该非延期银行求助或提供担保或支出的情况下产生，以及(Y)接受自延期日期或任何采购银行签署并交付承诺转让补充书的其他日期起生效的终止日期，终止日期适用于同意行；但是，作为这种替代的结果，任何此类采购银行的循环信贷承诺额在任何情况下都不得低于10,000,000美元，除非循环信贷承诺额

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该非展期银行的金额少于1,000,000美元，在这种情况下，该采购银行应承担所有该较小的金额；此外，条件是：

(I)任何上述同意行或采购行应已向该非扩大行支付一笔金额，其数额相当于(A)该非扩大行未偿还贷款(如有的话)的本金总额，以及截至该转让生效日为止的任何应计利息，以及(B)截至该转让生效日欠该非扩大行的任何应计但未付的融资费；及

(2)自转让生效之日起，支付给该非延期银行的所有额外费用补偿、费用补偿和赔偿，以及本合同项下欠该非延期银行的所有其他应计和未付款项，应已支付给该非延期银行；

此外，该非延展银行在第2.14、2.15、2.16和9.5款下的权利及其在第8.7款下的义务，在被替代之日之前发生的事项上仍然有效。于任何延期日期前至少三个营业日，(A)各有关采购银行(如有)应已向本公司及行政代理提交一份由该采购银行、该非延期银行、本公司及行政代理正式签署的承付款转让补充协议，及(B)各适用同意银行须已就增加循环信贷承诺额提交令本公司及行政代理满意的书面确认。根据第2.25款被替换的每一家非延期银行应在行政代理或公司的要求下，迅速交付该非延期银行持有的任何一张或多张票据。在支付或预付第2.25(C)(I)或2.25(C)(Ii)项所述的所有金额后，各同意行或采购行在延期日起将取代本协议项下的该非延期行，并在本协议的所有目的下均为银行，而无需其他银行的进一步确认或同意，且各该等非延期行应根据本协议的规定解除和解除其义务。

（d） 如果（在根据第2.25（c）小节实施任何转让或假设后）循环信贷承诺至少等于延期日之前有效的循环信贷承诺的50%的银行书面同意请求延期（无论是通过签署或交付承担协议或其他方式）不迟于该延期日期前一个营业日，行政代理人应通知公司，且（i）未发生或继续发生违约或违约事件，且（ii）在交割日做出的每项陈述和保证在所有重大方面均真实正确（除非该等陈述和保证在其文本中因重要性而受到限制，在此情况下，该等陈述和保证应真实正确），则当时对各开证银行和采购银行有效的终止日期应按第2.25（a）款的规定延长一年，

68

贷款文件至“终止日”，对于各担保银行和各采购银行的该延期日，应指延期后的终止日。 在每个延期日之后，行政代理人应立即将其之前生效的预定终止日的延期通知银行（包括各采购银行），并应在登记簿中记录各该等延期银行和各该等采购银行的相关信息。

2.26 现金抵押品。

（a） 如果在任何时候，一家银行成为违约银行，在行政代理人或任何发行人（并向行政代理人提供一份副本）提出书面请求后的一个工作日内，该违约银行应就发行贷款人与该违约银行有关的应付风险敞口提供现金抵押，其金额不低于适用的应付风险敞口。 在任何时候，如果存在违约银行，在行政代理人或任何开证银行提出书面要求后的一个工作日内，（附副本给行政代理人），公司应就发行贷款人对该违约银行的前置风险敞口提供现金抵押（在实施第2.24（a）（iv）款和该违约银行提供的任何现金抵押品后确定），金额不低于适用的前置风险敞口。 如果在本协议项下的承诺终止时，任何未偿还债务仍未偿还，则公司应立即对所有未偿还债务提供现金抵押。

（b） 公司，以及任何违约银行提供的范围内的违约银行，在此授予行政代理人，为了发行贷款人的利益，并同意维持所有该等现金抵押品的第一优先担保权益，作为该等现金抵押品被要求提供的义务的担保，将根据第2.26（c）款适用。 如果在任何时候，行政代理人确定现金抵押品受制于除本协议规定的行政代理人和发行贷款人以外的任何人的任何权利或索赔，或者该现金抵押品的总金额低于与任何发行贷款人有关的前置风险或担保义务的总和（视情况而定），公司将在行政代理人要求时立即，向行政代理支付或提供额外的现金抵押品，其金额足以消除此类不足（在违约银行提供的任何现金抵押品生效后）。

（c） 尽管本协议中有任何相反的规定，根据第2.24小节或本第2.26小节就信用证提供的现金抵押品应被持有和使用，以满足特定的信用证义务，即为其中的参与者提供资金的义务。（就违约银行提供的现金抵押品而言，该等债务的任何应计利息）及已提供现金抵押品的其他债务。

（d） 为降低发行人的风险敞口而提供的现金抵押品（或其适当部分）不再需要作为现金持有

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第2.26款规定的抵押品在(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用银行的违约银行地位)或(Ii)行政代理和每一开证贷款人确定存在超额现金抵押品后，应应提供该现金抵押品的人的要求，将该现金抵押品(或其适当部分)退还给该人；但在第2.24款的规限下，提供现金抵押品的人和每一开证贷款人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

第3节

申述及保证

为促使银行签订本协议并在本协议项下提供信贷，本公司特此向行政代理和每家银行保证，截至每次信贷延期的截止日期和截止日期：

3.1财务状况。本公司及其子公司提交给行政代理的与本协议有关的综合财务报表，包括截至2022年12月31日的财政年度的经审计财务报表，以及截至2023年9月30日的财政季度的未经审计财务报表，其副本迄今已提交给每家银行，公平地反映了本公司及其子公司截至所述日期和期间的综合财务状况。于上述最近一份资产负债表日期，本公司或其任何附属公司并无任何担保义务、或有负债或税务负债、任何长期租赁或不寻常远期或长期承诺，包括任何利率、外币掉期或兑换交易，而该等事项并未在前述陈述或其附注中反映，而据本公司所知，该等事项将会产生重大不利影响。

3.2没有变化。除10-K、10-Q、8-K或公司在截止日期之前提交给证券交易委员会的任何表格10-K、10-Q、8-K或其他公开申报文件中披露的情况外，在2022年12月31日至截止日期(包括截止日期)期间，没有发生已经或可以合理预期会产生重大不利影响的变更或涉及预期变更的发展或事件；但上述陈述仅应在截止日期、根据第2.20款增加任何承诺的生效日期和根据第2.25款延长终止日期的生效日期作出。

3.3公司的存在；遵守法律。本公司及其各主要附属公司(I)均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，但如任何该等附属公司未能正式组织、有效存在或信誉良好，则不在此限，(Ii)具有公司(或其他)权力及权力，以及合法权利，以拥有及营运其财产、租赁其作为承租人经营的财产及进行其目前从事的业务，但总的来说，任何该等附属公司如未能拥有任何该等权力、授权或法律权利，将不会产生重大不利影响，。(Iii)根据各司法管辖区的法律，该等附属公司具有适当资格及信誉良好。

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如其物业的所有权、租赁或营运或其业务的进行需要该等资格，则除非本公司及其附属公司未能符合该资格或其良好声誉总体上不会造成重大不利影响，及(Iv)符合法律的所有规定，但本公司及其附属公司未能总体遵守该等规定则不会造成重大不利影响。

3.4公司权力；授权；可执行义务。本公司拥有制定、交付和履行本协议和其他现有贷款文件以及根据本协议借款的法人权力和权力以及法定权利，并已采取一切必要的公司行动，根据本协议和其他现有贷款文件的条款和条件授权其义务，并授权本协议和其他现有贷款文件的签署、交付和履行。在本协议或其他现有贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向任何政府当局或任何其他人或就任何政府当局或任何其他人提出或作出任何同意或授权(已获得或作出的除外)。本协议已经签署，并将代表公司正式签署和交付其他贷款文件。本协议构成，而其他每份贷款文件在签署和交付时将构成本公司可根据其条款对本公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行以及一般衡平法原则(无论是通过衡平法诉讼或法律寻求强制执行)。

3.5 没有法律酒吧。 本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、本协议项下的义务以及本协议项下所得款项的使用不会直接或（据公司所知）间接违反任何法律要求或公司或其任何子公司的合同义务，也不会导致或要求：根据任何此类法律要求或合同义务，对其各自的任何财产或收入设立或施加任何留置权。

3.6 无重大诉讼。 任何仲裁员或政府机构的诉讼、调查或程序或在任何仲裁员或政府机构之前的诉讼、调查或程序均未了结，或据公司所知，公司或其任何子公司或其各自的任何财产或收入均未受到或受到以下方面的书面威胁：（i）除附表3.6所列或公司在截止日期前向SEC提交的任何文件中披露的情况外，在交割日、根据第2.20款增加承诺的生效日以及根据第2.25款延长终止日的生效日，会产生重大不利影响或（ii）将对本协议或任何其他贷款文件的有效性或可撤销性或对贷款人的权利或补救措施产生重大不利影响。行政代理人或本协议项下的银行;但是，本第3.6小节第（i）款中的声明仅在截止日期、根据第2.20小节增加承诺的日期以及根据第2.25小节延长终止日期的日期做出。

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3.7 联邦法规。 任何贷款或信用证的任何部分收益不得用于“购买”或“持有”任何“保证金股票”，如果该等使用会违反或导致贷款或承诺违反条例U或条例X的规定，则该等“保证金股票”的含义应符合条例U或条例X所引用的每个术语的各自含义。 本公司或其任何重要附属公司拥有的所有“保证金股票”（定义见规例U所引用的术语）的价值，不得超过本公司及其重要附属公司所有资产价值的25%。

3.8 投资公司法。 本公司或其任何子公司均无需注册为1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，也不受此类公司的“控制”。

3.9 贷款的目的。 公司应将贷款和信用证的收益用于提供公司及其子公司的营运资金和一般公司要求，包括收购，以及支付与本协议和其他贷款文件有关的任何费用和开支。

3.10 管理公开 在截止日、根据第2.20小节增加承诺的生效日以及根据第2.25小节延长终止日的生效日，本协议、其他现有贷款文件或（仅就截止日期而言）信息材料，与公司在该日期之前向SEC提交的任何文件一起，包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏了做出本文或其中所含陈述所需的重要事实，根据其制作的情况，没有重大误导性;前提是，对于预测的财务信息，公司仅表示该信息是基于当时认为合理的假设善意编制的。

3.11 榜 该等贷款应与本公司所有其他优先无抵押债务保持至少同等权益。

3.12 反洗钱法;反腐败法;制裁。 公司已实施并维持合理设计的政策和程序，以确保公司、其子公司及其各自的董事、管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法、适用的反洗钱法和适用的制裁，公司、其子公司及其各自的管理人员以及据公司所知，其各自的董事、员工和代理人，就公司及其子公司的业务而言，在所有重大方面遵守适用的反腐败法、适用的反洗钱法和适用的制裁。 （a）公司、任何子公司或据公司或该子公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）据公司所知，公司或任何子公司的任何代理人，其以任何身份行事，与本协议项下设立的信贷融资有关或从中受益，是受制裁人员（不包括与公司或其子公司一起或代表公司或其子公司从事适用法律未禁止或授权的活动的受制裁人员代理人）。

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3.13 受影响的金融机构。 该公司不是受影响的金融机构。

第4节

先行条件

4.1有效的条件。对现有循环信贷协议的修改和重述须满足下列先决条件：

(A)贷款文件。行政代理应已收到(I)由本公司正式授权的高级职员签署并交付的本协议，以及(Ii)由提出要求的每家银行的账户收到一份符合本协议要求并由本公司正式授权高级职员签署的票据。

(B)公司的公司法律程序。行政代理人应收到一份公司董事会决议的副本，该决议的形式和实质应令行政代理人合理满意，该决议授权(I)本协议和附注的签署、交付和履行，以及(Ii)本协议项下的借款，经公司秘书或助理秘书在截止日期时予以证明，该证书应说明经其证明的决议未被修订、修改、撤销或撤销，并且具有完全的效力和效力，其形式和实质应令行政代理人满意，并附有公司负责人员的在任证书，证明其身份，受权就本协议和其他贷款文件采取行动的每一负责人的权力和能力。

(C)公司文件。行政代理应已收到公司的公司注册证书和公司章程的真实和完整的副本，并在截止日期由公司秘书或助理秘书证明为完整和正确的副本，该证书应说明经其证明的公司章程在第4.1(B)款所述决议的日期有效，并且自该日期以来未被修订或修改。

(D)不得违例。本协议所述交易的完成不得违反、违反或冲突行政代理或任何银行的任何法律要求。

(E)费用。行政代理人应已收到应在第2.4款所指的截止日期收到的费用。

(F)法律意见。行政代理应已收到公司律师的已签立法律意见，公司特此指示其律师执行并将该意见交付给行政代理。该法律意见应涵盖行政代理可能合理要求的与本协议所考虑的交易有关的其他事项。

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(G)诉讼。除10-K、10-Q、8-K表格或本公司于本协议日期前或附表3.6前向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中披露的情况外，不应存在可能产生重大不利影响的未决或威胁的诉讼、破产或资不抵债、禁令、命令或索赔。

(H)同意和批准。与本协议相关的所有必要的董事会、股东和其他适用第三方的同意和批准应已获得，行政代理应已收到其副本。

(一)重大不利变化。除本公司于本公告日期前以任何10-K、10-Q、8-K表格或其他公开申报文件披露外，自2022年12月31日以来，本公司及其附属公司整体的业务、资产、负债、状况(财务或其他)或前景均不会发生重大不利变化。

(J)财务报表。行政代理人应收到第3.1节所指财务报表的副本，每份报表的形式和实质均令其合理满意。

(K)《爱国者法案》和《实益所有权条例》文件。银行应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》(如果适用))所要求的所有文件和其他信息，只要在截止日期前至少五(5)个工作日被要求提供此类文件和信息。

(L)支付现有循环信贷协议项下的未偿还金额。行政代理应已收到令人满意的证据，证明本公司现有循环信贷协议项下所有未偿还的本金、利息及其他款项均已悉数偿还及清偿；但如有任何信用证(定义见现有循环信贷协议)于截止日期仍未清偿，则该等信用证应被视为根据本协议签发的信用证。

在不限制第8.3(C)款最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本第4.1款规定的条件，已签署本协议的每一银行应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求银行同意或批准、可接受或满意的每一单据或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该银行的书面通知，说明其反对意见。

4.2每笔贷款的条件。每家银行同意在任何日期(包括要求在截止日期作出的任何贷款)作出任何贷款(但依据第2.7款转换或延续任何贷款除外)，以及

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开立贷款人同意签发信用证的前提是满足下列先决条件：

(A)申述及保证。公司在本协议中作出的每一项陈述和保证在该日期和截止日期应在所有重要方面真实和正确(除非该等陈述和保证在其文本中具有重大意义，在这种情况下，该等陈述和保证应是真实和正确的)，在作出该等贷款或签发该等信用证之前及之后(但仅就该特定日期或截至该特定日期，与该特定日期有关或明示作出的任何陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确者除外，但该等陈述或保证的文本因其重要性而受限制者除外，在此情况下，该等陈述或保证应为真实及正确)。

(B)没有失责。在该日期或在要求在该日期作出的贷款生效后，不会发生任何失责或失责事件，亦不会继续发生任何失责或失责事件。

(C)借用证。在贷款的情况下，行政代理应在第2.3节规定的领取时间或之前收到关于要求在该日期发放的贷款的借用证书。

本公司在本合同项下的每一次借款或开具信用证的请求，应构成本公司自贷款或开具信用证之日起对第4.2(A)款和第4.2(B)款所载条件已得到满足的声明和保证。

第5条

平权契约

公司特此同意，只要承诺仍然有效，任何贷款或其他债务仍未偿还，或欠任何银行或本协议项下的行政代理的任何其他金额，公司应：

5.1财务报表。向行政代理提供(应迅速向银行提供)：

(A)在(I)美国证券交易委员会规定本公司须提交本公司任何财政年度的10-K表格后5天及(Ii)本公司每个财政年度终结后95天的日期，一份在该年度终结时的本公司及其综合附属公司在该年度终结时的综合资产负债表，以及该年度的有关的综合收益表、留存收益及现金流量表，而在任何情况下，该等报表须以比较形式列出上一年度的数字，而在任何情况下，以较早的日期为准，在没有“持续经营”或类似资格或例外的情况下，或在下列范围内产生任何资格的情况下进行报告

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审计，只要该等合并财务报表的不同组成部分由不同的独立会计师事务所分别审计，则任何该等会计师事务所的审计报告均可就安永会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立注册会计师的合并财务报表范围包含一项多数银行不能接受的限制或例外规定(有一项谅解，即以下任何会计师事务所：德勤会计师事务所、安永会计师事务所、毕马威会计师事务所、均富律师事务所和普华永道会计师事务所不得为银行所接受)；及

(B)在可获得的范围内尽快提交，但无论如何不迟于以下两者中较早的日期：(I)美国证券交易委员会规定本公司须就本公司每个财政年度的首三个季度期间中的每一个提交10-Q表格后5天及(Ii)本公司每个财政年度的前三个季度期间的每个季度完结后50天，本公司及其综合附属公司于该季度末的未经审计综合资产负债表，以及本公司及其综合附属公司该季度及截至该季度末的财政年度部分的相关未经审计的综合收益及留存收益及现金流量表，以比较形式列载上一年度的数字，并经负责人员核证为在所有重要方面均属公平陈述(受正常年终审计调整及无脚注规限)；

所有该等财务报表在各重大方面均须完整及正确，并须合理详细地编制，并符合在其所反映的期间内及与以往期间一致应用的公认会计原则(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准，并于其内披露，并对该等应用的改变对该等财务报表的影响作出合理估计)。

5.2证书；其他信息。向行政代理提供(应迅速向银行提供)：

(A)在交付第5.1(A)和5.1(B)款所指的财务报表的同时，以附件E的形式提供一份负责人的证书(“符合证书”)；

(B)收到有关本公司或任何附属公司内部财务控制的任何最终核数师函件或向本公司董事会或其任何委员会提交的核数师报告的执行摘要部分后，应立即予以复印件；

(C)在行政代理或任何银行为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》(如适用)而合理要求的任何书面请求后，迅速提供信息和文件；以及

(D)及时提供任何银行通过行政代理不时合理要求的额外财务和其他信息。

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5.3经营业务和维持生存。

(A)继续从事与其现时经营的业务大致相同的一般类型的业务，或作为整体的任何合理附属、补充或相关业务，并保存、更新及全面维持其合法存在及维持其合法存在，并采取合理行动以维持其正常经营业务所需或适宜的所有权利、特权及专营权，但如根据第6.4款另有准许，则属例外。

(B)遵守法律的所有合同义务和要求，但不遵守这些义务和要求总体上不会产生实质性不利影响的除外。

(C)维持并执行合理设计的政策及程序，以确保本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守适用的反贪污法律、适用的反贪污法律及适用的制裁。

5.4财产检查；书籍、记录和讨论。

(A)保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则和法律的所有要求对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出全面、真实和正确的分录。

(B)准许并非竞争对手的行政代理人及银行(行政代理人及银行的被排除人士除外)的代表自费(除非失责或失责事件已经发生并持续，在此情况下由公司承担费用)访问及视察其任何财产，并在合理的事先通知公司后，在任何合理时间内审查及摘录公司的任何簿册及记录，并按合理需要的频密程度讨论业务、运作、公司及其子公司与公司及其子公司及其独立注册会计师的高级管理人员和员工的财产、财务和其他状况；但(I)本公司的代表应有机会出席与其独立注册会计师举行的任何会议；及(Ii)本公司及其附属公司并无义务提供查阅属于本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的客户之间的保密协议的资料。行政代理应努力协调银行的此类访问，以最大限度地减少对公司的不便，只要不发生违约事件，此类访问的频率不得超过每一财年两次。

5.5 通知。 在获悉以下情况后，立即通知行政代理（行政代理应立即通知各银行）：

(A)发生任何失责或失责事件；

（b） 控制权变更的发生;

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（c） 可能产生重大不利影响的任何诉讼、调查或程序;

（d） 在公司知悉或有理由知悉以下事件后，尽快且无论如何在10个营业日内：（i）与任何计划有关的任何应报告事件的发生或预期发生，公司或任何共同控制实体开始向任何多雇主计划供款的任何义务，或任何退出，（ii）因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。（iii）已就计划提出最低资助豁免申请;及（iv）符合ERISA第303（k）条就任何计划施加留置权的所有要求;

（e） 任何评级机构发布的任何评级变更公告;及

（f） 将任何贷款的收益用于“购买”或“持有”任何“保证金股票”，其含义符合条例U中所引用的每个术语的各自含义。

根据本款发出的每份通知均应附有一份负责人员的声明，列出其中所述事件的细节，并说明公司拟就此采取的行动（如有的话）。

5.6 税 在拖欠之前，支付和清偿对其或其收入或利润或其任何财产征收的所有税款、评估和政府收费或征税;但是，公司不应被要求支付（a）任何此类税款、评估、费用，（b）征款或申索正由适当的程序善意地提出争议，并已根据公认会计原则为此设立足够的储备金，或任何该等税项，而该等税项不论个别或合计而言，均不被视为具重大影响力。

第6条

消极契约

公司在此同意，只要承诺仍然有效，任何贷款或其他债务仍然未偿还和未付，或任何其他金额是欠下任何银行或行政代理人，公司不得：

6.1 对重大附属债务的限制。 允许其任何重要子公司直接或间接创建、招致、承担或遭受任何债务（就本第6.1小节而言，应包括担保义务，但不得重复），除非在此之后，（x）所有重要子公司债务的总额（不包括（A）本协议项下与债务有关的任何担保义务，（B）欠公司或子公司的债务，以及（C）第（A）或（B）款项下任何义务的更新或替换），加上（y）合计

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第6.2（l）款允许的留置权担保的债务金额加上（z）第6.3（a）款涵盖的租赁下所有应付净租金的贴现现值（且未明确排除在外），不超过400，000，000美元和合并总资产的5%（以较高者为准）;但是，仅为本公约的目的，债务不包括与下列有关的债务：（a）透支或与结算有关的类似便利，（b）在正常业务过程中，重要子公司按照以往惯例进行的清算和相关活动;（c）在构成债务的范围内，根据本协议允许的购买或收购，与净资本调整和/或盈利安排有关的义务;（d）在正常业务过程中，根据履约保证书、担保保证书和信用证为工人赔偿要求提供担保的义务，或其他法定义务和与逾期不超过两天的银行透支有关的义务;及（f）本协议项下允许的债务及其他责任的担保义务;并进一步规定，（i）在该人成为重要子公司或与公司或重要子公司或其他实体合并时存在的任何债务，或（ii）公司或子公司因收购该人的全部或部分业务而承担的债务，不应被视为产生、产生、由重要子公司承担或担保，或在本契约中被视为重要子公司的债务。

6.2 限制留置权。 直接或间接创建、招致、承担或遭受存在，或允许其任何重要子公司创建、招致、承担或遭受存在其任何财产、资产或收入的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后收购的，除非：

(A)对本公司或其附属公司现已拥有或其后收购或建造的任何财产的任何留置权，或对如此拥有、取得或建造的财产所在的任何财产的留置权，而该留置权(I)就任何如此收购的财产而言，在本公司或该附属公司藉此收购时已存在于该财产上，或(Ii)担保或规定支付该财产的购买或建造价款或改善费用的任何部分，而该留置权是在该等购买、建造或改善工程(以及就该等留置权所作的任何替换或再融资)之前、同时或之后360天内设定的；但(X)如银行、保险公司或其他贷款人或投资者(不包括本公司、本公司的附属公司或另一间联营公司)在上文所述的360天期间之前、同时或在上文所述的360天期间内，为获取或建造财产提供融资而作出确实承诺，则不论是否在该期间内设定或承担，适用的留置权须当作已获本款第6.2(A)款准许，及(Y)每项该等留置权在任何时间均不对任何财产构成负担，但由该等债务提供资金的财产除外，而借此而担保的债务本金额，除为购买、建造或改善该等财产而额外支付外，并不增加；

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(B)尚未拖欠的税款的留置权，或通过勤奋进行的适当程序真诚地争辩的税款的留置权，并根据公认会计准则在公司或其附属公司(视属何情况而定)的账簿上为其保留充足的准备金；

(C)在通常业务过程中产生的承运人、仓库管理人、机械师、材料工、维修工或其他类似的留置权；

(D)因法律的实施而产生的业主或业主的抵押权人的留置权；

(E)与工人补偿、失业保险、其他社会保障福利或其他与保险有关的义务有关的质押、存款或其他留置权(包括保证根据保险或自我保险安排对保险承保人承担责任的质押或存款)，以及对与上述任何事项相关的保单收益的留置权；

（f） 因任何法院或其他政府机构的任何判决、法令或命令而产生的留置权，但该等判决、法令或命令并未导致第7（i）款下的违约事件;

（g） 保证履行投标、贸易合同（借款除外）、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金、判决保证金和类似保证金、再担保和类似保证金以及在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务的保证金;

（h） 分区限制、地役权、通行权、财产使用限制、在正常业务过程中产生的其他类似抵押以及对公司及其子公司的正常业务经营没有实质性干扰的轻微所有权违规行为;

（i） 就一项或多项融资授予的抵押品和相关资产的留置权;

（j） (i)以任何银行、经纪人、期货经纪商、交易商、结算代理人、结算所、掉期执行机构、指定合约市场或交易机构为受益人的留置权，留置权的对象为在正常业务过程中在该机构维持的账户中持有的财产或资产（或为该机构的利益与另一机构）就对冲协议，（ii）在有关司法管辖区有效的《统一商法典》第4-201条之下，在正常业务过程中产生的代收行的留置权，以及（iii）与法定、关于任何存款账户或证券账户的普通法和合同抵销权和补偿权;

（k） 为保证融资、财务通融或其他安排而产生的留置权，以支持公司在2020年12月31日或之前根据或与以下事项有关的薪资保障、业务、个人或其他贷款、担保、信贷、贷款豁免或其他通融（统称为“SBA贷款”）

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工资保护计划，传统SBA 7（a）贷款计划的临时扩展，前提是每个此类留置权在任何时候都不对此类SBA贷款以外的任何资产以及与其相关的任何权利和任何收益承担责任;以及

（l） 根据本第6.2款不允许的任何留置权;前提是，所有此类留置权担保的债务总额，连同（x）受第6.1款限制的附属债务本金总额和（y）除第6.3（a）款外不允许的售后回租交易所涉及的财产的总售价，不超过400，000，000美元和合并总资产的5%（以较高者为准）。

6.3 限制销售和回租。 出售或转让，或允许任何子公司出售或转让（向公司或其一个或多个全资子公司出售或转让，或向公司和全资子公司出售或转让）其在本协议日期拥有的任何主要设施，目的是收回该等财产的租赁权，但与租赁期为四年或更短的计算机硬件有关的租赁除外，除非：

（a） （x）根据本第6.3小节不允许的售后回租交易所涉及的财产的总售价加上（y）根据第6.1小节受限制的附属债务的总本金加上（z）除第6.2（l）小节外不允许的所有留置权担保的债务总额的总和不超过400美元，000，000及合并总资产的5%;或

（b） 本公司或任何该等附属公司作出出售或转让后120日内，应用相等于（i）根据该安排出售及租回的主要融资的销售所得款项净额及（ii）订立该安排时出售及租回的主要融资的公平市值两者中较高者的金额（可由本公司董事会最终决定）至本公司资金债务的偿还;但是，根据本第6.3（b）小节的规定，用于偿还公司固定债务的金额应减去公司在出售后120天内自愿收回的任何基金债务的本金额，不论是否应规定根据本第6.3（b）小节的规定对基金债务进行任何此类退休。 尽管有上述规定，本第6.3（b）小节所述的退休不得通过到期付款或根据任何强制性偿债基金付款或任何强制性提前还款规定而实现。

6.4 对根本性变化的限制。 直接或间接出售、转让、租赁、转移或以其他方式处置其全部或绝大部分合并资产，或与任何人士合并或并入任何人士，或允许任何人士并入;但公司可与任何人士进行合并或兼并，如果（i）由该等合并或兼并形成或产生的存续者为本公司，且仍根据美利坚合众国司法管辖区的法律组织;及（ii）在合并时，或

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合并，并立即生效后，没有违约或违约事件发生，并继续下去。

6.5对股息的限制。允许根据美利坚合众国或其任何州的法律专门成立的任何重要附属公司与任何人达成任何安排，以任何方式禁止、限制或以其他方式损害该附属公司宣布或分配其股本股息(以下限制除外)：(I)任何法律要求，(Ii)在某人首次成为本公司附属公司时或在本公司或其任何附属公司以其他方式承担该等协议或文书之日有效的任何协议或文书，只要该等协议或文书并非纯粹为预期该人士成为本公司附属公司或该等假设而订立，或(Iii)与出售该附属公司有关而订立的任何协议或文书(如该等安排连同所有其他类似安排可合理预期会产生重大不利影响)。

6.6财务契约。允许(I)从截至2023年12月31日的会计期间开始，根据第5.1款最近一次提交财务报表的任何连续四个会计季度期间，公司及其子公司的综合EBITDA与公司及其子公司所有契约债务的利息支出的比率不得低于3.00：1.00。“契约债务”是指根据公认会计原则，必须在公司及其子公司的综合资产负债表中作为负债反映的所有债务。

6.7收益的使用。要求任何贷款或信用证，不得使用，也不允许其任何子公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人直接使用任何贷款或信用证的收益，或据本公司所知，间接(A)为促进向任何人提供要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反腐败法律或适用的反腐败法律，或(B)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或在任何受制裁国家违反适用法律。

第7条

违约事件

如果发生并仍在继续发生下列任何事件：

(A)(I)公司在任何贷款的本金按照贷款条款或本协议的条款到期时不能支付；或(Ii)公司不能在任何LOC债务按照本协议条款到期时偿还发放贷款的贷款人；或(Iii)在贷款到期后三个工作日内，公司不能支付根据本协议或根据任何票据或费用函应支付的任何其他金额；或

（b） 本公司根据本协议第4.2款作出或视为作出的任何陈述或保证，或根据本协议或与本协议有关的任何时间提供的任何证书、文件或财务报表或其他报表中包含的任何陈述或保证，

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协议应证明在订立或视为订立或提供之日或截至该日在任何重大方面不正确;或

（c） 公司未能遵守或履行第5.4（b）、5.5（a）或5.5（b）或第6节中包含的任何协议;或

（d） 发生控制权变更;或

（e） 本公司不遵守或履行本协议中包含的任何其他协议（第7（a）至7（c）款所规定者除外），且该违约行为应在（i）行政代理人或任何银行书面通知公司该违约行为之日起30天内（以较早者为准）持续未得到补救，任何负责人员意识到或在合理努力下将意识到该违约行为的日期;或

（f） 本公司或其任何重要附属公司（i）未能支付任何债务的本金或利息（债务除外）或在宽限期后支付任何担保债务（不超过30天），如有，则在产生该债务或担保义务的文书或协议中规定，且该违约应持续;或（ii）在任何适用宽限期后，未能遵守或履行与任何该等债务或担保义务有关的任何其他协议或条件，或未能遵守或履行与任何该等违约或其他事件或条件的影响导致或允许该债务或担保义务的持有人导致该债务在规定到期日之前到期或被要求购买、赎回或以其他方式取消，或该担保义务在规定到期日之前到期或被要求支付;如果此时未偿还的任何此类债务和担保义务的本金总额与公司或任何重要子公司违约或发生上述事件或存在上述条件的所有其他此类债务和担保义务的未偿还本金总额合计为100美元，000，000或以上;或

（g） (i)公司或其任何重要子公司应根据任何司法管辖区（国内或国外）的任何现有或未来法律，启动任何案件、诉讼或其他行动（A），涉及债务人破产、无力偿债、重组或救济，寻求对其下达救济令，或寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求重组、安排、调整，清盘、清算、解散、和解或其他有关其或其债务的救济，或（B）为其或其全部或任何大部分资产寻求委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员，或本公司或其任何重要子公司应为其债权人的利益作出一般转让;（ii）对本公司或其任何重要附属公司提起上文第（i）款所述性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，而该等案件、法律程序或其他诉讼（A）导致作出济助令或任何该等裁决或委任，或（B）在60天内仍未被驳回、解除或解除;（三）公司或任何

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其重要子公司应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第（i）或（ii）款规定的任何行为;或（iv）公司或其任何重要子公司一般不应或不能或应以书面形式承认其不能偿还到期债务;或

（h） (i)任何人不得从事任何“禁止交易”（定义见ERISA第406条或守则第4975条）涉及任何计划，但不包括与延迟存入薪金延迟供款有关的任何禁止交易，（ii）任何计划未能满足最低供资标准（在《守则》第412条或《ERISA》第303条的含义内），无论是否被放弃，（iii）应报告事件应发生，或程序应开始以指定受托人，或受托人应被指定，管理或终止任何单一雇主计划，多数银行合理认为，应报告事件或诉讼程序的启动或受托人的任命可能导致该计划因ERISA第四章而终止，（iv）任何单一雇主计划应因ERISA第四章而终止，或（v）公司应，或多数银行合理认为可能承担与多雇主计划的提款或破产有关的任何责任;以及在上述第（i）至（v）款的每种情况下，该事件或条件，连同本第7（h）款中的所有其他事件或条件（如果有的话），会产生重大不利影响;或

(I)将一项或多于一项最终的不可上诉判决、判令或命令判本公司或任何重要附属公司败诉，以支付款项，而该等判决、判令或命令是针对本公司或任何重要附属公司作出的，而最终不可上诉的判决、判令或付款命令是针对公司或任何重要附属公司作出的，而该等判决、判令或命令是单独或连同所有其他款项一并作出的，而该等最终的不可上诉判决、判令或命令的总额为$100,000,000或以上，而该等判决、判令或命令仍未获履行并在任何连续30天的期间内有效，或如属并非在美利坚合众国寻求强制执行的外地判决、判令或命令，则为连续60天而无须暂缓执行；但任何上述款额须在从如此须支付的款项中扣除该判决或命令的任何款额后计算，而该等判决或命令是由一家获A.M.Best Company评等至少为“A”级的保险人所承保的以本公司或该附属公司为受益人的有效及具约束力的保险单所涵盖的，而该保险单涵盖该等判决或命令的全数付款，而该保险人已获通知该等判决或命令的款额，且该保险人并未就该款额的付款申索提出争议；

然后，在任何这种情况下，(A)如果该事件是第7(G)款第(I)或(Ii)款规定的与公司有关的违约事件，承诺应立即自动终止，本协议项下的贷款(包括应计利息)和本协议项下的所有其他金额(包括信用证项下所有或有负债的最高金额)应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，可采取以下两种行动之一：(I)征得多数银行的同意，行政代理可：或应多数银行的要求，行政代理应向公司发出通知，宣布承诺立即终止，承诺随即终止；和(2)经多数银行同意，行政代理可以或应多数银行的请求

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行政代理应向本公司发出违约通知，(X)宣布本协议项下的贷款(包括应计利息)和本协议及其他贷款文件项下的所有其他金额立即到期和应付，并(Y)指示本公司将LOC债务抵押，其金额相当于当时未偿还信用证项下可能提取的最高金额，届时该等债务应立即到期并应支付。除本第7款明确规定外，提示、索要、拒付和所有其他任何类型的通知均在此明确放弃。

第8条

行政代理

8.1预约。各银行特此不可撤销地指定花旗银行作为其在本协议及其他贷款文件下的行政代理，并授权该行政代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予该行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。每家银行都承认，公司可以依赖行政代理代表银行采取的每一项行动。本第8节的规定仅为行政代理、银行和发行贷款人的利益，公司无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利，但与前一句和第8.8节所规定的除外。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

8.2职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本第8条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与根据本条款设立的设施的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

8.3免责条款。

(A)除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不应承担任何职责或义务，以及本合同项下的职责

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应是行政性质的。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(Ii)没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定或多数银行书面要求行政代理人行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的银行)规定的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约银行的财产的任何行动；以及

(Iii)除本文件及其他贷款文件明文规定外，概无责任披露任何与本公司或其任何联营公司有关的资料，而该等资料是以任何身份传达给担任行政代理的人士或其任何联营公司，或由担任行政代理的人士或其任何联营公司以任何身份取得的，亦不会因未能披露而负上责任。

(B)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)经多数银行的同意或请求(或在第7条和第9.1款规定的情况下，必要的其他数目或百分比的银行，或行政代理善意相信是必要的其他数目或百分比的银行)，或(Ii)在没有其自身严重疏忽、故意不当行为或恶意违反的情况下(如有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的)。除非公司、银行或发行贷款机构以书面形式向行政代理发出描述违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约。

(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)除确认收到明确要求交付给行政代理的物品外，满足第4节或本协议其他部分规定的任何条件。

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8.4管理代理的信任度。

(A)行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该银行或开证贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合银行或开证贷款人的要求。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

(B)为确定是否符合第4.1节规定的条件，已签署本协议的每一家银行应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议规定须由银行同意、批准、接受或满意的每份文件或其他事项。

8.5银行权利。担任本合同项下行政代理人的人应享有与任何其他银行相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则“银行”一词应包括以个人身份担任本合同项下行政代理人的人。该等人士及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、向其借出款项、持有其证券、担任本公司或其任何附属公司或其他联营公司的任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地与该等公司或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，亦无责任向银行作出任何交代。

8.6对行政代理和其他银行的不信任。每一银行和开证贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他银行或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一银行和开证贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他银行或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。每家银行和开证行声明并保证：(1)贷款文件载明商业贷款安排的条款；(2)作为银行参与，它从事发放、收购或持有商业贷款，并提供其他

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适用于该银行或发证贷款人的本协议所述的便利，在每一种情况下，在正常业务过程中，不是为了投资于本公司的一般业绩或业务，或为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且每家银行和每家发证贷款人同意不主张违反前述规定的债权，如联邦或州证券法下的债权)。

8.7银行赔偿。各银行同意根据其循环信贷承诺(或如循环信贷承诺已终止，则根据其未偿还贷款的金额，或如无未偿还贷款，则按其截至终止之日的循环信贷承诺)及针对任何及所有负债、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用，以行政代理人及发行贷款人的身份(以本公司未获偿还的范围为限，且不限制本公司根据第9.5款的规定履行的义务为限)按比例向每一行政代理人及发行贷款人作出赔偿。可能在任何时候(包括在支付贷款后的任何时间)以与本协议有关或由本协议引起的任何方式强加、招致或针对行政代理的任何费用或支出，其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或本协议或其中计划进行的交易，或行政代理或发放贷款的贷款人根据或与前述任何事项相关而采取或不采取的任何行动；但任何银行均不对因行政代理或任何发出贷款的贷款人的严重疏忽、故意不当行为或恶意违约而导致的此类债务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。本第8.7款中的协议在支付债务和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。

8.8行政代理辞职。

(A)行政代理可随时向银行、发行贷款机构及本公司发出有关其辞职的通知。于收到任何该等辞职通知后，多数银行有权在本公司批准下(该等批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)委任一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何该等银行的联营公司。如多数银行并无委任该等继任人，并在卸任行政代理人发出辞职通知后30天内(或多数银行同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受委任，则卸任行政代理人可(但无义务)经本公司批准(不得无理拒绝批准)，代表银行及发行贷款机构委任符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人根据其定义第(D)款是违约银行，多数银行可在一定范围内

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在适用法律允许的情况下，向本公司发出书面通知，该人解除该人的行政代理职务，并经本公司批准(不得无理拒绝批准)，任命一名继任者。如果多数银行没有这样指定的继任者，并且在30天内(或多数银行同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了这一任命，则免职仍应在免职生效日按照通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务，及(Ii)除欠退任或被撤职的行政代理人的任何赔偿款项外，所有由该行政代理人作出、向该行政代理人或透过该行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由各银行及发证贷款人直接作出，直至按上述规定委任继任行政代理人的时间(如有)为止。一旦接受继任者作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本第8节和第9.5节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

8.9无其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，本协议封面所列任何牵头安排人、辛迪加代理或文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、银行或本协议项下签发贷款人的身份(视情况适用)除外。

8.10行政代理可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或LOC债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向公司提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)就所欠和未付的贷款、LOC债务和所有其他债务的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便获得银行、签发贷款的贷款人和行政管理代理人的索赔

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(包括对银行、发证贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及银行、发证贷款人和行政代理人根据第2.4和9.5款应支付的所有其他款项)；以及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获各银行和发证贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向银行和发债贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款所应付的任何款项，以及根据第2.4和9.5款应付行政代理人的任何其他款项。

8.11银行ERISA很重要。

(A)每家银行(X)表示并保证，自该人士成为本协议银行方之日起，自该人成为本协议银行方之日起，至该人不再为本协议银行方之日，为行政代理的利益，而不是为避免怀疑，向本公司或为本公司的利益，保证至少下列事项之一为且将为真实：

(I)该银行没有就该银行加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该银行的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该银行是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该银行作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信贷函件、承诺书及本协议

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信贷、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。据该银行所知，就该银行进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理全权酌情与上述银行以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一(A)款第(I)款对某银行而言属实，或(2)某银行已根据前一(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该银行进一步(X)代表并保证，自该人士成为本协议的银行一方之日起，至该人士成为本协议的银行一方之日起至该人士不再是本协议的银行一方之日为止，为免生疑问，或为了本公司的利益，行政代理人不是该银行资产的受托人，该银行参与、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议(包括行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与此有关的任何文件)。

本节中使用的下列术语应具有以下含义：

“福利计划”：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

8.12错误的付款。

(A)如果行政代理(X)通知银行、回旋额度银行或发行贷款人，或代表银行、回旋额度银行或发行贷款人收到资金的任何人(任何该等银行、回旋额度银行、发行贷款人或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)，A“付款收件人”)行政代理自行决定(不论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)该付款收件人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输到该付款收件人(不论该银行、回旋转账银行、发行贷款人或代表该银行的其他付款收款人是否知道)(任何此类资金，不论是作为付款、预付款或收款而传输或接收的)。

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或个别或集体偿还本金、利息、手续费、分配或以其他方式支付本金、利息、手续费、分配或其他款项)，以及(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终属于行政代理人的财产，以待其按照本第8.12节所述予以退还或偿还，并为行政代理人的利益而以信托形式持有，且该银行、周转贷款银行或发行贷款人应(或就代表其收到该等资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下，不得迟于此后两个工作日(或行政代理可自行决定以书面形式指定的较后日期)向行政代理退还关于提出该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额，以及自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起至以同日资金以隔夜利率偿还给该行政代理之日起的每一天的利息(除非行政代理以书面形式免除)。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一付款接受者同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方式的偿还)，其金额或日期不同于本协议或行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知(视情况而定)，(Y)没有在行政代理(或其任何关联公司)发出付款、预付款或还款通知之前或之后，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每一种情况下：

(I)承认并同意(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，应推定有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)，或(B)在紧接在前的(Z)条款中，就上述付款、预付款或偿还而言，均有错误和错误；及

(Ii)该付款收件人应(并应尽商业上合理的努力促使任何其他以其名义收取资金的收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)条所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本第8.12(B)节的规定通知行政代理。

92

为免生疑问，未根据第8.12(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第8.12(A)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)每一家银行、周转额度银行或发行贷款人特此授权行政代理随时抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该银行、周转额度银行或发行贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而支付或分配给该银行、周转额度银行或发行贷款人的任何款项，以抵销、净额和运用行政代理根据上一(A)款要求退还的任何金额。

(D)(I)在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，行政代理出于任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何银行(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，则应在行政代理随时通知该银行后立即生效(合同各方应对此予以承认)；(A)该银行应被视为已转让其贷款(但不包括其承付款)的金额等于错误付款返还不足(或行政代理指定的较小金额)(该等贷款转让(但不包括承诺)、“错误付款不足转让”)(在无现金基础上，该金额按面值计算，加上任何应计及未付利息(在此情况下，行政代理将免除转让费用)，并于此(连同本公司)被视为签署及交付一项承诺转让补充协议(或在适用范围内，(B)作为受让行的行政代理应被视为获得了错误的付款差额转让，(C)在这种错误的付款不足转让后，作为受让行的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让。对于此类错误的欠款转让，(D)行政代理和公司均应被视为放弃了本协议要求的任何此类错误欠款转让的同意；(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误欠款转让影响的贷款中的所有权权益，以避免产生疑问。为免生疑问，任何错误的欠款分配都不会减少

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任何银行的承诺和此类承诺应根据本协定的条款继续可用。

(Ii)在符合第9.6款的规定下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(除根据第9.6款适用的公司同意权外))，行政代理可酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用银行欠下的错误付款退还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留所有其他权利，针对该银行(和/或代表该银行接受资金的任何接受者)的补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从该银行获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益或与本金和利息有关的其他分配应扣减适用银行(X)造成的错误付款退还不足，以及(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权不时以书面形式向适用银行减少任何金额。

(E)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收款人处追回，行政代理应代位于该付款收款人的所有权利和利益(如果是代表银行、回旋转账银行或发行贷款人收到资金的任何付款收款人，则代位于该银行、回旋转账银行或发行贷款人的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行公司所欠的任何债务；但本第8.12节不得解释为增加(或加速)或具有增加(或加速)公司相对于如果行政代理没有支付此类错误付款本应支付的债务的金额(和/或付款时间)的债务的效果；此外，为免生疑问，前述(X)和(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为支付债务而从公司收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃，并被视为

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放弃与行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何要求、索赔或反索赔有关的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或赔偿的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)每一方在第8.12条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或替换、银行、周转额度银行或发行贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

第9条

其他

9.1修正案和豁免。除第2.20款关于增加循环信贷承诺和第2.11(B)款的规定外，除非按照本款的规定，否则不得修改、补充或修改本协议、任何附注、本协议或其任何条款。经多数银行书面同意，行政代理和公司可不时对本协议和贷款文件进行书面修正、补充或修改，以改变本协议或本附注的任何规定或增加任何规定，或以任何方式改变银行或公司在本协议或本协议下的权利，或放弃本协议或其他贷款文件的任何要求，或任何违约或违约事件及其后果；但条件是：(I)每家银行应在多数银行或行政代理执行任何此类放弃、修改、补充或修改之前收到一种形式的放弃、修改、补充或修改，(Ii)不接受此类放弃，且此类修改、补充或修改不得(A)免除任何贷款本金的全部或任何部分，或任何应计但未支付的利息，增加或延长任何银行的承诺(S)，任何贷款或其任何分期付款的到期日，或降低利率或延长利息支付时间(修订第2.9(B)款或免除公司根据第2.9(B)款支付任何增加的利息的义务，并可得到多数银行或适用的发行银行的批准)，或减少或延长支付本协议项下向任何银行支付的任何费用的金额或延长支付时间，或更改任何银行的承诺额(S)(第2.5款规定的或第2.25(B)款规定的除外)，在每种情况下，未经受影响的银行同意，(B)在未经所有银行书面同意的情况下，(B)修改、修改或放弃本款9.1款的任何规定或降低多数银行定义中规定的百分比，或同意公司转让或转让本协议项下的任何权利和义务，(C)未经当时的行政代理人书面同意，修改、修改或放弃第8条的任何规定，或(D)修改、修改或放弃第8条的任何规定，修改或放弃贷款文件中影响行政代理或签发贷款人在任何贷款文件下的权利或义务的任何条款，未经行政代理和/或发放贷款的贷款人(视情况而定)的书面同意，以及上文要求采取此类行动的银行的书面同意。任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每间银行，并对本公司具有约束力。

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银行、行政代理和所有未来的贷款持有人。在任何豁免的情况下，本公司、银行和行政代理应恢复其在本协议和未偿还贷款项下的以前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，并且不会继续；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管本协议有任何相反规定，(1)任何违约银行无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有银行或每一受影响银行同意的任何修订、放弃或同意可在违约银行以外的适用银行同意下进行)，但(X)未经违约银行同意，不得增加或延长任何违约银行的承诺(S)，也不得延长该违约银行资助的任何贷款或其任何分期付款的期限或降低其利率，以及(Y)任何豁免，要求所有银行或每一受影响银行同意的修订或修改，如按其条款对任何违约银行的影响比其他受影响银行更为不利，则需征得该违约银行的同意，以及(2)行政代理和公司应被允许修改贷款文件中的任何条款(如果行政代理和公司已共同发现任何此类条款中的明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则该修订应被允许在不采取任何进一步行动或任何贷款文件的任何其他各方同意的情况下生效)。

9.2通知。

(A)除第9.2(B)款另有规定外，向本合同各当事方发出或向其发出的所有有效的通知、请求和要求应以书面形式(包括以传真方式)发出，除非本合同另有明确规定，否则以专人交付时，或在邮寄、预付邮资或传真通知后五天内，或在收到通知时，应视为已妥为发出或提出，地址如下，或寄往本合同各当事人及贷款的任何未来持有人此后可能通知的其他地址：

公司：西联汇款公司

东贝勒维尤大道7001号
科罗拉多州丹佛市80237
注意：财务主管-HQ10
传真：(720)332-0507
确认电话：(720)332-5269

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带着一份
任何通知
公司将：

西部联合公司

东贝勒维尤大道7001号
科罗拉多州丹佛市80237
注意：总法律顾问办公室-HQ8
传真：(720)332-3840
确认电话：(720)332-5711

行政部门
代理，通常为：

花旗银行，北卡罗来纳州，行政代理
One Penns Way，Building Ops II.
新城堡，DE 19720
注意：银行贷款辛迪加
电子邮件：USAgencyServicing@citi.com

任何发出贷款的人：最近提交给公司和行政代理的行政调查问卷中规定的地址或其他信息

任何银行：最近提交给公司和行政代理的行政调查问卷中规定的地址或其他信息。

但依据第2.3、2.5、2.6、2.7或2.25款向行政代理人或银行发出或向其发出的任何通知、要求或要求，在收到前不得生效。

(B)只要花旗银行或其任何关联公司是行政代理，公司应尽商业上合理的努力，以行政代理和公司可接受的格式，通过电子邮件向行政代理交付根据第5.1节规定必须交付的材料，电子邮件地址为USAgencyServicing@citi.com。本公司同意，行政代理可将有关本公司、其任何附属公司或与本协议、其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易(统称“通讯”)有关的任何其他材料或其他书面资料、文件、文书及其他材料，在不向本公司作出保证或承担责任的情况下，以保密方式张贴于行政代理与本公司均可接受的DebtDomain或实质上类似的电子系统(“平台”)上，从而向银行提供该等材料、文件、文书及其他材料。本公司承认(I)通过电子媒介分发材料不一定安全，并且存在与此类分发相关的机密性和其他风险；(Ii)平台是按“原样”和“可用状态”提供的；以及(Iii)管理代理

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其任何关联公司均不保证通信或平台的准确性、充分性或完整性，并且各自明确表示，在管理代理或其关联公司没有严重疏忽、故意不当行为或恶意违约的情况下，对通信或平台中的错误或遗漏不承担任何责任。管理代理或其任何附属公司不会就平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。

(C)就本协议而言，行政代理同意行政代理通过其电子邮件地址收到通信，各银行同意向其发出通知(如下一句所述)(“通知”)，说明任何通信已在平台上张贴，在每种情况下，均应构成向行政代理和该银行有效地交付此类信息、文件或其他材料；但如果任何银行提出要求，行政代理应通过电子邮件或传真向该银行交付一份通信副本。每一银行同意(I)在该银行成为本协议一方之日或之前，以书面形式通知该银行的电子邮件地址，通知可通过电子传输(包括电子通信)发送至该银行(此后不时以确保该行政代理记录有该银行的有效电子邮件地址)，以及(Ii)任何通知可发送至该电子邮件地址。

9.3无豁免；累积补救。行政代理或任何银行未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

9.4陈述和保证的存续。在本协议和其他贷款文件的签署和交付期间，在本协议项下以及在根据本协议交付或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证应继续有效。

9.5费用的支付。本公司同意(I)向行政代理支付或补偿与本协议和其他贷款文件以及与本协议相关准备的任何其他文件的制定、准备和执行，以及对本协议和其他贷款文件的任何修订、补充或修改，以及为完成和管理拟进行的交易而产生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，包括向行政代理支付的合理和有文件记录的律师费用、支出和其他费用(仅限于一名首席律师、每个合理必要的司法管辖区的一名当地律师、每个合理必要的专门领域的一名专业律师，以及，在任何实际利益冲突的情况下(行政代理已通知本公司)，(Ii)支付或偿还每家银行和行政代理的所有费用和开支

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因执行或维护本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件项下的任何权利而产生的费用，包括向行政代理人和多家银行支付的律师费和支出，以及（iii）向各银行和行政代理人及其各自的高级职员、董事、雇员支付、赔偿并使其免受损害，代理人和关联公司免于承担与本协议、其他贷款文件的签署、交付、执行、履行和管理有关的任何种类或性质的任何及所有其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出，以及任何此类其他文件（所有上述项目，统称为“债务负债”）;前提是，本公司在本协议项下不对行政代理人或任何银行承担因以下原因而产生的赔偿责任：（A）行政代理人或该银行的重大过失、故意不当行为或恶意违约，任何证券持有人或其债权人对行政代理机构或该银行提起的法律诉讼或索赔，产生于并基于任何该等证券持有人或债权人仅以其身份获得的权利，（C）任何其他银行或任何交易商对行政代理人或该银行提起的法律诉讼或索赔，且该法律诉讼或索赔不涉及公司的行为或不作为，或（D）未经本公司同意而解决的索赔。 对于本第9.5小节中的赔偿适用的任何调查、诉讼或其他程序或诉讼，无论该调查、诉讼或其他程序或诉讼是否由公司或公司的任何关联公司提起，无论寻求赔偿的一方是否是本协议的另一方，也无论本协议所设想的交易的任何方面是否完成。 本款中的协议应在贷款和所有其他应付款项偿还后继续有效。 本第9.5条不适用于代表非税收索赔产生的债务的税收。

9.6 继承人和受让人;代理人;采购银行。

（a） 本协议的规定应对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经行政代理和各银行事先书面同意，公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。任何银行不得转让或以其他方式转移其在本协议项下的任何权利或义务，但（i）根据第9.6（b）款的规定向采购银行转让，（ii）根据第9.6（d）款的规定参与，或（iii）根据第9.6（e）款的限制质押或转让担保权益（以及本协议任何一方试图进行的任何其他转让或移转无效）。 本协议中的任何内容，无论是明示的还是暗示的，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和受让人、第9.6（d）款规定的参与者以及本协议明确预期的各行政代理和银行的关联方外）任何法律或衡平法权利，本协议项下或因本协议而产生的补救或索赔。

（b） 任何银行均可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人（各称为“采购银行

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（包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款）;但任何此类转让应符合以下条件：

（i） （A） 如果转让银行的承诺和/或贷款的全部剩余金额，或转让给相关核准基金的同期转让，其总额至少等于第9.6（b）（i）（B）小节规定的金额，或转让给银行、银行的关联公司或核准基金，则无需转让最低金额;以及

（B） 在第9.6（b）（i）（A）分节未述及的任何情况下，承诺总额（为此目的，包括在此项下未偿还的贷款），或者，如果适用的承诺当时尚未生效，转让银行贷款的未偿还本金余额，受每次转让的影响（确定于与该转让有关的承诺转让补充文件交付给行政代理人之日，或者，如果承诺转让补充文件中规定了“交易日”，（截至交易日）不得低于10，000，000美元，除非各行政代理人，只要没有发生违约事件且违约事件仍在继续，公司同意（不得无理拒绝或延迟同意）。

（ii） 每一部分转让应作为转让银行在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的一部分按比例转让。

（iii） 除第9.6（b）（i）（B）小节要求的范围外，任何转让均不需要获得同意，此外：

（A） 本公司同意（不得无理拒绝或延迟给予同意），除非（x）在转让时违约事件已经发生且仍在继续，或（y）转让对象为银行、银行的关联公司或核准基金，且该关联公司的短期评级不低于转让银行的短期评级;和

（B） 向非银行、银行关联公司或核准基金的人员转让时，应获得各行政代理人、各周转行银行和各有未结清信用证的发卡行的同意（此类同意不得无理拒绝或延迟）。

（iv） 每项转让的当事人应签署并向行政代理人提交一份承诺转让补充文件，以及3，500美元的处理和记录费;但行政代理人可自行决定在

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任何转让的情况下。 采购银行（如果不是银行）应向行政代理机构提交一份行政调查表。

（五） 不得向（A）公司或公司的任何关联公司或子公司，或（B）任何违约银行或其任何子公司，或在成为本协议项下的银行后将构成本第9.6（b）（v）款所述的任何前述人员的任何人员进行此类转让。

（vi） 不得向自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行此类转让。

(Vii)就本协议项下任何违约银行的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配(可以是直接付款、采购银行购买参与或再参与或其他补偿行动，包括在公司和行政代理同意的情况下，按适用比例提供以前申请但并非由违约银行提供资金的贷款中的适用比例份额，适用的采购银行和转让或在此不可撤销地同意)，向行政代理支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约行当时欠行政代理、各开证行和其他银行的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)根据其循环信贷承诺百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款和信用证参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约行在本协议项下的任何权利和义务的转让在适用法律下生效，而不遵守本第9.6(B)(Vii)款的规定，则就本协议的所有目的而言，获得该利息的采购行应被视为违约行，直到该违约发生为止。

在行政代理根据第9.6(C)款予以接受和记录的前提下，自每份承付款转让补充书中规定的生效日期起及之后，该承诺转让补充书项下的采购行应为本协定的当事一方，并在该承付款转让补充书所转让的利息范围内，享有本协定项下一家银行的权利和义务，而在该承诺转让补充书所转让的利息范围内，转让行应免除其在本协定项下的义务(如承付款转让补充书涵盖转让行在本协定项下的所有权利和义务，该银行应不再是本协议的一方)，但应继续有权享有第2.14、2.15和9.5款中关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益和义务(如有)；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约银行的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该银行是违约银行而产生的本协议项下的任何索赔。银行对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让

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9.6(B)就本协议而言，应视为该银行根据第9.6(D)款出售参与此类权利和义务的银行。

(C)仅为此目的而作为本公司代理行事的行政代理应在其位于特拉华州纽卡斯尔的一个办事处保存一份向其交付的每份承付款转让补充资料的副本，并保存一份登记册，以记录银行的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每家银行的贷款的承诺额和本金(及所述利息)(“登记册”)。登记册上的记录应是决定性的，没有明显错误，就本协议的所有目的而言，本公司、行政代理和银行应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为银行。登记册应可供本公司及任何银行在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。

(D)(I)任何银行可在任何时候，未经本公司、任何发行贷款人、任何周转行银行或行政代理同意或通知，将股份出售给任何人(不包括自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)、竞争对手、或本公司或本公司的任何关联公司或附属公司)(每一人，“参与者”)该银行在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺(S)和/或欠其的贷款)；但(I)该银行在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该银行应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)本公司、行政代理、发证贷款人和银行应继续就该银行在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该银行打交道。为免生疑问，每家银行应根据第8.7款对该行向其参与者(S)支付的任何款项负责。

（ii） 银行出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该银行应保留执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利。 公司同意，每个参与者都有权享受第2.14、2.15和2.16款规定的利益（在符合其中的要求和限制的情况下，包括第2.15（f）款下的所需经费（不言而喻，第2.15（f）款所要求的文件应提交给参加银行）如同其是一家银行并已根据第9.6（b）款通过转让获得其权益;但前提是该参与者（A）同意遵守第2.17款的规定，如同其是第9.6（b）款下的采购银行;及（B）无权根据第2.14或2.15款就任何参与收取比其参与银行本应有权收取的更多的款项，除非该等收取更多款项的权利是由于参与人获得适用参与后发生的法律变更所致。 每一家出售参与的银行同意，在公司的要求和费用，使用合理的努力，以配合

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公司对任何参与者实施第2.17款的规定。 在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.7（b）款规定的利益，就像它是一家银行一样;前提是该参与者同意遵守第9.7（a）款，就像它是一家银行一样。 出售股份的各银行应仅为此目的作为公司的非信托代理人，保留一份登记册，记录各参与者的姓名和地址以及本金金额（和声明的利息）每个参与者在贷款中的权益或贷款文件下的其他义务（“参与者登记”）;但任何银行均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人披露，除非此类披露是必要的，以确定此类承诺，贷款，信用证或其他债务是根据《美国财政条例》第5f.103-1（c）节规定的登记形式。 参与者登记簿中的条目应具有决定性，不存在可证明的错误，且该银行应将参与者登记簿中记录的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。 为免生疑问，行政代理人（以其行政代理人的身份）不负责维护参与者登记簿。

（e） 任何银行均可随时质押或转让其在本协议项下权利的任何部分的担保权益，以担保该银行的义务，包括担保其对联邦储备银行的义务的任何质押或转让;但任何此类质押或转让均不得解除该银行在本协议项下的任何义务，也不得以任何此类质押或受让人取代该银行作为本协议的一方。

9.7 调整;抵销。

（a） 如果任何银行通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其任何贷款的本金或利息或本协议项下的其他义务获得付款，导致该银行收到的贷款总额及其应计利息或其他此类义务的付款比例大于本协议规定的其按比例份额，则收到该较大比例的银行应（i）将该事实通知行政代理人，并且（ii）购买（对于面值现金）参与贷款和其他银行的其他义务，或做出其他公平的调整，因此，所有这些付款的利益应由银行按照其各自贷款的本金和应计利息以及其他欠款的总额按比例分享;但：

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(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

（ii） 第9.7（a）款的规定不得解释为适用于（x）公司根据本协议的明确条款支付的任何款项（包括因违约银行的存在而产生的资金运用），或（y）银行因转让或出售其任何贷款的参与或参与偿还而获得的任何付款对任何受让人或参与者的义务，但对公司或其任何子公司的义务除外（本第9.7（a）款的规定适用于此）。

公司同意上述规定，并同意，在适用法律允许的范围内，根据上述安排获得参与权的任何银行均可就该等参与权对公司行使抵销权和反索赔权，如同该等银行是该等参与权金额的公司直接债权人一样。

(B)如失责事件已经发生并仍在继续，现授权每家银行、每家开证贷款人及其各自的联系公司，在适用法律允许的最大范围内，随时和不时在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用该银行、该开证贷款人或任何该等联系公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或最终存款，不论以何种货币)，以及该银行、该开证贷款人或任何该等关联公司在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计)，向公司的贷方或账户支付公司现在或以后在本协议项下的任何和所有债务，或向该银行或该开证贷款人或其各自的关联公司提供任何其他贷款文件，而不论该银行、开证贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该公司的该等债务可能是或有的或未到期的，或者是欠该银行或该开证行的分行、办事处或附属公司的，而该分行、办事处或附属公司不同于持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或附属公司；但如果任何违约银行行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便按照第2.24款的规定进行进一步申请，在支付之前，应由该违约银行将其与其其他资金分开，并被视为以信托形式持有，为行政代理机构、开证贷款人和银行的利益服务；(Y)违约银行应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约银行的债务。每家银行、每家开证贷款人及其各自的关联公司在本款9.6(D)项下的权利是该银行、该开证行或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一银行和开证贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

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9.8目录和章节标题。本协议的目录和章节标题仅为方便起见，在解释本协议时应忽略不计。

9.9保密。各银行及行政代理人同意对根据本协议条款(包括第5.4(B)项)(统称为“机密资料”)所取得或已经取得的任何资料保密(并使其高级职员、董事、雇员、代理人及代表及接触机密材料(定义见下文)的高级职员、董事、雇员、代理人及代表保密)，但该银行或行政代理人(视属何情况而定)应获准向该等高级职员、董事、雇员、代理人、银行或其任何关联公司的独立审计师和代表需要了解与其承诺(S)和贷款的管理有关的保密材料(只要此等人士被告知保密材料的保密性质和本款施加的限制)，(Ii)在法律要求的范围内(包括向银行审查员和监管官员或自律机构披露)或法律程序(在这种情况下，该银行或行政代理(视情况而定)将迅速将任何此类要求通知公司)，(Iii)在该等机密材料因违反本款条文以外的原因而变得公开的范围内，(Iv)在本公司应以书面同意该项披露的范围内，(V)在遵守本第9.9款的条款的书面协议的情况下，向(A)预期受让人，(B)任何互换的直接、间接、实际或预期交易对手(及其顾问)，与本公司及债务有关的衍生工具或证券化交易，或(C)与本公司及债务有关的信用保险提供者，(Vi)与本协议或其他贷款文件有关的诉讼，(Vii)向金表及其他类似的银行贸易刊物(该等资料包括交易条款及有关本协议所证明的信贷安排的其他资料，通常可在该等刊物中找到)及(Viii)与任何诉讼、诉讼或法律程序有关的资料，目的是为其本身辩护、减轻其责任，或保护或行使其任何债权、权利、本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件相关的救济或利益；但在任何情况下，任何此类银行或行政代理都不得向其任何被排除在外的个人披露任何保密材料。

9.10《爱国者法案公告》；实益所有权条例。各银行及行政代理(为其本身而非代表任何其他方)特此通知本公司，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》(如适用)的要求，本银行必须获取、核实和记录识别本公司的信息，该信息包括本公司的名称和地址，以及使该银行或行政代理(如适用)能够根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》(如适用)识别本公司的其他信息。

9.11对应方。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。由各方签署的本协议的一套副本应提交给公司和行政代理。以传真或其他电子方式交付本协议签字页的签约副本

105

成像手段(例如“pdf”或“tif”)应与交付本协议的人工签署副本一样有效。

9.12可分割性。本协议或任何其他贷款文件中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，对于该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行性范围内无效，并且任何该等禁令或不可执行性在任何司法管辖区不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。如果本协议或其他贷款文件中的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款。

9.13整合。本协议代表本公司、行政代理和银行就本协议标的达成的完整协议，本协议中或其他贷款文件中未明确阐述或提及的本协议标的，本协议不包含本公司、行政代理或任何银行对本协议标的的任何承诺、承诺、陈述或担保。

9.14适用法律。本协议和附注以及双方在本协议和附注下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

9.15服从司法管辖；豁免。公司、行政代理和银行在此无条件、不可撤销地：

(A)除以下(E)款另有规定外，同意不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易有关的方式，对本公司、行政代理、任何银行、任何发行贷款的贷款人或前述的任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，不论是在合同上或在侵权或其他方面，在纽约县的纽约州法院和在纽约县的纽约南区美国地区法院以外的任何法庭上，以及来自其中任何一方的任何上诉法院；

(B)为其本身及其财产接受该等法院的司法管辖权，并同意就任何该等诉讼、诉讼或法律程序而提出的所有申索均可在该纽约州法院聆讯及裁定，或在适用法律所容许的最大范围内在该联邦法院聆讯及裁定；

(C)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行的地点，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；

106

(D)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可藉挂号或挂号邮递(或任何实质上类似形式的邮递)，并预付邮资，寄往第9.2款所述的公司地址，或已依据该款通知行政代理人的其他地址，寄往公司；

(E)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，亦不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼以强制执行由该纽约州法院、联邦法院就该判决或以法律所规定的任何其他方式作出的最终判决的权利；及

(F)在法律未予禁止的最大限度内，放弃在本款所指的任何法律诉讼或法律程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

9.16确认。本公司、行政代理和银行均在此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)行政代理人或任何银行与本公司均无任何受托关系，而行政代理人与银行及本公司之间只是债务人和债权人的关系；

(C)行政代理、每家银行及其关联公司的经济利益可能与本公司、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突；和

(D)各银行之间或本公司与各银行之间并无合资企业。

9.17放弃陪审团审判。公司、管理代理人和银行在此不可撤销地无条件地放弃在与本协议或票据有关的任何法律诉讼或诉讼中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

9.18有效性。本协议将于下列银行满足或放弃第4.1款所列所有条件之日起生效

107

双方已经签署了本合同的副本(无论是相同的还是不同的副本)，并应根据第9.2节的规定将副本交付给行政代理，或者，如果是银行，则应在已签署并邮寄给行政代理的办事处向行政代理发出书面、传真或电传通知(实际收到)。

9.19判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本合同或根据任何其他贷款文件到期的一种货币转换为另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以这种另一种货币购买第一种货币的汇率。本公司根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或任何银行的任何此类款项的债务，即使以本协议规定必须支付的货币(“合同货币”)以外的货币(“判断货币”)作出任何判决，也应予以履行，但仅限于在行政代理或该银行收到任何被判定应以该判断货币支付的款项后的第二个营业日内，该行政代理或该银行可按照正常的银行程序以该判断货币购买合同货币。如果如此购买的合同货币的金额少于最初以该合同货币应支付给行政代理或上述银行的金额，则公司同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿行政代理或上述银行或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的合同货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或上述银行的金额，则行政代理和银行同意将超出的部分用于本合同项下到期和应付的任何贷款或其他金额。

9.20承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可获发行或以其他方式授予该金融机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具将获该金融机构接受

108

以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

9.21转让和某些其他文件的电子执行。“签署”、“执行”、“签署”、“签署”以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设协议、修正或其他修改、借用证书、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但即使本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

9.22修正案和重述。本协议根据第4.1款生效后，自截止日期起：(I)现有循环信贷协议的条款和条件应按本协议的规定进行修订，并应按修订后的条款全部重述，但仅应针对本公司、银行、发行贷款人和行政代理之间在截止日期及之后产生的权利、义务和义务进行修订；(Ii)本公司在现有循环信贷协议及其中所界定的任何其他“贷款文件”项下的所有赔偿义务，在本协议签署及交付后仍继续有效，并应在截止日期前的任何时间继续为“银行”、“发行贷款人”或“行政代理”(该等条款在现有循环信贷协议中界定)的利益而继续有效；(Iii)现有循环信贷协议项下产生的“债务”(该术语在现有循环信贷协议中定义)在截止日期未清偿且截止日期未偿还的部分，应继续在本协议项下未清偿，且不应被视为因签署本协议而得到偿付、解除、解除或以其他方式清偿，且本协议不构成对该等债务或双方在本协议项下的任何其他权利、义务和义务的替代或更新；(Iv)本协议的签署、交付和效力不应视为放弃现有循环信贷协议下“银行”、“发行贷款人”或“行政代理”(该等条款已在现有循环信贷协议中定义)的任何权利、权力或补救办法，也不构成放弃现有循环信贷协议下的任何契诺、协议或义务，除非任何此等契诺、协议或义务不再在本协议中阐明或在此予以修改；及(V)贷款文件中对现有循环信贷的任何及所有提及

109

无需双方采取进一步行动，协议应被视为对经本协议修订和重述的现有循环信贷协议的引用，并且本协议应根据本协议的条款在此后不时进行进一步的修订、修改、补充或修订和重述。

[签名页面如下]

110

兹证明，双方已促使本协议自上述日期起正式签署。

公司：西部联合公司，

特拉华州的一家公司

作者：S/达伦·德拉戈维奇

姓名：达伦·德拉戈维奇

职务：总裁副书记

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

行政代理

银行：花旗银行，北卡罗来纳州

作为行政代理、发行贷款人、摆动额度银行和一家银行

作者：S/理查德·里维拉

姓名：理查德·里维拉

职务：总裁副

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

北卡罗来纳州美国银行，
作为发行银行、摆动额度银行和一家银行

作者：S/西迪玛·达鲁卡

姓名：西迪玛·达鲁卡

标题：董事

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

富国银行，国家协会，
作为发行银行、摆动额度银行和一家银行

作者：S/布莱恩·巴克

姓名：布莱恩·巴克

标题：经营董事

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

巴克莱银行，
作为一家银行

作者：S/肖恩·达根

姓名：肖恩·达根

标题：董事

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

摩根大通银行，N.A.，
作为一家银行

作者：S/约翰·盖奇乌斯

姓名：约翰·盖奇乌斯

职务：总裁副

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

美国银行全国协会，
作为一家银行

作者：S/马蒂·麦克唐纳

姓名：马蒂·麦克唐纳

职务：总裁副

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

加拿大帝国银行

商务，纽约分部，
作为一家银行

作者：S/凯莉·佩蒂特·德·曼格

姓名：凯莉·佩蒂特·德·曼格

头衔：董事高管和授权签字人

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

第五家第三银行，全国性

协会，
作为一家银行

作者：S/凯莉·谢尔德

姓名：凯利·希尔德

标题：经营董事

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

丰业银行
作为一家银行

撰稿：S/刘德华

姓名：刘德华

标题：董事

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

中国银行，芝加哥分公司，
作为一家银行

撰稿：S/双福Li

姓名：双福Li

职位：高级副总裁

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

北卡罗来纳州蒙特利尔银行，
作为一家银行

作者：S/马德琳·德莱弗斯

姓名：玛德琳·德莱弗斯

标题：董事

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

北卡罗来纳州汇丰银行美国。
作为一家银行

作者：S/杰森·亚历山大·哈克

姓名：杰森·亚历山大·哈克

职位：山区地区行政长官

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

加拿大皇家银行，
作为一家银行

作者：S/詹妮弗·弗兰

姓名：詹妮弗·弗兰

标题：授权签字人

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

北方信托公司，
作为一家银行

作者：S/杰弗里·利茨

姓名：杰弗里·利茨

职务：总裁副

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

法国兴业银行,
作为一家银行

作者：S/理查德·伯纳尔

姓名：理查德·伯纳尔

标题：经营董事

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

瑞银集团斯坦福德分行
作为一家银行

作者：S/安东尼·N·约瑟夫

姓名：安东尼·N·约瑟夫

职位：董事助理

作者：S/丹妮尔·卡洛

姓名：丹妮尔·卡洛

职位：董事助理

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

附表1.1

银行和承诺

附表3.6

实质性诉讼

没有。

附件A

[备注的格式]

注

$__________ ___________ __, 20__

对于收到的价值，签字人，西联汇款公司，特拉华州的一家公司(“公司”)，在此无条件承诺向[银行名称](或其根据信贷协议第9.6(C)节登记的受让人)(“银行”)于终止日期于花旗银行(“花旗银行”)的办事处(“花旗银行”)，以行政代理人身分，以美利坚合众国合法货币及即时可动用的资金，以美利坚合众国的合法货币，于19720特拉华州新城堡二号楼Penns Way的办事处办理[世行的循环信贷承诺]($_)或本行根据信贷协议向本公司提供的所有贷款的未偿还本金总额，并自本协议日期起按信贷协议第2.9款所指明的利率及日期不时就该等贷款的未偿还本金支付利息。

本行有权将本行每笔贷款的日期、类型和金额、每次续贷、全部或部分转换为另一种类型的贷款、每笔本金付款或预付款的日期和金额记录在本文件所附的附表上，或记录在本银行的其他适当记录中，就定期基准贷款而言，还可记录与其有关的每一次利息期限。任何此等记录应构成所记录资料准确性的表面证据；但本行未能作出任何此等记录(或此等记录中的任何错误)，并不影响本公司根据本协议或信贷协议就贷款所承担的义务。

本票据为日期为2023年11月30日的第二份经修订及重订信贷协议(该协议可能不时经修订、补充、修订、续订或取代，即“信贷协议”)所指的票据之一，由本公司、其中提及的银行及发行贷款人与花旗银行(作为行政代理)订立，并有权享有该协议的利益。本文中使用的未定义的大写术语具有信贷协议中赋予它们的含义。

本票据须按信贷协议的规定选择预付款项。

于信贷协议所指明的任何一项或多项违约事件发生时，本票据所有当时仍未支付的款项将成为或可被宣布为即时到期应付。

现在和今后对本票据负有责任的所有各方，无论是出票人、本金人、担保人、担保人、背书人或其他方面，特此放弃提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知。

A-1

本票据受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

西联汇款公司

通过

标题：

A-2

附表2至

注意事项

贷款

A-3

附件B

[借用证明书的格式]

借阅证

西联公司，一家特拉华州公司（下称“公司”），特此证明如下：

1. 本证明书是根据公司、银行和发行贷款人与花旗银行之间于2023年11月30日签订的第二次修订和重申的信贷协议（该协议可能会不时修订、补充、修改、更新或替换，下称“信贷协议”）第2和第3节以及第4.2小节交付的。作为行政代理人。 除非本证书另有规定，否则本证书中使用的信贷协议中定义的术语应与其中定义的一致。

2. 本公司特此根据信贷协议发出借款请求通知如下：

（i） 申请借款的营业日为_，_。

（ii） 上述贷款的类型、币种和初始计息期见本协议附件1。

3. 本公司在信贷协议中所作的每一项陈述和保证在所有重大方面均真实正确（除非此类陈述和保证在其文本中因实质性而受到限制，在此情况下，此类陈述和保证应是真实和正确的（除非与特定日期有关或明确作出的任何陈述或保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非该等陈述和保证在其文本中因重要性而受到限制，在这种情况下，这些陈述和保证应是真实和正确的）仅针对并截至该特定日期）。

4. 没有发生违约或违约事件，并且在本证书日期仍在继续，或将在申请贷款生效后发生。

5. 上述贷款的收益将存入的账户为：_。

B-1

兹证明，公司已于_

西联汇款公司

发信人：

姓名：

标题：

B-2

附表1至

借阅证

B-3

附件C

[已保留]

附件D

[承诺转让确认书格式]

承诺转移支付

本承诺转让补充协议（以下简称“承诺转让补充协议”）的生效日期如下所示，并由以下双方签订： [这个][每一个]以下项目1中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]以下第2项所列受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]下面是几个，不是联合的。]本协议中使用但未定义的大写术语应具有下文所述信贷协议（经修订的“信贷协议”）中赋予的含义，特此确认收到该协议的副本 [这个][每一个]受让人。附件1中所列的标准条款和条件特此予以同意，并以引用的方式并入本承诺转让附录，并作为本承诺转让补充文件的一部分，如同全文所述。

为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为银行的身份][他们各自的银行身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]根据下述各项融资(包括但不限于此类融资中包括的任何信用证、担保和Swingline贷款)，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以银行的身份)][各自的转让人(以各自的银行身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括但不限于合约索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非本承诺转让补充条款另有明文规定，[这个][任何]委托人。

1.转让人[s]: ______________________________

_____________________________________

1对于本表格中与转让人(S)有关的此处和其他地方的方括号内的语言，如果作业来自单一转让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。

2对于本表格中与受让人(S)有关的此处和其他地方的方括号内的语言，如果转让给单一受让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。

3根据需要进行选择。

4如果有多个转让人或多个受让人，则包括括号内的语言。

D-1

______________________________

[转让人[是][不是]一家违约银行]

2.受让人[s]: ______________________________

______________________________

[对于每个受让人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定银行]]

3.借款人(S)：_

4.行政代理：_

5.信贷协议：截至2023年11月30日，西联公司、银行当事人、作为行政代理的北卡罗来纳州花旗银行和其他代理方之间的第二次修订和重新签署的信贷协议

6.转让权益[s]:

[7.交易日期：_]

_____________________________________

5视情况列出每一位转让人。

6视情况列出每个受让人。

7填写信贷协议下根据本转让转让的贷款类型的适当术语(例如，“循环信贷承诺”等)。

8交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。

9列明，以最少9个小数点计算，作为所有银行在其下的承诺额/贷款的百分比。

如果转让人(S)和受让人(S)打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

D-2

生效日期：20_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本承诺转让补编中规定的条款：

ASSIGNOR[S]

[ASSIGNOR名称]

发信人：

标题：

[ASSIGNOR名称]

发信人：

标题：

受让人[S]

[受让人姓名或名称]

发信人：

标题：

[受让人姓名或名称]

发信人：

标题：

[已同意及]已接受：

[管理代理的名称]，AS

管理代理

发信人：

标题：

[同意：]

[相关方名称]

发信人：

标题：

_____________________________________

11根据需要添加额外的签名块。包括基金/退休金计划和进行交易的经理(如果适用)。

12根据需要添加额外的签名块。包括基金/退休金计划和进行交易的经理(如果适用)。

13只有在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下才添加。

14只有在信贷协议的条款要求征得本公司及/或其他各方(例如，发行贷款人、周转额度银行)同意的情况下，方可加入。

D-3

D-4

附件一

标准条款和条件
承诺转移支付

1.申述及保证。

1.1转让人[s]. [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利索赔的影响，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本承诺书转让补充文件，并完成本协议中预期的交易，以及(Iv)它是[不](I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)本公司、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士对任何贷款文件负有责任的财务状况，或(Iv)本公司、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何责任。

1.2.受让人[s]. [这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其完全有权执行和交付本承诺书转让补充协议，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本承诺书转让补充协议，完成本承诺转让补充协议下的交易，并根据信贷协议成为信贷协议项下的银行；(Ii)其符合信贷协议第9.6(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人的所有要求(须符合信贷协议第9.6(B)(Iii)条所要求的同意(如有))，(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的银行，它应受信贷协议条款的约束，并在下列范围内[这个][相关的](4)其在收购被转让权益所代表的类型的资产的决定方面是成熟的，并且其或在作出收购被转让权益的决定时行使酌情权的人在收购这类资产方面经验丰富，(5)它已收到一份《信贷协议》，并已收到或已有机会收到根据其第5.1节交付的最新财务报表的副本(视适用情况而定)，以及它认为适当的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和决定，以进入本承诺书转让补充和购买[这个][这样的]受让利息，(Vi)其根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他银行的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以加入本承诺书转让补充书并购买[这个][这样的]转让利息，及(Vii)承诺书所附转让补充文件是指根据信贷协议的条款须由其交付的任何文件，并由[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，[这个][任何]转让人或任何其他银行，根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据贷款文件采取行动，以及（ii）其将根据贷款文件的条款履行其作为银行应履行的所有义务。

D-5

2. 付款. 自生效日期起，行政代理人应支付与下列各项有关的所有款项： [这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]应计金额的转让人，但不包括生效日期和[这个][相关的]自生效日期起及之后应计金额的受让人。尽管有前述规定，行政代理应支付自生效日期起至生效日期及之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项。[这个][相关的]受让人。

3. 一般规定。 本承诺转让补充协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。 本承诺转让补充协议可签署任意数量的副本，这些副本共同构成一份文件。 通过传真或其他电子方式交付本承诺转让补充协议签字页的已签署副本应与交付本承诺转让补充协议的手动签署副本一样有效。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

附件E

符合规格证明书的格式

致：花旗银行，北卡罗来纳州，行政代理

回复：截至2023年11月30日，西联汇款公司(“本公司”)、其中所指的银行和发行贷款人以及作为行政代理的花旗银行之间的第二次修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”，该协议可能会不时被修订、补充、修改、续签或取代)

日期：20_

______________________________________________________________________________

根据信贷协议的条款，本人_，[首席财务官/财务主管/助理财务主管]兹证明，截至20_

1.遵守第6.6条：

息税折旧摊销前利润与利息支出的比率

A.息税折旧摊销前利润(见附件)$

D-6

B.利息支出$

C.EBITDA与利息支出的比率_：_

最低允许：3.00：1.00。

2.不存在任何失责或失责事件，除非在本文件所附的另一页上注明，并附有公司就此采取或拟采取的行动的解释。

西联汇款公司

发信人：

姓名：

标题：

D-2

EBITDA
(根据EBITDA的定义
如协议所述)

D-3

附件F

[承诺额增加补充表格]

增加承担额补充

[日期]

花旗银行，北卡罗来纳州，行政代理

下文所述的银行

One Penns Way，Building Ops II

特拉华州新城堡邮编：19720

注意：银行贷款辛迪加

女士们、先生们：

签署人为西联汇款公司(“吾等”或“本公司”)指本公司、本公司所指的各银行及发证贷款人与花旗银行(行政代理)于2023年11月30日订立的第二份经修订及重新签署的信贷协议(该协议可不时予以修订、补充、修改、续订或取代，称为“信贷协议”)。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

本合同附表1所列的银行(“增额贷款人”)、行政代理和本公司特此达成如下协议：

(I)自生效日期(定义如下)起，增资贷款人特此通知[向公司作出循环信贷承诺][将其对公司的循环信贷承诺增加]本合同附表1所列本金(“增加的承担额”)。自生效日期起及之后，就增加的承诺额而言，增加的贷款人将成为信贷协议下的银行。

(Ii)行政代理人(A)不作任何陈述或担保，亦不对在信贷协议中或与信贷协议有关的任何陈述、保证或陈述，或对根据或声称根据或声称根据或与信贷协议设定的任何留置权或担保权益的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或任何留置权或担保权益的完善或优先权，不承担任何责任，信贷协议或根据信贷协议提供的任何其他文书或文件，且(B)不就本公司或各银行的财务状况或本公司或各银行履行或遵守信贷协议或根据本协议或根据信贷协议提供的任何其他文书或文件项下的任何责任作出任何陈述或担保，亦不承担任何责任。应增加贷款人的要求，本公司将发行一张或多张新的应付予增加贷款人的票据，或如增加贷款人当时是信贷协议下的银行，则本公司将发行一张或多於一张新的应付予增加贷款人的票据，以交换增加贷款人持有的任何现有票据，每种情况下的款额均反映增加贷款人于

_____________________________________

1如果增加的贷款人不是信贷协议下的银行，则使用。

2如果增加的贷款人是信贷协议下的银行，则使用。

实施根据本承诺增加补编增加的循环信贷承诺。

(3)增额贷款人(A)陈述并保证其获得法律授权订立本承诺额增加补充协议；(B)确认其已收到一份《信贷协议》副本，连同根据该协议第5.1(A)款和第5.1(B)款交付的最新财务报表的副本(或如果该等财务报表当时均未交付，则为其第3.1款所指的财务报表副本)，以及其认为适当的其他文件和资料，可自行作出信贷分析和决定以达成本承诺额增加补充协议；(C)同意它将在不依赖行政代理或任何其他银行的情况下，根据它当时认为适当的文件和资料，继续作出自己的信贷决定，根据信贷协议或向本协议或其中提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动；。(D)指定和授权行政代理以代理人的身份采取行动，并行使根据信贷协议或依据该协议提供的任何其他文书或文件的条款转授给行政代理的权力和酌情决定权，以及合理地附带的权力；。(E)同意它将受信贷协议的条款约束，并将根据其条款履行信贷协议条款要求其作为银行履行的所有义务；和(F)如果增加贷款人是根据美利坚合众国或其任何州以外的司法管辖区的法律组织的，并且不是信贷协议下的银行，则在生效日期的同时，该增加贷款人(为了行政代理和公司的利益)表示(为了行政代理和公司的利益)，根据适用的法律和条约，行政代理或公司将不需要就就贷款向该增加贷款人支付的任何款项预扣税款，(Ii)向行政代理(如为在登记册上登记的任何增加贷款人，本公司)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或美国国税局表格W-8ECI或后续适用表格(其中该递增贷款人声称有权完全免除本协议项下所有利息支付的美国联邦预扣税)，及(Iii)同意(为行政代理和本公司的利益)提供行政代理(如任何递增贷款人在登记册上注册，本公司)新的表格W-8BEN或W-8BEN-E或表格W-8ECI或后续适用表格在任何先前提交的表格和类似声明到期或过时时，根据适用的美国法律和法规以及由该不断增加的贷款人正式签署和完成的修正案，并不时遵守与该等预扣税豁免相关的所有适用的美国法律和法规。

(4)本承诺增加附录的生效日期应为本协议附表1所述的增加承诺的生效日期(“生效日期”)。在签立本公司与

D-2

对于行政代理，本承诺增加补充条款将交付给行政代理，以供其接受并由行政代理根据信贷协议进行记录，自生效日期起生效(除非行政代理另有约定，否则不得早于行政代理接受和记录之日后五个工作日内)。

(V)在接受并记录生效日期后，行政代理应就增加的承付款(包括本金、利息、融资费和其他金额)向增加贷款的贷款人支付在生效日期及之后应计的所有款项。

(Vi)自生效日期起及之后，增加贷款人将成为信贷协议的一方，涉及其根据信贷协议作出的已增加承诺及任何当时现有的循环信贷承诺，并在本承诺增加副刊所规定的范围内，享有银行根据该协议所享有的权利及义务，并须受其条文约束。

(Vii)本承诺增加补充条款应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

兹证明，本承诺额增加补充书已由双方正式授权的官员在本合同附表1中首次写明的上述日期起执行。

D-3

附表1

对增加承担额的补充

增加贷款人名称：_

增加的生效日期

承诺：_

本金金额

更多的承诺

$_______________

总金额

承诺(包括

增加承诺)

不断增加的贷款方

$_______________

[增资贷款人名称]

由：_

标题：

循环信贷承诺总额

所有银行(包括

增加承诺)

$_______________

已接受：

西联汇款公司花旗银行，北卡罗来纳州，作为行政代理

发信人：发信人：

标题：标题

F-4

附件G-1

[美国税务合规性证书格式]

美国税务合规性证书
(对于非合伙企业的外国银行，适用于美国联邦所得税)

兹提及西联汇款公司、花旗银行和每家银行之间于2023年11月30日签订的第二份经修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)。

根据信贷协议第2.15节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)其并非守则第871(H)(3)(B)条所指的本公司百分之十股东及(Iv)其并非守则第881(C)(3)(C)条所述与本公司有关的受控外国法团。

签署人已向行政代理和公司提供了美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签署人同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知公司和行政代理，(2)签署人应始终向公司和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[银行名称]

发信人：

姓名：

标题：

日期：20年月日[__]

G-1-1

附件G-2

[美国税务合规性证书格式]

美国税务合规性证书
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及西联汇款公司、花旗银行和每家银行之间于2023年11月30日签订的第二份经修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)。

根据信贷协议第2.15款的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的公司10%的股东，及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的受控外国公司。

签字人已在美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向其参加银行提供了其非美国人身份的证明。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知银行，(2)签字人应始终向银行提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度内，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[参赛者姓名]

发信人：

姓名：

标题：

日期：20年月日[__]

G-2-1

附件G-3

[美国税务合规性证书格式]

美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及西联汇款公司、花旗银行和每家银行之间于2023年11月30日签订的第二份经修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)。

根据信贷协议第2.15款的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员并不是守则第871(H)(3)(B)节所指的本公司10%股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员并不是守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的受控外国公司。

签署人已向其参与银行提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合作伙伴/成员的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，并附上该合作伙伴/成员的每一名申请投资组合利息豁免的实益拥有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E。签字人签署本证书，即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知银行，(2)签字人应始终向银行提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[参赛者姓名]

发信人：

姓名：

标题：

日期：20年月日[__]

G-3-1

附件G-4

[美国税务合规性证书格式]

美国税务合规性证书
(适用于符合美国联邦所得税规定的合伙经营的外国银行)

兹提及西联汇款公司、花旗银行和每家银行之间于2023年11月30日签订的第二份经修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)。

根据信贷协议第2.15节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据守则第881(C)(3)(A)条所指在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议提供信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均非守则第871(H)(3)(B)条所指的本公司10%股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员并不是守则第881(C)(3)(C)条所述与本公司有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理及本公司提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合权益豁免的合伙人/成员提交的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E或W-8BEN-E的IRS表格；或(Ii)W-8IMY表格，连同每一名申索投资组合权益豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E表格。签署本证书即表示签署人同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知公司和行政代理，(2)签署人应始终向公司和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[银行名称]

发信人：

姓名：

标题：

日期：20年月日[__]

G-4-1