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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 8-K
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当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年11月28日
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WAFD, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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华盛顿 | 001-34654 | 91-1661606 | |
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主识别号） | |
| |
派克街 425 号 | 西雅图 | 华盛顿 | 98101 | |
（主要行政办公室地址） | | （邮政编码） | |
注册人的电话号码，包括区号 (206) 624-7930
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值1.00美元 | | WAFD | | 纳斯达克股票市场 |
| 存托股份，每股代表固定利率4.875％的A系列非累积永久优先股的四分之一的权益 | | WAFDP | | 纳斯达克股票市场 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
正如先前披露的那样，2022年11月13日，加州公司路德·伯班克公司（“路德·伯班克”）和华盛顿的一家公司 WafD, Inc.（f/k/a 华盛顿联邦公司）（以下简称 “公司”）签订了协议和重组计划（“合并协议”），根据该协议和重组协议，路德·伯班克将与公司合并，该公司为存续机构（“公司合并”），但须遵守其中规定的条款和条件，随后路德·伯班克的全资银行立即合并子公司路德·伯班克储蓄银行（Luther Burbank Savings），并入华盛顿联邦银行，dba WafD Bank，该公司全资银行子公司（“WafD Bank”），WafD Bank是幸存机构（“银行合并”）。在本表格8-K的最新报告中，公司合并和银行合并统称为 “合并”。
根据合并协议的条款，如果公司合并未在2023年11月30日（“外部日期”）之前完成，路德·伯班克或公司可以终止合并协议并放弃合并。合并协议还规定，如果在外部日期之前尚未获得所有必要的监管部门批准，只要能够在原始外部日期之前满足或免除合并完成的所有其他条件（收盘时必须满足且此类条件本来能够在原始外部日期得到满足的条件除外），路德·伯班克或公司都可以将外部日期延长至20年2月29日 24，通过书面通知另一方。
2023年11月28日，路德·伯班克和公司共同同意根据合并协议的条款将合并协议的外部日期从2023年11月30日延长至2024年2月29日。 路德·伯班克和公司承认，合并对双方的股东、员工、客户和他们所服务的社区都具有持续的优势。路德·伯班克（Luther Burbank）和公司完全致力于合并，并在计划关闭和公司整合方面继续取得重大进展。
正如先前披露的那样，2023年5月4日，路德·伯班克和公司的股东批准了合并协议，2023年10月13日，华盛顿州金融机构部对合并给予了有条件的批准。合并的完成仍需获得联邦存款保险公司和联邦储备系统理事会的批准。
前瞻性陈述
除历史信息外，本表格8-K最新报告中的所有其他信息均包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：（i）路德·伯班克与公司合并的好处，包括未来的财务和经营业绩、成本节省、收入增加以及合并可能实现的已报收益增加；（ii）路德·伯班克或公司的计划、目标、预期和意图以及其他非历史事实的陈述；以及（iii）以下陈述诸如 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信” 之类的词语寻找”、“估计” 或含义相似的词语，通常用于识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于路德·伯班克管理层和公司当前的信念和预期，本质上会受到重大的业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多不确定性和突发事件是我们无法控制的。此外，这些前瞻性陈述受未来业务战略和决策的假设约束，这些假设可能会发生变化。由于存在许多可能的不确定性，实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预期结果存在重大差异。
除其他外，以下因素可能导致实际业绩与预期业绩或前瞻性陈述中表达的其他预期存在重大差异：（1）路德·伯班克和公司的业务可能无法成功合并，或者这种合并可能需要比预期更长的时间、更困难、更耗时或更昂贵的成本；（2）合并带来的预期增长机会和成本节省可能无法完全实现，也可能需要比预期更长的时间才能实现；（3）) 运营成本、客户损失和业务合并后的干扰，包括对员工关系的不利影响，可能超出预期；（4）合并可能无法获得政府的批准，或者可能对政府批准合并施加不利的监管条件；（5）可能会颁布不利的政府或监管政策；（6）利率环境可能压缩利润率并对净利息收入产生不利影响；（7）信贷质量的不利变化可能会对业绩产生不利影响；（8）来自其他金融机构的竞争路德·伯班克和公司市场的服务公司可能会对运营产生不利影响；（9）经济放缓可能会对信贷质量和贷款发放产生不利影响。路德·伯班克和公司的报告（例如10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表的最新报告）中讨论了可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的其他因素，这些因素可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。
路德·伯班克和该公司警告说，上述因素清单并不是排他性的。上述警示性声明明确对所有随后有关合并或归因于路德·伯班克或公司或代表路德·伯班克或公司行事的任何人的其他事项的书面和口头前瞻性陈述均完全限定。路德·伯班克和公司没有义务更新任何前瞻性陈述以反映前瞻性陈述发表之日之后发生的情况或事件。
(d) 以下展品随函提供：
附录 104 封面交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 中）
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| 2023年11月29日 | | | | WAFD, INC. |
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| | | | 来自： | | //KELLI J. HOLZ |
| | | | | | 凯莉·J·霍尔兹 |
| | | | | | 执行副总裁
兼首席财务官 |