附录 99.2

涡轮能源，S.A.

内幕交易政策

以及尊重 的指导方针

公司证券的某些交易

2023 年 11 月 22 日由董事会 通过

为了在防止其董事、高级职员和其他员工以及其他相关个人违规内幕交易方面发挥积极作用， Turbo Energy, S.A.（以下简称 “公司”）采用了本备忘录中描述的政策和程序。

政策的适用性

本政策适用于公司证券的所有交易 ，包括普通股、普通股期权和公司可能不时发行 的任何其他证券，例如优先股、认股权证和可转换债券，以及与 公司股票相关的衍生证券，无论是否由公司发行，例如交易所交易期权。它适用于公司的所有董事、高级职员和 所有其他员工、顾问或承包商，以及此类人员的家庭成员和其他人，在 个案中，此类人员有权或可能获得重要非公开信息（定义见下文）。在本政策中，这群人、 的直系亲属及其家庭成员有时被称为 “内部人士”。本政策 也适用于从任何内部人士那里收到重要非公开信息的任何人。

任何拥有有关公司的重要 非公开信息的人只要不为人所知，便是内幕人士。任何员工都可以不时成为 内部人士，并受本政策的约束。

合规官员

该公司已任命纳塔利娅 Sastre为公司的内幕交易合规官。如果对本政策中讨论的任何事项有疑问，请联系 nataliasastre@umbrellasolarinvestment.com。

政策声明

一般政策

公司 的政策是反对未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息，也反对在证券交易中滥用重要的非公开信息 。

具体政策

1。 利用重要非公开信息进行交易。 公司的董事、高级管理人员或其他员工、顾问或承包商，以及任何此类人士的任何直系亲属或家庭成员，均不得在自持有公司重要非公开信息之日起 之日起至该日止的任何时期内进行任何涉及购买 或出售公司证券的交易，包括任何购买要约或要约出售在该信息公开披露之日后的第二个完整交易日 开始营业，或在这样的非公开信息 已不再重要。此处使用的 “交易日” 一词是指国家证券交易所 开放交易的日子。交易日从该日开始交易的时间开始。这种交易限制不适用于根据交易计划进行的 交易，该计划是根据1934年《证券交易所 法》颁布的经修订的第10b5-1 (c) 条通过的，并已得到公司书面批准（“批准的交易计划10b5-1 ”）。

2。 小费。任何内部人士均不得向任何其他人（包括家族 成员）披露（“提示”）重要的非公开信息，前提是该人可能利用此类信息通过交易该类 信息所涉及的公司的证券来获利，该内部人士或关联人也不得根据重要非公开信息 信息就公司证券的交易提出建议或发表意见。

3。 非公开信息的机密性。与公司有关的非公开信息是公司的财产， 禁止未经授权披露此类信息。如果任何董事、高级管理人员或其他员工收到公司外部（例如股票分析师）对可能属于重要非公开信息的信息（尤其是财务业绩和/或预测）的任何询问，则应将调查移交给公司的内幕交易合规官员，该官员负责 协调和监督根据适用的 法律向投资公众、分析师和其他人发布此类信息和法规。

4。 封锁期。所有高级管理人员和指定内幕人士（如果您不确定 自己是否属于这两个类别中的任何一类，请联系内幕交易合规官）在从 财季结束前三周开始并在下一个完整交易日开盘时结束的任何财政季度内，避免参与涉及买入或卖出公司 证券的交易，包括任何买入或卖出要约公开披露先前财务业绩的日期 财政季度或年度（“封锁期”）。

5。 禁止对公司证券进行保证金和对冲。公司任何高级管理人员均不得将公司的任何证券作为抵押品来购买公司证券或任何 其他发行人的证券，也不得向保证金提供任何 要约。尽管有前一句话，但本段的含义不是，也不得被解释为影响公司任何高级管理人员使用其证券作为抵押品对善意贷款进行证券化的能力 。

此外，在 中，某些形式的套期保值或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，允许 内部人士锁定其持有的股票的大部分价值，这通常是为了换取股票上行升值的全部或部分可能性。这些交易允许内部人士继续拥有承保证券，但没有全部风险 和所有权回报。当这种情况发生时，内部人士可能不再有与公司的其他 股东相同的目标。因此，未经事先批准，高级管理人员不得参与此类交易。此外， 其他交易，例如参与某些集合投资合伙企业，降低了拥有Turbo Energy普通股的风险，也受本政策的保护。

6。 禁止卖空。如果出售证券的人或其委托人 (1) 不拥有所售证券，或 (2) 如果拥有 ，则公司的任何高级管理人员或其他员工均不得直接或间接出售公司的任何 股权证券，或未在出售证券后的五天内将其存入 邮件或其他常用运输渠道。通常，如本政策中 所定义，卖空是指任何可以从公司股价下跌中受益的交易。尽管法律不禁止 非执行官或董事的员工参与卖空公司证券，但公司 认为员工参与此类交易是不恰当的。

7。 禁止交易衍生证券。公司任何高级管理人员或其他员工均不得购买或 出售，也不得提出任何购买或要约出售与公司证券相关的衍生证券，无论是否由 发行，例如买入或卖出公司证券的交易所交易期权（所谓的 “看跌期权” 和 “看涨期权”）。本段无意也不得解释为影响公司根据董事会通过的员工福利计划或协议向高管、董事和员工授予 期权的能力或高管、董事和员工 行使此类期权和出售标的普通股的能力，前提是任何此类出售均符合本政策。

8。 禁止互联网泄露。任何未经授权的人在 Internet 上，更具体地说，是在讨论公司及其潜在客户的论坛（聊天室）上披露公司信息都是不恰当的。此类论坛的示例包括 ，但不限于 Yahoo!《金融》、《寻求阿尔法》和《Motley Fool这些论坛中的帖子通常是由不成熟的 投资者发布的，他们有时消息不足，通常是粗心大意的，或者在某些情况下是恶意或操纵性的，意图 从自己的股票头寸中获利。因此，无论情况如何，任何与公司 有关的董事、高级职员、员工、顾问或承包商或其他一方都不得在此类论坛上讨论公司或公司相关信息。尽管可能存在任何不准确之处（通常有很多），但这些论坛中的帖子可能导致重要的非公开信息泄露， 可能会给公司带来重大的法律和财务风险，因此毫无例外地被禁止。 任何有权访问重要非公开信息的人发布的任何帖子，或任何此类人员提供供他人发布的信息， 将被视为违反本政策。

潜在的刑事和民事责任和/或纪律处分 行动

1。 内幕交易责任。根据联邦和州证券法，内部人士可能因在知悉 有关公司的重大非公开信息时参与公司证券交易而被处以刑事和民事 罚款和处罚以及监禁。

2。 小费责任。内部人士还可能对任何人（通常被称为 “小费”）的不当交易承担责任。 他们向其披露了有关公司的重要非公开信息，或者他们根据有关公司证券交易的信息向其提出建议或表达了 意见。即使披露人没有从交易中获利，证券交易委员会（ “SEC”）也处以巨额罚款。SEC、证券交易所 和金融业监管局使用复杂的电子监控技术来发现内幕交易。

3。 可能的纪律处分。违反本政策的公司员工还应受到公司的纪律处分 ，其中可能包括将来没有资格参与公司的股权激励计划或解雇 。

交易指南和要求

1。 推荐的交易窗口。“交易窗口” 是指财季期间，公司的高级管理人员 和指定内部人士（假设他们不拥有重要的非公开信息）不被禁止交易 公司的证券，如下文第2段所述。

假设没有重要的非公开信息，则交易 公司证券的最安全期限通常是交易 窗口的前20天。但是，即使在交易窗口期间，任何拥有公司重要非公开信息的人 都不应参与公司证券的任何交易，除非此类信息在至少一个完整的交易 天内被公开。该交易限制不适用于根据经批准的规则10b5-1交易计划进行的交易。每个人在任何时候都对遵守禁止内幕交易的禁令负有个人 的责任。

2。 封锁期和交易窗口。从遵守适用的证券法的角度来看，封锁期是 公司股票交易的特别敏感的时期。这种敏感性是由于在此期间，董事、 官员和某些其他员工通常会掌握有关本季度预期财务 业绩的重要非公开信息。在封锁期 期间，禁止公司的所有高级管理人员和指定内部人士进行交易。

禁止在封锁期内交易 的禁令包括任何经纪人为高级管理人员或指定 内部人士执行 “限价单”，并且在下达此类限价单时必须向其下达此类限价单的经纪人发出此类指示。

公司还可能不时禁止高级管理人员和其他员工、顾问或承包商交易公司证券，因为这些人已知公司的事态发展，但尚未向公众披露。在这种情况下，此类人员不得在此期间参与 任何涉及购买或出售公司证券的交易，也不应向他人披露这一事实 。

任何拥有公司的 重要非公开信息的员工或其他人都不应参与公司证券的任何交易，除非这些 信息已公开一个完整交易日，无论是在交易窗口期间，还是公司 已建议该人暂停交易。此交易限制不适用于根据经批准的规则 10b5-1 交易计划进行的交易。在交易窗口期间交易公司证券不应被视为 “安全港”， 所有高级管理人员、员工和其他人员都应始终保持良好的判断力。

3。 交易通知。每位高级管理人员和指定内幕人士在窗口期内进行任何公司证券交易后，都必须通知公司的内幕交易合规官 ，向该官员发送一份如附表C所列的正式填写的通知 表格。希望根据经批准的规则10b5-1交易计划进行交易的高级管理人员或指定内幕人士无需就每笔此类交易通知公司的内幕交易合规官；但是，该人员 必须获得公司的批准之前的拟议规则 10b5-1 交易计划采纳它。

4。 个人责任。受本政策约束的每个人都有个人责任遵守本政策 ，禁止内幕交易，并应就公司证券的任何交易做出适当的判断。 内幕人士可能不得不不时放弃公司证券的拟议交易，即使他或她在得知重要非公开信息之前计划 进行交易，即使内幕人士认为他或她可能因等待而蒙受经济 损失或放弃预期的利润。

政策对有关 其他公司的内幕消息的适用性

本政策以及此处描述的限制 和指导方针也适用于与其他公司（包括公司 客户、供应商或供应商（“业务合作伙伴”）有关的重要非公开信息，前提是这些信息是在受雇于本公司 或为公司提供其他服务的过程中获得的。交易有关公司业务合作伙伴的 内幕信息可能会导致民事和刑事处罚以及终止雇用。所有董事、高级管理人员和其他员工都应像对待与 公司直接相关的信息一样谨慎对待有关公司业务合作伙伴的材料 非公开信息。

重要非公开信息的定义

无法定义所有 种类的材料信息。但是，如果有合理的可能性 认为信息对投资者做出购买或出售公司证券的投资决策很重要，则应将其视为重要信息。 在这方面，有各种类别的信息特别敏感，一般而言，应始终将其视为 材料。此类信息的示例包括：

金融相关活动

企业发展

非公开信息是指以前未向公众披露或以其他方式无法向公众公开的信息 。正面信息或 负面信息都可能是重要的。

某些例外

就本政策而言， 公司认为，根据公司的股票期权计划以现金形式行使股票期权或根据公司的员工股票购买计划 购买股票（但不包括出售任何此类股票）不受本政策的约束，因为交易的另一方 是公司本身，价格不随市场而变化，而是由期权协议的条款确定 或者计划。

查询

请以 的身份将本政策中讨论的任何事项直接向公司的内幕交易合规官提问。

高级管理人员

指定的内部人士

附表 C

窗口期内的股票交易通知

收件人：内幕交易合规官

来自：

亲属或公司名称：

通知：在和 之间的交易时段内，我或我的亲属 /公司*买入/卖出/交易*（插入 证券数量和类型）

我特此声明，这笔交易不是 访问或收到公司内幕交易政策中所述的重要非公开信息的结果。

签名：（申请人）

日期：

涡轮能源，S.A.

内幕交易政策

收据 和确认函

Turbo Energy S.A.（“Turbo Energy”）的所有员工、董事、高管 以及任何被指定为内部人员的外部第三方均有责任阅读、理解 并遵守Turbo Energy内幕交易政策中概述的指导方针。请签署并返回此页面，确认收到 内幕交易政策。

我承认我已收到 并将遵守Turbo Energy的内幕交易政策。