附录 10.10

雇佣协议

本雇佣协议（“协议”） 由Envoy Medical Corporation、 明尼苏达州的一家公司（“公司”）和亚利桑那州个人居民戴维·威尔斯（“高管”）于2023年8月15日（“生效日期”）签订并生效。

目击者：

鉴于，应聘请高管担任公司首席财务官 ，公司希望确保高管为公司提供服务， 高管愿意向公司提供此类服务；以及

鉴于高管了解到，他 被聘为公司首席财务官，原因是公司通过将更名为Envoy Medical的特许业务合并协议（“业务合并协议”）于2023年4月17日 （“业务合并协议”）完成的业务 合并（“业务合并”）成为一家上市公司，该协议将由特拉华州 公司Anzu Special Acquisition Corp. Inc.（“母公司”）、特拉华州的一家公司 Envoy Merger Sub, Inc. 和 一家全资直营公司Anzu的自有子公司和该公司；以及

鉴于，为了确保高管为公司提供 服务，公司已指示公司的有关管理人员根据此处规定的条款和条件与高管 签订雇佣协议；以及

因此，现在，考虑到前提 以及下文规定的共同契约和义务，公司和高管特此达成以下协议：

(a) 公司特此同意聘用和雇用该高管担任首席财务官，高管特此同意在本协议中规定的期限内和条款和条件下聘用该高管。除非本协议 另有相反规定，否则本协议自生效之日起生效，并将持续有效至 生效日期（“雇佣期”）的三周年，前提是雇佣期将自动延长 一年，除非公司或高管在雇佣期到期前至少 90 天向另一方发出不续约通知。

(b) 高管特此向公司陈述和保证，并向公司承诺，高管执行和交付本 协议，以及他履行本协议规定的义务不构成违反高管作为当事方或对高管具有约束力的任何书面或口头协议 ，也不会使公司受到高管的任何索赔 现任或前任雇主、业务伙伴或关联公司。

在本协议有效期内，在受雇于公司 期间，高管应将全部业务时间和精力投入公司的业务和事务，并应尽其合理的最大努力来促进公司及其子公司的利益，并履行与公司首席执行官或董事会可能分配给他的首席财务官职位相符的职责 (“董事会”）。

(a) 对高管根据本协议提供的服务进行对价，公司应在公司雇用高管期间 向高管支付每年31.5万美元的基本工资（“基本工资”）。 基本工资应根据公司的惯例工资惯例支付。基本工资可以不时调整 ，具体由董事会或其薪酬委员会的投票决定。除非减薪措施适用于所有员工或所有管理层员工，并经高管书面同意，否则不得向下调整基本工资 。

(b) 高管将有资格获得激励性薪酬或股权薪酬，具体由董事会或其薪酬 委员会决定（“激励性薪酬”）。在雇佣的第一年，公司将尽最大努力 促使母公司按照母公司董事会薪酬 委员会批准的金额和条款和条件向高管发放股权奖励，具体金额和条款和条件将视业务 合并的结束（“结算”）和母公司转让的有效性而定。此外，高管和公司已商定，就业第一年的目标现金激励奖金为 50,000 美元（“现金奖励”），具体视收盘情况而定。现金奖励 的支付取决于高管实现董事会或其薪酬委员会确定和批准的某些里程碑。

(c) 在 发生控制权变更后，如果高管通过此类控制权变更仍然是公司的员工，则所有受高管未偿还期权或其他补偿性股权奖励约束的未归属 股份，将在控制权变更完成前立即加速全额归属。

就本第 3 (c) 节而言， “控制权变更” 是指以下任何事件中最先发生的事件：

(i) 变更公司所有权 。公司所有权变更发生在任何一个人或多个 个人（以下简称 “个人”）获得公司股票所有权之日，该股票，连同该人持有 的股票，构成公司股票总投票权的50％以上，但由于以下原因导致公司股票所有权 发生任何变化经董事会批准的公司私人融资 将不被视为控制权变更；或

(ii) 变更公司的有效控制权 。如果公司拥有根据经修订的1934年《证券交易所法》第12条注册的某类证券，则公司的有效控制权发生变化，发生在 董事会多数成员（“董事”）在任何十二（12）个月期间由未获得董事会多数成员认可的董事取代 的任命或选举之日在任命 或选举日期之前。就本第 (ii) 条而言，如果认为任何人对公司具有有效控制权，则同一人收购 公司的额外控制权将不被视为控制权的变更；或

(iii) 变更公司大部分资产的所有权 。公司 资产很大一部分的所有权发生变化，发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近 次收购之日止的 12 个月内收购）总公允市场价值等于或大于该收购前不久公司所有资产总公允市场价值的 50% 的资产之日或收购。就本第 (iii) 小节 而言，总公允市场价值是指公司资产的价值或 处置的资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。

就本控制权变更定义而言，如果某人 是与公司进行合并、合并、购买或收购 股票或进行类似业务交易的公司的所有者，则该人 将被视为集体行动。尽管有上述规定，（1）除非该交易符合第409A条（下文第7节中定义的 ）所指的控制权变更事件，否则不将 视为控制权变更，并且（2）成功完成业务合并不会被视为 控制权变更。此外，为避免疑问，在以下情况下，该交易不构成控制权变更：（x）其唯一目的 是更改公司注册的司法管辖区，或者（y）其唯一目的是创建一家控股公司， 将由在交易前夕持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。

(a) 高管有权在雇用期内每年休假（部分年按年计算）， 有权享受公司员工政策中规定的其他假期、病假和个人假期（如果有）。未使用的休假天数 可以结转到随后的任何一年，但应计假期不能超过四 (4) 周。

(b) 在 受雇于公司期间，根据公司修改、修改或终止任何计划或计划的权利， 根据此类计划和计划的条款和条件以及公司的惯例， 有权参与和领取公司所有员工福利计划和计划下的福利， 公司可能不时维持的那样，包括但不限于住院、医疗和重大医疗、生命、意外死亡 和肢解，旅行事故以及短期和长期伤残保险计划，或公司将来向其员工普遍提供的任何其他员工福利计划、计划、 保单、惯例、安排或福利，但须遵守和基于此类计划、计划、政策、惯例、安排或 应享权利的条款、条件和总体管理。

(c) 在本协议有效期内 以及在公司任职期间，我们承认，高管的主要工作地点 不应在公司位于明尼苏达州的工厂，而应在亚利桑那州。公司和高管 同意，要求高管每月至少在公司位于明尼苏达州的办公室工作四个工作日。 公司将根据公司不时生效的差旅政策，支付或报销高管从亚利桑那州出差的合理差旅费、住宿、膳食 和相关杂费。在根据本段进行任何报销之前，公司要求出示 收据或逐项列出的账目。如果高管因其他商务差旅而无法在给定月份内在明尼苏达州 的办公室现场工作四天，则首席执行官 官员可以书面形式免除此项规定（电子邮件可以接受），也不会被视为违反本协议。

(a) 在 中，如果由于以下原因，高管在公司的雇佣期内终止：

(i) 高管在事先至少三十 (30) 天内向 公司发出书面通知后，自愿辞去公司的工作：(A) 任何未能按时支付第 3 节规定的高管基本工资，但公司未在高管发出书面通知后的五 (5) 天内予以补救；或 (B) 因以下原因严重违反本协议公司，在高管发出书面通知 之后的三十 (30) 天内，公司未对此进行补救；或 (C)公司要求高管在第 4 节中规定的 或高管与公司共同商定的其他办公室或地点以外的任何办公室或地点工作，公司在收到高管的书面通知后三十 (30) 天内未对此进行补救；或 (D) 高管的工作条件、职能、职责、报告关系或责任发生重大不利变化 ，在高管发出书面通知后的三十 (30) 天内，公司未能 进行补救；（此处将第 (A)-(D) 项中的任何一项称为 “正当理由”）；或

(ii) 公司出于第 6 (a) 条中规定的原因以外的任何原因解雇高管 ，也不是第 5 (b) 条规定的高管死亡或第 5 (c) 节规定的残疾 ；然后，在 遵守第 5 (d) 条和第 7 条的前提下，公司应向高管支付或提供（统称 “解雇遣散费”）：

(iii) 公司可以在业务合并未完成 之前以任何理由终止与业务合并协议终止相关的本协议，终止业务合并后，公司将支付相当于三个月基本 工资的高管遣散费。

(b) 如果 高管因高管在公司受雇期间去世 而在雇用期内终止在公司的工作，则公司除向高管可能以书面形式指定的其他受益人 支付给高管的尚存配偶或高管可能以书面形式指定的其他受益人 ，如果没有，则支付其遗产，以及他（或 其遗产的法定代表人）可获得的任何其他福利（如适用）然后有权根据公司的适用福利计划和计划，在 中一次性支付 30 英镑高管去世之日起几天，其截至高管 去世之日已赚但未付的工资，以及等于按高管 去世之日有效的费率计算的高管 12 个月基本工资之和。

(c) 如果 公司在本协议期限内因高管 残疾而终止高管在公司的聘用，则除了高管根据公司 的适用福利计划和计划有权获得的任何其他福利外，公司还应一次性向高管支付该高管的收入 ，但是截至公司终止雇佣关系之日的未付工资，以及 (ii) 在不违反第 7 条的前提下，遣散费 总值等于高管12个月基本工资的总和，按此类残疾人解雇之日 的有效费率计算。

就本协议而言，“残疾” 是指公司员工长期残疾计划所指的高管完全和永久残疾， （如果有），或者如果没有此类政策，则指使高管连续三个月无法根据本协议第 2 节规定的高管义务提供 要求高管提供的服务的任何身体或心理残疾或丧失能力或在任何十二个月期间内合计三个月的较短时期.如果 对行政部门是否造成残疾存在争议，则双方应将其残疾问题提交给由三名医生组成的小组 ，该小组对该问题的决定对双方具有约束力。高管和公司应 各任命一名小组成员，以此方式当选的两名成员应任命小组的第三名成员。高管应 在公司合理指示的时间和地点安排自己接受上述医生的检查。此类检查的费用 应由公司承担。

(d) 只有当高管在解雇后的60天内执行 ，不解雇并完全遵守公司提供的解雇协议， ，其中包括但不限于全面解除对公司及其董事、高级职员、员工 和所有人的索赔， 时， 高管才有权获得第 5 (a) 节规定的解雇遣散费关联方，以官方和个人身份行事（“新闻稿”）。任何解雇遣散费 将在新闻稿中包含的任何裁减期到期后首先支付。

如果由于以下原因导致高管在公司的雇用 在雇佣期内终止：

(a) 以 “理由” 解除行政部门的职责，就本协议而言，这意味着因为：(i) 行政部门 在任何重大方面故意和故意地未能履行本协议规定的职责（包括出于这些目的，行政部门 无法履行与惯例相符的职责），而行政部门尚未治愈在公司发出书面通知后的 30 天内出现此类故障；(ii) 高管 有故意和故意从事与为公司提供服务有关的非法行为；(iii) 高管 被判犯有重罪或道德败坏罪（或类似的认罪），或认罪（或类似的认罪）；（iv）高管 故意和故意违反了任何重大方面的任何法律、规则、法规、书面协议或最终停火协议关于他为公司履行服务的命令 ；(v) 该高管已提交破产申请或已被裁决 被具有司法管辖权的法院破产，这对公司造成了重大和不利影响；或 (vi) 高管故意 并故意在任何重大方面违反了本协议的实质性条款，而高管没有在公司发出书面通知后的 30天内纠正此类失误；

(b) 高管出于第 5 (a) (i) 条规定的原因以外的原因自愿辞去公司的工作； 或

(c) 本协议 根据其条款到期；

则公司在本协议下没有其他义务 ，除非向高管支付其在公司的雇员福利计划和计划以及薪酬计划和薪酬计划以及薪酬计划和 计划下作为前雇员有权获得的其他福利（如果有）， （如果适用）向高管支付已赚但未付的奖金补偿， 。

就上文第6 (a) 条而言， 高管的任何行为或不作为都不应被视为 “故意”，除非他不是本着诚意，也没有理由相信自己的作为或不作为符合公司的最大利益。

(a) 公司希望根据本协议或其他方式提供的所有款项和福利均不受第409A条 的要求的约束，因此任何付款或福利都无需缴纳根据第409A条征收的额外税款，并且本协议中的任何 含糊之处和模棱两可的条款都将根据此意图进行解释。如果将根据本协议或其他条款向高管 支付任何款项或福利（如果有），则与根据第409A条被视为递延补偿金的任何其他遣散费或 离职补助金（统称为 “延期付款”） 在第409A条所指的 “离职” 之前，将不支付或以其他方式提供。 在需要豁免或遵守第 409A 条的范围内，提及终止高管雇佣关系 或本协议中使用的类似短语将意味着 第 409A 条所指的高管 “离职”。

(b) 根据本协议支付或提供的任何 款项或福利，这些款项或福利符合《财政条例》第1.409A-1 (b) (4) 条中 “短期延期” 规则 的要求，或者符合根据财政部条例第1.409A-1 (b) (9) (iii) 条非自愿离职 而在规定的限度之内的款项或福利，就本第 7 节而言，不构成延期 付款。

(c) 尽管本协议中有任何相反的条款，但如果高管在高管离职时是第 409A 节所指的 “特定员工”（高管去世除外），则在高管离职后的前六个月内支付的延期付款 将在第 节要求的范围内延迟经修订的 1986 年《美国国税法》（“《税法》”）第 409A (a) (2) (B) 款在六个月零一天支付 在行政人员离职之日之后。所有后续的延期付款， （如果有）将根据适用于每项付款或福利的付款时间表支付。无论本文有何相反的规定，如果高管在高管离职后死亡，但在高管离职后六个月 之前，则根据本 (c) 小节延迟支付的任何款项将在高管去世之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付 ，所有其他延期付款 将根据该付款项支付适用于此类付款或福利的时间表。

(d) 公司和高管同意真诚合作，考虑修订本协议，并采取必要、适当或可取的合理行动 ，以避免在根据第409A条向高管实际付款 之前征收任何额外的税收或收入确认。在任何情况下，行政部门都无权自由选择高管的应纳税年度 ，在该年度，根据本协议提供任何款项或福利。在任何情况下，公司或公司的任何母公司、子公司或其他 关联公司均不承担任何责任、责任或义务向高管偿还、赔偿因第409A条可能征收的任何 税款、罚款或利息或可能产生的其他费用，或使高管免受损害。

(e) 在 遵守第 409A 条所必需的范围内，费用报销将受本 (e) 小节的约束。 根据本协议获得费用报销的权利不得被清算或兑换成其他福利， 在高管的应纳税年度内根据本协议有资格获得报销的费用金额不会影响 在行政部门任何其他应纳税年度有资格获得报销的费用。根据本 协议进行的任何费用报销将仅限于高管的任期或本协议中规定的较短期限。任何 报销款应不迟于行政部门应纳税年度的最后一天支付，即 高管承担费用的应纳税年度之后。

(f) 公司（以及公司的任何母公司、子公司或其他关联公司，如适用）将有权和权力从 中扣除任何款项或福利、所有适用的联邦、州、地方和/或非美国税收或其他必要的预扣税和工资扣除额 （“预扣税”）。在根据本协议支付任何金额或提供任何福利之前， 公司（以及公司的任何母公司、子公司或其他关联公司，视情况而定）可以扣除或扣留或要求 高管向公司汇出一笔足以支付与此类款项和福利有关的任何适用预扣款的款项。 公司或公司的任何母公司、子公司或其他关联公司均不承担任何责任、责任或义务 来缴纳因本协议项下任何款项或福利而产生或与之相关的高管税款。

(g) 就本协议 而言，“第 409A 节” 是指《守则》第 409A 条以及相关的任何最终法规和正式指南 以及任何适用的州法律等效文件，每项法规和指南都可能不时修订或颁布。

本协议将有利于执行机构、其法定代表人、遗嘱或无遗嘱分销人，以及公司、其继任者和受让人， ，包括通过合并或合并或转换为股票形式的任何继任者或法定接管人，或可能向其出售或转让公司全部或几乎所有资产和业务的任何其他个人或公司或 公司， 公司具有约束力。公司的任何 此类继任者均应被视为已承担本协议，并承担与公司相同的义务， ，高管在本协议下的义务应继续有利于该继任者。为避免疑问， 公司和高管同意，公司应在业务合并（ “母公司转让”）完成后将本协议转让给母公司。

根据本协议要求或允许与一方进行的任何通信 ，包括任何通知、指示、指定、同意、指示、异议或豁免，均应以书面形式发出， 如果亲自送达或隔夜快递发送，则视为在邮寄后五天 发出，如果邮寄了、邮资已预付、通过挂号信或挂号信、要求退货收据、寄给该方的地址 列在下方或其中一方可能通过书面通知向另一方指定的其他地址派对:

如果是给公司：

特使医疗公司

4875 白熊公园大道

明尼苏达州白熊湖 55110

将副本（不构成 通知）发送至：

P.A. Fredrikson & Byron

南六街 60 号

1500 号套房

收件人：Melodie Rose；安德鲁·尼克

明尼苏达州明尼阿波利斯 550

如果是高管：

大卫·R·威尔斯

[***]

[***]

除指称或主张歧视主张的任何争议、索赔或争议 外，双方同意，任何因本协议下双方的权利或义务或本协议的解释或违反而引起或与之相关的争议、索赔或争议应根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》通过仲裁 解决。任何一方均可通过向争议、索赔或争议的另一方发出通知 来启动本协议规定的仲裁。仲裁应由美国仲裁协会根据其规则指定 的一 (1) 名仲裁员进行。仲裁员将受明尼苏达州实体法的约束，但不受法院习惯的证据法和程序法的约束。应要求仲裁员在仲裁程序各方向其提交所有证据后的30天内提交一份关于其调查结果和结论的书面陈述 。 仲裁员的裁决应为最终裁决，对当事方具有约束力和决定性；前提是本协议规定了针对违约行为的补救措施 或规定了补救措施限制，则仲裁员应受此类限制的约束。 可以在任何具有该裁决管辖权的美国法院作出 判决。仲裁程序应在明尼苏达州明尼阿波利斯进行 。各方当事人应平均分摊仲裁员的费用。仲裁员应在其裁决中确定 哪一方是此类仲裁中的非胜诉方（该裁决为最终裁决，对各方具有约束力）， ，非胜诉方应支付胜诉方的合理法律费用和开支。

(a) 高管特此承诺并同意，在他受公司雇用期间，以及在本附录 A 规定的适用期限内终止与 公司的雇佣关系后，未经公司事先书面同意，他不得直接或间接 ：

(i) 邀请、 招募或采取任何其他意图或在类似情况下行事的理智人士所期望的行动，其效果是 导致公司或其任何子公司的任何高管或员工（在高管 解雇时是此类高管或员工）终止其在公司或其任何子公司的工作；

(ii) 征求、 提供任何信息、建议或采取任何其他意图、建议或采取任何其他行动， 在类似情况下行事的合理人士 可能会导致公司或其任何子公司的任何客户或潜在客户终止 的现有业务或商业关系，或未能完善与 公司或任何公司的业务或商业关系（视情况而定）其子公司。尽管有上述规定，但本条款仅适用于在高管终止与公司的雇佣关系之前的12个月内， 直接或间接地代表公司与该客户或潜在客户 有过接触，并且 (A) 与公司签有合同或业务关系，(B) 与 谈判与公司签订合同或与公司建立业务关系，或 (C) 或间接地，由高管要求与公司做 业务。

(b) 高管承认，在公司工作期间，该高管将处于信任和信心的地位。 高管在公司履行高管职责或适用法律要求外， 不得不受时间限制或除非高管 未经授权披露、向他人披露或直接或间接使用（为了高管或任何其他人的利益） 任何与公司有关的机密信息， 不设时间限制，也不得向公众公开。“机密信息” 是指高管在公司任职期间（无论来自何处）获悉的有关公司 或其任何子公司的信息，包括（但不限于）任何专有知识；商业秘密；数据；客户和客户名单；业务合作伙伴的身份 ；员工数据；财务、营销、销售、预测、预算和非公开业务信息；业务方法 或计划；营销和销售策略；产品或服务开发策略；以及包含、包含或反映此类机密信息的所有文档、论文、简历和记录（无论采用何种媒介均采用 ）。尽管有上述规定，但机密信息 不应包括高管可以证实的任何此类信息：(i) 在 公司向高管披露之前 已公开或已公开披露；(ii) 在 公司未因高管的不当行为或不作为而向高管披露后公开披露的信息；或 (iii) 由高管合法拥有且没有 保密义务公司披露的时间，如我当时的同期报告所示书面记录；前提是 个别信息项的任何组合不应仅仅因为一个 个别项目或多项属于此类例外情况而被视为属于上述任何例外情况，除非该组合作为一个整体处于此类例外范围之内。高管承认 ，此类机密信息是专业的、性质独一无二的，对公司具有巨大的价值，保密此类信息将使公司获益良多 。

(c) 除 执行公司高管职责外，高管不得将任何形式的公司财产或机密信息（无论是原件、副本还是复制品）带出公司办公场所，包括在 高管离职时。“公司财产” 包括但不限于所有有形财产； 任何书面、印刷或以其他方式记录的信息，包括文档、记录、报告和笔记；任何形式的数据，包括（但不限于）磁性、光学或其他电子版本或其他书面、计算机可读或磁性或电子方式 存储的信息；计算机设备；计算机磁盘和文件；身份证、门禁卡和钥匙；以及行政部门制作或汇编的 ，或在行政人员任职期间向其提供的其他材料公司及其任何副本，无论它们是否包含机密 信息。公司财产在任何时候都是公司的唯一和专有财产。在高管解雇后 ，或者在公司提出要求的任何时候，高管将把当时由高管拥有的所有 财产留给公司或归还给公司。

(d) 高管承认并同意，第 11 (a) 条中包含的限制措施对于保护公司的商业利益 是必要的。高管同意，第11（a）节中包含的每项限制应解释为独立的 协议，该协议独立于本协议的任何其他条款或高管与公司之间的任何其他协议，但 的薪酬除外。高管同意，高管对公司提出的任何索赔或诉讼理由 不构成对公司执行本协议中的契约和限制的辩护，赔偿除外。

(e) 高管承认并同意，如果高管违反本协议，公司将遭受无法弥补的损害 ，仅靠金钱赔偿无法充分补偿这种损失。因此，高管同意，在不限制 任何其他可用的法律或衡平补救措施的情况下，公司有权通过禁令或 从任何具有管辖权的法院获得对高管的公平救济。

(f) 在 雇佣期及之后，高管不得直接或间接从事任何行为或发表任何公开声明， 无论是商业言论还是非商业言论，不得以任何方式贬低或批评公司、公司的任何子公司、 各自的任何业务、各自的任何高级职员、董事或员工，或上述任何人员 或实体的声誉，或其中任何一方提供的任何产品或服务，除非法律明确要求或允许。

(g) 在 雇佣期及之后，公司不得直接或间接从事任何行为或发表任何声明，无论是 以商业言论还是非商业言论，以任何方式贬低或批评高管，除非法律明确要求 ，并且必须与高管协商。

(h) 高管 同意他将及时、全面地向公司披露所有著作、发明、发现、概念、改进、 设计、流程、软件，或高管在工作期间单独或与他人共同开发、制作、工作或构思的任何改进、改进或文档 对于公司来说，或者在使用公司的时间、材料或设施的情况下， 是 任何与公司 当前或预期的业务、发展、工作或研究有关或相关的方式，或者由高管可能为公司所做的任何工作所产生或建议的任何方式，无论是在正常工作时间 还是在个人时间（统称 “工作产品”）。工作成果还应包括行政部门在雇用期终止后的六个月内构思、制作、付诸实践、制定或完善的上述 中的任何内容。 高管应制作并保存所有工作成果的充分、最新的书面记录和证据，包括图纸、作品 文件、图表、计算机记录和任何其他文件，这些文件应被视为公司财产。尽管有本段的规定 。

(i) 在 法律允许的最大范围内，高管同意，工作成果中的所有权利、所有权和利益，包括所有知识产权 （定义见下文），均不可撤销地转让给公司，并将成为公司的专有财产 ，无需高管采取任何进一步行动。在允许的范围内，构成《版权法》下具有作者身份的作品 的作品在创作时应被视为公司的 “供出租的作品”。双方希望 作品中的所有版权和其他知识产权，包括但不限于在全球任何和所有媒体上分发和复制此类工作产品的任何和所有权利 ，均为公司的专有财产。 与承认公司对所有工作成果的绝对所有权一致，高管同意他不得 (i) 使用任何 工作产品为公司以外的任何人的利益或 (ii) 授予任何其他个人或实体对工作成果的任何权利。

(j) 公司及其被提名人仅有权在任何和所有国家和司法管辖区使用和申请工作成果的普通法和法定保护，包括 的所有专利、版权、掩码工作权和其他知识产权。Executive 同意协助公司或其指定人员在任何和所有国家和司法管辖区保护公司对工作成果 以及与之相关的任何版权、专利、面具权或其他知识产权， 包括向公司披露与之有关的所有相关信息和数据、执行所有申请、 规范、誓言、任务和所有相关知识产权公司认为为申请、获得、完善 所必需的其他文书并以公司的名义转让此类权利。高管进一步同意，行政部门执行或促使 执行任何此类文书或文件的义务应在雇用期和本协议终止后继续有效。如果 在公司发出书面通知后， 高管因残疾、丧失工作能力或死亡而未能执行、拒绝或无法执行与工作成果有关的此类文件，则高管特此指定公司的任何高管为高管的 事实代理人，代表他执行此类文件。该授权书附有利息，未经公司事先书面同意， 不可撤销。

(k) 就本协议的 而言，“知识产权” 一词是指全球范围内所有现已知的 或下文已知的有形和无形权利 (i) 与作者作品相关的权利，包括但不限于版权、道德 权利和面具作品，(ii) 商标和商品名称权及类似权利，包括与之相关的所有商誉 (iii) trade 机密权利和数据库权，（iv）专利权，与设计、算法、计算机程序、经营 业务方法相关的所有权利，创意、概念、技术、发明（无论是否可申请专利）、工艺和其他工业产权，（v）所有其他各种类型和性质的知识产权和工业产权，无论其名称如何，无论是由法律运作、 合同、许可还是其他原因产生的，以及（vi）其现在或以后存在的所有注册、首次申请、续期、延期、延续、分割或补发 , 既有国内也有外国的, 已经生效的 (包括上述任何权利中的任何权利).

(l) 高管向公司陈述并保证：(i) 没有任何协议、谅解或索赔会对 高管向公司转让工作成果的所有权利、所有权和权益的能力产生不利影响；(ii) 高管拥有 合法权利按照本协议的规定向公司转让其在工作成果中的权益；以及 (iii) 高管 没有也不会将任何商业秘密、机密 带到他的工作岗位上，也不会在工作中使用任何商业秘密 或专有信息或计算机软件，但前述情况除外，高管和公司有权 将其用于其使用目的。

(m) Executive 了解到，本协议中的任何内容均不限制或禁止高管部门向任何联邦、州或地方政府 机构或委员会（包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业 安全与健康管理局和国家劳动关系委员会）提出指控或投诉，或以其他方式沟通 或合作或参与可能由其进行的任何调查或诉讼，包括披露文件或其他信息如 法律允许，无需通知公司或获得公司的授权。此外，本协议中的任何内容均不限制员工 在适用法律保护下讨论其就业条款、工资和工作条件的权利。尽管如此，在 进行任何此类披露或沟通时，不允许高管披露公司的律师与委托人的特权通信 或律师工作成果。

作为本协议规定的雇用条件，高管 应配合公司适用于高管、董事和一般员工的人力资源协议。在 可能的情况下，应按照适用法律对本协议的每项条款进行有效解释，但是 如果根据 任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响任何其他条款或任何其他相关的 司法管辖区，但本协议应在移除 所必需的最低限度内，在该司法管辖区内进行改革、解释和执行任何此类无效、非法或不可执行的条款的一部分，是使此类条款的余额有效、合法和 可执行所必需的。未能坚持严格遵守本协议的任何条款、契约或条件不应被视为 对该条款、契约或条件的放弃。对本协议任何条款的豁免必须以书面形式作出，指定为 豁免，并由寻求执行该协议的一方签署。在任何一次或多次 项下的任何权利或权力的放弃均不得被视为在任何其他时间或时间对此类权利或权力的放弃或放弃。公司 无权抵消高管当时据称应向公司支付的任何款项或福利。本协议要求公司向高管支付的所有款项均须预扣与税收和其他工资扣除有关的款项（如果有）， ，公司可能合理确定应根据任何适用的法律、法规或福利计划或计划予以预扣。本协议可以在两个或多个对应方中执行， 每个对应方均应被视为原件，并且所有这些对应方均构成同一个协议。本协议 应受明尼苏达州法律管辖，并根据明尼苏达州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。 本协议中各节的标题仅为便于参考，并不旨在限定 任何部分的含义。就本协议的所有目的而言，任何提及公司子公司的行为均应被视为指公司直接或间接持有 (x) 所有类别股票合并投票权50％或以上的任何实体 ，如果该实体是一家公司，则 该实体是一家公司；(y) 如果该实体是合伙企业 或有限责任公司，则该合并投票权、资本权益或利润权益，或 (z)）如果该实体是信托或非法人企业，则为受益权益。除非另有规定，否则 对章节编号或此处、本协议或本协议项下的任何提及 均应被视为指本协议的第 节。本协议连同高管的任何奖励协议（在本协议未修改的范围内） 和公司的股权计划，在每种情况下都涉及高管发放的涵盖公司普通股 股份 的未偿股权奖励条款（以下简称 “奖励文件”），包含了双方与本协议及其标的物有关的完整协议，并完全取代了先前的所有协议，与本协议及其主题有关的谅解或陈述 。除非以书面形式作出，并由双方签署 ，否则对本协议的任何修改均无效。自本协议签订之日起，本协议将取代当事方 就本协议标的达成的任何协议（任何奖励文件除外），高管无权根据任何此类协议获得任何款项 。

[页面的其余部分故意留空]

为此，公司促成了本 协议的执行，高管已下手，该协议自上述第一天和第一年起生效。

附录 A

终止雇佣关系/对的影响
第 11 条限制性契约