美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
对于
，季度期已结束
或者
在 的过渡期内 到
委员会档案编号-
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） | |
| | | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| 注册人的电话号码，包括区号： |
| 安祖第一特别收购公司 12610 Race Track Road，250 号套房 佛罗里达州坦帕市 33626 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址） |
根据该法第 12 (b) 条 注册的证券：
| 标题 每个班级的 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用勾号指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券
交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，
和 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。
用勾号指明
在过去的 12 个月内（或者注册人
被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计
标准。
用复选标记指明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有
作为 2023 年 11 月 16 日的
，注册人有
ENVOY MEDICAL, INC
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 | 财务信息 | |
| 第 1 项。 | 未经审计的简明合并财务报表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并运营报表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并股东赤字变动表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 39 |
| 第二部分。 | 其他信息 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 41 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 42 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 42 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 42 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 42 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 42 |
| 第 6 项。 | 展品 | 43 |
| 第三部分。 | 签名 | 45 |
i
第一部分财务信息
第 1 项。未经审计的简明财务报表
ENVOY MEDICAL, INC
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金-股息 | ||||||||
| 限制性现金-其他 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 远期购买协议资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产（关联方） | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 支付给关联方 | ||||||||
| 可转换应付票据，流动部分（关联方） | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分（关联方） | ||||||||
| 产品保修责任，当期部分 | ||||||||
| 远期购买协议认股权证 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 扣除流动部分的可转换应付票据（关联方） | ||||||||
| 产品保修责任，扣除当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分（关联方） | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 认股权证责任（关联方） | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（见附注14） | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
ENVOY MEDICAL, INC
简明合并运营报表 和综合收益（亏损）
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总成本和运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 可转换应付票据公允价值变动的收益（亏损）（关联方） | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 归属于普通股股东的净收益（亏损），基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 归属于普通股股东的净收益（亏损），摊薄 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 归属于普通股股东的每股净收益（亏损），基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 摊薄后归属于普通股股东的每股净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已发行普通股加权平均值，基本 | ||||||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均值，摊薄 | ||||||||||||||||
| 其他综合损失： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
ENVOY MEDICAL, INC
股东 权益简明合并报表（赤字）
（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
| 可兑换
敞篷车 优先股 |
A 系列首选 股票 |
A 类普通的 股票 | 额外 付费 | 累积的 | 累积的 其他 全面 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的余额 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 兼并的回顾性 应用 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后的余额，期初 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 被视为关联方的出资 （注9） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 调整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日的余额 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 被视为关联方的出资 （注9） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 调整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的余额 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 被视为关联方的出资 （注9） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 调整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日余额 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 可兑换 可兑换 优先股 |
A 系列首选 股票 |
A 类普通的 股票 | 额外 付费 | 累积的 | 累积的 其他 全面 | 总计 股东 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的余额 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 被视为关联方出资 （注9） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币折算调整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日余额 | - | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 被视为关联方出资 （注9） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币折算调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的余额 | - | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 将 的可赎回可转换优先股兑换为与合并相关的A类普通股（注3） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与合并相关的可转换票据 转换为A类普通股（注3） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将 Envoy Bridge Note 转换为与合并相关的A系列优先股（注3） | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 被视为关联方出资 （注9） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先认购 股票（注3） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净行使认股权证（关联方）（注10） | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合并， 扣除赎回和交易成本（注3） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Meteora 远期购买协议股份（注3） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向PIPE投资者发行 A系列优先股（注3） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币折算调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日余额 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
ENVOY MEDICAL, INC
简明合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
| 已于 9 月 30 日结束的九个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 可转换应付票据的公允价值变动（关联方） | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债公允价值的变化（关联方） | ||||||||
| 行使收益和取消权证责任（关联方） | ( | ) | - | |||||
| 经营租赁使用权资产变更（关联方） | ||||||||
| 增加库存储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 运营租赁负债（关联方） | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 产品保修责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付给关联方 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 发行可转换应付票据的收益（关联方） | ||||||||
| PIPE交易、远期收购协议和业务合并的收益，扣除交易成本 | ||||||||
| 额外认购 A 系列优先股的收益 | ||||||||
| 发行认股权证（关联方） | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 被视为关联方的出资 | $ | $ | ||||||
| 业务合并时确认的SPAC消费税负债 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
特使医疗公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
| 1. | 业务性质和陈述基础 |
Envoy Medical, Inc.（“Envoy Medical” 或 “公司”）是一家听力健康公司，专注于在 听力损失领域提供创新的医疗技术。Envoy Medical 的技术旨在改变听力行业的模式，为 提供者和患者提供他们想要的助听设备。该公司的第一款商用产品Esteem是一款完全植入式 主动式中耳助听设备。Esteeme 于 2010 年获美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准出售。
Envoy Medical 认为 完全植入式 Acclaim® 人工耳蜗是同类产品中首款人工耳蜗植入物。Envoy Medical 的全植入技术 包括一个传感器，该传感器旨在利用耳朵的自然解剖结构而不是麦克风来捕获声音。Acclaim 专为解决助听器无法充分解决的严重至重度感音神经性听力损失而设计。只有被合格医生视为合适候选人的成年人才能获得 “好评”。Acclaim 人工耳蜗于 2019 年获得美国食品药品管理局颁发的突破性设备 称号。
2023年9月29日（
“截止日期”），根据注明日期的业务合并协议，特使医疗公司（“Envoy”）、Anzu Special Accurition Corp.
I（“Anzu”）和Anzu的直接全资子公司Envoy Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）之间的合并交易已完成
（“合并” 或 “业务合并”，见附注3）如2023年4月17日的
（经修订的 “业务合并协议”）。在合并的完成（“收盘”）方面，
Merger Sub与Envoy合并，Envoy作为Anzu的全资子公司在合并后幸存下来。与收盘有关，Anzu
更名为Envoy Medical, Inc.。该公司的A类普通股，面值 $
2023 年 4 月 17 日，在 签订业务合并协议之前，Anzu 和 Envoy 与迈特奥拉特别机会基金 I、LP（“MSOF”）、Meteora Capital Partners、 LP（“MCP”）、Meteora Select 交易机会大师有限责任公司（“MSTO”）和 Meteora Select Trading Optencity Master、LP（“MSTO”）和Meteora签订了协议（现已修订，即 “Forward 购买协议” 或 “FPA”）Strategic Capital, LLC（“MSC” ，与MSOF、MCP和MSTO合称为 “卖方” 或 “Meteora双方”），用于场外交易股票 预付远期交易。
根据
远期购买协议的条款，在截止日期，卖方购买了
此外，根据Anzu与Anzu
SPAC GP I LLC（以下简称 “保荐人”）于2023年4月17日签订的
认购协议（至今已修订，即 “订阅协议”），公司在
收盘的同时发行了总计，赞助商的某些关联公司购买了
根据Envoy和GAT Funding, LLC之间于2023年4月17日签发的可兑换
期票（至今已修订，即 “Envoy Bridge 票据”），
公司发行了
未经审计的简明合并 财务状况包括Envoy Medical, Inc. 及其全资子公司Envoy Medical Corporation和在德国设有销售办事处的Envoy Medical GmbH （Ansbach）（GmbH）的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已删除。
5
未经审计的财务信息
公司未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务报告会计原则（“美国公认会计原则”）以及S-X条例10-Q表和规则 10-01的说明编制的。根据这些细则和条例，它们不包括美国公认会计准则 要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。管理层认为，所有被认为是公允申报公司 财务状况和经营业绩所必需的调整均已包括在内。所列期间的经营业绩不一定代表全年可能出现的业绩。因此，本报告中包含的信息应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表一起阅读，后者包含在公司于2023年9月14日向美国证券交易委员会提交的最终 招股说明书和最终委托书（“委托书/招股说明书”）， 可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表 源自公司经审计的合并财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。
在 截至2023年9月30日的九个月中， 公司截至2022年12月31日止年度经审计的合并财务报表中描述的重要会计政策没有变化，该报表包含在 委托书/招股说明书中。
对 Envoy 上一期财务报表 的修订
在截至2023年9月30日的三个月和九个月的财务结算
流程中，公司发现Envoy对截至2023年6月30日的可兑换
应付票据（关联方）的会计存在错误。应付可转换票据（关联方）包括2012年至2022年间发行的
的可转换票据（“可转换票据”）和Envoy Bridge票据。在计算截至2023年6月30日的可转换
票据的公允价值时，Envoy在估值模型中使用了与特殊目的收购公司（“SPAC”）合并时与可转换票据结算价值相关的错误输入。具体而言，业务合并协议包括Envoy普通股
的假定兑换率，面值 $
截至2023年6月30日的三个月未经审计的简明合并股东权益（赤字）报表已修订，如上所述，将可转换 票据修正案视为清偿与关联方的债务。因此，该修正案的影响已被记录为关联方对经修订的未经审计的简明合并财务报表的额外视同资本出资。
此次修订导致
向下调整先前报告的可转换票据（关联方）为 $
该公司还重新评估了
销售成本的组成部分，并确定与Aclaim产品开发以及用于测试、验证和临床试验的研发（“研发”）原型部件的制造相关的成本应归类为研发费用。
因此，$
| 2. | 重要会计政策摘要 |
继续关注
自成立以来，该公司
因运营而蒙受了累计亏损，累计赤字为美元
6
管理层认为，自未经审计的简明合并财务报表发布之日起，其 现有的现金余额加上未来的资金筹集以及产品销售的现金收入，将足以在至少一年的时间内为持续的业务 提供资金。但是， 无法保证公司将成功实现其战略计划，公司的现金余额和未来筹集的资金 将足以支持其持续运营，也无法保证任何额外融资将及时提供或按可接受的条件提供 （如果有的话）。如果公司无法在需要时筹集足够的融资，或者发生的事件或情况导致公司无法实现其战略计划，则公司可能被要求减少某些全权支出，无法 开发新的或改进的生产方法，或者无法为资本支出提供资金，这可能会对 公司的财务状况、经营业绩、现金流和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。这些 件事使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。未经审计的简明合并 财务报表是假设公司将继续经营下去，并且不包括为反映 这种不确定性结果可能对 资产的可回收性和分类或 负债金额和分类产生的影响而进行的调整。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估计 和假设，这些估算值会影响财务报表 日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同 。这些未经审计的简明合并财务报表中反映的重要估计和假设包括 但不限于财产和设备的使用寿命、库存储备、担保责任、普通股的公允价值、 应付可转换票据的公允价值、远期购买协议资产的公允价值、远期购买协议 认股权证责任的公允价值、认股权证的公允价值和诉讼结果。定期对估计和假设进行审查，变动的 影响（如果有）将反映在未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）报表中。
信贷 风险和重要客户的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金和应收账款（净额）。 公司定期在经认可的金融机构存入超过联邦保险限额的存款。该公司向管理层认为信贷质量高的金融机构保存 的现金。公司在这些账户上没有遭受任何损失 ，并且认为除了与商业 银行关系相关的正常信用风险外，它不会面临任何异常的信用风险。
关于应收账款，
公司对其客户进行信用评估，不需要抵押品。
应收账款没有重大损失。没有顾客的下落
现金和限制性现金
公司在银行账户中保留现金余额，这些余额有时可能超过联邦保险限额。限制性现金是公司 出于特定原因持有的现金，不能立即使用。
公允价值测量
公司使用会计中建立的公允价值层次结构确定金融资产和负债的 公允价值 标准 编纂（“ASC”）主题 820，公允价值测量（“ASC 820”）。ASC 820将公平 价值确定为交易所价格或退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产将获得的金额或为转移负债 而支付的金额。层次结构描述了可用于衡量 fair 值的三个输入级别，如下所示：
| ● | 级别 1 — 可观察的输入，例如活跃市场中相同资产和负债的报价。 |
| ● | 级别 2 — 除第 1 级以外的可观察输入，可以直接或间接地观察，例如类似资产或负债的报价 、非活跃市场的报价，或者在资产或负债的整个期限内可观测到或可由可观测的市场数据证实的其他投入。 |
| ● | 级别 3 — 几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值 具有重要意义的不可观察的投入。 |
7
金融工具在公允价值层次结构中的等级基于对 公允价值衡量具有重要意义的所有输入的最低水平。根据ASC主题825， ，公司为可转换应付票据（关联方）选择了公允价值期权金融工具， 公允价值的变化记录在可转换票据支付公允价值变动的收入（亏损）中able （关联方）每个报告期。应付可转换票据（关联方）包括2012年至2022年间发行的可转换票据（“可转换票据”）和Envoy Bridge票据。公司的远期购买协议资产、远期购买 协议认股权证负债和权证负债（关联方）也是按公允价值计算的3级金融工具，详见下文 （见附注2和附注4）。
衍生金融工具
公司不使用 der对冲现金流、市场或外汇风险敞口的诱发工具。根据ASC主题815 “衍生品和套期保值”，公司评估其 金融工具，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合 嵌入式衍生品条件的特征。对于记为负债的衍生金融工具， 该衍生工具最初在授予日按其公允价值入账，然后在每个报告日重新估值， 在未经审计的简明合并运营和综合收益（亏损）报表中报告的公允价值变动。衍生工具的 分类，包括此类工具应记为负债还是权益，在每个报告期末进行评估 。衍生负债在简明的合并资产负债表中被归类为流动负债或 非流动负债，具体取决于是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或工具转换。
该公司根据ASC 815-40对其 的认股权证负债进行了核算。因此，公司将认股权证工具视为按公允价值计算的负债 ，并在每个报告期内将认股权证工具调整为公允价值。在行使权证之前，认股权证负债将在每份资产负债表日进行重新计量，公允价值的任何变化均在公司未经审计的运营和综合收益（亏损）简明合并报表 中确认。
该公司根据ASC 815-40对其 远期购买协议进行了核算。因此，公司在每个报告期确认远期购买协议资产， 远期购买协议按公允价值认定负债。资产和负债在每个资产负债表日均需重新计量 ，公允价值的任何变化均在公司未经审计的运营和综合收益（亏损）简明合并报表 中确认。
认股权证责任（相关 方）
公司将向股东发行的用于购买Envoy Common Stock（见附注10）的某些认股权证归类为其简明的 合并资产负债表上的负债，因为这些认股权证是一种独立的金融工具，可能需要公司在行使时转移资产 。认股权证负债最初在发行之日按公允价值入账，随后在每个报告日重新计量为 公允价值。认股权证负债公允价值的变化在公司未经审计的 简明合并经营报表和综合收益（亏损）中确认。认股权证负债公允价值的变化将 继续得到确认，直到认股权证被行使、到期或符合股票分类资格。
SPAC 消费税负债
公司将消费税视为回购库存股的增量成本，并确认抵消性纳税义务。 SPAC 消费税负债在公司简明合并资产负债表中记入应计费用。
收入确认
T 公司根据澳大利亚证券交易委员会主题606确认收入， 与客户签订合同的收入，它提供了一个五步 模型，用于确认与客户签订合同的收入，如下所示：
| ● | 确定 与客户的合同 |
| ● | 确定 合同中的履约义务 |
| ● | 确定 交易价格 |
| ● | 将 交易价格分配给合同中的履约义务 |
| ● | 在履行履约义务时或当履约义务得到履行时确认 收入 |
8
收入 被确认为合同条款规定的履约义务得到履行，这通常是在承诺的 产品或服务的控制权移交给客户时发生的。收入是指公司通过向客户转让产品或服务而预计获得的 对价（“交易价格”）。如果交易价格包含 可变对价，则公司估算应包含的可变对价金额使用预期价值或最可能的金额方法计入交易 价格。如果根据公司 的判断，合同规定的累计收入未来可能不会发生重大逆转，则交易价格中包含可变对价。 对可变对价的估算以及是否在交易价格中包括估计金额的决定主要基于 对公司预期业绩的评估和所有合理可用的信息。
公司主要通过销售其助听设备产品获得收入。产品销售收入在将产品控制权 移交给客户时予以确认，这种转让发生在公司被告知产品已植入 或客户在外科手术中使用时。该公司还有限地销售延长保修计划。 延期保修计划的收入会随着时间的推移按比例确认，并不重要。履行履约 义务之前从客户那里收到的金额作为应计费用包含在简明合并资产负债表中，截至2023年9月30日和 2022年12月31日，这些金额并不重要。公司已选择将运输和处理活动视为履行转让商品承诺的活动，因此，这些活动不被评估为对其客户的单独履约义务。
收入 以公司预计收到的对价金额来衡量，该对价基于发票价格。该公司的大多数 合同都具有单一的履约义务，并且是短期的。该公司的合同不包括可变对价。
付款 条款因地域和客户而异，但通常要求在产品使用之日起 30 天内付款。该公司 还提供有限的延期付款计划。截至2023年9月30日和2022年12月31日，根据超过12个月的付款计划应向公司支付的金额 并不重要，因此公司不会根据重要融资部分的影响调整承诺的对价金额 。
细分市场
运营 部门被确定为企业的组成部分，在决定资源分配和评估绩效时，可以由主要 运营决策者（“CODM”）评估这些组成部分。该公司已确定 其CODM是其首席执行官。公司的CODM对合并公布的财务信息进行审查，以便 做出决策、分配资源和评估绩效。因此，该公司已决定在一个运营和应报告的细分市场中运营 。
最近通过的会计 公告和会计声明尚未生效
2016 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2016-13 号， 衡量金融工具的信用损失 （“亚利桑那州立大学编号2016-13”）。本指南引入了 一种基于当前预期信用损失估计值识别金融工具信用损失的新模型。公司 采用修改后的回顾性方法，采用了主题326，采纳日期为2023年1月1日。因此，公司更改了 其信贷损失备抵的会计政策。公司监控应收账款并估算终身 预期信贷损失的备抵额。预期信用损失的估计基于历史收款经验和其他因素，包括 与当前市场状况和事件相关的因素。此次采用并未对公司随附的 未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
除了上述 项外，本年度没有尚未生效或未通过的新会计公告对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响， 或潜在的重大影响。
9
| 3. | 合并 |
如注释1所述— 业务的性质和演示基础，2023 年 9 月 29 日，该公司完成了 Merger。 收盘时，发生了以下情况：
| ● | 在业务合并之前，Envoy Common Stock的每股
份额都被自动取消并转换为
的获得权 |
| o | 每股
股已发行特使普通股，合计为 |
| o | 根据适用的行使价，每份尚未兑现的购买 Envoy Common Stock 的认股权证
均自动取消或按净行使权基础行使并转换为 |
| o | 可转换票据自动转换为 |
| o | 每股Envoy可赎回可转换优先股，面值美元 |
| ● | 在业务合并前不久购买Envoy Common Stock股票的每个 未平仓期权均被取消 ，以换取名义对价； |
| ● | Merger Sub 的每股
股普通股，面值 $ |
| ● |
赞助商被没收 |
| ● | Anzu 的所有
个杰出作品 |
| ● | 赞助商已交换 |
| ● |
的总和 |
| ● |
根据Anzu的传统远期购买协议和延期支持协议，保荐人共转让了 |
| ● |
公司总共发行了 |
| ● |
卖方可自行决定要求公司对新特使A类普通股（“短缺
认股权证”）行使的认股权证，金额等于 |
| ● |
公司发行了，赞助商的某些关联公司在收盘的同时购买了总计 |
| ● |
根据 Envoy Bridge Note，该公司发行了 |
| ● | 根据订阅协议和 Envoy Bridge Note，赞助商和 GAT Funding, LLC 各额外捐款 |
10
公司从合并、PIPE交易和远期购买协议中获得的
收益，扣除交易成本，
总计 $
根据美国公认会计原则， 合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告目的，安祖被视为 被收购的公司。因此，出于会计目的，合并被视为 相当于公司为Anzu的净资产发行股票，同时进行资本重组。Anzu的净资产按历史成本列报 ，没有记录商誉或其他无形资产。
| A 类普通股 | 股数 | |||
| 交换Anzu A类普通股，但可能无法赎回未兑换为New Envoy A类普通股 | ||||
| 将保荐人和Anzu前独立董事持有的Anzu B类普通股转换为New Envoy A类普通股* | ||||
| 小计-合并，扣除赎回 | ||||
| 将特使普通股兑换成新的特使A类普通股 | ||||
| 将特使优先股兑换成新的特使A类普通股 | ||||
| 截至2023年9月29日将可转换票据转换为新的特使A类普通股 | ||||
| 特使逮捕令的净行使 | ||||
| 向迈泰奥拉各方发行股份对价 | ||||
| Meteora 各方回收的股票 | ||||
| * |
| A 系列优先股 | 的数量 股份 | |||
| 将Anzu B类普通股兑换为A系列优先股 | ||||
| 发行与PIPE交易相关的A系列优先股 | ||||
| 发行与Envoy Bridge Note转换相关的A系列优先股 | ||||
11
| 4. | 公允价值测量 |
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 远期购买协议资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 远期购买协议认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 扣除流动部分的可转换应付票据（关联方） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可转换应付票据，流动部分（关联方） | ||||||||||||||||
| 认股权证责任（关联方） | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
12
| 2023年9月30日 | ||||
| 股票价格 | $ | |||
| 初始行使价 | ||||
| 剩余期限（以年为单位） | ||||
| 无风险利率 | % | |||
可转换债券 票据的公允价值基于概率加权预期回报模型（“PWERM”），该模型是3级衡量标准。估值包括 个重要假设，例如贴现率、公司普通股的公允价值、波动性、 可转换票据持有至到期的概率、某些退出事件的概率，包括合格融资、首次公开募股 或与SPAC合并，以及违约时的预计回报率。
| 十二月三十一日 2022 | ||||
| 股票价格 | $ | |||
| 折扣率 | % | |||
| 波动性 | % | |||
| 合格融资的可能性 | % | |||
| SPAC/IPO 的概率 | % | |||
| 违约概率 | % | |||
| 持有至到期的概率 | % | |||
| 默认情况下恢复（2012 年和 2013 年可转换票据） | $ | |||
选择输入时需要
做出重大判断。2022年12月31日，进行了评估，以评估可能影响可转换票据公允价值的投入和总体市场状况
。违约概率是否应该增加或降低
13
与
合并同时生效，可转换票据的本金未偿余额和应计利息自动转换为New Envoy
A类普通股，Envoy Bridge Note的未偿本金和应计利息余额转换为A系列优先股（见附注3）。因此，可转换票据和Envoy Bridge Note已从简明合并的
资产负债表中被取消识别。在合并之前，可转换票据的公允价值是通过将可转换票据转换成的
New Envoy A类普通股的金额乘以这些股票的公允价值来计算的。New Envoy
A类普通股的公允价值基于合并前的股票上市价格。在合并之前，
Envoy Bridge Note 的公允价值是通过将Envoy Bridge Note
转换为的A系列优先股金额乘以这些股票的公允价值计算得出的。A系列优先股的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型
估算的，该模型是3级公允价值衡量标准。
| 9月30日 2023 | ||||
| 标的股票价格 | ||||
| 行使价格 | ||||
| 预期期限（以年为单位） | ||||
| 预期波动率 | % | |||
公司已将 认股权证负债归类为等级体系的第一级，因为认股权证负债在活跃的市场中单独上市和交易。 权证负债在活跃市场中的上市价格被用作公允价值。
公司已将
认股证（关联方）归类为层次结构的第3级，因为公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型得出的，
使用可观察（2级）和不可观察的（3级）输入的组合。影响公允价值
衡量标准的关键估计和假设包括（i）认股权证的预期期限，（ii）无风险利率，（iii）预期股息
收益率以及（iv）标的普通股价格的预期波动率。该公司估算标的普通股
的每股公允价值，部分基于第三方估值结果和其他认为相关的因素。无风险
利率是参照美国国债收益率曲线确定的，该时间段大致等于认股权证的剩余合同
期限。该公司估计
| 十二月三十一日 2022 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 预期期限（以年为单位） | ||||
| 预期波动率 | % | |||
14
| 可转换票据和 特使桥注 （关联方） | 认股权证责任 （关联方） | 远期购买 协议资产 | 远期购买 协议认股权证 责任 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 发行 | ||||||||||||||||
| 公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 发行 | ||||||||||||||||
| 公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 资本出资 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在所述期间， 第 1 级和第 2 级之间没有转账，也没有进出第 3 级。
| 5. | 限制性现金 |
根据 Envoy Bridge
说明，GAT Funding, LLC 出资了 $
根据A系列优先股指定证书
，公司必须将分配给前四笔股息支付的资金
保存在单独的账户中，因此，$
15
| 6. | 库存 |
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 正在进行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 7. | 经营租赁 |
该公司在明尼苏达州租赁总部 办公空间，并在德国租赁办公空间。公司总部办公空间的租约将于2027年底 到期。该总部办公空间的租约对象是股东，该股东被视为关联方。德国办公室 空间的租赁不是关联方的，因此并不重要。
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 经营租赁使用权资产（关联方） | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，流动部分（关联方） | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分（关联方） | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 九个月已结束 9 月 30 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
16
| 九个月已结束 9 月 30 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 加权平均剩余租赁期限（以年为单位） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
| 金额 | ||||
| 2023（剩余） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| $ | ||||
17
| 8. | 产品保修责任 |
| 金额 | ||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 利用率 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | |||
| 撤销产品保修应计金额 | ( | ) | ||
| 利用率 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | |||
| 撤销产品保修应计金额 | ( | ) | ||
| 利用率 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | |||
在计算截至2023年9月30日的负债时使用的假设包括每单位估计的成本为美元
| 9. | 可转换应付票据（关联方） |
从2012年到2023年，公司从股东那里获得了几笔
笔贷款，未偿本金总额为美元
2012 年可转换票据
2012年，公司向股东发行了
张可转换票据（“2012年可转换票据”），随后对该票据进行了修订和重述。这些修正案
允许根据现有协议发行额外本金，并导致自2012年以来多次提款。2021 年 3 月
，对 2012 年可转换票据协议进行了修订和重申，允许额外提取美元
2012 年可转换票据的
未偿还本金为美元
在到期前的任何时候，
由票据持有人自行决定，未偿本金加上应计和未付利息可能已转换为Envoy Common Stock的
股，转换价格为美元
如果公司
获得额外的股权融资，公司据此出售普通股或优先股，则由股东
自行决定，本金加上应计和未付利息将转换为融资中提供的股票类别
，每股价格等于
18
2023 年 4 月 17 日，作为《业务合并协议》的一部分对 2012 年可转换票据进行了修订，规定在合并前夕进行自动转换 。作为本修正案的一部分，转换公式未进行调整。 该贷款修正案 被视为关联方的注销，并被视为资本出资。
与
合并同时生效，未偿还的本金余额和任何未付的应计利息将自动转换为 New Envoy A 类普通股
股票，转换价格为 $
2013 年可转换票据
2013年
，公司向各股东发行了可转换票据（“2013年可转换票据”），随后对其进行了修订
并进行了重述。这些票据的未偿本金为美元
2023 年 4 月 17 日，2013 年可转换票据作为其中一部分进行了修订 业务合并协议规定在合并之前自动进行 转换。作为本修正案的一部分，转换公式未进行调整。 将该贷款修正案视为关联方的注销，并被视为资本出资。
与
合并同时生效，未偿还的本金余额和任何未付的应计利息将自动转换为New Envoy A类普通股
股票，转换价格为美元
特使桥票据（“2023 年可转换票据”）
2023 年 4 月 17 日，公司
与一位股东签订了可转换本票协议，总借款能力为 $
在未经审计的简明股东权益（赤字）合并报表中，收到的 收益与发行日公允价值之间的差额作为关联方的视为资本出资。
公司本可以全额或部分预付
Envoy Bridge Note，无需支付溢价或罚款。
本金未偿余额和任何未付的应计利息将自动转换为A系列优先股，转换价为美元，并与合并同时生效
如果
商业合并协议根据其条款终止，由票据持有人自行决定，未偿还的
本金加上应计和未付利息本可以转换为 Envoy Common Stock 的股票，转换价格为
$
如果
业务合并协议根据其条款终止，如果公司获得额外的股权
融资，公司据此出售普通股或优先股，则票据持有人可自行决定将
本金加上应计和未付利息转换为融资中提供的股票类别，价格等于
19
2023 年 8 月 23 日，对 Envoy
Bridge Note 进行了修订，根据该修正案，公司本可以额外提取一美元
合并与
同时生效，未偿还的本金余额和任何未付的应计利息自动转换为A系列优先股
，转换价格为美元
| 10. | 普通股 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日
，该公司已获授权发行
临时保荐人股票
根据赞助商支持
协议，
或有保荐人股票 符合衍生品的定义，但符合被视为与公司股票挂钩的标准和股票分类 标准。因此，或有保荐人的股份被归类为永久股权。
普通股认股权证（关联方）
2013年11月至2022年7月 期间，公司发行认股权证，向股东购买与发行 可转换票据和发行特使优先股有关的Envoy普通股。
2022 年 7 月，该公司
发布了收购令
2023 年 4 月 17 日，对普通
股票认股权证进行了修订，规定在合并前夕自动无现金行使或取消认股权证。
2023年9月29日，认股权证被取消或按净行使权基准转换为New Envoy A类普通股。
走出去
20
截至2023年9月30日，没有未兑现的
普通股认股权证（关联方）。
| 发行年份 | 可发行的 股数量 | 运动 价格 | 到期日期 | 分类 | |||||||||
| 2013 | $ | ||||||||||||
| 2015 | $ | ||||||||||||
| 2017 | $ | ||||||||||||
| 2018 | $ | ||||||||||||
| 2019 | $ | ||||||||||||
| 2021 | $ | ||||||||||||
| 2022 | $ | ||||||||||||
| 11. | A 系列优先股 |
正如2023年9月30日的
一样，经修订和重述的公司注册证书授权公司签发
根据Envoy Bridge
Note、赞助商支持协议和订阅协议，公司共发行了
根据《订阅协议》和《Envoy Bridge Note》，赞助商和GAT Funding, LLC分别额外捐款了美元
A 系列优先股的持有人拥有以下权利和优先权：
投票权
A系列优先股的持有人无权投票或收到任何股东大会的通知，除非公司设立 任何与A系列优先股的权利处于优先地位或同等地位的股权或债务工具，或者A系列优先股的权力、优先权或特殊权利发生任何不利的 变动。
转换权
A系列优先股的每股
股均可由持有人选择，在发行之日后的任何时候转换为该
股数 新 Envoy A 类普通股的计算方法是 A 系列优先股
股票的发行价格除以 $
21
如果New Envoy A类普通股的每股收盘价大于美元，则在合并后
90天之后的任何时候
兑换
除下文讨论的清算权外，A系列优先股 股票的持有人无权获得任何赎回权。公司 无权兑换 A 系列优先股。
股息权
A系列优先股
股票的持有人有权获得累计股息，该股息的累计利率为
截至2023年9月30日，
尚未申报分红。由于公司需要将分配给前四笔股息支付的资金保存在单独的
账户中，$
根据赞助商支持
协议，当公司收入低于美元时，产生的任何股息均应累计，无需在任何时候及时支付
清算偏好
在
中，如果公司发生任何清算、被视为清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，则A系列优先股的持有人
有权在将公司任何资产或剩余资金
分配给排名低于A系列优先股的公司任何证券的持有人之前和优先权获得公司任何资产或剩余资金
的持有人，包括但不限于
全新 Envoy A 类普通股，A 系列优先股的每股金额等于 i) $ 中较大者
| 12. | 股票期权 |
该公司有一项股票激励
计划（“2003 年股票期权计划”），规定向员工、
高级职员、董事和顾问发放股票期权或其他股票激励。2003年股票期权计划由董事会或董事会指定的委员会管理，
该委员会决定了根据2003年股票期权计划获得奖励的人、受每个奖励限制的股票数量以及
每个奖励的期限和行使价。根据2003年股票期权计划授予的期权的最长期限为十年。获准发行的 Envoy 普通股的股票数量
是
2013年3月，公司
及其股东通过了一项新计划（“2013年股票期权计划”），其条款和条件与
2003 年股票期权计划基本相同。公司及其股东共保留了
2023年4月17日，公司 和股票期权持有人同意，合并后股票期权将被取消并终止，不收取任何对价。
22
该公司使用Black-Scholes 期权定价模型来估算股票期权的公允价值。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，没有授予任何股票期权。
就在合并之前 ，截至2022年12月31日，所有已发行股票期权已全部归属，不存在与非既得奖励相关的未确认的股票薪酬支出 。合并后，股票期权被取消并以名义对价终止。
| 选项 | 加权平均运动量
每人运动价格 选项 | 加权平均值 剩余的合同条款 期限（年） | 固有的 值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | | | $ | ||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日出色 | ||||||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使和归属 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日，已发行股票期权的总内在价值
为
| 13. | 关联方交易 |
公司从被视为关联方的股东那里租赁其位于明尼苏达州的总部
办公空间（见附注7）。该租赁被视为一种常见的控制
租赁安排。应付给股东的租赁负债约为 $
在2012年至2023年期间，公司从股东那里获得了几笔 笔贷款（见附注9）。
该公司记录了向关联方支付的款项
美元
| 14. | 承诺和意外开支 |
公司是正常业务过程中不时出现的各种 诉讼事项的当事方。2020年1月，在少数股东 （“斯皮尔曼原告”）提起的诉讼中，公司的控股股东 和可转换债务持有人以及公司的现任和前任董事被点名。该诉讼指控我们的控股股东 “自我交易”，以获得 对公司的控制权。2020年2月，有一起类似的诉讼，涉及并引用了其他 少数股东提起的第一起诉讼，指控我们的控股股东和董事犯有类似的不当行为。2020 年 2 月的诉讼于 2021 年撤回 。2023 年 6 月，公司收到了来自其他与斯皮尔曼 原告有关联或关联的股东的投诉，提出的索赔与现有诉讼中提出的索赔基本相同。
23
2023 年 8 月 25 日，公司 原则上签订了一项具有约束力的协议，以解决诉讼中的所有索赔和反诉。2023 年 9 月 15 日，双方 签订了具有约束力的和解协议。和解协议包括将原告在 Envoy 的所有股权 转让给与公司大股东有关联的实体，该协议已于 2023 年 9 月 28 日完成。和解 协议不要求公司支付任何款项。
该公司有商业责任
保险，以支付超过美元的诉讼费用
| 15. | 每股净收益（亏损） |
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 减去：分配给参与证券的累计未申报优先股息和未分配收益，基本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净收益（亏损），基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 减去：分配给参与证券的未分配收益，摊薄 | ( | ) | ||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净收益（亏损），摊薄 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股，基本 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的每股净收益（亏损），基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 摊薄后已发行普通股的加权平均值 | ||||||||||||||||
| 摊薄后归属于普通股股东的每股净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
24
公司的潜在摊薄证券已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外，因为
将减少每股净亏损。因此，加权平均股票数量为 用于计算归属于New Envoy A类普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的新Envoy A类普通股
相同。
| 九个月已结束 9 月 30 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| A系列优先股（转换为普通股） | ||||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
| 临时保荐人股票 | ||||||||
| 16. | 后续事件 |
公司已经评估了 截至2023年11月17日（这些未经审计的简明合并财务报表发布之日）的所有事件 ，在此期间，除 以下情况外，没有发生任何需要披露的正常业务运营过程之外的事件：
股票期权
2023 年 10 月 15 日，该公司
批准了
诉讼
2023年11月14日，公司股东Atlas Merchant Capital SPAC Fund I LP（“原告”）向特拉华州大法官法院对作为澳洲特别收购公司I（统称 “被告”）的继任者丹尼尔·赫希、惠特尼·哈林-史密斯和公司提起诉讼（“申诉”） 。该申诉指控该公司违反Anzu 经修订和重述的公司注册证书（“Anzu 章程”），对赫希先生、Haring-Smith博士和保荐人提出的违反信托义务的索赔，以及对被告的不当得利、欺诈性虚假陈述和侵权 干扰经济关系的索赔。申诉称，除其他外，在原告提交 与公司于2023年9月27日举行的股东特别大会有关的A类普通股的赎回申请后，原告随后撤回了赎回申请，然后被告拒绝兑现原告 恢复其赎回选择的请求，因为恢复赎回选择的请求是在2023年9月25日 的赎回截止日期之后提出的。
投诉寻求具体的 表现，以迫使被告兑现阿特拉斯的赎回请求、金钱赔偿、律师费和开支。 公司认为投诉中提出的索赔毫无根据，并打算大力为诉讼辩护。目前 公司认为不可能出现不利结果，也无法预测诉讼的结果 或其对公司的影响。
25
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的 讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的分析 应与本10-Q表季度报告（以下简称 “报告”）其他地方包含的合并财务报表和 附注以及 公司于2023年9月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终招股说明书和最终委托书中包含的信息一起阅读（“委托书/招股说明书”），可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。除非 另有说明或上下文另有要求，否则本节中提及的 “公司”、“Envoy Medical”、 “我们”、“我们的” 和其他类似术语是指（i）截止日期之前、Anzu Special Acquisition Corp I 和（ii）截止日期之后的 Envoy Medical, Inc.
关于 前瞻性陈述的警示说明
本报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第 27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的某些 “前瞻性陈述”。除本报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关未来经营业绩和财务状况、收入和其他指标、产品、业务战略和计划、公司未来运营的管理目标 、市场规模和增长、竞争地位以及技术和市场趋势的陈述 ， 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、 “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着这种说法不是前瞻性的。 所有前瞻性陈述均受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：
| ● | 公司在Envoy Medical Corporation（“Envoy”）、Anzu Special Acquisition Corp I（“Anzu”）和Anzu的直接全资子公司（“合并子公司”）之间于 完成合并交易（“合并” 或 “业务合并”）之后的业绩； |
| ● | 业务合并后的A类普通股，面值为每股0.0001美元（“A类普通股”）的市场价格变化 ，这可能受到与影响Anzu A类普通股 股票（每股面值0.0001美元）（“Anzu A类普通股”）价格的因素不同的因素的影响； |
| ● | 医疗器械行业的不可预测性 、批准医疗器械的监管程序以及公司 产品的临床开发过程； |
| ● |
可能需要对产品 进行设计更改以满足所需的安全性和有效性终点； | |
| ● |
联邦或州补偿政策的变化 将对公司产品的销售产生不利影响； | |
| ● |
引入其他科学进展， ，包括基因疗法或药物，这些进步可能会影响对助听设备的需求，例如人工耳蜗或完全植入的活性 中耳植入物； | |
| ● | 医疗器械行业的竞争，以及未能及时推出新产品和服务或以具有竞争力的价格成功地与竞争对手竞争； |
| ● | 与公司供应商的关系中断 ，或公司自身对其产品的某些 关键部件和材料的生产能力中断； |
| ● | 对资本的需求以及为这些需求提供资金和资本的可用性发生了变化； |
| ● | 公司实现业务合并的部分或全部预期收益的能力； |
| ● | 利率或通货膨胀率的变化； |
| ● | 法律、 监管和其他诉讼的辩护成本高昂且耗时； |
| ● | 适用法律或法规的变更，或其对公司的适用； |
| ● | 公司任何关键知识产权的损失或未能充分保护知识产权； |
| ● | 公司在业务合并后维持其证券在纳斯达克上市的能力； |
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| ● | 包括战争、恐怖主义和其他国际冲突在内的灾难性事件的 影响；以及 |
| ● | 委托书/招股说明书中指出的其他 风险和不确定性，包括标题为 “风险 因素” 一节中列出的风险和不确定性。 |
如果这些 风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果任何基本假设被证明不正确，则实际结果在重大方面 可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果有所不同。本报告中任何内容均不应被视为 任何人对本报告中提出的前瞻性陈述将得到实现或此类前瞻性 陈述的预期结果将实现的陈述。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求 ，否则公司不保证 将实现预期业绩，也没有义务更新这些前瞻性陈述。
如上所述，Envoy 于2023年4月17日与Anzu Special Accurity Corp I（“Anzu”）签订了业务合并协议（经修订， “业务合并协议”）。业务合并于2023年9月29日完成， “我们”、“我们” 或 “我们的”，除非上下文另有要求）。
您 应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及截至2023年9月30日和2022年12月31日的未经审计的简明合并财务报表，以及截至2023年9月和 2022年的三个月和九个月以及本报告其他地方包含的附注。还应将其与经审计的内容结合起来阅读 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并 财务报表及其相关附注包含在代理人 声明/招股说明书中，该声明/招股说明书可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。
下面的 讨论包含基于以下内容的前瞻性陈述 依据 Envoy Medical 目前的预期，这些预期涉及风险、 不确定性和假设。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，因为 是多种因素造成的，包括委托书/招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分 和/或本报告中其他地方列出的因素。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期 的预期结果。除非另有说明，否则所有美元金额均以千美元（“美元”）表示。
概述
我们 是 一家专注于在听力损失领域提供创新医疗技术的听力健康公司。我们的技术 旨在改变听力行业的模式，为提供者和患者提供他们想要的助听设备。
我们成立于 1995 年，我们的愿景 是创造完全植入式的助听设备，利用自然耳朵（而不是人造麦克风）来拾取声音。 近年来，我们几乎完全专注于开发完全植入式的Acclaim® 人工耳蜗植入物（“Acclaim”）， 是我们的主要候选产品。
我们相信 Acclaim 是首款人工耳蜗植入物。我们的全植入技术包括一个传感器，该传感器旨在利用 耳朵的自然解剖结构而不是麦克风来捕获声音。Acclaim 旨在解决助听器无法充分解决 严重至严重的感音神经性听力损失。Acclaim 仅适用于被 合格医生视为合适候选人的成年人。Acclaim 于 2019 年获得了美国食品药品监督管理局（“FDA”）颁发的突破性设备称号。
我们的第一款产品 Esteem®， 于 2010 年开发并获得美国食品药品管理局的批准。Esteem 是一款完全植入式的主动中耳助听设备，并且仍然是美国市场上唯一一款 FDA 批准的全植入式助听设备。不幸的是，Esteem未能获得商业吸引力，这主要是由于 缺乏第三方付款人的报销或保险。
尽管面临商业挑战， 仍植入了大约 1,000 台 Esteem 设备。一些设备是在2000年代初的临床试验中植入的，这为 Envoy Medical 提供了近二十年的植入式传感器技术经验。根据我们的经验，事实证明，我们的传感器技术 是外部或植入式麦克风的可行替代方案和可靠选择。
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2015 年底，我们 决定将重点从 Esteem 转移到新产品上，该产品将利用我们的传感器技术并将其整合到人工耳蜗 植入物中。因此，我们现在有了 Acclaim®，这是一款完全植入的人工耳蜗植入物。我们相信，Acclaim 为我们提供了颠覆现有人工耳蜗市场的机会。人工耳蜗市场已经确立了市场认可度和 报销途径。在美国，我们必须首先通过上市前申请批准程序获得FDA的批准，然后才能销售新的III类医疗器械（Acclaim）。我们目前预计将在2026年中期获得FDA的批准，尽管 FDA的批准程序尚不确定，我们不能保证我们将在该时间表上获得FDA的批准，或者根本无法保证。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的净收入分别约为160万美元，净亏损为2,500万美元，截至2023年9月30日和2022年12月31日， 的累计赤字分别为2.510亿美元和2.26亿美元。迄今为止，我们的运营资金主要来自发行股权证券和可转换债券，2023年9月，我们从业务合并中获得了1170万美元的收益 （见本 报告其他部分所附的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的 简明合并财务报表的附注1 “业务性质和列报”）。我们预计，在可预见的将来，将继续出现净亏损，并预计我们的研发费用、一般 和管理费用以及资本支出将继续增加。特别是，随着 我们继续开发 Acclaim，为我们的候选产品寻求必要的监管批准，以及雇用更多 员工，向外部顾问、律师和会计师支付费用，并承担与成为 上市公司相关的其他成本增加，我们预计我们的支出将增加。此外，如果我们寻求并获得监管部门的批准，以便在美国将Acclaim商业化， 也将增加与此类产品的商业化和营销相关的费用。我们的净亏损可能会逐季和逐年大幅波动 ，具体取决于我们的临床试验时间（如果有）以及我们在其他研究 和开发活动上的支出。我们预计，如果 并且我们：
| ● | 继续 Acclaim 候选产品的研发工作，包括通过临床试验； |
| ● | 在美国以外的司法管辖区寻求 额外的监管和上市许可； |
| ● | 建立 销售、营销和分销基础设施，将我们的候选产品商业化； |
| ● | 依靠我们的第三方供应商和制造商为我们的产品获得充足的材料和组件供应； |
| ● | seek 以识别、评估、获取、许可和/或开发其他候选产品以及我们当前候选产品的下一代； |
| ● | 寻求 维护、保护和扩大我们的知识产权组合； |
| ● | 寻找 以识别、雇用和留住更多技术人员； |
| ● | 创建 额外的基础架构，以支持我们作为上市公司的运营以及候选产品的开发和未来的商业化计划 ；以及 |
| ● | 体验 与上述任何方面有关的任何延迟或遇到的问题，包括但不限于失败的研究、复杂的结果、安全 问题或其他监管挑战，这些挑战需要对现有研究进行更长时间的跟踪或额外的支持性研究才能获得上市批准。 |
我们 预计，由于我们的 Acclaim 植入物产品 的开发状况以及我们为获得监管部门批准并将 Acclaim 植入产品商业化所做的努力，我们的财务业绩将每季度和每年的波动。
Acclaim 尚未获准出售。除非我们成功完成开发 并获得监管部门对候选产品的批准，否则我们预计不会产生任何产品销售。如果我们获得监管部门对Acclaim的批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨大 商业化费用。因此，在 我们能够创造可观的产品收入之前，我们希望通过股票发行、债务融资或其他 资本来源（包括合作、许可或类似安排）来为我们的现金需求提供资金。但是，我们可能无法在需要时或以优惠条件（如果有的话）筹集更多资金或将 加入此类其他安排。任何未能在需要时筹集资金都可能对我们的财务状况以及我们实施业务计划和战略（包括我们的研究和 开发活动）的能力产生负面影响。如果我们无法筹集资金，我们将需要推迟、减少或终止计划中的活动以降低成本。
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宏观经济状况
我们的 业务和财务表现受到宏观经济状况的影响。全球宏观经济挑战，例如 俄罗斯和乌克兰之间持续战争的影响、中东冲突、供应链限制、市场不确定性、汇率 波动、通货膨胀趋势和全球贸易环境中不断变化的动态，都影响了我们的业务和财务业绩。
此外， 宏观经济因素导致的经济衰退或市场调整可能会对我们的业务和我们 A类普通股的价值产生重大影响。任何此类事件的发生都可能导致可支配收入减少，这可能会对出售的Esteem 植入物和替换部件的数量产生不利影响，因为客户和患者出于经济考虑不愿寻求治疗。
不利的 宏观经济状况、其他流行病或国际紧张局势也可能导致全球经济状况 和消费者趋势受到严重干扰，并严重扰乱金融市场，降低我们获得资本的能力，这可能在未来 对我们的流动性产生负面影响。
上期财务报表的修订
我们修订了截至2023年6月30日的未经审计的 简明合并资产负债表，以及委托书/招股说明书中提交的截至2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明合并运营报表和综合 收益（亏损）。这导致截至2023年6月30日，先前报告的可转换应付票据（关联方）向下调整了1,460万美元，未经审计的简明合并资产负债表上的额外实收资本向上调整了1,470万美元 ，截至6月30日的三个月和六个月中，应付可转换票据（关联方）的公允价值变动使亏损 增加， 2023。此外，我们修订了股东权益（赤字）报表，将可转换票据修正案视为清偿与关联方的债务 。该修正案的影响已记录为关联方 对经修订的未经审计的简明合并财务报表的额外视同资本出资。
我们还修订了截至2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的 简明合并运营和综合收益（亏损）报表，以更正与Acclaim开发相关的某些成本在销售成本和研发成本之间的分类。
参见注释 1”特使上期财务报表的修订 ” 在随附的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的 未经审计的简明合并财务报表中，包含在本报告的其他地方。
我们经营业绩的关键组成部分
收入
目前，我们的所有收入大部分 来自出售Esteem植入物和Esteem植入物的替换部件。我们与患者 达成协议，为他们提供Esteem设备、个人编程器设备、音响处理器/电池更换件和/或可选的护理计划， 每项都是我们日常活动的产出，以换取对价。产品销售收入在将产品控制权 移交给客户时予以确认，这种转移发生在客户被告知产品已被客户植入或在外科手术中使用 时。预计每年新植入的Esteem不会超过几例，可能低至零。尽管我们认为不太可能，但随着优惠的报销政策和承保范围的变化 ，Esteem植入量可能会增加。我们将继续努力为完全植入的活性中耳植入物寻求积极的报销变化。 将继续为需要新电池的患者更换声音处理器获得名义收入。
在我们的 Acclaim 植入产品 实现商业化后，我们预计 Acclaim 的收入将超过取代 Esteem 的收入。我们预计Acclaim 将在2026年获得美国食品药品管理局的批准。
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销售商品的成本
销售的商品成本包括与Esteem植入物的制造和分销相关的 直接和间接成本，包括材料、制造过程所涉人员 的劳动力成本、分销相关服务、间接管理费用以及过剩和过时库存 储备和库存注销的费用。
我们预计，按绝对美元计算，销售的商品成本 将分别随着收入的增长或下降而增加或减少。
运营费用
研究和开发费用
研发（“研发”） 费用包括我们的研究活动所产生的成本，主要是我们的发现工作和 Acclaim 植入物 产品的开发。我们还会承担与继续支持和尽可能改进我们的 Esteem 产品相关的研发成本。我们按发生费用支出 研发费用，其中包括：
| ● | 我们从事研发职能的人员的工资、 员工福利和其他相关费用； |
| ● | 根据与独立顾问的协议产生的服务 费用，包括他们的费用和从事研发职能的相关差旅费用； |
| ● | 实验室测试成本 ，包括供应以及获取、开发和制造研究材料；以及 |
| ● | 与设施相关的 支出，包括直接折旧成本和分配的设施租金和维护费用以及其他运营成本。 |
一定要花费 开发活动的认可依据是使用我们的供应商、服务提供商和临床机构提供给我们的 信息和数据对完成特定任务的进展进行评估。
目前， 正在逐个项目跟踪我们的研发费用。在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的大部分研发成本都是为开发Acclaim而产生的。
我们的产品需要人体 临床试验才能获得监管部门的批准才能进行商业销售。我们无法确定未来临床试验的规模、持续时间或完成成本 ，也无法确定这些试验是否或何时可能完成。此外，我们不知道临床试验会显示阳性 还是阴性结果，也不知道这些结果对监管部门批准或商业化工作意味着什么。
未来临床试验和产品开发的持续时间、成本和时间 将取决于多种因素，包括：
| ● | 我们正在进行的以及任何其他临床试验和其他研发活动的范围、进展速度和费用； |
| ● | 对研究地点和受试者注册感兴趣或需求； |
| ● | 未来的 临床试验结果； |
| ● | 政府监管可能发生的变化； |
| ● | 报销格局中潜在的 变化；以及 |
| ● | 任何监管批准的时间和获得情况。 |
与开发 Acclaim 植入物产品相关的 任何变量的结果发生变化，都可能意味着与该植入物开发相关的成本和 时间发生重大变化。如果美国食品药品管理局或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期的临床 试验，或者如果我们在任何临床试验的注册方面遇到严重延迟，我们 可能需要花费大量额外的财务资源和时间来完成临床开发。
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研发活动是我们商业模式的核心 。我们预计，在可预见的将来，随着我们启动Acclaim植入产品的临床 试验，并在该产品获得监管部门批准后为可能的商业化做好准备，我们的研发费用将继续增加。 如果 Acclaim 植入产品进入临床试验和持续开发的后期阶段，则该产品的研发成本通常会高于早期研发阶段的产品， 这主要是由于同时进行临床试验，而 还要迭代产品进行商业化并为商业化需求做准备。 与 Acclaim 植入产品或我们未来可能开发的任何产品的成功商业化相关的因素有很多，包括未来的试验 设计和各种监管要求，根据我们的开发阶段，目前无法准确确定其中许多因素。 此外，未来我们无法控制的商业和监管因素将影响我们的临床开发计划和计划。
一般和管理费用
一般和行政 费用主要包括我们的行政、运营、法律、人力资源、 财务和管理职能人员的工资、福利和其他相关费用。管理费用还包括法律、专利、咨询、会计、 税务和审计服务的专业费用、差旅费用和设施相关费用，其中包括直接折旧成本和用于租赁和维护设施、技术和其他运营成本的分配费用 。
我们预计，在可预见的将来，随着我们增加管理人员以支持我们的持续增长， 我们的营销和销售费用， 的管理费用将增加， 我们扩大业务和作为上市公司运营 的成本。这些增长可能包括与招聘更多人员以及与保持遵守纳斯达克市场规则或纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会 要求相关的法律、监管、 和其他费用和服务、董事和高级管理人员保险费用以及与上市公司相关的投资者关系成本的增加。
可转换 应付票据公允价值变动造成的损失（关联方）
我们为可转换票据（关联方）选择了公允价值 选项，因此，可转换应付票据（关联方）在合并资产负债表上的每个报告日均按公允价值 记账。可转换票据公允价值变动产生的收益（亏损）包括每个报告期内公允价值变动的 。
其他费用
我们的其他支出包括 认股权证负债（关联方）公允价值的变化以及固定资产销售的损益。
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运营结果
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月的比较
| 截至9月30日的三个月 | 变化 | 九个月已结束 9月30日 | 变化 | |||||||||||||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | 2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 80 | $ | 57 | $ | 23 | 40 | % | $ | 221 | $ | 217 | $ | 4 | 2 | % | ||||||||||||||||
| 成本和运营费用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售商品的成本 | 189 | 106 | 83 | 78 | % | 555 | 347 | 208 | 60 | % | ||||||||||||||||||||||
| 研究和开发 | 1,850 | 935 | 915 | 98 | % | 5,901 | 3,532 | 2,369 | 67 | % | ||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,426 | 812 | 614 | 76 | % | 5,401 | 2,138 | 3,263 | 153 | % | ||||||||||||||||||||||
| 总成本和运营费用 | 3,465 | 1,853 | 1,612 | 87 | % | 11,857 | 6,017 | 5,840 | 97 | % | ||||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | (3,385 | ) | (1,796 | ) | (1,589 | ) | 88 | % | (11,636 | ) | (5,800 | ) | (5,836 | ) | 101 | % | ||||||||||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换应付票据公允价值变动所产生的（亏损）收益（关联方） | 4,902 | 574 | 4,328 | 754 | % | (13,332 | ) | 1,473 | (14,805 | ) | -1005 | % | ||||||||||||||||||||
| 其他费用 | 46 | (117 | ) | 163 | -139 | % | (59 | ) | (119 | ) | 60 | -50 | % | |||||||||||||||||||
| 其他支出总额，净额 | 4,948 | 457 | 4,491 | 983 | % | (13,391 | ) | 1,354 | (14,745 | ) | -1089 | % | ||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | 1,563 | (1,339 | ) | 2,902 | -217 | % | (25,027 | ) | (4,446 | ) | (20,581 | ) | 463 | % | ||||||||||||||||||
收入
由于替代 组件的销售增加，截至2023年9月30日的三个月中，收入与截至2022年9月30日的三个月相比增加了23,000美元 。
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，收入增加了4,000美元 。这一增长主要是由于 在2023年第三季度增加了23,000美元，但被2023年前两个季度的19,000美元下降所抵消，这是由于 由于获得制造零部件的供应链问题导致替代组件销售减少。这个问题已在 2023 年第二季度得到解决 。
销售商品的成本
与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比， 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，销售的商品成本分别增加了83,000美元和约20万美元。增长主要是由于工资、咨询费和报废成本的增加。 工资和咨询费的增加主要是由于我们在2023年前三个季度 个季度中制造和质量部门的员工人数增加。报废成本的增加主要是由于与Esteem制造测试相关的报废成本增加。
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研究和开发费用
下表汇总了 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的研发费用组成部分：
| 截止三个月 9 月 30 日， | 变化 | 九个月已结束 9 月 30 日， | 变化 | |||||||||||||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | 2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
| 研发产品成本 | $ | 1,110 | $ | 491 | $ | 619 | 126 | % | $ | 3,548 | $ | 1,901 | $ | 1,647 | 87 | % | ||||||||||||||||
| 研发人员成本 | 619 | 389 | 230 | 59 | % | 2,003 | 1,411 | 592 | 42 | % | ||||||||||||||||||||||
| 其他研发成本 | 121 | 55 | 66 | 120 | % | 350 | 220 | 130 | 59 | % | ||||||||||||||||||||||
| 研究和开发费用总额 | $ | 1,850 | $ | 935 | $ | 915 | 98 | % | $ | 5,901 | $ | 3,532 | $ | 2,369 | 67 | % | ||||||||||||||||
与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比， 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，研发费用分别增加了约90万美元和240万美元。增长的主要原因是，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，研发产品成本 增加了60万美元和160万美元，因为我们正在开发人工耳蜗产品，为我们的关键临床研究 for Acclaim 做准备。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 的人事和薪资成本分别增加了20万美元和60万美元，原因是我们增加了临床、监管和人工耳蜗 部门的员工。
一般和管理费用
与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，一般和行政 费用分别增加了60万美元和330万美元。增长的主要原因是，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与2023年第三季度完成业务合并 相关的专业费用 和律师费分别增加了20万美元和220万美元，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，人事相关成本分别增加了30万美元和40万美元 ，原因是我们增加了员工以做准备我们的 Acclaim 植入物 产品的未来商业化。
可转换 应付票据公允价值变动造成的损失（关联方）
截至2023年9月30日的三个月，来自可转换票据公允价值变动的收益 与截至2022年9月30日的三个月相比， 增加了430万美元。与截至2022年9月30日的九个月相比， 在截至2023年9月30日的九个月中， 应付票据公允价值变动造成的亏损增加了1,480万美元。可转换票据 应付票据的公允价值基于概率加权预期回报模型，包括不可观察的输入，例如某些退出事件的贴现率和概率 ， 包括合格融资、首次公开募股或与SPAC的合并，以及违约时的预计回收额 。由于与特殊用途收购公司合并的可能性增加以及违约概率的降低，可转换票据应付票据的亏损在2023年第一季度和第二季度 大幅增加。 应付可转换票据的公允价值在2023年第三季度下降，这主要是由于公司在业务合并后的股票 价格低于2023年第二季度的预期。参见注释 4”公平 价值测量” 随附的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月 未经审计的简明合并财务报表，包含在本报告的其他地方。
其他费用
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，其他支出增加了 60,000美元，这主要是由于2023年第一季度认股权证（关联方）的公允价值增加 ，但被2023年第三季度业务合并前夕行使和取消认股权证 （关联方）所抵消。
流动性和资本资源
自成立以来，我们 蒙受了重大经营亏损。随着我们推进产品的临床开发，我们预计，在可预见的将来，将产生巨额开支和持续的营业亏损 。迄今为止，我们的运营资金主要来自发行股票证券、可转换票据和业务合并所得的资金 。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们分别有740万美元和20万美元的现金，可转换的 票据的未提取本金分别为零和500万美元。
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我们 积极管理我们的资金渠道，以支持流动性和持续增长。我们的资金来源包括销售 Esteem 植入物和替换部件以及我们的 A 类普通股，A系列优先股 股票、认股权证、可转换债务和其他融资协议，例如远期购买协议。参见注释 1” 业务的性质和演示基础” 的 随附的截至2023年9月30日和2022年9月30日止的三个月和九个月的 未经审计的简明合并财务报表包含在本报告的其他地方。
我们可能会寻求通过公募股权或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、 许可安排以及其他营销和分销安排相结合来筹集任何必要的 额外资金。无法保证我们会成功获得足以为我们的运营提供资金的水平或对我们有利的条件的 额外资金。如果我们无法在需要时筹集足够的融资 ，或者发生的事件或情况导致我们无法实现战略计划，我们可能会被要求减少某些全权支出 ，无法开发新的或改进的生产方法，或者无法为资本支出提供资金，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。 这些问题使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。如果我们通过额外的合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集额外资金 ，我们可能不得不放弃对我们的 Acclaim 植入物、未来收入来源、研究计划的宝贵 权利，或者以可能不利于我们的条款授予许可。 如果我们确实通过公开募股、私募股权或可转换债券发行筹集额外资金，则现有 股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们 股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集更多资金，我们可能会受到契约的约束，限制或限制 我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。
我们未来的资本需求 和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括委托书/招股说明书 中标题为” 的部分中列出的因素风险因素——与特使的业务和运营相关的风险.”
现金流
下表 汇总了所述期间的现金流（以千计）：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (5,946 | ) | $ | (6,426 | ) | ||
| 投资活动 | (132 | ) | (177 | ) | ||||
| 筹资活动 | 22,736 | 6,092 | ||||||
| 汇率对现金的影响 | (1 | ) | (1 | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | 16,657 | $ | (512 | ) | |||
经营活动中使用的现金流
截至2023年9月30日的九个月中，用于运营 活动的净现金主要用于为约2,500万美元的净亏损提供资金，经调整后 的非现金支出总额约为1,320万美元，以及运营资产和负债水平净变动 产生的约580万美元的现金，主要与应付账款、应计费用和相关 方应付账款的增加有关，部分地与应付账款、应计费用和相关 方应付账款的增加有关被应收账款、预付费用和其他流动资产的增加所抵消产品 保修责任和租赁负债减少。我们将继续评估我们对短期和长期流动性 需求的资本需求，这些需求可能会受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于当前通货膨胀 环境的影响、利率上升以及委托书/招股说明书标题为” 的部分中详述的其他风险风险因素.”
截至2022年9月30日的九个月中，用于经营 活动的净现金主要用于为约440万美元的净亏损提供资金，经调整后 的非现金收益总额约为130万美元，以及运营资产和负债水平净变动 产生的约70万美元的现金流出，主要与应付账款和应计费用减少以及库存 增加有关。
34
用于投资活动的现金流
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资 活动的净现金为10万美元，包括因员工人数增加而购买的计算机设备和购买实验室设备。
截至2022年9月30日的九个月中，用于投资 活动的净现金约为20万美元，包括因员工增加而购买的计算机设备 和购买实验室设备。
融资活动提供的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中，融资 活动提供的净现金为2,270万美元。这一增长主要是由业务合并的 净收益1170万美元推动的，还受到发行应付给 关联方的可转换票据的1,000万美元收益的推动。
在截至2022年9月30日的九个月中，融资 活动提供的净现金为610万美元，包括发行应付给关联方的 可转换票据的600万美元收益。
合同义务和承诺
我们的主要承诺 包括我们向股东借款下的合同现金义务、我们的办公空间运营租赁以及在正常业务过程中出现的各种诉讼 事项。在业务合并之前，可转换应付票据（相关 方）已转换，因此，截至2023年9月30日，该票据未包含在我们的简明合并资产负债表中。附注 7 中描述了我们的租赁义务 ”经营租赁”，有关我们公开诉讼事宜的更多信息， 请参阅 Note 14”承付款和或有开支” 随附的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并财务报表 包含在本报告的其他地方。
资产负债表外安排
在本报告所述期间， 我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规章制度中规定的任何资产负债表外安排。
关联方安排
我们的关联方安排 包括向股东租赁我们的总部办公空间，从股东那里获得贷款融资。截至2023年9月30日，我们还在简明合并资产负债表上记录了应付给股东的款项 。有关关联方安排的更多信息 请参阅附注 5”限制性现金”，注7”经营租赁”，注9”可兑换 应付票据（关联方）” 和注释 13 “关联方交易” 随附的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表 包含在本报告的其他地方。
关键会计政策与估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析基于我们的合并财务报表和随附的 附注，这些附注是根据美国普遍接受的会计原则编制的。必须对本报告中列报的合并财务报表中包含或影响这些金额以及相关披露的 进行估算，这要求管理层 对在编制合并财务报表 时无法确切知道的价值或状况做出假设。管理层认为，下述会计政策构成了公司最重要的 “关键会计 政策”。“关键会计政策” 既对描述我们的财务 状况和经营业绩很重要，又涉及困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出 估计。管理层根据 的历史结果和经验、与专家的磋商以及管理层在做出判断和估计的具体 环境中认为合理的其他方法，以及管理层对这些 情况未来可能发生变化的预测，持续评估此类政策。
35
公允价值测量
我们使用会计准则编纂（“ASC”）中建立的公允价值层次结构来确定金融资产和负债的公允价值 Topic 820，公允价值测量（“ASC 820”）。ASC 820将公允价值确定为交易所价格或退出 价格，表示在 市场参与者之间的有序交易中出售资产将获得的金额或为转移负债而支付的金额。该层次结构描述了可用于衡量公允价值的三个输入级别，如下所示：
| ● | 级别 1 — 可观察的输入，例如活跃市场中相同资产和负债的报价。 |
| ● | 第 2 级 — 可直接或间接观察的、除第 1 级以外的可观察 输入，例如类似资产或 负债的报价、非活跃市场的报价，或可观测到或可观察 市场数据证实的其他投入，基本上可以观察到资产或负债的整个期限。 |
| ● | 第 3 级 — 不可观察的 输入，几乎没有或根本没有市场活动支持，并且对资产或 负债的公允价值具有重要意义。 |
在没有活跃市场报价的情况下，管理层使用估值 技术来衡量金融工具的公允价值。
下表汇总了 定期按公允价值计量的公司3级工具的活动（以千计）：
| 可兑换
票据和 特使桥注 （相关 派对) | 认股权证责任 （相关 派对) | 向前 购买 协议 资产 | 向前 购买 协议 认股权证 责任 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 33,845 | $ | 127 | $ | - | $ | - | ||||||||
| 发行 | 2,048 | - | - | - | ||||||||||||
| 公允价值的变化 | 9,377 | 104 | - | - | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | 45,270 | $ | 231 | $ | - | $ | - | ||||||||
| 发行 | 1,964 | - | - | - | ||||||||||||
| 公允价值的变化 | 8,857 | - | - | - | ||||||||||||
| 资本出资 | (14,678 | ) | - | - | - | |||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | 41,413 | $ | 231 | $ | - | $ | - | ||||||||
| 发行 | 1,964 | - | $ | 2,386 | $ | 1,793 | ||||||||||
| 公允价值的变化 | (4,902 | ) | - | - | - | |||||||||||
| 转换 | (38,475 | ) | (231 | ) | - | - | ||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | - | $ | - | $ | 2,386 | $ | 1,793 | ||||||||
可转换票据（关联方）的 公允价值基于概率加权预期回报模型（“PWERM”）， 代表三级衡量标准。估值使用了不可观察的投入，包括对尚未获得美国食品药品管理局或其他监管机构批准的产品未来商业化的概率和时机的估计。其他重要假设包括 贴现率、我们的公允价值 A 类普通股、波动性、持有至到期的可转换票据的概率 、某些退出事件的可能性，包括合格融资、首次公开募股 发行或与特殊用途收购公司合并，以及违约时的预计回报率。
我们 将权证归类为层次结构的3级，因为公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型得出的，该模型使用可观察（2级）和不可观察（3级）输入的组合。影响公允价值衡量标准 的关键估计和假设包括（i）认股权证的预期期限，（ii）无风险利率，（iii）预期的股息收益率和 （iv）A类普通股标的股票价格的预期波动率。
远期 购买协议资产和远期购买协议权证负债的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估算的， 是三级公允价值衡量标准。影响公允价值衡量的关键估计和假设包括（i）公司的 股价，（ii）初始行使价，（iii）剩余期限和（iv）无风险利率。
36
研究和开发费用
我们将承担与原型设计、改进、测试和临床试验相关的大量 费用。考虑到与外部供应商开展的活动 相关的临床试验，我们需要对这些费用的时间和会计进行大量估计。我们 估算服务提供商开展的研发活动的成本，其中包括开展赞助研究和合同制造 活动。为我们的临床试验和其他安排提供的服务性质各不相同，每种服务的补偿 安排不同，以及缺乏与某些临床活动相关的及时信息， 使估算第三方提供的与临床试验相关的服务的应计费用变得复杂。我们根据已提供但尚未开具发票的估计服务金额记录 研发活动的估计成本，并将这些成本计入资产负债表上的应计费用 或预付费用以及合并运营报表的研发费用中。在估算临床研究的 持续时间时，我们会评估每项临床试验的启动、治疗和总结期、补偿安排和提供的服务 ，并根据付款计划和试验完成假设定期对波动进行测试。
我们根据 对已完成工作和提供的预算等因素以及与我们的合作 合作伙伴和第三方服务提供商达成的协议来估算这些成本。在确定每个报告期的应计负债和预付的 费用余额时，我们做出了重要的判断和估计。随着实际成本的公布，我们会调整应计负债或预付费用。自成立以来， 在应计成本和实际成本之间没有遇到任何重大差异。
我们与临床 试验相关的费用将基于对临床研究机构的患者入组和相关费用的估计，以及对根据与多家研究机构签订的合同所获得的服务和花费的精力的估计，这些合同可能用于代表我们进行和 管理临床试验。我们将根据适用于患者入组和活动级别 的合同金额累计与临床试验相关的费用。如果根据临床试验协议或工作范围 的变化对时间表或合同进行修改，我们将根据预期相应地修改应计费用的估算。
产品质保
2013 年，我们向临床试验患者提供 终身质保，以支付电池和手术相关费用。我们估算了 终身质保下可能产生的成本，并以此类成本的现值记录负债。在计算 负债时使用的假设包括每单位估计成本为6,000美元、平均电池寿命为5年、通货膨胀率增加、折扣 率以及根据 精算师协会发布的 PRI-2012 死亡率表中概率计算得出的患者平均寿命。
最近发布/通过的会计公告
对最近发布的会计公告和最近通过的会计公告的 讨论载于附注2”重要会计政策摘要 ” 我们截至2023年9月30日、 和2022年12月31日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并财务报表 已包含在本报告的其他地方。
37
关于 市场风险的定量和定性披露
我们面临各种 种市场风险，包括货币风险、信用和交易对手风险以及通货膨胀风险，如下所述。我们管理和监控这些 的风险敞口，以确保及时有效地采取适当的措施。除下文所披露外，我们没有对冲 ，也没有认为有必要对冲任何这些风险。
货币风险
外币风险是 金融工具的价值因外汇汇率变化而波动的风险。我们主要在美国和德国 开展业务，大多数交易以美元结算。我们的列报货币和功能货币 是美元。某些银行余额、存款和其他应付账款以欧元计价，这使我们面临外国 货币风险。但是，任何可能以外币进行的交易预计都不会对我们 的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
信用和交易对手风险
可能使我们面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金和应收账款（净额）。 我们会定期在经认可的金融机构存入超过联邦保险限额的存款。我们向管理层认为信贷质量高的金融机构 保留现金。我们在此类账户上没有遭受任何损失，并且我们认为 除了与商业银行关系相关的正常信用风险外，我们不会面临任何异常信用风险。
对于应收账款 ，我们对客户进行信用评估，不需要抵押品。 应收账款没有重大损失。在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的三个月和九个月中，没有客户占销售额的10％或以上。
通货膨胀风险
通货膨胀因素，例如 销售和销售成本以及运营费用的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们 不认为通货膨胀对我们迄今为止的财务状况或经营业绩产生重大影响，但如果我们产品的销售价格上涨幅度不大于或超过所增加的 成本，则未来的高通货膨胀率 可能会对我们维持和增加毛利率以及销售、营销和运营 费用占收入的百分比产生不利影响。
新兴成长型公司
《Jumpstart Our Business Startups Act》（“乔布斯法案”）第 102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司 无需遵守新的或经修订的财务会计准则，除非那些尚未宣布证券法 注册声明生效或没有根据1934年《证券交易法》（经修订的 ）注册类别的证券的公司）必须遵守新的或修订的财务会计准则采用新的或经修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择 选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的 选择退出都是不可撤销的。我们选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当标准 的发布或修订以及上市和私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，我们可以 在私营公司采用新标准或修订标准时 采用新的或修订后的标准，直到那时我们 不再被视为新兴成长型公司。有时，我们可能会选择提前采用新的或修订的标准。
38
第 3 项。有关市场风险的定量 和定性披露
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报 公司，不需要 提供本项目要求的其他信息。
第 4 项。控制 和程序
对披露的评估 控制和程序
披露控制和程序 旨在确保我们在经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法案”）中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格 规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和主要 财务官或履行类似职能的人员, 以便能够根据需要及时作出决定披露。
在监督下以及 管理层（包括首席执行官和首席财务官）的参与下，我们评估了截至2023年9月30日的财政季度末披露控制和程序的有效性 ，该术语在 《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。管理层 在评估截至2023年9月30日的财务报告内部控制的有效性时得出结论，此类控制和程序无效，存在构成重大缺陷的控制缺陷。 重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，因此 有合理的可能性对公司的财务业绩进行重大错报。
财务报告内部控制中的重大弱点
管理层得出结论， 截至本报告所涉期间，存在以下重大缺陷。:
| ● | 公司没有足够的具有会计知识、 经验和培训的人员队伍，无法适当地分析、记录和披露某些会计 事项，从而为防止重大错报提供合理的保证。 |
| ● | 公司管理层 没有实施针对与财务报告 目标相关的风险（包括欺诈风险）的正式风险评估。 |
| ● | 公司没有设计、记录和维护针对重要账户和披露的正式会计 政策、程序和控制措施，以实现完整、准确和及时的财务会计、 报告和披露，包括职责分离以及与日记账分录的编制、发布、修改和 审查相关的适当控制。 |
| ● | 公司没有针对与编制合并财务报表相关的 信息系统的某些信息技术总体控制措施设计 并保持有效的控制措施， ，包括对用户访问和职责分工的无效控制。 |
考虑到这一点，我们在认为必要时进行了 额外的程序和分析，以确保我们的财务报表是根据美国普遍接受的会计 原则（“美国公认会计原则”）编制的。此外，在管理层随后对其先前发布的财务报表进行的 重新评估时，管理层得出结论，财务 报告的内部控制存在与重大负债估值的会计处理有关的缺陷，这种缺陷也构成 的重大弱点。
39
尽管我们的首席执行官兼首席财务官得出结论 ，即截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序无效，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但管理层 认为，本季度 报告中包含的未经审计的简明合并财务报表和相关财务信息在所有重大方面公允地反映了我们截至该季度的财务状况、经营业绩和现金流根据美国公认会计原则， 以及截至此类日期的期限。
该公司已开始实施 一项计划，以修复这些重大缺陷。这些补救措施正在进行中，包括以下步骤：
| ● | 雇用更多具有适当会计技术知识和公共 公司财务报告经验的会计 和财务报告人员； |
| ● | 设计和实施 对重要账户和披露的有效流程和控制； |
| ● | 设计和实施 对信息技术系统的安全管理和变更管理控制，包括 调整用户访问级别，对活动进行外部登录，并定期审查此类日志 ；以及 |
| ● | 根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的 “内部控制——综合框架” 中规定的标准，对候选会计咨询公司进行审查，以协助记录、评估、修正和测试公司对财务报告的内部控制。 |
对财务报告的内部 控制的变化
在截至2023年9月30日的财季中， 公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对其财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对其财务报告的内部控制产生重大影响。
40
第二部分 — 其他 信息
第 1 项。法律 诉讼
在正常业务过程中，我们 可能不时参与各种索赔和法律诉讼。我们目前没有参与正常业务过程之外的任何重大法律 诉讼。
正如先前披露的那样， 2020 年 1 月，Envoy 的股东帕特里克·斯皮尔曼和其他特使股东（统称为 “初始斯皮尔曼 原告”）在明尼苏达州拉姆西县地方法院对特使董事会的每位现任成员和 某些前任成员，包括格伦·泰勒以及 GAT Funding, LLC（“GAT”）提起诉讼（案件编号：62-CV-20-790）)，一个 个隶属于泰勒先生、弗朗兹·阿尔特彼特、查克·布鲁内尔森、大卫·法布里、埃德·弗莱厄蒂、艾伦·伦茨迈尔、布伦特·卢卡斯、罗杰·卢卡斯、 兰迪的实体Nitzsche 和 Paul Waldon（统称 “特使被告”）。斯皮尔曼初审原告称，一方面是GAT和泰勒先生，另一方面是特使之间的融资交易条款 对GAT和 Taylor先生不合理地有利，泰勒先生违反了作为股东的信托义务，每位被告在批准此类交易时都违反了其作为董事的信托义务 ，并参与了普通法欺诈关闭交易，对GAT和Taylor先生提出不当得利的索赔 ，以及以协助和教唆为由对其他董事提出的索赔以及与针对 GAT 和 Taylor 先生的索赔有关的阴谋。特使董事提起了诽谤反诉，董事们通过该反诉向某些 原告寻求赔偿。
2023 年 6 月，Envoy 收到了来自与斯皮尔曼初始原告（“其他 Spearman 原告”，以及初始斯皮尔曼原告 “Spearman 原告”）有关联或关联的其他股东的另一份申诉，声称 与现有斯皮尔曼初始原告诉讼中提出的索赔基本相同。
2023 年 8 月 25 日，双方 原则上签订了一项具有约束力的协议，以解决诉讼中的所有索赔和反诉，该协议原则上已在 2023 年 9 月 15 日的和解协议（“和解协议”）中正式确定。根据和解 协议的条款，(i) 与泰勒有关联的实体购买了斯皮尔曼 原告持有的约3,900万股特使普通股，构成斯皮尔曼原告拥有的Envoy的全部股份，该收购已于2023年9月28日完成， (ii) 斯皮尔曼原告和特使被告完全解除了所有索赔和反诉，并驳回了相关的索赔和反诉诉讼、 和 (iii) Spearman 原告同意对业务合并及相关事项投赞成票在 2023 年 9 月 29 日举行的 Envoy 股东特别大会上提交给 Envoy 股东投票。根据和解协议的条款，特使无需支付任何现金 。根据和解协议的条款，斯皮尔曼原告和特使被告都否认有任何不当行为或责任 。
2023年11月14日，公司股东 Atlas Merchant Capital SPAC Fund I LP（“原告”）向特拉华州财政法院对作为ANZU Special 收购公司I（统称 “被告”）的继任者丹尼尔·赫希、惠特尼·哈林-史密斯和公司提起诉讼（“申诉”）。投诉 指控该公司违反Anzu经修订和重述的公司注册证书（“安祖章程”） ，对赫希先生、Haring-Smith博士和保荐人违反信托义务的索赔，以及对被告的不当致富、欺诈性虚假陈述和侵权干扰经济关系的索赔。申诉 声称，除其他外，在原告于2023年9月27日举行的公司特别股东大会上提交了赎回其在 的A类普通股股票的申请后，原告随后撤回了 的赎回申请，然后被告拒绝兑现原告的恢复赎回选择的请求，因为 恢复赎回选择的请求是在2023年9月25日赎回截止日期之后提出的。
投诉寻求具体的 表现，以迫使被告兑现阿特拉斯的赎回请求、金钱赔偿、律师费和开支。 公司认为投诉中提出的索赔毫无根据，并打算大力为诉讼辩护。目前 公司认为不可能出现不利结果，也无法预测诉讼的结果 或其对公司的影响。
41
第 1A 项。风险 因素
作为一家规模较小的举报公司， 我们无需提供本商品要求的信息。但是，有关可能对我们产生重大影响的重大风险、不确定性 和其他因素的讨论，请参阅委托书/招股说明书 标题为” 的部分中披露的风险因素风险因素.”
第 2 项未注册 股权证券的销售、所得款项的使用和发行人购买股票证券
在 截至2023年9月30日的财季中，我们的证券没有未在8-K表的当前报告 中报告的未注册销售。
第 3 项优先证券的默认值
没有。
第 4 项。我的 安全披露
不适用。
第 5 项。其他 信息
在截至2023年9月30日的财季 中，公司没有董事或高级管理人员通过或终止S-K条例第408（a）项中每个术语的定义 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。
关于业务合并的结束 ，公司通过了经修订和重述的章程，其中除其他外，规定了股东可以向公司董事会推荐候选人的某些程序 ，详见代理人 声明/招股说明书。
42
第 6 项。展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| 2.1† | Anzu Special Accurition Corp I、Envoy Merger Sub, Inc.和Envoy Medical Corporation之间签订的截至2023年4月17日的业务 合并协议（参照公司于2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1纳入）。 | |
| 2.2 | Anzu Special Accurition Corp I、Envoy Merger Sub, Inc.和Envoy Medical Corporation之间于2023年5月12日发布的 业务合并协议第1号修正案（参照公司于2023年5月15日提交的S-4表格注册声明（文件编号333-271920）附录2.2纳入）。 | |
| 2.3 | Anzu Special Accurition Corp I、Envoy Merger Sub, Inc.和Envoy Medical Corporation之间于2023年8月31日发布的业务合并协议第2号修正案（参照公司于2023年9月1日提交的S-4/A表注册声明附录2.3纳入）。 | |
| 3.1 | 第二份 经修订和重述的公司注册证书（参照公司 2023 年 10 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1 纳入）。 | |
| 3.2 | 经修订和重述的公司章程（参照公司于2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.2并入）。 | |
| 3.3 | 公司 A 系列优先股指定证书 （参照公司于 2023 年 10 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 3.3 纳入）。 | |
| 4.1 | Anzu Special Accurition Corp I 与作为 认股权证代理人的美国股票转让和信托有限责任公司于2021年3月1日签订的认股权证 协议（参照公司于2021年3月4日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。 | |
| 10.1 | Anzu Special Accurity Corp I、保荐人和Anzu高管 以及董事之间于2023年9月29日对信函协议进行的 修正案（参照公司于2023年10月5日 向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。 | |
| 10.2 | Anzu Special Accurity Corp I、Anzu SPAC GP I LLC和某些股东之间于2023年9月29日签订的经修订的 和重述注册权协议（参照公司于2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3纳入）。 | |
| 10.3 | Anzu Special Accurition Corp I 和 Anzu SPAC GP I LLC 于 2023 年 8 月 23 日签订的 第 2 号修正案（参照公司于 2023 年 9 月 12 日提交的 S-4/A 表格注册声明附录 10.28 成立 ）。 |
43
| 10.4 | Envoy Medical Corporation和GAT Funding, LLC于2023年8月23日对可转换本票进行的 第1号修正案（参照公司于2023年9月1日提交的S-4/A表注册声明附录10.29并入 ）。 | |
| 10.5 | 2023 年 8 月 31 日 第 1 号保荐人支持和没收协议修正案（参照公司 2023 年 9 月 1 日提交的 S-4/A 表格 注册声明附录 10.30 纳入）。 | |
| 10.6 | Envoy Medical, Inc. 赔偿协议表格 （参照公司于2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告 附录10.21纳入）。 | |
| 10.7# | Envoy Medical, Inc. 股权激励计划（参照公司于2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K 最新报告的附录10.22纳入）。 | |
| 10.8# | Envoy Medical, Inc. 员工股票购买计划（参照公司于2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告的附录10.23纳入）。 | |
| 10.9 | 远期购买协议第 2 号修正案 ，日期为 2023 年 9 月 28 日（参照公司于 2023 年 10 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 表格 8-K 最新报告的附录 10.24 纳入）。 | |
| 10.10*# | 与戴维·R·威尔斯签订的雇佣协议。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101 | 以下财务信息来自公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告， 格式为ixBRL（内联可扩展业务报告语言）：（i）未经审计的简明资产负债表；（ii）未经审计的简明 运营报表；（iii）未经审计的简明股东权益变动表；（iv）未经审计的简明报表现金流；以及（v）未经审计的简明财务报表附注。 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供 |
| # | 表示管理合同或补偿计划 或安排。 |
| † | 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本附录 的某些时间表和附录已被省略。注册人同意 应美国证券交易所 委员会的要求向其提供所有遗漏证物和附表的补充副本。 |
44
第 第三部分 签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 特使医疗有限公司 | |||
| 日期： | 2023年11月17日 | 来自： | /s/ 布伦特·T·卢卡斯 |
| 布伦特·T·卢卡斯 | |||
| 首席执行官 | |||
| （首席执行官） | |||
| 日期： | 2023年11月17日 | 来自： | /s/ 大卫·R·威尔斯 |
| 大卫·R·威尔斯 | |||
| 首席财务官 | |||
| （首席财务官和 会计官） | |||
45