美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
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根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
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在截至的季度期间 |
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要么 |
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根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
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在过渡期内 到 . |
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委员会档案编号： |
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（注册人的确切姓名如其章程所示） |
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
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（国税局雇主 识别码） |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
( |
（注册人的电话号码，包括区号） |
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不适用 |
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。☒
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☐ 大型加速过滤器 |
☒ |
☐ 非加速过滤器 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是
仅适用于公司发行人：
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
截至2023年11月24日已发行的普通股数量，面值每股0.01美元
鞋业嘉年华有限公司
10-Q 表格的索引
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页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
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简明合并资产负债表 |
3 |
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简明合并损益表 |
4 |
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股东权益简明合并报表 |
5 |
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简明合并现金流量表 |
6 |
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简明合并财务报表附注 |
7 |
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第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
13 |
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第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
19 |
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第 4 项。 |
控制和程序 |
19 |
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|
||
第二部分 |
其他信息 |
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|
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第 1A 项。 |
风险因素 |
20 |
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第 2 项。 |
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 |
20 |
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|
第 5 项。 |
其他信息 |
20 |
|
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第 6 项。 |
展品 |
20 |
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签名 |
21 |
||
2
鞋业嘉年华有限公司
第一部分- 财务信息
第 1 项。 财务报表
鞋业嘉年华有限公司
压缩整合过时的资产负债表
未经审计
（以千计，共享数据除外） |
|
2023年10月28日 |
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2023年1月28日 |
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2022年10月29日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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应收账款 |
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商品库存 |
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其他 |
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流动资产总额 |
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财产和设备——净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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无形资产 |
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善意 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计负债和其他负债 |
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|||
经营租赁负债的流动部分 |
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流动负债总额 |
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|||
经营租赁负债的长期部分 |
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递延所得税 |
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递延补偿 |
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其他 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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留存收益 |
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库存股，按成本计算， |
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( |
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) |
股东权益总额 |
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|||
负债和股东权益总额 |
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$ |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|||
参见简明合并财务报表附注。
3
鞋业嘉年华有限公司
压缩合并收入表
未经审计
（以千计，每股数据除外） |
|
十三 |
|
|
十三 |
|
|
三十九 |
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|
三十九 |
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||||
净销售额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
销售成本（包括购买、分销） |
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毛利 |
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销售、一般和管理费用 |
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营业收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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所得税前收入 |
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所得税支出 |
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净收入 |
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每股净收益： |
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基本 |
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稀释 |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
加权平均份额： |
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基本 |
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||||
稀释 |
|
|
|
|
|
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|
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|
||||
参见简明合并财务报表附注。
4
鞋业嘉年华有限公司
未经审计
|
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十三周结束 |
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|
普通股 |
|
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额外 |
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已保留 |
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财政部 |
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（以千计，每股数据除外） |
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已发行 |
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财政部 |
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金额 |
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|
资本 |
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|
收益 |
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股票 |
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总计 |
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截至2023年7月29日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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申报的股息 ($) |
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( |
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员工股票购买计划购买 |
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购买普通股作为国库 |
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( |
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股票薪酬支出 |
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净收入 |
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|||||||
截至 2023 年 10 月 28 日的余额 |
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( |
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$ |
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截至2022年7月30日的余额 |
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$ |
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申报的股息 ($) |
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员工股票购买计划购买 |
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股票薪酬裁决 |
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( |
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员工为纳税而交出的股票 |
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( |
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( |
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( |
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购买普通股作为国库 |
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( |
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( |
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股票薪酬支出 |
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净收入 |
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截至2022年10月29日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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三十九周已结束 |
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普通股 |
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额外 |
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|
已保留 |
|
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财政部 |
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（以千计，每股数据除外） |
|
已发行 |
|
|
财政部 |
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金额 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
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股票 |
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总计 |
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截至2023年1月28日的余额 |
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( |
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$ |
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申报的股息 ($) |
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员工股票购买计划购买 |
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股票薪酬裁决 |
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员工为纳税而交出的股票 |
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( |
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购买普通股作为国库 |
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股票薪酬支出 |
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净收入 |
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截至 2023 年 10 月 28 日的余额 |
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$ |
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$ |
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|||||||
截至2022年1月29日的余额 |
|
|
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$ |
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$ |
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申报的股息 ($) |
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员工股票购买计划购买 |
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股票薪酬裁决 |
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( |
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员工为纳税而交出的股票 |
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( |
) |
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( |
) |
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购买普通股作为国库 |
|
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( |
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股票薪酬支出 |
|
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净收入 |
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|
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|
|
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截至2022年10月29日的余额 |
|
|
|
|
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( |
) |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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参见简明合并财务报表附注。
5
鞋业嘉年华有限公司
精简合并数据ED 现金流量表
未经审计
（以千计） |
|
三十九 |
|
|
三十九 |
|
||
来自经营活动的现金流 |
|
|
|
|
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||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
为使净收入与净现金保持一致而进行的调整 |
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||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
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基于股票的薪酬 |
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|
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退休亏损（收益）和资产减值，净额 |
|
|
|
|
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( |
) |
|
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
非现金运营租赁费用 |
|
|
|
|
|
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||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
运营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
商品库存 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
经营租赁 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付账款和应计负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
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来自投资活动的现金流 |
|
|
|
|
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|
||
购买财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
对有价证券的投资 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
有价证券的销售 |
|
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|
|
|
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其他 |
|
|
|
|
|
|
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用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
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( |
) |
来自融资活动的现金流 |
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发行股票的收益 |
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已支付的股息 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
购买普通股作为国库 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
员工为缴纳股票薪酬奖励的税款而交出的股票 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金和现金等价物的净增加（减少） |
|
|
|
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( |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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现金流信息的补充披露： |
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期内支付的利息现金 |
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$ |
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$ |
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在此期间支付的所得税现金 |
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$ |
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$ |
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已发生但尚未支付的资本支出 |
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$ |
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$ |
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已申报但尚未支付的股息 |
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$ |
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$ |
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参见简明合并财务报表附注。
6
鞋业嘉年华有限公司
简明合并附注经审计的财务报表
未经审计
注1 — 列报基础
Shoe Carnival, Inc. 是美国最大的全渠道家庭鞋类零售商之一，通过我们位于的零售商店销售鞋类及相关产品
我们的合并财务报表包括Shoe Carnival, Inc.及其全资子公司SCHC, Inc.和Shoe Carnival Ventures, LLC以及SCHC, Inc.的全资子公司SCLC, Inc.的账目。所有公司间账户和交易均已删除。我们认为，随附的未经审计的简明合并财务报表和附注是根据美国证券交易委员会（“SEC”）中期财务信息的细则和条例编制的，包含公允列报所述期间我们的财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有正常经常性调整。尽管我们认为披露足以使所提供的信息不具有误导性，但在美国证券交易委员会规章制度的允许下，通常包含在简明合并财务报表附注中的某些信息和披露已被压缩或省略。过渡期的经营结果不一定代表全年的预期业绩。未经审计的简明合并财务报表应与截至2023年1月28日的财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读.
附注2-每股净收益
下表列出了基本和摊薄后每股净收益的计算方法，如随附的简明合并收益表正文所示：
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十三周结束 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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（以千计，每股数据除外） |
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每股基本净收益： |
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网 |
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股份 |
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每股 |
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网 |
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股份 |
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每股 |
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可用于基本普通股的净收入 |
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摊薄后的每股净收益： |
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净收入 |
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股票薪酬的转换 |
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摊薄后普通股的可用净收益 |
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三十九周已结束 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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（以千计，每股数据除外） |
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每股基本净收益： |
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网 |
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股份 |
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每股 |
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网 |
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股份 |
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每股 |
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可用于基本普通股的净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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摊薄后的每股净收益： |
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净收入 |
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股票薪酬的转换 |
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摊薄后普通股的可用净收益 |
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$ |
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$ |
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7
每股基本净收益的计算基于该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股净收益的计算基于已发行股票的加权平均数加上假设归属涉及限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位的股票补偿安排的摊薄增量流通股。
附注 3-公允价值测量
下表列出了经常按公允价值计量的金融工具， 2023 年 10 月 28 日、2023 年 1 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日：
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|
公允价值测量 |
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（以千计） |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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截至2023年10月28日 |
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现金等价物-货币市场共同基金 |
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有价证券-提供资金的共同基金 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2023年1月28日 |
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现金等价物-货币市场共同基金 |
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有价证券-提供资金的共同基金 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2022年10月29日 |
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||||
现金等价物-货币市场共同基金 |
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有价证券-提供资金的共同基金 |
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总计 |
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$ |
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我们投资于公允价值可随时确定的公开交易共同基金。这些有价证券旨在降低我们与不合格递延薪酬计划相关的简明合并损益表中的波动性。截至2023年10月28日，这些有价证券主要投资于股票型共同基金，这与我们的递延薪酬计划中的分配一致。截至2023年10月28日，我们的递延薪酬计划中的余额为 $
由于其短期性质，现金和现金等价物、应收账款、应付账款以及应计和其他负债的公允价值与其账面价值相似。
长期资产减值测试
我们 如果事件或情况表明账面价值可能无法收回，请定期评估我们的长期资产是否存在减值。当长期资产的账面价值超过使用这些资产所产生的预期未来现金流时，该资产的账面价值被视为减值。在有可识别现金流的最低级别（通常在商店层面）对资产进行分组和评估。门店级资产分组通常包括不动产和设备、运营租赁使用权资产以及运营租赁负债的当前和长期部分。减值资产按估计的公允价值进行调整，如果适用，减值损失记入销售、一般和管理费用。如果运营租赁使用权资产受到损害，我们将按直线方式摊销剩余的使用权资产
8
这 剩余的租赁期限。
附注 4-股票薪酬
2023年6月20日，我们的股东批准了鞋业嘉年华公司经修订和重述的2017年股权激励计划（“2017年修订计划”），该计划修订并重述了鞋业嘉年华公司2017年股权激励计划。除股东批准的其他变更外，经修订的2017年计划增加了根据该计划可供发行的普通股数量
股票薪酬包括根据经修订的2017年计划以限制性股票单位、绩效股票单位以及限制性股票和其他股票奖励的形式发行的股票结算奖励。此外，我们还确认通过员工股票购买计划向员工出售股票的折扣以及以现金结算的股票增值权的股票薪酬支出。
（以千计） |
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十三 |
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|
十三 |
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|
三十九 |
|
|
三十九 |
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以股份结算的股权奖励 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票增值权 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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员工股票购买计划 |
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股票薪酬支出总额 |
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法定税率下的所得税影响 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
股票结算奖励的归属可享受额外的所得税优惠 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2023年10月28日，大约 $
股票结算股权奖励
下表汇总了我们的限制性股票单位和高性能股票单位的交易情况：
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|
的数量 |
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加权- |
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截至 2023 年 1 月 28 日未支付 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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|
截至 2023 年 10 月 28 日仍未付清 |
|
|
|
|
$ |
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||
截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周内归属的限制性股票单位和绩效股票单位在授予日的总公允价值是 $
下表汇总了我们的限制性股票和其他股票奖励的交易情况：
|
|
的数量 |
|
|
加权- |
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||
截至 2023 年 1 月 28 日未支付 |
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$ |
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已授予 |
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||
既得 |
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||
被没收 |
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|
|
||
截至 2023 年 10 月 28 日仍未付清 |
|
|
|
|
$ |
|
||
9
附注5 — 收入
按产品类别分列的收入
收入按以下产品类别分列。截至的十三周和三十九周的净销售额和净销售额百分比 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日情况如下：
（以千计） |
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十三周 |
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十三周 |
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非田径运动： |
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女士的 |
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% |
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% |
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男款 |
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儿童的 |
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总计 |
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田径运动： |
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女士的 |
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男款 |
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儿童的 |
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总计 |
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配饰 |
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其他 |
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总计 |
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% |
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$ |
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% |
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（以千计） |
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三十九周 |
|
|
三十九周 |
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非田径运动： |
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女士的 |
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% |
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% |
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男款 |
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儿童的 |
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总计 |
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田径运动： |
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女士的 |
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男款 |
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儿童的 |
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总计 |
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配饰 |
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其他 |
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总计 |
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% |
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% |
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会计政策和履约义务
我们是一家全渠道的家庭鞋类零售商，通过我们的电子商务平台为在实体店购物或在线购物提供便利。作为我们全渠道战略的一部分，我们提供Shoes 2U，该计划使我们能够在特定商店没有库存产品的情况下将产品运送到客户的家中或选定的商店。我们还为客户提供 “在线购买，店内提货” 服务。“在线购买，店内提货” 为我们的客户提供了本地取货的便利。
对于我们的实体店，我们履行了履约义务，当客户占有产品时，控制权将在销售点移交。这还包括上述 “在线购买，到店提货” 场景，包括客户选择在实体店提货时通过我们的 Shoes 2U 计划进行的销售。对于通过客户选择送货上门的电子商务平台进行的销售，我们会在产品发货时转移控制权并确认收入。这还包括客户选择送货上门时通过我们的 Shoes 2U 计划进行的销售。
10
我们为客户提供销售激励措施，包括优惠券、折扣和免费商品。销售额在扣除此类激励措施、回报和补贴后入账。如果激励措施涉及免费商品，则该商品将记为零销售，成本包含在销售成本中。礼品卡收入在兑换时确认。当客户作为我们奖励计划的一部分进行购买时，我们会在购买的商品和忠诚度奖励积分之间分配交易价格，并根据预计的客户兑换确认忠诚度收入。
交易价格和付款条款
交易价格是我们期望从客户那里获得的对价金额，在购买时会扣除任何规定的促销折扣。由于允许客户交换或退回产品以获得退款的条款，交易价格可能会发生变化。交易收据中反映的与客户的隐含合同规定了销售的最终条款，包括所购买的每种产品的描述、数量和价格。客户同意合同中规定的价格，该价格在合同期限内没有变化，并且可能包括用于抵消运费用的收入。政府机构征收的税款，例如销售税，不包括在净销售额中。
我们接受客户在销售点支付的各种付款方式，这对于全渠道零售商来说是常见的。为产品支付的款项通常是在控制权移交给客户时收取的，无论是在销售点还是在客户订单发货时。对于 Shoes 2U 交易，买家可以在销售点订购产品。对于这些交易，客户提前付款，未得收入记为合同负债。当控制权移交给客户时（即客户提货或向客户运送产品时），我们会确认相关收入。与Shoes 2U相关的未实现收入对我们截至2023年10月28日、2023年1月28日或2022年10月29日的合并财务报表并不重要。
退货和退款
我们根据历史经验设立了补贴，以估算退货和退款交易。该备抵记为销售额减少，相应的退款负债记录在应计负债和其他负债中。商品库存的估计成本被记录为销售成本的降低和商品库存的增加。 大约 $
合同负债
当客户兑换礼品卡时，礼品卡的发行被记录为合同负债的增加，合同负债的减少。预计破损额根据历史破损百分比确定，并根据预期的礼品卡使用量确认为收入。当存在逃避对相关司法管辖区的责任时，我们不会记录破损收入。 在 2023 年 10 月 28 日、2023 年 1 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日，大约tely $
我们的 Shoe Perks 奖励计划允许客户累积积分并为客户提供获得奖励的机会。Shoe Perks 下的积分主要通过我们的任何全渠道销售点进行购买来获得。一旦达到一定的累积积分阈值，客户将获得奖励证书，该证书可通过我们的任何销售渠道兑换。
当Shoe Perks客户购买商品时，我们会根据相对的独立销售价格在购买的商品和获得的忠诚度奖励积分之间分配交易价格。分配给积分计划的部分将记为预计兑换的奖励的合同负债。然后，我们会根据对客户兑换奖励时间的估算来确认收入，其中包括使用历史汇率估算的预计到期积分。在截至2023年10月28日的十三周和三十九周内，大约 $
11
附注 6 — 租约
我们租赁所有实体店，即我们的单一配送中心，该中心目前的租赁期将于
截至十三周和三十九周的租赁成本，包括其他相关占用成本，如下所示 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日：
（以千计） |
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十三 |
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十三 |
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三十九 |
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三十九 |
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运营租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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占用成本 |
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百分比租金和其他可变租赁成本 |
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总计 |
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12
第 2 项。管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩
可能影响未来业绩的因素
这份10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及许多风险和不确定性。许多因素可能导致我们的实际业绩、业绩、成就或行业业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些因素包括但不限于：我们在工资上涨、通货膨胀和/或供应链受限的环境中控制成本和满足劳动力需求的能力；我们维持当前促销强度水平的能力；经济衰退和失业率的影响和持续时间；我们在预期的时间范围内或根本实现收购Shoe Station带来的预期经营业绩、协同效应和其他收益的能力；国家和国际安全问题的潜在影响，包括这些问题由战争造成和恐怖主义，对零售环境的影响；我们门店所在的美国大陆和波多黎各地区的总体经济状况；整体零售环境的变化，更具体地说，服装和鞋类零售业的变化；我们增加销售的能力；我们成功应对越来越多地使用在线零售商购买时装以及对实体店流量和交易的影响；我们许多门店所在的露天购物中心的成功及其影响我们吸引顾客光临门店的能力；我们吸引顾客光临我们的电子商务平台并成功增加全渠道销售的能力；库存管理的有效性，包括我们管理关键商品供应商关系和直接面向消费者的举措的能力；我们与其他主要供应商关系的变化；与中国和其他国家的政治和经济环境的变化、贸易关系状况的变化以及贸易政策和关税变化的影响哪些是主要的鞋类制造商；竞争和定价的影响；我们成功管理和执行营销计划并保持积极品牌知名度和认可度的能力；我们成功管理当前房地产投资组合和租赁义务的能力；天气的变化，包括受气候变化影响的模式；消费者购买趋势的变化以及我们识别和应对新兴时尚趋势的能力；我们的分销或信息技术运营中断的影响；自然的影响灾难、公共卫生和政治危机、内乱以及对我们的运营和供应商运营以及对消费者信心和总体采购的其他灾难性事件；COVID-19 等公共卫生危机的持续时间和蔓延，以及所采取的缓解措施，包括政府刺激措施对消费者支出的影响；与零售业季节性相关的风险；未经授权披露或滥用客户、供应商的个人和机密信息的影响和员工，包括网络安全漏洞造成的员工；我们成功执行业务战略的能力，包括以可接受的租赁条款提供理想的门店位置，我们识别、完善或有效整合未来收购的能力，我们实施和适应新技术和系统的能力，我们及时开设新门店，包括进入主要新市场的能力，以及有足够的资金来实施我们的业务计划；高于预期的成本与关闭表现不佳的门店有关；制造商无法及时交付产品；进口商品成本增加或流动中断；包括最低工资法律和法规在内的美国监管变化的影响，以及我们制造商所在国家的监管变化的影响；我们正在或可能参与的诉讼或监管程序的解决；资本和信贷市场的持续波动和中断；未来的股票回购在我们的股票下回购计划和未来的股息支付。有关影响我们的风险因素的更详细讨论，请参阅截至2023年1月28日的财年10-K表年度报告的 “风险因素” 部分。
普通的
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析旨在提供信息，以帮助读者更好地了解和评估我们的财务状况和经营业绩。我们鼓励您将本文与本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表及其附注以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月28日的财年的10-K表年度报告一起阅读。这份10-Q表季度报告的这一部分一般讨论了我们2023年第三季度和2022年第三季度的业绩以及2023年第三季度与2022年第三季度的同比比较，以及这两个时期的年初至今业绩和之间的比较。
此处提及，2023年第三季度是截至2023年10月28日的十三周，2022年第三季度是截至2022年10月29日的十三周。本文还提到，2023年迄今为止是截至2023年10月28日的三十九周，年初至今的2022年是截至2022年10月29日的三十九周。
我们的业务概述
Shoe Carnival, Inc. 是美国最大的全渠道家庭鞋类零售商之一。2021 年 12 月 3 日，我们开始在两个旗帜下运营：鞋业嘉年华和鞋站。我们的目标是成为全家潮流品牌鞋类的首选全渠道零售商。无论是在实体店还是在我们的电子商务平台上购物，我们的产品种类都包括
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正装鞋、休闲鞋和工作鞋、凉鞋、靴子和各种运动鞋。我们典型的实体店出售两种一般类别的鞋子：田径鞋和非田径鞋，分为男士、女士和儿童子类别，以及各种配饰。除了我们的实体店外，我们的电子商务平台还为客户提供所有鞋类类别中相同种类的商品，在某些情况下还会有更多选择。
我们的商店以 Shoe Carnival 为旗帜，将有竞争力的价格与鼓励客户参与的高能量店内环境相结合。我们的 Shoe Carnival 实体店的鞋类是按类别和品牌组织的，在过道中树立了强烈的品牌形象。这些品牌声明通过端盖上的品牌标牌和整个商店的排列标牌来突显出来。我们的标牌可以突出供应商的产品或促销活动，也可以通过对来自多个供应商的相似鞋履进行分组来突出季节性或生活方式的陈述。
Shoe Station旗帜和零售点是我们为更广泛的城市和郊区家庭鞋类客户群提供服务的互补零售平台。Shoe Station概念面向更富裕的家庭鞋类客户，在利用新兴鞋类时尚潮流和推出新品牌方面有着良好的记录。由于我们的 Shoe Station 门店的平均规模较大，而且目标客户更富裕，因此这些地点提供了主要的目的地购物体验。有关进一步讨论，请参阅截至2023年1月28日的财年10-K表年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注3—— “收购Shoe Station”。
我们相信，我们独特的购物体验为我们带来了各种竞争优势，包括增加多单位销售额；建立忠实的回头客群；制作口碑广告；提高当季商品的销量。
关键会计政策
我们在报告财务业绩时使用判断力。该判断涉及部分基于我们的历史经验的估计，并纳入了当前总体经济环境和公司具体情况的影响。但是，由于未来的事件和经济状况本质上是不确定的，因此我们的实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们的会计政策需要做出更重要判断，包括与商品库存、长期资产估值、商誉和无形资产估值、租赁和所得税有关的会计政策。我们在截至2023年1月28日的财年10-K表年度报告中讨论了需要做出更重要判断的会计政策，这些关键会计政策没有实质性变化。
运营结果摘要信息
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门店数量 |
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商店平方英尺 |
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开始 |
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的结束 |
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网 |
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结束 |
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可比 |
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季度已结束 |
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《时期》 |
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已打开 |
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已关闭 |
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时期 |
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改变 |
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周期的 |
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门店销售(1) |
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2023年4月29日 |
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397 |
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1 |
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1 |
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397 |
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5,000 |
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4,510,000 |
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(11.9 |
)% |
2023年7月29日 |
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397 |
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2 |
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0 |
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399 |
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32,000 |
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4,542,000 |
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(6.5 |
)% |
2023年10月28日 |
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399 |
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2 |
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0 |
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401 |
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38,000 |
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4,580,000 |
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(7.4 |
)% |
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年初至今 |
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397 |
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5 |
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1 |
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401 |
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75,000 |
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4,580,000 |
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(8.6 |
)% |
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2022年4月30日 |
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393 |
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2 |
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0 |
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395 |
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31,000 |
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4,450,000 |
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(10.6 |
)% |
2022年7月30日 |
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395 |
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0 |
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0 |
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395 |
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0 |
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4,450,000 |
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(13.8 |
)% |
2022年10月29日 |
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395 |
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0 |
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0 |
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395 |
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0 |
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4,450,000 |
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(9.9 |
)% |
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年初至今 |
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393 |
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2 |
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0 |
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395 |
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31,000 |
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4,450,000 |
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(11.4 |
)% |
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下表列出了我们在所示时期内以净销售额的百分比表示的经营业绩：
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十三 |
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十三 |
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三十九 |
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三十九 |
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净销售额 |
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100.0 |
% |
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100.0 |
% |
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100.0 |
% |
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100.0 |
% |
销售成本（包括购买、分销和 |
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63.2 |
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61.7 |
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64.1 |
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63.3 |
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毛利 |
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36.8 |
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38.3 |
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35.9 |
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36.7 |
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销售、一般和管理费用 |
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28.1 |
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25.5 |
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27.7 |
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24.6 |
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营业收入 |
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8.7 |
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12.8 |
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8.2 |
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12.1 |
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净利息收入 |
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(0.2 |
) |
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(0.1 |
) |
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(0.2 |
) |
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(0.0 |
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所得税支出 |
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2.1 |
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3.3 |
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1.9 |
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3.1 |
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净收入 |
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6.8 |
% |
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9.6 |
% |
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6.5 |
% |
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9.1 |
% |
截至2023年10月28日的第三季度执行摘要
2023年第三季度，摊薄后的每股净收益（“每股收益”）为0.80美元，而2022年第三季度的每股收益为1.18美元。与2022年第三季度相比，2023年第三季度每股收益下降的主要驱动因素是净销售额下降了2170万美元，下降了6.4％。净销售额下降的主要原因是实体店流量下降了约11％，这导致该季度的同类门店销售额下降了7.4％。8月，在返校季儿童田径运动增长的推动下，与2023财年初的同类门店销售额下降相比，我们的同类门店销售下降有所改善。但是，在9月和10月，由于包括靴子在内的季节性和秋季商品销售疲软，可比净销售额下降加速至个位数的高位。我们认为，这些下降主要是由于异常炎热干燥的天气以及持续的通货膨胀和更高的利率的影响，尤其是对低收入客户和更多城市市场的影响。我们的电子商务净销售额和Shoe Station新门店的净销售额同比增长9.3％，部分抵消了本季度净销售额的下降。由于电子商务的增长和新门店的发展，我们在Shoe Station旗下的净销售额与2022年第三季度相比增长了低至两位数，该旗帜的营业收入利润率提高了我们该季度的整体营业收入利润率。鞋业嘉年华旗下的净销售额下降了中等个位数，这主要是由于上述9月和10月的净销售额下降。
就每股收益和净销售额而言，2023年第三季度是我们历史上第三好的第三季度，仅超过了2022财年和2021财年的第三季度。与长期相比，我们2023年第三季度的每股收益为0.80美元，超过了2018年之前的任何全年每股收益。
与2019年客户关系管理前和现代化前的业绩相比，我们在客户关系管理（“CRM”）系统、门店现代化和电子商务能力方面的投资持续提高了毛利率，提高了客户转化率，提高了会员忠诚度。在门店流量受到天气、通货膨胀、更高的利率和宏观经济不确定性的影响下，我们的客户关系管理以及门店和电子商务现代化计划的好处是保持以下业绩的关键因素：
与2023年第二季度类似，在2023年第三季度，我们积极投资广告和营销活动，以支持返校购物和秋季新品。与2022年第三季度相比，这项广告投资是销售、一般和管理费用（“SG&A”）增加的主要驱动力。与2022年第三季度相比，2023年第三季度的门店总数和更现代化的门店也增加了销售成本中的销售和收购和占用成本。2023年第三季度的销售成本中的购买、分销和占用成本（“BDO”）与2022年第三季度相比有所降低，这是因为分销成本已从2022年和2021年经历的供应链问题中有所缓和，足以抵消占用成本的增加。
在整个 2023 财年，我们在减少商品库存和优化库存状况以改善民族知名品牌的运动品种方面取得了重大进展。我们在2023年第三季度继续减少和优化库存，以提高运营效率和现金流收益。2023年第三季度的期末库存比上年减少2390万美元，下降6％，而2022财年年末的库存比上年末增加了1.052亿美元。我们预计，到2023年底，我们的商品库存将比2022年底减少约4000万美元，减少10％。
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2022财年年终标志着我们连续第18年年底没有债务，到2023年第三季度，我们还在没有债务的情况下为我们的运营提供了资金。截至2023年10月28日，我们拥有7,110万美元的现金、现金等价物和有价证券，以及9,930万美元的借款能力。在2023年第三季度，我们将季度现金分红增加了20％，从每股0.10美元增加到每股0.12美元。自2020年第三季度以来，我们的每股季度现金分红增长了166％。我们还在本季度回购了230,696股股票，总回购价为540万美元。
截至2023年第三季度，我们共有401家门店、373家鞋业嘉年华门店和28家鞋站门店。2023 年第三季度，我们开设了两家 Shoe Station 门店。2023 年第三季度没有门店关闭。我们的门店总数中约有 55% 已实现现代化。
作为我们门店现代化计划的延伸，该公司于2023年10月下旬对shoecarnival.com网站进行了现代化改造并重新上线，并在今年早些时候推出了shoestation.com网站。结合先进的 CRM 功能，这些投资增强了客户与我们的全渠道互动，并支持我们推动长期、可持续增长的能力。重新推出的shoecarnival.com网站改进了搜索能力，使用了预测分析，改进了产品图像和操作速度。
截至2023年10月28日的第三季度经营业绩与截至2022年10月29日的第三季度相比
净销售额
2023年第三季度的净销售额为3.199亿美元，与2022年第三季度相比下降了6.4％。下降是由于实体店流量减少了约11％，可比门店的销售额下降了7.4％。我们认为，流量减少主要是由于异常炎热干燥的天气以及持续通货膨胀和更高的利率的影响，尤其是对低收入客户和更多城市市场的影响。电子商务净销售额和Shoe Station新门店净销售额增长9.3％，部分抵消了净销售额的下降。在返校季，8月份的可比净销售额下降了中等个位数，几乎所有商品类别都在下降，但部分被儿童田径运动的增长所抵消。由于包括靴子销售在内的季节性和秋季商品销售疲软，9月和10月的可比净销售放缓至个位数的高位降幅。电子商务销售受到2023年2月shoestation.com的推出的有利影响，并通过shoecarnival.com增加了销售额。2023年第三季度，电子商务销售额约占商品销售额的10％，而2022年第三季度为9％。
毛利
2023年第三季度的毛利为1.177亿美元，与2022年第三季度相比减少了1,310万美元。2023年第三季度的毛利率为36.8％，而2022年第三季度的毛利率为38.3％。商品利润率下降了120个基点，这主要是由于9月和10月季节性和秋季商品的促销活动增加。与2022年第三季度相比，本季度的购买、分销和入住（“BDO”）成本较低；但是，由于2023年第三季度净销售额下降，BDO成本将毛利率下降了30个基点。由于通过积极管理、合同重新谈判和正常化，运费和配送成本与2022年第三季度相比有所下降，但由于我们在门店现代化方面的投资以及与经营更多门店相关的租金部分抵消，BDO成本在2023年第三季度有所下降。
销售、一般和管理费用
销售和收购在2023年第三季度增加了250万美元，达到8,980万美元，而2022年第三季度为8,730万美元。增长主要是由于返校购物季广告投资的增加。按净销售额的百分比计算，销售和收购在2023年第三季度为28.1％，而2022年第三季度为25.5％。
所得税
2023年第三季度的有效所得税税率为23.8％，而2022年第三季度的有效所得税税率为25.6％。我们的所得税准备金基于我们目前对年度有效税率的估计，并根据季度活动的需要进行了调整。与上一季度相比，2023年第三季度的有效税率较低，这反映了2023年第三季度确认的离散调整。对于整个2023财年，我们预计我们的税率将在23％至24％之间，而整个2022财年确认的有效税率为25.2％。
截至2023年10月28日的年初至今经营业绩与截至2022年10月29日的年初至今的业绩对比
净销售额
2023年迄今为止，净销售额为8.957亿美元，与2022年迄今相比下降了7.8％。下降是由于我们的实体店的客流量减少了约9％，导致同类门店的销售额下降了8.6％，而服务于较低收入人群和更多城市市场的实体店的下降幅度最大。通过我们的电子商务销售渠道的净销售额也有所下降。我们认为，门店流量减少主要是由于2023年第三季度的异常天气、持续的通货膨胀、更高的利率以及与2022年相比2023年第一季度联邦退税减少所致。下降幅度是部分的
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被归属于新门店（主要是新开的Shoe Station门店）的净销售额所抵消。2023年迄今和2022年迄今为止，电子商务销售额约占商品销售额的9％。
毛利
2023年迄今为止，毛利为3.217亿美元，与2022年迄今相比减少了3520万美元。2023年迄今为止的毛利率为35.9％，而2022年迄今为止的毛利率为36.7％。商品利润率下降了60个基点，反映了促销强度的增加。与2022年迄今为止，BDO成本较2022年迄今为止有所降低；但是，由于2023年迄今为止的净销售额下降，BDO的毛利率下降了20个基点。2023年迄今为止，由于通过积极管理、合同重新谈判和正常化，运费和配送成本与2022年相比有所下降，但部分被我们在门店现代化方面的投资以及与经营更多门店相关的租金所抵消。
销售、一般和管理费用
2023年迄今为止，销售和收购增加了900万美元，增长了3.8％，达到2.481亿美元，而2022年迄今为止的2.391亿美元。增长主要归因于广告费用的增加以及新的和现代化的门店成本。按净销售额的百分比计算，2023年迄今为止，销售和收购为27.7％，而2022年迄今为止为24.6％。
利息收入和利息支出
与2022年迄今相比，利息收入和支出的变化使我们在2023年迄今的税前收入增加了120万美元。这一增长主要是由于与之前的信贷协议相比，我们当前的信贷协议下投资现金余额的利息收入增加，未使用的承诺费降低。
所得税
2023年迄今为止的有效所得税税率为23.0％，而2022年迄今为止的有效所得税税率为25.1％。2023年迄今为止的有效税率低于上年迄今为止的有效税率，这反映了2023年迄今为止确认的离散调整。
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是截至2023年第三季度末手头的7,110万美元现金、现金等价物和有价证券，这些现金来自我们1亿美元的信贷协议下的运营和可用性。我们相信，我们的资源将足以在未来至少12个月内满足我们出现的现金需求。我们使用现金的主要用途通常是作为营运资金，主要是库存购买、对门店的投资，例如新门店、现代化/改造和搬迁、配送中心计划、与房地产租赁相关的租赁付款、潜在的股息支付、股票回购计划下的潜在股票回购以及资本项目的融资，包括对新系统的投资。作为我们增长战略的一部分，我们还可能对其他鞋类零售商进行战略收购。
现金流-经营活动
2023年迄今为止，经营活动产生的净现金为6,940万美元，而2022年迄今为止为1,890万美元。运营现金流的变化主要是由库存购买减少推动的，但2023年迄今为止的净销售额下降部分抵消了这一点。
营运资金同比增长，截至2023年10月28日，营运资金总额为3.406亿美元，而2022年10月29日为3.007亿美元。增长的主要原因是应付账款减少和现金余额增加，但商品库存水平的降低部分抵消了这一增长。截至2023年10月28日，我们的当前比率为3.8，而截至2022年10月29日，我们的当前比率为2.8。
现金流—投资活动
我们用于投资活动的现金流出通常用于资本支出。在2023年和2022年迄今为止，我们分别花费了4,360万美元和6,360万美元购买财产和设备，这主要与我们的门店现代化计划有关。
我们投资于公开交易的共同基金，旨在减少与我们的不合格递延薪酬计划相关的损益表波动。截至2023年10月28日，这些有价证券的余额为1,120万美元，而截至2023年1月28日为1160万美元，截至2022年10月29日为1,040万美元。更多信息可以在本10-Q表季度报告第一部分第1项中所载的简明合并财务报表附注3——公允价值衡量标准中找到。
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现金流—融资活动
我们用于融资活动的现金流出通常用于支付现金股息、股票回购或根据我们的信贷协议付款。我们的普通股可以作为公开宣布的回购计划的一部分收购，也可以由我们在以股票结算的股票薪酬奖励归属时扣缴的员工工资税预扣额。我们来自融资活动的现金流入通常反映了根据员工股票购买计划向员工发行的股票以及根据信贷协议进行的借款。
2023年迄今为止，用于融资活动的净现金为1,720万美元，而2022年迄今为止为4,000万美元。用于融资活动的净现金减少主要是由于2023年迄今为止回购了540万美元的股票，而根据董事会的授权股票回购计划，2022年迄今为止回购了3,050万股股票。
资本支出
2023财年的资本支出，包括2023年迄今为止的实际支出，预计在4,800万至5300万美元之间，其中约3500万至3,800万美元将用于新门店和现代化改造，约1300万至1500万美元用于我们的配送中心和电子商务平台的升级、各种其他门店改进、对技术和正常资产置换活动的持续投资。分配给项目的资源可能会在短期内发生变化，具体取决于持续的供应链中断以及潜在的通货膨胀和其他宏观经济影响。此外，商店运营资本支出所需的实际现金金额在一定程度上取决于开业、搬迁和改建的门店数量，以及从房东那里获得的租赁激励金额（如果有）。除其他外，新门店的开业和搬迁数量将取决于理想地点的可用性、可接受的租赁条款的谈判以及影响消费者支出的总体经济和商业状况。
商店投资组合
2023年迄今为止，我们开设了四家Shoe Station品牌门店，开设了一家鞋业嘉年华品牌门店，并关闭了一家鞋业嘉年华品牌门店。通过增加新门店来提高市场渗透率是我们增长战略的关键组成部分。我们目前有401家门店，目标是在2028年经营500多家门店。扩大规模将通过有机门店和收购门店增长相结合来实现。我们相信，我们目前的门店足迹为美国境内新市场的增长以及现有市场的填补机会提供了机会。在短期内，随着我们继续利用来自CRM计划的客户数据，我们预计将在大中型市场为门店增长寻找填补机会。我们相信，随着Shoe Station零售概念加入我们的投资组合，将提供更具吸引力的房地产选择，我们的目标是在同期将Shoe Station旗帜扩大到100多家门店。但是，我们未来的门店增长可能会继续受到宏观经济不确定性以及我们确定理想地点和/或收购合作伙伴的能力的影响。
信贷协议
2022年3月23日，我们签订了1亿美元的经修订和重述的信贷协议（“信贷协议”），该协议取代了我们之前的信贷协议。信贷协议由我们的库存抵押，将于2027年3月23日到期，并使用纽约联邦储备银行报价的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）作为融资费用的基础。与信贷协议相关的重大契约要求我们将最低净资产维持在2.5亿美元，合并利息覆盖率不低于3.0比1.0。截至2023年10月28日，我们遵守了这些契约。
信贷协议包含某些限制。但是，只要我们的合并息税折旧摊销前利润为正数，并且没有未偿借款或贷款很少，我们预计这些限制不会影响我们支付现金分红、执行股票回购或促进手头现金收购的能力。信贷协议规定，每个财政年度的现金分红和股票回购可以不受限制地进行，前提是此类分配之前和之后没有违约或违约事件。我们还被允许在一个财政年度内进行收购和支付现金分红或回购超过1500万美元的股票，前提是：(a) 交易前后不存在任何违约或违约事件；(b) 按形式计算，（i）我们的合并融资负债加上（B）合并租金支出的三倍之和与（ii）合并息税折旧摊销前利润之和的比率 DA plus (B) 我们的合并租金支出小于 3.5 至 1.0。除其他限制外，信贷协议还将我们承担额外有担保或无抵押债务的能力限制在2,000万美元以内。
根据我们的选择，信贷协议的利息为（1）代理银行的基准利率加上0.0％至1.0％，或（2）调整后的SOFR加上0.9％至1.9％，具体取决于我们实现某些绩效标准的情况。根据我们达到某些绩效标准的情况，对贷款人承诺中未使用的部分按每年0.2％至0.3％的比例收取承诺费。2023年迄今为止，我们没有根据信贷协议借款或偿还资金。截至2023年10月28日，未偿信用证为70万美元，我们的借款能力为9,930万美元。
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信贷协议中定义了 “净资产”、“合并利息覆盖率”、“合并融资债务”、“合并租金支出”、“合并息税折旧摊销前利润”、“基准利率” 和 “调整后期限SOFR” 等术语。
分红
2023年9月21日，董事会批准将我们在2023年第三季度支付给股东的现金分红增加20％。每股0.12美元的季度现金分红已于2023年10月17日支付给截至2023年10月3日营业结束时的登记股东。2022年第三季度，支付的股息为每股0.09美元。在2023年迄今和2022年迄今为止，我们通过季度现金分红分别向股东返还了890万美元和750万美元。
未来任何股息的申报和支付由董事会自行决定，将取决于我们的经营业绩、财务状况、业务状况以及董事会认为相关的其他因素，但须遵守上文 “信贷协议” 讨论中概述的限制。有关信贷协议的进一步讨论，请参阅截至2023年1月28日的财年10-K表年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注9——合并财务报表附注的 “债务”。
股票回购计划
2022 年 12 月 14 日，我们的董事会批准了一项不超过 5,000 万美元的已发行普通股的股票回购计划，该计划将于 2023 年 1 月 1 日生效（“2023 年股票回购计划”）。购买可以在公开市场上进行，也可以在2023年12月31日之前不时通过私下谈判的交易进行，但要遵守适用的法律、规则和法规。2023年股票回购计划可以随时修改、暂停或终止，并且不承诺我们回购普通股。我们已经为用手头现金回购股票提供资金，并打算继续为其提供资金，所收购的任何股票都将用于股票薪酬奖励和其他公司用途。要购买的股票的实际数量和价值将取决于我们股价的表现以及其他市场和经济因素，并受到上文 “信贷协议” 讨论中概述的限制。有关信贷协议的进一步讨论，请参阅截至2023年1月28日的财年10-K表年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注9——合并财务报表附注的 “债务”。
在2023年第三季度，我们根据2023年股票回购计划回购了230,696股普通股，总成本为540万美元。截至2023年10月28日，我们有4,460万美元可供未来回购。在2022年迄今为止，我们回购了110万股普通股，总成本为3,050万美元。
季节性
我们有三个不同的销售高峰期：复活节、返校和圣诞节。我们的经营业绩在很大程度上取决于这些时期的销售额。为了为购物旺季做准备，我们必须订购和储存比一年中其他时期多得多的商品。在这些购物旺季，对我们产品的需求的任何意外下降或供应链中断导致库存可用性降低，都可能降低我们的净销售额和毛利润，并对我们的盈利能力产生负面影响。
第 3 项。定量和定性VE 有关市场风险的披露
我们面临市场风险，因为信贷协议下的应付利息基于浮动利率，因此受到市场利率变化的影响。我们不使用利率衍生工具来管理市场利率变化的风险。2023年第三季度我们没有未偿还的借款。
第 4 项。控制和程序
根据截至2023年10月28日的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序可以有效确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，包括控制和程序，旨在确保我们要求披露的信息在这些报告中，我们会酌情收集并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
在截至2023年10月28日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
19
第二部分-其他R 信息
第 1A 项。罗得岛州SK 因子
截至2023年1月28日的财年，我们在10-K表年度报告中列出的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。未注册的资产销售TY 证券、收益使用和发行人购买股权证券
发行人购买股票证券
时期 |
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总数 |
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平均值 |
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总数 |
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近似 |
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2023 年 7 月 30 日至 2023 年 8 月 26 日 |
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0 |
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$ |
0.00 |
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|
0 |
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$ |
50,000,000 |
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2023 年 8 月 27 日至 2023 年 9 月 30 日 |
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230,696 |
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|
$ |
23.60 |
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230,696 |
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|
$ |
44,555,074 |
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2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 28 日 |
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0 |
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|
$ |
0.00 |
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|
|
0 |
|
|
$ |
44,555,074 |
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|
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230,696 |
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230,696 |
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第 5 项。两者她的信息
在2023年第三季度，我们的董事会成员或高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）
第 6 项。E展出
展览索引
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以引用方式纳入 |
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展览 没有。 |
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描述 |
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表单 |
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展览 |
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申报日期 |
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已归档 在此附上 |
3-A |
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经修订和重述的注册人公司章程 |
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8-K |
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3-A |
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06/27/2022 |
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3-B |
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迄今为止修订的《注册人章程》 |
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8-K |
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3.B |
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03/17/2023 |
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10.1 |
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公司与埃里克·加斯特于2023年9月21日签订的相互分离协议 |
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8-K |
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10.1 |
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09/25/2023 |
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31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
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X |
31.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
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X |
32.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 |
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|
X |
32.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 |
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X |
101 |
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以下材料来自Shoe Carnival, Inc.截至2023年10月28日的季度10-Q表季度报告，格式为内联XBRL（内联可扩展业务报告语言）：（1）简明合并资产负债表，（2）简明合并收益表，（3）简明合并股东权益表，（4）简明合并现金流量表，（5）简明合并财务报表附注，以及 (6) 第二部分第 5 项 “其他信息” 下的信息。 |
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X |
104 |
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封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） |
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X |
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鞋业嘉年华有限公司
信号TURE
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 12 月 1 日 |
鞋业嘉年华有限公司 |
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（注册人） |
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来自： /s/ 帕特里克·爱德华兹 （经正式授权的官员兼首席财务和会计主任） |
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