渐进式修正
和贷款人合并协议

自2023年11月2日起，RXO, Inc.、特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）和增量贷款方（以此身份统称为 “增量贷款人”，各为 “增量贷款人”，各为 “增量贷款人”）之间签订的增量修正和贷款合并协议（本 “协议”），就新贷款机构（定义见下文）达成协议，并由花旗银行接受，N.A.，担任下述信贷协议贷款方的管理代理人（“代理人”）。

W IT N E S S S E T H：

鉴于公司、每位贷款人（“贷款人”）、不时与之对方的担保人和代理人是截至2022年10月18日的某些信贷协议的当事方（在本协议发布日期之前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）（本协议中未另行定义的大写术语具有相同的含义在《信贷协议》中将其分配）；以及

鉴于公司已根据信贷协议第2.22节向代理人发出书面通知，要求本金总额为1亿美元的增量承诺（“增量循环信贷承诺”）。

因此，现在，考虑到上述内容以及其他良好和有价值的对价，特此确认所有这些都已收到和充分，双方特此同意如下：

第 1 部分。增量贷款人和增量循环信贷承诺。根据信贷协议第2.22节，在满足或免除本协议第4节规定的本协议生效条件的前提下：

(a) 每位增量贷款机构分别同意按本协议附表A所列的此类增量贷款机构的本金提供增量循环信贷承诺。所有增量贷款机构根据本协议提供的增量循环信贷承诺的总本金为1亿美元。

(b) 本协议附表A中规定的增量循环信贷承诺的条款应与信贷协议在生效之日未偿还的承诺条款相同（包括但不限于到期日、定价、强制性预付款和自愿预付款），并在其他方面受信贷协议和其他贷款文件规定的约束。在生效日期及之后，信贷协议或此处提及 (x) “承诺” 或 (y) “预付款”、“预付款”、“循环贷款” 或 “循环贷款” 的内容均应被视为包括增量循环信贷承诺，就根据本协议和所有其他相关术语确立的增量循环信贷承诺而支付的任何预付款均具有相关含义。

(c) 本协议各方特此同意，代理人可以在合理必要的情况下采取任何和所有行动，包括在增量贷款人与其他未偿还预付款贷款人之间进行名义转让，以确保在本协议生效后，

增量贷款机构最初发放的所有预付款按比例包含在信贷额度下的每笔循环借款中。

第 2 部分。信贷协议修正案。

(a) 自生效之日起，特此将信贷协议的承诺附表全部替换为本协议附表B。

第 3 节。陈述和保证。通过执行本协议，公司特此向增量贷款人声明并保证：

(a) 信贷协议第5条中规定的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，除非任何此类陈述和保证因重要性或提及重大不利影响而得到保证，在这种情况下，此类陈述和保证在生效之日应在所有方面都是真实和正确的，其效力与在该日期作出的任何此类陈述和保证相同（根据其条款作出的任何此类陈述和保证除外）仅从较早的日期开始，陈述和保证应该截至该较早日期，在所有重大方面均为真实和正确（除非任何此类陈述和保证因实质性或提及重大不利影响而得到保证，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面均是真实和正确的）；以及

(b) 截至生效之日，未到期的违约或违约行为不得发生且仍在继续，也不得因增量循环信贷承诺的生效而导致。

第 4 部分。增量循环信贷承诺的有效条件。本协议将在当日（“生效日期”）生效，但仅需满足（或放弃）以下先决条件：

(a) 代理人（或其律师）应已从（I）本协议下的所有增量贷款人、（II）代理人和（III）公司收到本协议的已执行对应方；

(b) 代理人应已收到公司的书面通知，要求提供增量循环信贷承诺并满足信贷协议第2.22节规定的要求；

(c) 公司应向代理人提交一份注明生效日期的公司授权官员的证书，证明本协议第3节中包含的公司的陈述和保证是正确的；

(d) 公司应向代理人交付每个信贷方的公司注册或成立证书（如适用）及其所有修正案的副本，以及该信贷方在其注册或组建司法管辖区内的信誉良好证书或类似证书（如果该司法管辖区存在此类概念），每份证书均由其注册或组建管辖区的相应政府官员认证（如适用）；

(e) 公司应向代理人提交代理人合理接受的Alston & Bird LLP的赞成书面意见（写给代理人和增量贷款人，注明生效日期）；

(f) 在生效日期之前或与生效日期基本同时，公司应不时向代理人交付公司、代理人和其他各方签订的截至2022年10月18日签订的用于偿还该定期贷款信贷协议下所有现有债务的偿还信函的副本；

(g) 在生效日期前至少三 (3) 天，公司应提供银行监管机构根据适用的 “认识客户” 和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》）要求的有关公司的文件和其他信息，前提是增量贷款机构在生效日期前至少五 (5) 个工作日以书面形式合理要求提供此类信息；以及

(h) 公司应在生效日期之前至少三 (3) 个工作日向代理人自己和代表贷款人或其律师支付所有到期和应付的费用、成本和开支，公司在生效日期前至少三 (3) 个工作日已收到发票（前提是该发票可能反映估算值和/或仅反映迄今为止处理的成本，此后不得排除公司之间的最终账目结算）和代理人，包括在此之前产生的费用、成本或开支生效日期).

第 5 部分。对新贷款人的认可。摩根大通银行全国协会（“新贷款机构”）（a）声明并保证（i）它拥有全部权力和权限，并已采取一切必要行动，以执行和交付本协议，完成本协议所设想的交易并成为信贷协议下的贷款人，（ii）自生效之日起，作为该协议的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，以及，在其增量循环信贷承诺的范围内，应承担贷款人根据该承诺承担的义务，(iii) 是在收购以增量循环信贷承诺为代表的资产的决定方面比较复杂，无论是它还是行使自由裁量权决定提供增量循环信贷承诺的人，在收购此类资产方面都有经验，(iv) 它已收到信贷协议的副本，并已收到或有机会收到根据该协议第6.01节提交的最新财务报表的副本以及此类其他文件，以及信息原封不动认为可以自行进行信用分析并决定签订本协议并提供增量循环信贷承诺，（v）信贷协议第9.11节和第10.10节中的陈述和保证是真实的，并且（vi）它已独立且不依赖代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息做出了自己的信用分析并决定签订本协议并提供其增量循环信贷承诺；以及 (b) 同意(i) 它将独立且不依赖代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据贷款文件采取或不采取行动时做出自己的信贷决定，并且 (ii) 它将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

第 6 节。对信贷协议和其他贷款文件的引用和影响。

(a) 在生效日期及之后，信贷协议中每次提及 (i) “本协议”、“本协议”、“本协议” 或指信贷协议的类似词语，以及任何其他贷款文件中提及 “信贷协议”、“根据该协议”、“其” 或提及信贷协议的类似含义词语，均指并提及经本协议修订的信贷协议以及 (ii) 无论出于何种目的，每位增量贷款人 (x) 均应成为 “贷款人”

信贷协议和其他贷款文件，并且（y）应在信贷协议下作出 “承诺”。

(b) 经本协议特别修订的信贷协议和其他每份贷款文件现在和将继续具有全面效力和效力，特此在各方面予以批准和确认。

(c) 除非本协议明确规定，否则本协议的执行、交付和生效不应构成对信贷协议下任何贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对信贷协议任何条款的放弃。

(d) 在生效日期及之后，本协议受信贷协议第9.01节的约束，构成贷款文件。

第 7 节。成本和费用。公司同意根据信贷协议第9.06节的条款，按要求立即支付代理人（以其身份）与本协议的准备、执行、交付和管理、修改和修正有关的所有合理费用和自付费用（包括但不限于代理人单一律师为此以及就其在本协议项下的权利和责任向代理人提供咨询的合理费用和自付费用）。

第 8 节。在同行中执行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署，每份协议在签署时均应被视为原件，所有这些协议加在一起只能构成同一个协议。电传复印机交付本协议签名页的已执行副本应与交付本协议的人工签名页对应部分生效。

第 9 节。适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

第 10 节。标题。此处包含章节标题仅为便于参考，不影响本协议的解释。

[页面的剩余部分故意留空]

为此，下列每位签署人已促使其正式授权的官员自上述首次写明之日起执行和交付本协议。

同意（仅适用于新贷款人）并被以下各方接受：

北卡罗来纳州花旗银行担任行政代理人和增量贷款机构
来自：			/s/ 保罗 ·L· 科隆
			姓名：保罗 ·L· 科隆
			标题：高级副总裁

附表 A

增量循环信贷承诺

附表 B

承诺时间表

承诺和按比例分配