附录 10.1

弗朗西斯科诉阿吉拉尔 国务秘书 北卡森街 401 号 内华达州卡森城 89701-4201 (775) 684-5708 网站：www.nvsos.gov

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修订日期：2022 年 12 月 15 日

指定证书 的权利和偏好B 系列可转换优先股 OF RYVYL INC.

在章节下 78.1955 年《内华达州修订雕像》

我，本·埃雷斯，特此证明我是RYVYL Inc.（以下简称 “公司”）的董事长兼执行副总裁。RYVYL Inc. 是一家根据《内华达州修订法规》（“NRS”）第78章组建和存在的公司，并在此进一步证明：

根据经修订的公司章程（“公司章程”）和NRS第78.1955条明确赋予公司董事会（“董事会”）的权力，董事会于2023年11月27日通过了以下决议，确定公司发行一系列五万五千股（55,000）股优先股是可取的，也符合公司及其股东的最大利益被指定为 “B系列可转换优先股” 的股票，该股票均未发行给根据 B 系列交易所协议（定义见下文），根据 B 系列交易所协议的条款发行：

决定，根据本公司章程赋予本公司的权力，根据公司章程的规定，公司的一系列面值为每股0.01美元的优先股是根据本指定证书（以下简称 “指定证书”）设立的，根据该指定证书（“指定证书”）创立的股份名称和数量以及表决权和其他权力、优先权以及相对权利、参与权、选择权或其他权利此类系列的股份及其资格、限制和其限制如下：

B 系列可转换优先股的条款

1。股份的名称和数量。特此创建和设立公司的一系列优先股，这些优先股被指定为 “B系列可转换优先股”（“B系列可转换优先股”）。B系列可转换优先股（“B系列优先股”）的授权数量为五万五千股（55,000）股。每股B系列优先股的面值为每股0.01美元。此处未定义的大写术语应具有下文第 31 节中规定的含义。

2。排名。除非至少大多数已发行的B系列优先股的持有人（“必需持有人”）明确同意根据第15条创建平价股（定义见下文）或优先优先股（定义见下文），否则在清算、解散和清盘时的股息、分配和付款方面的优先权方面，公司所有股本的排名均应低于所有B系列优先股本公司（此类初级股票）在本文中统称作为 “初级股票”）。公司所有此类股本的权利应受B系列优先股的权利、权力、优先权和特权的约束。

在不限制本指定证书的任何其他规定的前提下，未经必要持有人事先明确同意，作为单一类别进行单独投票，公司此后不得授权或发行任何额外或其他位于 B 系列优先股的股票，用于在公司清算、解散和清盘时的分红、分配和付款方面的优先权（统称为 “优先股”），(ii) 与B系列优先股的等级相当尊重本公司（统称 “平价股”）清盘、解散和清盘时对股息、分配和付款的优先权，或 (iii) 任何到期日或任何其他需要在首次发行日之前赎回或偿还此类初级股票的初级股票。如果公司与另一家公司合并或合并，则B系列优先股应保留本协议规定的相对权利、权力、名称、特权和优惠，任何此类合并或合并的结果均不得与此相矛盾。

3。分红。除下文第7节、第8节和/或第14节（如适用）外，自任何B系列优先股首次发行之日（“初始发行日期”）起和之后，B系列优先股的每位持有人（每人为 “持有人”，合称 “持有人”）有权在董事会不时自行决定宣布的时间和时间内获得股息（“股息”），股息应为由公司用合法可用的资金支付，在遵守本协议的条件和其他条款的前提下，以现金支付公司或任何其他实体的证券，或使用董事会根据该B系列优先股的陈述价值确定的资产。

4。转换。在首次发行日之后的任何时候，根据本第4节规定的条款和条件，每股B系列优先股均可转换为有效发行、已全额支付和不可评估的普通股（定义见下文）（“转换股”）。

(a) 持有人的转换权。在不违反第4（d）节规定的前提下，每位持有人有权在首次发行日当天或之后的任何时间按转换率（定义见下文）将该持有人持有的已发行的B系列优先股的任何部分转换为根据第4（c）节有效发行、全额支付和不可评估的转换股。公司不得在进行任何转换时发行普通股的任何一小部分。如果发行会导致普通股的一小部分的发行，则公司应将普通股的这一部分四舍五入到最接近的整股。公司应支付任何B系列优先股在转换任何B系列优先股时可能因发行和交付普通股而应支付的所有转让、盖章、发行和类似税款、成本和开支（包括但不限于公司转让代理人（“过户代理人”）的费用和开支。

(b) 转换率。根据第4（a）条转换任何B系列优先股时可发行的转换股数量应通过将该B系列优先股的转换金额（x）除以转换价格（“转换率”）（y）来确定：

(i) “转换金额” 是指截至适用的确定之日每股B系列优先股的（1）其申报价值加上（2）截至该决定之日该申报价值和额外金额的额外金额之和（3）根据本指定证书或任何交易文件欠该持有人的任何其他金额的总和。

(ii) “转换价格” 是指截至任何转换日或其他确定日期的每股B系列优先股的3.11美元，但须根据本协议的规定进行调整

(c) 转换机制。每股B系列优先股的转换应按以下方式进行：

(i) 可选转换。要在任何日期（“转换日期”）将B系列优先股转换为转换股，持有人应在该日期的纽约时间晚上11点59分或之前（通过电子邮件或其他方式）向公司交付一份已执行的B系列优先股转换通知的副本（“转换通知”）以附录一的形式向公司交付（“转换通知”），以供收据。如果第 4 (c) (iii) 节要求，则在上述任何 B 系列优先股转换后的两 (2) 个交易日内，该持有人应向国家认可的隔夜交付服务机构交出代表以上述方式转换的 B 系列优先股（“B 系列优先股证书”）的原始证书（“B 系列优先股证书”）（或与 B 系列优先股相关的赔偿承诺）如第17（b）条所述，在丢失、被盗或销毁的情况下，股票）。在第一个 (1) 之前或之前^st) 在收到转换通知之日后的交易日，公司应通过电子邮件向该持有人和转让代理人发送一份确认收到此类转换通知的确认书，该确认应构成对转让代理人根据本协议条款处理此类转换通知的指示，该确认书应构成对转让代理人按照本协议条款处理此类转换通知的指示。在公司收到转换通知之日后的第一个（第一个）交易日（或1934年法案或其他适用法律、规则或法规要求的较早日期，用于结算根据该转换通知发行的此类转换股票的适用转换日期）（“股票交割截止日期”）之后的第一个（第一个）交易日，公司应（1），前提是转让代理人参与FAST，将此类汇总额记入贷方该持有人有权获得的转换股数量通过其在托管人的存款/提款系统向该持有人或其指定人在DTC的余额账户进行转换后，或者 (2) 如果过户代理人未参与FAST，则应该持有人的要求，签发一份以该持有人或其指定人的名义注册的转换股份数量的证书（通过信誉良好的隔夜快递）送达该持有人应持有的转换股数量标题为。如果根据本节提交转换的B系列优先股证书所代表的B系列优先股数量

4 (c) (iii) 大于要转换的B系列优先股数量，则公司应在收到B系列优先股证书后尽快且在任何情况下都不迟于两 (2) 个交易日，并自费通过隔夜快递服务向该持有人（或其指定人）签发新的B系列优先股证书或新的账面记账（无论哪种情况，在根据代表未转换的B系列优先股数量的第17（d）条。无论出于何种目的，有权获得转换B系列优先股后发行的转换股份的个人均应被视为转换日此类转换股的一个或多个记录持有人。尽管有上述规定，但如果持有人在向该持有人发行B系列优先股之日之前向公司提交了转换通知，而该持有人选择根据该转换通知转换该B系列优先股，则任何此类转换通知的股份交付截止日期应为 (x) 该B系列优先股发行之日和 (y) 该转换通知之日后的第一个（第一）交易日中较晚者。

(ii) 公司未能及时转换。如果公司出于任何原因或无理由未能在适用的股票交付截止日期当天或之前，如果转让代理人没有参与FAST，则向该持有人（或其指定人）签发并交付该持有人有权获得的转换股份数量的证书，并在公司的股票登记册上登记该转换股，或者，如果过户代理人参与FAST，则将该持有人或其指定人的余额账户记入该持有人或其指定人的余额账户向DTC支付该持有人有权获得的该数量的转换股份持有人转换任何转换金额（视情况而定）（“转换失败”），然后，除该持有人可用的所有其他补救措施外，（X）公司应在股票交割截止日期过后的每一天向该持有人支付现金，金额等于（A）当天或之前未向该持有人发行的转换股数量之和乘积的1％ 至该持有人有权获得的股票交割截止日期乘以 (B) 普通股的任何交易价格由该持有人以书面形式选定，在从适用的转换日期开始至适用的股票交付截止日期结束的时段内随时有效，并且（Y）该持有人在向公司发出书面通知后，可以宣布其关于未根据该转换通知进行转换的全部或任何部分的B系列优先股的转换通知无效，并保留或已经返还未根据该转换通知进行转换的全部或任何部分（视情况而定）；a 转换通知不影响公司支付任何款项的义务已根据本第 4 (c) (ii) 节或其他规定在该通知发出之日之前累计。除上述规定外，如果在股票交付截止日期当天或之前，转让代理人未参与FAST，则公司不得向该持有人（或其指定人）签发和交付证书并在公司的股票登记册上登记此类转换股份，或者，如果转让代理人参与FAST，则转让代理人不得将该持有人或该持有人指定人的余额账户（如适用）存入DTC

该持有人根据本协议或根据下文第 (ii) 条规定的公司义务有权获得的转换股数量，以及如果在该股份交割截止日期当天或之后，该持有人（在公开市场交易、股票贷款或其他方面）收购了普通股，相当于该转换后可发行的转换股数量的全部或任何部分，而该持有人有权从公司获得但尚未从公司收到该股票与此类转换失败有关的公司 (a)“买入”），因此，除了该持有人可以获得的所有其他补救措施外，公司还应在收到该持有人申请后的两（2）个工作日内自行决定：（I）向该持有人支付现金，金额等于该持有人就如此收购的普通股（包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如果有）的总购买价格（包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如果有）任何其他人对或代表该持有人的限制）（“买入价”），此时公司的向DTC签发和交付此类证书（以及发行此类转换股份）或存入该持有人或该持有人指定人的余额账户（视情况而定），该持有人根据本协议（视情况而定）有权获得的转换股份数量（以及发行此类转换股份）的义务应终止，或（II）立即履行向该持有人签发和交付证书的义务代表此类转换股份或贷记该持有人的余额账户或此类股份持有人的指定人（视情况而定）向DTC支付该持有人在本协议项下转换后有权获得的转换股数量（视情况而定），并向该持有人支付现金，金额等于买入价超过该普通股数量（x）乘以该普通股在任何交易日的最低收盘价乘以（y）普通股最低收盘价的乘积（如果有）期限从适用的转换通知发布之日开始，至根据本第 (II) 条签发和付款之日结束（每项，a “买入金额”）。本文中的任何内容均不限制持有人根据本协议寻求法律或衡平法上可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在转换B系列优先股后及时交付代表转换股份的证书（或以电子方式交付此类转换股）的具体履行令和/或禁令救济。尽管本协议有相反的规定，但对于任何特定的转换失败，如果公司已经根据与持有人签订的任何其他协议的类似部分，就此类转换失败向持有人全额支付了此类款项，则本第 4 (c) (ii) 节不适用于该持有人。

(iii) 注册；入书。在本协议下发行任何B系列优先股时，适用的持有人可以通过向公司提出书面请求（包括通过电子邮件），选择以一张或多张B系列优先股证书或账面记账表的形式获得此类B系列优先股。公司（或作为B系列优先股托管人的过户代理人）应保持

登记册（“登记册”），记录每股B系列优先股持有人的姓名和地址以及B系列优先股的申报价值，以及该持有人是否以B系列优先股证书或账面记账表格（“注册的B系列优先股”）持有B系列优先股。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目具有决定性，对所有目的均具有约束力。尽管有相反的通知，公司和B系列优先股的每位持有人均应将姓名记录在登记册中的每位个人视为B系列优先股的所有者（包括但不限于根据本协议收取款项和股息的权利）。只有通过在登记册上登记此类转让或出售，才能转让、转让或出售已注册的B系列优先股。在收到该持有人分配、转让或出售一股或多股注册的B系列优先股的书面申请后，公司应在登记册中记录其中包含的信息，并根据第17条向指定受让人或受让人发行一股或多股新的注册B系列优先股，其总额与交出的注册B系列优先股的规定价值相同，前提是公司没有这样做记录转让、转让或受让人出售（视情况而定）在收到此类请求后的两（2）个工作日内注册的B系列优先股，则登记册应自动被视为已更新，以反映此类转让、转让或出售（视情况而定）。尽管本第 4 节中有任何相反的规定，但在根据本协议条款转换任何 B 系列优先股后，不得要求适用的持有人向公司亲自交出以 B 系列优先股证书形式持有的该类 B 系列优先股，除非 (A) 适用的 B 系列优先股证书所代表的全部或剩余数量的 B 系列优先股正在转换（在这种情况下，应交付此类证书）致本公司为根据本第 4 (c) (iii) 或 (B) 条的规定，该持有人已事先向公司提供书面通知（该通知可能包含在转换通知中），要求在实际交出适用的B系列优先股证书后重新发行B系列优先股。每位持有人和公司应保存记录，显示已转换和/或支付的陈述价值和股息（视情况而定）以及此类转换和/或付款的日期（视情况而定），或者应使用该持有人和公司合理满意的其他方法，以免在转换时要求实际交出B系列优先股证书。如果公司没有更新登记册以记录此类兑换和/或支付的申报价值和股息（视情况而定），以及此类转换和/或付款的日期（视情况而定），则该登记册应自动被视为已更新以反映此类情况。如果存在任何争议或差异，则该持有人的此类记录确定B系列优先股的数量

在没有明显错误的情况下, 记录持有人有权获得的控制权和决定权.持有人和任何受让人或受让人通过接受证书，承认并同意，根据本款的规定，在转换任何B系列优先股后，该证书所代表的B系列优先股数量可能少于证书正面注明的B系列优先股数量。每张B系列优先股证书均应带有以下图例：

本证书的任何受让人或受让人均应仔细审查公司与本证书所代表的B系列优先股有关的指定证书条款，包括其第4（c）（iii）节。根据与本证书所代表的B系列优先股有关的指定证书第4（c）（iii）节，本证书所代表的B系列优先股的数量可能少于本证书正面注明的B系列优先股的股票数量。

(iv) 按比例转换；争议。如果公司收到来自多个持有人的相同转换日期的转换通知，并且公司可以转换部分但不是全部提交转换的此类B系列优先股，则公司应根据该日期之前提交转换的B系列优先股的数量，按比例转换该持有人在该日提交转换的B系列优先股的金额该持有者占总数的比例在此日期提交转换的B系列优先股。如果就与转换B系列优先股有关的可向持有人发行的转换股数量存在争议，公司应向该持有人发行无争议的转换股数量，并根据第22条解决此类争议。如果向公司交付的转换通知会导致违反下文第4（d）节，并且持有人没有以书面形式选择全部撤回该转换通知，则公司应暂停该转换通知，直到该转换通知在不违反下文第4（d）条的情况下得到满足（根据该转换通知最初向公司交付之日根据该转换通知进行计算）。

(d) 对受益所有权的限制。

(i) 实益所有权。公司不得对持有人持有的任何 B 系列优先股进行转换，且该持有人无权根据本指定证书的条款和条件转换该持有者持有的任何 B 系列优先股，任何此类转换均无效，并被视为从未进行过，前提是该持有人与其他归属方共同拥有的超额收益权的 9.99%（“最大百分比”）此类转换生效后立即流通的普通股。就前一句而言，该持有人和其他归属方实益拥有的普通股总数应包括该持有人和所有其他归属方持有的普通股数量，加上该判决所涉及的B系列优先股转换后可发行的普通股数量，但应不包括 (A) 转换后将发行的普通股剩余的、未转换的 B 系列首选该持有人或任何其他归属方实益拥有的股份，以及 (B) 行使或转换该持有人或任何其他归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据、可转换优先股或认股权证，包括B系列优先股）中未行使或未兑换的部分，但须遵守与本第 4 (d) 节中规定的限制类似的转换限制或行使。就本第4（d）条而言，受益所有权应根据1934年法案第13（d）条计算。为避免疑问，最高百分比的计算应考虑到持有人和/或任何其他归属方实益拥有的公司任何其他证券中未行使或未兑换部分的同时行使和/或转换（视情况而定）。为了确定持有人在转换此类B系列优先股时可以在不超过最高百分比的情况下收购的已发行普通股数量，该持有人可以依赖（x）公司最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件（视情况而定）中反映的已发行普通股数量（y）公司的公开公告或 (z) 公司或公司的任何其他书面通知过户代理人（如果有）列出已发行普通股的数量（“报告的流通股数”）。如果公司在普通股实际已发行数量少于报告的流通股数时收到持有人的转换通知，则公司应以书面形式将当时已发行的普通股数量通知该持有人，如果根据本第 4 (d) 节的规定，该转换通知会导致该持有人的受益所有权超过最大百分比，则该持有人必须将减少的数量通知公司要购买的普通股的百分比

根据此类转换通知。出于任何原因，根据任何持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个工作日内口头、书面或通过电子邮件向该持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股的已发行数量应在该持有人和任何其他归属方自报告已报告的已发行股票数量之日起转换或行使公司证券（包括此类B系列优先股）生效后确定。如果在转换此类B系列优先股后向持有人发行普通股导致该持有人和其他归属方被视为实益拥有的总额超过普通股已发行股票数量的最大百分比（根据1934年法案第13（d）条确定），则该持有人和其他归属方的总受益所有权所发行的股票数量超过最高限额百分比（“超额股份”）应被视为无效并应从一开始就被取消，该持有人无权投票或转让超额股份。向公司发出书面通知后，任何持有人都可以不时地加息（这种增加要到第六十一届才生效（61）^st) 此类通知发出后的第二天）或将该持有人的最高百分比降至不超过此类通知中规定的9.99％的任何其他百分比；前提是 (i) 最高百分比的任何此类提高要到第六十一届才会生效 (61)^st) 此类通知送达公司的第二天，以及 (ii) 任何此类增加或减少仅适用于该持有人和其他归属方，不适用于非该持有人归属方的任何其他持有人。为明确起见，出于任何目的，包括出于1934年法案第13（d）条或第16a-1（a）（1）条的目的，根据本指定证书的条款向持有人发行的超过最高百分比的普通股不应被视为该持有人实益拥有。先前无法根据本款转换此类B系列优先股均不影响本款规定在随后确定可兑换性方面的适用性。在更正本段（或本段的任何部分）可能存在缺陷或与本第 4 (d) 节中预期的受益所有权限制不一致的范围内，或者为了正确实施此类限制进行必要或必要的修改或补充，不得以严格符合本第 4 (d) 节条款的方式解释和实施本款的规定。本款中包含的限制不得放弃，应适用于此类B系列优先股的继任持有人。

(ii) 主要市场监管。如果普通股的发行量将超过公司在行使或转换（视情况而定）B系列优先股时在不违反公司义务的情况下可能发行的普通股总数，则公司不得在转换任何B系列优先股时或根据本指定证书的条款发行任何普通股

根据主要市场的上市规则（在不违反此类规章制度的情况下可以发行的最大普通股数量，即 “交易所上限”），但如果公司（A）发行超过该金额的普通股获得主要市场适用规章制度的要求获得股东的批准，则该限制不适用公司外部法律顾问关于无需此类批准的书面意见，该意见应使所需持有人感到合理满意。在获得此类批准或此类书面意见之前，任何持有人在转换或行使（视情况而定）任何B系列优先股时，发行的普通股总额不得大于截至初始发行日的交易所上限（i）乘以（ii）初始发行日向该持有人发行的B系列优先股总数除以 (ii) 的乘积（ii）2) 在首次发行日向持有人发行的B系列优先股的总数（有关对于每位持有人，“交易所上限分配”）。如果任何持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何B系列优先股，则应按比例向受让人分配该持有人交易所上限分配给该B系列优先股的该部分，而前一句话的限制应适用于该受让人，就如此分配给该受让人的交易所上限分配部分。持有人的B系列优先股全部转换后，该持有人的交易所上限分配额与该持有人全部转换该B系列优先股时实际发行给该持有人的普通股数量之间的差额（如果有）应按比例分配给B系列优先股剩余持有者各自的交易所上限分配，比例与每人当时持有的B系列优先股所依据的普通股比例分配 B系列优先股的此类持有人。

(e) 替代转换权。

(i) 替代可选转换。在不违反第4（d）条的前提下，任何持有人可以随时选择将全部或任意数量的B系列优先股（每股为 “替代可选转换日期”，以及该替代可选转换日期，即 “替代可选转换日期”）全部或任意数量的B系列优先股转换为普通股（例如根据本第4（e）（i）条转换的B系列优先股的总转换金额，备用 “可选折换金额”），按替代转换价格（每种价格均为 “替代可选转换”）。

(ii) 触发事件发生时的备用转换。在不违反第 4 (d) 节的前提下，持有人收到触发事件通知（定义见下文），且该持有人得知触发事件（例如较早的日期，即 “触发事件权利开始日期”）以及二十（20）日结束（例如结束日期，“触发事件权利到期日”，以及每个此类期限为 “触发事件转换权利期”）之后的任何时间^第四)

（x）此类触发事件被纠正之日和（y）该持有人收到触发事件通知之日后的交易日，该通知包括（I）对适用触发事件的合理描述，（II）公司合理认为该触发事件是否能够得到纠正的证明，以及对公司纠正此类触发事件的任何现有计划的合理描述以及（III）认证为截至触发事件发生之日，如果在该触发事件发生之日当天或之前被治愈触发事件通知，适用的触发事件权利到期日，该持有人可以选择向公司交付转换通知（任何此类转换通知的日期，每份通知都是 “触发事件转换日期”，连同每份备选转换日期，每份都是 “替代转换日期”），转换全部或任意数量的B系列优先股（例如根据本节转换的B系列优先股的转换金额）4 (e) (ii)、“触发事件转化金额” 以及一起使用每种替代可选转换金额，每笔都是 “替代转换金额”）转换为按替代转换价格计算的普通股（每笔都是 “触发事件转换”，与每次备选可选转换金额一起，每笔都是 “替代转换”）。

(iii) 交替转换的机制。在任何替代转换日，持有人可以根据第4（c）条自愿转换B系列优先股的任何替代转换金额（在本协议下的所有目的中，“替代转换价格” 取代 “转换价格”，仅用于计算触发事件转换中转换B系列优先股的任何转换金额后可发行的普通股数量，以 “转换金额的所需溢价” 取代 “转换金额的所需溢价” 中的 “转换金额”上文关于此类触发事件转换的转换率定义第（x）条，在根据本指定证书第4（e）节提交的转换通知中指定该持有人选择使用替代转换价格进行此类转换；前提是如果出现转换底价条件，则在适用的替代转换日，该持有人剩余的B系列优先股的规定价值将按比例自动增加，由适用的候补人撰写转换下限金额，或根据公司的选择，公司应在适用的替代转换日期向持有人交付适用的替代转换下限金额。尽管本第4（e）节中有任何相反的规定，但在不违反第4（d）条的前提下，在公司向该持有人交付代表适用的B系列优先股替代转换金额的普通股之前，该持有人可以根据第4（c）条将此类B系列优先股转换为普通股，而不考虑本第4（e）节。

5。触发事件。

(a) 一般情况。以下每个事件都应构成 “触发事件”：

(i) 连续五 (5) 个交易日暂停（或威胁停牌）普通股在合格市场交易或上市（如适用）；

(ii) 公司未能（A）通过在适用的转换日期或行使日期（视情况而定）后的五（5）个交易日内交付所需数量的普通股来纠正转换失败，或者（B）向任何B系列优先股持有人发出书面或口头通知，包括但不限于通过公开公告或通过其任何代理人随时发出其不遵守规定的意图，根据要求，要求将任何B系列优先股转换为普通股根据本指定证书的规定，但根据本合同第 4 (d) 节的规定除外；

(iii) 除非公司遵守下文第10 (b) 条，否则在第五 (5) 条之后的任何时候^第四) 持有人的授权股份分配（定义见下文第10（a）节）连续一天少于该持有人当时持有的所有B系列优先股进行全额转换后有权获得的普通股数量（不考虑本指定证书中规定的任何转换限制）；

(iv) 公司未能根据本协议要求向任何持有人支付任何股息（无论是否由董事会申报）或根据本指定证书（包括但不限于公司未能支付任何赎回款项或本协议项下的款项）、B系列交易协议或任何其他交易文件或此处交付的与预期交易有关的任何其他协议、文件、证书或其他文书规定的任何其他款项因此（在每种情况下，不论是否允许）根据NRS），除非未能在到期时按期支付股息，否则在每种情况下，只有在至少三（3）个交易日内，此类失败仍未得到纠正；

(v) 除非适用的联邦证券法另有禁止，否则公司未能按照本指定证书或B系列交易所协议的要求删除在转换该持有人持有的B系列优先股时发行给该持有人的任何证书或任何普通股上的任何限制性标记，并且任何此类失误至少在五 (5) 天内仍未得到纠正；

(vi) 公司或其任何子公司的总共至少200万美元的借款债务发生任何违约、赎回或在到期之前加速偿还的情况，但不包括根据全面有效的宽容协议或该借款债务条款规定的任何适用的宽限期，当时无需支付现金的任何借款债务；

(vii) 破产、破产、重组或清算程序或其他债务人救济程序应由公司或任何子公司提起，如果由第三方对公司或任何子公司提起，则不得在启动后的三十 (30) 天内撤销；

(viii) 公司或任何子公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或启动任何其他被裁定为破产或破产的案件或程序，或同意在非自愿案件或任何适用的联邦、州或外国程序下就公司或任何子公司发布法令、命令、判决或其他类似文件破产、破产、重组或其他类似法律或启动任何破产或破产案件或对其提起诉讼，或由其提交申请、答复或同意，根据任何适用的联邦、州或外国法律寻求重组或救济，或同意提交此类申请，或同意任命或由公司或任何子公司或其任何实质性部分的托管人、接管人、清算人、受托人、扣押人或其他类似官员或其占有权财产，或由其为债权人的利益进行转让，或执行债务构成，或任何其他类似的联邦、州或外国程序的发生，或其以书面形式承认无力偿还到期债务，公司或任何子公司为推动任何此类行动而采取公司行动，或任何人根据联邦、州或外国法律采取任何行动开始统一商法止赎出售或任何其他类似行动；

(ix) 法院提交 (i) 与公司或任何子公司有关的法令、命令、判决或其他类似文件，涉及根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律提起的自愿或非自愿案件或程序，或 (ii) 裁定公司或任何子公司破产或破产的法令、命令、判决或其他类似文件，或批准清算申请是正确的，、本公司或任何与本公司有关的安排、调整或组成根据任何适用的联邦、州或外国法律设立的子公司，或（iii）法令、命令、判决或其他类似文件，指定公司或任何子公司或其任何重要财产的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或下令清算其事务，并继续执行任何此类法令、命令、判决或其他类似文件法令、命令、判决或其他类似文件暂时失效，有效期为三十 (30)连续几天；

(x) 对公司和/或其任何子公司作出了支付总额超过2,000,000美元的款项的最终判决或判决，这些判决在公司成立后的三十 (30) 天内没有保释、解除、和解或暂缓执行上诉，也没有被撤销

在此类居留期满后的三十 (30) 天内；但是，只要公司向每位持有人提供该保险公司或赔偿提供者的书面声明（该书面陈述应使每位持有人感到合理满意），表明该判决由保险或赔偿金承保在保险或赔偿金的保障范围内，则在计算上述2,000,000美元金额时不得包括任何判决或者该子公司（视情况而定）将收到在作出此类判决后的三十 (30) 天内获得此类保险或赔偿的收益；

(xi) 公司和/或任何子公司，无论是单独还是合计，(i) 未能在到期时或在任何适用的宽限期内，就任何应付给任何第三方的超过2,000,000美元的债务（仅就无抵押债务而言，公司和/或该子公司（视情况而定）本着诚意通过适当程序提出异议的款项，并有足够的储备金已按照 GAAP（按照 GAAP）预留款项，或者以其他方式违反或违反了任何就超过2,000,000美元的欠款或欠款达成协议，该违规或违规行为允许另一方宣布违约或以其他方式加快应付款额，或者 (ii) 存在任何其他情况或事件，无论时间推移或发出通知，这些情况或事件都会导致对公司或任何子公司具有约束力的任何协议下的违约或违约事件，这些违约或违约事件将会或可能发生对业务、资产、运营（包括业绩）产生重大不利影响其中）、公司或其任何子公司的个别或总体负债、财产、状况（包括财务状况）或前景；

(xii) 除本第 5 (a) 节另一条款中具体规定的外，公司或任何子公司违反了任何交易文件的任何陈述或保证或任何契约或其他条款或条件，除非违反了契约或其他可以治愈的条款或条件，但前提是此类违规行为在连续三 (3) 个交易日内仍未得到纠正；

(xiii) 公司关于是否发生任何触发事件的虚假或不准确的证明（包括虚假或不准确的认定认证）。

(xiv) 发生任何重大不利影响（定义见B系列交换协议）；或

(xv) 任何交易文件的任何条款应随时因任何原因（根据交易文件的明确条款除外）对协议各方失去效力、约束力或可强制执行，或者公司或任何子公司应对其有效性或可执行性直接或间接提出异议，或者公司或任何子公司或对其中任何条款具有管辖权的任何政府机构应提起诉讼，

为了确定其无效或不可执行，公司或其任何子公司应以书面形式否认其承担据称根据一项或多项交易文件产生的任何责任或义务。

(b) 触发事件通知。B系列优先股发生触发事件后，公司应在一（1）个工作日内通过电子邮件和隔夜快递（指定次日送达）（“触发事件通知”）向每位持有人发出书面通知。

6。基本交易权利。

(a) 假设。公司不得签订或参与基本交易，除非 (i) 继承实体根据本指定证书和其他交易文件的规定，根据要求持有人满意的形式和实质内容的书面协议，在基本交易之前获得所需持有人批准的书面协议，包括向每位B系列优先股持有人交付以换取该系列优先股的协议，以书面形式和实质承担公司在本指定证书和其他交易文件下承担的所有义务 B优先股：继任实体的证券，由形式和实质内容与本指定证书基本相似的书面文书作为证明，包括但不限于，其陈述价值和股息率等于持有人持有的B系列优先股的规定价值和股息率，其排名与B系列优先股相似，并且（ii）继任实体（包括其母公司）是一家普通股的上市公司股票已报价在合格市场上或上市交易。发生任何基本交易后，继承实体应继承并取代（因此，自该基本交易之日起，本指定证书和其他提及 “公司” 的交易文件的规定应改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本指定证书和其他交易文件下承担的所有义务效果好像这样的继任者在本文和本文中，实体被命名为公司。除上述规定外，基本面交易完成后，继承实体应向每位持有人交付确认书，确认将在该基本交易完成后的任何时候在转换或赎回B系列优先股时发行，以代替普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产（根据第7和第14条仍可发行的物品除外，这些物品此后应继续收取））在转换或兑换 B 系列优先权时基本面交易之前的股票，即继承实体（包括其母实体）的公开交易普通股（或其等价物），如果每位持有人持有的所有B系列优先股在基本面交易前夕进行了转换（不考虑本指定证书中对B系列优先股的转换有任何限制），则每位持有人有权在此类基本交易发生时获得的此类股份（不考虑本指定证书中包含的对B系列优先股的转换的任何限制）本指定证书的规定。尽管有上述规定，但该持有人可以自行选择向公司发出书面通知，放弃本第 6 (a) 条，以允许

不假设B系列优先股的基本交易。本第6节的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，并且在适用时不考虑对B系列优先股的转换或赎回的任何限制。

(b) 控制权变更通知；控制权变更选举通知。在控制权变更完成前二十 (20) 个交易日或不迟于十 (10) 个交易日（“控制权变更日期”），但在公开宣布此类控制权变更之前，公司应通过电子邮件和隔夜快递向每位持有人发出书面通知（“控制权变更通知”）。从持有人收到控制权变更通知之日起，或者如果未根据前一句（如适用）向持有人交付控制权变更通知后开始，则该持有人意识到控制权变更通知，并在 (A) 此类控制权变更完成之日或 (B) 收到此类控制权变更通知之日或 (C) 中较晚者之后的二十 (20) 个交易日结束的时段内的任何时间该持有人可以通过发出书面通知要求宣布此类控制权变更的日期其中（“控制权变更选择通知”）向公司（控制权变更选择通知应指明受此类选择约束的B系列优先股的数量），要求公司将该持有人在该控制权变更选举通知中指定的B系列优先股交换为等于控制权变更选择价格（定义见下文）的对价，通过交付权利（定义见下文），即 “对价选择”）来满足（并以本协议第4 (d) 节的形式对受益所有权进行限制， 作必要修改后）（统称 “权利”），可随时全部或部分兑换，无需根据持有人选择向适用于此类控制权变更的公司活动对价（定义见下文）支付任何额外对价，其价值等于控制权变更选择价格（按待确定的权利转换后可发行的继承股总数（定义见下文）的公允市场价值确定增量为 10%（或适用持有人可能通知的更高百分比）公司（不时）控制权变更选举价格中归属于此类继任股票的部分（“继任股票价值增量”），以及行使权利时可发行的继任股票的首次增值总数，根据权利发行之日继任股票收盘价的70％以及后续九（9）个交易日中每个交易日的总和行使权利时可发行的额外继承股数目应为根据该相应交易日（此类十（10）个交易日开始，包括权利发行之日，即 “权利衡量期”）有效的继任股票收盘价的70％的继任股票价值增幅确定。公司应在控制权变更完成前至少二十 (20) 个交易日向每位持有人发出每次对价选择的书面通知。公司（或根据公司的指示）应在该请求之日后的第二（2）个交易日和（y）此类控制权变更完成之日（或就任何权利而言，如果适用，则在普通股持有人较晚的时间内）向每位持有人交付权利

股票最初有权就该持有人的普通股获得公司活动对价）。根据本第 6 (b) 条，权利中包含的任何公司活动对价（如果有）是 pari passu公司活动对价将支付给普通股的持有人，除非在此之前或之前根据本协议向持有人交付权利，否则公司不得允许向普通股持有人支付任何公司活动对价。尽管本第 6 (b) 节中有任何相反的规定，但在不违反第 4 (d) 节的前提下，在根据本协议向适用持有人全额支付公司活动对价之前，该持有人根据本第 6 (b) 条提交的用于交换或付款的 B 系列优先股（视情况而定）可由该持有人根据第 4 节（b）全部或部分转换为普通股转换日期为此类控制权、股票或权益变更完成之后根据第6（a）条，继承实体的权益基本等于公司普通股的权益。如果公司根据本第6（b）条交换任何B系列优先股，则该持有人的损失将不确定且难以估计，因为双方无法预测未来的利率，也无法确定持有人是否有合适的替代投资机会。因此，根据本第 6 (b) 节到期的任何所需保费均应由当事方视为并应被视为对该持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是罚款。

7。发行购买权和其他公司活动后的权利。

(a) 购买权。除了根据下文第8节和第14节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的全部或几乎所有记录持有人（“购买权”）授予、发行或出售任何期权、可转换证券或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则每位持有人都有权根据适用于此类购买权的条款获得该持有人可能拥有的总购买权如果该持有人持有普通股数量则被收购该持有人在授予、发行或出售此类购买权记录之日前持有的所有B系列优先股（不考虑对B系列优先股可兑换性的任何限制或限制，并为此假设所有B系列优先股均按替代转换价格进行转换）后获取，或者，如果未记录此类记录，则普通股记录持有人的截止日期此类购买权的授予、发行或出售应确定股票；但是，如果该持有人参与任何此类购买权的权利将导致该持有人和其他归属方超过最高百分比，则该持有人无权在最大百分比的范围内参与该购买权（也无权因该购买权而获得此类普通股的实益所有权（以及受益所有权），但以任何此类为限过剩），并且此类购买权应在此范围内被暂时搁置（而且，如果该购买权有到期日、到期日或其他类似条款，则该期限应延长

为该持有人的利益而被搁置的天数（如果适用），直到其权利不会导致该持有人和其他归属方超过最高百分比的时间或时间，该持有人应被授予该权利（以及根据该初始购买权或任何后续购买权被同样搁置的购买权授予、发行或出售的任何购买权）（如果该购买权有到期日）、到期日或其他类似条款，该期限应按该数量延长暂时搁置的天数（如果适用）），其程度与没有此类限制相同。

(b) 其他公司活动。除本协议项下的任何其他权利外，在普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产（“公司活动”）的任何基本交易完成之前（“公司活动”），公司应做出适当规定，确保每位持有人此后有权根据持有人的选择获得所有B系列优先股的转换除普通股外，该持有人 (i)转换后的应收股票，如果持有人在该公司活动结束时持有此类普通股，则该持有人本应有权获得此类普通股的证券或其他资产（“公司活动对价”）（不考虑本指定证书中规定的对B系列优先股可兑换性的任何限制或限制）或（ii）代替普通股转换后以其他方式应收的股票，例如证券或普通股持有人因完成此类公司活动而获得的其他资产，其金额等于该持有人持有的B系列优先股最初以该对价的转换率（而不是普通股）以该对价的转换率发行该对价的转换率，则该持有人本应有权获得的金额。根据前一句制定的条款的形式和实质内容应令所需持有人满意。本第7节的规定应同样平等地适用于连续的公司活动，并且在适用时不考虑本指定证书中规定的对B系列优先股的转换或赎回的任何限制。

8。发行其他证券时的权利。

(a) 在发行普通股时调整转换价格。如果在B系列交易协议生效之日当天或之后，公司发放、发行或出售（或签订任何授予、发行或出售协议），或根据本第8（a）条，被视为已授予、发行或出售任何普通股（包括授予、发行或出售由公司拥有或持有的普通股，但不包括授予、发行或出售的任何排除证券）被视为已授予、发行或出售），每股对价（“新发行价格”）减去低于等于授予、发行或出售前夕有效的转换价格或被视为授予、发行或出售的价格（此处将有效的转换价格称为 “适用价格”）（前述称为 “稀释性发行”），然后，在该摊薄发行之后，

当时有效的转换价格应降至等于新发行价格的金额。出于上述所有目的（包括但不限于根据本第 8 (a) 节确定调整后的转换价格和新发行价格），应适用以下规定：

(i) 发行期权。如果公司以任何方式授予、发行或出售（或签订任何授予、发行或出售协议）任何期权，并且在行使任何此类期权时或在行使任何此类期权时或根据其条款转换、行使或交换可发行的任何可转换证券时任何时候可发行一股普通股的最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已偿还债务，并且已由公司在发行和出售时发行以每股价格授予、发行或出售此类期权。就本第8 (a) (i) 节而言，“行使任何此类期权时或在行使任何此类期权时或根据其条款转换、行使或交换任何可转换证券时可发行的每股普通股的最低价格” 应等于 (1) 收到或应收的最低对价（如果有）总和（x）中较低者公司在授予、发行或出售该期权时持有的任何一股普通股，在行使以下条件时此类期权以及在行使该期权时或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券进行转换、行使或交换时，以及 (y) 该期权中规定的最低行使价，其中一股普通股可在行使任何此类期权时或在行使任何此类期权时转换、行使或交换在行使任何此类期权时或根据其条款发行的任何可转换证券，减去 (2) 所有已付金额的总和，或在授予、发行或出售该期权、行使该期权时以及在行使该期权时或根据其条款转换、行使或交换任何可转换证券时，向该期权持有人（或任何其他人）支付给该期权持有人（或任何其他人），再加上收到或应收的任何其他对价（包括但不限于由现金、债务豁免、资产或任何其他财产组成的对价）的价值此类期权的持有人或授予该期权的持有人的利益（或任何其他人）。除非下文另有规定，否则不得在行使此类期权或以其他方式根据其条款实际发行普通股或此类可转换证券时实际发行此类普通股时对转换价格进行进一步调整，也不得在转换、行使或交换此类可转换证券时实际发行此类普通股时对转换价格进行进一步调整。

(ii) 发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售（或签订任何发行或出售协议）任何可转换证券，并且在转换、行使或交换普通股或根据其条款以其他方式随时可发行一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该份额为

普通股应被视为已发行且已由公司以该每股价格发行或出售（或执行发行或出售此类可转换证券的协议，视情况而定）发行和出售。就本第8 (a) (ii) 节而言，“在转换、行使或交换普通股或根据普通股条款以其他方式随时可以发行一股普通股的最低价格” 应等于 (1) 公司发行或出售一股普通股时收到或应收的最低对价（如果有）之和（x）中较低者（或根据发行或出售（如适用）可转换证券的协议，以及在转换、行使或交换可转换证券时可转换证券或根据其条款另行支付或应付给该可转换证券持有人（或任何其他人）在转换、行使或交换普通股时或根据其条款以其他方式发行普通股的可转换证券中规定的最低转换价格减去（2）向该可转换证券持有人（或任何其他人）支付或应付给该可转换证券持有人（或任何其他人）的所有金额的总和发行或出售（或发行或出售的协议，如适用的）此类可转换证券的持有人（或任何其他人）收到或应收的任何其他对价（包括但不限于由现金、债务豁免、资产或其他财产组成的任何对价）的价值，或授予该可转换证券的持有人（或任何其他人）的利益。除非下文另有规定，否则不得在转换、行使或交换此类可转换证券或以其他方式根据其条款实际发行此类普通股时对转换价格进行进一步调整，如果此类可转换证券的发行或出售是在行使根据本第8 (a) 节其他规定已经或将要调整转换价格的任何期权时进行的，则除非下文另有考虑，否则转换价格的进一步调整应为通过此类发行或出售而制造。

(iii) 期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时应支付的额外对价（如果有），或者任何可转换证券可转换成普通股或可行使或可兑换成普通股的利率随时增加或减少（与下文第8（b）节所述事件有关的转换或行使价格成比例变化除外），则转换价格在增加或减少时生效应调整为转换价格，如果此类期权或可转换证券在最初授予、发行或出售时规定了购买价格的上涨或降低、额外对价或提高或降低转换率（视情况而定），则转换价格本应生效。就本第8 (a) (iii) 节而言，如果任何期权或可转换证券（包括但不限于截至B系列交易协议生效之日尚未兑现的任何期权或可转换证券）的条款以前一句所述的方式增加或减少，则该期权或

可转换证券以及在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股应被视为截至此类增加或减少之日已发行。如果此类调整会导致当时有效的转换价格上涨，则不得根据本第 8 (a) 节进行任何调整。

(iv) 对收到的对价的计算。如果发行任何期权和/或可转换证券和/或调整权与发行或出售公司任何其他证券（由必需持有人确定，“主要证券” 以及此类期权和/或可转换证券和/或调整权，即 “二级证券”），则共同包括一项综合交易（或一项或多项交易，前提是该公司（A）证券的发行或销售或被视为发行或销售至少有一个共同的投资者或购买者，（B）彼此之间相当接近和/或 (C) 是在同一融资计划下完成的），此类主要证券的每股普通股总对价应被视为等于发行一股普通股（或根据上文第8（a）（i）节或第8（a）（ii）节被视为发行的最低每股价格（x）之差（如适用）在仅涉及此类主要证券的此类综合交易中，减去 (y)（与此类二级证券有关的整合交易），即（I）每种此类期权的Black Scholes对价价值（如果有）、（II）此类调整权的公允市场价值（由必要持有人真诚确定）或适用的Black Scholes对价价值（如果有），以及（III）此类可转换证券（如果有）的公允市场价值（由所需持有人确定），在每种情况下根据本第8（a）条按每股计算 (iv)。如果发行或出售任何普通股、期权或可转换证券或被视为以现金发行或出售，则收到的对价（用于确定为此类普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算布莱克·斯科尔斯对价价值）将被视为公司为此收到的净对价。如果以现金以外的对价发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，则公司收到的此类对价金额（用于确定为此类普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算布莱克·斯科尔斯对价价值）将是该对价的公允价值，除非此类对价由公开交易证券组成，在这种情况下，公司收到的对价金额公司就是这样的证券将是紧接收到之日前五（5）个交易日中此类证券的vWAP的算术平均值。如果在公司作为存续实体的任何合并中向不存在的实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券，则相应的对价金额（用于确定为此类普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算布莱克·斯科尔斯）

对价价值）将被视为非存续实体净资产和业务中归属于普通股、期权或可转换证券（视情况而定）的部分的公允价值。现金或公开交易证券以外的任何对价的公允价值将由公司和所需持有人共同确定。如果此类各方无法在需要估值的事件（“估值事件”）发生后的十（10）天内达成协议，则此类对价的公允价值将在第十（10）个交易日之后的五（5）个交易日内确定^第四）此类估值事件发生后的第二天，由公司和所需持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师进行。该评估师的决定为最终决定，对所有各方均具有约束力，该评估师的费用和开支应由公司承担。

(v) 记录日期。如果公司记录普通股持有人，目的是使他们有权（A）获得以普通股、期权或可转换证券形式支付的股息或其他分配，或（B）认购或购买普通股、期权或可转换证券的股票，则该记录日期将被视为发行或出售普通股的日期，该记录日期将在宣布后被视为已发行或出售的普通股的发行或出售日期此类股息或进行其他分配，或发放股息的日期此类订阅或购买权（视情况而定）。

(b) 调整普通股细分或合并后的转换价格。在不限制第7节或第14条任何规定的前提下，如果公司在B系列交易协议生效日期当天或之后的任何时候（通过任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易）将其一类或多类普通股细分为更多股份，则在该细分之前有效的转换价格将按比例降低。在不限制第7节或第14条任何规定的前提下，如果公司在B系列交易协议生效日当天或之后的任何时候（通过任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易）将其一类或多类普通股合并为较少数量的股票，则此类合并前夕有效的转换价格将按比例增加。根据本第 8 (b) 节进行的任何调整均应在该细分或合并生效之日后立即生效。如果在本协议下计算转换价格期间发生任何需要根据本第 8 (b) 节进行调整的事件，则应适当调整此类转换价格的计算以反映此类事件。

(c) 持有人有权获得调整后的转换价格。除本第 8 (c) 节的其他规定外，如果公司以任何方式发行、出售或签订任何发行或出售协议，则在 B 系列交易所协议生效日期之后发行或可转换成普通股、期权或可转换证券（“浮动价格证券”），这些证券（任何此类证券，“浮动价格证券”）可根据该协议发行，或可兑换成普通股，价格可能有所不同或可能变化加上普通股的市场价格，包括

通过一次或多次重置为固定价格，但不包括反映股票分割、股份组合和股票分红的配方（此类可变价格的每种公式在此统称为 “可变价格”），公司应在该协议签订和/或发行此类普通股、可转换证券或期权（如适用）之日通过电子邮件和隔夜快递向每位持有人提供书面通知。自公司签订此类协议或发行任何此类可变价格证券之日起，每位持有人有权但没有义务自行决定在转换B系列优先股时使用可变价格代替转换价格，方法是在B系列优先股进行任何转换时发布的转换通知中指定，该持有人仅出于此类转换的目的依赖可变价格而不是当时有效的转换价格。持有人选择依靠可变价格进行B系列优先股的特定转换，但这并不意味着该持有人有义务依赖浮动价格进行B系列优先股的未来转换。

(d) 股票组合事件调整。如果在B系列交易所协议生效日当天或之后，不时发生任何涉及普通股（均为 “股票组合事件”，以及该事件发生日期，即 “股票组合事件日期”）的股票拆分、股票分红、股票组合资本重组或其他类似交易，而事件市场价格低于当时有效的转换价格（上文第8（b）节中的调整生效后），然后在该股票组合事件发生日期之后的第十六（16）个交易日，当时有效的第十六（16）个交易日（上文第8（b）节中的调整生效后）的兑换价格应降至活动市场价格（但在任何情况下都不会增加）。为避免疑问，如果前一句中的调整会导致本协议项下的转换价格上涨，则不得进行任何调整。

(e) 其他活动。如果公司（或任何子公司）采取本协议条款不严格适用的任何行动，或者（如果适用）不会采取措施保护任何持有人免受稀释，或者如果发生本第8节规定所设想但未明确规定的任何事件（包括但不限于授予股票增值权、幻影股权或其他具有股票特征的权利），则董事会应真诚地确定并实施适当的调整转换价格是为了保护该持有人的权利，前提是根据本第8（e）节进行的此类调整不会提高根据本第8节另行确定的转换价格，前提是该持有人不接受适当保护其在本协议项下的利益免受摊薄影响的调整，则董事会和该持有人应真诚地同意具有国家认可地位的独立投资银行进行此类适当调整，其决定为最终决定并具有约束力无明显错误，其费用和开支应由公司承担。

(f) 计算。根据本第 8 节进行的所有计算均应四舍五入到最接近的美分或最接近的 1/100^第四一股股份（如适用）。在任何给定时间已发行普通股的数量均不包括公司拥有或持有或为公司账户的股份，任何此类股票的处置均应被视为普通股的发行或出售。

(g) 公司的自愿调整。在遵守主要市场的规章制度的前提下，经必要持有人事先书面同意，公司可以随时将当时的转换价格降至董事会认为适当的任何金额和期限。

9。非规避。公司特此承诺并同意，公司不会通过修改其公司章程、章程或通过任何重组、资产转让、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本指定证书的任何条款，并将始终真诚地执行本指定证书的所有规定采取一切可能必要的行动来保护他们的权利持有人如下。在不限制上述内容的概括性或本指定证书或其他交易文件的任何其他规定的前提下，公司（a）在转换任何B系列优先股时不得提高任何应收普通股的面值，（b）应采取所有必要或适当的行动，使公司能够有效合法地发行已全额支付且不可评估的普通股在转换B系列优先股时，(c) 应，只要有任何B系列优先股已流通，就应采取一切必要行动，仅出于转换B系列优先股的目的，保留和保留其授权和未发行的普通股，即不时转换当时已发行的B系列优先股所需的最大普通股数量（不考虑此处包含的任何转换限制）。无论本协议有何相反的规定，如果在首次发行日期的六十 (60) 个日历日之后，每位持有人出于任何原因均被禁止全部转换该持有人的B系列优先股（根据本协议第4（d）节规定的限制除外），则公司应尽最大努力迅速纠正此类失误，包括但不限于获得必要的同意或批准以实现此类转为股份普通股。

10。授权股票。

(a) 保留。只要任何B系列优先股仍处于流通状态，公司应随时保留普通股数量的至少200％，以实现转换，包括但不限于替代转换，将当时按当时有效的替代转换价格（不考虑转换限制）（“所需储备金额”）发行的所有B系列优先股进行转换，包括但不限于替代转换。所需的储备金额（包括但不限于如此储备的股票数量的每一次增加）应根据每位持有人在首次发行日持有的B系列优先股数量（视情况而定），按比例分配给持有人（“授权股份分配”）。如果持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何B系列优先股，则应按比例向每位受让人分配该持有人的授权股份的一部分

分配。保留并分配给任何停止持有B系列优先股的人的任何普通股应根据持有人当时持有的B系列优先股数量按比例分配给B系列优先股的剩余持有人。尽管有上述规定，但持有人可以通过向公司发出书面通知将其授权股票分配分配给该持有人（或其任何指定人）持有的公司任何其他证券。

(b) 授权股份不足。尽管有第10（a）条的规定，但不限于第10（a）条的规定，如果在任何B系列优先股仍在流通期间，公司没有足够数量的授权和未储备普通股来履行其在转换B系列优先股时储备发行至少相当于所需储备金额的普通股数量的义务（“授权股份失效”），则公司应立即采取一切必要行动来增加公司的普通股的法定股份金额足以让公司为当时未偿还的B系列优先股（或根据上文第10（a）条被视为未偿还的B系列优先股预留所需的储备金额。在不限制前述句子的笼统性的前提下，公司应在授权股票失败发生之日后尽快举行股东大会，批准增加普通股的授权股票数量，但无论如何不得迟于此类授权股份失败发生后的六十 (60) 天。与此类会议有关，公司应向每位股东提供委托书，并应尽最大努力征求股东批准普通股授权股的增加，并促使董事会向股东建议他们批准该提案（或者，如果当时的公司股本获得过半数表决权，则向股东提交该提案，以代替该委托书该公司已向其提交的信息声明（以及要么获得美国证券交易委员会的批准，要么不受美国证券交易委员会对此的评论的约束）。尽管有上述规定，但如果出现授权股票倒闭的情况，公司能够获得其已发行和流通普通股中大多数股份的书面同意，批准增加普通股的授权数量，则公司可以通过获得此类同意并向美国证券交易委员会提交附表14C中的信息声明来履行这一义务。

11。投票权。B系列优先股的持有人没有表决权，也无权在任何时候就任何事项进行表决，无论是作为单独的系列还是类别的股票，还是与任何其他系列或类别的股本一起进行表决，并且无权出于任何目的召集此类持有人会议，也无权参加任何普通股持有人会议，除非本第11节和第14节另有规定，否则他们无权参加任何普通股持有人会议 RS。如果根据NRS的规定，需要B系列优先股持有人（视情况而定）按类别或系列分别进行表决，才能批准公司的特定行动，则B系列优先股的法定持有人的赞成票或同意，除非NRS有要求，否则不按单独的序列进行表决，则代表出席正式举行的提交法定人数或书面法定人数的会议必要持有人的同意（除非NRS另有要求），投票除非NRS有要求，否则合并在一起而不是单独列出，均构成该类别或系列对此类诉讼的批准（视情况而定）。B系列优先股的持有人有权就其有权投票的所有股东大会或书面同意（以及向股东发送的代理材料和其他信息的副本）获得书面通知，这些通知将根据公司章程（“章程”）和NRS提供。

12。契约。

(a) 限制赎回和现金分红。公司不得直接或间接地赎回、回购或申报或支付任何股本的现金分红或分配（指定证书要求除外），公司也应要求其每家子公司不要直接或间接地赎回、回购或支付任何现金分红或分配。

(b) 限制资产转移。除了 (i) 销售、租赁、许可、转让、转让、转让和其他分割外，公司不得直接或间接出售、租赁、许可、转让、分离、分离、关闭、转让或以其他方式处置公司或任何子公司拥有或此后获得的任何资产或权利，无论是在一次交易中还是一系列关联交易中公司及其子公司在正常业务过程中对此类资产或权利的持有与其过去的做法以及 (ii) 在正常业务过程中销售库存和产品.

(c) 业务性质的变化。公司不得直接或间接地从事与公司及其每家子公司在B系列交易所协议生效之日经营或公开计划开展的业务领域有重大差异的任何重要业务领域，也不得要求其每家子公司直接或间接从事与之相关或附带的任何业务。公司不得，公司应要求其每家子公司不要直接或间接地修改其公司结构或目的。

(d) 保存存在等公司应维护和维护其存在、权利和特权，并要求其每家子公司维护和维护其存在、权利和特权，使其成为或保留，并使其每家子公司在其拥有或租赁的财产的特性或业务交易需要此类资格的每个司法管辖区成为或保持正式资格和信誉。

(e) 财产维护等公司应维护和保存，并要求其每家子公司维护和保存其所有财产，这些财产是正常开展业务所必需或有用的，正常磨损除外，并遵守和促使每家子公司始终遵守其作为承租人当事方或占有财产的所有租约的规定，以防止任何损失或没收或以此为依据。

(f) 维护知识产权。公司将并将促使其每家子公司采取一切必要或可取的行动，维护公司和/或其任何子公司的所有知识产权，这些知识产权对于其开展业务而言是必要或重要的。

(g) 维持保险。公司应向负责任和信誉良好的保险公司或协会维持保险（包括但不限于综合一般责任、危险、租金），并要求其每家子公司维持保险

以及针对其财产（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务的营业中断保险，其金额和风险应符合任何对此拥有管辖权的政府机构的要求，或处境相似的类似企业的公司通常根据良好的商业惯例进行承保。

(h) 与关联公司的交易。公司不得，也不允许其任何子公司与任何关联公司进行任何交易或一系列关联交易（包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何类型的服务），除非在正常业务过程中以符合过去惯例的方式和范围内进行交易，并且是必要或可取的谨慎经营业务，以公平对待和不少于条件为前提对它或其子公司有利于与非其关联公司的人进行类似的正常交易所能获得的收益。

(i) 限制发行。未经所需持有人事先书面同意，公司不得直接或间接（i）发行任何B系列优先股（B系列交易所协议和本指定证书所设想的除外），或（ii）发行任何可能导致本指定证书规定的违约或违约的其他证券。

(j) 居留、延期和高利贷法。在合法范围内，公司（A）同意，它不会在任何时候坚持、辩护或以任何方式要求或从中受益或从中获益（无论何时颁布或生效），这些法律可能会影响契约或执行本指定证书；（B）明确放弃任何此类法律的所有好处或好处，并同意它不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍本证书授予持有人的任何权力的执行指定，但会受到影响，并允许执行所有此类权力，就好像尚未颁布此类法律一样。

(k) 税收。公司及其子公司应在到期时支付现在或以后对公司及其子公司或其各自资产征收或评估的所有税、费用或其他任何性质的费用（以及任何相关的利息或罚款），或对其所有权、占有、使用、运营或处置这些资产或由此产生的租金、收入或收益产生的租金、收入或收益（除非不缴纳不会对公司或任何人产生重大影响）其子公司）。公司及其子公司应在到期日当天或之前提交所有个人财产税申报表（除非未能申报个人或总体上不会对公司或其任何子公司产生重大影响）。尽管有上述规定，但公司及其子公司可以真诚地通过适当的程序对根据公认会计原则保留足够储备金的税款提出异议。

(l) PCAOB 注册审计师。在任何B系列优先股仍处于未偿还状态时，公司均应聘请独立审计师来审计其在上市公司会计监督委员会注册（并符合其规章制度）的财务报表。

(m) 独立调查。应任何持有人的要求（x）触发事件已经发生并仍在持续的任何时候，（y）随着时间的推移或通知的发出将构成触发事件的事件发生时，或（z）该持有人合理地认为触发事件可能已经发生或正在持续的任何时候，公司应聘请由公司选择并经该持有人批准的独立、信誉良好的投资银行来调查是否存在违规行为已颁发指定证书（“独立报”调查员”）。如果独立调查员确定发生了此类违反指定证书的行为，则独立调查员应将此类违规行为通知公司，公司应就此类违规行为向每位持有人发出书面通知。与此类调查有关，独立调查员可在正常工作时间内检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司尽合理努力获取这些记录后公司可以获得的范围内，检查其法律顾问和会计师的记录（包括会计师的工作文件）以及合同未要求公司保密的任何账簿、记录、报告和其他文件或机密，或主题向律师-委托人或其他举证特权提供，独立调查员可以根据独立调查员的合理要求制作副本并进行检查。公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的财务和运营数据以及与公司业务和财产有关的其他信息。公司应允许独立调查员与公司高管、董事、主要员工和独立公共会计师或其中任何一人讨论公司的事务、财务和账目，并就此提出建议和建议（根据本条款，公司授权上述会计师与该独立调查员讨论公司及任何子公司的财务和事务），并在合理的时间内，根据合理的通知尽可能频繁地与该独立调查员讨论公司及任何子公司的财务和事务合理要求。

13。清算、解散、清盘。如果发生清算事件，持有人有权从公司资产中获得现金，无论是来自资本还是来自可供分配给股东的收益（“清算资金”），然后向初级股票的任何持有人支付任何款项，但与当时已发行的任何平价股票同等金额，每股B系列优先股的金额等于转换金额（A）115％中较大者此类B系列优先股在付款之日以及 (B) 该持有人的每股金额如果该持有人在付款之日前将此类B系列优先股转换为普通股（按当时有效的替代转换价格），则将获得收益，前提是如果清算资金不足以支付平价股票持有者和持有者的全部款项，则平价股的每位持有人和每位平价股票持有人应获得清算资金的百分比，该比例等于应支付给该持有人和平价股票持有人的全部清算资金金额清算优先权，根据连同各自的指定证书（或同等证书），占应支付给所有B系列优先股持有人的清算资金全额的百分比

平价股票的股份和所有持有者。在必要的范围内，公司应促使其每家子公司采取此类行动，以便在法律允许的最大范围内根据本第13节将清算活动的收益分配给持有人。根据本第13节支付给持有人的所有优惠金额应在向与本第13节适用的清算事件有关的Junior Stocks股票持有人支付或分派公司任何清算资金之前，先支付或分期付款。

14。资产分配。除根据第7条和第8节进行的任何调整外，如果公司以资本回报或其他方式（包括但不限于通过股息、分离、重新分类、公司重组、安排计划或其他方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向任何或所有普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）类似交易）（“分配”），然后每位持有人作为持有者B系列优先股将有权获得这样的分配，就好像该持有人在完成B系列优先股转换后持有可收购的普通股数量一样（不考虑对B系列优先股可兑换性的任何限制或限制，并为此假设B系列优先股是在适用的记录日期之前按替代转换价格转换的）。或者，如果没有记录这样的记录，确定此类分配的普通股记录持有人的日期（但是，前提是该持有人参与任何此类分配的权利将导致该持有人和其他归属方超过最高百分比，则该持有人无权在最大百分比的范围内参与此类分配（也无权因此类分配而获得此类普通股的实益所有权）（和受益所有权）任何此类超出部分）以及此类分配的部分应为该持有人的利益而暂时搁置，直到该持有人的权利不会导致该持有人和其他归属方超过最高百分比，届时该持有人（如果有）应获得此类分配（以及在首次分配或任何后续分配中宣布或作出的分配），其范围与如果没有这样的限制）。

15。投票更改B系列优先股的条款或发行B系列优先股。除法律规定的任何其他权利外，除非法律或公司章程的其他条款要求持有更多股份的持有人进行表决或书面同意，除非在为此目的正式召集的会议上首先获得赞成票，或者未经必要持有人开会而获得书面同意，合并为一个类别进行表决，否则公司不得：(a) 修改或废除其中的任何条款或增加任何条款，公司章程或章程，或提交任何指定证书或任何系列优先股的修正条款，如果此类行动将在任何方面对本协议下B系列优先股规定的优惠、权利、特权或权力或限制产生不利影响，无论此类行动是通过修改公司章程还是通过合并、合并或其他方式；(b) 增加或减少（转换除外）B系列可转换优先股的授权数量；(c) 在不限制第 2 节任何规定的前提下，创建或授权（通过重新分类或其他方式）任何新类别或

一系列优先优先股或平价股；(d) 购买、回购或赎回初级股的任何股份（根据公司股权激励计划和期权以及根据此类计划授予的其他股权奖励的条款除外（已获得董事会真诚批准）；（e）在不限制第2节任何规定的前提下，支付股息或对任何初级股票进行任何其他分配；（f）发行任何 B 系列优先股除特此设想的股票或根据B系列交易协议以外的股份；或 (g) 没有限制第9条的任何条款，无论是否受到B系列优先股条款的禁止，都将规避本协议规定的B系列优先股的权利。

16。转让B系列优先股。未经公司同意，持有人可以发行、出售或转让其部分或全部B系列优先股。

17。重新发行B系列优先股证书和账面凭证。

(a) 转移。如果要转让任何B系列优先股，则适用的持有人应向公司交出适用的B系列优先股证书（或者，如果B系列优先股以账面记账形式持有，则向公司交出书面指示信），然后公司将立即签发并按该持有人的命令交付新的B系列优先股证书（根据第17（d）条）（或该账面转让的证据）参赛作品），以此类身份注册的持有人可以申请，代表未完成的参赛人数该持有人转让的B系列优先股，如果转让的B系列优先股少于全部已发行的B系列优先股数量，则向该持有人提供新的B系列优先股证书（根据第17（d）条），该证书代表未转让的B系列优先股的未偿还数量（或该持有人的账面记录中剩余的B系列优先股的证据）。此类持有人和任何受让人通过接受B系列优先股证书或账面记账签发证据（如适用）承认并同意，在转换或赎回任何B系列优先股后，根据第4（c）（i）节的规定，由B系列优先股代表的B系列优先股的未偿还数量可能少于B系列优先股正面注明的B系列优先股数量。

(b) B系列优先股证书丢失、被盗或残损。公司收到令公司合理满意的证据，证明B系列优先股证书丢失、被盗、销毁或失效（就此而言，书面证明和下文所述的赔偿足以作为此类证据），如果丢失、被盗或毁坏，则适用持有人以惯例和合理形式向公司做出的任何赔偿承诺，如果失效，则在交出和取消此类保证时作出 B系列优先股证书，公司应签发并向该持有人交付新的B系列优先股证书（根据第17（d）条），该证书代表适用的B系列优先股已发行数量。

(c) B系列优先股凭证和账面记账可兑换成不同面额和表格。每张B系列优先股证书均可在公司主要办公室的适用持有人交出后，兑换成新的B系列优先股证书或B系列优先股

代表原始B系列优先股证书中B系列优先股未偿还数量的证书或新账面记账簿（根据第17（d）条），以及每份新的B系列优先股证书和/或新的账面记账条目（如适用）将代表该持有人在原始B系列优先股证书中书面指定的已发行B系列优先股数量的部分投降。每份账面记录可以兑换成一张或多张新的B系列优先股证书，也可以由适用的持有人通过向公司提交书面通知来拆分成两个或两个以上的新账面记账簿（根据第17（d）条），总共代表原始账面记账中B系列优先股的未偿还数量，而每张新的账面记账和/或新的B系列优先股证书（如适用）都将代表该部分原始账面记账中已发行的B系列优先股数量保持原样该持有人在移交时以书面形式指定。

(d) 发行新的B系列优先股证书或账面记账。每当公司根据本指定证书的条款被要求发行新的B系列优先股证书或新的账面记录时，此类新的B系列优先股证书或新的账面记账（i）应代表该B系列优先股证书正面或账面记账（如适用）中仍未发行的B系列优先股数量（如果是新的B系列优先股证书或新的B系列优先股证书）根据第 17 (a) 条或第 17 (c) 条签发的账面条目，编号为B系列优先股（由该持有人指定），如果加上与此类发行相关的其他新的B系列优先股证书或其他新的账面记账（视情况而定）所代表的B系列优先股数量，则不超过在发行新的B系列优先股证书或新的账面记账之前，在原始B系列优先股证书或原始账面记账（视情况而定）下剩余的B系列优先股数量，视情况而定，并且 (ii) 应有一个发行日期，如新的B系列优先股证书或新的账面记录（如适用）正面所示，该日期与原始B系列优先股证书或原始账面记账凭证的发行日期相同。

18。补救措施、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本指定证书中提供的补救措施是累积性的，此外还有本指定证书和任何其他交易文件规定的所有其他法律或衡平法补救措施（包括具体履行令和/或其他禁令救济），此处的任何规定均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定证书的条款而追究实际和间接损害赔偿的权利。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施均不构成对这些权利、权力或补救措施的放弃；该持有人单次或部分行使任何权利、权力或补救措施也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、权力或补救措施。此外，持有人根据法律或衡平法行使的任何权利或补救措施，或根据本指定证书或任何文件行使的任何权利或补救措施，不应被视为该持有人根据此类文件或法律或衡平法行使的权利或补救措施的选择。公司向每位持有人保证，不得进行任何描述

关于本文书，但本文明确规定的除外。此处规定的或规定的与付款、兑换等（及其计算）有关的金额应为持有人将收到的金额，除非本协议明确规定，否则不受公司任何其他义务（或其履行）的约束。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施均不构成对这些权利、权力或补救措施的放弃；该持有人单次或部分行使任何权利、权力或补救措施也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、权力或补救措施。此外，任何持有人在法律或衡平法上或根据B系列优先股或任何文件行使的任何权利或补救措施均不得被视为该持有人根据此类文件或法律或衡平法行使的权利或补救措施的选择。公司承认，其违反本协议规定的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违规行为的法律补救措施可能不足。因此，公司同意，如果发生任何此类违规行为或威胁违规行为，除所有其他可用的补救措施外，每位持有人还有权在任何此类案件中获得任何具有合法管辖权的法院的具体履约和/或临时、初步和永久的禁令或其他衡平救济，而无需证明实际损失，也无需交纳保证金或其他担保。公司应向持有人提供该持有人要求的所有信息和文件，以使该持有人能够确认公司遵守本指定证书的条款和条件。

19。收款、执法和其他费用的支付。如果 (a) 任何 B 系列优先股交由律师收取或强制执行，或者通过任何法律程序收取或强制执行，或者持有人以其他方式采取行动收取本指定证书规定的B系列优先股到期金额，或执行本指定证书的规定，或 (b) 公司发生任何破产、重组、破产管理或其他影响公司债权人权利并涉及根据以下条款提出的索赔的诉讼这份指定证书，则公司应支付该持有人为此类收款、执行或诉讼或与此类破产、重组、破产管理或其他程序相关的费用，包括但不限于律师费和支出。公司明确承认并同意，每股B系列优先股的购买价格低于其原始规定价值这一事实不会影响或限制根据本指定证书应付的任何B系列优先股的款项。

20。建筑; 标题.本指定证书应被视为由公司和持有人共同起草，不得解释为不利于作为起草者的任何人。本指定证书的标题为便于参考，不得构成本指定证书的一部分或影响本指定证书的解释。除非上下文另有明确说明，否则此处的每个代词都应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“包括”、“包括”、“包括” 和类似含义词语应作广义解释，就好像后面有 “但不限于” 字样一样。“此处”、“下文”、“此处” 等术语以及类似进口的词语是指整份指定证书，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有提及的部分均指本指定证书的部分。除非必要持有人另有书面同意，否则本指定证书中使用的术语在本指定证书中未另行定义，但在其他交易文件中定义的术语应具有此类其他交易文件中初始发行日期与此类术语相同的含义。

21。失败或放纵不是放弃。持有人未能或拖延行使本协议项下的任何权力、权利或特权均不构成对该权力、权利或特权的放弃，对任何此类权力、权利或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍以其他方式或进一步行使这些权力、权利或特权。除非豁免是书面形式并由弃权方的授权代表签署，否则任何豁免均无效。本指定证书应被视为由公司和所有持有人共同起草，不得解释为不利于作为起草者的任何人。尽管有上述规定，但本第21条中的任何内容均不允许豁免第4（d）条的任何条款。

22。争议解决。

(a) 提交争议解决机构。

(i) 如果存在与收盘价、收盘价、转换价格、替代转换价格、Black Scholes 对价价值、VWAP 或公允市场价值、转换率的算术计算或适用的赎回价格（视情况而定）有关的争议（包括但不限于与确定上述任何内容有关的争议），公司或适用的持有人（持有人）（视情况而定）应在两（2）内通过电子邮件（A）将争议提交给另一方（如果由公司提出）引起此类争议的情况发生后的工作日，或 (B) 如果持有人在该持有人得知引发此类争议的情况之后的任何时间。如果该持有人和公司无法在第二轮之后的任何时候迅速解决与收盘价、收盘价、转换价格、替代转换价格、Black Scholes对价价值、此类VWAP或此类公允市场价值，或此类转换率或此类适用赎回价格（视情况而定）的算术计算有关的争议（2）^和）在公司或该持有人（视情况而定）首次向公司或该持有人（视情况而定）发出此类争议通知后的工作日，则该持有人可以自行选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决此类争议。

(ii) 在每种情况下，该持有人和公司应在不迟于下午 5:00（纽约时间）下午 5:00（纽约时间）向该投资银行（A）提交的根据本第22节第一句提交的初始争议文件的副本和（B）支持其对此类争议的立场的书面文件^第四) 紧接该持有人选择此类投资银行之日后的工作日（“争议提交截止日期”）（前面条款（A）和（B）中提及的文件在此统称为 “必需的争议文件”）（据理解并同意，如果该持有人或公司未能在争议提交截止日期之前交付所有必需的争议文件，则未能提交所有所需争议文件的一方必填争议

文件无权（并特此放弃其权利）就此类争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，该投资银行应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件来解决此类争议）。除非公司和该持有人另有书面协议或该投资银行另有要求，否则公司和该持有人均无权向该投资银行交付或提交与此类争议有关的任何书面文件或其他支持（所需的争议文件除外）。

(iii) 公司和该持有人应让该投资银行决定此类争议的解决方案，并在争议提交截止日期后的十 (10) 个工作日内将该解决方案通知公司和该持有人。此类投资银行的费用和开支应完全由公司承担，如果没有明显错误，该投资银行对此类争议的解决应是最终的，对各方均具有约束力。

(b) 其他。公司明确承认并同意（i）根据当时有效的纽约民事执业法律和规则（“CPLR”）第7501条及其后各条的规定，本第22条构成公司与每位持有人之间的仲裁协议（并构成仲裁协议），持有人或公司有权根据CPLR第 7503 (a) 条申请强制进行仲裁的命令为了迫使遵守本第 22 节，(ii) 本指定证书和其他适用的交易文件的条款应作为选定投资银行解决适用争议的依据，该投资银行应有权（并获得特此明确授权）作出该投资银行认为需要该投资银行在解决此类争议时作出的所有调查结果、决定等，在解决此类争议时，该投资银行应将此类调查结果、决定及类似内容应用于本指定证书和任何其他适用的交易文件的条款，(iii)适用的持有人（以及仅与该持有人有关的争议的持有人）有权自行决定将本第 22 节所述的任何争议提交纽约市曼哈顿自治市的任何州或联邦法院，以代替使用本第 22 节规定的程序，并且 (iv) 本第 22 条中的任何内容均不限制该持有人获得任何禁令救济或其他衡平补救措施 (包括但不限于本第 22 节所述的任何事项）。

23。通知；货币；付款。

(a) 本指定证书条款要求或允许提供的任何通知、同意、弃权或其他通信必须采用书面形式，并应被视为已送达：(i) 收到时，亲自送达；(ii) 收到时，通过电子邮件发送（前提是发送方将此类发送的电子邮件存档（无论是电子形式还是其他方式），并且发送方未收到自动生成的消息此类电子邮件可以访问的收件人的电子邮件服务器

不得交付给此类收件人）；或（iii）在存款后一（1）个工作日使用隔夜快递服务，并指定次日送达，在每种情况下，均正确地寄给收货方。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应按照 B 系列交换协议的规定，或发送至接收方在此类变更生效前五 (5) 天通过书面通知相互指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址和/或提请其他人注意。根据上文 (i)、(ii) 或 (iii) 条款，此类通知、同意、弃权或其他通信的收件人给出的书面收据确认，(B) 由发件人包含时间、日期和收件人电子邮件的电子邮件以机械方式或电子方式生成，或 (C) 由隔夜快递服务提供的个人服务、电子邮件收据或隔夜快递服务收据的可反驳证据。公司应立即向每位B系列优先股持有人提供书面通知，说明根据本指定证书的条款采取的所有行动，包括合理详细地描述此类行动及其原因。

(b) 公司应立即向每位持有人提供根据本指定证书采取的所有行动的书面通知，包括合理详细地描述此类行动及其理由。在不限制上述规定的一般性的前提下，公司应（i）在转换价格进行任何调整后立即向每位持有人发出书面通知，详细说明调整的计算方式，以及（ii）在公司结账或记录普通股股息或分配的记录（A）前至少十五（15）天，或（B）确定股息权对任何基本交易、解散或清算进行投票，前提是每种情况下此类信息应在向该持有人提供此类通知之前或与之同时向公众公开。

(c) 货币。本指定证书中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）计算，本指定证书下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额（如果有）应根据计算之日的汇率兑换成等值的美元金额。“汇率” 是指，就根据本指定证书将要兑换成美元的任何金额的货币而言，《华尔街日报》在相关计算日期公布的美元汇率（据理解并同意，如果金额是参照或超过一段时间计算的，则计算日期应为该时间段的最终日期）。

(d) 付款。每当公司根据本指定证书向任何人支付任何现金时，除非此处另有明确规定，否则此类款项应根据持有人不时以书面形式向公司提供的电汇指示，通过电汇方式以美利坚合众国的合法货币通过电汇即时可用的资金支付。每当本指定证书条款规定的任何应付金额在非工作日的任何一天到期时，该金额应在下一个工作日（即工作日）到期。

24。免除通知。在法律允许的范围内，公司特此不可撤销地放弃与本指定证书和B系列交换协议的交付、接受、履行、违约或执行有关的要求、通知、陈述、抗议以及所有其他要求和通知。

25。适用法律。本指定证书的解释和执行应根据内华达州内部法律进行解释和执行，与本指定证书的解释、有效性、解释和履行有关的所有问题均应受内华达州内部法律的管辖，但不考虑可能导致适用内华达州以外任何司法管辖区法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是内华达州还是任何其他司法管辖区的法律）。除非上文第22节另有要求，否则公司特此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不提出任何索赔个人不受任何此类法院的管辖，即此类诉讼、诉讼或程序属于在不方便的论坛提起诉讼或提起此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式向程序提供服务的权利。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式向程序提供服务的权利。此处包含的任何内容均不得被视为或起到阻止任何持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对该持有人的债务，为此类债务兑现任何抵押品或任何其他担保，或执行有利于该持有人的判决或其他法院裁决，或 (ii) 应限制或应被视为或解释为限制上文第22条的任何条款。公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或者与本指定证书或本文考虑的任何交易有关或由此产生的任何争议。

26。判决货币。

(a) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行针对公司的判决，有必要将根据本指定证书应付的美元金额转换为任何其他货币（该其他货币在本第26节中称为 “判决货币”），则应按紧接前一个交易日的现行汇率进行兑换：

(i) 实际支付到期金额的日期，就纽约法院或任何其他司法管辖区的法院提起的将使此类转换生效的程序而言，则为该日期：或

(ii) 就任何其他司法管辖区的法院提起的任何诉讼而言，外国法院确定的日期（根据本第26（a）（ii）条进行此类转换的日期以下称为 “判决转换日期”）。

(b) 如果上文第26 (a) (ii) 条所述任何司法管辖区的法院提起任何诉讼，则判决转换日与实际支付到期金额之日之间的现行汇率发生变化，则适用方应支付必要的调整后金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款当日的现行汇率兑换后将产生以下金额本可以按照中规定的判决货币金额购买的美元按判决转换日现行汇率计算的判决或司法命令。

(c) 公司根据本条款应支付的任何款项应作为单独债务到期，并且不受根据本指定证书或与本指定证书有关的任何其他到期金额的判决的影响。

27。税。

(a) 公司根据本协议或任何其他交易文件支付的所有款项均应根据相应交易文件的条款支付，且不得进行抵消、反诉、预扣、扣除或其他辩护。在不限制上述规定的前提下，所有此类款项均应不扣除或预扣任何当前或未来的税款、征税、征税、扣除额、费用或预扣以及与之相关的所有负债，但不包括 (i) 持有人组织所在司法管辖区或其主要贷款办公室所在司法管辖区对持有人的净收入征收的税款，(ii) 公司根据本协议支付的任何款项，税款（包括但不限于备用预扣税），但以征收的税款为限如果此类款项的适用收款人未能应公司书面要求向公司提供有效且正确填写和执行的美国国税局表格 W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI 和/或 W-8IMY 中任何适用的税款（如果有），以及 (iii) 对于公司支付的任何款项，则在此类款项的适用收款人未能遵守FATCA的情况下征收的税款（所有此类非排除税）、征税、征税、扣除额、费用、预扣税和负债，集体或个别地说，“税收”）。如果公司被要求从根据本协议或任何其他交易文件应付的任何金额中扣除或扣留任何税款：

(i) 应在必要的范围内增加应付金额，以便在进行所有必要的扣除和预扣税（包括对根据本句应付给持有人的金额征税）之后，该持有人获得的金额等于在未进行此类扣除或预扣的情况下本应获得的金额，

(ii) 公司应进行此类扣除或预扣，

(iii) 公司应根据适用法律向相关政府机构（定义见B系列交易协议）全额支付扣除或预扣的款项，以及

(iv) 此后，公司应尽快向该持有人发送一份显示付款的正式收据（或者，如果没有正式收据，则向持有人发送令该持有人满意的其他文件，视情况而定）。此外，公司同意支付任何当前或未来的印花税或任何其他消费税或财产税、费用或类似税，这些税款是由根据本协议支付的任何款项或因执行、交付、注册或执行本B系列优先股或任何其他交易文件（统称为 “其他税款”）而产生的。

(b) 公司特此赔偿并同意使每位持有人及其每位关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、代理人和顾问（均为 “受偿方”）、每位受偿方免受任何赔偿方因根据本协议支付的款项而缴纳的税款或其他税款（包括但不限于任何司法管辖区对根据本第 27 条应付金额征收的任何税款或其他税款）的侵害或因本协议的执行、交付、登记或强制执行，或与之有关的其他原因B系列优先股或任何其他交易文件，以及由此或与之相关的任何责任（包括罚款、利息和未付款、逾期付款或其他费用），无论此类税收或其他税款的申报是否正确或合法。该赔偿金应在该持有人提出书面要求之日起三十 (30) 天内支付，该要求应确定此类税款或其他税款的性质和金额。

(c) 如果公司未能履行本第27条规定的任何义务，则公司应向该持有人补偿因任何此类不履行而可能应支付的任何税款、利息或罚款。公司根据本第27条承担的义务在B系列优先股全额偿还和/或转换（如适用）以及与此相关的所有其他应付金额后继续有效。

(d) 如果任何受赔偿方出于善意自行决定确定已收到根据本第27条获得补偿的任何税款的退款（包括根据本第27条支付的额外款项），则应向赔偿方支付相当于该退款的金额（但仅限于根据本第27条就增加的税收支付的赔偿金的范围）退款），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不含利息(相关政府机构为此类退款支付的任何利息除外).此类赔偿方应根据该受偿方的要求，向该受偿方偿还根据本 (d) 款已支付的款项（加上任何罚款、利息或其他费用）

由相关政府机构），前提是该受偿方被要求向该政府机构偿还此类退款。尽管本 (d) 款中有任何相反的规定，但在任何情况下，都不得要求赔偿方根据本 (d) 款向赔偿方支付任何款项，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应予赔偿并产生此类退款的税款，则该款项的支付会使受偿方的税后净状况不如受赔偿方处于不利的税后净地位从未支付过与此类税款有关的补偿金或额外款项。本 (d) 段不应被解释为要求任何赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为机密的任何其他与其税收有关的信息）。

28。可分割性。如果本指定证书的任何条款被法律禁止或被具有管辖权的法院以其他方式认定为无效或不可执行，则本来被禁止、无效或不可执行的条款应被视为在有效和可执行的最大范围内适用，只要本指定证书的无效或不可执行，该条款的无效或不可执行将不影响本指定证书其余条款的有效性经如此修改的名称继续表达，在不进行实质性修改的情况下, 双方对本协议标的的最初意图以及有关条款的禁止性质、无效性或不可执行性不会严重损害当事方各自的期望或对等义务或本应赋予当事方的利益的实际实现。双方将努力通过真诚的谈判，用有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效果尽可能接近被禁止、无效或不可执行的条款。

29。最高付款额。此处包含的任何内容均不得被视为确定或要求支付的利率或其他费用超过适用法律允许的最高限额。如果本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何款项应记入公司欠相关持有人的款项，并因此退还给公司。

30。股东事务；修正。

(a) 股东事务。公司根据NRS、公司章程、本指定证书或其他要求采取的与B系列优先股发行有关的任何股东行动、批准或同意，均可经公司股东书面同意或在正式召集的公司股东大会上进行，所有这些行动均应符合NRS的适用规则和条例。该条款旨在遵守NRS的适用条款，允许股东以书面同意代替会议，采取行动、批准和同意。

(b) 修正。除第 4 (d) 节（不得在本协议项下对其进行修改或免除）外，本指定证书或其中的任何条款均可通过以下方式进行修订

在为此目的正式召集的会议上获得必要持有人的赞成票，或在未按照NRS举行会议的情况下获得必要持有人的书面同意，作为单一类别进行单独投票，并获得NRS和公司章程可能要求的其他股东批准（如果有）。除非 (a) 在《公司章程》中对特定类别或系列股本的投票权或批准权另有明确规定的范围内，或 (b) 在根据NRS另有规定的范围内，本公司每个已发行类别或系列股票的持有人无权作为单独的投票小组就该类别或系列本应有权对本指定证书条款的任何修正案进行投票 NRS 将作为一个单独的投票小组进行投票。

31。某些定义的条款。就本指定证书而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “1933年法案” 是指经修订的1933年《证券法》及其相关规则和条例。

(b) “1934年法案” 指经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和条例。

(c) “额外金额” 是指截至适用的确定之日，每股B系列优先股的已申报和未支付的B系列优先股的所有已申报和未付股息。

(d) “调整权” 是指就与普通股的任何发行或出售（或根据第8 (a) 节被视为发行或出售）有关的任何证券而授予的任何证券而授予的任何权利（本协议第7 (a) 节所述的权利除外），这些权利可能导致公司获得的与此类证券有关或与此类证券相关的净对价减少（包括但不限于任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利）。

(e) 就任何人而言，“关联公司” 或 “关联公司” 是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，个人的 “控制权” 是指直接或间接地对具有普通投票权的股票进行投票的10％或更多的权力，支持该人的董事选举或指导其管理层和政策该人，无论是通过合同还是其他方式。

(f) “替代转换下限金额” 是指等于（A）（I）相关替代转换日前一个交易日普通股交易的最高价格和（II）适用的替代转换价格和（B）在适用的股票交割截止日期上减去（I）向该持有人交付（或将要交付）的普通股数量所得的差额之和（B）通过减去（I）向该持有人交付（或待交付）的普通股数量而获得的差额对于从 (II) 中得到的这种替代换算，除以 (x) 得到的商该持有人选择作为适用替代转换标的的适用转换金额，按适用的替代转换价格 (y) 计算，但不影响该定义的第 (x) 条。

(g) 就任何替代转换而言，“替代转换价格” 是指在截至交割前一交易日的连续五 (5) 个交易日内，该价格应为 (i) 适用替代转换日有效的适用转换价格中最低的价格，(ii) (x) 底价和 (y) 普通股最低VWAP的97.5％中较高者，或被视为已送达适用的转换通知（此期限，即 “替代转换衡量标准”）时期”）。对于在此类替代转换衡量期内按比例减少或增加普通股的任何股票分红、股票分割、股票组合、重新分类或类似交易，所有这些决定均应进行适当调整。

(h) “批准的股票计划” 是指在B系列交易协议生效日期之前或之后获得董事会批准的任何员工福利计划或协议，根据该计划或协议，可以向任何员工、高级职员、顾问或董事发行普通股购买普通股的标准期权，以此身份向公司提供服务。

(i) “归属方” 统指以下个人和实体：（i）目前或在初始发行日之后不时由持有人的投资经理或其任何关联公司或负责人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，（iii）该持有人或上述任何人的任何直接或间接关联公司，（iii）任何行事或的人可被视为与该持有人或上述任何人一起作为一个集团行事，以及 (iv) 任何其他就1934年法案第13（d）条而言，公司普通股的实益所有权将或可能与该持有人和其他归属方合并。为清楚起见，上述内容的目的是共同要求此类持有人和所有其他归属方遵守最高百分比。

(j) “Black Scholes对价价值” 是指截至发行之日适用的期权、可转换证券或调整权（视情况而定）的价值，使用彭博社 “OV” 功能获得的布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出，使用 (i) 每股标的价格，等于公开宣布执行发行最终文件之前的交易日普通股的收盘价此类期权、可转换证券或调整权 (（视情况而定），（ii）与美国国债利率相对应的无风险利率，该期限等于该期权、可转换证券或调整权（视情况而定）的剩余期限（视情况而定），（iii）零借贷成本和（iv）等于HVT获得的100天波动率的预期波动率彭博社的功能（使用365天的年化系数确定）截至交易日之后的交易日发行此类期权、可转换证券或调整权（视情况而定）。

(k) “彭博社” 指彭博社、L.P.

(l) “账面记账” 是指登记册上证明持有人持有一股或多股B系列优先股以代替下文发行的B系列优先股证书的每份条目。

(m) “营业日” 指法律授权或要求纽约市商业银行在星期六、星期日或其他日期以外的任何一天继续关闭；但是，为澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制或任何实体分支机构的关闭而被法律授权或要求继续关闭只要电子资金转账系统（包括纽约市商业银行的电汇）通常在当天开放供客户使用。

(n) “控制权变更” 是指除以下任何基本交易：(i) 公司或其任何直接或间接的全资子公司与上述任何个人的任何合并，(ii) 普通股的任何重组、资本重组或重新分类，其中公司投票权持有人紧接在重组、资本重组或重新分类之后继续进行或重新归类为持有公开交易的证券，总而言之，直接或间接地是重大方面，在重组、资本重组或重新分类之后，幸存实体（或有权或投票权选举此类实体董事会成员（或其同等实体，如果公司除外）的表决权持有者，或（iii）仅为改变公司或其任何子公司的注册管辖范围而进行的迁移合并。

(o) “控制权变更选择价格” 是指，就任何给定的控制权变更而言，该价格等于（i）（w）所需溢价乘以（y）受适用选择约束的B系列优先股的转换金额（如适用），（ii）（A）正在交换的B系列优先股转换金额乘以（B）商数之乘以商数的乘积的最大值通过除以（I）自该日起的时期内普通股的最大收盘价来确定在 (1) 适用的控制权变更完成和 (2) 公开宣布此类控制权变更并以该持有人发出控制权变更选举通知之日止于 (II) 当时有效的替代转换价格和 (iii) (A) 正在赎回的B系列优先股的转换金额乘以 (B) (I) 总现金对价的商的乘积之前以及向此类普通股持有人支付的每股普通股任何非现金对价的总现金价值控制权变更完成后的普通股（任何构成公开交易证券的非现金对价）的估值应为截至该控制权变更完成前的交易日此类证券的收盘销售价格、公告拟议控制权变更后的交易日此类证券的收盘销售价格以及该证券在公开发布前一个交易日的收盘销售价格的最高值。这样的公告提议的控制权变更）除以（II）当时有效的转换价格。

(p) 彭博社报道，对于任何证券，“收盘买入价” 和 “收盘卖出价” 分别指彭博社报道的该证券在任何日期的最后收盘买入价和最后收盘交易价格，或者，如果主体市场开始延长交易时段，并且没有指定收盘价或收盘交易价格（视情况而定），则分别指最后买入价或最后交易价格，据彭博社报道，在纽约时间下午 4:00 之前持有此类证券，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，彭博社报道的该证券在主要证券交易所或交易市场上分别为该证券的最后收盘买入价或最后交易价格，或者如果上述情况不适用，则分别为彭博社报告的该证券在场外交易市场上该证券的最后收盘价或最后交易价格，或者，如果没有收盘价，则为该证券在场外交易市场的最后收盘价或最后交易价格，或者，如果没有收盘价分别报告了价格或最后交易价格彭博社的此类证券、The Pink Open Market（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）中报告的该证券的任何做市商的平均买入价或卖出价。如果无法根据上述任何依据计算证券在特定日期的收盘买入价或收盘销售价格，则该证券在该日的收盘买入价或收盘销售价格（视情况而定）应为公司和所需持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和必需持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则应根据第22节中的程序解决此类争议。在此期间，应针对任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易对所有这些决定进行适当调整。

(q) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

(r) “普通股” 是指（i）公司的普通股，每股面值0.001美元，以及（ii）此类普通股已更改为的任何股本或因重新分类此类普通股而产生的任何股本。

(s) 就任何人而言，“或有债务” 是指该人就他人的任何债务、租赁、分红或其他义务承担的任何直接或间接责任，无论是或有负债还是其他责任，前提是承担此类责任的人的主要目的或意图，或其主要影响是向该责任的债权人保证此类责任将得到支付或解除，或与之相关的任何协议都将得到遵守，或者这种责任的持有人将受到保护 (全部或部分)以免因此而蒙受损失。

(t) “转换底价条件” 指相关的替代转换价格是根据此类定义的 (x) 条确定的。

(u) “可转换证券” 是指在任何时候和任何情况下可以直接或间接地转换成、可行使或兑换成普通股或以其他方式授权其持有人收购任何普通股的任何股票或其他证券（期权除外）。

(v) “合格市场” 指纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场。

(w) “事件市场价格” 是指就任何股票组合事件日期而言，商数的80％，除以（y）三（3）个连续交易日结束的连续二十（20）个交易日内（包括该股票组合事件发生日之前的交易日）中三（3）个最低交易日的普通股VWAP之和，除以（y）三（3）。

(x) “除外证券” 是指 (i) 发行给公司董事、高级管理人员或员工的普通股或购买普通股的标准期权，用于根据批准的股票计划（定义见上文）向公司提供服务，前提是 (A) 根据本条款在B系列交易所协议生效日之后发行的所有此类股票（包括行使此类期权时可发行的普通股）(i)）总的来说，不超过已发行普通股的5％，并且在B系列交易所协议生效日期前不久尚未兑现，以及 (B) 任何此类期权的行使价均未降低，任何此类期权均未经过修改以增加可发行的股票数量，任何此类期权的条款或条件均未以任何方式对任何持有人产生不利影响；(ii) 转换或行使可转换证券（购买已发行普通股的标准期权除外）时发行的普通股根据批准的股票计划受B系列交易所协议生效日期之前发行的上述（i）条款）的保护，前提是任何此类可转换证券（根据上文第（i）条所涵盖的批准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外）的转换价格均未降低，则此类可转换证券（根据批准的股票计划发行的购买上述（i）条款所涵盖的普通股的标准期权除外）均未经过修改以提高在此项下可发行的股票数量，但没有任何此类可转换证券（根据批准的股票计划发行的购买上述 (i) 款所涵盖的普通股的标准期权除外）的条款或条件均会以任何对任何持有人产生不利影响的方式发生重大变化；以及 (iii) 在转换B系列优先股时或根据本指定证书的条款发行的普通股；前提是，本指定证书的条款不是在 B 系列当天或之后修改、修改或更改交易所协议生效日期（根据截至B系列交易所协议生效之日有效的条款进行的反稀释调整除外）。

(y) “FATCA” 是指《守则》第1471至1474条，截至本B系列优先股（或任何实质上具有可比性且不太难以遵守的修订版或后续版本）、任何当前或未来的法规或官方解释、根据该守则第1471 (b) (1) 条签订的任何协议以及根据任何协议通过的任何财政或监管立法、规则或惯例政府当局之间的政府间协议、条约或公约以及执行这些章节守则。

(z) “底价” 指0.62美元（经股票分割、股票分红、股票组合、资本重组和类似事件调整后），或者，根据主要市场的规章制度，公司和必要持有人可能不时同意的较低价格。

(aa) “基本交易” 是指 (A) 公司应通过子公司、关联公司或其他方式，通过一项或多项关联交易，直接或间接（i）与另一个标的实体合并、合并或合并（无论公司是否幸存的公司），或（ii）出售、转让、转让或以其他方式处置公司或任何 “重要子公司” 的全部或基本全部财产或资产（根据条例 S-X) 第 1-02 条的定义，向一个或多个主体实体发行，或 (iii) 使或允许一个或多个标的实体提出或允许公司受一个或多个标的实体约束或参与收购、投标或交换要约，该要约至少被普通股50％的已发行普通股的持有人接受，（y）50％的已发行普通股的持有人接受，计算方式与所有制造或参与的标的实体或关联实体持有的普通股一样对于任何主体实体或当事方，此类收购、投标或交换要约均不是已发行普通股；或 (z) 此类普通股数量，使所有提出此类收购、投标或交换要约或参与此类收购、投标或交换要约的标的实体共同成为至少 50% 已发行普通股的受益所有人（定义见1934年法案第13d-3条），或（iv）完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于）具有一个或多个主体的重组、资本重组、分拆或安排计划）所有此类标的实体单独或合计收购（x）至少50％的已发行普通股的实体，（y）至少50％的已发行普通股的实体，如同签订此类股票购买协议或其他业务合并的任何标的实体或当事方的所有标的实体所持有的普通股未流通一样；或（z）此类普通股数量的普通股股票，使标的实体集体成为受益所有人（根据1934年法案第13d-3条的定义）至少50％的已发行普通股，或（v）对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，（B）公司应在一项或多项关联交易中，包括通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接地允许任何标的实体单独或合计标的实体成为或成为 “受益所有人”（定义见 1934年法案第13d-3条），直接或间接，无论是通过收购、购买、转让、转让，投标、要约、交换、减少已发行普通股的流通股、合并、合并、业务合并、重组、资本重组、分离、安排计划、重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式，以 (x) 已发行和流通普通股代表的至少 50% 的普通表决权总额的50％

权力以截至本指定证书颁发之日并非由所有此类标的实体持有的已发行和流通的普通股所代表的权力，计算方式为所有此类标的实体持有的普通股未流通，或 (z) 公司普通股或其他股权证券的已发行和流通股所代表的总普通表决权的百分比，足以允许此类标的实体进行法定简式合并或其他要求公司其他股东投降的交易他们在未经公司股东批准的情况下持有的普通股，或 (C) 直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项关联交易中，发行或订立以规避或规避本定义意图的方式构造的任何其他工具或交易，在这种情况下，本定义的解释和实施方式应不严格符合本定义的条款为更正此定义所必需或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

(bb) “GAAP” 指始终适用的美国普遍接受的会计原则。

(cc) “团体” 是指 “团体”，该术语在1934年法案第13（d）条中使用，其定义见该法案第13d-5条。

(dd) “债务” 指任何人，但不重复（A）所有借款债务，（B）作为财产或服务的递延购买价格发行、承担或假设的所有债务，包括但不限于根据所涉期间一致适用的美国公认会计原则发行、承担或假设的 “资本租赁”（在正常业务过程中根据过去惯例签订的应付贸易账款除外），（C) 与信函有关的所有报销或付款义务信贷、担保债券和其他类似工具，(D) 以票据、债券、债券或类似工具为证明的所有债务，包括以此为凭证产生的与收购财产、资产或企业有关的债务，(E) 在任何有条件出售或其他所有权保留协议下产生或产生或作为融资产生的所有债务，无论哪种情况，都与使用此类债务收益获得的任何财产或资产有关（尽管权利和卖方或银行根据该协议采取的补救措施违约事件仅限于收回或出售此类财产），（F）任何租赁或类似安排下的所有金钱债务，根据美国公认的会计原则，这些债务在所涉期内一直适用，均被归类为资本租赁；（G）上文（A）至（F）条款中提及的所有由该债务持有人担保（或该债务持有人对其拥有现有权利或有权利）的债务，由）任何抵押贷款、信托契约、留置权、质押、抵押、担保权益作为担保或对任何人拥有的任何资产或资产（包括账户和合同权利）进行任何性质的其他抵押，即使拥有此类资产或财产的人并未承担或承担偿还此类债务的责任，以及 (H) 与上文 (A) 至 (G) 条款中提及的其他类型的债务或义务有关的所有或有债务。

(ee) “知识产权” 是指公司及其子公司使用所有商标、商品名、服务标记、服务标志注册、服务名称、原创著作、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权的所有权利或许可，以及相关的所有申请和注册。

(ff) “清算事件” 是指公司或此类子公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘，无论是在单笔交易还是系列交易中，其资产构成公司及其子公司业务的全部或基本全部资产，整体而言。

(gg) “重大不利影响” 是指对公司及其子公司的业务、财产、资产、负债、运营、经营业绩、状况（财务或其他方面）或前景（如果有）、对本协议或对本协议所设想的交易或其他交易文件（定义见下文）、或与之相关的协议和文书，或对公司的权限或能力产生的任何重大不利影响公司将履行交易文件规定的义务。

(hh) “期权” 指认购或购买普通股或可转换证券股票的任何权利、认股权证或期权。

(ii) 个人的 “母实体” 是指直接或间接控制适用人且其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有多个此类个人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(jj) “个人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(kk) “主要市场” 是指截至任何时候普通股交易的主要交易市场（如果有）。

(ll) “所需保费” 是指 115%。

(mm) “SEC” 指美国证券交易委员会或其继任者。

(nn) “证券” 是指B系列优先股和转换股。

(oo) “B系列交换协议” 指截至2023年11月27日公司与其他签署人之间的交换协议。

(pp) “B系列交换协议生效日期” 指2023年11月27日。

(qq) “申报价值” 指每股1,000美元，但会根据首次发行日之后发生的B系列优先股的股票分割、股票分红、资本重组、重组、重新分类、合并、细分或其他类似事件进行调整。

(rr) “主体实体” 指任何个人、个人或团体，或任何此类个人、个人或集团的任何关联公司或关联公司。

(ss) “子公司” 应具有B系列交换协议中规定的含义。

(tt) “继承实体” 是指由任何基本交易构成、产生或幸存下来的个人（或者，如果由必需持有人选择，则为母实体），或与之签订此类基本交易的人（或者，如果由必需持有人选择，则指母实体）。

(uu) “交易日” 是指（如适用）与普通股有关的所有价格或交易量确定，普通股在主市场交易的任何一天，或者，如果本金市场不是普通股的主要交易市场，则指当时交易普通股的主要证券交易所或证券市场，前提是 “交易日” 不应包括普通股的任何日期股票计划在该交易所或市场上交易时间少于4.5小时或该交易所或市场的任何一天普通股在该交易所或市场交易的最后一小时（或者如果该交易所或市场未提前指定该交易所或市场的交易收盘时间，则在截至纽约时间下午 4:00 的时段）暂停交易，除非适用持有人以书面形式将该日指定为交易日，或者（y）与普通股有关的价格确定以外的所有决定均在任何一天被暂停交易纽约证券交易所（或其任何继任者）在其上开放交易证券。

(vv) “交易文件” 是指本指定证书、B系列交易协议以及公司或任何持有人就B系列交易协议所设想的交易签订或交付的其他每份协议和文书，所有这些协议和文书均可根据其条款不时进行修改。

(ww) “VWAP” 指截至任何日期，从纽约时间上午9点30分开始至纽约时间下午4点结束的时段内，此类证券在主要市场（或者，如果本金市场不是该证券的主要交易市场，则在当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场）的美元成交量加权平均价格彭博社通过其 “VAP” 功能（设置为 09:30 开始时间和 16:00 结束时间），或者，如果上述规定不适用，则使用美元交易量-这样的加权平均价格

彭博社报道，在从纽约时间上午9点30分开始至纽约时间下午4点结束的时段内，在电子公告板上此类证券的场外交易市场的证券，或者，如果彭博社没有公布此类证券的美元成交量加权平均价格，则为The Pink中报道的任何做市商最高收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）。如果基于上述任何依据无法在该日期计算该证券的VWAP，则该日期该证券的VWAP应为公司和所需持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和必需持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则应根据第22节中的程序解决此类争议。在此期间，应根据任何股票分红、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易对所有这些决定进行适当调整。

32。披露。公司根据本指定证书的条款收到或交付任何通知后，除非公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其任何子公司有关的重要非公开信息，否则公司应在该通知发出日期后的工作日纽约时间上午9点或之前，在表格8的当前报告中公开披露此类重要的非公开信息 K或其他。如果公司认为通知包含与公司或其任何子公司有关的重要非公开信息，则公司应在该通知中（或在收到该持有人的通知后立即以书面形式，视情况而定）向相关持有人明确指明，如果此类通知（或公司在收到该持有人的通知后立即发出的通知）中没有任何此类书面说明，则该持有人有权推测其中包含该信息在通知中不构成与公司或其任何子公司有关的实质性、非公开信息。

33。没有交易和披露限制。公司承认并同意，任何持有人都不是公司的受托人或代理人，每位持有人都没有义务 (a) 对公司提供的任何信息保密，或 (b) 在持有此类信息没有明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，在持有此类信息的同时避免交易任何证券。在没有此类已签署的书面保密协议的情况下，公司承认，每位持有人可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动有关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

[页面的其余部分故意留空]

为此，公司促使RYVYL Inc.的董事长兼执行副总裁在本28号上签署本公司章程指定证书，以昭信守。^第四2023 年 11 月的那一天。

RYVYL INC.

作者：/s/ Ben Errez

姓名：Ben Errez 职位：董事长兼执行副总裁

展品 I

RYVYL INC.

转换通知

请参阅内华达州的一家公司RYVYL Inc.（以下简称 “公司”）的公司章程指定证书，该证书规定了该公司面值0.01美元的B系列可转换优先股（“B系列优先股”）的条款、优惠和权利（“指定证书”）。根据并根据指定证书，下列签署人特此选择自下文规定的日期起将下述B系列优先股数量转换为公司每股价值0.001美元的普通股（“普通股”）。

附录二

承认

公司特此（a）确认本转换通知，（b）证明上述指定数量的普通股有资格由适用持有人不受限制地转售，并特此指示_________________根据公司于_____________、20____日发出并由________________________________确认和同意的转让代理指示，发行上述数量的普通股。

RYVYL INC.

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