根据规则 424 (b) (3) 提交
注册号 333-275604

招股说明书补充编号 2
（至2023年11月21日的招股说明书）

1,600,000 个单位，每个单位 由一股普通股和一份用于购买一股半普通股的普通认股权证组成

认股权证标的2,400,000股普通股 股

提交此 招股说明书补充文件是为了更新和补充2023年11月21日的招股说明书（ “招股说明书”）中包含的信息，该招股说明书构成了我们在S-11表格（文件编号333-275604）上的注册声明的一部分，其中包含的信息包含在我们于2023年12月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告中（“当前 报告”）。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了最新报告。

招股说明书和本招股说明书 补充文件与尽最大努力发行1600,000股（“单位”）有关，每个单位包括 一股普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”），以及一半用于购买 一股半普通股（“认股权证”）的普通认股权证，公开发行价格为每单位 5.00 美元。

我们的普通股目前在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “AIRE”。2023年12月4日，我们普通股 的收盘价为3.46美元。

本招股说明书补充文件 更新和补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，包括其任何修正或补充，则不完整，除非与招股说明书 结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与 与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

根据纳斯达克上市规则，我们是一家 “控股公司”，因为我们的首席执行官兼董事长吉里·德瓦努尔拥有我们 已发行普通股的约62.64％。作为控股公司，我们无需遵守纳斯达克的某些公司治理要求； 但是，我们不会利用任何例外情况。

投资 我们的证券涉及高度风险，招股说明书 第 12 页开头的 “风险因素” 部分对此进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 招股说明书或本招股说明书补充文件是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的日期 为2023年12月4日。

美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易所 法》

报告日期（最早报告事件的日期 ）：2023 年 12 月 4 日

RealPha Tech公司

（注册人 的确切姓名如其章程所示）

6515 Longshore Loop， 100 号套房，俄亥俄州都柏林 43017

（主要 行政办公室地址和邮政编码）

(707) 732-5742

（注册人的 电话号码，包括区号）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任一条款 承担的申报义务，请选中下面相应的 复选框：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用复选标记 表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条） 或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

执行收购 Naamche, Inc. 和 Naamche, Inc. Pvt. Ltd. 的购买协议

2023年12月3日，RealPha Tech Corp.（以下简称 “公司”）签订了截至2023年12月3日的股票购买协议（“首次收购 协议”），该协议由该公司、特拉华州的一家公司Naamche公司和人工智能（“AI”）工作室 （“U.S. Naamche”）（其中指明的卖出股东）签订了截至2023年12月3日的股票购买协议（“首次收购 协议”）（各为 “卖方”，合称 “卖方”），拉梅什·帕塔克作为卖方代表（“卖方代表”）， 公司同意收购所有已发行和公司尚未拥有的美国 Naamche 的已发行股本（“首次收购”），以换取：（i）公司 限制性普通股的22.5万股（“股份”），面值为每股0.001美元，将在收购截止日期 （定义见下文）（“截止日期”）后的9个月内向卖方发行，以及每位卖方根据该卖方的相对份额 股份（定义见第一份购买协议）获得一定数量的股份；以及（ii）45万美元的现金，将在3年内支付给卖方 截止日期之后的时间段基于特定的收入目标（“或有付款”，连同 股票，即 “美国 Naamche 收购价格”）的实现情况。股票将在自发行之日 （“归属期”）开始的3年内进行归属，前提是卖方在归属期内继续积极参与Naamche（定义见下文）的管理和运营。

截至第一份购买协议执行之日 ，该公司拥有美国Naamche已发行和流通股本的25％。

在 执行第一份购买协议的同时，公司还签订了截至2023年12月3日的股票购买协议（“第二份 购买协议”，连同第一份购买协议，即 “购买协议”），由在尼泊尔成立的公司 Naamche, Inc. Pvt. Ltd. 连同美国 Naamche，“Naamche”）、 卖方和卖方代表，据此，公司同意收购所有已发行和流通股份 尼泊尔Naamche的股本（“第二次收购”，连同第一次收购，即 “收购”）， ，以换取根据该卖方的相对份额（定义见第二次收购 协议）（“尼泊尔Naamche收购价格”，加上美国Naamche收购价格，即 “收购价格”）向每位卖方支付的50,000美元现金。

Naamche 已协助该公司 研究和开发其专有算法和其他技术。

收购 的完成取决于购买协议中规定的某些成交条件的满足或豁免，就第二份 购买协议而言，包括获得尼泊尔工业部对第二份购买协议 所设想的交易的监管批准。此外，第一次收购的完成取决于第二份购买协议中规定的所有成交条件的满足或豁免 。收购的结果是，公司将拥有Naamche已发行和流通股本的100％ ，这两个实体都将是该公司的全资子公司。

此外， 完成收购后，卖方将被要求赔偿公司及其关联公司（包括 收购结束后，Naamche）因卖方违反各自的 契约和购买协议中规定的某些其他事项而造成的任何损失（定义见购买协议），但须遵守其中规定的某些限制和排除条款。但是，公司根据购买协议承担的最大责任总额在任何情况下都不会超过购买价格的 。公司还有权将卖方在购买 协议方面欠的任何款项（包括公司有权获得赔偿的任何损失）与公司根据购买协议欠任何卖家 的任何款项（包括但不限于购买价格的任何部分）进行抵消。

购买协议包含 额外陈述和担保、契约和条件，在每种情况下，这些陈述和保证、契约和条件均符合此类交易的惯例， 受披露时间表的限制，但须遵守每份购买协议中规定的重要性标准。此外，在自截止日期起的 3 年内（“竞业禁止期”），根据购买协议的条款，卖家将受到竞业禁止和非招标 的限制。

本最新表格 8-K 报告（以下简称 “表格 8-K”）中对第一份购买协议和第二份购买协议的上述描述 并非 声称完整描述了双方在这些协议下的权利和义务，而是通过参考 对第一份购买协议和第二份购买协议的全文进行了全面限定，其副本作为附录10.1和 10附于此分别为 2，并以引用方式纳入此处。

第3.02项未注册的股权证券销售。

本表格 8-K 中 第 1.01 项中包含的信息将在必要范围内以引用方式纳入本第 3.02 项。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”） ，依据 首次购买协议发行的股票将免于登记。除其他外，每位卖方都向公司表示，该卖方不是 “美国人” （定义见《证券法》颁布的第902（k）条），并且该卖方将出于投资目的收购股份 ，而不是为了出售股份，也不是为了出售股份，也不是为了出售股份，也不是为了出售股份。任何证明股票的证书 或其他陈述中都将附上相应的注释。

项目 8.01 其他活动。

2023 年 12 月 4 日，公司发布了一份新闻稿，宣布执行收购协议。新闻稿的副本 作为附录99.1附后，并以引用方式纳入此处。

前瞻性陈述

本表格8-K中包含的 信息及随附的证物包含 1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性” 陈述，包括但不限于与收购的完成 有关的陈述，但须满足惯例成交条件并获得尼泊尔政府的批准。 “打算”、“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、 “预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 或这些术语的否定或其他类似术语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含这些识别性词语。尽管公司认为这些前瞻性 陈述中反映的计划、意图和预期是合理的，但这些计划、意图或预期可能无法实现。公司的实际业绩、业绩 或成就可能与前瞻性陈述所设想、表达或暗示的业绩存在重大差异。有关可能导致此类差异的因素的信息 ，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的文件。鉴于这些不确定性， 您不应过分依赖这些前瞻性陈述。公司没有义务更新任何前瞻性 陈述。

项目 9.01 财务报表和附录。

(a) 收购企业的财务报表 。

公司已确定，单独或合并的收购不构成对大量资产的收购 （定义见第2.01项的说明4），因此，表格8-K中第9.01项所设想的财务报表不必由表格8-K报告与此类收购有关的财务报表。

(b) 预估财务 信息。

公司已确定，这些收购无论是单独还是合并，都不构成对大量资产的收购 （定义见第2.01项的说明4），因此，表格8-K不要求表格8-K就此类收购报告第9.01项所设想的预计财务信息。

(d) 展品

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使本报告的签字人 经正式授权代表其签署。

4