美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

信息声明中需要的信息

附表 14C

根据第14 (c) 条发布的信息声明

1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

☐

初步信息声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则 14c-5 (d) (2) 允许的情况下）

最终信息声明

DIEBOLD NIXDORF，注册成立

（章程中规定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据附表14A（17CFR 240.14a-101）第25（b）项，根据本附表和交易法第14c-5（g）和0-11条第1项计算的费用。

迪博尔德·尼克斯多夫公司

50 行政公园大道

邮政信箱 2520

哈德森， 俄亥俄州 44236

经书面同意的股东行动通知

致迪博尔德·尼克斯多夫公司的股东：

所附信息声明（以下简称 “信息声明”）已分发给截至2023年11月28日 Diebold Nixdorf, Incorporated（以下简称 “公司” 或 “迪博尔德·尼克斯多夫”）普通股（面值为每股0.01美元）的登记持有人。

信息声明的目的是告知您公司大部分已发行普通股的持有人已采取行动 批准（i）对迪博尔德·尼克斯多夫公司2023年股权和激励计划（2023年计划）的修订（如本信息声明，计划修正案中进一步描述），以取消在2023日历年度授予的非雇员董事薪酬上限，以及（ii）新的非雇员工以现金预付金和 首次授予股票期权的形式发放的董事薪酬以及基于服务的限制性股票单位，从2023日历年开始（如本信息声明，即2023年董事薪酬所进一步描述）。2023年11月28日，持有公司大部分普通股的同意 股东（定义见下文）向公司提交了批准计划修正案和2023年董事薪酬的书面同意（书面同意）。

同意股东合为资本研究与管理公司管理的基金和由Millstreet Capital Management LLC管理的基金。截至2023年11月28日营业结束时，同意股东共拥有公司19,446,502股普通股。

计划修正案的副本及其修改的2023年计划作为附录A附于本信息声明中。本信息声明在 2023 年新增非员工董事薪酬标题下描述了 2023 年董事 薪酬。公司董事会（董事会）一致批准并建议计划修正案和 2023 年董事薪酬供公司股东批准，同意股东根据美国 《通用公司法》批准了计划修正案和2023年董事薪酬特拉华州（DGCL），公司的公司注册证书（章程），以及公司的经修订和重述的章程（以下简称 “章程”）。书面同意 是根据DGCL、《章程》和《章程》批准计划修正案和2023年董事薪酬所需的唯一股东批准。董事会没有就计划修正案 或 2023 年董事薪酬征求您的代理或同意，也没有要求股东提供代理或同意。

本通知及随附的 信息声明的目的是（1）根据经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）颁布的第14c-2条，在上述行动生效之前，向公司股东通报上述行动，以及（2）提供DGCL第28（e）条所要求的通知。根据《交易法》第14c-2条，此处所述的 行动将在信息声明邮寄后的20个日历日内生效。本信息声明将于2023年12月4日左右发布和发布。

信息声明仅供您参考。您无需采取任何措施来回应 {BR} 信息声明。这不是股东大会的通知，也不会举行股东大会来审议信息声明中描述的任何事项。我们没有要求您提供代理，也请您不要向我们发送 代理。

该信息声明可在www.proxydocs.com/dbd上查阅。

信息声明

我们不是在要求你提供代理而且

请您不要向我们发送代理。

信息声明的目的

本信息 声明向迪博尔德·尼克斯多夫公司（以下简称 “公司、迪博尔德·尼克斯多夫、我们、我们或我们的”）的股东通报公司大多数普通股（面值 每股0.01美元）的持有人采取的行动，以（i）批准迪博尔德·尼克斯多夫2023年股权和激励计划（2023年计划）的修正案（计划修正案）取消在2023日历年度以及首次任命或当选非雇员董事的任何年份对非雇员董事薪酬的限制向 公司董事会（董事会）和（ii）批准新的非雇员董事薪酬，从2023日历年开始，以现金预付金以及股票期权和基于服务的限制性股票 单位的初始授予形式发放（2023 年董事薪酬）。

2023 年 9 月 22 日，董事会一致批准了《计划修正案》和《2023 年董事薪酬》，并建议公司股东批准。2023年11月28日，持有公司多数普通股的同意股东（定义见下文） 向公司提交了批准计划修正案和2023年董事薪酬的书面同意（书面同意）。同意股东合为资本研究与管理 公司管理的基金和由Millstreet Capital Management LLC管理的基金。计划修正案的副本及其修改的2023年计划作为附录A附于本信息声明中。本 信息声明在 2023 年新增非员工董事薪酬标题下描述了 2023 年董事薪酬。

提供信息 声明的目的仅为：(1) 根据经修订的1934年《证券交易所法》（《交易法》）颁布的第14c-2条，在上述行动生效之前向公司股东通报上述行动，以及（2）提供特拉华州通用公司法（DGCL）第228（e）条所要求的通知。计划修正案将生效，2023年董事 薪酬将在信息声明首次分发并提供给股东后的第40个日历日之前发放。信息声明将于 2023 年 12 月 4 日 当天或前后发布和发布。

经书面同意的行动

截至2023年11月28日，持有公司普通股过半数 股的公司大部分已发行普通股的持有人（同意股东）提交了批准计划修正案的书面同意书（“同意书”），2023年董事薪酬集体实益拥有公司已发行普通股19,446,502股。截至2023年11月28日及本信息声明发布之日，公司已发行和流通的普通股为37,566,668股。没有以执行 的同意为代价向任何个人或实体支付任何款项。

需要投票和投票

DGCL第228条和公司注册证书（以下简称 “章程”）第七条（b）款规定，如果持有若干已发行股份 的股东签署了载有待采取的行动的同意书或同意书，则公司 股东可以在不举行会议、事先通知和表决的情况下通过书面同意行事。在所有有权投票的股份都出席的会议上采取此类行动并投了票。根据 公司经修订和重述的章程（以下简称 “章程”）第二条第6（a）款，除董事选举以外的所有事项，包括计划修正案和2023年董事薪酬，均由赞成或反对该事项的过半数票的赞成票决定。截至2023年11月28日，该公司有37,566,668股已发行普通股，有权投票。每股普通股都有权获得一票。2023年11月28日，持有公司多数普通股的同意 股东向公司提交了批准计划修正案和2023年董事薪酬的书面同意书。书面同意书反映了 公司大多数已发行普通股的同意。因此，同意股东根据DGCL第228条和章程第七条（b）款签署的书面同意足以批准计划 修正案和2023年董事薪酬，无需股东采取进一步行动即可批准这些事项。

根据 DGCL 第 228 条发出的通知

根据DGCL第228条，公司必须通过书面同意立即向未以书面形式同意采取公司 行动的公司股东发出通知。本信息声明是DGCL第228条所要求的通知。

持不同政见者的评估权

对于本信息声明中讨论的事项，DGCL 并没有 向我们的股东提供持不同政见者的评估权。

2

计划修正

背景

2023 年 8 月 10 日，董事会批准了 2023 年计划。2023年计划于2023年8月11日生效，这与公司从第11章案件和荷兰计划诉讼中脱颖而出，如公司于2023年8月11日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表最新报告所述。2023年计划的目的是帮助吸引和留住公司的非员工 名董事、公司及其子公司的高级管理人员和其他员工，以及公司及其子公司的某些顾问，并为这些人员提供与 利益相符的服务和/或绩效激励和奖励。

董事会人事与薪酬委员会（委员会）负责管理2023年计划， 通常允许授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股、绩效单位、其他现金奖励和股息等价物。根据2023年计划和2023年计划股票计数规则进行调整，共有2,397,872股普通股可供根据2023年计划授予的奖励。委员会可能会不时根据2023年计划选择参与者。

如2023年计划所述，董事会通常能够在某些情况下修改2023年计划。2023 年计划通常将持续有效 ，直至其生效之日起十年。

下文概述了经计划修正案修订的2023年计划的主要特征，但是 参照经计划修正案修订的2023年计划的全文进行了全面限定，两者均作为附录A附于本信息声明中。

计划修正案的描述

此前的 2023 年计划 规定，非雇员董事会成员在首次被任命或当选为董事会成员的当年获得的此类服务不超过 1,000,000 美元的报酬，以及 (b) 在任何其他日历年度中因此类服务获得的报酬不超过 750,000 美元。

计划修正案删除了对2023日历年度内发放的 非雇员董事薪酬的两项限制，并规定，从2024日历年起及其后的每个日历年中，任何非雇员董事会成员均不得获得非雇员董事薪酬，其总额为最大值（以适用授予日期计算）， 计算根据经修订的2023年计划授予的任何奖励的价值计划修正案，基于授予日期的财务报告公允价值用途）在该日历年度超过75万美元，前提是该非雇员董事会成员首次被任命或当选为董事会成员的日历年不适用该限额。

经计划修正案修订的 2023 年计划的描述

2023 年计划下可用的股票

根据2023年计划中规定的 调整和2023年计划中规定的股票计数规则，可供发行的普通股数量：

•

行使期权或股票增值权时；

•

由于限制性股票免于被没收的重大风险；

•

用于支付已赚取的绩效份额或绩效单位；

•

为限制性股票单位付款；或

•

支付其他基于股份的奖励（包括股息等价物）；

3

总共不会超过2,397,872人。此类股票可以是原始发行的股票或国库 股票，也可以是上述股票的组合。

如果奖励被取消或没收、到期、终止、失效、以现金结算或未赚取，则该奖励所依据的 股普通股将在此类取消、没收、到期、终止、失效、现金结算或未赚取金额的范围内再次可供未来授予。除非发行或转让，否则奖励所涵盖的普通股 不算作二手股。为避免疑问，根据2023年计划，以下股票将不再可用于奖励：（i）在奖励结算时扣留、投标或以其他方式使用的任何普通股 ，（ii）扣留、投标或以其他方式用于支付行使价的任何普通股，（iii）受股票结算股票增值权约束但实际上不是 的任何普通股与其行使股票结算有关的发行以及 (iv) 我们在公开市场上重新收购的任何普通股或以其他方式使用行使期权的现金收益。

除非董事会提前终止，否则2023年计划将在购买或收购所有受其约束的股份之前生效。在任何情况下，2023年计划下的任何 奖励都不会在其生效之日十周年当天或之后发放。

奖励限制

2023年计划规定了以下限额，但会根据2023年计划的规定进行调整：

•

对于根据《美国国税法》（以下简称《守则》）第422条旨在获得激励性 股票期权的期权（激励性股票期权），可以根据2023年计划授予涵盖不超过2397,872股普通股的激励性股票期权；以及

•

在任何情况下，在任何一个日历年 （从2024日历年开始及其后的每个日历年内）内，任何非雇员董事均不得就该日历年度的总最高价值（以授予之日计算，并根据 授予日期的公允价值计算任何奖励的价值，用于财务报告目的）获得超过75万美元的报酬（前提是该限额不适用于 首次被任命或当选为董事会成员的日历年）。

资格

任何被委员会选定领取2023年计划福利的人，如果当时是公司或其子公司任何 的高管或其他员工（包括同意在发放之日起90天内开始以该身份任职的人），都有资格参与2023年计划。此外，委员会也可以选择向公司或其任何子公司提供服务 的某些人员（包括顾问），这些服务等同于通常由员工提供的服务（前提是这些人员符合表格 S-8 对员工的定义），以及公司的非雇员董事，参与2023年计划。公司约有21,000名员工和七名非员工 董事有资格参与2023年计划。我们目前预计不会根据2023年计划向顾问提供实质性奖励。符合条件的人参与2023年计划的依据是委员会（或其授权代表）自行选择 个此类人员。我们将那些被选中的个人称为参与者。

没有最低归属期

2023 年计划 并未规定奖励的最低归属期或绩效期。

选项

期权使参与者有权以行使价购买普通股。委员会可以授权授予激励股票 期权、不合格股票期权或两者兼而有之，但是

4

激励性股票期权不能授予非员工。期权不支付股息或股息等价物。每种期权将由 一份奖励协议作为证据，该协议具体规定了期权所涵盖的普通股数量、期权的行使价格和期限、行使条件以及委员会规定并与 符合2023年计划的任何其他条款和条件。期权可以规定继续归属或提前归属期权，包括控制权变更 （定义见下文）导致参与者死亡、残疾或终止雇用或服务。期权的行使价将不低于授予之日普通股公允市场价值的100％（或者，如果向10％的股东授予激励性股票期权，则为授予当日股票 公允市场价值的110％）。行使价以现金、支票、普通股、在经纪人协助的无现金行使计划下收到的对价、根据净行权安排 扣留的普通股或在法律允许和委员会批准的范围内以任何其他付款组合或方式支付。自授予之日起，任何期权都不得超过10年（或者，对于授予10％股东的激励性股票期权，自授予之日起五年以上 ）。

股票增值权（SAR）

SAR是指在特定时间段内获得相当于指定数量普通股价值上涨的权利。委员会 可以单独授权授予SAR（我们称之为独立权利），也可以与根据2023年计划授予的期权（我们称之为相关权利）同时授予SAR。SAR不支付股息或股息等价物。每个 SAR 都将由一份奖励协议作为证据，该协议描述了特区、特区的行使价和期限、任何行使条件、任何相关选项以及委员会规定并与 2023 计划一致的任何其他条款和条件。SAR可以规定继续归属或提前归属此类SAR，包括在控制权变更的情况下参与者死亡、残疾或终止雇用或服务。SAR的行使价 将不低于授予之日普通股公允市场价值的100％（或者，如果是相关权利，则与相关期权相同的行使价）。在法律允许并经 委员会批准的范围内，行使价以现金、支票、 普通股、在经纪人辅助的无现金行使计划下收到的对价、根据净行使安排扣留的普通股或任何其他付款组合或方式支付。我们在行使特别行政区时应支付的金额应以现金、普通股或两者的组合形式支付，奖励协议可以这样规定或授予参与者或保留委员会从这些 替代方案中进行选择的权利。自授予之日起，任何特别行政区的行使期限都不得超过10年。

限制性股票

限制性股票是存在重大没收风险的普通股，在委员会制定的 限制到期之前，参与者不得转让。例如，这些限制可以采取持续雇用期、董事会任职期或达到某些绩效标准的形式。每次授予 股限制性股票的奖励协议将规定限制、限制性股票的数量以及委员会规定并与2023年计划一致的任何其他条款和条件。限制性股票可以规定继续归属或提前 对此类限制性股票进行归属，包括在控制权变更的情况下参与者死亡、残疾或终止雇用或服务。该补助金将构成所有权的转让，除非委员会另有决定 ，否则在限制转让期间，参与者有权获得投票权、分红权和其他所有权。

限制性股票单位 (RSU)

RSU 是一种奖励 ，参照一股普通股进行估值。在委员会规定的限制到期之前，不会为RSU付款。例如，这些限制可以采取持续雇用期、董事会任职 或达到某些绩效标准的形式。每项 RSU 补助金的奖励协议将规定限制、RSU 的数量和任何其他条款，以及

5

条件由委员会具体规定并与 2023 年计划一致。限制性股权单位可以规定继续归属或提前结束限制期，包括在控制权变更的情况下 参与者死亡、残疾或终止雇用或服务。委员会可自行决定将股息等值存入股息，前提是，对于受业绩条件约束的限制性股票，股息等价物将根据业绩期末的业绩水平予以延期支付。应付金额可以用现金、普通股或两者的组合支付，奖励协议可以这样规定或授予参与者或保留委员会在这些备选方案中进行选择的权利。

绩效份额和绩效单位

绩效份额是指在实现特定绩效目标（可能包括管理目标）后应支付的股份。绩效单位 的估值参照每单位1.25美元（或委员会提供的其他价值），在实现特定的绩效目标（可能包括管理目标）后支付。在支付任何股份或单位之前，委员会将对绩效成就水平进行认证 。委员会可自行决定，绩效份额或绩效单位可以计入股息等价物，在任何情况下，股息等价物都将根据业绩期结束时达到的 业绩水平进行延期和支付。每项绩效份额或绩效单位奖励都将由奖励协议作为证明，该协议具体规定了绩效份额或绩效单位的数量、绩效 目标（可能包括管理目标）、适用于该奖励的绩效期以及委员会规定并与2023年计划一致的任何其他条款和条件。绩效份额或绩效单位可以 继续归属或提前失效或其他修改，包括在控制权变更的情况下参与者死亡、残疾或终止雇佣或服务。应付金额可以以 现金、普通股或两者的组合支付，奖励协议可以这样规定或授予参与者或保留委员会在这些替代方案中进行选择的权利。

其他基于股份的奖励

根据2023年计划的条款和条件，委员会可以不时地授权在所有情况下授予其他基于股份的奖励。每项此类奖励都将以普通股或普通股单位表示，并将以 一份奖励协议为证，该协议具体规定了授予的普通股或单位的数量、与奖励有关的任何条件以及委员会规定并与2023年计划一致的任何其他条款和条件。其他基于股份的 奖励可能规定获得或归属此类奖励，或提前终止适用于此类奖励的限制，包括在 控制权变更的情况下，参与者死亡、残疾或终止雇佣或服务。根据委员会的决定，其他基于股份的奖励的应付金额可以用现金、普通股或两者结合支付。现金奖励作为根据2023年计划授予的任何其他奖励的组成部分或补充，也可以作为基于其他股份的奖励发放。委员会可以批准普通股作为奖金发放，也可以授权授予其他以股份为基础的奖励，以代替公司或子公司根据2023年计划或其他计划或补偿安排支付现金或 交付其他财产的义务，但须遵守委员会将以符合《守则》第409A条的方式确定的条款。

管理目标和目标

2023年计划 允许委员会使用管理目标为任何基于绩效的奖励制定绩效期的管理目标。用于制定管理目标的管理目标 （如果有）可以基于以下类别下的一个或多个指标或组合指标（或委员会（或适用代表）可能确定的其他指标（包括与这些 指标相关的相对成就或增长成绩））：

•

销售额，包括净销售额、单位销售量和产品总价格；

6

•

股价，包括每股市价和股价升值；

•

收益，包括反映股票摊薄情况的每股收益、税前利润总额或 利润、税后利润、营业利润、扣除或包括股息后的收益、扣除或包括 税后资本成本后的收益、利息和税前（或之后）利息、税项、折旧和 摊销前的收益（或之后）收益（息税折旧摊销前利润），扣除利息和扣除激励措施、服务费和特殊或特殊项目的税前营业收益，营业收入收益、收益增长或每股收益增长、 和总收益；

•

股本回报率，包括股本回报率、投资资本回报率、资产回报率或净资产回报率 、销售总回报率、投资回报率、资本回报率、投资资本回报率、承诺资本回报率、财务回报率、资产价值和资产变动；

•

现金流，包括运营现金流、净现金流、自由现金流和投资现金流；

•

收入，包括总收入或净收入以及年收入的变化；

•

利润，包括调整后的税前利润率和营业利润率；

•

收入，包括净收入和合并净收益；

•

经济增加值；

•

成本，包括运营或管理费用、运营费用占收入、支出或 成本水平的百分比、亏损比率或支出比率的减少、固定成本的降低、费用削减水平、运营成本管理和资本成本；

•

财务评级，包括信用评级、资本支出、债务、债务减免、营运资金、平均 投资资本以及资产负债表或损益表目标的实现情况；

•

市场或类别份额，包括市场份额、数量、单位销售量以及与特定指定产品或产品组和/或特定地理区域相关的市场份额或市场 渗透率；

•

股东回报，包括股东总回报、基于增长指标的股东回报率或 在指定时间内实现特定股价的情况，以及分红；以及

•

客观的非财务绩效标准，衡量监管合规性、生产率和生产率 的改善、库存周转率、平均库存周转率或库存控制、净资产周转率、基于指定目标或公司赞助的客户调查的客户满意度、基于指定 目标或公司赞助的员工调查的员工满意度、客观的员工多元化目标、员工流失率、特定的客观环境目标、特定的客观社会目标、特定目标企业道德和诚信方面的目标， 规定了客观的安全目标，具体的客观业务扩张目标或与收购或剥离相关的目标，未偿还的日销售额以及继任计划的制定和实施。

在 委员会认为适当的情况下，管理目标也可以用于在绝对基础上或与其他公司或已发布的指数进行比较的基础上制定管理目标。委员会可以利用管理目标来设定既定绩效期的管理目标。委员会可规定，对管理目标的评估应包括或排除以下任何 项，除其他项目外：(1) 资产减记；(2) 诉讼或索赔判决或和解；(3) 税法、会计原则、法规或其他法律法规变更对所报告 业绩的影响；(4) 任何重组和重组计划；(5) 收购或剥离；(6)) 我们经审计的财务报表（包括脚注或管理层）中列出的异常、非经常性或特殊项目s 在我们的年度报告中进行了讨论和分析；（7）外汇损益；（8）我们财政年度的变化；以及（9）任何其他特定的异常或非经常性事件，或可客观确定的类别。

7

如果委员会确定我们的业务、运营、公司结构或资本 结构或我们开展业务的方式或其他事件或情况的变化使管理目标或管理目标不合适，则委员会可以自行决定修改委员会认为适当和公平的管理目标或管理目标或 管理目标和/或管理目标的实际实现水平。

行政

董事会将 管理 2023 年计划的权力下放给委员会或董事会指定的任何其他委员会；前提是，无论2023年计划中有任何相反的规定，董事会都可以根据2023年计划发放奖励，并通过 管理与此类奖励有关的2023年计划。除非董事会另有决定，否则委员会将由两名或两名以上的非雇员董事组成。委员会可以进一步下放其根据 2023 年计划作出奖励的权力，但须遵守董事会的自由裁量权，遵守第 16b-3 条的要求。在适用法律允许的范围内，委员会可将其认为可取的行政职责或权力下放给其一名或多名成员、一名或多名 官员，或公司的一名或多名代理人或顾问。此外，在遵守2023年计划规定的某些限制的前提下，委员会可以通过决议授权公司的一名或 名高管在与委员会相同的基础上授权根据2023年计划授予或出售奖励。但是，委员会不得将高级管理人员授予的奖励的此类权力下放给他本人，也不得将此类权力下放给身为我们的非雇员董事或高级职员（就交易法第16条而言）的 人，或我们根据《交易法》第12条注册的任何类别股权证券中超过10％的受益所有人。

委员会有权解释 2023 年计划和任何奖励协议（或相关 文件）。此外，董事会或委员会有权自行决定采取其认为适当的任何行动，但仅受 2023 年计划中包含的明确限制， 2023 年计划的任何部分或 2023 年计划的其他条款均无意或可能被视为对董事会或委员会权限的限制。

可转移性

除非 委员会另有决定，并且在遵守2023年计划的条款和《守则》第409A条的前提下，除遗嘱或血统和分配法外，参与者不得转让任何期权、SAR或其他衍生证券。但是， 如果参与者不是我们的董事或高级管理人员，则可以向完全可撤销的信托进行转让，出于联邦所得税的目的，该参与者被视为所有者。在允许转让的情况下，应在委员会认为适当的情况下将提及 参与者解释为包括此类奖励转让给的任何允许的受让人。除非委员会另有决定，否则 参与者的期权和特别提款权只能由他或她的监护人或法定代表人行使。委员会可以根据2023年计划规定期权和SAR的可转让性，前提是该条款不会取消《交易法》第16b-3条规定的其他 奖励的豁免资格，只要此类转让不涉及包括金融机构在内的任何第三方实体。

委员会可在授予之日具体规定，以下部分或全部普通股将受到进一步的转让限制：（i）在 行使期权或SAR时由我们发行或转让，或根据任何绩效股份、绩效单位、限制性股票的授予或其他基于股份的奖励进行支付，或（ii）不再面临重大没收风险和限制性 股票的转让限制。

调整

委员会将对根据2023年计划发放的未偿还奖励所涵盖的普通股数量和种类进行此类调整或作出此类调整，(ii) 适用于期权的每股行使价，以及

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SAR，以及 (ii) 以及其他奖励条款，正如董事会善意地自行决定的，是公平的，以防止因以下原因而削弱或扩大参与者的权利 ：

•

任何特别现金分红、股票分红、股票分割、股份组合、资本重组或资本结构的其他 变化；

•

任何合并、合并、分割、 拆分、分离、分立、重组、部分或全部清算或其他资产分配、发行 购买证券的权利或认股权证；或

•

具有与上述任何行为类似影响的任何其他公司交易或事件。

如果发生任何此类交易或事件，或者控制权发生变更，委员会可提供替代对价（包括现金），以替代2023年计划下任何和所有未付的 奖励，委员会本着诚意认定在当时情况下是公平的，并将要求以符合《守则》第409A条的方式交出以 方式取代的所有奖励。

此外，对于行使价高于与上述任何交易或事件或控制权变更相关的对价 的每种期权或特别提款权，委员会可自行决定取消该期权或特别提款权，而无需向该期权或特别提款权的持有人支付任何款项。

委员会还将对适用于2023年计划总体限额和2023年计划下个人限额 的股票数量做出或规定调整，调整委员会善意地认为适合反映上述任何交易或事件。但是，只有在这种调整不会导致任何旨在获得激励性股票期权资格的期权不符合条件的情况下，才会对2023年激励性股票期权计划 下可用的普通股数量进行任何调整。

控制权变更

2023年计划包含 对控制权变更一词的定义，除非委员会在根据2023年计划达成的奖励协议中另有规定，否则在以下任何事件生效之日之后发生（如 在2023年计划中进一步描述的那样）：

•

个人成为公司证券的受益所有人，该证券占公司当时流通的普通股 股或我们当时流通的有表决权的证券的总投票权的50％或以上，但须遵守2023年计划中规定的某些限制；

•

截至生效之日组成董事会的个人因任何原因（死亡或 残疾）停止至少占董事会的多数，除非他们的接替者获得2023年计划中所述的批准（某些例外情况除外）；

•

如2023年计划所述，公司完成对公司所有 或几乎所有资产的合并、合并、重组或重组、出售或其他处置，或收购另一家公司的资产或其他交易，但某些例外情况除外；或

•

公司股东批准其完全清算或解散。

预扣税款

如果我们被要求 预扣与参与者或其他人在 2023 年计划下支付的任何款项或实现的福利相关的联邦、州、地方或外国税，而我们可用于此类预扣的金额不足，则参与者或其他此类人员做出令我们满意的余额支付安排将是收到此类款项或实现此类福利的 个条件

9

个此类税款或其他需要预扣的金额。这些安排（由委员会酌情决定）可能包括放弃部分此类福利。参与者还将 做出公司可能要求的安排，以支付因处置行使期权而收购的股票可能产生的任何预扣税或其他债务。如果参与者以普通股的形式领取 的福利，而该参与者未能安排缴纳税款或其他款项，那么，除非委员会另有决定，否则我们将扣留价值等于 预扣金额的普通股。当参与者被要求向我们支付适用的所得税、就业法、税收或其他法律要求预扣的金额时，委员会可以要求参与者通过从已交付或需要交付给参与者的股票中扣留价值等于要求预扣金额的普通股或向我们交付 持有的其他普通股来全部或部分履行义务 br} 参与者。在福利计入参与者收入之日，用于税收或其他预扣的股票的估值将等于此类普通股的公允市场价值。在任何情况下，预扣和交付的普通股的公平市场 价值都不会超过要求预扣的最低金额，除非 (i) 可以预扣额外金额且不会产生不利的会计后果，而且 (ii) 委员会批准了这笔额外的 预扣额。

有害活动

任何奖励协议（或公司政策或政策）均可规定（无论是否会导致根据 《守则》第409A条向参与者缴纳额外税款），如果董事会发现参与者在公司或其任何子公司受雇期间或终止雇佣后从事任何不利活动（定义见下文），则在接到 通知调查委员会后，参与者将（除非另有规定）在奖励协议（或此类政策）中）：

•

将参与者未出售的、在该不利活动开始之日之前的规定期限内根据2023年计划发行的所有 股普通股退还给公司，以换取公司支付参与者实际支付的任何款项；以及

•

对于以这种方式收购但参与者已处置的任何普通股，请以现金向公司支付参与者根据2023年计划实际为此支付的任何金额与收购当日普通股的公允市场价值之间的 差额。

在不向公司支付此类奖励协议（或此类政策或政策）的条款的前提下，如果未向公司支付此类款项，公司可以将 扣除公司或其任何子公司可能不时向公司拖欠的任何款项（但前提是该金额不会被视为《守则》第409A条所指的不合格递延薪酬）参与者，无论是工资、递延薪酬、休假工资，还是以任何其他福利或任何其他福利的形式出现原因。

除非委员会在根据2023年计划达成的奖励协议中另有规定，否则不利活动是指以下任一项 ：

•

参与任何直接与公司或其任何子公司竞争的活动（如2023年计划中所述 ）；

•

要求任何员工终止其在公司或其任何子公司的工作；

•

未经授权地（向公司或其子公司以外的任何人）披露或使用参与者在向公司或其子公司提供服务期间获得的与公司及其子公司业务有关的任何机密、 专有或商业机密信息或材料，但2023年计划中规定的某些例外情况除外，包括参与者提出指控或投诉或沟通的能力，包括通过提供文件

10

或其他信息，恕不另行通知本公司、美国证券交易委员会或任何其他政府机构或委员会（政府机构）；

•

未能或拒绝迅速披露并应要求向公司转让参与者在公司或其任何子公司受雇期间提出或构想的任何发明或想法的所有权利、所有权和 权益，以任何方式与公司或其任何子公司的实际或预期业务、研究或 开发工作有关，或者未能或拒绝采取任何合理必要措施来支持公司或其子公司在适当的情况下在美国获得专利州和其他国家；或

•

导致因故终止的活动，该术语在 适用奖励协议中（或为其目的而定义）。

Clawback

根据2023年计划授予的任何奖励，如果根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求（或公司根据上述任何规定采取的任何政策或 政策）需要收回，则将受到根据此类法律、政府法规、证券交易所上市 要求或政策或政策（或任何其他政策）可能要求或允许的扣除和回扣或公司在董事会的指导下采取的政策，包括公司的政策当前的回扣政策）。

向非美国人发放补助金基础参与者

为了便于根据2023年计划发放任何补助金或补助金组合，委员会可规定向身为外国人、受雇于美利坚合众国以外的公司或其任何子公司或根据与外国或 机构的协议向公司或其任何子公司提供服务的 参与者提供奖励的特别条款，因为委员会可能认为必要或适当，以适应当地法律的差异、税收政策或习俗。委员会可以批准对2023年计划 （包括子计划）（将被视为 2023 年计划的一部分）的补充、修订、重述或替代版本，前提是此类特殊条款、补编、修正案或重述 不包括任何与当时生效的 2023 年计划条款不一致的条款，除非本可以对 2023 年计划进行修改以删除这种不一致之处没有得到我们股东的进一步批准。

没有继续就业的权利

2023年计划 并未赋予任何参与者继续在公司或其任何子公司工作或服务的任何权利。

2023 年计划的生效日期

2023 年计划 于 2023 年 8 月 11 日生效。

修正案

通过董事会（或其指定人）的行动，公司可以随时不时地全部或部分修改或终止2023年计划。任何 修正案必须得到公司股东批准才能遵守适用法律或普通股上市的任何国家证券交易所的规则（除非2023年计划的调整 条款所允许），否则除非获得此类批准，否则将不生效。

未经参与者书面同意，对2023年计划的任何修改或终止都不得 严重损害截至修正或终止生效之日尚未兑现的任何奖励下任何参与者的权利或义务。

11

除非与上述调整事件有关或与控制权变更有关， 未经股东批准，不得修改未偿奖励的条款，以降低期权或特别提款权的行使价，也不得取消水下期权或特别提款权（包括在参与者自愿交出水下期权或SAR之后），以换取现金、其他奖励或期权或具有较低行使价的特别提款以实现期权的重新定价 SAR。

终止

在2033年8月11日（生效之日十周年）当天或之后，将不会根据2023年计划发放任何补助金，但在此日期之前发放的所有补助金将在此后继续有效，但须遵守此类补助金和2023年计划的条款。

适用法律

2023年计划及其授予的所有奖励和根据该计划采取的行动将受俄亥俄州内部实体法的管辖。

未经股东批准，不得重新定价

除非与上文所述的公司交易或调整事件有关，否则未经股东批准，不得修改未偿还奖励的条款 以降低未偿还期权或 SAR 的行使价，也不得取消未偿还的期权或 SAR 以换取现金、其他奖励或期权或行使价低于原始期权或 SAR 的行使价的 SAR， 。

新计划福利

通常，无法确定2023年计划下未来可能发放的奖励的具体金额和类型，因为2023年计划下的补助金和 奖励的实际支付是自由决定的。但是，2023年董事薪酬下的某些股权奖励已获得董事会和同意股东的批准，将在董事会确定的未来一个或多个授予日期发放（有关这些补助金的更多信息，请参阅2023年新增非员工董事薪酬），详见下表。

12

DIEBOLD NIXDORF，注册了 2023 年股权和激励计划

（经计划修正案修订）

姓名和职位		美元价值 ($)				的股票数量 普通股 视库存而定 期权授予				的数量 受限 库存单位
奥克塔维奥·马克斯，董事会主席、总裁兼首席执行官							—				—
杰弗里·卢瑟福，前执行副总裁兼首席财务官							—				—
奥拉夫·海登，执行副总裁兼首席运营官							—				—
David A. Caldwell，战略与企业发展执行副总裁							—				—
Jonathan B. Leiken，前执行副总裁、首席法务官兼公司 秘书							—				—
杰拉德·施密德，前总裁兼首席执行官							—				—
Ulrich Naher 博士，前执行副总裁、首席商务官							—				—
伊丽莎白·帕特里克，前执行副总裁、首席人事官							—				—
执行小组（所有现任执行官合为一组）							—				—
非执行董事集团（所有 不是执行官的现任董事）							580,000				280,000
非执行官员工组（所有员工， ，包括所有非执行官的现任高管，作为一个整体）							—				—

自2023年计划启动以来，没有根据2023年计划授予其他奖项。上面 表中反映的金额代表目前预计将在2023年向指定群体授予的限制性股票单位和股票期权的总数。此类奖励的价值将在发放此类补助金时确定。特别是，根据2023年计划，以下 人预计将获得此类股票期权和限制性股票期权奖励：（1）帕特里克·伯恩先生的10万股股票期权和40,000份限制性股票期权；（2）亚瑟·安东先生、马修·埃斯佩先生、马克·格罗斯先生、大卫·苗村先生和伊曼纽尔·珀尔曼先生以及玛乔丽·鲍恩先生分别获得8万股和40,000股的股票期权 RSU。根据2023年计划（包括经修订的计划），我们的任何董事或执行官均未获得任何奖励。

对参与者的税收影响

以下是 摘要，概述了美国公民或居民参与者根据2023年计划进行的某些交易对美国联邦所得税的某些影响。

该讨论仅供股东参考，而不是供2023年计划参与者参考，其基础是迄今为止修订的《守则》、 适用的拟议和最终财政条例、司法权力以及当前的行政裁决和惯例，所有这些都可能发生变化。

鉴于2023年计划批准的奖励种类繁多，其中一些可以组合使用，因此讨论并未试图描述收购、持有或处置奖励可能产生的联邦所得税后果的所有 。此外，讨论没有描述2023年计划下任何交易的任何联邦社会保障或医疗保险税收后果，也没有描述任何州、地方或 外国税收后果。

13

不合格股票期权

参与者在授予不合格股票期权后将不确认收入。一般而言，参与者 将在行使时确认普通收益，等于行使时标的股票的公允市场价值超过行使价的部分。随后出售行使时收到的股票时，出售的净收益与行使之日股票的公允市场价值之间的任何差额 将作为资本收益或亏损征税（长期或短期，视持有期而定）。

激励性股票期权

参与者不会 在授予激励性股票期权时确认收入。此外，如果参与者满足某些就业和持有期限要求，则他或她在行使激励性股票期权时将不确认收入。为了满足 的就业要求，参与者必须在他或她停止为我们的员工后三个月内行使选择权（如果他或她是残疾人，则为一年）。为了满足持有期限要求，参与者必须持有 期权股票，自授予期权起两年以上，在股票转让给他或她之后超过一年。如果这些要求得到满足，则在出售此类股票时，参与者将按长期资本收益率对任何收益征税， 以参与者持有此类股票的基数与出售净收益之间的差额来衡量。

如果在及时行使激励性股票期权时获得的 股普通股在不满足持有期要求（取消资格处置）的情况下出售、交换或以其他方式处置，则在 通常情况下，参与者将在处置时确认普通股的普通收入，等于行使时普通股公允市场价值超过行使价的部分。超过该金额的任何收益将是长期或 短期资本收益，具体取决于持有期。如果取消资格的处置构成销售或交换，任何损失（如果蒙受损失）都将得到确认，则普通收入中包含的金额将限于在出售或交换此类股票中实现的净金额（如果有）的部分。一般而言，这种处置是与无关的第三方进行的交易，不受该守则的洗涤销售条款 的约束。

如果参与者在任何日历年内（根据我们的所有计划和任何子公司 计划）首次行使激励性股票期权的股票的总公允市场价值超过100,000美元，则本来符合激励性股票期权的期权将被视为不合格股票 期权。通过在授予的顺序中考虑选项来应用此规则。

股票增值权

参与者在获得特别提款后将不确认收入。行使特区时，通常要求参与者在行使当年将相当于收到的现金金额和行使中获得的任何非限制性普通股的公允市场价值的金额列为应纳税的 普通收入。“非限制性普通股” 一词包括 仅受转让限制的股票。

限制性股票

参与者在收到限制性股票后不会确认收入，除非参与者在股票转让给他或她后的30天内根据该守则第83（b）条（a 第83（b）条选择），选择按转让当日的公允市场价值将此类股票作为普通收入向他或她征税，减去他 或她支付的金额（如果有）。

如果参与者做出第83（b）条的选择，则他或她将确认收款当年的普通收入，金额等于转让时此类股票的公允市场价值（在不考虑施加的限制的情况下确定）中超出参与者为此支付的任何金额的 部分。如果是参与者

14

就随后被没收的普通股做出了第83（b）条的选择，他或她无权扣除 因该选择而先前包含在收入中的任何金额。如果参与者没有进行第83（b）条的选择，则他或她将在限制终止的一年或几年中确认普通收入，金额等于限制到期或取消限制之日此类股票的公平市场 价值超过参与者为此支付的任何金额的部分（如果有）。如果尚未做出第83（b）条的选择，则受限制的普通股 所获得的任何不受限制的股息都将被视为额外薪酬收入，而不是股息收入。

限制性股票单位

参与者不会在授予限制性股权单位时确认收入。随后为偿还此类 补助金而进行的任何非限制性普通股或现金的转让通常都将导致参与者在转让时确认普通收入，其金额等于现金总额和由此获得的非限制性普通股的公允市场价值。

绩效份额和绩效单位

参与者不会在授予绩效份额或绩效单位时确认收入。通常，参与者将在转让财产以支付此类绩效份额或绩效单位 时确认普通收入，金额等于现金总额和由此获得的非限制性普通股的公允市场价值。

一般事项

根据2023年计划发放并以现金或非限制性普通股支付的股息等价物（如果有）以及非限制性 普通股，将在参与者收到时按普通所得税率向参与者征税。

《守则》第162（m）条通常 不允许扣除支付给某些执行官（以及从2018年开始，某些前任执行官）的某些薪酬，前提是受保员工在该年度的薪酬超过100万美元。如果 身为雇员的参与者在上述情况下确认普通收入，则参与者的雇主将有权获得相应的扣除额，前提是此类扣除符合 合理性检验，属于普通和必要的业务支出，《守则》第162（m）条对某些高管薪酬的100万美元限额不允许，也不是超额降落伞补助金 《守则》第 280G 条的含义。我们有权对非雇员董事确认为普通收入的任何金额进行扣除，还必须遵守以下要求：确认 收入的金额符合合理性标准，属于普通和必要的业务支出，并且不是《美国国税法》第280G条所指的超额降落伞补助金。

在美国证券交易委员会注册

我们根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-8表格的注册 声明，内容涉及根据2023年计划发行2,397,872股普通股。

股权补偿计划信息

截至 本信息声明发布之日，2023年计划尚未授予任何奖励，这是我们目前实施的唯一股权计划，但正如上文在 “新计划福利” 下所述，某些董事奖励已获得批准，并且 预计将在2023年获得未来授予。

15

下表汇总了截至2022年12月31日我们的先前股票证券 获准发行的薪酬计划。由于重组计划在第11章案件中的有效性，我们所有的先前股票证券都于2023年8月11日被取消。

计划类别

证券数量 在行使时发放 的悬而未决的选择， 认股权证和权利 (a)

加权平均值 的行使价 出色的选择， 认股权证和权利 (b)

证券数量 剩余可用于 根据未来发行 股权补偿 计划（不包括 证券 反映在 第 (a) (c) 栏

证券持有人批准的股权补偿计划

股票期权

1,505,807

$

16.81

不适用

限制性库存单位

2,217,760

不适用

不适用

绩效份额

2,610,848

不适用

不适用

非雇员董事递延股份

27,965

不适用

不适用

递延补偿

815

不适用

不适用

证券持有人批准的股权薪酬计划总额

6,363,195

$

16.81

7,100,000

在 (b) 列中，加权平均行使价仅适用于股票期权。在 (c) 列中，可供未来发行的股票期权、限制性股票单位、绩效股票和非雇员董事递延股份的 证券数量是全部批准的，而不是单独批准的。

16

2023 年新的非员工董事薪酬

2023 年 9 月 22 日，董事会批准了以下 非雇员董事薪酬，该薪酬将根据经计划修正案修改的 2023 年计划发放，但须经公司股东批准。2023 年 11 月 28 日，持有 公司多数普通股的同意股东向公司提交了批准 2023 年董事薪酬的书面同意书。

现金预付金

自 2023 年 10 月 1 日起，非雇员董事将按季度提前获得现金预付金，年利率为 100,000 美元。此外，自2023年10月1日起，每个特许委员会的主席将按季度提前获得现金预付金，年利率为25,000美元。自2023年10月1日起， 2023年10月1日起，董事会非执行主席将按季度提前获得额外的现金预付金，年利率为100,000美元。

限制性股票单位的授予

在未来的拨款 日，非雇员董事每人将获得40,000个限制性股票单位，通常设计为在四年内按季度按比例归属，但须根据死亡、残疾、被请求辞职或公司控制权变更等某些事件进行替代性归属（全部 或部分），授予日期由董事会决定，此类奖励的授予协议中有进一步说明。

授予股票期权

在未来的授予日， 每位非雇员董事将获得公司8万股普通股、面值为每股0.01美元（普通股）（100,000股 普通股，如果是董事会非执行主席）的股票期权，通常设计为在四年内按季度按比例分期归属，但须进行替代性归属（全部或部分） 对于某些事件，包括死亡、残疾、被要求辞职或公司控制权变更，但行使价为每股30美元，授予日期由董事会决定，详见该奖励的奖励协议 。

额外现金补偿

2023 年 9 月 22 日，董事会还批准了 此类董事在 2023 年 8 月 11 日至 2023 年 9 月 30 日（含）期间在董事会任职的以下额外非雇员董事薪酬：

姓名		金额
Marjorie L. Bowen		$	40,313
伊曼纽尔·珀尔曼		$	34,063
亚瑟·安东		$	33,438

高管和董事薪酬

有关公司高管和董事薪酬的信息是根据2023年3月16日附表14A向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的委托书中分别参照标题为 高管薪酬事项和董事薪酬的部分中提供的信息纳入的。 具体而言，2023年8月11日，由于公司从第11章案件和荷兰计划诉讼中脱颖而出，当时公司所有流通的普通股（面值为每股1.25美元）都被取消并消灭，任何持有人在这方面的任何权利都被视为取消、解除且没有效力，包括授予非雇员董事的所有已发行限制性股票单位 和所有已发行的限制性股票单位，性能份额

17

向指定执行官授予单位和连续性奖励。有关取消公司普通股的更多信息，请参阅公司于2023年6月7日、2023年7月14日、2023年8月3日和2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的 8-K表的最新报告。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年11月28日有关我们普通股受益所有权的某些信息：

•

我们已知的每位股东是我们 已发行普通股5％以上的受益所有人；

•

我们的每位董事；

•

我们的每位指定执行官；以及

•

我们所有现任董事和执行官作为一个整体。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权。除非下文脚注另有说明，否则根据提供给我们的 信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于截至2023年11月28日已发行的37,566,668股普通股。除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人 的地址均为Diebold Nixdorf, Incorporated, Corporated，Executive Parkway，50，邮政信箱 2520，俄亥俄州哈德森市 44236。

受益所有人姓名		普通股 受益人拥有				班级百分比
董事和指定执行官
Octavio Marquez			2,100				*
亚瑟·F·安东			10,000				*
Marjorie L. Bowen			—				—
帕特里克·J·伯恩			—				—
马修·J·埃斯佩			—				—
马克·格罗斯			—				—
大卫·H·苗村			—				—
伊曼纽尔·R·珀尔曼			2,000				*
杰弗里 ·L· 卢瑟福			—				—
奥拉夫·海登			—				—
大卫 ·A· 考德威尔			—				—
乔纳森·B·莱肯			—				—
杰拉德·施密德			—				—
Ulrich Naher 博士			—				—
伊丽莎白·			—				—
所有现任执行官和董事作为一个整体（12 人）			14,100				*
5% 的股东
资本世界投资者(1)			12,576,776				33.4
米尔斯特里特资本管理有限责任公司(2)			6,935,076				18.5
Hein Park 资本管理有限责任公司(3)			3,470,687				9.2
比奇角资本管理有限责任公司(4)			3,340,903				8.9

*

小于 1%

(1)	报告的信息基于2023年8月21日提交的、经2023年10月24日 修订的附表13D，以及CRMC向公司提供的其他信息（定义见下文）。资本世界

18

Investors（CWI）是资本研究与管理公司（CRMC）及其投资管理子公司和关联公司资本银行和信托 公司、资本国际有限公司、资本国际有限公司、资本国际有限公司、资本国际有限公司、资本集团私人客户服务有限公司和资本集团投资管理私人有限公司（连同CRMC， 个投资管理实体）的一个部门。每个投资管理实体的CWIS部门共同提供投资管理服务，名为Capital World Investors。CWI对所有报告的股票拥有唯一的投票权和 的处置权。CWI的主要营业办公室位于加利福尼亚州洛杉矶市南希望街333号55楼 90071。

(2)

报告的信息基于2023年8月21日提交的附表13D以及米尔斯特里特向公司提供的其他信息 （定义见下文）。包括为Millstreet Credit Fund Fund LP（信贷基金）账户持有的6,600,820股普通股和为美世QIF Fund Plc美世投资基金1（QIF基金）账户持有的334,256股普通股。米尔斯特里特资本管理有限责任公司（Millstreet）为信贷基金和QIF基金提供投资咨询服务。布莱恩·康诺利和克雷格·凯勒赫是 Millstreet 的管理成员，以这种身份，他们可能被视为实益拥有信贷基金和QIF基金账户中持有的普通股。Millstreet、Connolly先生和Kelleher先生均否认对此类股票的实益所有权，除非其金钱权益的范围为 。的主要营业办公室是位于马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿街545号8楼的米尔斯特里特资本管理有限责任公司c/o 02116。

(3)	报告的信息基于2023年8月21日提交的附表13D。Hein Park Capital Management LP及其普通合伙人Hein Park Capital Management GP LLC以及管理和控制海因公园资本管理集团有限责任公司的考特尼·沃森对所有报告的股票拥有共同的投票权和处置权。Hein Park Capital Management LP的主要业务 办公室位于纽约州纽约第七大道888号41楼，10019。

(4)	报告的信息基于2023年8月18日提交的附表13D。Beach Point Capital Management LP及其唯一的普通合伙人Beach Point GP LLC对所有已报告的股票拥有共同的投票权和处置权。Beach Point Capital Management LP的主要营业办公室是加利福尼亚州圣莫尼卡市26街1620号6000n套房， 90404。

分销和成本

我们将支付准备和分发本信息声明的费用。美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如 经纪商）通过向这些股东提交一份单一信息声明，满足本信息声明中有关两个或更多共享相同地址的股东的交付要求。这个过程 通常被称为住宅，旨在为股东提供额外便利，为公司节省成本。

我们和一些 个账户持有人是我们股东的经纪人将持有本信息声明。除非收到受影响股东的相反指示，否则 我们将向共享一个地址的多位股东提供一份单一信息声明。如果您在任何时候不再希望参与家庭持有而希望收到一份单独的信息声明，或者如果您收到多份信息声明并希望 参与家庭持有，请通知您的经纪人、银行或其他被提名人如果您是受益股东，或者如果您是注册股东，请通知我们。注册股东可以通过向公司 秘书发送书面请求通知我们，电话号码为 50 Executive Pkwy，邮政信箱 2520，俄亥俄州哈德森市 44236 或 (330) 490-4000，我们将立即提供所要求的任何其他信息声明。

19

可用信息

我们遵守《交易法》的信息要求，并向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。如果美国证券交易委员会网站上有此类报告，则我们向美国证券交易委员会提交的这些 报告和其他信息可在我们的网站上免费获得，网址为investor.dieboldnixdorf.com。美国证券交易委员会维护一个互联网站点，其中包含报告、 代理和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。本信息声明中提及的网站内容和任何相关通知未纳入此处 或其中。我们对所提供的任何网站的网址的引用仅供非活跃的文本引用。

某些人对待采取行动的事项的利益

计划修正案生效后，我们 非员工将获得2023年董事薪酬。除上述情况外，除非以股东身份（其利益与普通股 股的其他持有人的利益没有区别），否则我们的高管、董事或其各自的任何关联公司或关联公司均不与拟采取行动的事项有任何权益。

向股东交付文件

根据美国证券交易委员会的规定，允许我们和我们为向股东提供通信而使用的服务机构向共享相同地址的两名或更多 股东提供本信息声明的单一副本。根据书面或口头要求，我们将向任何股东单独提供一份信息声明副本，该地址为 信息声明的单份副本，如果股东希望收到信息声明的单独副本，则我们将向其提供信息声明的单独副本。收到多份信息声明副本的股东同样可以要求我们在将来 提供此类文件的单份副本。股东可以通过致电公司秘书联系我们来通知我们他们的要求，电话是50号Executive Pkwy，邮政信箱2520，俄亥俄州哈德森市44236或者（330）490-4000。

20

关于前瞻性陈述的警示性说明

本信息声明包含的陈述不是历史信息，是 美国联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了对未来事件的当前预期或预测，不能保证未来的表现。这些前瞻性陈述包括但不限于预测、有关公司未来预期业绩（包括预期经营业绩和财务指导）、未来财务状况、预期经营业绩、战略计划、未来流动性和财务状况的陈述 。

陈述通常可以被认定为前瞻性，因为它们包含诸如信念、预期、 期望、意图、计划、意志、估计、潜力、目标、预测、预测、计划、寻求及其变体之类的词语，或者可能， 应该或具有相似含义的词语。描述公司未来计划、目标或目标的陈述也是前瞻性陈述，这些陈述反映了公司当前对未来事件的看法， 受可能导致实际业绩存在重大差异的假设、风险和不确定性的影响。尽管公司认为这些前瞻性陈述基于对 经济、其业务知识以及影响公司的关键绩效指标等方面的合理假设，但这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致 的实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本信息声明中讨论的未来事件和趋势可能不会发生， 的实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大和不利的差异。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

根据董事会的命令

奥克塔维奥·马克斯

董事会主席、总裁兼首席执行官

2023年11月29日

21

附录 A

DIEBOLD NIXDORF，注册成立

2023 年股权和激励计划

第一条

设立和 目的

1.1 目的。本 Diebold Nixdorf, Incorporated 2023 年股权和激励计划（可能经修订或 不时修订和重述的本计划）的目的是允许向迪博尔德·尼克斯多夫公司（包括其继任者公司）及其 子公司的董事、管理人员和其他员工，以及公司及其子公司的某些顾问提供奖励，并向这些人提供激励和奖励服务和/或性能。

1.2 参与。有资格参与本计划的人员包括员工和董事、子公司董事以及本计划中所述的某些 位合格顾问。在不违反本计划规定的前提下，委员会可不时选择向其颁发奖励的合格人员，并应确定这些奖励的性质和金额。任何 员工或董事均无权获得奖励。

1.3 本计划的期限。该计划于 2023 年 8 月 10 日获得董事会 的批准。本计划将于2023年8月10日（生效日期）生效，并将继续有效，但董事会有权根据第15.1节 随时终止本计划，直到受其约束的所有股份被购买或收购。但是，在任何情况下，都不得在十（10）日当天或之后根据本计划授予任何奖励^第四) 生效日期周年纪念日。

第二条

定义

如本计划所用，

2.1 奖励是指根据本计划授予的任何普通股、现金或权利奖励，包括期权奖励、股票增值权奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票或 绩效单位奖励或其他基于股份的奖励（包括股息等价物）。

2.2 奖励协议是指委员会批准的 协议、证书、决议或其他类型或形式的书面证据或其他证据，其中规定了根据本计划授予的个人奖励的条款和条件。奖励协议可以采用电子 媒介，可能仅限于在公司的账簿和记录上注释，除非委员会另有决定，否则无需由公司代表或参与者签署。每份奖励协议均受本计划的条款 和条件的约束。

2.3 董事会是指公司董事会。

2.4 业务合并的含义见本计划第 2.5 (c) 节。

2.5 控制权变更是指发生以下任何情况，除非委员会在根据本 计划签订的奖励协议中另有规定：

(a) 任何个人、实体或团体（在 《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 条的含义范围内）（个人）收购实益所有权（根据第 13d-3 条的定义）

A-1

根据《交易法》颁布，占以下任一比例的百分之五十（50％）或以上：（A）公司当时流通的普通股（公司普通股）或 （B）公司当时在发行的有表决权的有表决权的证券的合并投票权（有表决权的股票）；但是，就本小节（a）而言，以下收购不得进行构成控制权变更：（1）现任董事会批准的直接从公司收购的任何收购；（2）任何公司收购；(3) 由公司或任何子公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购 ；或 (4) 任何人根据符合本第 2.5 节 第 (c) 小节 (A)、(B) 和 (C) 条款的交易进行的任何收购；此外，如果有人对公司普通股或有表决权的股票的受益所有权或达到由于上文第 (1) 或 (2) 款所述的交易 ，超过百分之五十 (50%)，该人随后收购公司额外有表决权证券的受益所有权，则此类后续收购应被视为使该人拥有50％ ％（50％）或以上的公司普通股或有表决权的股份；此外，前提是至少有大多数现任董事会成员真诚地确定某人已获得百分之五十的受益所有权 （根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）无意中持有（50%）或更多的公司普通股或有表决权的股票，并且该人在 切实可行的情况下尽快剥离足够数量的股份，使该人实益拥有（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）每股公司普通股 股票和有表决权股票不到百分之五十（50%），则该人的收购不应导致控制权变更；或

(b) 截至生效之日构成董事会（经本 (b) 小节修改，即现任董事会）的个人因任何原因（死亡或伤残除外）停止构成 董事会的至少多数；但是，在该日期之后成为董事且其选举或股东提名获得至少多数票批准的任何个人然后，包括现任董事会的董事 （通过特别表决或通过批准公司的委托书）该人被指定为董事候选人（无异议提名）应被视为现任董事会成员，但为此，不包括任何最初就职是由于与董事的选举或罢免有关的实际或威胁的竞选活动或 个人或代表该人实际或威胁征求代理人或同意而首次就职的个人董事会以外；或

(c) 完成公司全部或几乎所有资产的重组、合并或合并、出售或以其他方式处置，或收购另一家公司的资产或其他交易（企业 合并），除非在此类业务合并之后，(A) 在该业务之前分别是公司普通股和有表决权的受益所有人的个人和实体 组合以实益方式直接或间接拥有百分之五十（50%）以上，分别是 当时流通的普通股和当时流通的有表决权的证券的合并投票权 通过此类业务合并选举产生的实体（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或几乎全部资产的实体）的董事（视情况而定），（B）不包括任何人（不包括个人）由赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）公司或此类实体（由此类业务合并产生的实体）直接或间接地分别拥有该实体当时因该业务合并而流通的普通股的百分之五十（50％）或以上，或有权在该实体董事选举中普遍投票的当时流通的有表决权的证券 的合并投票权（除非这种所有权在业务合并之前存在）和（C）至少过半数的董事会成员由此类业务合并产生的实体 在执行初始协议或董事会采取行动规定此类业务合并时是现任董事会成员；或

(d) 股东批准公司全面清算或解散。

A-2

控制权变更将被视为：(i) 根据上文 (a) 小节进行的 控制权变更，当任何人成为公司普通股或有表决权股票百分之五十（50％）或以上的受益所有人之日；（ii）根据上文（b）小节控制权变更 ，在现任董事会成员因任何原因首次停职之日（死亡或伤残除外）构成董事会的至少多数，（iii）根据小节变更控制权 (c) 上述适用交易结束之日，以及 (iv) 根据上文 (d) 小节进行的控制权变更，即股东批准之日。尽管有上述 的规定，但就本计划而言，不应仅仅因为雇用参与者的任何子公司的控制权变更就将控制权变更视为发生了控制权变更。

2.6 法典是指经修订的1986年《美国国税法》及其相关法规，因为此类法律和法规 可能会不时修改。

2.7 委员会的含义见本计划第14.1节。

2.8 普通股是指公司普通股，每股面值0.01美元，或由于本计划第十一条所述的任何交易或事件而可能将 普通股变为该证券的证券。

2.9 公司普通股的含义见本计划第2.5（a）节。

2.10 补助金的日期是指委员会规定的根据本计划发放或出售的奖励的生效日期（该日期不得早于委员会就此采取行动的日期）。

2.11 指定子公司是指（a）不是公司或（b）公司在 时直接或间接拥有或控制该公司发行的所有类别股票所代表的总投票权的百分之八十（80%）以下的公司的子公司。

2.12 有害活动是指以下任何一项，除非委员会在根据 本计划签订的奖励协议中可能另有规定：

(a) 作为另一实体的员工、负责人、代理人或顾问，以 身份参与任何活动，直接与公司或任何子公司竞争任何实际产品、服务或业务活动（或参与者受雇于 公司期间正在积极开发的任何产品、服务或商业活动，前提是公司在接下来的一 (1) 年内积极开展此类发展终止参与者（公司或子公司的雇用），为此在公司或子公司工作的最后两 (2) 年中，参与者在公司或子公司制造、销售、营销、服务、安装此 产品或服务或从事此类商业活动的任何地区承担过任何直接的 责任和直接参与；

(b) 要求任何员工终止其在公司 或子公司的工作；

(c) 未经公司事先书面授权，向公司或子公司以外的任何人披露参与者 在公司或其子公司任职期间或此后担任公司或其子公司顾问时获得的任何机密、专有或商业机密信息或材料，或在未经公司事先书面授权的情况下在公司或 子公司业务以外的任何人使用；但是，前提是本计划中的任何内容均不限制参与者 能够向证券交易委员会或任何其他政府机构或委员会（政府机构）提出指控或投诉或进行沟通，包括在不通知公司的情况下提供文件或其他信息，或限制参与者就向任何政府机构提供的信息获得奖励的权利；

A-3

(d) 未能或拒绝迅速披露并应要求向公司转让参与者在公司或任何子公司受雇期间提出或构想的任何发明或想法的所有权利、所有权和利益，无论是否可申请专利，以任何方式与公司或任何子公司的实际或预期业务、 的研发工作有关，或未能或拒绝采取任何合理必要措施来支持公司或任何子公司可在适当的情况下在美国和美国获得专利其他国家；或

(e) 因故导致终止的活动，该术语在适用的奖励 协议中（或为其目的而定义）。

2.13 董事指董事会成员。

2.14 除非委员会在本计划下达成的奖励协议中另有规定，否则残疾是指 根据公司或子公司适用于参与者的长期残疾计划不时定义的完全和永久残疾，或者如果没有适用计划，则指本守则第 22 (e) (3) 节（或任何后续条款）中定义的 永久和完全残疾；，如果根据本计划应付的构成递延补偿的款项，但须遵守以下条件 《守则》第409A条将在残疾时支付，除非残疾也符合财政条例 1.409A-3（或任何后续条款）的要求，否则不得将此类补助金视为已发生残疾。

2.15 息税前利润的含义见本计划 第 2.27 (c) 节。

2.16 息税折旧摊销前利润的含义见本计划第2.27（c）节。

2.17 生效日期的含义见本计划第 1.3 节。

2.18 员工是指公司或其任何子公司的员工，包括担任高级职员或 董事的员工。

2.19《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及该法案下的规章制度 ，因为此类法律、规章和条例可能会不时修订。

2.20 行使价是指行使期权或股票增值权时可以购买普通股的价格，以 为准。

2.21 公允市场价值是指截至任何特定日期的普通股在纽约证券交易所报告的收盘价，或者如果普通股当时未在纽约证券交易所上市，则指普通股上市的任何 其他国家证券交易所报告的收盘价，或者如果该日期没有出售，则在出售的下一个交易日公布的收盘价。如果普通股没有定期的公开交易市场，则 公允市场价值应为董事会真诚确定的公允市场价值。委员会有权采用另一种公允市场价值定价方法，前提是该方法在适用的奖励协议中注明并符合《守则》第409A条规定的公允市场价值定价规则。

2.22 自立 权利的含义见本计划第 5.1 节。

2.23 政府机构具有本计划第 2.12 (c) 节中规定的含义 。

2.24 激励性股票期权是指根据《守则》第422条或任何后续条款旨在获得 激励性股票期权的期权。

2.25 现任董事会具有本计划第 2.5 (b) 节中规定的 含义。

A-4

2.26 管理目标指在绩效期内，委员会制定（或规定）的一个或多个 目标，包括基于管理目标的目标。

(a) 委员会可以 规定，对管理目标的任何评估均应包括或排除以下任何项目：（i）资产减记；（ii）诉讼或索赔判决或和解；（iii）税法、 会计原则、法规或其他影响报告业绩的法律或法规变更的影响；（iv）任何重组和重组计划；（v）收购或剥离；（vi) 公司经审计的财务报表中列出的异常、非经常性或特殊项目 ，包括脚注，或公司年度报告中的管理层讨论和分析；（vii）外汇损益；（viii） 公司财年的变化；以及（ix）任何其他特定的异常或非经常性事件，或可客观确定的其类别。

(b) 如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构的变化或其开展业务的方式或其他事件或情况的变化使管理目标或管理目标不合适，则委员会可以自行决定修改委员会认为的管理目标或管理目标或实际 实现管理目标和/或管理目标的实际 水平适当和公平。

2.27 管理目标指根据本计划制定的一个或多个可衡量的绩效目标， 目的是在绩效期内针对本计划下的任何奖励制定管理目标。用于制定管理目标（如果有）的管理目标可能基于以下类别下的一项或多项指标 项（或委员会（或相关代表）可能确定的其他指标（包括与此类指标相关的相对成就或增长成绩））：

(a) 销售额，包括 (i) 净销售额、(ii) 单位销售量和 (iii) 产品总价格；

(b) 股价，包括 (i) 每股市价，以及 (ii) 股价升值；

(c) 收益，包括（i）反映股票摊薄情况的每股收益，（ii）税前利润总额或 ，（iii）税后利润，（iv）营业利润，（v）扣除或包括股息后的收益，（vii）扣除或包括税后资本成本的收益（viii）利息和税前收益（EBIT），（viii）持续经营的每股收益，摊薄后或基本，（ix）利息、税项、折旧和摊销前（或之后 ）收益（EBITDA），（x）扣除利息和激励措施前的税前营业收益，服务费和特殊或特殊项目、 (xi) 营业收益、(xii) 收益增长或每股收益增长以及 (xiii) 总收益；

(d) 权益回报 ，包括（i）股本回报率，（ii）投资资本回报率，（iii）资产回报率或净回报率，（iv）总销售回报率，（vii）投资回报率，（vii） 资本回报率，（viii）投资资本回报率，（x）财务回报率，（xi）资产价值和 (xii) 资产变动;

(e) 现金流，包括 (i) 运营现金流、(ii) 净现金流、(iii) 自由现金流和 (iv) 投资的现金流；

(f) 收入，包括 (i) 收入毛额或净收入，以及 (ii) 年度收入的变化；

(g) 利润率，包括（i）调整后的税前利润率和（ii）营业利润率；

(h) 收入，包括 (i) 净收入和 (ii) 合并净收入；

(i) 经济增加值；

A-5

(j) 成本，包括 (i) 运营或管理费用，(ii) 运营 支出占收入的百分比，(iii) 支出或成本水平，(iv) 减少损失、亏损比率或支出比率，(v) 降低固定成本，(vii) 费用削减水平，(vii) 运营成本管理，以及 (viii) 资本成本；

(k) 财务评级，包括 (i) 信用评级、(ii) 资本支出、(iii) 债务、 (iv) 债务减免、(v) 营运资金、(vi) 平均投资资本，以及 (vii) 资产负债表或损益表目标的实现情况；

(l) 市场或类别份额，包括 (i) 市场份额、(ii) 销量、(iii) 单位销量，以及 (iv) 特定指定产品或产品组和/或特定地理区域的市场份额或 市场渗透率；

(m) 股东 回报，包括（i）股东总回报，（ii）基于增长指标或在指定时间内实现特定股价的股东回报，以及（iii）分红；以及

(n) 客观的非财务绩效标准，衡量 (i) 监管合规性，(ii) 生产力和生产率 的改善，(iii) 库存周转率、平均库存周转率或库存控制，(iv) 基于特定目标或公司赞助的客户调查的客户满意度，(vii) 客观的员工多元化目标，(viii) 客观的员工多元化目标，(viii) 客观的员工多元化目标，(viii) 客观的员工多元化目标，(viii) 员工流失，（ix）具体的客观环境目标，（x）具体目标 社会目标，(xi) 企业道德和诚信方面的具体客观目标，(xii) 具体的客观安全目标，(xiii) 具体的客观业务扩张目标或与收购或剥离相关的目标， (xiv) 日未偿销售额，以及 (xv) 继任计划的制定和实施。

任何一个或多个管理 目标都可以在委员会认为适当的情况下，在绝对、相对或比较的基础上用来衡量业绩，也可以与另一家公司或一组可比公司的业绩，或委员会自行决定是否适当的已发布或特别 指数（包括各种股票市场指数或其他指数）进行比较。

2.28 非雇员董事指细则16b-3所指的非雇员董事的董事。

2.29 不合格股票期权是指根据其条款不符合 资格或无意成为激励性股票期权的期权。

2.30 期权是指根据本计划第四条授予的激励性股票期权或 不合格股票期权。

2.31 其他基于股份的奖励是指根据普通股第九条授予的奖励 或任何其他此类奖励，这些奖励以普通股计价或支付，全部或部分估值，参照普通股或以其他方式基于普通股或与之相关。

2.32 参与者是指委员会选定领取本计划福利的人，他当时是 (a) 公司或任何子公司的高级管理人员或其他员工，包括同意在授予之日起九十 (90) 天内开始以该身份任职的人，(b) 向公司或任何子公司提供 服务的人，包括顾问，其服务与通常相同由雇员（前提是该雇员符合表格S-8对雇员的定义）或（c）非雇员提供员工董事或子公司的董事。

2.33 绩效期是指 委员会可以选择的时间段，在此期间将衡量一项或多项管理目标的实现情况，以确定参与者获得该绩效期限的奖励的权利和/或奖励的支付。

A-6

2.34 绩效份额是指记录根据本计划第八条授予的一 (1) 股普通股的 份额的簿记账条目。

2.35 绩效单位是指 个簿记条目，该账目记录的单位等于根据本计划第八条发放的1.25美元（或委员会规定的其他价值）。

2.36 “人” 的含义见本计划第 2.5 (a) 节。

2.37 相关权利的含义见本计划第 5.1 节。

2.38 限制期具有本计划第 6.1 节中规定的含义。

2.39 限制性股票是指根据本计划第六条授予或出售的普通股。

2.40 限制性股票单位是指根据本计划第七条发出的在适用的限制期结束时获得一股或多股 股普通股、现金或两者组合的权利的奖励。

2.41 第16b-3条是指根据现行的《交易法》（或第16b-3条的任何后续规则）颁布的第16b-3条， 可能会不时修改。

2.42《证券法》是指经修订的1933年《证券法》，以及根据该法案制定的规则和 条例，因为此类法律、规章和条例可能会不时修改。

2.43 股东是指拥有一股或多股普通股的 个人或实体。

2.44 股票增值权是指根据本计划第五条 授予的权利。

2.45 子公司是指公司、公司或其他实体 (a) 其已发行股份或证券（代表董事或其他管理机构选举的投票权）占其流通股份或证券的百分之五十（50%），或（b）没有流通股份或证券（可能在 合伙企业、合资企业或非法人协会中属于这种情况），但其所有权权益中代表该公司的百分之五十（50%）一般而言，为该其他实体做出决定的权利现在或以后归所有或控制，由公司直接或 间接提供，除非为了确定是否有人可以成为授予激励性股票期权的参与者，子公司是指《守则》第424（f）条所定义的任何子公司 公司，无论是现在还是以后存在。

2.46 百分之十 股东是指公司或《守则》第424条所指的母公司或子公司的员工，他拥有（或根据该守则第424（d）条被视为拥有）公司、公司母公司（如果有）或任何子公司所有类别有表决权的股票总投票权中百分之十 （10％）。

2.47 有表决权的股票是指在任何时候都有权在 董事选举中普遍投票的当时已发行的证券。

第三条

受此计划约束的股票

3.1 股票数量。根据本计划第十一条和本计划中规定的股票计数规则进行调整，本计划下可用的普通股总数不得超过2,397,872股普通股 股，加上根据本计划授予的奖励受制的普通股

A-7

计划根据本计划的股份计数规则，将该计划添加到本第三条下可用的普通股总数中。此类股票可以是 原始发行的股票或库存股，也可以是上述股票的组合。此外：

(a) 根据本计划本 第3.1节中规定的股票计数规则，根据本计划授予的奖励每持有一股普通股，根据本计划第3.1节可用的普通股总数将减少一股。

(b) 如果根据本计划（全部或部分）授予的任何奖励被取消或没收、到期、终止、失效、以现金结算或 未赚取，则受该奖励约束的普通股将在此类取消、没收、到期、终止、失效、现金结算或未赚取金额的范围内再次可根据本第3.1节使用。

(c) 为避免疑问，无论本计划中有任何相反的规定， 将不再可用于本计划下的奖励：(i) 在结算奖励时扣留、投标或以其他方式用于缴纳税款的任何普通股；(ii) 扣留、投标或以其他方式用于支付行使价的任何普通股；(iii) 以股票结算的任何 股普通股实际发行的增值权与其行使股票结算无关；以及 (iv) 任何普通股被公司在公开市场上或以其他方式 使用行使期权的现金收益重新收购。

3.2 某些其他限制。尽管本计划中有任何相反的规定， ，并根据本计划第十一条的规定进行调整，以下规定的限制应适用于以下类型奖励的任何补助：

(a) 激励性股票期权。尽管奖励协议中将期权指定为激励性股票期权，但是 如果参与者在任何日历年（根据所有计划）首次行使激励性股票期权的普通股的总公允市场价值超过100,000美元， 期权中处于该限额内的部分应为激励性股票期权，超额期权应被视为不合格股票期权。出于这些目的，应按授予激励性股票期权的顺序将其考虑在内，普通股的公允市场价值应自授予期权之时起确定。根据本计划，可以授予不超过2,397,872股普通股的激励性股票期权。

(b) 非雇员董事补偿限额。尽管本计划中有任何相反的规定 ，但在任何情况下，任何非雇员董事在任何日历年内均不得因此类服务的总最高价值（按授予日计算，以 为准，并根据授予日期的公允价值计算任何奖励的价值，用于财务报告目的），超过该日历年的（i）75万美元或（ii）} 非雇员董事在特定日历年内首次被任命或当选为董事会成员，此类董事为1,000,000美元日历年。

第四条

选项

4.1 授予期权。委员会可根据其可能确定的条款和条件，不时授权 向参与者授予购买普通股的期权。根据本计划授予的期权可以是（a）激励性股票期权，（b）不合格股票期权或（c）前述 的组合。激励性股票期权只能授予符合《守则》第3401（c）条规定的员工定义的参与者。根据本计划授予的期权不得提供任何股息或股息等价物 。每项此类补助金均可使用任何或所有授权，并应遵守以下规定中所载的所有要求。

A-8

4.2 奖励协议。每种期权均应以奖励协议为证，该协议应 具体说明期权所涵盖的普通股数量、期权的行使价、期权的期限、期权是否打算成为激励性股票期权、行使期权的任何条件以及委员会自行决定并与本计划一致的其他条款 和条件。期权可以规定继续归属或提前归属此类期权，包括参与者死亡、残疾或终止 份工作或服务终止或控制权变更的情况下。

4.3 行使价。每笔补助金应规定每股 行使价，该行使价不得低于授予之日公允市场价值的百分之百（100%）；但是，除非每股行使价至少为授予之日公允市场价值的百分之百（110%），并且激励性股票期权之后不可行使，否则不得向百分之十的股东授予 激励性股票期权自 拨款之日起五 (5) 年到期。

4.4 行使和考虑形式。在可行使的范围内， 应通过向公司发出书面通知来行使，说明行使期权的普通股数量，同时全额支付适用的行使价。委员会应确定 行使价（包括支付方式）可接受的对价形式，对于激励性股票期权，该决定应在授予时作出。对价可能包括：(a) 现金；(b) 支票； (c) 普通股，前提是此类普通股在投降之日的公允市场价值等于总行使价，前提是接受普通股不会给公司带来任何不利的会计后果；(d) 公司根据公司为此实施的经纪人协助（或其他）无现金行使计划获得的对价根据本计划；(e) 根据净行使安排扣留的普通股； (f) 其他对价以及适用法律允许并经委员会批准的付款方式; 或 (g) 上述方法的任意组合.

4.5 相关权利。行使期权应导致期权被取消 以股换股本计划第五条授权的任何相关权利的基础。

4.6 最长期限。自授予之日起，任何期权的行使期权不得超过十 (10) 年。

第五条

股票增值权

5.1 授予股票增值权。委员会可不时根据其可能确定的条款和条件，单独授权股票升值权（独立权）或与根据本计划授予的期权（相关权利）同时授予 。与不合格股票期权有关的任何相关权利可以在授予期权的同时授予，也可以在授予期权之后的任何时候授予，但在期权行使或 到期之前。与激励性股票期权有关的任何相关权利都必须在授予激励性股票期权的同时授予。根据本计划授予的股票增值权不得提供任何股息或 股息等价物。每项此类补助金均可使用任何或所有授权，并应遵守以下规定中所载的所有要求。

5.2 奖励协议。每项股票增值权均应由奖励协议作为证据，该协议应描述股票升值权 权、股票增值权的行使价格、股票增值权的期限、行使此类股票增值权的任何条件、确定任何相关期权以及委员会 自行决定并与本计划一致的其他条款和条件。股票增值权可以规定继续归属或提前归属此类股票增值权，包括在参与者死亡、残疾或解雇 或控制权变更的情况下。

A-9

5.3 行使价。每项补助金应规定独立权 权利的行使价，该行使价不得低于授予之日公允市场价值的百分之百（100%）。相关权利的行使价应与相关期权相同，并且只能在与相关期权相同的范围内 行使。

5.4 行使和考虑形式。在可行使的范围内，根据 本计划授予的股票升值权应通过向公司发出书面通知来行使，说明行使股票增值权的普通股数量，同时全额支付适用的行权 价格。委员会应确定行使价的可接受对价形式，包括付款方式。对价可能包括：(a) 现金；(b) 支票；(c) 普通股，前提是此类普通股 在投保之日的公允市场价值等于总行使价，并且接受普通股不会给公司带来任何不利的会计后果；(d) 公司根据公司为此实施的经纪人协助（或其他）无现金行使计划获得的对价根据本计划；(e) 根据净行使安排扣留的普通股；(f) 其他对价和在适用法律允许并经委员会批准的范围内 ；或 (g) 上述方法的任意组合。

5.5 付款。行使股票增值权后，参与者有权从公司获得一笔金额，该金额等于正在行使的受股票增值权约束的普通股数量乘以行使奖励之日普通股公允市场价值（a）（b）股票增值权或相关期权中规定的行使价的部分 。补助金应具体说明 公司在行使股票增值权时应支付的款项是否应以现金、普通股或两者的任何组合支付，并且可以授予参与者或保留委员会在这些替代方案中进行选择的权利。任何补助金 均可规定，行使股票增值权时应支付的金额不得超过委员会在授予之日规定的最高金额。

5.6 最长期限。自授予之日起，任何股票增值权的行使时间不得超过十 (10) 年。

第六条

限制性股票

6.1 授出限制性股票。委员会可不时根据其可能确定的条款和条件授权 向参与者授予限制性股份。每项此类补助金均应规定，在重大没收风险持续期间（限制期），应按照委员会在授予之日规定的方式和范围内，禁止或限制限制性股票 的转让（这些限制可能包括但不限于公司的回购权或优先购买权，或使 限制性股票面临持续的重大没收风险的条款在任何受让人手中）。每项此类补助金均可使用任何或所有授权，并应遵守以下规定中所载的所有要求。

6.2 奖励协议。每份限制性股票的授予均应以奖励协议为证，该协议应具体说明受奖励约束的 股限制性股票的数量、限制期、奖励的任何其他条件或限制，以及委员会自行决定并与本计划一致的其他条款和条件。限制性 股份可以规定继续归属或提前归属此类限制性股份，包括在参与者死亡、残疾或终止雇用或服务或控制权变更的情况下。

A-10

6.3 权利。每笔此类补助均构成将普通股所有权 的直接转让给参与者，除非委员会另有决定，否则该参与者有权获得投票权、分红权和其他所有权，但须承担 被没收的巨大风险和本文所述的转让限制。

6.4 证书。除非委员会另有指示， (a) 所有代表限制性股票的证书都将由公司保管，直到所有限制性股票的限制都失效为止，以及由此类证书以 名注册、空白背书并涵盖此类股票的参与者执行的一份或多项股票权力；或 (b) 所有限制性股票将以账面记账形式在公司的转让代理处持有，并对此类限制性股票的转让施加适当限制。

第七条

限制性库存 个单位

7.1 授予限制性股票单位。委员会可不时根据其 确定的条款和条件，授权向参与者授予限制性股票单位。每项此类补助金均可使用任何或所有授权，并应遵守以下规定中的所有要求。

7.2 奖励协议。每份限制性股票单位的授予均应以奖励协议为证，该协议应具体说明受奖励约束的 个限制性股票单位的数量、限制期、奖励的任何其他条件或限制，以及委员会自行决定并与本计划一致的其他条款和条件。 限制性股票单位可以规定限制期的继续归属或提前到期或进行其他修改，包括在参与者死亡、残疾或终止雇佣或服务的情况下，或者 发生控制权变更的情况。

7.3 权利。在授予限制性股票单位时，不得发行任何普通股， 参与者对此无表决权。在适用的奖励协议规定的范围内，限制性股票单位应被没收，直到限制期到期以及包括归属期限或 绩效要求在内的任何适用条件得到满足。

7.4 股息等价物。 委员会可自行决定向每个限制性股票单位存入股息等价物或其他等值分配。除非奖励协议另有要求 ，否则股息等价物或其他等值分配应按期支付；但是，受绩效要求（包括管理目标）约束的限制性股票单位的股息等价物或其他等值分配应推迟到相关绩效期结束时适用的业绩或管理目标的实现水平并支付 。

7.5 付款。每项补助金应规定限制性股票单位的支付时间和方式。任何补助金均可规定，应付的金额 可以由公司以现金、普通股或两者的任意组合支付，并且可以授予参与者或保留委员会在这些替代方案中进行选择的权利。

第八条

性能单位 和性能份额

8.1 授予绩效股份和绩效单位。委员会可不时根据其可能决定的 条款和条件，授权向参与者发放绩效份额和绩效单位，这些分成和绩效单位将在实现特定的绩效目标（可能包括管理目标）后支付。每项 补助金均可使用任何或全部授权，并应遵守以下条款中包含的所有要求。

A-11

8.2 奖励协议。每笔绩效份额或绩效单位的授予均应由奖励协议作为证据，该协议应具体说明受该奖励约束的绩效股份或绩效单位的数量、绩效目标（可能包括管理目标）、适用于该奖励的绩效期限、任何其他 条件或限制，以及委员会自行决定并与本计划一致的其他条款和条件。绩效股份或绩效单位可能会继续归属或提前 失效或其他修改，包括参与者死亡、残疾或终止雇佣或服务，或者控制权变更。

8.3 绩效目标。任何绩效份额或绩效单位的授予均应具体说明该奖项的绩效目标，其中可能 包括管理目标。在赚取和支付绩效份额或绩效单位之前，委员会必须确定绩效目标的实现水平。

8.4 股息和股息等价物。委员会可在授予绩效股份或绩效单位之日规定 以现金或额外普通股向其参与者支付股息或股息等价物，但在任何情况下，均应根据参与者在支付此类股息等价物的绩效 股票或绩效单位的收入基础上进行延期和视情况支付。

8.5 付款。每笔补助金应具体说明 支付已获得的绩效份额或绩效单位的时间和方式。任何补助金均可规定，与之相关的应付金额可以由公司以现金、普通股或两者的任意组合支付， 可以授予参与者或保留委员会在这些替代方案中进行选择的权利。

第九条

其他基于股份的奖励

9.1 授予其他以股份为基础的奖励。在遵守适用法律的前提下，委员会可不时根据其可能确定的条款和条件授权向参与者授予其他基于股份的奖励。此类奖励可能 涉及向参与者转让实际普通股，并可能包括旨在遵守或利用美国以外司法管辖区的适用当地法律的奖励。彼此基于股份的奖励将以 普通股或基于普通股的单位表示。每项此类补助金均可使用任何或所有授权，并应遵守以下规定中所载的所有要求。

9.2 奖励协议。每次授予其他股票奖励均应以奖励协议为证，该协议将具体说明该奖励所涵盖的 股普通股或单位的数量、与奖励有关的任何条件以及委员会自行决定并与本计划一致的其他条款和条件。其他基于股份的奖励可能规定 获得、归属或提前终止适用于此类奖励的限制，包括在参与者死亡、残疾或终止雇佣或服务终止或控制权变更的情况下。

9.3 付款；某些其他条款。其他股票奖励的付款（如果有）将根据该奖励的 条款以现金、普通股或委员会确定的两者结合的方式支付。作为根据本计划授予的任何其他奖励的组成部分或补充，也可以根据本第九条发放现金奖励。 委员会还可以授权作为奖励发放普通股，也可以授权授予其他股票奖励，以代替公司或子公司根据本计划或其他 计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守委员会将以符合《守则》第409A条的方式确定的条款。

A-12

第 X 条

可转移性

10.1 转账 限制。除非委员会另有决定，否则在遵守本计划第14.6节和《守则》第409A条的前提下，除遗嘱或血统和分配法外，参与者不得将根据本计划授予的任何期权、股票增值权或其他衍生证券 转让给该信托的完全可撤销的信托出于联邦所得税的目的，持有人被视为 所有者，在任何情况下都不会根据以下规定授予任何此类奖励本计划可按价值转让。在允许转让的情况下，应在委员会认为适当的情况下将提及参与者的内容解释为包括此类奖励转让给的任何允许的受让人。除非委员会另有决定，否则期权和股票增值权只能由参与者本人或其监护人或法定代表人行使。尽管有上述规定，但委员会可以自行决定在本计划下规定期权和股票增值权的可转让性，前提是此类条款不会取消第16b-3条规定的其他奖励的 豁免资格，并且此类转让不向包括金融机构在内的第三方实体。

10.2 进一步的限制。委员会可在授予之日具体说明部分或全部普通股（a）将在行使期权或股票增值权时发行或转让 ，或根据任何绩效股份、绩效单位、限制性股票单位或其他基于股票的奖励的授予付款，或者（b）不再承受本计划第六条所述的没收和转让限制的重大没收风险和转让限制，在转让方面将受到进一步的限制.

第十一条

调整

委员会应根据本协议授予的未偿还奖励所涵盖的普通股数量、 适用于此类期权和股票增值权的每股价格、根据本协议授予的未偿还奖励所涵盖的股票种类以及其他奖励条款，根据董事会出于善意行使自行决定，公平地决定 ，以防止削弱或扩大参与者的权利来自 (a) 任何特别现金分红、股票分红、股票分割、股份组合、资本重组或 公司资本结构的其他变化，（b）任何合并、合并、分离、分离、分割、重组、部分或全部清算或其他资产分配、发行证券购买权或认股权证，或（c）具有与上述任何影响 类似的任何其他公司交易或事件。此外，如果发生任何此类交易或事件，或控制权发生变更，委员会可自行决定提供替代本计划下的任何或所有未兑现的奖励，如有，则委员会本着诚意可能认定在当时情况下是公平的，并应要求以符合 部分的方式交出所有如此取代的奖励（包括现金）《守则》第 409A 条。此外，对于行使价高于与任何此类交易或事件或控制权变更相关的对价的每种期权或股票增值权，委员会可自行决定取消该期权或股票增值权，而不向持有该期权或股票增值权的人支付任何款项。委员会还应对本计划第三条规定的股票数量 进行或规定调整，委员会可自行决定并善意行使，以反映本第十一条所述的任何交易或事件；但是，只有在调整不会导致任何期权的情况下，才会对本计划第3.2 (a) 节规定的股票数量进行任何此种 调整本打算获得激励性股票期权的资格，但未能获得该资格。

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第十二条

预扣税

如果 公司被要求预扣与参与者或其他人根据本计划支付的任何款项或实现的福利相关的联邦、州、地方或外国税款，而公司可用于此类预扣税的金额 不足，则参与者或该其他人必须做出令公司满意的支付余额的安排，以此作为收到此类款项或实现此类福利的条件需要预扣的税款或其他 金额，哪些安排 (（由委员会酌情决定）可以包括放弃部分此类福利。参与者还应做出公司可能要求的安排，以支付与处置行使期权时收购的股份有关的任何 预扣税或其他债务。如果参与者以普通股的形式领取福利，而该参与者未能 安排缴纳税款或其他款项，那么，除非委员会另有决定，否则公司将扣留价值等于所需预扣金额的普通股。尽管有上述规定，当 参与者被要求向公司支付适用的所得税、就业法、税收或其他法律要求预扣的金额时，委员会可以要求参与者全部或部分履行义务，方法是从 中扣留已交付或需要交付给参与者的普通股，价值等于要求预扣金额的普通股，或者向另一方交付该参与者持有的普通股。使用 进行税收或其他预扣缴的普通股的估值将等于该福利计入参与者收入之日此类普通股的公允市场价值。在任何情况下， 根据本第十二条扣缴和交付的普通股的公允市场价值都不会超过要求预扣的最低金额，除非 (a) 可以预扣额外金额且不会造成不利的会计后果，而且 (b) 委员会批准了此类额外的预扣额 。

第十三条

子公司和非美国司法管辖区

13.1 指定子公司员工的参与。作为根据本计划向身为指定子公司雇员的参与者发放的任何补助金或奖励生效的条件，无论该参与者是否也受雇于公司或其他子公司，委员会均可要求该指定子公司同意（如果本计划和根据本计划与任何此类员工签订的任何适用协议另有规定，则将普通股转让给该 员工）由公司在收到指定人 后交付该参与者当时应向公司支付的任何代价的子公司。任何此类奖励均应由参与者与指定子公司代替公司达成的协议作为证据，该协议的条款与本 计划一致，并由委员会和该指定子公司批准。就本计划第三条而言，由指定子公司交付或交付给指定子公司的所有此类普通股均应视为公司交付或交付给该指定子公司， 除董事会和委员会的定义以及上下文另有要求的其他情况外，本计划中所有提及公司的内容均应视为指该指定子公司。

13.2 美国境外的员工为了便于根据本计划发放任何补助金或补助金组合， 委员会可为外国人、受雇于美利坚合众国以外的公司或任何子公司，或根据与外国或机构签订的协议向公司或任何子公司 提供服务的参与者提供奖励的特殊条款，因为委员会可能认为必要或适当，以适应差异当地法律、税收政策或习俗。此外，委员会可以批准其认为必要或适当的本计划（包括子计划）的补充或修正案、 份重述或替代版本（包括子计划）（将被视为本计划的一部分），但不会因此影响本计划中用于任何其他目的的条款 ，公司的秘书或其他有关官员可以以与之相同的方式证明任何此类文件已获得批准和通过计划。没有此类特殊条款、补充、 修正案或

A-14

但是， 的重述应包括任何与当时有效的本计划条款不一致的条款，除非本可以在未经股东进一步批准的情况下对本计划进行修改以消除此类不一致之处。

第十四条

管理

14.1 向委员会派出代表团。董事会特此将管理本计划的权力下放给董事会的人事和薪酬委员会（或其继任者），或董事会此后指定负责管理本计划的任何其他委员会（委员会）；但是，尽管本计划中有任何相反的规定，董事会可以根据本计划授予奖励并管理与此类奖励相关的本计划。 本第 14.1 节中描述的委员会或董事会可以不时将其在本计划下的全部或部分权力下放给其小组委员会（在任何此类授权的范围内，本计划中提及委员会 将被视为提及此类小组委员会）。

14.2 委员会要求。除非董事会另有决定， 委员会应仅由两 (2) 名或更多非雇员董事组成。理事会应有权自行决定其是否打算遵守第16b-3条的豁免要求。但是，如果董事会打算对受《交易法》第16条约束的任何内部人士满足此类豁免要求，则该委员会应是 董事会的薪酬委员会，该委员会在任何时候都仅由两（2）名或更多非雇员董事组成。在该权限范围内，董事会或委员会可以将向不受《交易法》第16条约束的符合条件的人员授予奖励的权力，该委员会由一 (1) 名或 名以上非雇员董事组成的董事会成员授予奖励。如果不是完全由两 (2) 名或更多非员工 董事组成的委员会根据本计划授予奖励，则此处的任何内容均不得推断该奖励不是根据本计划有效授予的。

14.3 解释。委员会对本计划或任何奖励 协议（或相关文件）任何条款的解释和解释，以及委员会根据本计划或任何此类奖励协议、通知或文件的任何条款作出的任何决定，均为最终决定性。董事会或委员会的任何成员均不对本着诚意做出的任何此类行动或决定负责。此外，董事会或委员会有权自行决定采取其认为适当的任何行动，但仅受本 计划中包含的明确限制，本计划的任何计划部分或其他条款中的授权均无意或可能被视为对董事会或委员会权限的限制。

14.4 公司在发生不利活动时的权利。任何奖励协议（或公司的一份或多项政策）均可规定 （无论是否会根据《守则》第 409A 条向参与者缴纳额外税款），如果参与者在公司或子公司受雇期间或解雇后从事任何 不利活动，并且董事会应在接到此类调查结果通知后立即认定，除非奖励协议中另有规定（或此类政策）：

(a) 将参与者未出售的、在该不利活动开始之日之前的规定期限内根据本计划发行的所有普通股 退还给公司，以换取公司支付参与者实际为此支付的任何款项；以及

(b) 对于参与者已处置的任何以此方式收购的普通股，请以现金向公司支付以下两者之间的差额： (i) 参与者根据本计划实际为此支付的任何款项；以及 (ii) 普通股在收购之日的公允市场价值。

根据此类奖励协议（或此类政策或政策）的条款，如果此类款项未支付给公司， 公司可以将应付给它的金额与任何金额抵消（但是

A-15

仅限于此类金额不被视为《守则》第409A条所指的不合格递延薪酬（按照《守则》第409A条的定义）， 可能不时向参与者支付，无论是作为工资、递延薪酬或休假工资，还是以任何其他福利的形式或出于任何其他原因。

14.5 Clawback。尽管本计划中有任何其他规定，但根据任何法律、政府 法规或证券交易所上市要求（或公司根据上述任何规定采取或作为补充措施采取的任何政策或政策）需要追回的任何奖励都将受到根据此类法律、政府法规、证券交易所上市要求或政策或政策（或依照公司在董事会指导下通过的任何其他或多项政策，包括公司目前的回扣 政策）。

14.6 遵守《守则》第409A条。

(a) 在适用范围内，旨在使本计划和根据本计划发放的任何补助金符合 《守则》第409A条的规定，因此，《守则》第409A (a) (1) 条的收入包容条款不适用于参与者。本计划和根据本计划发放的任何补助金将以符合此意图的方式进行管理。本 计划中对《守则》第409A条的任何提及还将包括美国财政部或国税局就该条款颁布的任何法规或任何其他正式指南。

(b) 参与者或任何参与者债权人或受益人均无权根据本计划向任何预期、转让、出售、转让、转让、转让、质押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、扣押或扣押提供任何递延补偿 （根据《守则》第409A条的含义），并根据本计划向其授予任何预期、转让、抵押、抵押、扣押或扣押。除非 本《守则》第409A条允许，否则应支付给参与者或本计划下参与者福利的任何递延薪酬（按照《守则》第409A节的含义）以及本计划下的补助金，不得减去 参与者欠公司或其任何子公司的任何金额，也不得抵消 参与者欠公司或其任何子公司的任何款项。

(c) 如果在参与者离职时（按照《守则》第 409A 条的 含义），(i) 参与者将是特定的员工（在《守则》第 409A 条的含义范围内，使用公司不时选择的识别方法），并且 (ii) 公司真诚地确定根据本协议应付的金额构成递延补偿（按照（《守则》第409A条），根据中规定的六个月延迟规则，必须延迟付款《守则》第409A条为了避免《守则》第409A条规定的税款或罚款，则公司不会在原定的付款日期 支付该款项，而是在离职后第七个月的第五个工作日不计利息地支付。

(d) 仅对于构成受《守则》第 409A 条约束的不合格递延薪酬且因控制权变更而应支付的任何奖励（包括因控制权变更而 加速支付的任何分期付款或付款流），只有当此类事件也构成所有权变更、有效控制权变更和/或所有权变更时，才会发生控制权变更} 根据美国财政部条例 §1.409A-3 的定义，公司资产的很大一部分(i) (5)，但仅限于确定 符合《守则》第 409A 条的付款时间和形式所必需的范围，不出于任何目的更改与该奖励有关的控制权变更的定义。

(e) 尽管本计划中有任何与之相反的规定和补助金，但鉴于在正确适用《守则》第409A条方面存在不确定性，公司保留修改本计划并在公司认为必要或可取的情况下根据本计划进行补助的权利，以避免根据 《守则》第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，参与者将全权负责并负责缴纳可能对参与者征收的所有税款和罚款，或支付对参与者征收的所有税款和罚款

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参与者账户与本计划和本计划项下的补助金（包括《守则》第409A条规定的任何税款和罚款），公司及其任何 关联公司均无义务赔偿参与者或以其他方式使参与者免受任何或全部此类税收或处罚。

14.7 某些其他授权权。在法律允许的范围内，委员会可将其认为可取的行政职责或权力下放给其一名或多名成员、 名或多名公司高管，或一名或多名代理人或顾问，而委员会、小组委员会或前述任何获得职责或权力的人， 可以雇用一人或多人就任何责任提供建议根据本计划，委员会、小组委员会或此类人员可能有。在法律允许的范围内，在遵守任何适用的法律要求的情况下， 委员会可通过决议授权公司的一名或多名高管在与委员会相同的基础上授权根据本计划授予或出售奖励；但是，前提是：(a) 委员会不会 将此类权力下放给任何此类高管或任何身为高管的员工（就《交易法》第16条而言）、董事或超过百分之十（10%）的受益所有人（如 这样的术语根据《交易法》颁布的第13d-3条（根据《交易法》颁布）定义了根据《交易法》第12条注册的公司任何类别的股票证券，由 根据《交易法》第16条确定；(b) 该官员将定期向委员会报告根据授权授予的奖励的性质和范围。

14.8 股分股。根据本计划，公司无需发行任何部分普通股。委员会 可以规定取消分数或以现金结算。

第十五条

修改和终止

15.1 修正或终止权限。通过董事会（或其指定人）的行动，公司可以随时不时地全部或部分修改或终止本计划。除非获得批准，否则任何必须在 中获得股东批准才能遵守适用法律或普通股上市的任何国家证券交易所的规则（除非本计划第十一条允许），否则该修正案将不生效。提交本计划或其任何修正案以供股东批准不得解释为限制公司在不需要股东批准的计划中提供类似或不同福利的权力。未经 参与者的书面同意，对本计划的任何 修正或终止均不得以任何实质性方式损害任何参与者在修正或终止生效之日的任何奖励下的权利或义务。在终止生效之日，委员会应保留就任何未兑现的奖励行使本计划规定的权力的权利。

15.2 延期。除期权和股票增值权外，委员会可允许参与者根据其为本计划目的可能制定的旨在遵守守则 第409A条要求的规则、程序或计划选择推迟本计划下的普通股发行或现金奖励的结算。委员会还可规定，延期结算包括支付或贷记股息等价物或延期金额的利息。

15.3 条件。委员会可以将参与者 放弃或推迟获得公司或子公司以其他方式支付给参与者的现金奖励或其他补偿的权利作为授予本计划授权的任何奖励或奖励组合的条件。

15.4 特殊情况。如果《守则》第 409A 条允许，但须遵守第 15.1 节，包括 终止雇用或服务（无论是由于死亡、残疾还是其他原因），或者在困难或其他特殊情况下，或者在控制权变更的情况下，

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参与者持有无法立即全部行使的期权或股票增值权的范围，或者没收或禁令 或转让限制的实质性风险尚未失效的任何限制性股票，或限制期未完成的任何限制性股票单位，或任何尚未完全赚取的绩效股票或绩效单位，或任何股息等价物或其他 股票奖励受任何归属时间表或转让限制，或受任何约束的任何普通股根据本计划第十条施加的转让限制，委员会可自行决定规定继续归属 或缩短此类期权、股票增值权或其他股票类奖励的归属或行使时间，或此类没收或禁止或限制转让的重大风险过期的时间，或此类限制期结束的时间，或此类绩效股票的结束时间 或性能单位将被视为已获得，或者此类限制的时间或股息等价物或其他 股票奖励的条件将终止，或者可能免除任何此类奖励下的任何其他限制或要求。

15.5 禁止变更行使价 。除非与本计划第十一条所述的公司交易或事件或控制权变更有关，否则不得修改未偿还奖励的条款以降低未偿还的 期权或股票增值权的行使价，也不得在 中取消未偿还的水下期权或股票升值权（包括参与者自愿交出水下期权或股票增值权之后），以换取现金、其他奖励或期权或股票增值权，其行使价为是未经股东批准，低于原始期权或股票增值权的行使价（如适用）。本 第15.5节旨在禁止对水下期权和股票升值权进行重新定价，也不会被解释为禁止本计划第十一条规定的调整。

15.6 没有继续就业的权利。本计划不得赋予任何参与者继续在公司或任何子公司工作 工作或其他服务的任何权利，也不得以任何方式干扰公司或任何子公司在任何时候终止此类参与者的雇佣或其他服务的任何权利。在 行使任何期权之前，以及在根据任何其他奖励行使、付款或交付之前，可以要求参与者以公司合理接受的方式证明参与者 没有参与，而且目前也无意在将来参与任何不利活动。

15.7 激励性股票期权。 如果本计划的任何条款会阻止任何旨在获得激励性股票期权资格的期权本身获得资格，则该条款对此类期权无效。但是，该条款 对其他选项仍然有效，并且不会对本计划的任何条款产生进一步影响。

15.8 其他 条款。如果公司选定的律师认为，行使本计划下的任何奖励以及根据该计划收取的现金或股票将违反法律或对本计划具有管辖权的任何 机构的法规，则持有人不得行使本计划下的任何奖励。在公司股票记录中 实际记录为普通股持有人之日之前，任何参与者都不拥有根据本计划向其授予的任何普通股的股东的任何普通股的任何权利。如果本计划的任何条款在任何司法管辖区已经或变得无效或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律，本计划或任何奖励将被取消资格，则该条款将被解释或视为已修改或限制其范围，以符合适用法律，或由委员会自行决定，该条款将被删除，本计划的其余部分将保持完全有效 和有效。无论本计划或奖励协议（或其他）中有任何相反的规定，本计划或奖励协议（或其他）中的任何内容均不阻止参与者在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的 信息，或以其他方式作证或参与任何政府机构就可能的违法行为进行的任何调查或诉讼；为明确起见，不禁止 参与者提供

A-18

根据《交易法》第21F条自愿向证券交易委员会提供信息。

第十六条

适用法律

本计划及其授予的所有奖励和根据该计划采取的行动应受俄亥俄州内部实体法 的管辖和解释，不考虑其法律冲突原则。

A-19

DIEBOLD NIXDORF，注册成立

第一修正案

DIEBOLD NIXDORF，注册了 2023 年股权和激励计划

这是迪博尔德·尼克斯多夫公司2023年股权和激励计划的第一修正案（这个修正案) 已于 2023 年 9 月 22 日获得董事会批准，并将从其被视为获得股东批准的后续日期起生效（修正生效日期）。本修正案将在修正生效日期当天或之后对根据本计划授予的所有 奖励有效。本修正案中使用但未定义的大写术语具有本计划中赋予的相应含义。

在修正案生效日期之前，公司维护并运营了该计划（自2023年8月11日起生效）。除非本修正案对 进行了修订，否则本计划应根据其条款保持全面效力和效力。本计划自修正案生效之日起生效，经本修正案修订如下：

1.1 修正和重述《计划》第三条第3.2 (b) 节。特此对《计划》第三条 第 3.2 (b) 节进行修订，全文重述如下：

(b) 非雇员董事补偿限额。 尽管本计划中有任何相反的规定，但在任何一个日历年内（从2024日历年开始，以及之后的每个日历年内），任何非雇员董事都不得因该日历年获得超过75万美元此类服务的报酬（以授予日为适用之日计量，并根据授予日期的公允价值计算任何奖励的价值，用于财务报告目的）。（前提是该限额不适用于该日历年非雇员董事首先被任命或当选为董事会成员）。

1.2 修正案的解释。委员会对本 修正案任何条款的解释和解释以及委员会根据本修正案的任何条款作出的任何决定均为最终决定性的。董事会或委员会的任何成员均不对本着诚意做出的任何此类行动或决定负责。

1.3 修正适用法律。本修正案应受俄亥俄州 内部实体法管辖和解释，不考虑其法律冲突原则。

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