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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

适用于从到的过渡期

委员会档案编号： 001-40750

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（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华						87-1139414
（州或其他司法管辖区 公司或组织）						（美国国税局雇主 识别码）

南花街 700 号, 15 楼

洛杉矶, 加利福尼亚90017

（主要行政办公室地址）

(323) 860-9200

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.01美元

CCSI

纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

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用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器			☒			加速过滤器			☐
非加速过滤器			☐			规模较小的申报公司			☐
						新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐不是 ☒

截至2023年11月6日，大约有 19,153,600注册人的已发行普通股。

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目录

 

									页面
第一部分.			财务信息
			第 1 项。			财务报表
						简明合并资产负债表（未经审计）			3
						简明合并收益表（未经审计）			4
						简明综合收益表（未经审计）			5
						简明合并现金流量表（未经审计）			6
						简明合并股东赤字报表（未经审计）			7
						简明合并财务报表附注（未经审计）			9
			第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			31
			第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			39
			第 4 项。			控制和程序			40
第二部分。			其他信息
			第 1 项。			法律诉讼			41
			第 1A 项。			风险因素			41
			第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			41
			第 3 项。			优先证券违约			42
			第 4 项。			矿山安全披露			42
			第 5 项。			其他信息			42
			第 6 项。			展品			43
						签名			44

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第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表。

共识云解决方案公司和子公司

简明的合并资产负债表

（未经审计，除股票和每股数据外，以千计）

			2023年9月30日						2022年12月31日
资产
现金和现金等价物			$	155,682					$	94,164
减去美元备抵后的应收账款5,629和 $4,681，分别地			29,727						28,029
预付费用和其他流动资产			7,178						14,335
流动资产总额			192,587						136,528
财产和设备，净额			75,210						54,958
经营租赁使用权资产			7,106						7,875
无形资产，净值			45,994						49,156
善意			346,060						346,585
递延所得税			33,927						35,981
其他资产			5,633						2,816
总资产			$	706,517					$	633,899
负债和股东赤字
应付账款和应计费用			$	52,854					$	41,402
应付所得税，当前			6,966						2,548
递延收入，当前			22,373						24,579
经营租赁负债，当前			2,870						2,793
流动负债总额			85,063						71,322
长期债务			795,333						793,865
递延收入，非当期			2,282						2,319
经营租赁负债，非流动			12,848						13,877
对不确定税收状况的责任			9,048						6,725
递延所得税			938						728
其他长期负债			293						324
负债总额			905,805						889,160
承付款和或有开支（注8）
普通股，$0.01面值。已授权 120,000,000；发行总数为 20,182,262和 20,105,545股票和已发行股份总额为 19,502,195和 19,916,431股票分别截至2023年9月30日和2022年12月31日			202						201
库存股，按成本计算（680,067和 189,114股票分别截至2023年9月30日和2022年12月31日）			(22,728)						(7,596)
额外的实收资本			36,362						21,650
累计赤字			(189,885)						(250,408)
累计其他综合亏损			(23,239)						(19,108)
股东赤字总额			(199,288)						(255,261)
负债总额和股东赤字			$	706,517					$	633,899

参见简明合并财务报表附注

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共识云解决方案公司和子公司

简明合并收益表

（未经审计，除股票和每股数据外，以千计）

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
收入			$	90,562					$	91,777					$	274,808					$	272,190
收入成本 (1)			16,853						15,419						51,607						46,111
毛利			73,709						76,358						223,201						226,079
运营费用：
销售和营销 (1)			15,319						16,626						49,719						48,850
研究、开发和工程 (1)			1,677						3,236						5,346						8,313
一般和行政 (1)			17,798						23,839						56,382						57,024
运营费用总额			34,794						43,701						111,447						114,187
运营收入			38,915						32,657						111,754						111,892
利息支出			(12,615)						(13,941)						(37,998)						(39,573)
利息收入			1,519						—						2,184						—
其他收入，净额			3,725						2,992						3,445						4,742
所得税前收入			31,544						21,708						79,385						77,061
所得税支出			7,537						6,338						18,862						21,250
净收入			$	24,007					$	15,370					$	60,523					$	55,811
普通股每股净收益：
基本			$	1.22					$	0.78					$	3.07					$	2.80
稀释			$	1.22					$	0.77					$	3.07					$	2.79
加权平均已发行股数：
基本			19,627,188						19,791,019						19,708,991						19,879,759
稀释			19,647,855						19,873,138						19,730,765						19,958,624

(1)包括基于股份的薪酬支出，如下所示：
收入成本			$	309					$	219					$	939					$	658
销售和营销			375						269						1,134						812
研究、开发和工程			61						390						153						1,086
一般和行政			3,009						3,878						11,331						12,526
总计			$	3,754					$	4,756					$	13,557					$	15,082

 

参见简明合并财务报表附注

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共识云解决方案公司和子公司

简明综合收益表

（未经审计，以千计）

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
净收入			$	24,007					$	15,370					$	60,523					$	55,811
其他综合损失：
外币折算调整			(6,238)						(11,411)						(4,131)						(17,872)
其他综合损失			(6,238)						(11,411)						(4,131)						(17,872)
综合收入			$	17,769					$	3,959					$	56,392					$	37,939

参见简明合并财务报表附注

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共识云解决方案公司和子公司

简明的合并现金流量表

（未经审计，以千计）

			截至9月30日的九个月
			2023						2022
来自经营活动的现金流：
净收入			$	60,523					$	55,811
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销			13,053						11,359
融资成本和折扣的摊销			1,526						1,391
非现金运营租赁成本			1,304						1,130
基于股份的薪酬			13,557						15,082
可疑账款准备金			4,409						(60)
递延所得税，净额			2,029						(2,435)
其他			30						—
运营资产和负债的变化：
减少（增加）：
应收账款			(6,126)						(4,852)
预付费用和其他流动资产			7,144						(83)
其他资产			1,182						(1,097)
增加（减少）：
应付账款和应计费用			10,210						19,991
应缴所得税			4,615						(805)
递延收入			(2,088)						(297)
经营租赁负债			(1,578)						(1,389)
对不确定税收状况的责任			2,323						2,174
其他负债			(34)						(6,648)
经营活动提供的净现金			112,079						89,272
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备			(28,725)						(21,060)
收购企业，扣除收到的现金			—						(12,230)
购买投资			(4,000)						—
购买无形资产			—						(1,000)
用于投资活动的净现金			(32,725)						(34,290)
来自融资活动的现金流：
债务发行成本			—						(232)
根据员工股票购买计划发行普通股的收益			871						631
回购普通股			(13,716)						(7,596)
与净股份结算相关的已缴税款			(1,245)						(1,698)
用于融资活动的净现金			(14,090)						(8,895)
汇率变动对现金和现金等价物的影响			(3,746)						(9,182)
现金和现金等价物的净变化			61,518						36,905
期初的现金和现金等价物			94,164						66,778
期末的现金和现金等价物			$	155,682					$	103,683

参见简明合并财务报表附注

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共识云解决方案公司和子公司

股东赤字简明合并报表

（未经审计，以千计，股票金额除外）

			普通股																								额外 付费			库存股									累积的						累积其他综合									总计
			股份						金额																								首都			股份			金额						赤字						损失									赤字
余额，2022 年 7 月 1 日			20,015,838						$	200																							$	12,245		(189,114)			$	(7,596)					$	(281,738)					$	(23,318)								$	(300,207)
净收入			—						—																								—			—			—						15,370						—									15,370
其他综合损失			—						—																								—			—			—						—						(11,411)									(11,411)
既得限制性股票			3,018						—																								—			—			—						—						—									—
与净股份结算相关的扣留股份			(1,906)						—																								(108)			—			—						—						—									(108)
基于股份的薪酬			—						—																								4,756			—			—						—						—									4,756
与离职有关的改叙			—						—																								—			—			—						(679)						—									(679)
余额，2022 年 9 月 30 日			20,016,950						$	200																							$	16,893		(189,114)			$	(7,596)					$	(267,047)					$	(34,729)								$	(292,279)

			普通股																								额外 付费			库存股									累积的						累积其他综合									总计
			股份						金额																								首都			股份			金额						赤字						损失									赤字
余额，2023 年 7 月 1 日			20,176,291						$	202																							$	32,182		(527,668)			$	(18,937)					$	(213,892)					$	(17,001)								$	(217,446)
净收入			—						—																								—			—			—						24,007						—									24,007
其他综合损失			—						—																								—			—			—						—						(6,238)									(6,238)
既得限制性股票			8,383						—																								—			—			—						—						—									—
与净股份结算相关的扣留股份			(2,412)						—																								(70)			—			—						—						—									(70)
回购普通股			—						—																								—			(152,399)			(3,791)						—						—									(3,791)
基于股份的薪酬			—						—																								4,250			—			—						—						—									4,250
余额，2023 年 9 月 30 日			20,182,262						$	202																							$	36,362		(680,067)			$	(22,728)					$	(189,885)					$	(23,239)								$	(199,288)

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共识云解决方案公司和子公司

股东赤字简明合并报表

（未经审计，以千计，股票金额除外）

			普通股																								额外 付费			库存股									累积的						累积其他综合															总计
			股份						金额																								首都			股份			金额						赤字						损失															赤字
余额，2022 年 1 月 1 日			19,978,580						$	200																							$	2,878		—			$	—					$	(318,886)					$	(16,857)														$	(332,665)
净收入			—						—																								—			—			—						55,811						—															55,811
其他综合损失			—						—																								—			—			—						—						(17,872)															(17,872)
既得限制性股票			52,289						—																								—			—			—						—						—															—
与净股份结算相关的扣留股份			(29,725)						—																								(1,698)			—			—						—						—															(1,698)
回购普通股			—						—																								—			(189,114)			(7,596)						—						—															(7,596)
基于股份的薪酬			—						—																								15,082			—			—						—						—															15,082
根据ESPP发行股票			15,806						—																								631			—			—						—						—															631
与离职有关的改叙			—						—																								—			—			—						(3,972)						—															(3,972)
余额，2022 年 9 月 30 日			20,016,950						$	200																							$	16,893		(189,114)			$	(7,596)					$	(267,047)					$	(34,729)														$	(292,279)

			普通股																								额外 付费			库存股									累积的						累积其他综合									总计
			股份						金额																								首都			股份			金额						赤字						损失									赤字
余额，2023 年 1 月 1 日			20,105,545						$	201																							$	21,650		(189,114)			$	(7,596)					$	(250,408)					$	(19,108)								$	(255,261)
净收入			—						—																								—			—			—						60,523						—									60,523
其他综合收入			—						—																								—			—			—						—						(4,131)									(4,131)
既得限制性股票			82,503						1																								(1)			—			—						—						—									—
与净股份结算相关的扣留股份			(35,368)						—																								(1,245)			—			—						—						—									(1,245)
回购普通股			—						—																								—			(490,953)			(15,132)						—						—									(15,132)
基于股份的薪酬			—						—																								15,087			—			—						—						—									15,087
根据ESPP发行股票			29,582						—																								871			—			—						—						—									871
余额，2023 年 9 月 30 日			20,182,262						$	202																							$	36,362		(680,067)			$	(22,728)					$	(189,885)					$	(23,239)								$	(199,288)

参见简明合并财务报表附注

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共识云解决方案公司和子公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

1.    演示基础

该公司

Consensus Cloud Solutions, Inc. 及其子公司（“共识云解决方案”、“共识”、“公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们”）是具有可扩展软件即服务（“SaaS”）平台的安全信息交付服务提供商。共识的作用约为 1从企业到个人，大约有数百万名各种规模的客户 50国家和多个垂直行业，包括医疗保健、政府、金融服务、法律和教育。二十多年前，Consensus最初是一家在线传真公司，现已发展成为企业安全通信解决方案的全球提供商。我们的通信和数字签名解决方案使我们的客户能够跨组织、地区和国家边界安全、合作地访问、交换和使用信息。

共识云解决方案公司分拆出来

2021年9月21日，自2021年10月7日起被称为齐夫·戴维斯公司（“齐夫·戴维斯” 或 “前母公司”）的J2 Global, Inc.（“齐夫·戴维斯” 或 “前母公司”）宣布，其董事会批准将云传真业务（“分离” 或 “分离”）分拆为独立上市公司Consensus Cloud Solutions, Inc.。2021年10月7日，分离完成，前母公司将与其云传真业务相关的某些资产和负债转让给Consensus，包括J2 Cloud Services, LLC（“J2 Cloud”）的股权服务”），以换取大约 $259.1百万现金，与美元相关的资产500.0的本金总额为百万美元 6.52028年到期的优先票据百分比，以及将与非传真业务相关的资产和负债返还给齐夫·戴维斯。2021年10月8日，共识开始在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “CCSI”。齐夫·戴维斯保留了 19.9分离后对共识的利息百分比。随后，齐夫·戴维斯出售或以其他方式处置了其部分共识股份，使其在该公司的受益所有权减少到不足 10截至2023年9月30日和2022年12月31日的百分比（见附注16——关联方交易）。

整合原则

随附的中期简明合并财务报表包括Consensus及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已删除。

演示基础

随附的中期简明合并财务报表未经审计，是根据美国证券交易委员会（“SEC”）发布的10-Q表和S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们并不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）要求的完整财务报表所要求的所有信息和附注披露。该公司认为，所做的披露足以使这些信息不具有误导性。管理层认为，这些中期财务报表公允报表所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）都已反映出来。建议将这些财务报表与截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表及其相关附注一起阅读，这些附注包含在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的年度报告（10-K表格）中。因此，忽略了通常提供的重要会计政策和其他披露内容，因为这些项目是在其中披露的。

该过渡期的经营业绩不一定代表全年或未来任何时期的经营业绩。

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估算值的使用

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响财务报表之日报告的资产和负债金额的估算和假设，包括对报告期内报告的收入和支出金额的判断。该公司认为，其最重要的估算值与收入确认、基于股份的薪酬支出、长期和无形资产减值的减值或处置、所得税、意外开支和可疑账户备抵有关。管理层根据历史经验和公司认为在这种情况下合理的各种其他因素持续评估其估计。由于风险和不确定性，包括通货膨胀压力和利率升高等因素导致的当前经济环境的不确定性，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

可疑账款备抵金

公司保留应收账款信贷损失备抵金，该备抵记为应收账款的抵消，在简明合并损益表中，应收账款的变动被归类为一般和管理费用。公司通过在存在相似特征的情况下对应收账款进行集体审查，以及在发现存在已知争议或可收账款问题的特定客户时对应收账款进行个人审查，从而评估可收账款。在确定信贷损失备抵金额时，公司根据逾期状况考虑历史可收回性。它还考虑了客户特定的信息、当前的市场状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测，为调整历史损失数据提供依据。管理层持续评估这些储备金的适当性。

收入确认

当公司通过向客户转让商品或服务的控制权来履行其义务时，公司确认收入，该金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价（见附注3——收入）。

委托人与代理人

公司通过评估公司在交易中充当委托人还是代理人，来确定应按毛额还是净额报告收入。如果公司在交易中担任委托人，则公司按总额报告收入。如果公司在交易中充当代理人，则公司按净额报告收入。在确定公司是作为委托人还是代理人时，出于委托代理人的考虑，公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题606 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）中的会计指导并评估：（i）另一方是否参与向客户提供商品或服务；（ii）公司是否控制特定的商品或服务在将控制权移交给客户之前。

销售税

公司已做出会计政策选择，将政府机构评估的所有税款排除在交易价格的衡量范围之外，这些税款（i）对特定创收交易征收和同时征收的税款，以及（ii）公司向客户收取的税款。

长期资产的减值或处置

根据FASB ASC主题第360号《财产、厂房和设备》（“ASC 360”）的规定，公司对长期资产进行核算，包括不动产和设备、经营租赁使用权资产和具有有限使用寿命的可识别无形资产（须摊销）。ASC 360要求，每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，都要对长期资产进行减值审查。可收回性是通过将资产的账面金额与该资产产生的预期未贴现的未来净现金流进行比较来衡量的。如果确定该资产可能无法收回，并且如果一项资产的账面金额超过其估计的公允价值，则在差额范围内确认减值费用。

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每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，公司就会评估可识别的固定寿命无形资产和长期资产的减值。它认为可能单独或组合触发减值审查的重要因素包括：

•与预期的历史或预计的未来经营业绩相比，表现严重不佳；

•公司使用收购资产的方式或Consensus整体业务战略的重大变化；

•重大的负面行业或经济趋势；

•公司股价持续大幅下跌；以及

•公司的市值相对于账面净值。

如果公司基于上述一项或多项减值指标的存在，确定固定寿命的无形资产和长期资产的账面价值可能无法收回，则将记录减值等于该资产账面金额超过其估计公允价值的部分。

该公司评估了是否发生了可能表明长期资产的账面金额可能无法收回的事件或情况变化。 没有在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中出现了减值。

在以下情况下，公司将其待售的长期资产归类为持有待售资产：(i) 已批准并承诺计划出售该资产；(ii) 资产在目前状态下可以立即出售；(iii) 已启动寻找买家的积极计划以及出售资产所需的其他行动；(iv) 资产很可能出售；(v) 该资产正在积极销售以相对于其当前公允价值而言合理的价格出售，并且（vi）计划不太可能发生重大变化，或该计划将被撤回。公司最初衡量的是长期资产，该资产被归类为持有待售，其账面价值或公允价值减去任何出售成本的较低者。由此计量造成的任何损失将在满足待售标准的时期内予以确认。相反，出售长期资产的收益要到出售之日才能确认。被指定为待售资产后，公司将停止记录该资产的折旧费用。公司评估长期资产的公允价值减去每个报告期内的任何出售成本，直到该资产不再被归类为持有待售为止。

业务合并以及商誉和无形资产的估值

公司根据公认会计原则对业务合并采用收购会计方法，并使用估计和判断将为收购支付的收购价格分配给资产（包括可识别的无形资产和收购的负债）的公允价值。此类估计可能基于不可观察的重要输入和假设，例如但不限于未来的收入增长率、毛利率和营业利润率、客户流失率、特许权使用费、贴现率和终端增长率假设。公司使用既定的估值技术，并可能聘请信誉良好的估值专家来协助估值。管理层对公允价值的估计基于被认为是合理的假设，但这些假设本质上是不确定性和不可预测的，因此，实际结果可能与估计值不同。随着与截止日期公允价值相关的信息公允价值的出现，公允价值将在收购截止日期后最多一年的时间内进行调整。衡量期结束后，任何后续调整都将记录在收益中。

商誉代表收购价格超过企业合并中收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值。使用收购会计法记账的实体收购所产生的无形资产按所收购资产的估计公允价值入账。可识别的无形资产包括购买的客户关系、商标和商品名称、已开发的技术和其他无形资产。需要摊销的无形资产在估计的经济收益期内进行摊销，包括 1到 20年份和摊销费用包含在简明合并损益表的一般和管理费用中。

公司根据FASB ASC主题第350号 “无形资产——商誉和其他”（“ASC 350”）对其商誉和无限期无形资产进行减值评估，该主题为商誉和其他无形资产提供了

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无限期寿命不摊销，而是每年进行减值测试，如果公司认为存在减值指标，则更频繁地进行减值测试。在商誉年度减值测试方面，公司可以选择进行定性评估，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。如果公司确定申报单位的公允价值很有可能低于其账面金额，则会对商誉进行减值测试。减值测试包括将适用申报单位的公允价值与包括商誉在内的总账面价值进行比较。公司通常使用收益法估值方法来确定其申报单位的公允价值。如果申报单位的账面价值超过申报单位的公允价值，则确认差额的减值损失。没有在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九个月中记录了减值。

投资

公司根据FASB ASC主题第321号 “投资——权益证券”（“ASC 321”）对股权证券的投资进行核算，该法要求除权益会计法核算的股票投资外，股票投资的会计通常以公允价值可随时确定的股票证券的公允价值进行计量。没有易于确定的公允价值、未按权益会计法进行核算的股票证券，按其成本计量，减去减值（如果有），并根据同一发行人对相同或类似投资进行有序交易所产生的明显价格变化进行调整。任何未实现的收益或亏损均在简明合并损益表的收益中列报。

截至2023年9月30日，根据ASC 321使用计量替代方法核算的公司投资账面金额为美元4.0百万美元，并包含在公司简明合并资产负债表中的其他资产中。如果公司意识到价值大幅下降不是暂时性的，则公司会评估一项投资的非临时减值损失是否是由于公允价值下降或其他市场条件而发生的。亏损将记录在公司确定亏损的时期内。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司做到了 不确认任何未实现的收益或亏损并且确实如此 不在相应的时期内有任何损伤。

所得税

公司的收入在美国和许多外国司法管辖区均需纳税。在评估公司的税收状况和确定其所得税准备金时，需要做出重大判断。在正常业务过程中，有许多交易和计算的最终税收确定尚不确定。公司根据对是否需要缴纳额外税款以及征收程度的估计，为与税收相关的不确定性设立储备金。这些税收应急准备金是在公司认为其纳税申报状况完全可以支持的情况下仍认为某些立场可能会受到挑战时设立的。公司根据事实和情况的变化，例如税务审计的结果或诉讼时效的失效，对这些储备金进行调整。所得税准备金包括储备金和被认为适当的储备金变动的影响（见附注10——所得税）。

公司根据FASB ASC主题第740号 “所得税”（“ASC 740”）进行所得税入账，该法要求使用已颁布的税率确认递延所得税资产和负债，以反映记录资产和负债的账面和税收基础之间的暂时差异。ASC 740还要求，如果部分或全部递延所得税净资产很可能无法变现，则递延所得税资产应扣除估值补贴。估值补贴每季度根据当时已知的事实和情况进行审查。在评估该估值补贴时，公司审查了历史和未来的预期经营业绩以及其他因素，包括其最近的累计收益经验、各税务管辖区对未来应纳税收入的预期以及可用于纳税申报目的的结转期，以确定递延所得税资产是否更有可能变现。

ASC 740就不确定的所得税优惠在财务报表中确认之前必须满足的最低门槛提供了指导，适用于公司采取的所有所得税头寸。ASC 740包含识别和衡量不确定的所得税状况的两步方法。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明这一立场很可能在审计（包括相关上诉或诉讼程序（如果有）的解决中得到维持，从而评估税收状况以获得承认。第二步是将税收优惠衡量为结算时可能实现的最大金额超过50％。如果根据其技术优势维持收益的可能性不大，则不会记录任何收益。仅与某项列入纳税申报表的时间有关的不确定所得税状况被视为已达到确认门槛。该公司

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在其简明合并损益表中确认了与所得税支出中不确定所得税状况相关的应计利息和罚款。

此外，2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法（“CARES”）》颁布为法律，规定修改影响企业的各种税法。除其他外，CARES法案包括与可退还的工资税收抵免、延期雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代性最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加对合格慈善捐款的限制以及对合格改善财产的税收折旧方法进行技术更正有关的条款。

2022年8月16日，2022年通货膨胀降低法案（“IRA”）颁布为法律，对2022年12月31日之后的应纳税年度有效。IRA包括对利润超过10亿美元的公司的调整后财务报表收入征收15％的新公司替代性最低税，对净股票回购的公允市场价值征收1％的消费税，以及对清洁能源行业的多重激励措施（见附注11——股东权益）。

公司认为这些条款不会对我们当前和递延所得税余额产生重大影响。该公司受益于对与合格改善物业相关的税收折旧的技术调整，并已选择在符合条件的情况下推迟支付雇主方面的社会保障金。在截至2022年12月31日的年度中，公司汇出了延期的雇主方社会保障金。公司将继续监测这些规定对其财务报表的影响。

基于股份的薪酬

公司根据FASB ASC主题第718号 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）的规定，核算向员工和非雇员发放的基于股份的奖励。因此，公司根据奖励的公允价值在授予日衡量基于股份的薪酬支出，并使用直线法确认员工必要服务期内的费用。基于股份的薪酬支出的衡量基于多个标准，包括但不限于所使用的估值模型和相关的输入因素，例如预期的奖励期限、股价波动、无风险利率、股息率和奖励取消率。这些输入是主观的，是根据管理层的判断决定的。如果在确定基于股份的薪酬支出时使用的假设与实际因素之间出现差异（随着时间的推移而为人所知），则公司可能会更改在确定未来基于股份的薪酬支出时使用的输入因素。任何此类变更都可能对公司在变更期间及之后的经营业绩产生重大影响。公司根据奖励的合同期限估算预期期限（见附注12——股权激励和员工股票购买计划）。

每股普通股收益（“EPS”）

每股收益是根据FASB ASC主题第260号 “每股收益”（“ASC 260”）中定义的两类方法计算的，该法规定，所有包含不可没收股息或股息等价物的权利的未偿还的未归属股票支付奖励均被视为参与证券，应根据两类方法计入每股收益的计算中。

基本每股收益的计算方法是将分配给普通股股东（不包括参与证券）的净分配收益和未分配收益除以已发行普通股的加权平均数。公司的参与证券包括其未归属股份支付奖励，其中包含不可没收的股息或股息等价物的权利。摊薄后的每股收益包括基本每股收益的决定因素，此外，还反映了该期间其他可能具有摊薄作用的已发行股票的影响。参与证券的稀释效应是根据国库法或两类方法中更具稀释性的方法计算的。

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分部报告

FASB ASC主题第280号，分部报告（“ASC 280”）为公共企业在其年度合并财务报表中报告运营部门信息的方式制定了标准，并要求这些企业在中期财务报告中报告有关运营分部的特定信息。ASC 280还制定了有关产品和服务、地理区域和主要客户的相关披露标准。公司的业务部门基于首席运营决策者在做出运营和投资决策以及评估业绩时使用的组织结构。首席运营决策者将公司视为 一可报告的分段称为云传真（参见注释14-区段信息）。

改叙

为了与本年度列报方式保持一致，对前一年的某些金额进行了重新分类。这些重新分类对报告的业务结果没有影响。

2.最近的会计公告

2020年3月，财务会计准则委员会发布了2020-04号会计准则更新（“ASU”），参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响。本亚利桑那州立大学的修正案提供了可选的权宜之计和例外情况，允许在符合某些标准的情况下将公认会计原则应用于合约、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易。本亚利桑那州立大学的修正案仅适用于参考伦敦银行同业拆借利率或其他参考利率的合约、套期保值关系和其他交易，预计将因参考利率改革而终止。2022年12月，财务会计准则委员会发布了ASU第2022-06号《参考利率改革（主题848）：推迟议题848的截止日期》，延长了编制者使用参考利率改革救济指南的期限。为了确保主题848中的救济涵盖可能进行大量修改的时期，亚利桑那州立大学将主题848的截止日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。公司预计，该准则的采用不会对公司的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。

2022年6月，财务会计准则委员会发布了ASU编号2022-03，《公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的股票证券的公允价值计量》。本亚利桑那州立大学在衡量股票证券公允价值时阐明了主题820（公允价值衡量）中的指导方针，并对受合同销售限制、根据主题820以公允价值计量的股票证券引入了新的披露要求。本亚利桑那州立大学的修正案对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前收养。该修正案应在未来适用，修正案通过后的任何调整均计入收益并在通过之日披露。公司预计，该准则的采用不会对公司的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。

2022年9月，美国财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2022-04《负债——供应商融资计划》（副标题405-50）。该ASU提高了供应商融资计划的透明度。本亚利桑那州立大学的修正案对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，但关于向前滚信息的修正案除外，该修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。该修正案应追溯适用于资产负债表列报的每个时期，但关于向前滚动信息的修正案除外，该修正案应在未来适用。该公司在2023年第一季度采用了亚利桑那州立大学2022-04。该准则的采用未对公司的简明合并财务报表和相关披露产生影响。

2023年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-01，租赁（主题842）：共同控制安排，该安排涉及私营公司和某些非营利实体（NFP）对共同控制租赁的会计处理，并修订了所有实体共同控制安排中租赁权改善的会计核算。该亚利桑那州立大学提供：1）私人公司以及非渠道债券债务人的非营利实体，这是一种实用的权宜之计，使他们可以选择使用共同控制安排的书面条款和条件，确定租赁是否存在，随后的租赁会计，包括租赁的分类（问题1）和2）修改所有实体共同控制安排中租赁权改善的会计核算（问题2）。本亚利桑那州立大学的修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。尚未公布的中期和年度财务报表均允许提前采用。如果实体在过渡期内通过修正案，则必须从包括过渡期在内的财政年度开始时通过修正案。适用于公司的修正案（问题2）必须选择以下采纳方法之一来适用：

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1.潜在适用于该实体首次适用本亚利桑那州立大学修正案之日当天或之后确认的所有新的租赁产权改善措施；

2.预期适用于该实体首次适用本亚利桑那州立大学修正案之日当天或之后确认的所有新的和现有的租赁产权改善措施，租赁权益改善的剩余余额将在剩余使用寿命内摊销给共同对照组；或

3.追溯适用实体首次应用主题842的期初，通过对根据主题842列报的最早期初期初期初期初期初期初期初的期初留存收益进行累积效应调整，确认任何本来不会摊销或减值的租赁权益改善。

公司预计，该准则的采用不会对公司的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。

2023年3月，FASB发布了ASU 2023-02《投资——权益法和合资企业（主题323）：使用比例摊销法对税收抵免结构投资进行会计处理》。ASU 2023-02允许申报实体选择使用比例摊销法对符合条件的税收权益投资进行核算，无论该计划产生了相关的所得税抵免。本亚利桑那州立大学的修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。在任何过渡时期，都允许提前收养。如果实体在过渡期内通过修正案，则该实体应从包括该过渡期在内的财政年度开始时通过修正案。修正案应在修改后的回顾性或回顾性的基础上适用。公司预计，该准则的采用不会对公司的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。

2023年10月，FASB发布了ASU第2023-06号《披露改进：针对美国证券交易委员会披露更新和简化倡议的编纂修正案》，该修正案修订了会计准则编纂中各种主题的披露或列报要求，以符合美国证券交易委员会在第33-10532号版本《披露更新和简化》中的某些修正案。每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从其规则中删除相关披露的日期。但是，如果到2027年6月30日，美国证券交易委员会尚未从其法规中删除相关披露，则修正案将从法典中删除并且不会生效。该公司正在评估该指引对其简明合并财务报表的潜在影响。

3.收入

该公司的收入主要包括访问公司基于云的订阅（“云传真服务”）的客户的每月经常性订阅和基于使用量的费用，其中很大一部分是通过信用卡预先支付的。公司将履行履约义务之前收取的每月、每季度、半年和每年的经常性订阅费和使用费部分予以延期，并在所得期间予以确认。云传真服务允许客户在不占有所有权的情况下访问公司的软件。

按收入来源分类的外部客户收入如下（以千计）：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
企业			$	50,430					$	48,974					$	150,198					$	144,360
小型办公室家庭办公室（“SoHo”）			40,129						42,801						124,588						127,808
其他			3						2						22						22
总收入			$	90,562					$	91,777					$	274,808					$	272,190
收入确认时间
时间点			$	112					$	135					$	410					$	572
随着时间的推移			90,450						91,642						274,398						271,618
总计			$	90,562					$	91,777					$	274,808					$	272,190

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该公司已记录 $4.2百万和美元4.0截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，收入分别为百万美元，以及美元20.2百万和美元19.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别有100万美元的收入，这笔收入先前已包含在各自年度年初的递延收入余额中。

履约义务

通常，公司与客户的合同包括一项履约义务，但是，某些合同可能包含多项履约义务。对于此类安排，收入是根据每项履约义务的相对独立销售价格分配给每项履约义务的。公司将这些安排视为一项单一的履约义务，因为与特定安排相关的履约义务都是同时消耗的。

公司在向客户提供服务时履行其履约义务。付款条款因以下因素而异

公司客户的类型和位置以及所提供的服务。从开具发票到期付款之间的时间

并不重要。由于所提供服务的性质，没有退货义务。

重要判决

确定产品和服务是否被视为不同的履约义务可能需要做出重大判断。当基于云的服务包括本地软件许可证和基于云的服务时，需要做出判断，以确定该软件许可证是被视为不同且单独记账，还是不区分并与基于云的服务一起入账并随着时间的推移得到承认。云传真服务和相关许可证取决于桌面应用程序和基于云的服务之间的高度集成，并合并为一项履约义务。

当存在多项履约义务时，还需要做出判断，以确定每项不同履约义务的独立销售价格。在某些情况下，公司能够根据在与类似客户类似的情况下单独出售或单独定价的产品或服务的可见价格来确定独立的销售价格。当每种产品和服务单独出售时，公司使用一系列金额来估算独立销售价格，以确定是否根据各种产品和服务的相对独立销售价格分配折扣。

一段时间内履行的履约义务

公司的业务主要包括随着时间的推移而履行的履约义务。这是基于这样一个事实，即所提供服务的性质是基于订阅的，无论客户是否使用服务，客户都会同时获得和消费所提供服务的好处。视与客户签订的个人合同而定，这些服务的收入将在提供传真功能的合同期内予以确认。该公司预计将在逐月至36个月之间确认公司合同的收入，并在逐月至一年的范围内确认SoHo合同的收入。

公司得出的结论是，衡量一段时间内在完全履行履约义务方面取得的进展的最佳衡量标准是基于时间的衡量标准。公司在整个订阅期内以直线方式确认收入，并认为所使用的方法真实地描述了商品和服务的转让。

实用权宜之计

合同中存在重要的融资部分

实际上，公司没有评估合同是否包含重要的融资部分，因为公司在合同开始时预计，从客户付款到公司向客户转让承诺的商品或服务之间的时间将为一年或更短。此外，公司已确定，公司向其客户提供的付款条件的结构主要是出于向公司提供融资以外的原因。公司通常对服务收取单笔预付款，因为其他付款条件会影响公司承担的风险性质，这要归因于获取客户的成本以及公司运营业务的极具竞争力和商品化的性质。

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履行合同的成本

该公司的收入主要来自为期一年或更短的客户合同。成本主要包括根据给定时期内相关收入流的销售目标的实现情况支付的激励性薪酬，并在获得收入的当月予以确认。激励补偿在签发或续订客户合同时支付。作为一种实际的权宜之计，对于确定为一年或更短的摊销期，公司将在与客户签订合同时扣除任何增量成本。对于期限超过一年的客户合同，公司将在福利期内酌情将费用资本化并摊销。

已开具收入发票

公司采用了某些收入流的实际权宜之计，排除了 (i) 原预计期限为一年或更短的合同的剩余履约义务的价值，或 (ii) 公司确认收入与其有权为所提供的服务开具发票的金额成比例的合同。

4.    公允价值测量

公司遵守FASB ASC主题编号820 “公允价值衡量”（“ASC 820”）的规定，该条款定义了公允价值，提供了衡量公允价值的框架，并扩大了金融和非金融资产与负债公允价值衡量所需的披露范围。ASC 820澄清说，公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产将获得的金额或为转让负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，是根据市场参与者在定价资产或负债时使用的假设确定的。作为考虑此类假设的基础，ASC 820建立了三级价值层次结构，该层次结构对估值方法中用于衡量公允价值的输入进行了优先排序：

			§			第 1 级 — 反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入。
			§			第 2 级 — 除了活跃市场中相同资产和负债的报价、不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，或者其他可观察到的或可以由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的投入以外的可观察的输入。
			§			第 3 级 — 很少或根本没有市场活动支持的不可观察的输入。

公允价值层次结构还要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观测输入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。

公司认为，购买期限为三个月或更短的所有高流动性投资均为现金等价物。现金和现金等价物由货币市场基金和国内外银行账户组成。该公司有 $144.9百万和 零分别截至2023年9月30日和2022年12月31日的货币市场基金的估值，这些基金的估值基于由活跃市场报价组成的一级投入。公司现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。

长期债务的公允价值是使用公司每种工具的最新报价或交易商报价确定的，这些报价为1级输入（见附注6——债务）。长期债务的账面价值按成本反映在财务报表中。

非经常性计量的资产

公司的非金融资产主要包括商誉、其他无形资产、固定资产和没有现成公允价值的股权证券，在收购之日按账面价值或公允价值列报，无需经常按公允价值计量。但是，定期对非金融资产进行减值评估（对于商誉和无限期无形资产，或者每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，至少每年一次）。如果减值，则使用3级输入将资产的账面价值减记为公允价值。

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5.    商誉和无形资产

商誉代表收购价格超过企业合并中收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值。使用收购会计法记账的实体收购所产生的无形资产按所收购资产的估计公允价值入账。可识别的无形资产包括购买的客户关系、商标和商品名称、已开发的技术和其他无形资产。这些已确定的无形资产的公允价值基于预期的未来现金流或收入，其中考虑了某些假设，例如客户营业额、商品名称和专利寿命。这些决定主要基于公司的历史经验和每项无形资产的预期收益。如果确定此类假设在未来时期发生了变化，则由此产生的变化将影响无形资产的公允价值。可识别的无形资产在估计的经济收益期内进行摊销，其范围为 1年至 20年份。

截至2023年9月30日的九个月中，商誉账面金额的变化如下（以千计）：

			金额
截至2023年1月1日的余额			$	346,585
外汇翻译			(525)
截至2023年9月30日的余额			$	346,060

寿命无限的无形资产：

截至2023年9月30日和2022年12月31日，无形资产汇总如下（以千计）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
商标名称			$	27,330					$	27,337
其他			4,045						4,045
总计			$	31,375					$	31,382

须摊销的无形资产：

截至2023年9月30日，需要摊销的无形资产汇总如下（以千计）：

			剩余加权平均值   摊销 时期						历史的 成本						累积的 摊销						网
商标名称			0.4年份						$	8,133					$	7,690					$	443
专利和专利许可			0.0年份						54,341						54,341						—
客户关系 (1)			2.7年份						107,593						95,646						11,947
其他购买的无形资产			1.9年份						11,981						9,752						2,229
总计									$	182,048					$	167,429					$	14,619

(1) 公司以最能反映资产收益消耗速度的模式摊销其客户关系资产。这种模式导致绝大多数摊销费用在第一阶段得到确认 四到 五年，这可能与资产的总体寿命无关。

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截至2022年12月31日，需要摊销的无形资产汇总如下（以千计）：

			剩余加权平均值   摊销 时期						历史的 成本						累积的 摊销						网
商标名称			0.5年份						$	8,151					$	7,605					$	546
专利和专利许可			0.0年份						54,341						54,341						—
客户关系 (1)			3.1年份						107,175						92,573						14,602
其他购买的无形资产			2.0年份						11,937						9,311						2,626
总计									$	181,604					$	163,830					$	17,774

(1) 公司以最能反映资产收益消耗速度的模式摊销其客户关系资产。这种模式导致绝大多数摊销费用在第一阶段得到确认 四到 五年，这可能与资产的总体寿命无关。

截至2023年9月30日，需要摊销的无形资产的预期摊销费用如下（以千计）：

财政年度：			金额
2023 年（剩余部分）			$	1,057
2024			3,528
2025			2,638
2026			2,128
2027			1,425
此后			3,843
总计			$	14,619

摊销费用为 $1.0百万和美元1.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元3.2百万和美元3.8在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

6.    债务

长期债务包括以下内容（以千计）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
2026 年优先票据			$	305,000					$	305,000
2028 年优先票据			500,000						500,000
笔记总数			805,000						805,000
减去：延期发行成本			(9,667)						(11,135)
长期债务总额			$	795,333					$	793,865

截至2023年9月30日，未来的债务本金支付情况如下（以千计）：

财政年度：			总计
2023 年（剩余部分）			$	—
2024			—
2025			—
2026			305,000
2027			—
此后			500,000
总计			$	805,000

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公司资本化了美元0.7百万和 零截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司简明合并资产负债表上的财产和设备利息支出净额和美元1.8百万和 零在分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中。

2026 年优先票据

2021 年 10 月 7 日，共识发行了 $305.02026年到期的百万张优先票据（“2026年优先票据”），以私募方式发行，不受1933年《证券法》的注册要求约束。共识获得的收益为 $301.2百万美元，扣除初始购买者的折扣、佣金和发行费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，2026年优先票据在简明合并资产负债表中作为扣除递延发行成本后的长期债务列报。2026年优先票据的利率为 6.0年利率，从2022年4月15日开始，每半年在4月15日和10月15日拖欠一次。

2026年优先票据将于2026年10月15日到期，是公司的优先无担保债务，由公司现有和未来的某些国内直接和间接全资子公司（统称为 “担保人”）在无担保基础上共同和单独担保。如果Consensus Cloud Solutions, Inc. 或其任何限制性子公司在发行日期之后收购或创建国内限制性子公司，但微不足道的子公司（定义见发行2026年优先票据的契约（“2026年契约”）），或者任何微不足道的子公司不再符合微不足道的子公司的定义，则该限制性子公司必须共同和分别无条件地提供担保，在无抵押基础上，公司在2026年优先票据下的债务。

公司可以在2023年10月15日当天或之后的任何时候以特定的赎回价格以及应计和未付利息（如果有）向赎回日期（但不包括赎回日期）赎回部分或全部2026年优先票据。在2023年10月15日之前，在某些股票发行之后，公司还可能赎回最多 402026年优先票据的百分比，价格等于 106.0截至赎回日期（但不包括赎回日期）的本金百分比，加上应计和未付利息（如果有）。只有在兑换之后，公司才能进行此类兑换，至少符合以下条件： 502026年优先票据本金总额的百分比仍未偿还。此外，在2023年10月15日之前的任何时候，公司可以以等于的价格赎回部分或全部2026年优先票据 100本金的百分比，加上截至赎回之日的应计和未付利息（如果有），外加适用的 “整理” 保费。

契约包含的契约限制了公司（i）支付股息或分配公司普通股的能力；（ii）进行某些限制性付款；（iii）设立留置权或进行销售和回租交易；（iv）与关联公司进行交易；（v）与其他公司合并或合并；（vi）转让和出售资产。这些契约包含某些例外情况。仅当Consensus Cloud Solutions, Inc.和被指定为限制性子公司的子公司的净杠杆率大于时，限制性付款才适用 3.0到 1.0。此外，如果这样的净杠杆率超过了 3.0至1.0，限制性付款的限制有各种例外情况，包括总金额不得超过 (A) 美元中较高者100.0百万和 (B) 50.0最近结束的四个财政季度的息税折旧摊销前利润百分比，该财政季度的内部财务报表可查日期前一天结束。截至2023年9月30日，该公司遵守了其债务契约。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，2026年优先票据的估计公允价值约为美元281.0百万和美元282.8分别为百万美元，基于2026年优先票据的报价或交易商报价，这些优先票据是公允价值层次结构中的1级输入。

2028 年优先票据

2021 年 10 月 7 日，共识发行了 $500.0百万的 6.52028年到期的优先票据（“2028年优先票据”）的百分比，该私募发行不受1933年《证券法》注册要求的限制。为了换取公司的股权，Consensus向齐夫·戴维斯发行了2028年优先票据（见附注16——关联方交易）。然后，齐夫·戴维斯根据其信贷协议与贷款人（或其关联公司）交换了2028年优先票据，以换取清该信贷协议下类似金额的债务，总额为美元483.8百万美元，扣除初始购买者的折扣、佣金和发行费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，2028年优先票据在简明合并资产负债表中作为扣除递延发行成本后的长期债务列报。2028年优先票据的利率为 6.5年利率，从2022年4月15日开始，每半年在4月15日和10月15日拖欠一次。

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2028年优先票据将于2028年10月15日到期，是公司的优先无担保债务，由公司现有和未来的某些国内直接和间接全资子公司（统称为 “担保人”）在无担保基础上共同和单独担保。如果Consensus Cloud Solutions, Inc. 或其任何限制性子公司在发行日期之后收购或创建国内限制性子公司，但微不足道的子公司（定义见2028年优先票据的契约（“2028年契约”）），或者任何微不足道的子公司不再符合微不足道的子公司的定义，则该限制性子公司必须共同和分别无条件地提供担保，在无抵押基础上，公司在2028年优先票据下的债务。

公司可以在2026年10月15日当天或之后的任何时候以特定的赎回价格以及应计和未付利息（如果有）赎回日期赎回部分或全部2028年优先票据，但不包括赎回日期。

契约包含的契约限制了公司（i）支付股息或分配公司普通股的能力；（ii）进行某些限制性付款；（iii）设立留置权或进行销售和回租交易；（iv）与关联公司进行交易；（v）与其他公司合并或合并；（vi）转让和出售资产。这些契约包含某些例外情况。仅当Consensus Cloud Solutions, Inc.和被指定为限制性子公司的子公司的净杠杆率大于时，限制性付款才适用 3.0到 1.0。此外，如果这样的净杠杆率超过了 3.0至1.0，限制性付款的限制有各种例外情况，包括总金额不得超过 (A) 美元中较高者100.0百万和 (B) 50.0最近结束的四个财政季度的息税折旧摊销前利润百分比，该财政季度的内部财务报表可查日期前一天结束。截至2023年9月30日，该公司遵守了其债务契约。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，2028年优先票据的估计公允价值约为美元426.9百万和美元459.4分别为百万美元，基于2028年优先票据的报价或交易商报价，这些优先票据是公允价值层次结构中的1级输入。

信贷协议

2022年3月4日，公司与某些贷款方（“贷款人”）和三菱日联联合银行作为代理人（“代理人”）签订了信贷协议（“信贷协议”）。根据信贷协议，贷款人已向共识提供了美元的循环信贷额度25.0百万（“信贷额度”），公司持有期权，可获得最高金额为美元的额外承诺25.0百万。信贷额度的最终到期日将于2027年3月4日。截至2023年9月30日， 不金额已从信贷额度中提取。信贷额度由Consensus的每家全资重要国内子公司担保，并由Consensus和担保人的几乎所有资产担保。在信贷额度下发放的贷款受担保隔夜融资利率（“SOFR”）基础利率加上两者之间的SOFR利润率的约束 1.75% - 2.50％，下调取决于总净杠杆比率。

信贷额度受总净杠杆率契约和最低息税折旧摊销前利润要求的约束，每种情况下均按季度进行测试。信贷协议包含的契约限制了公司（i）支付股息或分配公司普通股的能力；（ii）进行某些限制性付款；（iii）设立留置权或进行销售和回租交易；（iv）与关联公司进行交易；（v）与其他公司合并或合并；（vi）转让和出售资产。这些契约包含某些例外情况。在每种情况下，都可能产生无抵押债务，可以处置资产，可以进行限制性付款和进行投资，但每种情况都要遵守公司的财务契约。截至2023年9月30日，该公司遵守了其契约。

7.    租赁

公司根据不可取消的运营和融资租赁租赁某些设施和设备，这些租约将在2031年之前的不同日期到期。办公室和设备租赁的条款通常为 三到 十年并通常为最高额外条款提供续订选项 五年。公司在开始时决定一项安排是否为租约。短期租赁被定义为期限为12个月或更短的租赁，不包括购买标的资产的期权，也不包括公司没有合理确定会行使的购买标的资产的期权。

公司通过在简明合并损益表中确认一般和管理费用中的租赁付款来对短期租赁进行核算。短期租赁费用在租赁期限内以直线方式确认，相关的可变租赁付款在发生债务的期限内予以确认。

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经营租赁资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。这些资产和负债是根据租期开始之日未来付款的现值确认的。公司根据生效日可用的信息，使用抵押增量借款利率来确定未来付款的现值。运营租赁通常需要支付某些非租赁费用，例如房地产税、公共区域维护和保险。这些组成部分构成公司可变租赁成本的大部分，不包括在租赁负债的现值中，除非发生导致付款在剩余期限内固定不变的事件。剩余的租赁和非租赁部分合并为所有标的资产类别的单一租赁组成部分。运营租赁资产根据租赁激励措施、初始直接成本、减值以及退出或处置成本进行了调整。

公司通过在简明合并损益表中确认一般租赁费用和管理费用来对超过一年的运营租赁进行核算。从租期开始之日起至租赁期结束，运营租赁费用按直线法确认。融资租赁使用权资产的摊销包含在简明合并损益表中的一般和管理费用中。在简明合并损益表中，与融资租赁使用权资产相关的利息（如果有）包含在利息支出中。公司的租赁协议不包含任何实质性的剩余价值担保或实质性限制性契约。

租赁费用的组成部分，记录在收入成本以及一般和管理费用中

简明合并损益表如下（以千计）：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
运营租赁成本			$	678					$	604					$	2,065					$	1,840
短期租赁成本			395						384						1,216						1,186
融资租赁成本：
使用权资产的摊销			224						297						827						897
总租赁成本			$	1,297					$	1,285					$	4,108					$	3,923

与租赁相关的补充资产负债表信息如下（以千计）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
与租赁相关的资产和负债
经营租赁使用权资产			$	7,106					$	7,875
融资租赁使用权资产 (1)			604						1,427
使用权资产总额			$	7,710					$	9,302
经营租赁负债，当前			$	2,870					$	2,793
经营租赁负债，非流动			12,848						13,877
经营租赁负债总额			$	15,718					$	16,670

(1)融资租赁的全部金额已预付。因此，没有与融资使用权资产相关的相应租赁负债。

与租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：

			截至9月30日的九个月
			2023						2022
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流			$	2,248					$	2,085
为换取租赁义务而获得的使用权资产：
经营租赁			$	542					$	1,316

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其他补充经营租赁信息包括以下内容：

			2023年9月30日						2022年12月31日
经营租赁：
剩余租赁期限的加权平均值			6.9年份						7.6年份
加权平均折扣率			4.8		%				4.6		%

截至2023年9月30日，运营租赁负债的到期日如下（以千计）：

财政年度：			经营租赁
2023 年（剩余部分）			$	752
2024			2,939
2025			2,748
2026			2,525
2027			2,534
此后			8,167
租赁付款总额			$	19,665
减去：估算利息			(3,947)
经营租赁负债的现值			$	15,718

重要判决

折扣率

由于租约中隐含的利率不容易确定，公司的大部分租赁均使用公司的抵押增量借款利率进行贴现。利率是从各大银行获得的，用于确定期限与租赁期限相似的抵押贷款的每季度适当的增量借款利率。

选项

租赁期限通常是租赁的最低不可取消期限。除非公司确定在成立之初或触发事件发生时可以合理地确定行使期权，否则公司不包括期权期。

设施租赁

2021年10月28日，齐夫·戴维斯（“转让人”）和共识（“受让人”）与NREA-TRC 700 LLC（“房东”）签订了办公租赁转让和第一修正案（“修正案”），涉及转让人和房东先前于2019年4月24日就位于洛杉矶南花街700号的某些办公空间签订的租约，加利福尼亚州（“租约”）。该租约的到期日为2031年1月31日。该修正案允许房东同意转让人将租约转让给受让人。

8.    承付款和或有开支

诉讼

公司及其关联公司不时卷入在正常业务过程中出现的诉讼和其他法律纠纷或监管调查。任何针对公司及其关联公司的索赔或监管行动，无论是否合理，都可能既耗时又昂贵，并可能转移大量运营资源。此类事项的结果存在固有的不确定性，有可能作出不利的裁决，包括金钱赔偿和禁令救济。

据目前所知，公司认为目前存在的任何法律诉讼或索赔在使现有应计负债生效后不可能对公司产生重大不利影响

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合并财务状况、经营业绩或现金流。公司的政策是将与任何诉讼相关的律师费用于支出。

与收入无关的税收

该公司历来不在无法量化应征收的相应销售税的州征收销售税。在2017年至2021年期间，该公司认为其公司和苏活区账户可能存在销售税负债。

在截至2021年12月31日的年度中，公司确定可能存在销售税负债，并开发了一种方法来估算2017年至2021年受影响时期苏活区收入流的销售税负担。自2022年8月以来，该公司一直在适用州缴纳苏活区销售税。

但是，直到2022年第三季度，其企业客户的销售税负债才可以估计。在2022年第三季度之前，公司无法确定这些客户中哪些是免税组织或经销商，因此免征销售税。2022年第三季度，公司完成了对需缴纳销售税的企业客户群的分析，以估算其企业收入的销售税负债范围。因此，随着风险敞口变得可能和可估量，公司记录了应计账款。此外，公司于2022年8月开始在适用州对企业销售征收和汇出销售税。

公司于2022年第三季度启动了自愿披露协议（“VDA”）程序，自愿报告前一时期的销售税负担。该过程已于2023年第三季度基本完成。尽管公司认为根据财务会计准则委员会ASC主题第450号 “突发事件”，已经为历史销售税负债准备了足够的资金，但一些州的税务机关仍可能质疑公司的销售税状况、用于计算销售税负债的方法，并可能对其业务征收其他税。税务机关可以成功地断言，公司本应征收或将来应该征收销售和使用税、电信税或类似税，并可能对过去或未来的税收承担责任，这可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

在截至2023年9月30日的三个月中，公司重新评估了其销售税风险。该公司认为，它不需要记录与前几个时期有关的任何额外销售税支出。该公司在简明合并损益表中将销售税支出记入一般和管理费用，金额为美元0.8百万和美元8.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元。该公司在简明合并损益表中将销售税支出记入一般和管理费用，金额为美元2.0百万和美元9.5在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

公司将继续审查和监控销售税规则的影响，以减轻其业务面临的任何相关风险。公司简明合并资产负债表上的应付账款和应计费用中的销售税负债为美元7.4百万和美元13.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。

9.     其他资产负债表账户详情

应付账款和应计费用

应付账款和应计费用包括以下内容（以千计）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
应付账款			$	7,012					$	6,288
应计销售税和其他税款			8,908						13,865
应计利息			23,382						10,717
应计补偿			5,928						2,755
应计广告费用			2,608						3,545
其他应计费用			5,016						4,232
总计			$	52,854					$	41,402

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10.    所得税

公司的过渡期税收准备金是根据公司的年度有效税率估算得出的，该税率根据过渡期的离散税收影响进行了调整。公司每季度都会更新其估计的年度有效税率，如果估算值发生变化，则进行累计调整。地域结构的变化、永久差异或年度税前收入的估计水平可能会影响有效税率。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司的有效税率为 23.9% 和 29.2分别为%。在截至2023年9月30日的三个月中，公司税率下降的主要原因是用于税收目的的不可扣除费用减少以及收入地域结构的变化。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司的有效税率为 23.8% 和 27.6分别为%。在截至2023年9月30日的九个月中，公司税率下降的主要原因是用于税收目的的不可扣除费用减少以及收入地域结构的变化。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司的有效税率与21％的美国联邦法定税率不同，这主要是由于州所得税、用于税收目的的不可扣除费用、国外税率差异、研发抵免和不确定的税收状况。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司拥有美元9.0百万和美元6.7因所得税状况不确定的负债分别为百万美元，包括利息和罚款。与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款在公司简明合并损益表中计入所得税支出。

所得税审计

该公司在美国、爱尔兰、荷兰、法国、加拿大、日本和香港提交纳税申报表。截至2023年9月30日，该公司在其运营所在的任何司法管辖区均未接受审计。该公司已经提交了第一批分拆后纳税申报表，其中包括一些先前已在当地司法管辖区申报的国际子公司。根据公司申报的司法管辖区的不同，税务机关仍可以审查2016年以后的纳税申报表。

11.    股东赤字

普通股回购计划

2022年3月1日，公司董事会批准了一项股票回购计划。根据该计划，公司可以在公开市场或场外交易中购买不超过美元的股票100.0截至2025年2月，该公司的普通股为百万股。购买的时间和金额将由公司决定，具体取决于市场状况及其认为相关的其他因素。公司签订了第10b-18条和第10b5-1条交易计划，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司回购了 152,399和 零股票的总成本分别为美元3.8百万和 零，分别在该计划下。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司回购了 490,953和 189,114股票的总成本分别为美元15.1百万（包括消费税 $0.1百万) 和 $7.6该计划分别为百万美元。截至2023年9月30日累计， 680,067已根据该计划回购股票，总成本为 $22.7百万（包括消费税 $0.1百万）。消费税的评估为 12022年12月31日后股票净回购的公允市场价值的百分比。

既得限制性股票

在Consensus股权激励计划参与者持有的某些与限制性股票单位或限制性股票奖励相关的归属事件发生时，公司扣留了部分需要归属的奖励，以履行员工因限制性股票归属而产生的预扣税义务。因此，归属这些奖励时发行的股票数量扣除了公司代表员工支付的法定预扣税要求。尽管不发行预扣股票，但在公司的简明合并财务报表中，它们被视为普通股回购，因为它们减少了归属时本应发行的股票数量。这些股份不计入上述公司股票回购计划下的授权容量。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司扣留了既得限制性股票单位的股份以及与其基于股票的薪酬计划相关的限制性股票奖励 2,412和 35,368分别为股份。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司扣留了既得限制性股票单位的股份以及与其基于股票的薪酬计划相关的限制性股票奖励 1,906和 29,725分别是股票。

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分红

     

公司目前不向共识股东发放股息。未来的分红须经董事会批准。在某些情况下，我们目前的债务协议可能会触发对股息支付的限制（见附注6——债务）。

12.    股权激励和员工股票购买计划

公司的股票薪酬计划包括2021年股权激励计划（“2021年计划”）和2021年员工股票购买计划（“购买计划”）。每个计划如下所述。

(a) 2021 年股权激励计划

2021年12月，Consensus董事会通过了2021年计划，该计划规定授予激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和股票单位以及其他基于股份的奖励。 4,000,000普通股被授权用于2021年计划的目的。截至2023年9月30日， 2,727,438根据2021年计划，股票可供使用。

 限制性股票和限制性股票单位

 

根据2021年计划，公司已向其董事会和某些员工授予限制性股票和限制性股票单位。限制性股票和限制性股票单位补助产生的补偿费用在授予之日按公允价值计量，并被确认为适用归属期内的基于股份的薪酬支出。归属期约为 一年向公司董事会成员颁发奖项， 四年适用于员工和 五年代表首席执行官和首席运营官。

具有市场条件的限制性股票和限制性股票单位

根据2021年计划，公司已向某些关键员工授予基于市场的限制性股票和限制性股票单位。基于市场的奖励的归属条件基于公司普通股的特定股价目标。使用蒙特卡罗估值模型将市场状况计入授予日期的公允价值，该模型利用多个输入变量来确定公司实现指定股价目标的可能性 20走出 30交易日或 20走出 25交易日（回顾期）。与具有市场条件的奖励相关的股票薪酬费用将在必要的服务期内使用分级归属方法进行确认，除非市场条件得到满足且必要的服务期已经结束，否则该费用将在市场条件和服务期要求得到满足的时期内加速和确认。在截至2023年9月30日的九个月中，公司授予了 零基于市场的限制性股票奖励和限制性股票单位。

截至2023年9月30日的九个月的限制性股票活动如下：

			股份						加权平均值 授予日期 公允价值
截至 2023 年 1 月 1 日未归属			35,416						$	38.42
已授予			—						—
既得			(19,737)						37.77
已取消			—						—
截至2023年9月30日未归属			15,679						$	39.24

截至2023年9月30日，该公司有与其限制性股票奖励相关的未确认的股票薪酬支出，金额为美元0.2百万，预计将在加权平均期内得到确认 0.4年份。

  

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截至2023年9月30日的九个月的限制性股票单位活动如下：

			的数量 股份						加权平均值 授予日期 公允价值						加权平均值 剩余的 合同的 寿命（以年为单位）						聚合 固有的 价值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付			1,082,451						$	51.63
已授予			67,475						50.01
既得			(82,503)						53.32
已取消			(22,477)						57.37
截至2023年9月30日未付清			1,044,946						$	51.27					3.3						$	26,311,740
已归属，预计将于2023年9月30日归属			711,335						$	52.37					2.8						$	17,911,410

截至2023年9月30日，该公司有与其限制性股票单位相关的未确认的股票薪酬支出，为美元26.4百万，预计将在加权平均期内得到确认 2.5年份。

公司资本化了美元0.5百万和 零在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，股票薪酬支出分别为美元1.5百万和 零在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，财产和设备中的股票薪酬支出分别扣除其简明合并资产负债表中的净额。

(b) 员工股票购买计划

 

2021 年 10 月，Consensus 制定了购买计划，该计划规定发行最多为 1,000,000普通股。根据购买计划，符合条件的员工最多可以拥有 15在某些计划规定的日期用于购买Consensus普通股的预扣收益的百分比，但不超过一定上限。每个发售期的购买价格为 85发行期第一天或最后一天公司普通股（“股票”）公允市场价值中较低者的百分比，每个发行期为六个月。

该计划包括一项条款，允许在计算购买价格时使用两种行使价中较优惠的价格（通常称为 “回顾” 功能）。收购价格折扣和回顾功能使购买计划具有补偿性，并使公司确认薪酬支出。补偿费用在必要的服务期内以直线方式确认，该服务期与购买计划的发售期相同。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来计算根据收购计划发行的购买权的估计公允价值。预期波动率基于公司普通股的历史波动率。无风险利率基于美国财政部零息票发行，其期限等于授予之日假设的期权的预期期限。公司使用基于公司董事会宣布的每股分红的年化股息收益率。估计的没收率为 5.61截至2023年9月30日的百分比。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 零和 29,582股票分别是根据购买计划购买的。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，根据收购计划发行共识普通股时获得的现金是 零和 $0.9分别为百万。截至2023年9月30日， 927,901股票可根据购买计划发行，以备将来发行。

与购买计划当前发行期相关的薪酬费用是根据以下假设估算的：

			2023年9月30日
无风险利率			5.26%
预期期限（以年为单位）			0.5
股息收益率			0.00%
预期波动率			56.95%
加权平均波动率			56.95%

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13.     每股收益

基本和摊薄后每股收益的组成部分如下（以千计，股票和每股数据除外）：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
每股普通股基本净收益和摊薄后净收益的分子：
归属于普通股股东的持续经营净收益			$	24,007					$	15,370					$	60,523					$	55,811
参与证券可获得的净收益 (1)			(12)						(24)						(52)						(119)
普通股股东可从运营中获得的净收入			$	23,995					$	15,346					$	60,471					$	55,692
分母：
普通股的加权平均流通股			19,627,188						19,791,019						19,708,991						19,879,759
的稀释效果：
股权激励计划			12,649						66,356						15,744						64,473
员工股票购买计划			8,018						15,763						6,030						14,392
普通股和普通股等价物			19,647,855						19,873,138						19,730,765						19,958,624
每股运营净收益：
基本			$	1.22					$	0.78					$	3.07					$	2.80
稀释			$	1.22					$	0.77					$	3.07					$	2.79

(1) 代表未归属股份支付奖励，其中包含某些不可没收的股息或股息等价物（无论已付还是未付）的权利。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，有 836,655和 499,584分别不包括在每股收益计算中的反稀释股票。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，有 704,837和 499,476分别不包括在每股收益计算中的反稀释股票。

14.    细分信息

公司的业务以首席运营决策者（“CODM”）在做出运营和投资决策以及评估绩效时使用的组织结构为基础。CODM 将该公司视为 一商业，云传真。

该公司的云传真业务主要由订阅收入推动，这些收入的利润率相对较高，每个季度都是稳定且可预测的，第四季度略有季节性疲软。

公司根据所得税前的收入、毛利率和运营损益来评估业绩，不包括非经常性损益和外汇损益。

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该公司在美国、加拿大、爱尔兰和其他国家开展业务。 报告期内有关美国和所有其他国家的地理信息如下所示。此类信息根据报告收入的市场（以千计）来归因收入：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
收入：
美国			$	71,724					$	72,720					$	217,606					$	214,214
加拿大			13,091						12,679						39,043						37,013
爱尔兰			3,571						4,309						11,331						13,785
所有其他国家			2,176						2,069						6,828						7,178
外国			18,838						19,057						57,202						57,976
			$	90,562					$	91,777					$	274,808					$	272,190

以下按地理区域列出了公司的长期资产，包括不动产和设备、净资产和经营租赁使用权资产（以千计）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
长期资产：
美国			$	81,632					$	61,858
加拿大			278						531
爱尔兰			250						167
所有其他国家			156						277
外国			684						975
总计			$	82,316					$	62,833

15.    累计其他综合亏损

下表汇总了截至2023年9月30日的三个月中累计其他综合亏损（仅包括外币折算调整）的变化（以千计）：

									外币兑换
截至2023年7月1日的余额									$	(17,001)
其他综合损失									(6,238)
其他综合亏损净增加									(6,238)
截至2023年9月30日的余额									$	(23,239)

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中累计其他综合亏损（仅包括外币折算调整）的变化（以千计）：

									外币兑换
截至2023年1月1日的余额									$	(19,108)
其他综合损失									(4,131)
其他综合亏损净增加									(4,131)
截至2023年9月30日的余额									$	(23,239)

有 零从截至2023年9月30日的三个月和九个月的累计其他综合亏损中重新归类。

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16.    关联方交易

关于分离，Consensus和Ziff Davis签订了几项协议，管理分居后双方的关系，包括分离和分配协议、过渡服务协议（“TSA”）、税务事务协议、员工事务协议、知识产权许可协议以及股东和注册权协议（“协议”）。TSA管理的服务包括某些信息技术服务、财务和会计服务以及人力资源和员工福利服务。为此类服务商定的费用（如果有）旨在支付提供此类服务所产生的任何成本和开支。截至2023年9月30日，根据TSA提供的大部分服务已完成或终止。TSA 于 2023 年 10 月 7 日终止。

公司支付了大约 $0.1百万和美元7.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元，约为美元0.6百万和美元18.7在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别向齐夫·戴维斯支付了百万美元，用于结算混合现金账户、与过渡服务协议相关的费用和分离。此外，该公司还花费了大约 $0.1百万和美元0.6在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，与齐夫·戴维斯持有的待售股票注册相关的成本分别为百万美元。 没有与齐夫·戴维斯持有的待售股票的注册有关的成本是在2023年产生的。这些费用在简明合并损益表中记入一般和管理费用。出售股份后，齐夫·戴维斯在公司的实益所有权处于低位 10％，截至2023年9月30日和2022年12月31日（见附注1——列报基础）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，应付给齐夫·戴维斯的款项为美元0.1百万和美元0.2分别为百万。这些金额记录在简明合并资产负债表上的应付账款和应计费用中。

17.    后续事件

2023年11月9日，董事会批准了一项债务回购计划，根据该计划，Consensus可以通过赎回、公开市场购买、要约、私下谈判购买或其他退休来减少2026年优先票据和2028年优先票据的未偿本金余额的总和。该授权允许将本金总额减少至多美元300百万美元，并将于 2026 年 11 月 9 日到期。购买的时间和金额将由公司决定，具体取决于市场状况及其认为相关的其他因素。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

前瞻性信息

除了历史信息外，我们还在本报告中做了前瞻性陈述。这些陈述基于我们的估计和假设，存在风险和不确定性。前瞻性陈述包括有关我们未来可能或假设的经营业绩的信息。前瞻性陈述还包括前面或后面带有 “期望”、“可能”、“预期”、“相信”、“估计”、“将”、“希望” 或类似表达方式的陈述。对于这些陈述，我们声称保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。由于许多因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括但不限于下文讨论的风险因素、本10-Q表季度报告（如果有）第二部分第1A项（“风险因素”）和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素”（合称 “风险因素”）中讨论的风险因素，以及本10-Q表季度报告中标题为 “定量和定性披露” 的部分中讨论的因素市场风险。”提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至本文发布之日的观点。我们没有义务修改或公开发布这些前瞻性陈述的任何修订结果。读者应仔细阅读我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的风险因素和风险因素。

可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的一些因素包括但不限于我们在以下方面的能力和意图：

◦持续增长或盈利能力，尤其是在美国或全球经济不确定、最近的全球冲突、通货膨胀压力、利率上升以及美国联邦政府可能关闭以及对客户获取和留存率、客户使用水平以及信用卡和借记卡支付下降的相关影响的情况下；

◦维护和增加我们的客户群和每位用户的平均收入；

◦产生足够的现金流，用于偿还利息和债务，对我们的业务进行再投资，在履行与债务有关的限制性契约的同时，开展预期的活动和业务计划；

◦以可接受的条件收购业务，成功整合此类收购并实现预期的协同效应；

◦在面临诸多风险的情况下，继续在国际上扩展我们的云传真业务和业务，包括不利的货币波动、人员配备和管理国际业务的困难、运营成本占收入的百分比增加或不利的法规的实施；

◦如果我们产生新的或意想不到的成本或纳税负债，包括与联邦和州所得税和间接税（例如销售税、增值税和电信税）有关的成本或纳税负债，则维持我们的财务状况、经营业绩和现金流；

◦准确估计我们有效的全球税率所依据的假设；

◦管理我们国际业务的风险，包括与货币波动和外汇管制以及全球金融市场的不利变化相关的风险；

◦管理我们业务固有的某些风险，例如与欺诈活动、系统故障或网络安全漏洞相关的成本；有效维护和管理我们的计费系统；分配管理我们的法律诉讼所需的时间和资源；对法律和其他索赔的责任；或遵守我们的内部控制和程序；

◦在价格、服务和功能方面与其他类似提供商竞争；

◦以具有成本效益的方式采购、保留和部署大量传真号码，将其部署到美国和国外的所需地点；

◦根据繁琐的国内和国际电信、互联网或其他法规，包括数据隐私、访问、安全和保留，实现业务和财务目标；

◦成功管理我们的增长，包括但不限于我们的运营和人事相关资源，以及新收购业务的整合；

◦成功适应技术变化，在可接受的财务回报水平上实现服务和相关收入的多样化；

◦成功开发和保护我们的国内外知识产权，包括我们的品牌、专利、商标和域名，并避免侵犯他人的所有权；

◦招聘和留住关键人员；以及

◦与重要的第三方供应商保持良好的关系，这些供应商的财务状况不会对他们提供的服务产生负面影响；

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此外，可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异或对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素包括与新会计声明相关的风险，以及与自然灾害、公共卫生危机和其他我们无法控制的灾难性事件相关的风险。

概述

Consensus 是安全信息交付服务的领先提供商，提供可扩展的软件即服务（“SaaS”）平台。Consensus 为大约一百万个不同规模的客户提供服务，从企业到个人，遍布大约 50 个国家和多个垂直行业，包括医疗保健、政府、金融服务、法律和教育。二十多年前，Consensus最初是一家在线传真公司，现已发展成为全球领先的企业安全通信解决方案提供商。Consensus完全有能力利用个人和企业共享私人文档和信息的方式的进步。它的使命是使跨技术和行业的安全信息交换民主化，并解决医疗保健互操作性挑战。Consensus 的通信和互操作性解决方案使其客户能够跨组织、区域和国家边界安全、合作地访问、交换和使用信息。

全球经济继续受到近期全球冲突、通货膨胀压力、供应链中断和挑战以及劳动力市场压力所导致的宏观经济不确定性和波动的影响。在2022财年和2023年第三季度，我们观察到劳动力市场竞争日益激烈。员工流失率增加、员工可用性变化和劳动力短缺通常导致成本增加，并可能继续导致成本增加，并可能对我们的运营效率产生不利影响。我们将继续积极监控情况，并将继续根据需要调整我们的业务运营。

为了本管理层讨论和分析共识（“MD&A”）部分的经营业绩和财务状况，我们使用 “公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语来指共识。本MD&A部分中提及的 “前母公司” 或 “前母公司” 是指Ziff Davis, Inc. 及其合并子公司的统称。

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关键绩效指标

我们使用以下指标来评估我们的业务，包括我们的业务增长、客户为我们的业务提供的价值以及我们的客户保留率。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中我们运营的某些关键运营指标（以千计，百分比和每个客户账户的平均收入除外）：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
收入（以千美元计）
企业			$	50,430					$	48,974					$	150,198					$	144,360
小型办公室家庭办公室（“SoHo”）			40,129						42,801						124,588						127,808
			90,559						91,775						274,786						272,168
其他收入			3						2						22						22
合并			$	90,562					$	91,777					$	274,808					$	272,190
每个客户账户的平均收入（“ARPA”） (1)(2)
企业			$	312.45					$	348.94					$	314.92					$	347.96
SoHo			$	15.31					$	14.41					$	15.37					$	14.06
合并			$	32.54					$	29.51					$	32.02					$	28.63
客户账户（以千计） (1)
企业			54						47						54						47
SoHo			859						978						859						978
合并			913						1,025						913						1,025
付费广告（以千计） (3)
企业			3						4						9						11
SoHo			64						86						217						283
合并			67						90						226						294
每月流失率% (4)
企业			1.49		%				1.71		%				1.38		%				1.88		%
SoHo			3.49		%				3.60		%				3.61		%				3.66		%
合并			3.37		%				3.51		%				3.48		%				3.58		%

(1)共识客户被定义为向企业和苏活区客户账户付款。

(2)表示该季度或年初至今的每月 ARPA，计算方法如下：每季度的每月 ARPA 是使用我们的标准惯例计算得出的，即该季度的收入除以该季度的期初和期末客户群的平均值，然后将该金额除以 3 个月。按年初至今计算的每月ARPA的计算方法是将年初至今的收入除以适用期间的平均客户群，然后将该金额除以相应时段。我们相信，ARPA可以让投资者了解我们在Consensus客户群中确认的每个账户的平均月收入。由于ARPA因固定订阅费和可变使用量组成部分而异，因此我们认为它可以作为衡量标准投资者评估Consensus客户服务类型、服务水平以及这些服务的使用水平的趋势。

(3)付费添加代表支付在所述期间新增的共识客户账户。

(4)每月流失率的定义为在此期间取消服务的共识支付客户账户除以该期间的平均客户数量。该衡量标准按月计算，并以适用时期内的平均值表示。

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关键会计估计

在正常业务过程中，我们在编制财务报表时对报告经营业绩和财务状况做出了许多估计和假设。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值有很大差异。我们的关键会计政策已在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告中进行了描述。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩

我们的共识产品的主要战略重点是使我们的客户能够跨组织、地区和国家边界安全地合作访问、交换和使用信息。因此，我们希望继续采取措施增强我们现有的产品和服务，以继续满足客户不断变化的需求。

我们预计，我们的业务将主要通过使用资本对业务进行再投资和机会主义收购来实现有机和无机增长，如果互操作性领域的产品路线图出现，则可以加快我们在互操作性领域的产品路线图。

收入

（以千计，百分比除外）			截至9月30日的三个月												百分比变化						截至9月30日的九个月												百分比变化
			2023						2022												2023						2022
收入			$	90,562					$	91,777					(1)%						$	274,808					$	272,190					1%

我们的收入主要包括来自 “固定” 客户订阅收入的收入和实际使用我们服务产生的 “可变” 收入。

截至2023年9月30日的三个月，收入比上一个可比的三个月减少了120万美元，下降了1％。收入下降是由于我们的苏活区业务预计将下降270万美元，占6％；部分被公司业务增长150万美元（占3％）所抵消。

截至2023年9月30日的九个月中，收入增长了260万美元，增长了1％。我们的增长归因于公司业务增长了580万美元，占4％；部分被苏活区业务预计的320万美元下降或3％的下降所抵消。

收入成本

（以千计，百分比除外）			截至9月30日的三个月												百分比变化						截至9月30日的九个月												百分比变化
			2023						2022												2023						2022
收入成本			$16,853						$15,419						9%						$51,607						$46,111						12%
占收入的百分比			19%						17%												19%						17%

收入成本主要包括与人事成本、客户服务、在线处理费、资本化软件摊销以及设备折旧和网络运营相关的成本。

截至2023年9月30日的三个月中，收入成本的增加主要是由于与之前的可比三个月相比，人事相关费用增加了110万美元，与平台开发成本相关的折旧增加了40万美元。

截至2023年9月30日的九个月中，收入成本的增加主要是由于与之前的同期相比，人事相关费用增加了350万美元，与平台开发成本相关的折旧增加了180万美元。

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运营费用

销售和营销

（以千计，百分比除外）			截至9月30日的三个月												百分比变化						截至9月30日的九个月												百分比变化
			2023						2022												2023						2022
销售和营销			$15,319						$16,626						(8)%						$49,719						$48,850						2%
占收入的百分比			17%						18%												18%						18%

 

我们的销售和营销成本主要包括基于互联网的广告、人事成本和其他与业务发展相关的费用。我们基于互联网的广告关系主要包括与一系列在线服务提供商的固定成本和基于绩效的广告关系（每次曝光成本、每次点击费用和每次收购成本）。我们的销售人员由内部销售和外部销售专业人员组成。

截至2023年9月30日的三个月，销售和营销成本为1,530万美元（主要包括800万美元的第三方广告费用和660万美元的人事成本），而上一个同期为1,660万美元（主要包括1,030万美元的第三方广告成本和600万美元的人事成本）。截至2023年9月30日的三个月中，销售和营销费用与上一个可比期相比有所减少，这主要是由于第三方广告支出的减少，但人事相关支出的增加部分抵消了这一点。

截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销成本为4,970万美元（主要包括2720万美元的第三方广告费用和2,090万美元的人事成本），而上一个同期为4,890万美元（主要包括3,070万美元的第三方广告费用和1,730万美元的人事成本）。截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用与上一个可比期相比的增加主要是由于人事相关支出的增加，但部分被第三方广告支出的减少所抵消。

研究、开发和工程

（以千计，百分比除外）			截至9月30日的三个月												百分比变化						截至9月30日的九个月												百分比变化
			2023						2022												2023						2022
研究、开发和工程			$1,677						$3,236						(48)%						$5,346						$8,313						(36)%
占收入的百分比			2%						4%												2%						3%

我们的研究、开发和工程成本主要包括与人事相关的费用。

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，研究、开发和工程成本与前一个同期相比有所下降，这主要是由于我们继续专注于平台、产品和解决方案的内部开发以及外部开发成本的降低，人事相关支出的资本化增加。资本化的增加使截至2023年9月30日的三个月和九个月的人事相关支出与去年同期相比分别减少了130万美元和200万美元。

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一般和行政

（以千计，百分比除外）			截至9月30日的三个月												百分比变化						截至9月30日的九个月												百分比变化
			2023						2022												2023						2022
一般和行政			$17,798						$23,839						(25)%						$56,382						$57,024						(1)%
占收入的百分比			20%						26%												21%						21%

我们的一般和管理成本主要包括与人事相关的费用、折旧和摊销，

基于股份的薪酬支出、坏账支出、专业费用和保险成本。

截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用与去年同期相比有所减少，这主要是由于非收入相关税收支出减少了710万美元，但被坏账支出增加的100万美元部分抵消。

截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用与去年同期相比有所减少，这主要是由于非收入相关税收支出减少了710万美元，但部分被坏账支出增加430万美元、计算机设备成本增加100万美元、人事相关支出90万美元和专业费用增加70万美元所抵消。

基于股份的薪酬

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并损益表中包含在收入成本和运营费用中的基于股份的薪酬支出（以千计）：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
收入成本			$	309					$	219					$	939					$	658
运营费用：
销售和营销			375						269						1,134						812
研究、开发和工程			61						390						153						1,086
一般和行政			3,009						3,878						11,331						12,526
总计			$	3,754					$	4,756					$	13,557					$	15,082

非营业收入和支出

利息支出。我们的利息支出来自未偿债务，并减去任何资本化利息。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，利息支出分别为1,260万美元和1,390万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的利息支出分别为3,800万美元和3,960万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，利息支出分别减少了70万美元和180万美元的资本化利息。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，没有利息资本化。

利息收入。我们的利息收入来自现金和现金等价物的利息。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，利息收入分别为150万美元和零。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，利息收入分别为220万美元和零。由于从2023年开始投资货币市场基金，利息收入高于之前的可比期。

其他收入，净额。我们的其他收入净额主要来自外币和其他项目。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，其他净收入分别为370万美元和300万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，其他净收入分别为340万美元和470万美元。与前一个可比期相比，这三个月的外汇收益有所降低。与前一个可比期相比，这九个月的外汇收益有所减少。

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所得税

我们的有效税率基于税前收入、法定税率、税收法规（包括与转让定价相关的税收法规）以及我们开展业务的各个司法管辖区的不同税率。我们的资产和负债的税基反映了我们对预期实现的税收优惠和成本的最佳估计。必要时，我们会设立估值补贴，将递延所得税资产减少到很可能无法实现的金额。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，所得税准备金分别为750万美元和630万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，所得税准备金分别为1,890万美元和2,130万美元。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，该公司的有效税率分别为23.9％和29.2％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司的有效税率分别为23.8％和27.6％。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的有效所得税税率下降主要归因于不可扣除支出的减少，主要包括销售税罚款、股票补偿和收入地域结构的变化。

在确定我们的所得税准备金和评估我们的全球税收状况时，需要做出重大判断。我们认为，我们的税收状况，包括公司间转让定价政策，符合我们开展业务的司法管辖区的税法。过去，其中某些税收状况曾受到质疑，如果我们的税收储备不足，这可能会对我们的有效税率产生重大影响。

流动性和资本资源

现金和现金等价物

截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为1.557亿美元，而截至2022年12月31日为9,420万美元。现金和现金等价物的增加主要来自业务部门提供的现金；部分被用于资本化支出、回购普通股和购买投资的现金所抵消。截至2023年9月30日，在国内和国外司法管辖区内持有的现金和现金等价物分别为6,040万美元和9,530万美元。

信贷协议

2022年3月4日，公司与某些贷款方（统称为 “贷款人”）和作为代理人（“代理人”）的北美日联银行签订了信贷协议。根据信贷协议，贷款人已向Consensus提供了2,500万澳元的循环信贷额度（“信贷额度”），公司持有获得最高不超过2,500万美元的额外承诺的期权。信贷额度的最终到期日将于2027年3月4日。截至2023年9月30日，信贷额度尚未提取任何款项。

物质现金需求

我们的长期合同义务通常包括我们的债务和相关利息支付、不可取消的运营租赁以及其他承诺。截至2023年9月30日，我们的未偿债务本金总额为8.05亿美元（见附注6——简明合并财务报表附注的债务）。截至2023年9月30日，我们的最低租赁付款总额为1,970万美元（见附注7——简明合并财务报表附注的租赁）。截至2023年9月30日，我们对不确定税收状况的负债为900万美元。由于与税务机关进行现金结算的时间和时间不确定，我们无法对付款时间做出合理可靠的估计。

我们目前预计，至少在未来12个月和可预见的将来，我们现有的现金和现金等价物以及运营产生的现金将足以满足我们在营运资金、资本支出和股票回购（如果有）方面的预期需求。

普通股回购计划

2022年3月1日，公司董事会批准了一项股票回购计划。根据该计划，公司可以在2025年2月之前在公开市场或场外交易中购买价值不超过1亿美元的公司普通股。购买的时间和金额将由公司决定，具体取决于

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根据市场状况和其他它认为相关的因素。公司签订了第10b-18条和第10b5-1条交易计划，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司根据该计划分别回购了152,399股和零股，总成本分别为380万美元和零。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司根据该计划分别回购了490,953股和189,114股股票，总成本分别为1,510万美元（包括10万美元的消费税）和760万美元。截至2023年9月30日，该计划累计回购了680,067股股票，总成本为2,270万美元（包括10万美元的消费税）。消费税评估为2022年12月31日后净股票回购的公允市场价值的1％。

在Consensus股权激励计划参与者持有的某些与限制性股票单位或限制性股票奖励相关的归属活动时，公司会扣留部分须归属的奖励，以履行员工因限制性股票归属而产生的预扣税义务。因此，归属这些奖励时发行的股票数量扣除了公司代表员工支付的法定预扣税要求。尽管不发行预扣股票，但在公司的简明合并财务报表中，它们被视为普通股回购，因为它们减少了归属时本应发行的股票数量。这些股份不计入上述公司股票回购计划下的授权容量。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司分别扣留了其既得限制性股票单位的股份以及与其基于股份的薪酬计划相关的限制性股票奖励，分别为2412股和35,368股。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司分别扣留了其既得限制性股票单位的股份以及与其基于股份的薪酬计划相关的限制性股票奖励，分别为1,906股和29,725股。

债务回购计划

2023年11月9日，董事会批准了一项债务回购计划，根据该计划，Consensus可以通过赎回、公开市场购买、要约、私下谈判购买或其他退出方式减少2026年优先票据和2028年优先票据的未偿本金余额的总和。该授权允许总额减少不超过3亿美元的本金，并将于2026年11月9日到期。购买的时间和金额将由公司决定，具体取决于市场状况及其认为相关的其他因素。

现金流

我们的主要流动性来源是运营产生的现金流，以及现金和现金等价物。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金分别为1.121亿美元和8,930万美元。我们的运营现金流主要来自于从客户那里获得的现金，这些现金被我们为第三方的服务和员工薪酬支付的现金所抵消。与2022年相比，我们在2023年经营活动提供的净现金有所增加，这主要归因于不包括非现金项目后的收入增加。此外，与2022年相比，2023年的预付费用和其他流动资产有所减少，应缴的所得税增加，2022年的其他负债与2023年的微不足道的下降相比，2022年的其他负债也有所减少。与2022年应付账款和应计费用的减少相比，2023年应付账款和应计费用的减少幅度较低，略微抵消了这些现金流入。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金分别为3,270万美元和3,430万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金主要归因于与购买财产和设备（包括资本化劳动力）和购买投资相关的资本支出。在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金主要来自业务和资产收购以及与购买财产和设备（包括资本化劳动力）相关的资本支出。与2022年相比，我们在2023年用于投资活动的净现金减少是由于与2022年相比，与业务收购相关的现金支出减少；部分被与购买投资相关的现金支出增加以及2023年主要与开发软件（包括资本化劳动力）相关的资本支出的增加所抵消。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金分别为1,410万美元和890万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金主要来自回购普通股和支付与股权奖励净结算相关的员工所得税义务。与2022年相比，2023年用于融资活动的净现金的变化主要归因于本年度与回购普通股相关的现金流出增加。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

以下关于我们面临的市场风险的讨论包含前瞻性陈述。前瞻性陈述受风险和不确定性的影响。实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至本文发布之日的观点。除非法律要求，否则Consensus没有义务修改或公开发布这些前瞻性陈述的任何修订结果。读者应仔细阅读我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素，包括10-Q表季度报告以及我们在2023年提交或将要提交的任何8-K表的最新报告。

利率风险

由于这些工具的到期日短，我们的现金和现金等价物不受重大利率风险的影响。截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。我们这些投资的回报受利率波动的影响。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物投资分别为1.557亿美元和9,420万美元，主要投资于货币市场基金以及持有在国外和国内银行账户中的现金。我们的未偿长期债务没有利率风险，因为这些安排有固定利率。

我们无法确保未来的利率变动不会对我们未来的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。迄今为止，我们还没有进行利率套期保值交易来控制或最小化其中某些风险。

外币风险

我们的主要外币风险敞口与外国子公司的投资和公司间债务有关，这些子公司以美元以外的功能货币（主要是欧元和日元）进行业务交易。如果我们无法及时偿还短期公司间债务，我们仍然会受到外币波动的影响。

随着我们扩大国际影响力，通过使用更多外币进入新市场，我们进一步面临外币风险。货币汇率变动的经济影响通常与实际增长的可变性、通货膨胀、利率、政府行动和其他因素有关。这些变化如果是实质性的，可能会促使我们调整融资和运营策略。

随着货币汇率的变化，将国际企业的损益表折算成美元会影响经营业绩的同比性，其影响对于本表格10-Q中列出的比较并不重要。

从历史上看，我们没有对冲转换风险，因为来自国际业务的现金流通常是在本地再投资的；但是，将来我们可能会这样做。我们管理外汇风险的目标是最大限度地减少汇率变动可能对收益、现金流和财务状况造成的潜在风险。我们目前没有用于对冲、投机或交易目的的衍生金融工具，因此不受此类对冲风险的影响。但是，将来我们可能会进行套期保值交易，以管理我们对外币汇率波动的影响。

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，外汇收益分别为370万美元和340万美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月的外汇收益分别为300万美元和470万美元。外汇收益的变化主要归因于某些实体内部余额折算成外币。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，包含在其他综合收益中的累计折算调整亏损分别为620万美元和1140万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，包含在其他综合收益中的累计折算调整亏损分别为410万美元和1,790万美元。

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第 4 项。控制和程序

(a) 对披露控制和程序的评估

公司维持披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条），旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》在公司报告中要求披露的信息，并确保这些信息被收集并传达给公司管理层，包括首席执行官和校长财务官员，视情况而定，以便及时就所需的披露做出决定。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年9月30日的季度披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序并未生效，如下所述。

重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，在这种情况下，我们的年度或中期财务报表的重大错报很可能无法及时预防或发现。

先前报告的重大弱点

正如公司先前在2023年3月31日的10-K表年度报告中描述的那样，截至2022年12月31日的财年，公司已发现我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

控制环境和监控

我们的实体层面控制措施的设计存在重大缺陷，这些缺陷影响了控制环境，在有效监测控制措施以防止或发现合并财务报表的重大误报方面也存在重大缺陷。这些缺陷主要是由2022年上半年缺乏足够的会计资源和技术专业知识造成的，这导致 (i) 控制绩效的结构和问责不力，以及 (ii) 对内部控制组成部分是否存在和运作缺乏有效的评估和确定。

这些实质性弱点导致了以下其他实质性弱点：

控制活动和信息与通信

•管理层没有设计和维持有效的内部控制措施，以涉及 (i) 适当的收入确认会计政策；(ii) 审查用于支持人工收入确认分录的报告，以确保完整性和准确性；(iii) 管理层对支持收入确认和坏账备抵的交易和分析的审查控制的准确性和文件化。

•管理层没有设计和维持有效的内部控制措施，以确保编制和审查与重大异常交易有关的技术会计文件的全面评估和及时性。

•管理层没有设计和维持有效的内部控制措施，以确保及时进行资产负债表账户对账，包括与分拆交易相关的账户余额。

•管理层没有在以下领域设计和维持有效的内部控制措施：(i) 与跟踪员工相关费用的系统相关的用户访问和职责分工；(ii) 记录对某些支持员工相关成本的内部控制和内部开发软件的运作中使用的基础数据的完整性和准确性的审查。

补救措施

如下文所述，我们已经确定并开始实施几项措施，旨在纠正上述重大缺陷并改善我们的整体控制环境。为了弥补这些重大缺陷，我们在截至2023年12月31日的年度开始时在财务、会计、

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财务报告和税务部门与截至2022年12月31日止年度的比较。在2022年第四季度，我们实施了Blackline的现代会计手册软件，以加强我们对2023年资产负债表账户对账的内部控制。作为2022年年终结算的一部分，我们加强了收入对账程序，以应对公司在2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中发现和披露的错误，并将在整个2023财年继续采用这些做法。在2023财年的第三季度，我们实施了新的内部控制措施，以解决与先前确定的特定系统访问调查结果相关的职责分工问题。我们扩大了财务报告团队美国证券交易委员会专家的使用范围，以确保就重大异常交易及时准备和审查技术会计备忘录和相关文件。我们将继续制定和实施新的会计政策以及对分析、计划和报告的管理审查控制，以支持收入确认、坏账准备金和财务报告流程，以最大限度地降低报告错误的风险。最后，我们让员工参与培训计划和研讨会，以提高对内部控制文件要求的认识和教育。

尽管上述措施旨在有效修复本项目4中描述的重大缺陷，但可能需要采取额外的补救措施。因此，在我们继续评估和实施修复重大缺陷的计划时，我们的管理层可能会决定采取其他措施来解决重大缺陷或修改上述补救措施。只有在适用的补救控制措施有效运作一段时间，管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论，才能完全弥补重大缺陷。按照计划和预期，我们在2023年第三季度开始执行我们的测试计划。

(b) 内部控制的变化

除了为纠正上述重大缺陷而采取的行动外，我们在截至2023年9月30日的第三季度对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关我们参与的某些法律诉讼的信息，请参阅附注8——简明合并财务报表附注的承付款和意外开支（第一部分，第1项）。

第 1A 项。风险因素

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第 1 部分第 1A 项中讨论的因素。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们不时提交的其他文件中的 “风险因素”。与我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的风险因素相比，没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

(a)     股权证券的未注册销售

没有。

(b) 发行人购买股票证券

2022年3月1日，公司董事会批准了一项股票回购计划。根据该计划，公司可以在2025年2月之前在公开市场或场外交易中购买价值不超过1亿美元的公司普通股。购买的时间和金额将由公司决定，具体取决于市场状况及其认为相关的其他因素。有关我们股票回购的更多信息，请参阅附注11——简明合并财务报表附注的股东权益（第一部分，第1项）。

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下表汇总了截至2023年9月30日的三个月的股票回购活动：

			购买的股票总数			每股支付的平均价格 (1)			作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数			根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值
												（以千计）
2023 年 7 月 1 日至 31 日			—			$	—		—			$	81,157
2023 年 8 月 1 日至 31 日			994			30.02			994			81,127
2023 年 9 月 1 日至 30 日			151,405			24.61			151,405			77,401
			152,399						152,399			77,401

(1)每股支付的平均价格包括与回购相关的成本，但不包括根据2022年《降低通货膨胀法》，我们的股票回购应计的1％消费税。

第 3 项。优先证券违约

不适用。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

(c) 交易计划

没有.

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第 6 项。展品

展品编号			描述
3.1			经修订和重述的共识云解决方案公司注册证书（参照Consensus于2021年10月8日向委员会提交的8-K表最新报告，文件编号001-40750，参照第3.1条纳入其中）。
3.2			经修订和重述的共识云解决方案公司章程（参照Consensus于2021年10月8日向委员会提交的8-K表最新报告，文件编号001-40750，参照第3.2条纳入其中）。
31.1*			规则 13a-14 (a) 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2*			第13a-14（a）条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1**			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，对首席执行官和首席财务官进行第1350条认证。
101			以下财务信息来自Consensus Cloud Solutions, Inc.截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，格式为XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表，（ii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并损益表，（iii）三个月的简明综合收益表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，(iv) 简明合并截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流量表，（v）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东赤字表，以及（vi）简明合并财务报表附注。
104*			封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
* 随函提交 ** 随函附上

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

						Consension Cloud 解决方案有限公司
日期：			2023年11月9日			来自：			/s/ R. SCOTT TURICCHI
									R. Scott Turicchi
									首席执行官兼董事
									（首席执行官）
日期：			2023年11月9日			来自：			/s/ 詹姆斯·C·马龙
									詹姆斯·C·马龙
									首席财务官
									（首席财务和会计官）

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