附录 5.1

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP

美洲大道 1285 号

纽约，纽约 10019-6064

212-373-3000

212-757-3990

2023年11月30日

摩凡陀集团有限公司

650 From Road，375 号套房

新泽西州帕拉默斯 07652-3556

S-8 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任摩凡陀集团公司（以下简称 “公司”）的特别顾问，该公司根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）及其相关规章制度（“规则”）向美国证券交易委员会提交的S-8表格的注册声明（“注册 声明”）。您已要求我们 就根据注册声明注册的证券的合法性提供我们的意见。注册声明将 与根据以下法案进行的注册有关：

1。 普通股 股 股（“股票激励计划股份”），面值每股0.01美元，保留在行使 已授予的期权时发行，或根据截至1996年10月11日的公司 1996 年股票激励计划授予的奖励， 已于 2004 年 4 月 8 日修订和重报随后经2006年12月4日通过的第一修正案、自2008年1月1日起生效的第二项 修正案和2009年6月18日生效的第三修正案进行了修订，经修订和重述为 2013 年 4 月 8 日 ，经进一步修订和重申，自 2023 年 4 月 4 日起生效（经修订和重述的 “1996 年A＆R 计划”）； 和

2。 2.5亿股普通股（“DCP股票”，连同股票激励计划股票， “股票”）以及公司高管递延薪酬 计划下的7,000,000,000美元递延薪酬义务，该计划于1995年6月1日生效，经修订和重述，经修订和重述，经修订和重述，已于2002年1月1日修订和重述， 修订后于 2011 年 1 月 1 日生效，经修订和重述于 2013 年 1 月 1 日生效（经修订 并重述为 “递延薪酬计划”）。

在提供本意见时，我们 检查了以下文件（统称 “文件”）的原件或经过认证或以其他方式确定的副本，令我们满意：

1。 注册声明；

2。 1996 年 A&R 计划以及与 A&R 1996 年计划下的奖励相关的奖励协议形式（“1996 年 A&R 计划协议”） ；以及

3。 递延补偿计划和与递延补偿计划下的奖励相关的奖励协议形式（“DCP 计划协议”，以及与递延补偿计划下的奖励相关的奖励协议形式，即 “计划协议”）。

此外，我们还检查了 (i) 我们认为适当的公司 记录，包括经修订的经重述的公司注册证书、 和重述的公司章程的副本（经公司认证，截至本信函发出之日有效），以及经公司认证的 董事会关于股票发行的决议副本，以及 (ii)) 我们认为相关和必要的其他证书、协议 和文件作为下述意见的依据。我们还依据了公司在文件中作出的陈述和保证中包含的事实事项 以及公司公职人员和 官员的证书。

在审查上述文件时， 我们在未经独立调查的情况下假设所有签名的真实性、 执行我们审查过的任何文件的所有个人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为有效现有协议或其他文件的认证、静电、复制或一致副本提交给我们的所有文件与原件 的一致性， 后面所有文件的真实性以及有关事宜的陈述事实上，我们检查过的证书、记录、协议、 文书和文件都是准确和完整的。

基于上述情况，在上述假设、 例外情况和条件的前提下，我们认为（i）股份 已获得公司 所有必要的公司行动的正式授权，当根据A＆R 1996年计划或递延补偿 计划以及任何适用的计划协议的条款发行和交付时，股票将有效发行、全额支付且不可评估，以及 (ii) 根据递延补偿计划的条款确定的递延补偿 债务，将是 公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款和递延补偿计划的条款对公司强制执行，除非 的可执行性可能受到破产、破产、重组、欺诈性转让或转让、暂停或影响债权人权利的类似法律 的限制，并受一般股权原则的约束（无论在股权诉讼还是法律程序中被视为 ）。

上述观点仅限于 纽约州的法律。我们的意见仅针对目前有效的法律以及这些法律下的规则、法规和命令 。

我们特此同意使用本意见作为注册声明的附录 。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于该法案或规则要求获得其同意的人员类别。