424B5

这些票据将是我们的优先无抵押债务，其支付权将与我们现有和未来的无抵押优先债务同等排序。这些票据将仅以注册账面记账形式发行，面额为2,000美元，超过该表格的整数倍数为1,000美元。有关注释的更详细描述，请参阅注释描述。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所上市或包含在任何自动报价系统中。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-9页开头的风险因素，以及我们截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告和本财年截至2023年9月30日财季的10-Q表季度报告中所包含的风险因素，，以讨论与票据投资相关的某些风险。


	每张笔记		总计
公开发行价格⁽¹⁾		%	$
承保折扣		%	$
扣除开支前的收益⁽¹⁾		%	$

(1)	如果结算发生在该日期之后，则加上从 2023 年起的应计利息（如果有）。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能通过存托信托公司（DTC）的设施以账面记账形式向投资者交付票据，用于包括Clearstream Banking在内的参与者的账户， societé 匿名，和/或作为欧洲清算系统运营商的欧洲清算银行股份有限公司/N.V.，大约在2023年左右。

活跃的联合账簿管理人


美国银行证券		巴克莱		花旗集团		摩根大通

本招股说明书补充文件的发布日期为，2023年。


	页面

招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件		S-1
演示基础		S-1
商标		S-1
关于前瞻性陈述的警示通知		S-2
招股说明书补充摘要		S-5
风险因素		S-9
所得款项的用途		S-11
资本化		S-12
注释的描述		S-13
某些美国联邦所得税注意事项		S-21
承保		S-25
法律事务		S-31
专家		S-31
以引用方式纳入		S-32

	页面

招股说明书
关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		1
以引用方式纳入某些文件		2
关于前瞻性陈述的警示通知		3
马赛克公司		6
风险因素		7
所得款项的用途		8
资本存量描述		9
债务证券的描述		11
认股权证的描述		22
出售股东		23
分配计划		24
法律事务		25
专家		25

本招股说明书补充文件是美国美盛公司通过上架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在这种上架程序下，公司提议使用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售票据。本招股说明书补充文件描述了此发行的具体条款。随附的招股说明书和其中以引用方式纳入的信息描述了我们的业务并提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是这两个部分的组合。在决定投资票据之前，您应该阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和任何免费写作招股说明书。如果本招股说明书补充文件中的信息或本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的信息与随附的招股说明书不一致，则本招股说明书补充文件中的信息或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息将适用，并将取代随附招股说明书中的该信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供额外或不同的信息。如果有人向您提供了更多、不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和承销商均未提出出售票据的要约。您应假设，无论本招股说明书补充文件交付或出售票据的时间如何，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或纳入的信息仅在相应文件封面上的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能发生了变化。

列报基础

本招股说明书补充文件中使用的条款，除非另有说明或文中另有说明，否则我们、我们、美盛和公司均指美国美盛公司和/或其适用的子公司或子公司。本招股说明书补充文件中提及的美元、美元和美元均指美元。

商标

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、服务标志或商品名称。本招股说明书补充文件中出现的其他商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标、服务标志和商品名称可以在不列出 ^®和 ^™符号，但我们将在适用法律的最大范围内维护我们的权利或适用许可方对这些商标、服务标志和商品名称的权利。

S-1

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的某些信息适用于根据本招股说明书补充文件发行的每笔证券的销售，我们以引用方式纳入的文件可能包括对我们的期望、意图、计划和信念的陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A 条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，并打算在以下机构提供的安全港保护范围内这些部分。这些报表与未来事件或我们未来的财务业绩有关。我们使用诸如预测、相信、可能、估计、预期、打算、可能、计划、潜力、预测、预测、意愿、应该或其他类似词汇来识别前瞻性陈述。

可能导致报告的结果与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于以下因素：

•

影响我们或我们客户经营所在农业的商业和经济状况以及政府政策，包括周期性供需失衡导致的价格和需求波动；

•

由于巴西、沙特阿拉伯、秘鲁或我们开展业务的其他国家的政治和经济不稳定、内乱或政府政策的变化，我们的运营可能会受到干扰，因为可能导致更高的经商成本，包括与实施新的运费表和新的采矿立法相关的成本；

•

COVID-19 疫情对全球经济以及我们的业务、供应商、客户、员工和我们开展业务的社区的持续影响；

•

石油需求的潜在下降可能导致产量大幅下降，以及对硫磺供应和价格的影响，硫是我们磷酸盐和美国美盛肥料板块业务的关键原材料投入；

•

农民作物营养素施用率的变化；

•

世界磷酸盐或钾肥市场运行的变化，包括作物营养素行业的整合，特别是如果我们不参与整合；

•

在我们经营的行业中，竞争对手或新进入者扩大或收缩产能或销售努力，包括Canpotex成员通过试运行或其他方式证明钾肥扩建项目的产能的行动所产生的影响；

•

未来产品创新或新技术开发对我们产品需求的影响；

•

我们业务的季节性导致需要储存大量库存，营运资金需求出现季节性高峰，这可能导致库存过剩或产品短缺；

•

用于制造我们产品的原材料或能源的成本或供应限制的变化，或我们产品的运输成本或可用性的变化；

•

经济和市场状况，包括供应链挑战以及运输和劳动力短缺造成的成本增加和延误；

•

我们的销售价格下跌或成本大幅增加，这可能要求我们将库存减记到成本或市场中较低者，或者要求我们削弱商誉或其他长期资产，或为递延所得税资产设立估值补贴；

•

当我们消费过去以更高的价格购买或承诺购买的原材料时，我们无法充分实现用于生产产品的原材料的市场价格下跌所带来的好处；

S-2

适用于我们运营的环境和其他政府法规的变化，包括扩大受联邦法律监管的水资源类型和范围的联邦立法或监管行动，以及可能进一步采取影响或与温室气体排放相关的联邦或州立法或监管行动，，包括可能在加拿大或我们开展业务的其他司法管辖区实施的碳税或其他措施，或与自然发生水量升高相关的限制或责任在采矿活动或可能努力减少流入墨西哥湾、密西西比河流域或其他地方的养分过程中扰动地面而产生的辐射；

•

实施向佛罗里达州水道排放氮和/或磷的联邦或州水质标准的潜在成本和影响；

•

我们的竞争对手的财务资源，包括其他国家的国有和政府补贴实体；

•

我们的客户可能违约我们向他们提供的贸易信贷或他们因购买我们的产品而产生并由我们担保的债务；

•

客户购买我们的产品所需的流动性或信贷渠道的任何显著减少；

•

我们为管理重大战略优先事项（包括我们对Maaden Waad Al Shamal磷酸盐公司（MWSPC）的投资，以及成功整合和发展收购的业务而制定的流程的有效性；

•

不同于管理层当前估计的各种项目的实际成本，包括资产报废、环境修复、填海或其他环境义务以及加拿大资源税和特许权使用费，或MWSPC或其现有或未来资金的成本；

•

影响我们的法律和行政诉讼及监管事项的成本和影响，包括环境、税务或行政诉讼、关于我们的运营对附近农场、企业、其他财产用途或财产产生不利影响的投诉、相关和解以及法院就批准和解采取的行动、与辩护和解决全球审计、上诉或法院活动相关的费用以及法律程序和监管事务的其他进一步发展；

S-3

根据我们与CF Industries, Inc.签订的长期天然气定价氨供应协议，难以实现收益，包括最初预期从协议中节省的成本可能无法在协议期限内得到充分实现的风险，或者在协议期限内，天然气价格或氨的市场价格处于与现货市场购买相比，基于天然气的定价对我们不利的水平；以及

•

我们在美国证券交易委员会报告中不时报告的其他风险因素。

在考虑这些前瞻性陈述时，应记住本文件中的警示性陈述、任何适用的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的文件。这些前瞻性陈述仅代表此类陈述发表之日，除非联邦证券法律要求，否则我们没有义务更新或修改这些陈述。

S-4

以下摘要包含有关票据发行的信息。它不包含在决定购买票据时可能对你很重要的所有信息。为了更全面地了解美国美盛公司和票据的发行，我们敦促您仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处引用的文件，包括风险因素和管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析部分以及我们的财务报表和这些财务报表的附注。

我们的公司

我们是全球领先的浓缩磷酸盐和钾肥作物营养素生产商和销售商。通过我们广泛的产品供应，我们是磷酸盐和钾基作物营养素和动物饲料原料的单一来源供应商。我们为大约 40 个国家的客户提供服务。我们是全球第二大综合磷酸盐生产商，也是北美和巴西最大的磷酸盐类动物饲料原料生产商和销售商之一。我们是巴西家领先的化肥生产和分销公司。我们在佛罗里达州、巴西和秘鲁开采磷矿。我们在佛罗里达州、路易斯安那州和巴西的工厂将岩石加工成磷酸盐成品。我们通常是世界上最大的钾肥生产商之一。2022年，我们是第二大生产商，白俄罗斯和俄罗斯的产量减少提振了我们的地位。我们在萨斯喀彻温省、新墨西哥州和巴西开采钾肥。我们在巴西、中国、印度和巴拉圭还有其他生产、混合或分销业务，并对一家在沙特阿拉伯王国经营磷矿和化学综合体的合资企业进行战略股权投资。我们的业务服务于世界上营养消费量最高的四个个国家：中国、印度、美国和巴西。

美国美盛公司是一家特拉华州公司，于 2004 年 3 月注册成立，是该公司的母公司，该业务由 IMC Global Inc. 和嘉吉公司的化肥业务于 2004 年 10 月合并而成。我们在纽约证券交易所上市，股票代码为MOS，总部位于佛罗里达州坦帕。

我们通过全资和控股子公司以及我们拥有少于多数股权或非控股权益的企业开展业务。我们分为三个应报告的业务板块：磷酸盐、钾肥和美国美盛肥料。分段间淘汰，未实现按市值计价衍生品的收益/亏损、债务支出以及中国和印度分销业务的业绩包含在公司、冲销和其他中。

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州坦帕市东肯尼迪大道101号2500 套房，电话 (813) 775-8270。我们的互联网网站地址是 www.mosaicco.com。我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书补充文件的一部分。

S-5

截至2023年9月30日，美国美盛公司（不包括其子公司）有约33亿美元的债务（不包括公司间债务和信用证），其中没有一笔是有担保债务。在 (i) 偿还2023年11月15日到期的2023年到期的4.250％优先票据（2023年票据）的9亿美元未偿还本金总额后，根据我们的定期贷款额度提款，以及手头现金和商业票据的发行、出售此处发行的票据及其收益的使用，如收益使用中所述，截至2023年9月30日，美国美盛公司（不包括其子公司）将有10亿美元的债务（不包括公司间债务和信用证），都不是有担保债务。

这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，包括担保。查看与附注相关的风险因素/风险这些票据实际上从属于我们子公司的义务。”

截至2023年9月30日，我们合并后的子公司约有4亿美元的债务和其他负债（不包括公司间负债），其中1.471亿美元由美国美盛公司担保。

担保

没有。

盟约	管理票据的契约包含契约，这些契约将限制我们：

•

承担由留置权担保的债务；

•

进行某些销售和回租交易；以及

•

与第三方合并或转让、转让或租赁全部或几乎所有的资产。

S-6

我们估计，在扣除本次发行的承保折扣和我们应支付的预估费用后，出售票据的净收益约为百万美元。我们打算将所得款项用于偿还未偿还的已开具商业票据，并在到期时补充与偿还2023年票据相关的可用现金，以及任何剩余收益，用于一般公司用途，其中可能包括偿还其他债务。在进行此类用途之前，我们可能会将净收益投资于短期投资，包括现金、现金等价物和/或有价证券。截至2023年11月30日，我们有约6.5亿美元的未偿还商业票据，加权平均年利率约为5.5868％，加权平均到期日约为17.41天。

风险因素	在决定投资票据之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件，包括我们截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告和截至2023年9月30日财季的10-Q表季度报告。

受托人	美国银行信托公司，全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）。

S-7

这些票据将由一张或多张全球票据代表，作为DTC的托管人存放在受托人手中，并以 Cede & Co. 的名义注册为DTC的被提名人。全球票据的实益权益将以2,000美元的面额发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。参见本招股说明书补充文件中的票据说明存托人、账面记账和结算。

适用法律	管理票据的契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

无清单	我们不打算申请票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动报价系统中申请票据的报价。

S-8

对票据的投资涉及风险。在投资票据之前，您应仔细考虑以下风险以及在本招股说明书补充文件中包含或纳入的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。除下文列出的风险因素外，请阅读随附的招股说明书、截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告和截至2023年9月30日财季的10-Q表季度报告中风险因素标题下包含或引用的信息。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

与票据相关的风险

这些票据是优先无抵押债务，从属于我们所有现有和未来的有担保债务。

这些票据是优先无抵押债务，实际上从属于我们所有现有和未来有担保债务的受付权，但以担保此类债务的资产价值为限。票据的契约并不限制我们承担额外负债的能力，包括一般的有担保债务，这些负债将优先对担保该债务的资产拥有债权。如果我们发生破产、破产、清算、重组、解散或清盘，在对票据进行任何还款之前，我们作为任何有担保债务抵押品的资产将用于履行对有担保债权人的债务。参见随附的招股说明书中的《债务证券概述》。

这些票据实际上从属于我们子公司的义务。

我们所有的业务都是通过我们的子公司进行的。尽管这些票据是非从属债务，但就其资产而言，它们实际上将从属于我们子公司的所有负债。我们的子公司是独立的独立法律实体，没有义务支付我们的债务项下的任何到期款项，包括票据，也没有义务向我们提供任何资金，无论是通过支付股息还是其他方式，以便我们能够这样做。

截至2023年9月30日，我们合并后的子公司约有4亿美元的负债和其他负债（不包括公司间负债），其中1.471亿美元由美国美盛公司担保。

我们在票据的契约中只签订了有限的契约。

票据的契约没有：

•

为票据设立偿债基金；

•

要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流或流动性的特定水平，因此，如果我们蒙受营业亏损，则不保护票据持有人；

•

限制我们的子公司承担一般债务或实际上将置于票据之上的优先级的债务的能力；

•

限制我们承担一般债务的能力或任何与票据付款权相等的债务；

•

限制我们的子公司发行优先于我们持有的子公司普通股的证券的能力；

•

限制我们回购证券的能力；

S-9

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算在任何证券交易所上市票据，也不打算将票据纳入任何自动报价系统。尽管票据的承销商已告知我们他们打算在票据中做市，但承销商没有义务这样做，并可能随时停止做市。无法保证：

•

这些票据的市场将发展或继续；

•

关于任何确实在发展的市场的流动性；或

•

关于您出售可能拥有的任何票据的能力或出售票据的价格。

控制权变更触发事件发生后，我们可能无法回购票据。

当票据发生控制权变更触发事件时，在某些条件下，我们将被要求提出回购所有未偿票据的本金的101％，外加应计和未付利息。参见本招股说明书补充文件中对附注/控制权变更的描述。此类回购的资金来源将是我们的可用现金或子公司运营产生的现金或其他潜在来源，包括借款、出售资产或出售股权。我们无法向您保证，在任何控制权变更触发事件发生时，来自此类来源的资金将足以对已投标的票据进行必要的回购。我们未来的债务工具可能包含类似的条款。在控制权变更触发事件发生时，我们可能没有足够的资金来完成所需的票据回购，如果适用，也无法完成我们的其他债务。

我们信用评级的降级或其他变化可能会影响我们的财务业绩并降低票据的市场价值。

我们预计，这些票据将被一个或多个国家认可的统计评级机构评为投资等级。评级不建议购买、持有或卖出票据，因为评级并不能预测特定证券的市场价格或其对特定投资者的适用性。评级组织可以自行决定降低评级或决定不对票据进行评级。票据的评级将主要基于评级机构对票据到期时按时支付利息的可能性以及最终在最终到期日支付票据本金的可能性的评估。任何评级下调都可能增加我们的借贷成本，或者需要采取某些行动来纠正这种情况。根据契约，降低、暂停或撤回票据评级本身并不构成违约事件。

特此发行的票据将与2027年到期的4.050％优先票据、2033年到期的5.450％优先票据、2041年到期的4.875％的优先票据、2043年到期的5.625％优先票据以及根据契约发行的与契约中规定的某些事项有关的任何其他票据进行投票。

根据契约，就契约的某些修正案而言，此处发行的票据将按比例作为单一系列票据进行投票，其他系列的所有未偿票据根据契约发行，包括2027年到期的4.050％优先票据、2033年到期的5.450％优先票据、2041年到期的4.875％优先票据和2043年到期的5.625％优先票据。因此，如果此类其他票据的持有人与特此发行的票据的持有人拥有不同的利益，则这些其他持有人可以在不符合本契约下所有未偿票据持有人最大利益的情况下以不符合本契约发行票据持有人最大利益的方式修改契约。

S-10

我们估计，在扣除本次发行的承保折扣和我们应支付的本次发行的估计费用后，出售票据的净收益约为百万美元。我们打算将所得款项用于偿还未偿还的已开具商业票据，并在到期日补充与偿还2023年票据相关的可用现金，并将任何剩余收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还其他债务。在等待此类用途之前，我们可能会将净收益投资于短期投资，包括现金、现金等价物和/或有价证券。

截至2023年11月30日，我们有约6.5亿美元的未偿还商业票据，加权平均年利率约为5.5868％，加权平均到期日约为17.41天。

S-11

我们截至2023年9月30日的合并资本经过调整，以使（i）在2023年11月15日到期时偿还2023年票据，在定期贷款机制下提款，以及手头现金和商业票据的发行，以及（ii）票据的发行以及所得收益和手头现金的预期用途，如 “收益用途” 中所述。

您应将本表与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和附注以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。


	截至2023年9月30日
	实际的			调整后
	（金额以百万计，除了股份金额）
现金和现金等价物	$	591.0		$
短期债务：
短期债务		299.8
长期债务的当前到期日		954.6
循环信贷额度 (1)		—

短期债务总额		1,254.4

长期债务：
不安全的票据		2,087.0
无抵押债券		147.2
其他		168.0
特此提供的票据		—

长期债务总额，减去当前到期日		2,402.2

减少发行折扣		—

长期债务总额减去发行折扣		2,402.2

股权：
截至2023年9月30日优先股，面值0.01美元，已授权15,000,000股，未发行和流通	$	—		$
截至2023年9月30日，普通股，面值0.01美元，已授权100亿股，已发行393,866,695股， 328,333,935股已发行股票		3.3
超过面值的资本		—
留存收益		14,156.5
累计其他综合亏损		(2,109.5	)

美国美盛股东权益总额		12,050.3
非控股权益		156.8

权益总额	$	12,207.1		$

(1)	截至2023年9月30日，我们的循环信贷额度下有1,040万美元的未偿信用证，还有24.9亿美元可供未来借款。

S-12

以下是票据主要条款的描述。本描述不完整，受我们与作为受托人（受托人）的美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）于2011年10月24日签订的契约（“契约”）的约束。契约受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。契约形式的副本已提交给美国证券交易委员会。如随附招股说明书中债务证券描述中所述，本描述补充了特此发行的票据，并在与之不一致的情况下，用取代了债务证券的描述。

在本票据描述标题下所用，所有提及我们、我们、我们或美盛均指美国美盛公司，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则不包括其子公司、其在合资企业中的比例份额、其作为合作方的任何合伙企业及其重大股权投资。在本票据描述标题下使用的所有大写词语均具有随附招股说明书中规定的含义。

普通的

本金、赎回金额（如果有）和票据利息将以美元支付。

最初到期的优先票据百分比（票据）的发行本金总额为 $，并将按每年百分比计息。

我们将从2024年起，每半年和每年向前一年票据的注册持有人支付票据的利息，或从最近一次支付或提供利息之日起，向前一年票据的注册持有人支付票据利息。这些笔记将在上到期。应付利息金额将根据 360 天的一年计算，包括十二个30天的月份。

如果任何利息支付日期、赎回日期或票据到期日不是工作日，则相关的本金、赎回金额（如果有）或利息的支付将推迟到下一个工作日，并且在自该利息支付日或票据到期日起和之后的期间内不产生任何利息。

“工作日指除周六或周日以外的任何一天，这既不是法定假日，也不是法律或法规（包括任何行政命令）授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子。

我们可能会不时重新打开票据并发行其他票据，恕不另行通知或征得票据持有人的同意。此类其他票据将在所有方面与特此发行的票据相同（发行日期、公开发行价格、发行日期之前应计的利息的支付以及首次利息支付日期（如果适用）除外）。我们可以根据契约不时发行的票据的本金没有限制。以这种方式发行的其他票据将与特此发行的票据合并，并将与之形成单一系列， 提供的出于美国联邦所得税的目的，此类附加票据可以与票据互换。

这些票据将无权获得任何偿债基金的收益。

这些票据将由以DTC提名人Cede & Co. 的名义注册的全球证券代表。除非下文所述以及下文标题下的 “存管、账面记账和结算” 下，否则不会发行最终形式的票据。

S-13

作为全球证券记录的持有人，DTC的被提名人将有权根据DTC的程序，通过电汇获得当日资金的本金、赎回金额（如果有）和利息，以支付给受益所有人。参见下文《存管人、账面记账和结算》。如果票据以最终形式发行，则应在受托管理人的办公室或机构支付本金、赎回金额（如果有）和利息，并且票据可以兑换和转让，但我们可以选择，利息（如果有）（i）通过支票邮寄到有权获得票据的人的地址支付，该地址应出现在证券登记册中，或（ii) 通过电汇方式转账至安全登记册中规定的由名持有该账户的人在美国开设的账户。

这些票据将仅作为面额为2,000美元、超过该面额的整数倍数发行的挂号票据发行。不会为任何票据的转账或交换收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

排名

这些票据将是我们的直接优先无抵押债务，其还款权将与所有现有和未来的优先无抵押债务同等排序，并将优先于我们所有现有和未来的次级债务。截至2023年9月30日，美国美盛公司有约33亿美元的债务（不包括公司间债务和信用证），其中没有一笔是有担保债务。在（i）偿还2023年11月15日到期的2023年到期的4.250％优先票据的9亿美元未偿还本金总额，并根据我们的定期贷款额度提款，以及手头现金和商业票据的发行，以及（ii）截至9月30日特此发行的票据的发行和出售以及收益的使用，如收益用途所述，2023 年，美国美盛公司（不包括其子公司）将有亿美元的债务（不包括公司间债务和信用证），其中都不是有担保债务。这些票据实际上将从属于我们任何子公司的所有债务和其他负债，包括担保。参见与票据相关的风险因素/风险这些票据实际上从属于我们子公司的义务在这份招股说明书补充文件中。截至2023年9月30日，我们合并后的子公司约有4亿美元的债务和其他负债（不包括公司间负债），其中1.471亿美元由美国美盛公司担保。出售票据的净收益均不会用于偿还合并子公司的债务和其他负债。

可选兑换

在到（到期日之前的几个月）（票面看涨日），我们可以随时不时地按照赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较高者：

•

(a) 按美国国债利率折算至赎回日（假设票据在票面赎回日到期）（假设为360天的一年，包括十二个30天的月份）的剩余定期本金和利息的现值之和，按美国国债利率加上基点减去赎回之日应计利息（b）；以及

•

待赎回票据本金的100％，

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

在票面赎回日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于正在赎回的票据本金的的100％加上截至赎回之日的应计和未付利息。

“国库利率 是指就任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

S-14

美国国债利率应由我们在纽约时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据联邦储备系统理事会发布的最新统计稿中在该日时间之后出现的最近一天的收益率或收益率确定指定为选定利率（每日）H.15（或任何继任者）或出版物）（H.15），标题为美国政府证券国库固定到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定美国国债利率时，我们将选择（如适用）：（1）H.15的美国国债常数到期日收益率完全等于从赎回之日到期日（该日期为剩余期限）；或者（2）如果H.15上没有完全等于剩余期限的美国国债常数到期日，则两者的收益率一个对应于H.15的美国国债恒定到期日短于和一个收益率对应于美国国债在H.15上的固定到期日比剩余期限长，并且应使用此类收益率以直线方式（使用实际天数）插值至面值看涨日，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的国债固定到期日不短于或长于剩余期限，则为最接近剩余期限的H.15单一国债固定到期日收益率。就本段而言，H.15上适用的美国国债固定到期日或到期日应被视为等于该美国国债自赎回之日起的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在赎回日期之前的第三个工作日不再发布H.15 TCM，我们将根据每年的利率计算美国国债利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年度等值到期收益率，该利率为美国国债赎回日之前的第二个工作日到期日或到期日最接近票面价值赎回日的第二个工作日。如果没有美国国债在面值看涨日到期，但有两种或更多美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于票面看涨日，另一种到期日晚于面值看涨日，则我们将选择到期日早于面值看涨日的美国国债。如果有两种或更多美国国债在面值看涨日到期，或者有两种或更多符合前一句标准的美国国债，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入价和卖出价，从这两种或更多美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国库证券。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年期到期收益率应基于此类美国财政部证券在纽约时间上午11点的买入价和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入到小数点后三位。

如果没有明显的错误，我们在确定赎回价格方面的行动和决定对于所有目的均具有决定性和约束力，受托人没有义务计算或确认赎回价格的任何计算。

有关票据的任何兑换通知将在兑换日前至少10天但不超过60天按照DTC的适用程序邮寄或以其他方式送达待兑换票据的每位注册持有人。

如果是部分赎回，则将按比例、抽签或受托管理人自行决定认为适当和公平的其他方法选择用于赎回的票据。本金等于或小于2,000美元的票据不得部分兑换。如果任何票据仅部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金金额中要兑换的部分。如果票据以最终形式发行，则在注销原始票据时，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未兑换部分的新票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回（包括在部分赎回的情况下选择要赎回的票据）应根据存管机构的政策和程序进行。

S-15

如果票据发生控制权变更触发事件，除非我们如上所述行使了赎回此类票据的权利，否则尚未兑换的票据持有人将有权要求我们根据下述报价（控制要约的变更）回购此类票据的全部或任何部分或任何部分或超过1,000美元的整数倍数。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付相当于回购票据本金总额的101％，外加回至的应计和未付利息（如果有），但不包括购买日期（控制权变更付款），前提是在相关记录日期回购的票据的持有人有权在相关利息支付日获得到期的利息。不迟于票据的任何控制权变更触发事件之后的30天，或者我们可以选择在控制权变更之前，但在公开宣布此类控制权变更之后，我们将被要求向票据持有人邮寄通知，并向受托人邮寄一份通知，说明构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提议在通知中规定的日期回购票据，该日期将不早于 30 天，不迟于自此类通知之日起 60 天根据此类通知中描述的程序邮寄（控制权变更付款日期）。如果在控制权变更完成之日之前寄出，则通知应注明控制权变更提议以控制权变更付款日期之前发生的控制权变更触发事件为条件。我们必须遵守经修订的1934年《美国证券交易法》（《交易法》）第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规，前提是这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与契约的控制权变更条款相冲突，我们将被要求遵守适用的证券法律法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了我们在契约控制权变更条款下的义务。

在票据控制权变更付款日当天或之前，我们将被要求：

•

接受根据控制权变更要约正确投标的所有票据或部分票据付款；

•

向付款代理人存入相当于所有正确投标的票据或部分的控制权变更付款的金额；以及

•

向受托人交付或安排向受托人交付正确接受的票据，以及一份说明所购买票据本金总额或部分票据的官员证书。

就上述关于票据持有人选择回购的讨论而言，适用以下定义：

“低于投资等级评级活动指从 (i) 控制权变更之日和 (ii) 可能导致控制权变更的安排或交易的公告之日起的任何一天，各评级机构对票据的评级均低于投资等级评级，直到该日期之后的60天期限结束，如果在 60天期限结束时，该60天期限将延长正在公开宣布对票据的评级，如果另一家评级机构已经下调，则任何一家评级机构都可能下调评级如前所述，已经下调了票据的评级，只要该评级机构继续考虑可能的降级，这种延期就会持续下去。

“更改控制的 指发生以下任何一种情况：(1) 一个或一系列的直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（合并、合并或合并除外）

S-16

将我们和子公司的全部或几乎所有财产或资产作为一个整体向我们或我们的任何子公司以外的一人或多人（如第 13 (d) 条中使用的术语所用）进行关联交易；(2) 任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是一人或多人（该术语在《交易法》第13（d）条中使用）成为受益所有人（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条），直接或间接占我们通常有权在董事选举中投票的所有类别的有表决权的股票总投票权的50％以上，但在该交易生效后立即在该交易生效后立即发行的有表决权股票股票构成该人有表决权股票总投票权的大部分或被转换为或交换的任何此类交易除外；(3) 第一天我们董事会的大多数成员都不在此常任董事；(4) 在任何此类情况下，我们将任何已发行普通股或此类其他人的已发行普通股转换为现金、证券或其他财产或兑换成现金、证券或其他财产的交易，或任何人与美国美盛合并、与美国美盛合并、与美国美盛合并或合并或合并，但在此之前我们有投票权股票流通的任何此类交易除外此类交易构成，或被转换为或交换为其总表决权的多数幸存者在该交易生效后立即拥有的有表决权的股票；或 (5) 通过与我们的清算或解散有关的计划。

尽管有上述规定，但如果 (1) 我们成为某人的直接或间接全资子公司（此类术语在随附的招股说明书中定义），以及 (2) 该交易后立即持有该人普通股的直接或间接持有人与普通股或其他有表决权的股票持有人基本相同，则该交易不会被视为涉及控制权变更在该交易前夕重新分类、合并、交换或变更。

控制权变更的定义包括一句与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们和我们子公司的全部财产或资产有关的短语。尽管有有限的判例法基本上全部解释了该短语，但适用法律中对短语尚无确切的既定定义。因此，由于向他人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置了少于我们和我们子公司全部资产的所有资产，票据持有人要求我们回购此类持有人票据的能力可能尚不确定。

“控制权变更触发事件 表示同时发生控制权变更和低于投资等级的评级事件。

“常任董事指截至任何决定之日，以下任一董事会成员：(1) 在票据发行之日为该董事会成员，或 (2) 经提名或当选时为该董事会成员的过半数持续董事的批准（通过特定投票）获提名参加选举或当选为该董事会成员或者通过我们的代理通告获得批准，其中该成员被提名为当选董事的候选人，对此类提名没有异议）。

“投资等级评级指穆迪评级等于或高于 Baa3（或等值）和标准普尔BBB（或等值评级）。

“Moodys指穆迪公司的子公司 Moodys Investors Service, Inc. 及其继任者。

“评级机构指（1）穆迪和标准普尔各家，以及（2）如果穆迪或标准普尔中任何一家因任何原因停止对票据进行评级或未能公开发布票据评级，则我们（根据董事会决议）选择一个全国认可的统计评级机构作为替代机构，即《交易法》第3 (a) (62) 条所指的穆迪或标准普尔的票据，或两者兼而有之，视情况而定。

“标准普尔指标普全球评级（S&P Global, Inc. 旗下的标普全球评级及其继任者）。

S-17

如果第三方以符合我们提出的控制权变更要约要求的方式、时间和其他方式提出同等报价，并且该第三方购买了所有正确投标的票据，而不是根据其要约撤回，则在控制权变更触发事件中，我们无需就票据提出控制权变更要约。

如果我们在受托人或持有不少于未偿票据本金金额不少于25％的持有人向我们发出书面通知后的60天内未能遵守本控制权变更部分规定的票据的契约条款，则该票据的违约事件应被视为发生。如果此类违约事件发生并仍在继续，则受托人或未偿票据本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人发出的书面通知则向受托人）宣布此类票据的本金及其所有利息立即到期并应付，并在作出任何此类声明后立即到期并应付款。（i）修改或修改本节中有关票据的规定（包括本段的规定），以及（ii）因违反我们在本节下对票据承担的义务而免除过去的违约或违约事件，需要获得未偿票据本金不少于的持有人的同意。在某些情况下，控制权变更触发事件条款可能会使出售或收购美国美盛变得更加困难或阻碍。将来，我们可能会进行某些交易，包括资产出售、收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成控制权变更触发事件，但可能会增加当时未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或票据信用评级。

在控制权变更触发事件发生时，我们可能没有足够的资金回购所有票据。参见与票据相关的风险因素/风险控制权变更触发事件发生后，我们可能无法回购票据。”

存管人、账面记录和结算

DTC 将充当票据的证券存托机构。这些票据只能作为以Cede & Co.名义注册的全球证券发行。（作为DTC的被提名人），但下文所述的有限情况除外。

DTC向我们提供了以下建议：DTC是根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其参与者（参与者）向DTC存入的证券。DTC还通过电子计算机账面录入变更参与者账户来促进参与者之间结算存放的证券中的证券交易，例如转账和质押，从而无需实际转移证券证书。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、Euroclear和Clearstream的存管机构、清算公司和某些其他组织（直接参与者）。DTC是存管信托与清算公司的全资子公司，由其多个直接参与者以及纽约证券交易所公司和金融业监管局所有。也可以访问DTC系统，例如证券经纪商和交易商、通过直接或间接清算交易或与直接参与者保持托管关系的银行和信托公司（间接参与者））。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统内购买票据必须由或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中票据的抵免额。每位票据实际购买者（受益所有人）的所有权权益反过来将记录在直接参与者和间接参与者记录中。受益所有人不会收到DTC的书面购买确认，但受益人应收到提供交易详细信息的书面确认，以及直接参与者或间接参与者定期提交的持股报表，受益人通过这些报表持有票据。

S-18

为了便于后续转账，参与者在DTC存放的所有票据都将以Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。向DTC存放票据并以Cede & Co. 的名义进行注册不会影响受益所有权的变化。DTC不会知道票据的实际受益人所有者。DTC的记录将仅反映此类票据记入其账户的直接参与者的身份，这些直接参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者仍有责任代表其客户保留其持有量的账户。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有者传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

兑换通知应发送给 Cede & Co.如果兑换的票据少于所有票据，则DTC的做法是通过抽签确定每位直接参与者在这些票据中要兑换的利息金额。

DTC和Cede & Co. 本身都不会对这些票据表示同意或投票。根据通常的程序，DTC将在相关记录日期之后尽快向我们发送综合代理。综合代理分配了 Cede & Co.s 在记录日期将票据存入其账户的直接参与者的同意权或投票权（在综合代理所附清单中注明）。我们认为，DTC、直接参与者、间接参与者和受益所有人之间的安排将使受益人能够行使实质上等同于票据注册持有人可以直接行使的权利。

本金、赎回金额（如果有）和票据利息将支付给DTC。DTC的做法是，根据DTC 记录中显示的各自持有量，在相关的付款日向直接参与者账户存款，除非DTC有理由相信不会在该付款日收到付款。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，以不记名形式持有或以街道名称注册的客户账户的证券也是如此，此类付款将由此类参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何相反的法定或监管要求。向DTC支付本金、赎回金额（如果有）和利息是我们的责任或受托人的责任，向直接参与者支付此类款项是DTC的责任，向受益所有者支付此类款项是直接参与者和间接参与者的责任。

DTC 参与者之间的转账将按照 DTC 的程序进行，并将以当日资金结算。Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定，由其各自的存管机构代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将要求对手向欧洲结算机构或明讯银行下达指示（视情况而定）缔约方根据规则和程序并在该制度的既定截止日期（布鲁塞尔时间）内加入该系统。视情况而定，如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其各自的存管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或收取相关全球票据的权益，代表其进行最终结算

S-19

除非本文另有规定，否则全球证券权益的受益所有者无权收到票据的实物交付。因此，每个受益所有人必须依靠DTC、直接参与者和间接参与者的程序来行使票据下的任何权利。某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。此类法律可能会削弱转让以全球证书为代表的全球证券的实益权益的能力。

本节中有关DTC和DTC账簿记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。此外，此类信息受DTC可能单方面制定的这些程序的任何变更以及我们与DTC之间安排的任何变更的约束。

对于与全球证券实益所有权权益有关的记录或支付款项的任何方面，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录，受托人和我们均不承担任何责任或义务。

存管机构服务的终止

只有在以下情况下，全球证券才能兑换为以DTC或其被提名人、继任存托机构或其他存托机构或其被提名人以外的人名义注册的票据：

•

DTC或此类继任存托机构（如适用）通知我们，它不愿或无法继续担任此类全球证券的托管机构，并且我们在90天内不得指定任何继任存托机构；

•

DTC或此类继任存托机构（视情况而定）随时不再是根据《交易法》注册的清算机构，届时DTC或此类继任存托机构（如适用）必须进行注册才能担任该存托机构，并且我们在90天内不得指定任何继任存托机构；

•

我们自行决定此类全球证券应具有如此的可兑换性；或

•

根据契约，票据的违约事件本应已经发生并将持续下去，受托人已通过DTC收到任何全球证券实益权益所有者的请求，要求将此类全球证券兑换为如此注册的票据。

与根据前一句可交换的票据有关的任何全球证券均可兑换为以名义注册为DTC的票据，或相应的继任存托机构（视情况而定）。预计此类指示将基于DTC从其参与者或其继任存托机构收到的有关此类全球证券实益权益所有权的指示。

受托人

美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）是契约的受托人。

S-20

以下是与票据购买、所有权和处置有关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）和据此颁布的财政部条例、司法判决以及美国国税局（ IRS）公布的裁决和行政声明，所有截至本文发布之日均可能发生变化，可能具有追溯效力。我们没有也不会要求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决，也无法保证国税局或法院不会对这些问题采取相反的立场。

票据的潜在购买者应就购买、拥有或处置票据的美国联邦、州、地方和其他税收后果咨询自己的税务顾问。

本摘要仅供参考，无意全面分析与票据购买、所有权和处置有关的所有美国联邦所得税注意事项。它没有涉及替代性最低税收后果或净投资收入的额外税，也没有涉及美国联邦遗产税和赠与税或任何州、地方或非美国的税收后果。本摘要仅限于以原始发行价格以现金购买票据对持有人的影响 (即，将大量票据作为现金出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人士（）并将票据作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有的第一个价格。本讨论并未涉及可能与特定票据持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也未涉及适用于可能受美国联邦所得税特殊规则约束的持有人的税收考虑，例如：金融机构；保险公司；房地产投资信托；受监管的投资公司；股票、证券或货币或名义主合同的经纪人、交易商或交易商；免税实体；前公民或长期居民美国；拥有非美元本位币的美国持有人（定义见下文）；出于美国联邦所得税目的将在跨期、对冲、兑换、建设性出售或其他综合交易中持有票据的人；受控外国公司；被动外国投资公司；以及合伙企业或其他直通实体。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排）持有票据，则该合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。考虑投资票据的合伙企业以及这些合伙企业中的合伙人应咨询自己的税务顾问。

就本讨论而言，美国持有人是指票据的受益所有人，即就美国联邦所得税而言：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建或组建的公司（或为美国联邦所得税目的作为公司应纳税的其他实体）；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，如果 (i) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (ii) 根据适用的财政部法规，信托具有被视为个美国人的有效选择。

出于本次讨论的目的，“非美国” 一词持有人是指非美国持有人的票据的受益所有人。

某些突发事件的影响

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据规定的利息或本金的金额，或者可能在预定利息支付日或到期日在以外的时间支付款项（见

S-21

票据描述（可选兑换）和票据描述（控制权变更）。这些潜在付款可能涉及美国财政部法规中与或有还款债务工具有关的规定。尽管此事并非毫无疑问，但我们打算采取的立场是，上述付款的可能性不会导致票据被视为或有还款债务工具。我们的立场对需缴纳美国联邦所得税的持有人具有约束力，除非该持有人根据适用的财政部法规向美国国税局披露其相反立场。但是，我们的立场对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功质疑这一立场，则可能要求持有人在票据上累积的普通利息收入，其金额大于申报利息，时间与本文所述利息的时间不同，并将票据应纳税处置中实现的全部或任何部分收益视为普通利息收入而不是资本收益。本讨论的其余部分假设这些票据不会被视为或有还款债务工具。

美国持有人

申明的利息

根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规会计方法，票据的申报利息将在收到或应计所述利息时作为普通收入纳税。

出于美国联邦所得税的目的，预计这些票据的发行不会附带原始发行折扣（OID）。如果本金超过发行价格至少一个，则这些票据将被视为发行带有 OID 的 最低限度金额（本金的0.25％乘以从票据发行之日到期的完整年数）。如果根据这些规则将票据视为已发行OID，则美国持有人需要在收到相应的现金付款之前，根据固定到期收益率法将OID计入应计收入。这个讨论的其余部分假设发行的票据少于 最低限度OID 的数量。

销售或其他应纳税处置

美国持有人确认票据出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置的收益或亏损通常等于（i）已实现金额减去任何应计但未付的申报利息的金额（如果以前未计入收入，该利息将作为普通收入纳税）和（ii）票据中美国持有人调整后的纳税基础之间的差额。已变现金额包括美国持有人为兑换票据而收到的任何财产的现金和公允市场价值。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于美国持有人为票据支付的金额。如果美国持有票据超过一年，则任何收益或损失都将是资本收益或亏损，也将是长期资本收益或亏损。某些非公司人员（包括个人）确认的长期资本收益通常可按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到重大限制。

信息报告和备用预扣税

根据适用的财政部法规的要求，票据的利息支付或出售或其他处置票据的收益通常将向美国国税局报告。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号和证明其不受备用预扣税（通常在国税局表格 W-9 上），或者以其他方式未能遵守适用的备用预扣税要求，则备用预扣税将适用于这些款项。备用预扣税不是额外的税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则根据备用预扣税规则扣缴的任何款项均可作为退款或抵免美国持有人的美国联邦所得税负担。某些美国持有人免于信息报告和备用预扣税。潜在的美国持有人应就豁免资格和获得此类豁免的程序咨询自己的税务顾问。

S-22

如果是非美国持有人无法满足上述任何要求，除非非美国人，否则票据上收到的利息将缴纳30％的预扣税持有人提供 (i) 正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E根据适用的税收协定申请豁免或减少预扣税，或者 (ii) 正确执行的美国国税局 W-8ECI 表格，声明票据上支付的利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国票据有关持有人在美国从事贸易或业务。

如果是非美国持有人在美国从事贸易或业务，票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关，利息支付通常需要缴纳美国联邦所得税，其方式与上述美国持有人相同（但须遵守适用的所得税协定规定的任何修改）。如果是非美国持有人是一家公司，它可能还需要缴纳相当于其收益和利润的30％（或更低的协议税率，如果适用）的分支机构利得税，但须进行某些调整，这些税率实际上与非美国公司有关持有人在美国进行贸易或业务的行为。

销售或其他应纳税处置

根据下文关于备用预扣税和 FATCA 的讨论，任何收益均由非美国人承认出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据的持有人通常无需缴纳美国联邦所得税，前提是：

•

这种收益与非美国的收益没有有效的关联持有人在美国从事贸易或业务；以及

•

如果是非美国持有人是个人，非美国人持有人在处置的应纳税年度未在美国停留183天或更长时间（计算时考虑了该个人在过去两年中在美国停留的部分天数），某些其他条件也得到满足。

如果是非美国持有人在美国从事贸易或业务，处置中确认的收益与该贸易或业务的进行有效相关，票据的处置通常将按上述的方式对美国持有人征收美国联邦所得税（但须遵守适用的所得税协定规定的任何修改）。如果是非美国持有人是公司，还可能要缴纳等于其收入30％（或更低的协议税率，如果适用）的分支机构利得税

S-23

应纳税年度的利润，但须进行某些调整，这些利润实际上与非美国利润相关联持有人从事美国贸易或业务。如果是非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的个人（计算时考虑了该个人在过去两年中在美国的部分时间），此类收益（可能会被某些美国来源的损失所抵消）通常需要缴纳30％的税（或更低的协议税率，如果适用）。

信息报告和备用预扣税

根据适用的财政部法规的要求，票据的利息支付通常会向美国国税局报告。也可以根据特定条约或协议的规定，向非美国人所在国家的税务机关提供这些信息申报表的副本持有人居住或已成立。如果在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行处置，则出售或其他处置票据所得收益的支付通常要接受信息报告，除非非美国持有人向适用的预扣税义务人提供一份声明，除其他外，证明非美国人持有人不是《守则》所指的美国个人（通常使用美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E)。如果是非美国人，则受信息报告约束的款项可能需要缴纳备用预扣税持有人未能如上所述证明持有人的非美国身份。备用预扣税不是的额外税。根据备用预扣税规则扣缴的任何款项都可能被允许作为退款或抵免非美国人。持有人的美国联邦所得税义务前提是及时向美国国税局提供所需的信息。某些持有人免于信息报告和备用预扣税。潜在持有人应就豁免资格以及获得此类豁免的程序咨询自己的税务顾问。

外国账户税务合规

根据该法第1471至1474条（此类条款通常被称为FATCA），30％的美国联邦预扣税可能适用于向未提供充足文件（通常使用美国国税局表格）的（i）外国金融机构（如《守则》中具体定义以及该外国金融机构是受益所有人还是中介机构）的票据支付的任何利息 W-8BEN-E，证明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 其遵守（或视为遵守）FATCA（也可以采用遵守与美国签订的政府间协议的形式），或者 (ii) 未提供足够文件的非金融外国实体（如《守则》中明确定义的，以及此类非金融外国实体是受益所有人还是中介机构），通常在 IRS 表格上 W-8BEN-E，证明 (x) 获得 FATCA 豁免，或 (y) 有关该实体的某些主要美国受益所有人（如果有）的足够信息。如果利息付款既要根据FATCA进行预扣又要缴纳上述非美国持有人申报的利息下的预扣税，则适用的预扣税代理人可以将FATCA规定的预扣税抵免此类其他预扣税，从而减少此类其他预扣税。尽管FATCA规定的预扣税也将适用于票据出售或其他应纳税处置所得总收益的支付，但拟议的美国财政部法规（在最终法规发布之前纳税人可能依赖该法规）完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。您应咨询自己的税务顾问，了解这些规则是否可能与您对票据的所有权和处置有关。

S-24

根据本招股说明书补充文件发布之日的承销协议中规定的条款和条件，下述每位承销商（ BofA Securities, Inc.、Barclays Capital Inc.、Citigroup Global Markets Inc.和摩根大通证券有限责任公司作为代表）已分别但未共同同意购买，我们已同意向每位承销商出售已确定的票据本金总额下表中承销商名称对面：


姓名		校长金额的笔记
美国银行证券有限公司		$
巴克莱资本公司
花旗集团环球市场公司
摩根大通证券有限责任公司

总计		$

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于律师对法律事务的批准和其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。如果承销商购买任何票据，则有义务购买所有票据。承销协议还规定，如果承销商违约，则可以增加非违约承销商的购买承诺或终止票据的发行。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行票据，并可能以公开发行价格减去不超过票据本金百分比的特许权向交易商发行票据。承销商可以允许不超过票据本金百分比的让步，任何此类交易商都可以重新允许。首次向公众发行票据后，代表可以更改公开发行价格和其他销售条款。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的承保折扣（以票据本金的百分比表示）。


	由... 支付《美国美盛》公司
每张笔记		%

我们估计，除承保折扣外，本次发行的总支出约为 $，将由我们支付。

我们已同意向几家承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或者分摊承销商可能因其中任何负债而被要求支付的款项。

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供了各种此类服务，为此收取或将要收取惯常的费用和开支。

S-25

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级职员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易他们自己的账户及其客户账户的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或与发行人的资产、证券和/或工具有关（直接地，作为担保其他债务的抵押品或其他）和/或个人以及与发行人有关系的实体。承销商及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立投资建议、市场色彩或交易理念和/或在发表或发表独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。此外，某些承销商及其各自的关联公司与发行人已经并将继续保持贷款关系。

如果任何承销商或其关联公司与发行人有贷款关系，则这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策进行套期保值。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此发行的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本文发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商的某些关联公司是公司信贷协议下的贷款人，该协议日期为2021年8月19日（经修订）。

新一期票据

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们没有申请也不打算申请在任何证券交易所上市。承销商告知我们，他们打算在票据中做市。但是，他们没有义务这样做，可以随时自行决定停止票据中的任何做市。因此，我们无法向您保证，票据的流动性交易市场将会发展，您将能够在特定时间出售票据，也无法保证出售票据时获得的价格将是有利的。

结算

公司预计在2023年左右交付票据，即票据定价之日或T+之后的下一个工作日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确同意。因此，由于票据最初将结算T+，希望在定价之日交易票据的买家将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在定价之日交易票据的票据购买者应咨询其顾问。

美国以外的销售

这些票据可能在美国以及允许此类报价和销售的某些司法管辖区发行并出售。

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件之一（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（如修订版，MiFID II）第4（1）点所定义的零售客户；（ii）第（EU）2016/97号指令（经修订的《保险分销指令》）所指的客户，该客户没有资格成为专业人士

S-26

客户定义见MiFID II第4 (1) 条第 (10) 款；或 (iii) 不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此，没有编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的散户投资者的关键信息文件，因此，根据PRIPs法规，发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充文件是在以下基础上编制的：欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》对发布票据招股说明书的豁免。就《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

英国

这些票据无意向英国（英国）的任何零售投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国（英国）的任何零售投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（i）零售客户中的一个（或多个），定义见（欧盟）第2017/565号法规第2条第（8）款，因为根据2018年欧盟（退出）法（EUWA），该法构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，FA）条款所指的客户）以及根据FSMA为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或法规，如果该客户没有资格成为专业客户，定义见（欧盟）600/2014号法规第2（1）条第（8）款，因为根据EUWA，它构成国内法律的一部分；或（iii）不是招股说明书条例中定义的合格投资者，因为根据EUWA（英国招股说明书条例），它构成国内法的一部分。因此，尚未准备好发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者发行票据的关键信息文件，因为根据EUWA（英国PRIPs条例），该法规构成国内法的一部分，因此根据英国PRIPs条例，发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充文件的编制基础是，英国的任何票据要约都将根据《英国招股说明书条例》和FSMA对发布票据招股说明书的豁免。就英国招股说明书法规或FSMA而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

在英国，本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对符合条件的投资者（定义见英国招股说明书条例）的人员，这些人是（i）在《2000年金融服务和市场法》（金融促进）令（经修订的该命令）第19（5）条范围内的投资方面具有专业经验的人，或（ii）下跌的高净值实体在该命令第49 (2) (a) 至 (d) 条范围内，或 (iii) 本来可以合法向其分发该命令的人，所有这些这些人一起被称为相关人员。在英国，这些票据仅适用于相关人士，任何认购、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议只能与相关人员签订。本招股说明书补充文件及其内容是机密的，不得分发、出版或复制（全部或部分），也不得由任何收件人向英国的任何其他人披露。任何非相关人士的英国人都不应依据本招股说明书补充文件或其内容采取行动或依赖。这些票据不在英国向公众发行。

加拿大

在加拿大，票据只能出售给以委托人身份购买或被视为购买的买家，这些买家是合格投资者，定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免，或者在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括任何修正案），则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施

S-27

除非在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指向公众的要约的情况下、（ii）《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则向专业投资者发行或出售票据，或者（iii）在其他情况下，不得以外的任何文件发行或出售不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的招股说明书，也没有广告，与票据有关的邀请函或文件可能由任何人出于发行目的（无论是在香港还是其他地方）发出，是针对香港公众的，或者其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非香港法律允许这样做），但仅用于处置或打算处置的票据除外 } 适用于香港以外的人士，或仅限于《证券及期货条例》（第571章）所指的专业投资者香港法律）及据此制定的任何规则。

日本

这些票据过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（《金融工具和交易法》）进行注册，并且每位承销商都同意不会在日本直接或间接地发行或出售任何证券，也不会向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发售或出售任何证券，或者向他人直接或间接地在日本或向日本居民进行再发行或转售，除非日本金融商品和交易法和任何其他适用法律、条例和部级指导方针的注册要求获得豁免，并以其他方式遵守这些规定。

韩国

本招股说明书补充文件不应以任何方式解释为我们（或我们的任何关联公司或代理商）在大韩民国（韩国）招揽投资或提议出售票据。根据韩国法律，包括但不限于《金融投资服务和资本市场法》（FSCMA）、《外汇交易法》（FETA）及相关的任何法规，我们不就本招股说明书补充文件的任何接收者收购票据的资格作出任何陈述。这些票据未根据 FSCMA 以任何方式在韩国金融服务委员会注册，除非适用法律和韩国法规，否则这些票据不得在韩国直接或间接地向任何人或任何韩国居民发行、出售或交付、要约或转售。此外，除非作为转售票据购买者的韩国居民遵守与购买转售票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETA及其相关法规规定的申报或批准要求），否则不得将票据转售给任何韩国居民。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与要约或出售有关的任何其他文件或材料，

S-28

信托基金（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人是该公司的认可投资者、证券或证券衍生品合约（每个术语定义见SFA 第 2 (1) 节）或该信托中受益人的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托发生后的六个月内转让根据SFA第275条提出的要约收购票据，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或因第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何人；

(b)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(c)

如果转让是依法进行的；

(d)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(e)

如《2018年证券和期货（投资要约）（证券和基于证券的衍生品合约）条例》第37A条所规定。

新加坡证券和期货法产品分类仅以履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务为目的，公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是规定资本市场产品（定义见《证券和期货（资本市场产品）条例》2018）和排除外投资产品（定义见新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：通知关于投资产品的建议）。

瑞士

本文件无意构成购买或投资本文所述票据的要约或邀请。这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行、出售或做广告，也不得在瑞士证券交易所或瑞士任何其他交易所或监管交易机构上市。本文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，因为根据瑞士义务法典第652a条或第1156条对该术语的理解，本文件以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开。

S-29

根据相关证券法律法规，这些票据尚未也不会向台湾金融监督委员会和/或台湾任何其他监管机构注册、备案或批准，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在可能构成《台湾证券和交易法》或需要金融监管机构登记、备案或批准的相关法律法规所指的要约的情况下在台湾境内出售、发行或发行台湾委员会和/或台湾的其他监管机构。台湾的任何个人或实体均未获授权在台湾提供或出售票据。

澳大利亚

已经或将要向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）、ASX Limited运营的澳大利亚证券交易所或澳大利亚任何其他监管机构或机构提交任何与票据有关的招股说明书或其他披露文件（定义见澳大利亚联邦2001年《公司法》（《公司法》）。本文件尚未向澳大利亚证券投资委员会提交，仅适用于某些类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此文件：

(1)

你确认并保证你是：

(a)

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 条规定的资深投资者；

(b)

根据《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 条的资深投资者，并且在提出要约之前，您向我们提供了符合《公司法》第 708 (8) (c) (i) 或 (ii) 条要求的会计师证书；

(c)

根据《公司法》第 708 (12) 条与公司有关联的人；或

(d)

《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 条所指的专业投资者，并且在您无法确认或保证您是《公司法》规定的豁免资深投资者、关联人或专业投资者的情况下，根据本文件向您提出的任何提议均无效，且无法获得接受；以及

(2)

您保证并同意，除非任何此类转售要约免除《公司法》第708条规定的发布披露文件的要求，否则您不会在票据发行后的12个月内在澳大利亚出售任何票据。

S-30

与本次发行相关的某些法律事宜将由位于纽约、纽约的辛普森·萨彻和巴特利特律师事务所和公司高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书菲利普·E. Bauer转交给我们。与本次发行有关的某些法律事务将由纽约州纽约的Cravath、Swaine & Moore LLP移交给承销商。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日的美国美盛公司及其子公司的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日的三年期内各年度的相关合并收益、综合收益、现金流量和权益表，以及截至2022年12月31日的管理层关于财务报告内部控制的报告，包含在截至12月31日的年度10-K表年度报告中，2022年，根据独立毕马威会计师事务所的报告，以引用方式纳入此处注册会计师事务所，在此以引用方式注册成立，并经该公司的授权成为会计和审计专家。

S-31

我们已选择以引用方式将某些信息纳入本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您介绍单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入了我们的（但是，前提是我们没有纳入任何当前表格8-K报告第2.02项或第7.01项（包括第9.01项下的任何相关附录）下提供的任何信息）：

•

2023年2月23日提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

我们于2023年4月12日向美国证券交易委员会提交的附表 14A号最终委托书中以引用方式纳入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的部分；

•

截至 2023 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表季度报告，于 2023 年 5 月 4 日、2023 年 6 月 30 日向美国证券交易委员会提交，于 2023 年 8 月 2 日和 2023 年 9 月 30 日向美国证券交易委员会提交，并于 2023 年 11 月 8 日向美国证券交易委员会提交；以及

•

2023年5月 10日、2023年5月 30日、2023年8月24日、2023年8月29日（项目7.01和附录 99.1除外）和2023年10月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告。

在本次发行完成之前，我们还将以引用方式纳入将来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有其他报告；但是，前提是我们不纳入任何当前报告第2.02项或7.01项（包括表格8.01项下的任何相关附录）下提供的任何信息。K。就本招股说明书补充文件而言，如果本招股说明书补充文件中包含或被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明修改或取代该声明，前提是本招股说明书补充文件中包含或被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明，则该声明的修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何被修改或取代的声明均不被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。

您可以通过电话 (813) 775-8270 或邮寄至：美国美盛公司，东肯尼迪大道101号，2500 套房，佛罗里达坦帕 33602，索取申报副本，注意：投资者关系。

S-32

每当我们或任何出售证券的股东出售其中任何证券时，我们都将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行的具体信息以及证券的金额、价格和条款。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于销售证券。

我们和/或适用的销售股东可以直接或向或通过承销商、代理人或交易商发行和出售这些证券。本招股说明书的补充文件将描述任何特定分销计划的条款，包括任何承销商、代理商或经销商的姓名以及任何适用的收购价格、费用、佣金或折扣安排。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为MOS。

在投资之前，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含或描述的风险。

投资这些证券涉及风险。请参见风险因素在本招股说明书的第7页上。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2021 年 11 月 4 日


	页面
关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		1
以引用方式纳入某些文件		2
关于前瞻性陈述的警示通知		3
马赛克公司		6
风险因素		7
所得款项的用途		8
资本存量描述		9
债务证券的描述		11
认股权证的描述		22
出售股东		23
分配计划		24
法律事务		25
专家		25

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格自动上架注册声明的一部分。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条的规定，美国证券交易委员会（SEC）是经验丰富的知名发行人。根据这种上架登记，随着时间的推移，我们和/或一个或多个出售的股东可能会在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券，其中可能包括普通股、优先股、债务证券和认股证。包含本招股说明书（包括注册声明的附录）的注册声明包含有关我们以及我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息。你可以在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 或在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提到的 SEC 办公室阅读该注册声明。

本招股说明书描述了特此发行的证券的一般条款。对于根据本招股说明书发行的证券，将向您提供一份招股说明书补充文件，其中将描述所发行证券的具体金额、出售股东的姓名、价格和其他条款。招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。要了解根据本招股说明书提供的证券条款，您应仔细阅读本文件以及适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书。这些文件将共同给出所发行证券的具体条款。您还应阅读我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件，如下所述 “以引用方式纳入某些文件”。在本招股说明书中使用我们、我们、我们和公司的术语时，除非另有说明或上下文中另有说明，否则指美国美盛公司和/或其适用的子公司或子公司。本招股说明书中提及 $、美元和美元的所有内容均指美元。

您应仅依赖以引用方式纳入或在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。在任何不允许报价的司法管辖区，我们和出售这些证券的股东都不会出售。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何免费写作招股说明书中的信息是准确的，因为除这些文件正面的日期以外的任何日期。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。您可以通过 SEC的互联网网站www.sec.gov 访问和阅读我们的美国证券交易委员会文件。本网站包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可在我们的网站 http://www.mosaicco.com 上向公众公开。我们网站上包含的信息不是本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。此外，有关我们的报告、委托书和其他信息可以在纽约证券交易所办公室查阅，纽约布罗德街20号，纽约10005。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了有关本招股说明书所提供证券的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明及其证物和附表中提供的所有信息。我们在本招股说明书中对作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件的条款的描述只是我们认为重要的文件条款的摘要。如果您想获得文件内容的完整描述，则应按照上述步骤自行获取文档。

在本次发行完成之前，我们还将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或 15（d）条将来向美国证券交易委员会提交的所有其他报告以引用方式纳入其中。除非适用报告中另有说明，否则未被视为向美国证券交易委员会提交的信息，包括根据任何表格8-K最新报告第2.02项或7.01项提供的任何信息，包括相关证物，均不以引用方式纳入。就本招股说明书而言，本招股说明书中纳入或被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述都将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明，而提及内容也被视为纳入本招股说明书中。除非经过修改或取代，否则任何被修改或取代的陈述都不被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过电话 (800) 918-8270 或邮寄至：美国美盛公司，东肯尼迪大道101号，2500 套房，佛罗里达坦帕，33602，收件人：投资者关系，不收取任何费用。

本招股说明书、适用于根据本招股说明书发行的每笔证券的招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的文件中包含的一些信息，可能包括对我们的期望、意图、计划和信念的陈述，这些陈述构成《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，旨在纳入安全港这些部分提供的保护。这些报表与未来事件或我们未来的财务业绩有关。我们使用预期、相信、可能、估计、预期、打算、可能、计划、潜力、预测、预测、将、应该或其他类似词汇来识别前瞻性陈述。

可能导致报告的结果与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于以下因素：

•

影响我们或我们客户经营所在农业的商业和经济状况以及政府政策，包括周期性供需失衡导致的价格和需求波动；

•

新型冠状病毒 Covid-19 疫情对全球经济以及我们的业务、供应商、客户、员工和我们运营所在社区的影响，详见我们最新的10-K表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书中；

•

石油需求下降，这可能导致产量大幅下降，以及对硫的供应和价格的影响，硫是我们磷酸盐板块业务的关键原材料投入；

•

由于巴西、沙特阿拉伯、秘鲁或我们开展业务的其他国家的政治和经济不稳定或政府政策的变化，我们的业务可能会受到干扰，因为可能导致更高的经商成本，包括与实施新的运费表和新的采矿立法相关的成本；

•

农民作物营养素施用率的变化；

•

世界磷酸盐或钾肥市场运行的变化，包括作物营养素行业的整合，特别是如果我们不参与整合；

•

在我们经营的行业中，竞争对手或新进入者扩大或收缩产能或销售努力，包括Canpotex Limited（Canpotex）的另一成员通过试运行或其他方式证明其钾肥扩建项目的产能所产生的影响；

•

未来产品创新或新技术开发对我们产品需求的影响；

•

我们业务的季节性导致需要储存大量库存，营运资金需求出现季节性高峰，这可能导致库存过剩或产品短缺；

•

用于制造我们产品的原材料或能源的成本或供应限制的变化，或我们产品的运输成本或可用性的变化；

•

当我们消费过去以更高的价格购买或承诺购买的原材料时，我们无法充分实现用于生产产品的原材料的市场价格下跌所带来的好处；

影响我们的法律和行政诉讼及监管事项的成本和影响，包括的环境、税务或行政诉讼、关于我们的运营对附近农场、企业、其他财产用途或财产产生不利影响的投诉、相关和解以及法院就批准和解采取的行动、与辩护和解决全球审计、上诉或法院活动相关的费用以及其他法律程序和监管事务的进一步发展；

•

我们在吸引和留住高素质和积极进取的员工方面所做的努力取得了成功；

•

罢工、停工或劳动力减速，或劳动合同谈判失败导致的成本增加，以及遵守新法规的潜在成本和影响

在考虑这些前瞻性陈述时，应记住本文件中的警示性陈述、任何适用的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的文件。这些前瞻性陈述仅代表此类陈述发表之日，除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新或修改这些陈述。

我们是全球领先的浓缩磷酸盐和钾肥作物营养素生产商和销售商。通过我们广泛的产品供应，我们是磷酸盐和钾基作物营养素和动物饲料原料的单一来源供应商。我们为大约 40 个国家的客户提供服务。我们是全球第二大综合磷酸盐生产商，也是北美和巴西最大的磷酸盐类动物饲料原料生产商和销售商之一。继我们于 2018 年 1 月 8 日通过 Mosaic Fertilitantes P&K S.A.（前身为淡水河谷化肥有限公司）收购（收购）淡水河谷公司的全球磷酸盐和钾肥业务之后，我们成为巴西领先的化肥生产和分销公司。我们在佛罗里达州、巴西和秘鲁开采磷矿。我们在佛罗里达州、路易斯安那州和巴西的工厂将岩石加工成磷酸盐成品。收购完成后，我们成为一家在秘鲁巴约瓦尔地区经营磷矿的实体的大股东，我们之前持有该矿的少数股权。我们是全球四大钾肥生产商之一。我们在萨斯喀彻温省、新墨西哥州和巴西开采钾肥。我们在巴西、中国、印度和巴拉圭还有其他生产、混合或分销业务，并对一家在沙特阿拉伯王国经营磷矿和化学综合体的合资企业进行了战略股权投资。我们的分销业务服务于世界上营养消费量最高的四个国家：中国、印度、美国和巴西。

美国美盛公司是一家特拉华州公司，成立于 2004 年 3 月，是该企业的母公司，该业务由 IMC Global Inc. 与嘉吉公司的化肥业务合并而成。我们在纽约证券交易所上市，股票代码为MOS，总部位于佛罗里达州坦帕市。

我们通过全资子公司和控股子公司以及我们拥有少于多数股权或非控股权益的企业开展业务。我们分为三个应报告的业务板块：磷酸盐、钾肥和美国美盛肥料。细分市场间淘汰，未实现按市值计价衍生品收益/亏损、债务支出、Streamsong Resort^®运营业绩以及中国和印度分销业务的业绩包含在 “公司”、“清除” 和 “其他” 中。

我们的主要行政办公室位于，位于东肯尼迪大道101号，2500 套房，佛罗里达州坦帕市 33602，电话 (800) 918-8270。我们的互联网网站地址是 www.mosaicco.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是由引用纳入本招股说明书的一部分。

投资本招股说明书中描述的证券涉及风险。请参阅我们最新的 10-K表年度报告中的风险因素部分，该报告以引用方式纳入本招股说明书中，并根据我们未来向美国证券交易委员会提交的文件进行了更新。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息。适用于我们和/或一位或多位出售股东根据本招股说明书提供的证券的每次出售的招股说明书补充文件可能包含对我们的投资以及我们和/或一个或多个出售股东根据该招股说明书补充文件发行的证券的额外风险的讨论。

以下是我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的重要条款的描述。以下的描述是参照我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程进行全面限定的，这些章程的副本作为注册声明的附录提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是的一部分。我们的股本条款也可能受到《特拉华州通用公司法》（DGCL）的影响。

法定资本

我们的法定股本包括10亿股普通股和1,500万股优先股。

普通股

对于普通股持有者有权投票的所有事项，我们的普通股票的每位持有人都有权每股投票一票。

正如我们董事会可能宣布的那样，普通股的持有人通常有权从合法可用于该目的的资金中获得股息和其他现金、证券或财产分配。我们的董事会申报股息的权力取决于任何优先股持有人的权利以及DGCL是否有足够的资金来支付股息。

普通股没有优先权，也没有累积投票权。

如果我们进行清算、解散或清盘，则在全额支付任何当时未偿还的优先股的持有人可能有权获得的所有款项后，分配给公司股本持有人的剩余资产将按股比例分配给普通股持有人。

优先股

我们的董事会有权不时规定发行一个或多个系列的优先股，并规定每个系列股票的名称、权力、相对优先权和权利以及每个系列股票的资格、限制或限制。该授权包括确定该系列的名称及其中的股票数量、股息率和权利、投票权、转换权、赎回权、偿债基金条款、清算权以及任何其他权力、优先权和相对权利、参与权、可选权利和其他特殊权利，以及其资格、限制和限制的权利。

截至本招股说明书发布之日，公司没有已发行和流通的优先股。

我们可能能够在股东不采取进一步行动的情况下以可能延迟、推迟或防止公司控制权变更的方式发行公司的优先股，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的公司优先股可能会对公司普通股持有者的投票权产生不利影响，包括将投票控制权丧失给他人。

已授权但未发行的股票的某些影响

未经股东批准，已获授权但未发行的普通股和优先股可供将来发行。这些额外的股份可以用于各种公司用途，

DGCL包含我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含许多条款，这些条款可能会阻碍涉及公司实际或威胁控制权变更的交易。此外，我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能出于其最大利益考虑的要约或收购尝试，包括那些可能导致我们股东持有的股票的市场价格溢价的尝试，其中包括有关股东如何提出提名提案的规则在股东大会上选举的董事，我们董事会的能力董事可以在未经股东批准的情况下发行优先股，禁止股东通过书面同意采取行动。

特拉华州法定条款

该公司受DGCL第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在自该人成为利益股东的交易之日起三年内与该股东进行业务合并，除非该利益相关股东经董事会批准获得这种身份，或者除非业务合并以规定方式获得批准。业务合并包括合并、资产出售和其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。除例外情况外，利益相关股东是指与关联公司和关联公司一起拥有或在三年内拥有公司已发行有表决权股票的15％或以上的个人。该法规可能禁止或推迟对公司进行合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购公司的企图。

过户代理人和注册商

American 股票转让与信托公司有限责任公司是我们普通股的过户代理和注册商。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为MOS。

契约副本作为提交，作为S-3表格中有关债务证券的注册声明的附件。以下仅是契约和债务证券的重要条款和定义的摘要，描述了债务证券的某些一般术语和条款，本意不完整。我们敦促您在决定购买任何债务证券之前仔细阅读契约，因为管理您作为我们债务证券持有人的权利的是契约，而不是本摘要。有关如何获得注册声明副本（包括作为附录提交的契约）的详细信息，请参见在哪里可以找到更多信息。

普通的

契约不限制我们可能根据契约发行的债务证券的本金总额。契约规定，债务证券可以不时按一个或多个系列发行，可以用美元美元或任何外币计价。适用于以美元以外货币计价的任何债务证券的具体美国联邦所得税注意事项将在与任何以非美元计价的证券发行相关的招股说明书补充文件中进行描述。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则可以重新开放一系列债务证券，以发行该系列的其他债务证券。

适用的招股说明书补充文件将规定我们发行的一系列债务证券的具体条款，可能包括以下任何或全部内容：

(a)

该系列债务证券的具体名称；

(b)

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

(c)

该系列债务证券本金的支付日期，或确定或延长此类日期或日期的方法；

(d)

该系列债务证券的利率或利率（如果有），或确定此类利率或利率的方法以及该利息的累计日期，或确定此类日期或利息的支付方法，以及以注册形式支付某系列债务证券利息的常规记录日期（如果有），或确定此类日期或日期的方法，以及计算利息的依据，如果不是以一年的360天为基础，包括十二个30天的月份；

(e)

除受托人关联公司办公室以外的一个或多个地点（如果有），将支付一系列债务证券的本金（以及溢价，如果有）和任何利息，注册形式的债务证券可以交出以进行转让登记，债务证券可以交出进行交换；

(f)

可以就一系列债务证券和契约向我们发出通知或要求的地点或地点；

根据我们选择或由该系列债务证券的持有人选择，是否应使用该系列债务证券的计价或规定应支付的货币以外的货币支付该系列债务证券的本金（以及溢价，如果有）或利息（如果有）、可以做出此类选择的期限或期限以及条款和条件，以及时间以及确定一系列债务证券计价或据称应付的货币与该系列债务证券之间的汇率的方式此类系列债务证券应以何种货币支付；

(o)

为一系列债务证券指定初始汇率代理人（如果有）；

(p)

对契约中规定的抗辩条款进行修改、补充或取代契约中规定的适用于一系列债务证券的任何条款；

(q)

在此类可能规定的事件发生时向系列债务证券持有人授予特殊权利的任何条款；

(r)

对违约事件或我们与系列债务证券有关的任何契约的任何删除、修改或补充；

(s)

是否要以全球形式发行任何系列债务证券，如果是，其初始存管机构的身份；

(t)

代表系列未偿债务证券的任何临时全球债务证券的到期日期；

(u)

应向其支付一系列注册债务证券利息的人，前提是该利息的正常记录日营业结束时以其名义登记债务证券的人除外；

(v)

如果系列债务证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行，则此类证书、文件或条件的形式和/或条款；

(w)

如果一系列债务证券是在行使认股权证时发行的，则此类债务证券进行认证和交付的时间、方式和地点；以及

我们保留在招股说明书补充文件中规定不在本招股说明书规定的参数范围内的债务证券的具体条款的权利。此外，如果招股说明书补充文件中描述的债务证券的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中对此类条款的描述应被该招股说明书补充文件中针对此类债务证券规定的不同条款的描述所取代。

排名

除非在任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将是我们的无抵押债务，并将排名 pari passu 至于优先偿还我们所有其他未偿无抵押和非次级债务。我们是一家控股公司，通过子公司开展所有业务。因此，债务证券实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付账款。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，除非契约中规定的对留置权、销售和回租交易的限制，否则契约不包含任何契约或其他条款，旨在在涉及我们或我们的任何子公司的高杠杆交易时为债务证券持有人提供保护。

表格、交换和转移

契约规定，一系列债务证券可以全球形式发行。

招股说明书补充文件可能指明债务证券转让的登记地点。不对任何债务证券转让或交换的登记收取任何服务费，但在某些情况下，我们可能需要一笔足以支付与这些交易有关的任何应付税款或其他政府费用的款项。

我们不必要：

(a)

从邮寄该系列证券赎回通知之日前15天开业开始，到相关赎回通知邮寄当天营业结束时结束，发行、登记我们的任何系列债务证券的转让或交换；

(b)

登记任何要求赎回的注册债务证券或其部分的转让或交换，，但部分赎回的注册债务证券中未赎回的部分除外；或

(c)

根据持有人的选择，发行、登记或交换我们已交出还款的任何债务证券，但其中未按此方式偿还的部分（如果有）除外。

付款

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们债务证券的本金（以及溢价（如果有）和利息（如果有）将在受托人的办公室或机构支付。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则将向在我们规定的日期或日期营业结束时以其名义注册我们的债务证券的人支付任何利息。

环球证券

我们的一系列债务证券可以作为全球证券以全球形式全部或部分发行，并将以存管机构或其被提名人的名义注册并存放在存托机构或其被提名人，每种证券都将是

在与该系列相关的招股说明书补充文件中提到。除非以最终注册形式全部或部分兑换为我们的债务证券，否则全球证券不得整体转让给存管机构的被提名人，存管机构的被提名人向存管机构或存管机构的另一名被提名人，或者存管机构或任何此类被提名人转让给存托机构的继任者或继任者的被提名人。

有关由全球证券代表的特定系列债务证券的任何部分的存托安排的具体条款可以在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有保管安排。

发行全球证券后，存托机构或其被提名人将在其账面登记和注册系统中将全球证券代表的我们债务证券的个别本金存入被指定为参与者、在该存托机构或其被提名人拥有账户的人的账户。此类账户应由参与分销我们债务证券的承销商、交易商或代理人指定，如果此类债务证券由我们直接发行和出售，则应由我们指定。全球证券实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有实益权益的人。全球证券实益权益的所有权将显示在保管机构或其被提名人（涉及参与者的权益）或参与者或通过参与者持有的人（涉及参与人以外的其他人的权益）保存的记录上，该所有权的转让只能通过这些记录进行。美国某些州的法律要求某些证券购买者必须能够以最终形式接受此类债务证券的实物交割。

只要全球证券的存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者，则无论出于何种目的，该存托人或此类被提名人（视情况而定）都将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除非一系列债务证券的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则全球证券实益权益的所有者将无权以其名义注册我们的一系列债务证券，也无权以最终形式收到或有权获得此类债务证券的实物交割，也不会被视为契约下该系列债务证券的所有者或持有人。

以存托机构或其被提名人名义注册的全球证券的任何本金、溢价（如果有）和利息将支付给代表此类债务证券的全球证券的注册所有者的存托机构或其被提名人（视情况而定）。我们、受托人或以全球证券为代表的债务证券的任何付款代理人均不对与全球证券实益所有权权益有关的记录的任何方面或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，全球证券的存管机构或其被提名人在收到支付的本金、保费（如果有）或利息后，将向参与者账户存入与其各自在全球证券本金中的实益权益成比例的款项，如此类存托机构或其被提名人的记录所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受到常规指示和惯例的管辖，现在为街道名称注册的客户账户持有的证券也是如此，并将由此类参与者负责。

某些定义

以下是契约中使用的某些定义术语的摘要。我们强烈建议您阅读契约中所有此类术语的完整定义。

“应占债务指截至任何特定时间的任何销售/回租交易的承租人债务的现值（按租赁条款中隐含的利率进行贴现）

根据此类租约，在剩余的租赁期限（包括该租赁已延期的任何期限）内支付的净租金。任何期限内任何租约下的净租金付款是指承租人在该期间需要支付的租金和其他款项的总和，但不包括该承租人因维护和维修、保险、税款、评估或类似费用而需要支付的任何款项（无论是否被指定为租金或额外租金）。

“合并后的有形净资产 ，截至任何确定之日，是指从中扣除所有流动负债（减去适用的储备金和其他适当扣除的项目）的总额（不包括任何流动负债，根据其条款，流动负债可由债务人选择在计算金额后12个月以上的时间延期或续期），（ii）所有商誉、商品名称、商标，，未摊销的债务折扣和支出以及其他类似无形资产，以及 (iii) 对以下内容的适当调整持有我们子公司股票的其他人的少数股权益，全部列于截至我们及合并子公司财季最后一天最后一天的最新可用资产负债表中，根据美国公认的会计原则计算。

“债务指（不带重复），就任何人而言，无论追索权是针对该人的全部或部分资产，也不论是否是偶然的，（i）该人对借款的每项债务，（ii）该人以债券、债券、票据或其他类似工具为证明的每项债务，包括与收购财产、资产或业务有关的债务，(iii) 该人的每项偿还义务与签发的信用证、银行承兑汇票或类似贷款有关的人该人的账户， (iv) 该人作为财产或服务的递延购买价格发行或假设的每笔债务，(v) 该人根据美国公认会计原则确定的每笔资本租赁债务，和 (vi) 前述条款（i）至（v）中提及的另一人的每笔债务，无论哪种情况，均为此类债务作为债务人、担保人，个人已直接或间接地担保或担保或负有责任或负有责任或者其他。尽管本定义中有任何相反的条款，但债务不应包括在正常业务过程中产生的任何应付贸易账款或应计负债。

“招致就任何人的任何债务或其他义务而言，指根据美国公认会计原则或其他要求就该债务或其他债务创造、发行、承担（通过转换、交换或其他方式）、承担、担保、担保或以其他方式承担责任，或根据美国公认会计原则或其他要求记录该人资产负债表上的任何此类债务或其他债务（发生和产生应具有相关含义至上述）； 提供的, 然而，美国普遍接受的账户原则的变更导致该人当时存在的义务成为债务，不应被视为此类债务的产生。

“人指任何个人、公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或任何机构或政治分支机构或其部门。

“主要财产 是指公司或任何子公司拥有或租赁的任何制造工厂或仓库，无论是截至契约签订之日或之后拥有还是租赁，其账面总值超过合并有形资产净值的3％，但制造工厂和仓库除外，公司董事会通过决议宣布，这些工厂和仓库对公司和子公司整体开展的业务并不重要，加上所有制造工厂和仓库其他制造工厂和仓库是哪个声明已经作出，公司董事会宣布，对公司和子公司开展的整体业务不具有重大意义。

“售后回租交易指与任何人达成的任何安排，规定我们或我们的任何子公司在超过36个月的时间内租赁任何主要财产，我们或该子公司已经或将要向该人出售或转让这些财产，以考虑进行此类租赁。

“子公司of a Person 指 (i) 任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业除外除外）50％以上的具有普通投票权的已发行证券由该人或其一家或多家子公司直接或间接拥有，或两者的组合；（ii）任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其所有权权超过50％，其普通表决权应为时机如此紧迫。就本定义而言，具有普通投票权的证券是指通常对董事选举拥有投票权的证券或其他股权权益，或对个人拥有管理权的人，无论在任何时候还是仅在证券的高级类别由于任何突发事件而没有这种投票权的情况下。

盟约

对留置权的限制

契约规定，如果此类债务由任何主要财产的抵押贷款、质押、担保权益或留置权（留置权或留置权）作为担保，我们不会也不会允许我们的任何子公司承担任何债务，而在任何此类案例中均未有效规定债务证券应与此类债务同等、按比例进行担保； 提供的, 然而，上述限制不适用于：

(a)

在债务证券最初发行之日存在的留置权或根据该日存在的协议条款规定的留置权；

(b)

对我们或我们的任何子公司在契约签订之日后收购或建造的任何财产设定留置权，这些财产是在收购或建造契约的同时或之后的270天内创建或假设的，目的是担保或规定支付全部或部分购买价格或建筑成本（或担保我们或我们的子公司为全部或部分收购而产生的任何债务）施工价格或成本（或对其进行改进）；

(c)

收购的财产的现有留置权（包括从与我们或我们的子公司合并、合并、合并或合并的个人处获得的任何财产的留置权）或任何人成为我们的子公司时未偿还的留置权，但与该实体成为我们的子公司无关；

(d)

优先于我们或我们的任何子公司的留置权；

(e)

根据任何合同或法规，为国内或外国政府机构保留任何财产的留置权，以担保部分付款、分期付款、预付款款或其他款项；

(f)

对任何财产留置权，以担保资产报废、回收或类似义务，或获得罚款、评估、清理费用或其他与环境保护事务有关的政府费用；

(g)

前述任何条款 (a)、(b)、(c)、(d)、(e) 或 (f) 中提及的任何留置权的全部或部分延期、续期或替换（或连续延期、续期或替换），前提是由此担保的债务本金不超过在延期、续期或置换时以此类担保的债务本金金额，以及与此类延期、续订或更换相关的合理费用（包括任何保费或全额付款），并以此类延期、续期或替换为限应仅限于担保以这种方式延长、续订或替换的留置权的全部或部分财产（加上对此类财产的改进）；以及

(h)

任何本应受上述限制约束的留置权，但以此类担保债务的总本金额为限，以及其他债务的本金总额

由当时未偿还的留置权担保（不包括上述例外情况允许的留置权担保的债务，以及债务证券最初发行之日存在的任何债务，即仅因美国公认会计原则的变更而在该日期之后成为债务）以及在契约签订日期之后签订的所有销售/回租交易的归属债务（不包括与任何此类销售/回租交易有关的可归因债务回租交易，其收益用于预付款然后，我们未偿还的债务证券或其他债务（见下文销售/回租限制条款（交易）将不超过合并有形资产净值的15％。

对销售/回租交易的限制

契约规定，我们不会也不会允许我们的任何子公司与任何人（我们或我们的子公司除外）进行任何销售/回租交易，除非：

(a)

在订立此类销售/回租交易时，我们或该子公司将有权承担债务，其本金等于该销售/回租交易中的可归属债务，该债务由受该出售/回租交易约束的此类主要财产的留置权担保，但不根据留置权限制项下描述的契约条款，对债务证券进行同等和按比例的担保规定；

(b)

自债务证券首次发行之日起，在完成此类销售/回租交易前六个月起至该交易完成后六个月结束的时期内，我们或任何子公司应为在我们或任何子公司的正常业务过程中使用或将要使用的财产（包括用于增建、扩建、改造、维修和改进的金额）支付的金额适用于此类销售/回租交易的全部或部分净收益，我们将拥有选择将此类金额指定为此类销售/回租交易的抵免额（除非上文（a）条允许的范围内，否则该金额的任何部分均未按下文 (c) 款的规定指定适用）；或

(c)

在此类出售/回租交易生效之日起的12个月内，我们将向债务证券或我们的任何债务（债务证券或我们或我们的任何子公司持有的债务或从属于债务证券付款权的的债务除外）的自愿抗辩或偿还申请，金额等于出售或转让该等于出售或转让其中租赁财产的净收益出售/回租交易，该金额不得低于时此类财产的公允价值进行此类销售/回租交易（经调整以反映上述（b）款中规定的我们支出的任何金额），减去等于我们在该12个月内自愿抵销或偿还的此类债务证券和债务本金的金额，但未被指定为抵消我们或我们的任何子公司在此期间达成的任何其他销售/回租交易的贷项。

资产的合并、合并和出售

契约规定，我们不得与任何其他公司合并、合并或合并，也不得转让、转让或租赁，或允许我们的一家或多家重要子公司在合并基础上向任何人（我们或我们的任何子公司或交易后将成为子公司的人除外）转让、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产，除非 (i) 要么我们是持续经营的公司，要么是这样的公司，要么个人通过补充契约承担我们在该协议下的所有义务契约（包括债务证券），（ii）在交易后立即不存在任何违约或违约事件，（iii）幸存的公司或该人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和有效存在的公司、合伙企业或信托公司，以及（iv）我们或该人应向受托人提交高级管理人员证书和律师意见，均规定此类合并、合并、合并、转让、转让或租赁等补充

契约符合契约的相关条款，并且契约中与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守。此外，如果我们或任何子公司的任何财产或资产因此受到任何抵押权或其他抵押权的约束，则不得进行这种的合并、合并、合并或转让，除非此类留置权或其他抵押权可以根据上述 “留置权限制” 中描述的规定设立，而不对债务证券进行同等的担保并按此类留置权或其他抵押权担保的债务或之前按比例分配。

解雇、抗辩和抵抗盟约

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约规定，在信托不可撤销的存款后，我们将自行选择免除其下任何未偿债务证券的任何和所有义务（与此类债务证券的认证、转让、交换或替换，或维护付款地点和契约中规定的某些其他义务除外）以信托形式托管金钱和/或政府债务，这些债务将提供一定数额的资金一家全国认可的独立注册会计师事务所认为，足以支付该系列未偿债务证券的本金和每期利息，以及任何强制性偿债基金付款或类似款项（Defeasance）。除其他外，才能建立这种信任：

(a)

我们已向受托人提交了美国律师的意见，指出 (x) 我们已收到美国国税局的裁决，或者（y）自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法都发生了变化，大意是未偿债务证券的持有人将不确认收入、收益或损失出于美国联邦所得税的目的，由于此类抗辩而需缴纳美国联邦所得税金额相同，采用方式和时间，与未发生此类抗辩时相同；

(b)

任何违约事件或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，都不应构成违约事件已经发生或仍在继续；

(c)

我们已向受托人提交了律师的意见，其大意是，此类存款不应导致受托人或设立的信托受经修订的1940年《美国投资公司法》的约束；以及

(d)

其他先例的习惯条件得到满足。

如果我们在行使 “辩护” 选项时满足前一句中描述的条件，则尽管事先行使了下段中描述的盟约辩护选项，但我们仍可以行使我们的辩护权。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约规定，除非我们行使了前段所述的辩护权，否则我们可以就债务证券免除留置权限制契约、销售/回租交易限制契约、资产合并、合并和出售契约以及某些其他契约，此类遗漏应予解除不得被视为契约和债务证券下的违约事件在此项下未偿还的款项是以信托形式向受托人不可撤销地存入资金和/或政府债务，这些资金将足以支付国家认可的独立注册会计师事务所认为的本金和每期利息，以及该系列未偿债务证券的任何强制性偿债基金付款或类似款项（Covenance Defeasance）。如果我们行使盟约抗辩选项，则根据盟约承担的义务

我们已向受托人提交了美国律师的意见，其大意是，未偿债务证券的持有人将不会因该盟约辩护而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照和未发生此类盟约辩护时相同的方式和相同时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

(b)

任何违约事件或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成违约事件的事件都不应已经发生或仍在继续；

(c)

我们已向受托人提交了律师的意见，其大意是，此类存款不应导致受托人或如此设立的信托受到经修订的1940年《美国投资公司法》的约束；以及

(d)

其他先例的习惯条件得到满足。

违约事件

契约规定，以下内容应构成任何系列债务证券的违约事件：

(a)

在该系列的任何债务证券到期应付时拖欠支付任何利息，此类违约持续30天；

(b)

在到期时拖欠支付该系列任何债务证券的本金（或任何溢价）；

(c)

当根据该系列债务证券的条款到期时，任何偿债基金付款的存款均违约；

(d)

违反或违约履行我们在契约中的任何契约或协议，该契约或协议将在受托人向我们发出书面通知后持续60天，或者受此影响的该系列所有未偿债务证券本金至少为25％的持有人向我们和受托人发出书面通知后的60天；

(e)

加速偿付总金额超过1亿美元的任何债务或我们的债务、我们的任何子公司或我们的债务，或未能在最终到期时偿付；

(f)

我们或构成重要子公司的任何子公司破产、破产或重组中的某些事件；以及

(g)

与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果任何系列的债务证券发生违约事件（第 (e) 款所述的违约事件除外）并仍在继续，则在每种情况下，受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人均可申报本金金额（或者，如果该系列的债务证券是原始发行的折扣债务证券，则本金的部分可能申报（按该系列的条款具体说明）该系列的所有未偿债务证券以及所有债券利息应通过向我们（如果持有人发出，则向受托人发出书面通知）立即到期并支付，一旦作出任何此类声明，该利息应立即到期并应支付。

如果任何系列的债务证券发生上述（e）条所述的违约事件并仍在继续，则该系列所有债务证券的本金和利息将依据事实上成为并立即到期并应付款，受托人或任何票据持有人不作任何声明或其他行动。

契约规定，除非这些持有人已向受托人提供合理的赔偿，否则受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利和权力，除非这些持有人已向受托人提供合理的赔偿。在不违反此类受托人赔偿条款和契约中规定的某些其他限制的前提下，受违约事件影响的各系列未偿债务证券本金多数的持有人应有权指示就受托人可用的任何补救措施提起诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信任或与债务有关的权力，受此类违约事件影响的所有系列证券。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约提起任何诉讼，也无权任命接管人或受托人或根据契约采取任何其他补救措施，除非 (a) 该持有人此前曾向受托人发出书面通知，告知该系列债务证券的违约事件持续发生起，(b) 本金至少为25％受此类违约事件影响的所有系列的未偿债务证券（归类为一类）已提出书面请求，该持有人或者持有人已向受托人提供了合理的补偿，要求其以受托人身份提起此类诉讼，并且（c）受托人未能提起此类诉讼，也没有在通知、请求和要约后的60天内收到受此类违约事件（单类）影响的所有系列未偿债务证券本金总额为多数的持有人发出的指示。但是，这种限制不适用于债务证券持有人为在该债务证券规定的适用到期日当天或之后强制支付该债务证券的本金或任何溢价或利息而提起的诉讼。

我们将被要求每年向受托人提供一份由我们的某些高级管理人员提交的陈述，说明据他们所知，我们是否违约履行或遵守了契约的任何条款、规定和条件，如果是，则具体说明所有此类已知的违约行为。

修改契约和豁免

经受此类修改或修正影响的所有系列未偿债务证券（一类）中不少于本金的持有人的同意，我们和受托人可以对契约进行修改和修改； 提供的 未经此类受影响系列每笔未偿债务证券持有人的同意，任何此类修改或修正均不得：（i）更改此类未偿债务证券本金（及溢价，如果有）或任何分期利息的规定到期日；（ii）减少此类未偿债务证券的本金（及溢价，如果有）或任何期利息；（iii）减少未偿债务证券的本金（及溢价，如果有）的分期利息；（iii）减少该未偿债务证券的本金（及溢价，如果有）的分期利息；（iii）减少该未偿债务证券的本金（及溢价，如果有）的分期利息；（iii）减少该未偿债务证券的本金此类未偿债务证券的本金应在加速到期时支付；(iv) 更改存款的地点或货币支付此类未偿债务证券的本金或溢价（如果有）或利息；（v）损害在契约到期日当天或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利；（vi）降低修改或修改契约或同意契约下述任何豁免或降低下述投票或法定人数要求所必需的未偿债务证券的百分比；或 (vii) 修改上述要求或降低免除任何过去的未偿债务证券的百分比违约或契约，除非另有规定。

尽管有上述规定，但出于以下任何目的，我们和受托人可以在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下对契约进行修改和修改：（i）为另一人作为契约债务人继承我们的证据；（ii）为任何系列债务证券增加契约或交出我们在契约中的任何权利或权力；(iii) 增加任何系列债务证券的违约事件；(iv) 增加或修改契约中的任何条款，以允许或促进以不记名形式发行债务证券，或允许或促进无证债务证券的发行

表格；(v) 修改或取消契约的任何条款，前提是任何此类变更或取消只有在该契约之前创建的任何系列中没有有权从该条款中受益的未偿债务证券时才生效；(vi) 为任何系列的债务证券和契约下的担保人增加担保，或为任何系列的债务证券提供担保；(vii) 至制定任何系列债务证券的形式或条款；（viii）规定接受继任受托人的任命或者为多位受托人管理契约下的信托提供便利；(ix) 纠正契约中的任何含糊之处、缺陷或不一致之处， 提供的 此类行动不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；或 (x) 在允许或促进任何系列债务证券的辩护和清偿所需的范围内补充契约中的任何条款， 提供的 此类行动不会在任何重大方面对该系列债务证券持有人的利益产生不利影响。

任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列未偿债务证券的所有持有人免除我们对契约某些限制性条款的遵守。根据契约中规定的受托人的某些权利，所有系列的未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有未偿债务证券的持有人放弃违约事件，除非拖欠本金、溢价或利息的支付。

适用法律

契约是，债务证券将受纽约州法律管辖。

我们可能会发行一个或多个系列的认股权证，以购买我们的债务或股权证券、普通股或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于此类证券或与此类证券分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与认股权证代理人签订。将要发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

如果在销售中使用承销商，则承销商将以自己的账户收购所提供的证券。承销商可以以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多笔交易（包括协议交易）转售已发行证券。所提供的证券可以通过由许多承销商代表的承销集团发行。承销商购买所发行证券的义务将受某些条件的约束。如果购买了，承销商有义务购买所有已发行证券。任何首次公开募股的价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

所提供的证券可以由我们和/或一个或多个卖出股东直接出售，也可以通过代理出售。将指定任何代理人，应支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人都将尽最大努力采取行动。

我们可以授权代理人、承销商或交易商根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交割合同向特定机构征求购买本招股说明书提供的证券的要约。这些合同仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束。招股说明书补充文件将列出招标此类合同应支付的佣金。

我们和/或一个或多个出售股东可以同意向承销商、交易商或代理人赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，也可以同意缴纳可能要求承销商、交易商或代理人支付的款项。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的美国美盛公司的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的相关财务报表附表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估，已根据独立注册公众毕马威会计师事务所的报告以引用的形式纳入本文和注册声明会计师事务所，在此以引用方式注册成立，并经上述授权作为会计和审计专家的公司。

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录